美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据1934年证券交易法第13或15（d）条
报告日期（最早报告事件的日期）：2025年5月20日
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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| （国家或其他管辖 注册成立） |
（佣金 文件编号） |
（IRS雇主 识别号） |
1617 Sixth Avenue，Seattle，Washington 98 101
（主要行政办公室地址）
注册人的电话号码，包括区号（206）628-2111
不适用
（前名称或前地址，如自上次报告后更改。）
如申报表格8-K是为了同时满足登记人在下列任何一项规定下的申报义务，请勾选下列相应的方框(参阅下列通用说明A.2):
ES根据《证券法》第425条规则的书面通信（17 CFR 230.425）
↓根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料
↓根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信
↓根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））的规则13e-4（c）进行的启动前通信
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代码 | 注册的各交易所名称 |
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司ES
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。¨
简介
2025年5月20日，根据华盛顿州公司（“公司”）、特拉华州公司Nordstrom Holdings，Inc.（前身为Norse Holdings，Inc.）（“母公司”）和华盛顿州公司及母公司的直接全资子公司Navy Acquisition Co. Inc.（“Acquisition Sub”）于2024年12月22日签署的该特定合并协议和计划（“合并协议”）的条款（“合并协议”），公司作为母公司的全资子公司在合并中存续。2025年5月20日，公司向华盛顿州州务卿提交了合并章程，据此合并生效。
母公司和收购子公司由Nordstrom家族的某些成员以及相关信托和家族控制的投资工具（“家族集团”）和墨西哥上市公司El Puerto de Liverpool S.A.B. de C.V.（sociedad an ó nima burs á til de capital variable）（“利物浦”）组成。
| 项目1.01 | 订立实质性最终协议 |
本报告表8-K（“导言”）的导言中所述信息通过引用并入本项1.01。
信贷协议
在完成合并的同时，公司作为主要借款人与富国银行银行、National Association作为代理、信用证签发人和周转额度贷款人、贷款人及不时作为其当事人的其他各方、母公司和附属公司担保人订立该信贷协议（“信贷协议”），其中规定本金总额为12亿美元的优先担保资产为基础的循环信贷融资（“ABL融资”），由公司的两家子公司Nordstrom Card Services，Inc.和NIHC，Inc.（“子公司担保人”）提供担保。该公司在ABL贷款下借了4.5亿美元，与完成合并有关。信贷协议项下的义务由公司和附属担保人除不动产（受若干除外和例外情况限制）（“抵押品”）以外的几乎所有资产担保，ABL融资对公司和附属担保人的流动资产和相关抵押品（“ABL优先抵押品”）具有第一优先留置权，对公司和附属担保人的其他资产（包括知识产权（不包括不动产））具有第二优先留置权（“票据优先抵押品”）。信贷协议包括类似信贷协议惯常的陈述和保证、契约和其他条款，包括但不限于与债务、留置权、投资、分配、合并和收购、资产处置和与关联公司的交易以及惯常的违约事件有关的限制。
展期修正
2024年12月22日，就公司执行合并协议而言，Family Group与母公司及公司订立展期、投票及支持协议（“Family Group展期协议”），据此，在紧接生效时间（定义见下文）之前，Family Group同意向母公司贡献其各自持有的公司普通股（定义见下文）的几乎全部股份，以换取母公司的普通股，并且，由于合并，向母公司出资的公司普通股股份将被注销和消灭，而无需进行任何转换或为此支付对价。
2025年5月20日，Family Group订立Family Group展期协议第1号修订（“展期修订”），增加了Family Group在紧接生效时间之前向母公司贡献的公司普通股的股份数量。
上述对Family Group展期协议和展期修订的描述并不旨在完整，而是受制于Family Group展期协议全文，并通过参考对其整体进行限定，该协议全文作为公司当前提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的8-K表格报告的附件 10.1。2024年12月23日，以及展期修订，其作为8-K表格的当前报告的附件 10.1附于此，并以引用方式并入本文。
| 项目1.02 | 终止重大最终协议 |
导言中列出的信息通过引用并入本项1.02。
于2025年5月20日，就合并的完成而言，公司、富国银行银行、National Association作为行政代理人以及不时经修订的贷款方（统称“公司信贷协议”）于2022年5月6日在循环信贷协议项下的所有未偿债务均已足额偿还，且该协议项下的所有承诺均已终止。此外，为公司信贷协议项下债务提供担保的担保和留置权被解除和解除。
就公司信贷协议项下的债务清偿及终止承诺而言，公司于2025年5月20日与新斯科舍银行订立该若干备用信用证/活期担保主协议，其中规定根据公司信贷协议签发的信用证的现金抵押。
| 项目2.01 | 收购或处置资产完成 |
本报告关于表格8-K的导言和项目1.01中列出的信息通过引用并入本项目2.01。
在合并生效时（“生效时间”），公司普通股的每一股，在紧接生效时间之前已发行和流通的每股无面值股份（“公司普通股”）（公司或其全资子公司拥有的任何公司普通股股份（“拥有的公司股份”）、利物浦和家族集团的某些成员向母公司贡献的股份（“展期股份”）除外，已遵守《华盛顿商业公司法》关于异议者在合并协议方面的权利的所有条款的股东持有的公司普通股股份）被取消，并转换为获得每股公司普通股24.25美元现金的权利（“合并对价”），不计利息，减去任何所需的预扣税款。
于生效时间，拥有的公司股份及展期股份已自动注销及退场，并不再作为已发行或未发行股份存在，且并无交付代价或付款以换取或就其而言。
2025年5月15日，公司董事会宣布向公司普通股持有人派发特别现金股息，视合并完成情况而定，并支付给截至2025年5月19日营业时间结束时登记在册的股东，金额相当于每股公司普通股0.25美元（“特别股息金额”），将于2025年5月27日支付。同日，公司董事会还宣布向公司普通股持有人发放“存根期”现金股息，视合并完成情况而定，支付给截至2025年5月19日营业时间结束时登记在册的股东，金额相当于每股公司普通股0.1462美元，将于2025年5月27日支付。
此外，根据合并协议，在紧接生效时间之前：
| · | 购买公司普通股股份的每一份未行使和未行使的既得期权（“期权"）是，除非母公司在生效时间之前另有书面约定，否则公司和期权奖励的持有人取消并转换为收取现金付款的权利，该现金付款的金额等于（1）受该已取消既得期权约束的公司普通股股份总数乘以（2）超出部分（如有）的乘积，不计利息且减去任何所需的预扣税款，（a）24.50美元（合并对价加上特别股息金额之和）超过（b）受该已取消既得期权约束的公司普通股每股行使价；但前提是，公司普通股每股行使价等于或高于24.50美元的每一份既得期权被取消，以换取无对价； |
| · | 每份未归属期权，除母公司、公司和期权奖励持有人在生效时间之前另有书面约定外，均被取消并转换为收取现金付款的或有权利，其金额等于（1）受该已取消未归属期权约束的公司普通股股份总数乘以（2）超出部分（如有）的乘积，不计利息，减去任何所需的预扣税款，（a）较（b）受该已取消未归属期权约束的公司普通股每股行使价高出24.50美元；但前提是就任何未归属期权收到的现金继续具有并受制于紧接生效时间之前适用于相应未归属期权的相同条款和条件（包括关于归属和支付时间），但合并协议中规定的某些例外情况除外；此外，前提是，每股公司普通股行使价格等于或高于24.50美元的每一份未归属期权被取消，以换取无对价； |
| · | 与公司普通股股份相关的每个已发行的已归属限制性股票单位（“RSU"）是，除非母公司在生效时间之前另有书面约定，否则公司和一名受限制股份单位奖励持有人取消并转换为收取现金付款的权利，该现金付款的金额等于（1）受该既得受限制股份单位规限的公司普通股的股份数目乘以（2）24.50美元，不计利息并减去任何所需的预扣税款； |
| · | 每个未归属的未归属受限制股份单位，除非母公司、公司和一名受限制股份单位奖励持有人在生效时间之前另有书面约定，被取消并转换为获得现金付款的或有权利，该现金付款的金额等于（不计利息并减去任何所需的预扣税款）（1）受该未归属受限制股份单位约束的公司普通股股份数量乘以（2）24.50美元的乘积，但前提是任何未归属受限制股份单位收到的现金继续拥有并受制于，与此类RSU相同的条款和条件（包括关于归属和付款时间），但合并协议中规定的某些例外情况除外； |
| · | 与公司普通股股份相关的每个已发行的基于业绩的已归属限制性股票单位（“PSU"）被取消，并转换为收取现金付款的权利，金额等于（1）就该PSU归属的公司普通股股份数量乘以（2）24.50美元的乘积，不计利息且减去任何所需的预扣税款； |
| · | 每个未归属的未归属PSU被注销并转换为或有权获得现金付款，其金额等于（1）受该未归属PSU约束的公司普通股股份数量乘积（最终根据基于该未归属PSU的适用条款的适用业绩期间的实际业绩确定）乘以（2）24.50美元，但前提是任何未归属PSU收到的现金继续拥有并受制于，与该PSU相同的条款和条件（包括关于归属和付款时间），但合并协议中规定的某些例外情况除外；和 |
| · | 上述未描述的PSU的任何部分均被无故取消。 |
截至合并生效时，公司2019年股权激励计划和公司2010年股权激励计划（各自经修订）（“公司股票计划”）均已终止，但基础协议和适用于转换后奖励的公司股票计划的适用条款除外，在每种情况下，仅在与合并协议的条款和条件相关的范围内。公司的员工股票购买计划也于紧接生效时间之前终止生效，但在根据合并协议行使某些购买权利之后。
上述对合并协议、合并以及合并协议所设想的其他交易的描述并不旨在是完整的，而是受制于合并协议全文，并通过引用对其整体进行了限定，该全文作为公司当前提交给SEC的8-K表格报告的附件 2.1附于2024年12月23日，并以引用方式并入本文。
| 项目2.03 | 直接财务义务或注册人资产负债表外安排项下义务的设定 |
本报告表8-K的导言和项目1.01中列出的信息通过引用并入本项目2.03。
| 项目3.01 | 摘牌通知或不符合继续上市规则或标准；转让上市 |
本报告关于表格8-K的导言和项目2.01中列出的信息通过引用并入本项目3.01。
关于合并的完成，公司通知纽约证券交易所（“纽交所”），其有意将公司普通股从纽交所上市，并要求纽交所（i）在2025年5月21日开盘前暂停公司普通股在纽交所的交易，以及（ii）根据1934年《证券交易法》第12（b）条向SEC提交取消上市和/或表格25登记的通知，以摘牌和注销公司普通股和权利（定义见下文），经修订（《交易法》）。根据《交易法》第12（b）节的除名和注销登记将在提交表格25后10天生效。一旦《交易法》第12（b）条规定的退市和注销登记生效，公司打算在表格15上就公司普通股、权利和票据（定义见下文）向SEC提交一份证明和通知。提交表格15后，公司根据《交易法》承担的报告义务将被暂停。
| 项目3.03 | 证券持有人权利的重大变更 |
本报告表8-K的导言和项目2.01、3.01、5.01、5.03和8.01中列出的信息通过引用并入本项目3.03。
由于合并，截至紧接生效时间之前已发行和流通的每一股公司普通股（本当前报告第8-K表第2.01项所述除外）在生效时间被注销并转换为收取合并对价的权利，不计利息，并减去根据合并协议条款规定的任何必要的预扣税款。因此，在生效时，公司普通股的此类股份的持有人不再拥有作为公司股东的任何权利，但收取合并对价的权利除外，不计利息并减去任何所需的预扣税款。
如先前所披露，于2022年9月19日，公司与Computershare Trust Company，N.A.订立股东权利协议（经修订，“权利协议”），宣布就公司普通股的每一股已发行股份派发一项权利（“权利”）的股息。于合并完成后，权利协议及权利根据其条款终止。
| 项目5.01 | 注册人控制权变更 |
本报告表8-K的导言和项目2.01、3.03和5.02中列出的信息通过引用并入本项目5.01。
由于合并，公司控制权发生变更，公司成为母公司的全资子公司。
就完成合并而言，为公司所有股本证券（不包括拥有的公司股份和展期股份）支付的总购买价格约为24亿美元。母公司用于完成合并和完成相关交易的资金来自利物浦以现金形式向母公司提供的约8.63亿美元、与利物浦向母公司提供的股东贷款相关的约3.67亿美元收益、与ABL融资相关的约4.5亿美元收益以及约10.1亿美元的公司手头现金。
| 项目5.02 | 董事或某些高级人员离任；选举董事；委任某些高级人员；补偿安排 |
本报告表8-K的导言和项目2.01中列出的信息通过引用并入本项目5.02。
截至及紧随生效时间后，公司每位董事（James L. Donald、Kristen A. Green、Glenda G. McNeal、Erik B. Nordstrom、Peter E. Nordstrom、Amie Thuener O’Toole、Guy B. Persaud、Eric D. Sprunk、TERM4、Bradley D. Tilden、TERM5、Mark J. Tritton及Atticus N. Tysen）自动不再为公司董事会成员，而Erik B. Nordstrom自动成为公司唯一董事，在每宗个案中均根据合并协议作出。
此外，紧随生效时间后，Erik B. Nordstrom及Peter E. Nordstrom先生与公司订立协议，据此彼等将出任公司联席首席执行官。
| 项目5.03 | 修订法团章程或附例；更改财政年度 |
本报告表8-K的导言和项目2.01中列出的信息通过引用并入本项目5.03。
于生效时，经修订及重述的公司章程（于紧接合并前生效）经修订及重述，以公司章程的形式修订及重述，以作为本当前报告表格8-K所附的公司章程的附件 3.1附，表格8-K以引用方式并入本文。
此外，在生效时，经修订和重述的公司章程（如紧接合并前生效）已被修订和重述，以章程的形式作为本8-K表格当前报告所附的附件 3.2附的章程，这些章程以引用方式并入本文。
| 项目8.01 | 其他活动 |
补充义齿
就完成合并及订立信贷协议而言，于2025年5月20日，公司与Norwest Bank Colorado，National Association（随后转让给ComputerShare Trust Company，N.A.）作为受托人订立了第一份补充契约，以（i）日期为1998年3月11日的某些契约，以及（ii）日期为2007年12月3日的某些契约，与National Association（随后转让给ComputerShare Trust Company，N.A.）作为受托人订立了第一份补充契约（统称“补充契约”），据此，公司先前发行了各种票据和债券，包括2027年到期的4.000%优先票据，2028年到期的6.95%优先债券、2030年到期的4.375%优先票据、2031年到期的4.250%优先票据、2038年到期的7.00%优先票据和2044年到期的5.00%优先票据（统称“票据”）。
根据补充契约的条款及条件，于2025年5月20日，附属担保人为票据持有人的利益订立（i）以Wilmington Savings Fund Society，FSB作为票据抵押代理人（“票据抵押代理人”）为受益人的票据担保协议，据此，附属担保人同意为票据提供担保，以及（ii）公司与附属担保人之间以票据抵押代理人为受益人的票据担保协议，据此，票据项下的义务由抵押品提供担保，票据在票据优先抵押品上具有第一优先留置权，在ABL优先抵押品上具有第二优先留置权。
上述对补充义齿的描述并不完整，而是受制于作为附件4.1和4.2附于本当前报告表格8-K并以引用方式并入本文的补充义齿全文，并通过引用对其整体进行限定。
新闻稿
此外，于2025年5月20日，公司发布新闻稿，宣布合并完成。该新闻稿的副本作为附件 99.1附于本文后，并以引用方式并入本文。
这份表格8-K上的当前报告不构成出售任何证券的要约，或购买任何证券的要约邀请。在此类要约、招揽或出售为非法的任何司法管辖区，将不会进行任何要约、招揽或出售。
| 项目9.01 | 财务报表及附件 |
（d）展品。
| * | 根据S-K条例第601（a）（5）项，附表和展品已被省略。公司在此承诺应SEC的要求提供任何省略的附表或展品的补充副本；但公司可根据经修订的1934年证券交易法第24b-2条要求对如此提供的任何附表或展品进行保密处理。 |
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
| 诺德斯特龙百货公司 | |
| （注册人） | |
| /s/Ann Munson Steines | |
| 安·芒森·施泰因斯 | |
| 首席法务官、总法律顾问和公司秘书 |
日期：2025年5月20日