附件 10.2
赛默飞世尔科技公司
限制性股票单位协议
本限制性股票协议（“协议”）由特拉华州公司（“公司”）与下述参与者于下述授予日期订立。
授标通知
| 参与者（“参与者”）名称： | |||||
| 授标日期（“授标日期”）： | |||||
| 受此奖励的公司普通股股份数量（“股份”）： | |||||
归属时间表：
| 归属日期（“归属日期”）： | 归属的RSU数量： | ||||
| 2026年8月28日 | |||||
| 2027年8月28日 | |||||
| 2028年8月28日 | |||||
| 2029年8月28日 | |||||
| 除本协议另有规定外，所有归属取决于参与者在适用的归属日期之前仍是合格参与者（定义见附件 A）。 | |||||
本协议包括本裁决通知和以下附件，通过引用将其全部明确并入本文：
附件 A –一般条款和条件
这份协议必须在下面的最后一页被接受。
展品A
一般条款和条件
1.限制性股票单位的授予.
本协议（包括授标通知）载列于授标通知所载授标日期的授标条款及条件，由公司向授标通知所载公司受限制股份单位的参与者（个别地称为“受限制股份单位”，统称为“受限制股份单位”或“授标”）。每个RSU代表有权根据本协议和公司经修订和重述的2013年股票激励计划（不时修订的“计划”）中规定的条款、条件和限制，获得公司一股面值1.00美元的普通股（“普通股”）。本协议中使用且未另行定义的大写术语与计划中的含义相同。
2.分时归属.
除第3条（b）至（f）段及计划另有规定外，受限制股份单位须按照授标通知书所载的归属时间表归属，但在授标通知书所载的每个归属日期，参与者均为、且自授标日期起一直为公司（或附属公司或附属公司）的雇员、高级人员或董事、顾问或顾问（“合资格参与者”）。除非委员会另有决定，否则在雇用或服务关系发生变化（例如，从雇员变为董事）时，该参与者应继续为合资格参与者。
3.额外归属条文.
(a)终止与公司的关系.如果参与者因下文（b）至（f）段未描述的任何原因不再是合格参与者，先前未归属的RSU将立即被没收给公司。
(b)死亡或残疾.如果参与者在公司（或子公司或关联公司）的服务在最终归属日期之前因死亡或残疾而终止，先前未归属的RSU应在该终止日期因死亡或残疾而100%归属。
（c）无故或有正当理由出院.如公司（或附属公司或附属公司）无“因”（定义见公司与参与者于2009年11月21日签订的2009年重述行政遣散协议第1.2节，可不时修订（“遣散协议”））或参与者有正当理由（定义见遣散协议第1.4节）而终止参与者的雇用或服务，而该终止并不使参与者有权根据公司与参与者于2009年11月21日签订的可能不时修订的《控制权保留协议》（“CIC协议”）下的执行变更而获得遣散福利，计划于下一个归属日归属的受限制股份单位将于该归属日归属（且该参与者在该归属日之前应被视为合资格参与者），其余受限制股份单位将被没收。
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（d）控制权变更事件.如果参与者的雇佣或服务被公司（或子公司或关联公司）无“因”（定义见CIC协议第1.3节）或参与者有正当理由（定义见CIC协议第1.4节）终止，且该终止使参与者有权根据CIC协议获得遣散费，则所有未归属的RSU应在该终止日期归属。
（e）退休.如果参与者在最终归属日期之前从公司（或子公司或关联公司）退休，则之前未归属的RSU应在该退休生效日期100%归属，提供了退休日期发生在授予日期后至少两年。
（f）因故出院.如果参与者因“原因”（定义见遣散协议第1.2节）而被公司（或子公司或关联公司）解除义务，则所有未归属的RSU和所有未根据下文第4节交付的已归属RSU应在此类解除的生效日期立即终止。如果公司在参与者辞职后三十（30）天内确定该参与者因故被解除职务是正当的，则该参与者应被视为因故被解除职务。
4.股份交割
（a）公司须在根据上文第2或3条归属受限制股份单位的日期后六十（60）天内交付依据受限制股份单位可发行的股份。
（b）公司没有义务向参与者交付股份，除非此类股份的发行和交付应符合所有相关法律规定和其他法律要求，包括但不限于任何适用的联邦或州证券法以及随后可上市普通股股份的任何证券交易所的要求。
5.某些术语的含义和使用.
就本协议而言，
（a）“控制权变更事件”具有计划中赋予的含义。
（b）“残疾”或“残疾”。当参与者根据公司（或子公司或关联公司）的长期残疾保险领取残疾福利时，参与者应被视为“残疾”，当时生效；但前提是，除非根据《守则》第409A条对残疾进行了描述，否则参与者不应被视为残疾。
（c）“退休”或“退休”。就本协议而言，参与者应被视为已“退休”（i）在公司非雇员董事的情况下，当参与者不再是公司董事时，或（ii）在公司（或子公司或关联公司）的雇员的情况下，当参与者辞去在公司（或附属公司或附属公司）的受雇时（a）在五十五（55）岁后完成为公司（或附属公司或附属公司）连续服务十（10）年（包括每周至少二十（20）小时）或（b）在六十（60）岁后完成为公司（或附属公司或附属公司）连续服务五（5）年（包括每周至少二十（20）小时）。为本协定的目的并为清楚起见，受
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以公司可接受的形式执行解除索赔，参与者可以寻求将公司（或子公司或关联公司）发起的任何终止雇佣重新定性，即不是“因由”终止（定义见遣散协议第1.2节）为因退休原因自愿终止，在此情况下，参与者无权获得本应由公司（或子公司或关联公司）根据公司（或子公司或关联公司）与参与者之间的任何协议或任何公司政策提供给参与者的任何遣散费或其他福利。任何此类决定应由委员会全权酌情决定。
（d）“附属公司”或“附属公司”具有计划中赋予其的含义，为免生疑问，仅当公司保持对该实体的控股权益时，才应包括该实体。
6.转让限制.
参与者不得通过法律操作或其他方式（统称“转让”）出售、转让、转让、质押、质押或以其他方式处分任何RSU或其中的任何权益，但通过遗嘱或血统和分配法律除外。根据上述第4条交付股份时，参与者在其后两年内转让的股份不得超过实际交付的净股份的50%（在为支付税款而代扣代缴后）；但此限制不适用于根据上述第3条（b）、（c）、（d）或（e）段终止参与者的雇用。参与者承认，任何股票证书或RSU或股份所有权的其他证据可能带有证明任何适用的转让限制的限制性图例。
7.计划的规定.
本协议以计划条款为准，随本协议向参与者提供计划副本。
8.股息；其他公司交易.
（a）如在授予日至受限制股份单位归属后股份交付日期期间的任何时间，公司就其普通股支付股息或其他分派，包括但不限于因股票股息、股票分割或其他原因分配公司股票的股份，则在受限制股份单位归属时可发行的股份交付之日，公司应在根据第4条交付股份时向参与者支付，如果参与者在授予日开始至相应交割日结束的期间内拥有此类股份，则本应就此类股份支付的股息或其他分配。不得就被没收的RSU支付股息或其他分配。
（b）如发生重组事件，则公司根据本协议和本协议的所有其他条款（包括但不限于归属条款）所享有的权利应符合公司继承人的利益，并应适用于根据该重组事件将普通股转换为或交换的现金、证券或其他财产，其适用方式和程度与适用于
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股份。此类现金、证券或其他财产应在第4节规定的时间交付或支付，但与公司清算有关的付款除外，这些付款应仅在经修订的1986年美国国内税收法典（“法典”）第409A条允许的情况下支付。
（c）除上文第8（a）或（b）条及本计划所订明的情况外，参与者或任何根据或通过参与者提出申索的人，均不得就根据本协议所授出的受限制股份单位可发行的股份成为公司的股东，或拥有公司的任何权利或特权，直至股份交付予参与者为止。
9.预扣税款；没有第83（b）条选举.
（a）参与者明确承认，向参与者交付股份将产生需预扣的“工资”，参与者特此授权公司从根据本协议第4节将交付的股份中保留计算出的股份数量（可能包括零碎股份），以满足与此类股份交付相关的所有此类联邦、州、地方或其他适用税款；但前提是，由公司酌情决定，不受1934年《证券交易法》第16条约束的参与者可在股份交割前向公司发出通知，该参与者将在交割之日向公司付款，以满足所有必要的预扣税款，而不是通过代扣代缴股份来履行该义务。
（b）参与者承认，不得就本裁决提交根据《守则》第83（b）条作出的选举。
10.没有就业或其他地位的权利.授予RSU不应被解释为给予参与者继续受雇的权利或与公司或其子公司或关联公司的任何其他关系。公司及其子公司和关联公司明确保留随时解除或以其他方式终止其与参与者的关系的权利，免于根据计划或本协议承担任何责任或索赔，除非本协议明确规定。
11.与其他协议的冲突.如本协议的条款与公司与参与者之间的任何雇佣、遣散或其他协议发生任何冲突或不一致，则以本协议的条款为准。
12.管治法.本协议应受特拉华州法律管辖并按其解释，不考虑任何适用的法律冲突，如果发生与本协议相关或由本协议引起的争议，双方将提交特拉华州联邦法院和衡平法院的专属管辖权和审理地点。尽管有上述规定，对于全部或部分基于参与者违反竞业禁止协议或不邀约义务的任何终止（定义见下文）、收回（定义见下文）和/或补偿（定义见下文），此类争议应受马萨诸塞州法律管辖并按其解释，本协议引起的任何争议应仅在位于或覆盖参与者居住在马萨诸塞州的县的联邦或州法院主张，双方特此提交这些州和联邦法院的属人管辖权和地点。
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13.未获资助的权利.参与者根据本协议获得普通股的权利是公司的一项无资金和无担保债务。除公司无担保一般债权人的权利外，参与者在本协议项下不享有任何权利。
14.遵守守则第409a条.本协议旨在规定可豁免或符合《守则》第409A条的递延补偿，并应按照此种意图作出一致的解释。据此，参与者无权指定纳税年度。尽管有本协议的任何其他规定，如果并在一定程度上，根据本协议向参与者支付的任何款项的任何部分应在参与者离职时支付，且该参与者是公司根据其程序确定的《守则》第409A（a）（2）（b）（i）条所定义的特定雇员，据此确定参与者（通过接受裁决）同意 参与者受约束，该部分付款、补偿或其他福利不得在“离职”日期后六（6）个月加上一（1）天之前支付，除非《守则》第409A条当时允许。
如果本协议的任何条款或付款、补偿或其他利益根据《守则》第409A条被确定为构成不合格的递延补偿但不满足该条的条件，则公司不作出任何陈述或保证，并且不对参与者或任何其他人承担任何责任。
15.追回.在接受本裁决时，参与者明确同意受以下追回政策的约束，并受公司已生效（可能不时修订）或未来可能采用的任何追回政策的约束：
（a）该奖项旨在使参与者的长期利益与公司的利益保持一致。因此，除非计划或任何其他适用的协议、计划或政策另有明确规定，并在适用法律允许的范围内，公司可以终止任何未结算的RSU，无论是已归属或未归属（“终止”），重新获得根据RSU获得的任何股份（“重新获得”），或要求参与者在发生以下任何事件时向公司偿还根据RSU获得的股份的收购或处置所实现的任何和所有金额（“偿还”）（统称“条件”）：
（i）参与者有违反公司与参与者之间的任何协议或公司的任何政策或计划下对公司的任何（A）保密义务的行为，包括但不限于适用于该参与者的公司标准格式的信息和发明协议，或（b）根据公司与参与者之间的任何适用协议或公司的任何政策或计划对公司适用的不竞争或不招揽义务，包括但不限于适用于该参与者的公司标准格式的不竞争协议；
（ii）参与者已被公司（或附属公司或联属公司）解除“因”（定义见遣散协议第1.2条）；或
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（iii）在参与者受雇或其他服务期间，参与者（a）曾向任何组织或业务提供服务，或以其他方式直接或间接从事或协助，而该等组织或业务经公司以其唯一及绝对酌情权判断，有损于公司或其任何联属公司的利益；或（b）曾从事对公司利益有重大损害或有冲突的活动，包括任何违反信义责任或忠诚义务的行为。
就本第15条而言，“RSU利益”是指从根据RSU获得的股份的收购或处置中实现的任何和所有金额，包括任何销售收益、股息和/或股息等价物。
（b）在根据本协议在既得RSU结算时发行任何股份之前，如公司提出书面要求，参与者应在公司可接受的表格上证明该参与者遵守本协议的条款和条件以及计划或第15（a）节所列的任何其他相关协议、计划或合同所载义务。
（c）在收到公司关于本协议第15（a）条所述任何此类活动的通知后十（10）个日历日内，参与者应向公司交付适用的股份或向公司支付与RSU利益相等的现金。为公司行使其在本协议项下的收回和/或偿还权利，参与者明示和明确授权公司代表参与者向公司聘请的持有根据本计划获得的股份和其他金额的任何经纪公司和/或第三方管理人发出指示，以将该等股份和/或其他金额重新转让、转让或以其他方式返还公司。
（d）尽管有本第15条的前述规定，公司仍可全权及绝对酌情选择不就参与者的任何特定作为或就计划中的任何其他参与者行使其终止、收回和/或偿还权利，而其决定不行使该等权利不应以任何方式减少或消除公司就参与者的任何其他行为行使其终止、收回和/或偿还权利的权力。本第15条的任何规定不得解释为对参与者施加义务，在终止雇佣关系后不与公司进行不违反条件的合法竞争，但属于公司与参与者之间任何适用的单独协议的一部分或根据适用法律产生的任何义务除外。
（e）尽管计划或本协议中有任何相反的规定，公司不得寻求行使其与在第15（a）条规定的参与者作为或不作为之日之前十二（12）个月以上归属和结算的任何RSU有关的终止、收回或偿还权利，但前提是，尽管有上述规定，所有RSU均应受制于公司在适用法律要求的范围内的终止、收回和/或偿还权利，包括但不限于1934年《证券交易法》第10D条。
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作为授予本奖励的一个条件，参与者通过在下面签字确认收到并肯定地同意该协议，包括但不限于上述一般条款和条件的规定。
作为证明，本协议双方自上述日期和年份之日起已签立本协议。
| 赛默飞世尔科技公司 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 日期： | |||||||||||||||||||||||||||||
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签名：
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姓名：
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| Marc N. Casper | |||||||||||||||||||||||||||||
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