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附件 19.1

LVS全球政策


政策标题：	证券交易政策
分部：	全球	部门：	法律
创建日期：	2020年7月	批准：	Las Vegas Sands Corp.董事会
上次审核	2025年1月


全球政策

1政策声明

描述有关买卖Las Vegas Sands Corp.（“LVSC”）及其子公司（统称“公司”）以及任何其他公司证券的公司标准。

2范围

本政策适用于公司的董事、高级管理人员和所有其他团队成员，以及其承包商、顾问和其他按季节或临时雇用的人员（统称为“被覆盖人员”），以及上述相关各方（定义见下文）。

请注意，本政策中的一般禁令适用于所有被覆盖人员，而第5.C节（禁售期）和第5.D节（预先许可程序）中规定的限制仅适用于指定的内部人士（定义见第5.C节）。

还请注意，本政策所述限制适用于您的配偶；未成年子女；居住在您家中的任何其他人；您作为普通合伙人的合伙企业；您作为管理成员的有限责任公司；您作为受托人的信托；您作为遗嘱执行人的遗产；以及您控制或对其施加重大影响的投资决策的任何其他个人或实体（统称“关联方”）。被覆盖人员应对其关联方遵守本政策负责。

有关代表公司买卖LVSC或Sands China Ltd.（“SCL”）证券，遵守适用的证券法也是公司的政策。

3个定义

定义是在本政策范围内提供的。

4申请和责任

责任.LVSC的普通股公开交易。LVSC的子公司SCL的普通股也公开交易。联邦证券法禁止在您知悉有关LVSC和/或SCL（如适用）的重大非公开信息时交易LVSC和/或SCL的证券（包括普通股）或进行其他交易。就本政策而言，提及证券中的“交易”或“交易”包括购买或出售股票、债券、期权、看跌期权和看涨期权，以及出售因行使股票期权、赠与、贷款、对冲交易、向信托供款和任何其他股票转让而获得的股票，以及根据雇员福利计划进行的股票交易。

同样，联邦证券法禁止在您知悉有关另一家上市公司的重大非公开信息时进行另一家上市公司证券的交易或其他交易。因此，对于与公司直接相关的信息，必须以同样的谨慎对待有关此类其他公司的重大非公开信息。“其他公司”的例子包括：

•我们目前和未来的租户、供应商、客户或供应商；

•我们可能正在与之谈判重大交易或业务合并的任何公司；或

•与我们有间接或直接控制关系或董事会指定人员的任何公司。

此外，向随后交易LVSC、SCL或其他公司证券的其他人披露重大非公开信息也受到联邦证券法的禁止，无论您是否从他人的行为中获得，甚至是否打算获得任何利润或其他利益。这种做法被称为“小费”。

请注意，联邦证券法还对未能采取合理措施防止公司员工进行内幕交易的公司和其他控制人规定了责任。因此，我们已采纳涵盖有关人士进行证券交易的预防性政策和程序，正如本政策进一步规定的那样。

我们采取这一政策不仅是为了遵守联邦证券法，也是为了避免甚至出现受雇于公司或与公司有关联的任何人的不当行为。多年来，我们都在努力建立我们在诚信和道德行为方面的声誉，我们希望确保它继续下去。

后果。美国证券交易委员会（“SEC”）、美国司法部和美国证券交易所在侦测内幕交易方面极为有效。美国证交会和司法部已对涉及企业各级员工交易或给小费、家庭成员和朋友交易或给小费、涉及离岸账户的交易、仅涉及少量股票的交易等案件提起公诉。内幕交易违规的后果包括：

为个人利用内幕消息（或向他人提示信息）进行交易的人：

•最高为所获利润或所避免损失三倍的民事处罚；以及

•最高500万美元的刑事罚款（无论获得的利润或避免的损失有多小）；和/或

•每次违规最高可判二十年监禁。

对于一个公司（以及可能的任何监管人员）未能采取适当措施防止非法交易的：

•民事处罚，最高可达100万美元或因员工违规而避免的利润或损失的三倍，以较高者为准；和

•最高2500万美元的刑事处罚。

此外，如果任何团队成员违反这项政策，可能会导致公司施加的制裁，包括因不当行为或原因被解雇。不用说，上述任何一种后果，即使是SEC的调查不会导致起诉，都可能玷污公司、管理层和涉案人员的声誉，并对职业生涯造成不可挽回的损害。

政策的5项要求

a.证券交易信息

如被覆盖人士有与公司有关的重大非公开信息，我们的政策是，该人士或任何关联方均不得：

•可以购买或出售LVSC（或，如适用，SCL）的证券（根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）下的规则10b5-1和下文第5.E节的预先安排的交易计划除外）或从事任何其他行动以利用该信息；或者

•可将该信息传递给公司以外的任何人，或建议或以其他方式建议公司以外的任何此类人买卖LVSC或SCL的证券或从事任何其他行动以利用该信息。

本政策在受雇于公司或停止担任公司董事后继续适用，但前提是在受雇或服务终止时前被覆盖人士掌握重大非公开信息。在这种情况下，在信息公开或不再重要之前，不得进行任何交易。尽管从终止雇佣或服务之日的次日开始，下文规定的事前审批程序将停止适用，但在终止雇佣或服务（如适用）时受禁售期约束的个人在禁售期结束之前不得交易LVS（或，如适用，SCL）证券。为免生疑问，本保单所载的预先清关程序适用于有保障人士休带薪假期的范围。

因独立原因（例如需要为紧急支出筹集资金）可能有必要或有正当理由的交易不构成本政策例外的理由。即使是不正当交易的出现，也必须避免，以维护我们遵守最高行为标准的声誉。

材料信息。“重大信息”是合理的投资者在决定购买、持有或出售股票时认为重要的任何信息。简而言之，它包括任何可以合理影响股票价格的信息。正面或负面的信息都可能是重要的。经常被视为重要信息的常见例子有：

•对未来收益或损失的预测，或有关收益的其他指导；

•盈利与一致预期不一致的事实；

•与控股股东的重大非常规交易或其所有权的未来变更；

•待决或建议的合并、合营、收购或要约收购；

•重大出售/收购资产或处置/收购子公司或业务单位；

•股息政策变更、宣布拆股、提供额外证券或实施股份回购计划，或变更执行股份回购计划；

•高级管理人员或其他关键员工发生变动；

•重大新产品或建筑或其他开发项目；

•公司运营出现重大网络安全事件或其他重大中断；

•因博彩当局或其他相关政府当局的未决或威胁诉讼或调查而导致的重大法律或监管风险；和

•即将破产或其他财务流动性问题。

当信息公开时。“非公开”信息是指一般不为公众所知或无法获得的信息。你不能根据尚未向市场广泛披露的“重大信息”进行交易，例如通过新闻稿或向SEC提交的文件，以及市场没有时间吸收的“重大信息”。作为一般规则，在正式发布信息后的两个完整交易日之前，信息不应被视为被市场完全吸收。信息不一定是公开的，仅仅是因为在媒体或社交媒体上讨论过，而社交媒体有时会报道谣言。你应该假定信息是非公开的，除非你能指出公司在新闻稿或提交给SEC的文件中正式发布的信息。

20-20后知后觉。请记住，如果你的证券交易成为审查对象，它们将被事后审查，事后诸葛亮。因此，在从事任何交易之前，你应该仔细考虑监管机构和其他人事后可能如何看待你的交易。

向他人提供小费信息。无论该信息是有关公司的专有信息或其他可能对我们的股价或另一家公司的股价产生影响的信息，相关人员不得将该信息传递给他人。无论你是否从他人的行为中获得，甚至打算获得任何利润或其他利益，都将受到处罚。

公司计划下的交易。本政策中的交易限制不要适用于：

•在市场上没有出售普通股以支付股票期权行权价格或相关税费（即净行权或支付现金以行使股票期权）的情况下行使员工股票期权，

•行使税款预扣权，据此，您选择让公司代扣代缴受股票期权约束的股票，以满足税款预扣要求，

•限制性股票的归属或限制性股票单位的结算，以及

•行使预扣税权利，据此，您选择让公司在任何限制性股票归属或任何限制性股票单位结算时预扣股票以满足预扣税要求。

不过，本政策中的交易限制做适用于：

•股票期权行使时收到的普通股出售，

•作为经纪人协助的无现金行使股票期权的一部分的出售，

•为筹集现金为行使股票期权提供资金而进行的市场销售，以及

•市场出售限制性股票或出售在限制性股票单位结算时收到的普通股。

证券的礼物。证券赠与可能包括为遗产规划目的向信托赠与，以及向慈善组织捐赠。LVSC或SCL证券的所有赠与均为受本政策约束的交易，不得在赠与人知悉重大非公开信息的情况下进行，需经预清关程序的个人取得赠与的预清关。

保密义务。本政策规定的限制旨在避免违反证券法滥用重大非公开信息。这些限制是对一般义务的补充，并且绝不改变每个被覆盖的人必须维护有关公司及其业务的所有机密或专有信息的机密性，以及在受雇于公司或担任公司董事的过程中可能获悉的任何其他机密信息的机密性。不得向公司任何其他人披露此类信息，除非该人明确需要知道该信息，且不得向任何第三方披露此类信息，除非根据要求或您的职能或职位另有考虑。

避免选择性披露。FD条例要求公司避免选择性披露重大非公开信息对特定类型的人员（一般是投资者、分析师和其他证券市场专业人士）。LVSC董事会制定了发布重大非公开信息的程序，包括指定LVSC授权发言人，以根据FD条例，通过公司的FD条例政策实现该信息的广泛公开传播。应确保熟悉监管FD政策的规定。请注意，公司有其他政策，包括《对外通信政策》，禁止在互联网聊天室、社交媒体或类似论坛上讨论有关公司及其业务的问题，您也应确保您熟悉《对外通信政策》的规定。

援助。任何人如对本政策或具体交易有任何疑问，可与公司全球总法律顾问或副总裁-公司法务部证券和公司事务高级协理总法律顾问联系。但请记住，遵守这一政策并避免不当交易的最终责任在于你。对此，用最好的判断力，把握不住就先问再行动，这是当务之急.

b.额外禁止交易

由于我们认为任何人员从事涉及LVSC或SCL的证券的短期或投机性交易是不适当和不适当的，因此公司的政策是，覆盖人员及其关联方不应就LVSC或SCL的证券从事以下任何活动：

卖空、看跌、看涨或其他衍生品.卖空发生在您卖出您不拥有的股票并借入股票进行交割时。SEC禁止一家公司的高级管理人员和董事卖空该公司的证券，我们已将这一规则扩大到涵盖所有被覆盖人员（及其关联方）。因此，有关人士不得从事LVSC或SCL证券的卖空，亦不得买卖LVSC或SCL证券的看跌期权、看涨期权或其他衍生工具。

套期保值交易.某些形式的对冲或货币化交易和金融工具，如预付可变远期合约、股权互换、项圈和交易所基金，允许一个人锁定其所持股票的大部分价值，通常是为了换取股票的全部或部分上涨潜力。这些交易允许该人继续拥有担保证券，但没有所有权的全部风险和回报。当这种情况发生时，该人可能不再拥有与公司其他股东相同的目标。为此，被覆盖人士被禁止进行任何涉及LVSC或SCL股票的对冲或货币化交易。

保证金账户和质押.保证金账户持有的证券，如果客户未满足追加保证金要求，券商可能会在未经客户同意的情况下卖出。同样，如果借款人拖欠贷款，作为贷款抵押品的质押（或质押）证券可能会在丧失抵押品赎回权的情况下出售。由于保证金出售或止赎出售可能发生在出质人知悉重大非公开信息或以其他方式不被允许交易LVSC或SCL证券的时候，因此禁止被覆盖人在保证金账户中持有LVSC或SCL证券（或者如果在该账户中持有，则此类证券不得进行保证金出售）以及质押LVSC或SCL证券作为贷款的抵押品。

C.停电期-适用于董事、执行官和某些其他可以访问LVSC结果的人员

LVSC公布季度财务业绩有可能对LVSC证券市场产生实质性影响。因此，为了避免在知悉重大非公开信息的情况下甚至出现交易，那些正在或可能预期知悉季度财务业绩的人将受到季度交易停电的影响。

因此，除了被覆盖人士在信息公开前不得基于重大非公开信息进行LVSC证券交易的一般规则外，以下人士及其关联方（统称“指定内幕人士”）不得对LVSC证券进行任何交易从任何财政季度的第一天之前的两周（十四（14）个日历日）开始，直到上一财政季度（或在第四财政季度的情况下为上一财政年度）的收益公开发布后的两个完整交易日:

•董事及其秘书和其他助理；

•执行干事及其秘书和其他助理；以及

•团队成员和承包商、顾问或其他季节性或临时受雇的人，他们可以定期获得重要的非公开信息，或定期收到可能包括或涉及公司收益或公司重大交易的信息，并已收到法律或人力资源部门的通知，他们受本5.C节的约束。

LVSC可随时修改上述停电时间。此外，LVSC可能会不时确定在常规季度禁售期之外的时间进行LVSC证券的交易是不适当的，因此，可能会在任何时候施加特定事件的禁售期。例如，可能会在发布中期收益指引前不久或重大交易公告前不久实施短暂的禁售期。那些受这些停电要求约束的人将收到LVSC对停电期间政策的任何修改或在特定事件停电期间任何禁止交易的通知。此类通知应作为重大非公开信息处理。

受禁售期限制的人士，如在禁售期内停止受雇于公司或担任公司董事，将继续受限制，直至禁售期结束。

请注意，根据SCL证券交易代码，SCL对SCL证券有自己的禁售期，这可能与适用于LVSC证券交易的禁售期不同，指定的内部人士必须遵守这些禁售期。

D.董事、执行官和某些其他团队成员进行证券交易的预先许可，可以获得有关潜在材料发展的信息

为了提供协助，防止无意中的违法行为，甚至避免出现不正当交易（这可能导致，例如，当一名官员在不知道某项未决重大发展的情况下从事某项行业），我们实施了以下程序：

所有由指定内幕人士进行的LVSC或SCL证券交易，必须与公司全球总法律顾问或副总裁-公司法务部证券和公司事务高级协理总法律顾问进行预先清算；但前提是，因受雇于SCL或服务于SCL而成为涵盖人员（或涵盖人员的关联方）并寻求在SCL证券中进行交易的指定内幕人士应遵循SCL证券交易代码中规定的程序，而不是本政策中规定的程序。

指定内部人士应联系全球总法律顾问或副总裁-公司法务部证券和公司事务高级副总法律顾问至少在所需交易日期前三个工作日，且不得实施受预结清请求约束的交易，除非给予许可这样做。此类许可如果获得批准，将仅在三个工作日内有效。如果已批准的交易未在批准后的三个工作日内完成（即未执行该交易），则必须再次对该交易进行预先清算。

就预清算程序而言，“证券交易”涵盖购买或出售股票、债券、期权、出售因行使股票期权而获得的股票、赠与、贷款、对信托的供款、任何其他股票转让，以及根据员工福利计划进行的股票交易。

在影响公司的重大事件或发展仍然是非公开的情况下，指定的内部人士将不会被允许进行LVSC或SCL证券的交易。这些人可能不会被告知他们可能不进行交易的原因。任何人如知悉特定事件禁止交易的原因，不应向第三方披露禁止的原因，并应避免披露该禁止的存在。在告知经纪人或其他建议交易的人当时无法进行交易时，应谨慎行事。

E. 10b5-1计划

美国证交会通过了规则10b5-1，该规则为根据符合特定条件的预先安排的交易计划进行的交易提供了针对内幕交易责任的肯定抗辩。交易计划必须有适当的文件记录，并且必须满足规则10b5-1的所有程序条件，以避免责任。

10b5-1规则计划允许内部人员在停电期间或当内部人员拥有重大非公开信息时进行交易，方法是将控制权交给第三方，以实现预先计划的证券交易。内部人士可能不会对如何、何时或是否进行销售施加任何后续影响。除其他规定的条件外，规则10b5-1计划必须事先书面规定出售证券的数量以及出售证券的价格和日期。在采纳有效的规则10b5-1计划后，内部人士将有一个肯定的抗辩，即该计划下的出售并非“基于”重大非公开信息。

规则10b5-1计划只可在内幕人士不掌握重大非公开信息的情况下订立或修改，且不得在禁售期内订立或修改。公司将把为满足规则10b5-1的要求而建立的预先计划的交易计划或安排的创建或修改视为在计划建立或修改时须进行预先许可的交易。

指定的内部人士应与公司全球总法律顾问或副总裁-证券和公司事务部公司法务部高级副总法律顾问协调任何此类计划或修改，并且必须在计划进入或修改规则10b5-1计划至少五个工作日前提交规则10b5-1计划或拟议修改以供批准。此外，在终止规则10b5-1计划之前，您必须通知公司的全球总法律顾问或副总裁-公司法务部证券和公司事务高级协理总法律顾问。交易计划的频繁修改或终止可能会危及此类计划提供的肯定性抗辩的可用性。

根据细则10b5-1，细则10b5-1计划必须符合以下额外要求：

冷静期.如果您是第16条内幕人士（定义见第5.F条），您的计划不能允许LVSC或SCL的证券交易，直至（i）计划采纳或修改后90天后或（ii）LVSC提交计划采纳或修改所在季度的表格10-Q或表格10-K后的两个工作日，在计划采纳或修改后最多120天，以较晚者为准。

如果您不是第16条内幕信息知情人，您的计划在计划通过或修改后30天前不允许LVSC或SCL的证券交易。

第16条内幕陈述.如果您是第16条内幕人士，在您订立或修改计划时，您必须包括一项陈述，即在计划通过之日，您并不知悉重大非公开信息，并且您是出于善意采用该计划，而不是作为计划或计划的一部分，以逃避《交易法》第10b-5条的禁止。

没有多个，重迭计划.对于LVSC或SCL的证券交易，您不得有超过一个有效的计划。此禁止不适用于授权代理人仅出售足够数量的证券的计划，这些证券是履行完全由补偿性奖励归属产生的预扣税款义务所必需的，例如在限制性股票单位的归属和结算（“卖出补足”）上，前提是您不控制此类出售的时间。

如果在较早开始的计划下的所有交易完成或到期而未执行之前未授权开始根据较早开始的计划进行交易，您也可以维持两个单独的LVSC或SCL证券交易计划。然而，如果您提前终止第一个计划，则必须在较早计划终止后的上述适用冷静期之后才能安排根据较晚开始计划进行的第一笔交易。

单一交易计划的限制.在任何12个月期间，不得订立多于一项“单笔交易”计划（一项旨在实现公开市场买入或卖出计划标的证券总额为单笔交易的计划）。此禁令不适用于授权卖出补仓交易的计划，前提是您不控制此类出售的时间。

表格4报告.对于第16条内部人（定义见第5.F条），根据规则10b5-1计划进行的每笔交易无需预先清算。但是，必须以表格4（自执行之日起两个工作日内）报告。根据适当确立的规则10b5-1计划进行的交易将不受禁售期的限制。

F.额外的报告要求

《交易法》第16条一般要求LVSC的董事、执行官和某些其他高级管理人员（“第16条内部人”）在任何6个月期间内向LVSC披露从LVSC的股本证券的任何买卖或任何买卖中实现的任何利润，无论该第16条内部人在进行交易时的意图如何，但有某些例外情况。此外，《交易法》第16条还要求第16条内部人士就其股本证券的实益所有权提交某些信息。

如果您需要确认您是否是第16条内幕信息知情人，并就您作为第16条内幕信息知情人的义务获得更多信息，您应该联系公司的全球总法律顾问或副总裁-证券和公司事务部高级协理总法律顾问。

6项政策例外

这项政策没有例外。

7所有权

本政策由公司法务部证券和公司事务副总裁-高级协理总法律顾问所有。


资源、表格和补充信息的链接

问题？联系人：

法务部


企业全球			全球总法律顾问

			副总裁-高级协理总法律顾问，证券和公司事务