我们将向登记在册的股东和实益拥有人邮寄代理材料的互联网可用性通知，其中包含有关如何通过互联网访问随附的代理声明和我们的2024年年度报告以及如何使用填妥的代理卡在线或通过邮寄或通过电话进行投票的说明。代理材料的互联网可用性通知和代理声明还包含有关如何接收代理材料的纸质或电子副本的说明。如果您选择接收我们的代理材料的纸质或电子副本，我们的2024年年度报告将与随附的代理声明一起发送给您。

本年会通告及代表声明将于2025年6月18日或前后（视属何情况而定）首先分发或提供。

你的投票对我们很重要。无论您是否计划参加年会，我们鼓励您及时投票。您可以通过邮寄填妥的代理卡、电话或互联网进行投票。

加利福尼亚州马里布

2025年6月18日

目 录

TRIO石油公司。

马里布路523823号

304套房

Malibu，加利福尼亚州 90265

代理声明

股东周年大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别

将于2025年7月30日举行

代理材料的电子可用性通知

在2025年6月18日或前后，我们将在2025年6月2日（“记录日期”）营业结束时向登记在册的股东邮寄代理材料互联网可用性通知（“通知”），其中包含有关如何通过互联网访问代理材料以及如何在线投票的说明。代理材料可在ProxyVote.com上查阅。因此，除非您提出要求，否则您将不会收到代理材料的纸质副本。所有股东都可以在通知和本代理声明中提及的网站上访问代理材料，并请求通过邮寄或电子方式免费接收一套代理材料。如果您希望收到我们的代理材料的纸质或电子副本，您应该按照本代理声明中索取此类材料的说明进行操作。

我为什么收到这些代理材料？

您收到公司的这份委托书和代理卡是因为，在记录日期2025年6月2日营业结束时，您是公司普通股股份的记录持有人。这份代理声明描述了将提交给您在年度会议上审议的事项。它还为您提供有关事项的信息，以帮助您做出明智的决定。

年会的目的是什么？

年度会议的目的是对本代理声明中所述的以下项目进行投票：

此外，被指定为代理人的代理人有权酌情就年会或年会的任何延续、延期或休会之前可能适当进行的其他事务进行投票。

有没有什么事项要在年会上表决，没有包括在这份委托书中？

在本代理声明付印之日，我们不知道除本代理声明中提及的事项外，有任何事项需要在年度会议上适当提出。如果其他事项在年度会议或其任何休会或延期审议时得到适当提交，而您是记录在案的股东并提交了代理卡，您的代理卡中指定的人将有权为您就这些事项进行投票。

收到多套代理材料是什么意思？

这意味着您的股票在转让代理处和/或在银行或经纪商处以多个账户持有。请把你所有的股份都投出去。为确保您的所有股份都被投票，对于每一套代理材料，请通过互联网提交您的代理，或通过在随附的信封中签名、注明日期并退回随附的代理卡或通过电子邮件。

谁有权在年会上投票？

截至记录日期营业时间结束时，我们普通股股份的记录持有人将有权获得年度会议的通知并在年度会议及其任何延续、延期或休会上投票。在记录日期的营业结束时，我们已发行和流通的普通股有7,522，499股，并有权投票。我们普通股的每一股都有权对在年度会议上提交给股东的任何事项进行一次投票。

“纪录保持者”和“街名”持股有什么区别？

记录持有人（也称为“登记持有人”）以其名义持有股份。以“街道名称”持有的股份是指代表持有人以银行、经纪人或其他代名人的名义持有的股份。

持股“街名”怎么办？

如果您的股份由经纪账户或银行或其他记录持有人持有，您将被视为以“街道名称”持有的股份的“实益拥有人”。代理材料已由您的经纪人、银行或其他被认为就这些股份而言是记录在案的股东的代名人转发给您。作为受益所有人，您有权按照他们的投票指示，指示您的经纪人、银行或其他记录持有人如何对您的股份进行投票。关于如何提交您的投票指示，请参考您的银行、经纪人或其他被提名人提供的信息。

开年会必须出席多少股？

要开展任何业务，必须达到出席年会的法定人数。持有我们已发行和流通的股票1/3投票权并有权在年度会议上投票的持有人，亲自出席或由代理人代表，应构成法定人数。在记录日期，2,507，500股公司普通股代表出席年度会议的法定人数。如果您通过邮件或电子邮件签署并交还您的纸质代理卡，或授权代理以电子方式投票，您的股份将被计算以确定我们是否有法定人数，即使您弃权或未按代理材料中所示投票。

为了确定年会是否有法定人数，经纪人未投票也将被视为出席。

什么是“券商无票”？

“经纪人不投票”发生在以下情况：由于（1）经纪人未收到实益拥有股份的股东的投票指示，以及（2）经纪人缺乏自行决定对股份进行投票的权力，由“街道名称”的经纪人为受益所有人持有的股份未就提案进行投票。

如果你没有向你的经纪人提供投票指示，而经纪人表示它没有对特定提案进行投票的自由裁量权，你的股票将被视为对该事项的“经纪人无投票权”。为确定法定人数，经纪人未投票将被视为代表出席，但通常不会被视为有权就特定提案投票。为确定就某一特定提案所投的票数，经纪人未投票不计算在内。因此，经纪人不投票将使法定人数更容易获得，但经纪人不投票不会以其他方式影响对需要出席并有权投票的多数股份的赞成票的提案的投票结果。

在规范券商不投票的各类国家和地区证券交易所解释规则下，第1、2号提案。3和4被视为非常规事项，经纪人将无权自行决定对此类提案进行未经指示的股份投票。第5号提案被视为例行事项，经纪人将被允许行使其酌处权，就此提案投票表决未获指示的股份。

如果出席年会没有达到法定人数怎么办？

如果在年度会议的预定时间没有出席或代表达到法定人数，（i）年度会议主席（“主席”）或（ii）有权出席年度会议的股东的多数投票权（亲自出席或由代理人代表）可将年度会议休会，直至出席或代表达到法定人数。

不参加年会如何投我的股份？

我们要求，即使计划参加年会，股东也要通过代理投票。如果你是一个有记录的股东，有三种方式可以通过代理投票：

面向在册股东的互联网投票设施将24小时开放，将于美国东部时间2025年7月29日晚上11：59关闭。

如果您的股票以银行、经纪人或其他记录持有人的名义持有，您将收到银行、经纪人或记录持有人关于如何投票的指示。您必须遵循此类银行、经纪人或记录持有人的指示，您的股票才能被投票。

如何参加年会并在年会上投票？

年会将通过www.virtualshareholdermeeting.com/TPET2025/上的网络直播进行。如果您是2025年6月2日（即记录日期）的股东，或持有年度会议的有效代理人，则您有权参加年度会议。

要通过网络直播进入年会，您必须输入代理卡上“控制号”标签旁边的16位控制号。如果你没有你的16位控盘号码，你将可以作为嘉宾登录，但不能在年会期间投票或提问。

您可以从美国东部时间2025年7月30日上午10点45分开始登录会议平台。年会将于美国东部时间2025年7月30日上午11：00准时开始。

年会上可以提问吗？

年会期间我们不会有股东提问的环节。问题只能在年会之前提交，直到美国东部时间2025年7月29日晚上11：59。问题可以通过访问www.proxyvote.com并使用您的控制号码并使用网站上的Questions for Management功能在年会之前提交。

为了帮助确保我们召开一次富有成效和效率的会议，为了公平对待所有出席的股东，您还会在年会开始前登录时发现张贴了我们的年会行为规则。这些行为准则将包括以下准则：

董事会如何建议我投票？

董事会建议您将您的普通股股份投票给第1号提案中的每位董事提名人以及第2、3、4和5号提案中的每一位。此外，被指定为代理人的代理人有权酌情就年会或年会的任何延续、延期或休会之前可能适当进行的其他事务进行投票。

每项提案需要多少票才能通过？

下表汇总了将进行表决的提案、批准每个项目所需的票数以及计票方式：

如果我没有具体说明我的股份如何进行投票呢？

如果您提交了代理，但没有表明任何投票指示，被指定为代理的人将根据董事会的建议进行投票。董事会的建议载于上文，以及本委托书中对每项提案的描述。

谁来计票？

任命的选举督察。

我可以在提交代理后撤销或更改我的投票吗？

是啊。无论您是通过电话、网络还是邮寄方式投票，如果您是记录在案的股东，您都可以通过以下方式更改您的投票并撤销您的代理：

你最近的代理卡或互联网代理是被计算在内的那个。除非您在您的代理投票或您在年度会议上投票之前向公司发出书面撤销通知，否则您自己虚拟出席年度会议不会撤销您的代理。

谁来为这次代理征集的费用买单？

我们将支付征集代理的费用。代理人可由董事、高级职员或雇员代表我们亲自或通过电话、电子传输和传真传输（无需额外补偿）征集。经纪人和其他被提名人将被要求征求受益所有人的代理或授权，并将获得其合理费用的补偿。

有没有评估权？

特拉华州法律、我们的公司注册证书或我们经修订和重述的章程（“章程”）（每一项目前有效）均未就将在本次年度会议上投票的任何提案为异议股东规定评估或其他类似权利。因此，你将没有权利提出异议并获得你的股份的付款。

我们的主要行政办公室

我们的主要行政办公室位于23823 Malibu Road，Suite 304，Malibu，加利福尼亚州 90265。我们的电话是（661）324-3911。

我们的董事会目前由六（6）名董事组成。我们的章程规定，公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下管理，董事人数将由我们的董事会不时确定。

我们的公司注册证书规定，董事会分为三类，指定为第一类董事、Class II Directors和第三类董事，每年只选举一个类别的董事，每个类别的任期为三年。

由William J. Hunter和James H. Blake组成的II类董事的任期将在本次年度会议上届满，除非他们在年度会议上获得连任。

由Robin Ross和Stan Eschner组成的第三类董事的任期将在我们的2026年年度股东大会（“2026年年度会议”）上到期。

由John Randall和Thomas J. Bernice组成的第一类董事任期将于2027年年度股东大会（“2027年年度会议”）届满。

我们的现任董事、他们各自的职位和任期载于本委托书第18页“董事和高级职员”标题下。

我们的提名和公司治理委员会已推荐且董事会已批准，William J. Hunter和James H. Blake被提名为Class II Directors候选人。如果股东在年度会议上当选，他们将各自任职三年，至2028年年度会议届满，或直至各自的继任者当选并获得任职资格，但以其较早去世、辞职或被免职为准。

如果您是在册股东，并且在您的代理卡上签名或通过网络或电话投票但未就董事投票作出指示，您的股份将被投票选举William J. Hunter和James H. Blake为Class II Directors。我们预计，如果当选，被提名人将会任职。但是，如果董事提名人在年会召开时不能或拒绝担任董事，代理人将被投票给我们董事会指定的任何被提名人，以填补由此产生的空缺。如果你通过经纪人、银行或其他代名人拥有你的股票，而你没有给出投票指示，那么你的股票将不会在这个问题上投票。董事会没有理由认为这两位被提名人中的任何一位都将无法任职。

这份第18页“董事和高级职员”标题下的代理声明包括截至2025年6月2日每位董事提名人的某些履历信息，包括他或她担任的所有职位、她或他的主要职业和业务经验，以及该董事或被提名人目前担任董事或曾担任董事的其他上市公司的名称。

我们相信，我们所有的董事和被提名人：表现出个人和职业操守；令人满意的教育水平和/或业务经验；基础广泛的商业敏锐性；对我们的业务及其行业和与我们业务相关的其他行业的适当理解水平；有能力和愿意将足够的时间投入到我们的董事会及其委员会的工作中；与我们其他董事相辅相成的技能和个性，有助于建立一个有效的董事会，对我们公司的需求合议性和响应性；战略思维和分享想法的意愿；经验、专长和背景的多样性；以及代表我们所有股东利益的能力。下文提供的关于每位被提名人和持续董事的信息还列出了具体的经验、资格、属性和技能，这些使我们的董事会得出结论，即这些人应根据我们的业务和结构担任董事。

William J. Hunter –董事会认为，由于Hunter先生作为公司董事会成员的多年经验，再加上他过去在财务和商业管理方面的经验，他完全有资格在董事会任职，我们认为这继续符合Trio的愿景。我们相信，亨特先生的领导能力和经验继续有助于支持我们推动可持续增长、运营效率和长期股东价值。

James H. Blake –董事会认为，由于Blake先生在财务管理方面的丰富知识以及我们认为符合Trio增长和创新战略目标的创业洞察力，Blake先生完全有资格担任董事会成员。我们相信，布莱克先生的领导能力和经验继续有助于支持我们推动可持续增长、运营效率和长期股东价值。

每一位第二类董事的选举需要有权在选举中投票的股票持有人在股东大会上投出的多数票。

董事会一致建议对根据董事选举提案提交的每位II类董事提名人投“赞成”票。

我们的董事会已批准修订我们的公司注册证书，将我们普通股的授权股数从500,000，000股减少到150,000，000股。如下文更详细的描述，我们认为150,000，000股普通股足以满足所有未行使的股权奖励和获得我们普通股股份的权利，并支持我们正在进行的筹集资金以在可预见的未来为公司运营提供资金的努力。

为完成我们的普通股授权股份的减少而对我们的公司注册证书进行的修订证书的表格作为附件A附在本委托书中。本文中的讨论完全由该修订的全文限定，该修订以引用方式并入本文。

截至记录日期2025年6月2日，我们拥有500,000，000股授权普通股。截至2025年6月2日，我国已发行和流通的普通股约为7,522，499股。此外，截至2025年6月2日，有多达171,994股普通股可在行使未行使认股权证时发行，加权行使价为每股13.52美元；最多6,000股普通股可在行使根据我们的2022年计划授予的未行使期权时发行，加权行使价为每股10.46美元；最多173,751股普通股可在限制性股票单位归属时发行；62,750股普通股可用于根据我们的2022年激励计划未来授予奖励；以及1,485，294股普通股可在转换当前未行使的可转换票据时发行。

在公司于2024年8月15日召开的2024年年度股东大会（“2024年年度股东大会”）上，公司股东批准了对我们的公司注册证书的修订，以对公司普通股进行反向股票分割，比例范围为1比5或1比20，该比例由董事会酌情决定，无需公司股东进一步批准。董事会随后授权按一比二十的比例进行反向股票分割。

2024年11月14日，我们以20比1的比例对公司普通股进行了反向股票分割（“反向股票分割”）。因此，我们的普通股流通股数量和可能从股权奖励或在行使认股权证时发行的普通股数量大幅减少。因此，我们的董事会认为，将普通股的授权股份减少至150,000，000股足以支持公司在可预见的未来不断努力筹集资金为其运营提供资金。此外，我们可能能够通过根据目前授权的普通股股份数量减少对特拉华州的费用来节省成本，因为特拉华州根据股本的授权股份数量计算公司每年应支付的特许经营税。使用特拉华州的替代计算特许经营税，这是假定的面值方法，也是受授权股票数量影响，估计如果公司继续拥有500,000，000股授权普通股，其截至2025年10月31日的财政年度的特拉华州特许经营税将为159,200美元。另一方面，如果普通股的授权股数减少到150,000，000股，估计其在截至2025年10月31日的财政年度的特拉华州特许经营税将为50,000美元。这笔节省的税款估计为109,000美元，可以分配给公司的运营，而不是支付特许经营税，这符合公司及其股东的最佳利益。

出于这些原因，我们正在寻求股东批准授权我们的董事会修改我们的公司注册证书第三条，以便将我们普通股的授权股份数量从500,000，000股普通股减少到150,000，000股普通股。

如果我们的股东批准，普通股的授权股份将可用于我们董事会确定的任何适当的公司目的，而无需股东进一步批准，除非法律、纽约证券交易所美国上市规则或我们普通股上市的任何其他国家证券交易所的规则要求。

归属于我们的普通股授权股份的权利将不会发生变化。拟议的修正案不会影响我们普通股的面值，面值将保持在每股0.0001美元。根据我们的公司注册证书，我们的股东没有优先认购权来认购我们可能发行的额外证券；换句话说，我们普通股的当前持有人没有优先购买任何新发行的我们的股本以维持他们对普通股的比例所有权的权利。如果我们在未来增发普通股或其他可转换为普通股的证券，将稀释现有普通股持有人的投票权，也将稀释每股收益和每股账面价值。

如果这项第2号提案获得我们股东的批准，我们的公司注册证书修正案将在向特拉华州州务卿提交修正案后生效。

根据特拉华州法律，只有当有权就该事项投票的股东所投的多数票的赞成票投票赞成该行动时，提案2才会获得批准。

本议案2除另有说明外，本董事会征集的代理人将被表决通过。

董事会一致建议对经授权的股份减持提案投“赞成票”。

在公司2024年年度股东大会（“2024年年度会议”）上，公司股东被要求批准将根据2022年计划可用于授予奖励的普通股数量从4,000，000股普通股增加到10,000，000股普通股。股东还被要求批准将根据2022年计划行使激励股票期权可发行的普通股的最高股数从4,000，000股普通股增加到10,000，000股普通股。该公司的股东批准了对2022年计划的两项修订。自2024年11月14日起，反向股票分割按1比20的比例实施，由于反向股票分割，根据2022年计划为授予奖励而保留的普通股数量减少至500,000股普通股，根据行使激励股票期权可发行的普通股数量也减少至500,000股普通股。

现要求股东批准对2022年计划第5（a）和5（b）节的新修订，以（i）将根据2022年计划授予的奖励预留发行的普通股股份数量从500,000股普通股增加到2,500，000股普通股，以及（ii）将根据2022年计划（“ISO”）下的激励股票期权的行使可能发行的普通股股份的最高数量从500,000股普通股增加到2,500，000股普通股。

我们坚信，增加与根据2022年计划授予的奖励相关的预留发行普通股股份以及增加根据2022年计划根据ISO可能发行的普通股的最大股份数量对于我们的持续成功至关重要，因此符合公司和我们股东的最佳利益。我们的员工是我们最宝贵的资产。董事会认为，根据2022年计划授予股票期权、限制性股票单位、基于业绩的限制性股票单位和其他股权奖励有助于创造对公司的长期股权参与，从而帮助我们吸引、留住、激励和奖励员工、董事和顾问。董事会还认为，长期股权薪酬对于将高管薪酬与长期股东价值创造挂钩至关重要。

截至记录日期2025年6月2日，根据2022年计划，仍有62,750股普通股可供授予奖励。如果没有这些增加，我们将受到限制，在未来，我们将有多少普通股股份可用于向员工授予额外奖励，包括ISO，这可能会使我们难以留住现有员工，也难以吸引新的高素质员工。我们能否吸引和留住合格的董事在我们的董事会任职，还取决于我们是否有能力以股权形式向他们提供薪酬，这与向我们行业内其他上市公司的董事提供的股权薪酬相当。如果不增加目前根据2022年计划授权的50万股普通股，就无法实现这一目标。最后，2,500，000股普通股，即董事会已批准根据2022年计划保留的股份数量，约占截至记录日期2025年6月2日已发行和流通在外的7,522，499股普通股的33%，董事会认为这是合理和必要的，以适当补偿我们的员工和董事。

上述对2022年计划的修订将不会生效，除非且直到我们的股东批准。如果我们的股东不批准对2022年计划的上述修订，则该修订将不会生效，但我们可能会继续根据2022年计划的现行条款和条件授予根据2022年计划购买股份的权利；但是，前提是，根据2022年计划，将不会对普通股总数超过500,000股普通股作出任何奖励，并且不会以ISO形式作出任何奖励，只要根据所有ISO可发行的普通股股份总数超过500,000股普通股，除非且直至股东批准对2022年计划的上述修订，就此类增加而言。董事会已确定，批准对2022年计划的这些修订符合我们和我们的股东的最佳利益，并要求我们的股东批准对2022年计划的这些修订。2022年计划的第2号修订表格，其中仅包括这些修订，作为附件B附于本委托书。

以下是经修订的2022年计划的重要特点摘要。本摘要全文受2022年计划第2号修正案表格全文和2022年计划的限制，其副本作为我们于2025年4月15日提交的10-K/A表格的附件 10.3提交。

目的

2022年计划的目的是通过向他们提供收购股份的机会，吸引和留住作为公司董事、高级职员、关键员工、顾问和独立承包商的高度称职人员。

资格

管理人（定义见下文）可向公司或其子公司的董事、高级职员、关键员工、顾问和独立承包商授予奖励。只有员工才有资格获得激励股票期权。截至记录日期2025年6月2日，约有12名个人有资格参加2022年计划，其中包括约六名董事、两名高级职员、一名关键雇员、一名顾问和一名独立承包商。

行政管理

除那些明确保留给董事会的权力外，2022年计划由董事会委任的任何董事会小组委员会（“委员会”）管理，如果没有任命任何委员会来管理经修订的计划，则由董事会（“管理人”）管理。授权署长在符合2022年计划规定的情况下，制定其认为必要或适当的规则和条例，以便妥善管理2022年计划，并作出其认为必要或可取的决定和解释，并采取其认为必要或可取的行动。署长可将其认为可取的行政职责或权力转授予其一名或多于一名高级人员或一名或多于一名代理人或顾问。

股份储备

根据2022年计划可能发行的最大股份总数目前为500,000股，但如果本第3号提案获得我们股东的批准，根据2022年计划可能发行的普通股的最大股份数量将增加到2,500，000股。

目前，2022年计划激励股票期权行权时可发行的普通股股票数量上限为50万股，但如本第3号议案获得我国股东同意，则2022年计划激励股票期权行权时可发行的普通股股票数量上限将提高至2,500，000股

如果在发行与该期权相关的普通股股份之前根据2022年计划授予的任何股票期权出现失效、到期、终止或取消，或者如果根据2022年计划发行与奖励相关的普通股股份，此后公司重新获得该等普通股股份，则该等普通股股份可再次用于2022年计划下的新奖励。此外，参与者根据行使的任何股票期权作为全额或部分支付行权价而交换或交出的任何普通股股份、公司根据参与者的预扣税款选择保留的任何普通股股份，以及以现金结算的奖励所涵盖的任何普通股股份，将被加回根据2022年计划可供发行的普通股股份。董事会将确定计算根据2022年计划可供发行的普通股数量的适当方法。

本文所述的股份储备可能会在公司资本化发生某些变化的情况下进行某些调整（见下文的公平调整）。

奖项类型

2022年计划规定授予股票期权、股权增值权、限制性股票、限制性股票单位、业绩奖励和其他基于股票的奖励（统称“奖励”），可单独或以任意组合方式授予。

股票期权。2022年计划允许授予旨在符合经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）第422条规定的激励股票期权的期权和不符合这一条件的期权。2022年度计划授予的期权，不符合激励股票期权条件或超过激励股票期权年度限额的，为不符合条件的期权。激励股票期权只可授予公司及子公司员工。根据2022年计划，可向任何有资格获得奖励的人授予不合格期权。

每份期权的行权价格将由管理人确定，但该行权价格不得低于授予日一股普通股的公允市场价值的100%，或在授予10%或以上股东的激励股票期权的情况下，不得低于该份额公允市场价值的110%。每份期权的期限将由管理人设定，自授予之日起不得超过十（10）年（或授予10%或以上股东的激励股票期权的五（5）年）。管理人将确定每种选择权可以在什么时间或什么时间行使，包括加速归属这种选择权的能力。

在行使期权时，行使价必须以现金或支票形式以美元支付，通过交付参与者当时拥有的公允市场价值等于股票期权行使价的普通股股份，通过让公司从普通股股份中保留一些公允市场价值等于股票期权行使价的股份（“净行权”），支付管理人全权酌情决定的其他合法对价，或通过上述任何组合。

股权增值权。管理人可以根据其可能确定的条件和限制授予股权增值权。股权增值权使收款人有权根据在一个或多个特定日期受其约束的普通股股份的公平市场价值增值获得付款。每一项股权增值权将使持有人有权获得其中所引用的普通股股份的公允市场价值的增值，直至该权利受到支付事件的约束之日。在就股票期权发行的权利的情况下，该等增值将按不低于该股票期权的行使价计量，而在独立于任何股票期权发行的权利的情况下，该等增值将按管理人在适用的授标协议中指定的适用行使价计量。每项股权增值权将在适用的授标协议中规定的适用支付事件第一次发生后的时间或时间支付。这种增值将以现金、普通股股份或两者的组合支付，由管理人决定。

限制性股票。限制性股票奖励是根据管理人规定的条款和条件归属的普通股股份的奖励。管理人将确定授予限制性股票奖励的人员、将授予的限制性股票数量、就限制性股票支付的价格（如有）、限制性股票的奖励可能被没收的时间或次数、归属时间表和加速授予的权利，以及限制性股票奖励的所有其他条款和条件。除非适用的授标协议另有规定，参与者一般将享有股东对此类限制性股票的权利和特权，包括但不限于对此类限制性股票的投票权和收取股息的权利（如适用）。

限制性股票单位。限制性股票单位是指在达到管理人规定的某些条件后，有权根据此类授予的条款在未来某个日期获得普通股股份。限制或条件可能包括但不限于绩效目标的实现、与公司或其子公司的持续服务、时间的流逝或其他限制或条件。管理人确定授予限制性股票单位的人员、拟授予的限制性股票单位数量、授予限制性股票单位可能被没收的时间或次数、归属时间表及其加速权利，以及限制性股票单位奖励的所有其他条款和条件。限制性股票单位的价值可以由管理人决定以普通股、现金、其他证券、其他财产的股份或上述各项的组合支付。

业绩奖。管理人有权授予现金、普通股股份、股票期权、股权增值权、限制性股票、限制性股票单位和其他基于股票的奖励作为绩效奖励，这意味着此类奖励至少部分在达到一个或多个特定绩效标准时归属。对于每个绩效期间，管理员将拥有唯一的权力来选择该绩效期间的长度、授予的绩效奖励类型、将用于确定绩效目标的绩效标准以及将导致获得绩效奖励的绩效水平。在任何时候，管理人都可以调整或修改业绩期间业绩目标的计算，以适当地反映业绩期间发生的任何情况或事件，以及管理人全权酌情作出的需要调整或修改的情况或事件。根据授予的绩效奖励类型，先前讨论的条款和条件也将适用于绩效奖励。获得的绩效奖励将根据管理人规定的条款和条件支付，并将以现金、普通股或其组合的形式支付。

其他基于股票的奖励。其他基于股票的奖励包括2022年计划条款未另行说明的其他类型的基于股权或与股权相关的奖励，其金额和条件由管理人确定。此类奖励可能涉及转让普通股的实际股份，或以现金或其他方式支付基于普通股股份价值的金额。

重新定价

2022年计划允许通过公司与参与者之间的相互协议，在无需股东批准的情况下进行股票期权重新定价。

扣税

根据2022年计划进行的所有付款或分配将扣除根据适用的联邦、州和地方税收预扣要求需要预扣的任何金额。如果公司根据2022年计划提议或被要求分配普通股股份，它可能会要求收款人在交付此类普通股股份的任何证书之前向其汇出足以满足此类预扣税款要求的金额。管理人可全权酌情决定并在遵守其可能采用的规则的前提下，允许奖励持有人通过选择让公司扣留具有与应扣留的金额相等的公平市场价值的普通股股份，支付与（a）股票期权或股权增值权或（b）收到或归属限制性股票奖励或业绩奖励相关的最低要求的联邦、州和地方预扣义务的全部或部分（或管理人允许的更高金额）。

公平调整

若公司更改在没有向公司提供新对价的情况下发行的普通股股份数量（例如通过股票股息或股票分割）、根据修订后的计划保留发行的普通股股份总数、在2022年计划期限内可能受激励股票期权约束的普通股股份的最大数量，以及每个当时未行使的奖励所涵盖的普通股股份数量将进行公平调整，并且不会更改应付给公司的总对价（如有）。如果公司与其他实体合并、合并或重组，或与其他实体合并、合并或重组，而公司是其中的持续实体，且不会导致普通股的已发行股份被转换为或交换为不同的证券、现金或其他财产，或其任何组合，则应在管理人确定的公平基础上，以当时根据2022年计划获得奖励的每一股普通股的数量和种类替代，普通股股东根据交易有权获得的其他证券、现金或其他财产。

控制权变更

除非适用的授标协议另有明确规定，在控制权发生变更（如2022年计划所定义）时，董事会或委员会可（1）规定加速归属或导致对奖励的全部或任何部分的限制失效，（2）取消相当于公平市场价值（由董事会全权酌情决定）的现金支付的奖励，在股票期权和股权增值权的情况下，该现金支付应被视为等于超出部分（如有），控制权变更交易中将支付给受该等股票期权或股权增值权约束的相同数量普通股股东的对价（或，如果在任何该等交易中未支付对价，则为受该等股票期权或股权增值权约束的普通股股份的公允市场价值）超过总行使价（在股票期权的情况下）或行使价（在股权增值权的情况下）的价值，（3）就发出替代奖励作出规定，该替代奖励将实质上保留先前根据本协议所授出的任何受影响奖励的其他适用条款，而该等条款是由董事会全权酌情决定的；（4）在不提供加速归属的情况下终止未归属的股票期权，或（5）就董事会或委员会认为适当的奖励采取任何其他行动。为免生疑问，在公司控制权发生变更时，奖励的处理方式可能会因奖励类型和参与者而有所不同，由董事会全权酌情决定。除非董事会另有决定（根据董事会应指明的相同基础或不同基础），公司与奖励有关的任何回购权利或其他权利应继续适用于已取代、承担或修改奖励的对价，包括现金。公司可能会以托管方式持有任何此类对价的全部或任何部分，以实现任何持续限制。

裁决的可转让性

除非适用的书面授标协议中另有规定，根据2022年计划授予的每一项授标，除通过遗嘱或世系和分配法律外，不得转让，并且在参与者的有生之年，只能由参与者行使，或者在参与者残疾的情况下，由参与者的个人代表行使。在参与者死亡的情况下，就任何奖励行使任何奖励或付款将仅由或向已故参与者的遗产的执行人或管理人或已故参与者在福利下的权利应通过遗嘱或世系和分配法律传递给的一个或多个人行使。尽管有上述规定，根据管理人的酌处权，授予股票期权可允许参与者仅为这些人的利益将其转让给参与者的直系亲属或信托或家庭合伙企业或有限责任公司的成员，但须遵守管理人可能确立的条款和条件。

任期

2022年计划于2022年10月17日经我们的股东批准后生效，除非提前终止，2022年计划将继续有效，期限为十（10）年。

修订及终止

董事会可随时修订2022年计划或终止2022年计划，但须遵守适用法律、法规或证券交易所规则要求的股东批准的任何要求。董事会可修订任何先前授予的授标协议的条款，但前提是（a）董事会确定出于合法合规原因，此类变更是必要或可取的，（b）该修订对参与人有利，或（c）参与人同意此类修订。

表格S-8

如果第3号提案获得我们的股东批准，公司打算向SEC提交一份S-8表格的登记声明，其中涵盖根据2022年计划可发行的额外普通股股份。

需要亲自出席或由代理人代表出席年度会议并有权投票的大多数普通股股份的赞成票才能批准2022年计划增持股份提案。弃权对投票结果没有影响。

股东的投票，就本次2022年计划增持股份提案而言，与公司请求批准第4号提案（2022年计划常青提案）完全分开，股东将对每项此类提案分别投票，以便有可能（i）两项提案均可能获得批准，（ii）两项提案均可能未获得批准或（ii）其中一项提案获得批准而另一项提案未获得批准。若两项建议均获批准，2022年计划的第2号修订表格（其副本作为本委托书附件C包含）将是第1号修订的适用表格，并包括2022年计划增持股份建议中提供的修订及2022年计划常青建议中提供的修订。

董事会一致建议对2022年计划增股议案投“赞成票”。

除第3号提案（2022年度计划增持股份提案）外，股东还被要求批准对2022年度计划第5款的新修订，在2022年度计划中增加“常青”条款，以便在每年的11月1^St，直至2031年11月1日（含），2022年计划将增加若干普通股股份，相等于（i）在紧接前10月31日已发行及未发行的普通股股份数目的5%中的较低者^St和（ii）我们的董事会确定的金额，

我们坚信，常青提议对我们的持续成功至关重要，因此符合公司和我们股东的最佳利益，因为它使我们能够每年保持足够数量的根据2022年计划可发行的普通股，这是我们能够根据2022年计划向我们的员工提供足够的奖励赠款以激励他们与公司合作并维持他们的服务所必需的。

上述对2022年计划的修订将不会生效，除非且直到我们的股东批准。如果我国股东不批准对2022年计划的上述修订，则该修订将不会生效，并且根据2022年计划预留发行的普通股股份数量将不会自动每年增加，除非且直到股东批准对2022年计划的上述修订，就此类“常青”条款而言。董事会已确定，批准对2022年计划的这一修订符合我们和我们的股东的最佳利益，并要求我们的股东批准对2022年计划的这一修订。2022年计划第2号修订表格，其中仅包括此项修订，作为附件D附于本委托书。

详见“第3号提案—— 2022年度计划增持股份议案——背景”。

详见“第3号提案—— 2022年度计划增持股份提案—— 2022年度计划重大条款摘要”。

需要在年度会议上亲自出席或由代理人代表并有权投票的大多数普通股股份的赞成票才能批准2022 Plan Evergreen提案。弃权对投票结果没有影响。

一名股东的投票，就本2022年计划常青提案而言，与公司要求批准第3号提案（2022年计划增持股份提案）完全分开，股东将对每项此类提案分别投票，以便有可能（i）两项提案均可能获得批准，（ii）两项提案均可能未获得批准或（ii）其中一项提案获得批准而另一项提案未获得批准。若两项建议均获批准，2022年计划的第1号修订表格（其副本作为本委托书附件C包括在内）将是第1号修订的适用表格，并包括2022年计划增持股份建议中提供的修订及2022年计划常青建议中提供的修订。

董事会一致建议对2022年计划增股议案投“赞成票”。

聘任独立注册会计师事务所

我司董事会审计委员会聘任我司独立注册会计师事务所。在这方面，审计委员会评估我们的独立注册会计师事务所的资格、业绩和独立性，并决定是否重新聘用我们现在的事务所。作为评估的一部分，审计委员会除其他因素外，考虑公司提供的服务的质量和效率，包括首席审计合伙人和分配给我们账户的审计团队的业绩、技术专长、行业知识和经验；公司的整体实力和声誉；公司相对于我们业务的能力；以及公司对我们运营的了解。自2024年5月起，Bush & Associates担任我们的独立注册公共会计师事务所。会计师事务所或其任何成员除作为我们的审计师并提供审计和允许的非审计相关服务外，均与我们没有任何直接或间接的财务利益或与我们有任何联系。经考虑这些因素和其他因素，审计委员会已任命Bush & Associates担任我们截至2025年10月31日止年度的独立注册公共会计师事务所。如果我们的股东不批准选择，将被视为通知董事会和审计委员会重新考虑其任命。

布什公司的代表预计不会出席年度会议，也不会有机会发表声明或回答股东提出的适当问题。

下表分别显示了截至2024年10月31日和2023年10月31日止年度的10-K表格中包含的公司年度财务报表的审计和审计相关费用的专业服务收费总额，分别由Bush and Associates CPA LLC（“Bush”）和BF Borgers CPA PC（“Borgers”）审计。公司于2024年5月终止了Borgers作为其独立注册公共会计师事务所的服务，原因是Borgers因美国证券交易委员会的一项命令（“SEC命令”）而不再具备对公司财务报表进行审计的资格。下表所列截至2023年10月31日止年度的费用为支付给Borgers的费用，用于支付10-K表格所列公司财务报表的审计和审计相关费用。此外，公司于2024年5月聘请了Bush & Associates作为其独立注册会计师事务所，以取代Borgers并审计公司截至2023年10月31日和2022年10月31日止年度的财务报表，并且Bush & Associates的独立注册公共会计师事务所报告以10-K/A表格包含在公司重新发布的该年度财务报表中。2024年，公司向Bush & Associates支付了90,000美元的费用，用于支付与该期间公司重新发布的10-K/A表格中包含的公司财务报表相关的审计和审计相关费用。

我们审计委员会的正式书面章程要求审计委员会预先批准我们的独立注册公共会计师事务所为我们提供的所有审计服务和允许的非审计服务，包括费用和条款（受《交易法》第10A（i）（1）（b）节中描述的非审计服务的最低限度例外情况的限制，这些例外情况在审计完成之前由我们的审计委员会批准）。我们的审计委员会可酌情组建并授权给由一名或多名成员组成的审计委员会小组委员会，包括授予审计预先批准和允许的非审计服务的权力，但该小组委员会授予预先批准的决定应在我们的全体审计委员会的下一次预定会议上提交。

2023年，审计委员会通过了独立注册会计师事务所提供的审计和非审计服务的预先批准政策和程序。据此，审计委员会一般须预先批准独立注册会计师事务所提供的审计和允许的非审计服务，以确保提供此类服务不会损害注册会计师的独立性。

Bush & Associates在2024财年向我们提供的服务是根据我们的预先批准政策和程序（如适用）提供的。

审计委员会主要职能的简要说明包含在这份委托书的“董事会委员会——审计委员会”讨论下。根据审计委员会章程，审计委员会由董事会任命，以协助董事会监督（1）公司年度、季度及其他财务报表的完整性，（2）独立注册会计师事务所的资格和独立性，（3）公司独立注册会计师事务所的业绩，以及（4）公司遵守法律法规要求的情况。还应当对所有关联交易事项进行审批。

2024年6月19日，公司同意根据该计划向一名新任命的董事授予50,000个限制性股票单位；由于当时根据该计划仅剩余22,750股可供发行，因此立即授予22,500个RSU，公允价值为每股6.00美元，授予日价值为134,550美元，剩余部分将在根据该计划可获得的股份数量每次股东批准增加时发行。

于2024年10月21日，公司同意根据该计划向一名新委任董事授予12,500股受限制股份单位，此外，于2024年10月21日，公司同意根据该计划向现任董事授予合共37,500股受限制股份单位。

于2024年3月26日，公司向公司前行政总裁Michael L. Peterson借入125,000美元（“Peterson贷款”），公司就此向Peterson先生交付本金额为125,000美元的无抵押次级本票（“Peterson票据”）。作为Peterson贷款的额外对价，公司加快了根据公司2022年股权激励计划授予Peterson先生的50,000股限制性股票的归属。2024年9月26日和2024年10月28日，公司分别对Peterson票据进行了第一次和第二次修订；每次修订分别将到期日延长至2024年10月28日和2024年11月30日，并对票据本金增加了5000美元的延期费（每次修订）。

2024年7月11日，公司与Robin Ross先生订立雇佣协议，据此，Ross先生将担任公司首席执行官，接替Peterson先生。

2024年10月21日，公司同意根据该计划向Gregory L. Overholtzer授予10,000股限制性股票单位。

除前款所述交易外，2024年无需审议批准的关联交易。

审计委员会已与公司管理层审查并讨论了截至2024年10月31日止财政年度的经审计财务报表。审计委员会已与独立注册会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）采纳的第1301号审计标准《与审计委员会的沟通》要求讨论的事项。审计委员会还收到了PCAOB适用要求所要求的独立注册会计师事务所关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与独立注册会计师事务所讨论了其独立性。基于上述情况，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入公司截至2024年10月31日止财政年度的10-K/A表格年度报告的第3号修订。

董事会审计委员会提交：

William Hunter先生（审计委员会主席）

Thomas J. Pernice先生

John Randall先生

需要在年度会议上亲自出席或由代理人代表并有权投票的大多数普通股股份的赞成票才能批准审计师批准提案。弃权对投票结果没有影响。

董事会一致建议对审计师批准提案投“赞成”票。

以下是截至2025年6月2日我们的董事和执行官名单，以及将在年度会议上提交给我们的股东投票的第二类董事提名人选，以及1934年《证券交易法》第14a-3条规定的具体信息：

Robin Ross（首席执行官、董事长兼董事）自2024年7月起担任我们的首席执行官，自2024年6月起担任董事长兼董事。Ross先生曾于2021年8月至2023年5月担任公司董事，并于2021年7月担任公司联合创始人。自2023年11月起，Ross先生担任加拿大私营公司Drillwaste Solutions Corp.的董事长兼首席执行官。自2019年10月起，Ross先生担任初级资源公司Gold’n Futures Mineral Corp.（CSE：FUTR）的创始人。自2007年以来，罗斯先生一直担任加拿大投资公司Vanross Enterprises Inc.的总裁。从2008年到2010年8月出售该公司，罗斯先生担任加拿大钾肥公司的联合创始人，该公司是一家加拿大资源公司，拥有加拿大萨斯喀彻温省中南部威利斯顿盆地1100万英亩土地中超过170万英亩的使用权，即略高于15%。罗斯此前曾在加拿大投资交易商担任管理职位超过18年。从1999年到2001年，Ross先生在加拿大生物技术和投资交易商Yorkton Securities担任分公司经理和销售总监。从1987年到1999年，罗斯先生在加拿大投资交易商Midland Walwyn Inc.担任分公司经理。

Stanford Eschner（副主席兼董事）自2024年6月起担任我们的副主席。在此之前，他自成立以来一直担任我们的执行主席。自1983年以来，Eschner先生一直担任South Salinas项目运营商Trio LLC的董事长。从1961年到1983年，Eschner先生曾在西方石油（NYSE：OXY）担任多个职位，包括地质学家、国内业务副总裁和全球副总裁-首席地质学家。在此之前，埃施纳先生从1955年到1957年是陆军工程兵团的地质学家（副手），从1958年到1961年是壳牌石油公司的生产地质学家。Eschner先生拥有加州大学洛杉矶分校地质学文学硕士学位。

Gregory L. Overholtzer（首席财务官）自2022年2月起担任本社首席财务官。自2019年以来，Overholtzer先生在Indonesia能源能源公司（NYSE AMERICAN：INDO）担任兼职首席财务官。此外，自2019年11月起，Overholtzer先生担任Ravix Consulting Group的咨询总监。从2018年12月到2019年11月，Overholtzer先生担任Resources Global Professionals的现场顾问。2012年1月至2018年12月，Overholtzer先生担任Pacific Energy Development（NYSE AMERICAN：PED）的首席财务官、首席财务官和财务总监。Overholtzer先生拥有加州大学伯克利分校的动物学学士学位和金融学MBA学位。

William J. Hunter（董事）自2022年7月起担任董事。从2015年到2022年，亨特先生担任战略和财务咨询公司Hunter Resources LLC的管理合伙人。从2017年到2021年，Hunter先生在与AMCI Acquisition Corp.合并后担任总裁、首席财务官兼Advent Technologies董事。从2013年到2015年，Hunter先生担任野村证券工业集团董事总经理。Hunter先生自2022年起担任Tonogold Resources（OTCBB：TNGL）的董事，并于2016年至2022年担任美国电池技术公司（NADAQ：ABAT）的前任董事。William Hunter获得了芝加哥德保罗大学的理学学士学位和德保罗大学凯尔施塔特商学院的MBA学位。

约翰·兰德尔（董事）自2021年11月起担任董事。从2022年11月至2023年3月，Randall先生担任Shopoff Reality Investment L.P.的专业地质学家，负责从加利福尼亚州地质管理部门获得加利福尼亚州亨廷顿海滩重新废弃油井的石油许可。从2017年4月到2021年11月，Randall先生担任专业地质学家，为多家公司和贷方提供咨询服务。从2016年4月到2017年4月，Randall先生担任Azimuth Energy加州业务部门副总裁。在此之前，从2003年到2016年4月，Randall先生在Freeport-McMoran石油和天然气公司担任高级地质学家。从1984年到2001年，Randall先生在加利福尼亚州的雪佛龙各部门担任地质学家和高级经理，在此期间，作为一名外籍人士在雪佛龙在哈萨克斯坦的Tengiz业务部门担任了4年的地质业务经理。从1977年到1984年，Randall先生是海湾石油公司的地质经理，从1970年到1977年，他是联合石油公司的开发地质学家。Randall先生拥有南伊利诺伊大学地质学硕士学位和地质学学士学位。兰德尔先生还持有加利福尼亚州、得克萨斯州、路易斯安那州和密西西比州的注册专业地质许可证。

Thomas J. Pernice（董事）自2021年11月起担任董事。自2000年以来，Pernice先生一直担任Modena Holding Corporation的总裁，该公司是一家提供企业和高管咨询服务的公司。此外，自2007年以来，他还担任国际战略咨询公司亚伯拉罕集团和致力于绿色建筑的私募房地产基金Green Partners USA，LLC的合伙人。2004年，他被任命为美国能源部高级政策顾问和能源顾问委员会秘书执行董事，任职至2006年。2000年至2004年，他曾是洛杉矶一家精品投资和商业银行Cappello Group的合伙人兼董事总经理。Pernice先生还曾在亿万富翁实业家David H. Murdock的家族办公室任职，1992年至2000年期间，他是Dole Food Company, Inc.（纽约证券交易所代码：DOL）董事长全球领导团队成员和执行官。佩尔尼采先生是总统任命的成员，也是1984年至1992年任职的白宫高级职员的成员，他曾作为美国外交代表前往超过92个国家。此外，Pernice先生自2023年12月起担任Vaxanix Bio，Ltd的执行副主席、董事会成员和高级职员，自2023年1月起担任Vaxanix Bio Acquisition Corp I的董事会成员和高级职员，自2023年12月起担任Vaxanix Bio Acquisition Corps II、III、IV、V、VI、VII和VIII的董事会成员和高级职员，自2023年10月起担任DrillWaste Corp.的董事会成员，自2022年起担任D3 Energy Corporation董事会成员，自2019年起担任私营生物技术公司PanVaxal，LLC。Pernice先生还自2023年10月起担任JMS Energy Impact Fund的顾问委员会成员，自2023年9月起担任IOCharge Corp的顾问委员会成员。Pernice先生拥有南加州大学广播新闻学学士学位。

James H. Blake（董事）自2024年10月起担任董事。从1995年到2024年退休，布莱克先生曾在银行业担任投资顾问、投资组合经理和监督大型投资组合的第一副总裁。布莱克先生于1991年获得商业学士学位，并于2003年完成了特许金融分析师的认证。

我们的董事或执行官之间没有家庭关系。

我们的董事和执行官在过去十年中没有参与S-K条例第401（f）项所述的任何法律诉讼，除了Pernice先生，他曾在2007年至2013年期间担任私营公司Gibraltar Associates，LLC的联合创始人，该实体于2014年9月左右进入接管。

我们的董事会目前由六名成员组成。根据我们经修订和重述的章程，董事人数将由我们的董事会不时确定。

我们的董事会已经确定，Stanford Eschner和Robin Ross目前存在的关系会干扰在履行董事职责时行使独立判断，因此他们不能被视为“独立”，因为该术语是根据NYSE American规则或NYSE American规则定义的。我们的董事会已确定，William Hunter、约翰兰德尔、托马斯·J·佩尔尼斯和詹姆斯·H·布雷克都是“独立的”，因为该术语是根据纽约证券交易所美国规则定义的。根据纽交所美国规则的要求，在董事会任职的大多数成员被认为是“独立的”。

根据我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程，我们的董事会分为三个等级，任期交错，为期三年。在每届股东年会上，任期届满的董事继任者将被推选任职，任期自当选之时起至当选后的第三届年会止。我们的董事在三个职类中划分如下：

我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定，授权董事人数只能通过董事会决议进行变更。因董事人数增加而产生的任何额外董事职位将在三个职类之间分配，以便尽可能使每个职类由三分之一的董事组成。将我们的董事会分为三个等级，三年任期交错，可能会延迟或阻止我们管理层的变动或我们公司控制权的变更。我们的董事只有在有权在董事选举中投票的我们至少三分之二的已发行有表决权股票的持有人投赞成票的情况下，才能因故被罢免。

我们的公司治理准则规定，如果董事长是管理层成员或在其他方面没有独立资格，董事会的独立董事可以选举一名牵头董事。牵头董事的职责包括但不限于：主持董事长未出席的所有董事会会议，包括独立董事的任何执行会议；批准董事会会议日程和议程；担任独立董事与首席执行官和董事长之间的联络人。我们的公司治理准则进一步为我们的董事会在未来酌情修改我们的领导结构提供了灵活性。

我们董事会的关键职能之一是对我们的风险管理流程进行知情监督。我们的董事会将不会有一个常设风险管理委员会，而是直接通过我们的董事会作为一个整体，以及通过我们董事会的各个常设委员会来管理这一监督职能，这些委员会处理各自监督领域中固有的风险。特别是，我们的董事会负责监测和评估战略风险敞口，我们的审计委员会有责任考虑和讨论我们的主要财务风险敞口以及我们的管理层为监测和控制这些敞口而采取的步骤，包括指导进行风险评估和管理的过程的指导方针和政策。我们的审计委员会还监督遵守法律和监管要求的情况。我们的提名和公司治理委员会监督我们的公司治理实践的有效性，包括它们是否成功地防止了非法或不正当的责任创造行为。我们的薪酬委员会评估和监测我们的任何薪酬政策和计划是否有可能鼓励过度冒险。虽然每个委员会都有责任评估某些风险并监督此类风险的管理，但我们整个董事会将定期通过委员会报告了解此类风险。

我们有以下董事会委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会。各委员会的组成和职责介绍如下。成员将在这些委员会任职，直至他们辞职或我们的董事会另有决定。每个委员会的章程可在我们网站www.trio-petroleum.com的公司治理部分查阅。对我们网站地址的引用并不构成通过引用将我们网站上包含或可通过我们网站获得的信息并入，您不应将其视为本年度报告的一部分。

审计委员会。审计委员会的职责包括：

我们审计委员会的成员有William Hunter（主席）、Thomas J. Pernice和John Randall。我们审计委员会的所有成员都符合SEC和NYSE American适用规则和规定的金融知识要求。我们的董事会已确定，William Hunter是SEC适用规则定义的审计委员会财务专家，并具备NYSE American适用规则和条例定义的必要财务知识。根据SEC的规定，审计委员会的成员还必须达到更高的独立性标准。我们的董事会已确定，根据SEC和NYSE American提高的审计委员会独立性标准，审计委员会的所有成员都是独立的。

审计委员会根据符合SEC和NYSE American适用标准的书面章程开展工作。

薪酬委员会。薪酬委员会的职责包括：

我们薪酬委员会的成员是Thomas J. Pernice（主席）和William Hunter。我们薪酬委员会的每位成员根据《纽约证券交易所美国人》的适用规则和规定是独立的，并且是根据《交易法》颁布的规则16b-3中定义的“非雇员董事”。薪酬委员会根据满足SEC和NYSE American适用标准的书面章程运作。

提名和公司治理委员会。提名和公司治理委员会的职责包括：

我们提名和公司治理委员会的成员是Thomas J. Pernice（主席）和John Randall。我们提名和公司治理委员会的每一位成员都是纽约证券交易所美国证券交易所有关提名和公司治理委员会独立性的适用规则和条例下的独立董事。提名和公司治理委员会根据符合SEC和NYSE American适用标准的书面章程运作。

我们薪酬委员会的任何成员都不是现任或前任高级职员或雇员。我们的任何行政人员均未担任任何其他实体的薪酬委员会（或担任同等职能的其他委员会）的董事或成员，其中一名行政人员曾在最后一个完整的财政年度担任我们的薪酬委员会的董事或成员。

我们采用了适用于我们的董事、高级职员和员工的书面商业行为和道德准则，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人，或履行类似职能的人员。我们的商业行为和道德准则可在我们网站www.trio-petroleum.com的公司治理部分查阅。此外，我们已在我们的网站上发布了所有法律或NYSE American规则要求的有关对守则任何条款的任何修订或豁免的披露。对我们网站地址的引用并不构成通过引用将我们网站上包含或可通过我们网站获得的信息并入，您不应将其视为本代理声明的一部分

截至2024年10月31日止年度，我们的董事会召开了四次会议，董事会审计委员会召开了两次会议。截至2024年10月31日止年度，董事会薪酬委员会及提名及企业管治委员会未举行会议。截至2024年10月31日止年度，每位董事至少出席75%的董事会会议，同时担任董事。截至2024年10月31日止年度，每位董事至少出席了其任职的董事会所有委员会会议的75%。Ross先生于2023年5月9日辞去董事会职务，没有出席该日期之后的任何会议。罗斯先生后来于2024年6月被重新任命为董事会成员。

执行会议是董事会非管理成员的会议，在确定必要时安排。此外，每年至少召开一次独立董事非公开会议，不包括管理层和任何非独立董事。董事会主席主持每一次会议，在其缺席的情况下，由出席的非管理层和独立董事（如适用）决定由哪位成员主持该届会议。

我们没有关于董事会成员出席我们的年度股东大会的正式政策，但我们希望所有董事尽一切努力参加任何股东大会。

任何股东或任何其他利害关系方如希望与我们的董事会、我们的非管理董事或任何特定的个人董事进行沟通，可以将此类通信发送至秘书Trio Petroleum Corp.，地址为23823 Malibu Road，Suite 304，Malibu，加利福尼亚州 90265。秘书将视情况将通讯转交适当的董事或董事。

《交易法》第16（a）条要求公司的董事、执行官和公司普通股10%以上的持有人向SEC提交所有权的初始报告以及公司普通股和其他股本证券的所有权变更报告。

据我们所知，仅基于对表格3、4和5的副本以及向SEC提交的任何修订以及我们的转让代理的股东报告以及不需要其他报告的书面陈述的审查，在截至2024年10月31日的财政年度内，我们的高级职员、董事和10%或更多的股东遵守了适用于他们的所有第16（a）节备案要求。

概述

就SEC的高管薪酬和其他披露规则而言，我们目前被认为是一家“规模较小的报告公司”。根据这些规则，我们需要在财政年度结束时提供一份薪酬汇总表和一份未完成的股权奖励，以及有限的叙述性披露。

我们设计执行官薪酬计划是为了吸引、激励和留住推动我们取得成功和行业领导地位的关键高管。我们的薪酬方案包括几种形式的薪酬：基本工资、现金奖励奖金、股权薪酬和其他福利和额外福利。反映业绩的薪酬以及该薪酬与长期股东利益的一致性是我们薪酬计划的关键原则。董事会认为，我们目前的高管薪酬计划直接将高管薪酬与我们的业绩挂钩，并使我们的高管的利益与我们的股东的利益保持一致。

财务重述

我们董事会的一项政策是，在适用法律允许的范围内，薪酬委员会将拥有唯一和绝对的权力，对支付给执行官和某些其他高级管理人员的任何现金或基于股权的激励薪酬进行追溯调整，如果支付是基于实现随后被重述的某些财务业绩。在适用的情况下，公司将寻求追回被确定为个人高管不适当收到的任何金额。

追回政策

我们已根据适用的纽约证券交易所和纽约证券交易所美国规则采用了补偿回收政策，其副本作为2024年年度报告97.1的附件提交。通常，我们的政策是，在公司确定需要进行会计重述之日前的三个完整财政年度内，公司将收回由于重大不遵守适用证券法下的任何财务报告要求而错误地授予任何现任或前任执行官的任何奖励薪酬。

以下列出了我们在截至2024年10月31日和2023年10月31日的财政年度向我们指定的执行官支付的薪酬。

（1）自2024年6月20日起，我们任命Ross先生为董事会主席；就此次任命而言，我们授予Ross先生50,000股限制性股票，其中25%的股份在发行六个月后归属，其余股份在未来十二个月内按季度平均归属。自2024年7月11日起，我们与成为我们首席执行官（“CEO”）的Ross先生签订了一份雇佣协议，任期将于2026年12月31日结束，该协议将自动续签额外的一年任期。根据他的雇佣协议，我们同意向罗斯先生支付每年30万美元的薪水。他有资格获得年度奖金，目标为基本工资的100%，由董事会根据他的表现和公司实现董事会设定的财务、经营和其他目标的情况确定。就其被任命为首席执行官而言，Ross先生还获得了100,000股限制性股票的奖励，但须遵守持续服务的规定，该奖励将于2025年1月9日就25%的限制性股票股份归属，其余部分将在此后每三个月等额归属，直至限制性股票的股份全部归属或Ross先生在公司的持续服务终止，以先发生者为准。

下表提供了截至2024年10月31日我们的NEO获得的未偿股权奖励的信息。

（1）Ross先生获授予50,000股受限制股份单位及100,000股受限制股份的奖励，这些股份均受持续服务规限，并设有归属时间表，其中25%的受限制股份股份将于奖励生效日期后六个月归属，其余股份须在其后每三个月等额归属，直至受限制股份的股份全部归属或Ross先生在公司的持续服务终止，以先发生者为准。截至2024年10月31日，授予Ross先生的限制性股票的RSU或股份均未归属。

叙述性披露至薪酬汇总表

我们与罗宾·罗斯（Robin Ross）订立雇佣协议（“罗斯雇佣协议”），后者成为我们的首席执行官，自2024年7月11日起生效，任期至2026年12月31日结束，该协议将自动续签额外的一年任期。Ross先生直接向董事会汇报工作，主要在加拿大多伦多提供服务。

我们已经同意按每年30万美元的标准向罗斯先生支付薪水。他有资格获得以基本工资100%为目标的年度奖金，由董事会根据他的表现和公司实现董事会设定的财务、经营和其他目标的情况确定。Ross先生还被授予100,000股限制性股票的奖励，但须遵守持续服务（该术语在Ross雇佣协议中定义，该奖励已于2025年1月9日作出，并将归属于25%的限制性股票股份，其余部分应在此后每三个月等额归属，直至限制性股票的股份全部归属或Ross先生在公司的持续服务终止，以先发生者为准。罗斯先生还将获得标准福利包，以及合理的商务和旅行费用报销。他还有资格享受每年二十五天的假期。尽管Ross先生是根据一项条款受雇的，但公司或Ross先生可能会提前终止其雇佣关系。无论有无原因，我们都可以终止罗斯先生的工作。“原因”指：（a）对涉及不诚实或道德败坏的任何重罪或罪行（无论是否重罪）定罪或nolo抗辩；（b）Ross先生涉及欺诈、违反忠诚义务、渎职或故意不当行为的任何行为；（c）Ross先生未能或拒绝履行本协议项下的任何重大职责或遵循公司任何合法合理的指示；（d）故意损坏公司任何财产；（e）Ross先生在履行职责过程中长期疏忽或旷工；（f）故意不当行为，或对公司造成重大不利影响的其他重大违反公司政策或行为准则的行为；（g）重大未治愈的违反与公司的任何书面协议的行为（受代表公司的10个工作日治愈权的约束）；或（h）公司合理认为将或可能将使公司受到负面或负面宣传或影响的任何行动。

罗斯可能会提前90天书面通知辞职。

雇佣协议/咨询协议-Michael L. Peterson

我们与成为我们首席执行官的Michael L. Peterson订立雇佣协议，自2023年10月23日起生效，任期至2025年12月31日止，但由于他辞去公司首席执行官一职，他的雇佣于2024年7月11日结束。于2024年7月11日，公司与Peterson先生订立顾问协议（「顾问协议」），自2024年7月11日起生效，并持续至2024年10月11日，公司可一次性选择将顾问协议及Peterson先生作为顾问的服务续期至多三个月。根据咨询协议，Peterson先生提供与投资者关系、公共关系、融资战略、公司战略、商业机会开发相关的服务，并提供有关公司历史的背景信息。作为其咨询服务的代价，并根据咨询协议的条款，公司向Peterson先生支付了相当于每月10,000美元的现金咨询费，在咨询协议期限内的每个日历月开始后的五个工作日内支付。此外，公司根据2022年计划授予Peterson先生50,000个RSU，该奖励是在公司股东在2024年年会上批准增加2022年计划下的可用股份数量后作出的，并完全归属。Peterson先生也有权获得某些费用的报销。咨询协议根据其条款于2024年10月11日终止。

雇佣协议/独立承包商协议-Gregory L. Overholtzer

自2022年2月1日起，我们与首席财务官Gregory L. Overholtzer签订了雇佣协议。Overholtzer先生的任期自2022年2月25日起生效，任期至2024年12月31日止。Overholtzer先生的雇佣协议和他在公司的雇佣于2024年12月31日到期。于2025年1月1日，我们与Overholtzer先生订立独立承建商协议（“IC协议”），根据该协议，他继续担任公司的首席财务官并在加利福尼亚州履行其服务。

集成电路协议的初始期限持续到2025年12月31日，前提是该期限将连续展期一年，除非任何一方至少在当时的当前期限结束前30天通知另一方其不希望续签集成电路协议。此外，IC协议可由任何一方在提前60天向另一方发出书面通知后终止。一旦公司终止任何此类协议，公司可在该60天通知期之前终止协议，但须向Overholtzer先生支付该60天期限内应支付的费用。此外，如果Overholtzer先生提供了终止通知，但在该60天期限内没有继续提供所需的服务，公司可以立即终止IC协议，并且只需支付Overholtzer先生在该终止日期之前应付的费用。尽管有上述任何规定，如果公司未能及时向Overholtzer先生支付任何月费，他有权提前30天通知终止IC协议。

Overholtzer先生在出示公司合理接受的发票和收据后，有权获得每月12,500美元的服务费，并偿还与其服务有关的所有预先批准的费用。

本公司与Overholtzer先生各自已向对方作出惯常的陈述和保证，而Overholtzer先生已同意，在IC协议的期限内及其后的两年期间内，不招揽公司任何雇员受雇于任何其他业务。Overholtzer先生还同意根据协议条款和有关内幕交易的习惯条款提供标准形式的保密条款。Overholtzer先生还同意将与其向公司提供服务有关的任何知识产权转让给公司。

就业协议-Steven A. Rowlee

我们与前首席运营官Steven A. Rowlee签订了一份雇佣协议，自2023年5月1日起生效，任期至2024年12月31日结束。Rowlee先生的雇佣协议和他与公司的雇佣关系于2024年12月31日到期。截至2025年1月2日，他作为公司首席运营官的职位被董事会正式取消。

就业协议-特伦斯·B·埃施纳

我们与前任总裁特伦斯·B·埃施纳签订了一份雇佣协议，自2023年5月1日起生效，任期将于2024年12月31日结束。Eschner先生的雇佣协议和他在公司的雇佣于2024年12月31日到期。截至2025年1月2日，他担任的公司总裁一职被董事会正式取消。

就业协议-史丹福·埃施纳

我们与副主席Stanford Eschner签订了一份雇佣协议，自2023年5月1日起生效，任期将于2024年12月31日结束。Eschner先生的雇佣协议和他在公司的雇佣于2024年12月31日到期。埃施纳先生继续以非雇员身份担任我们的副主席。

2022年股权激励计划

我们通过并批准了2022年规划。2024年8月15日，在2024年年会上，根据2022年计划授予的奖励预留发行的普通股数量经股东批准，在实施反向股票分割后，从20万股普通股增加到50万股普通股。2025年6月2日，董事会批准将根据2022年计划预留发行的普通股股数增加至2,500，000股普通股，并将根据2022年计划激励股票期权的行使可能发行的普通股最高股数增加至2,500，000股普通股。我们的股东被要求在年度会议上批准对2022年计划的这两项修正案。根据2022年计划，我们可能会向符合条件的服务提供商授予现金和股权激励奖励，以吸引、激励和留住我们竞争的人才。2022年计划的重要条款概述如下。

奖项类型。2022年计划规定授予不合格股票期权（“NQSOs”）、激励股票期权（“ISO”）、限制性股票奖励、限制性股票和限制性股票单位（“RSU”）、股权增值权，以及其他形式的基于股票的补偿。

资格和行政管理。公司及其子公司的员工、高级职员、顾问、董事和其他服务提供商有资格根据2022年计划获得奖励。2022年计划由董事会管理，董事会可将其职责和责任委托给公司董事和/或高级管理人员的委员会（所有这些机构和授权统称为计划管理人），但须遵守《交易法》第16条和/或其他适用法律或证券交易所规则（如适用）可能施加的某些限制。计划管理人有权根据2022年计划作出所有决定和解释，规定与2022年计划一起使用的所有表格，并通过管理规则，但须遵守其明确的条款和条件。计划管理人还设定2022年计划下所有奖励的条款和条件，包括任何归属和归属加速条件。

股份储备。根据2022年计划，我们预留了50万股普通股股份，用于根据该计划发行。本次股份储备进行如下调整：

为替代与公司合并或被公司收购的公司先前授予的奖励而发行的奖励不降低2022年计划下的股份储备限额。

股票期权和股权增值权。ISO可仅授予公司雇员，或公司母公司或子公司的雇员，在授予此类期权之日确定。授予未来雇员的ISO，条件是该人成为雇员，应被视为自该人开始受雇之日起生效。ISO的行权价不得低于根据不时修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）授予该期权之日奖励所涵盖股份的公平市场价值的100%。尽管有上述规定，如果ISO是根据假设或以符合《守则》第424（a）节规定的方式替代另一种选择而授予的，则可授予低于上述最低行使价格的ISO。尽管2022年计划有任何其他相反规定，自2022年计划通过之日起10年后，不得根据2022年计划授予ISO。任何ISO不得在授予此类奖励的生效日期后10年届满后行使，但须遵守以下一句。就授予百分之十股东的ISO而言，（i）行权价不得低于该ISO授予日股份公平市值的110%，及（ii）行权期自该ISO授予生效之日起不得超过5年。股权增值权将使持有人有权根据截至一个或多个指定日期的受奖励股份的公平市场价值的增值获得付款（现金或股份）。股权增值权可以授予根据2022年股权计划授予的任何股票期权的持有人，也可以独立授予，与股票期权无关。

限制性股票和限制性股票单位。委员会可根据2022年计划授予限制性股票和RSU。限制性股票奖励包括在未满足特定归属条件的情况下可能导致没收的限制条件下转让给参与者的股票。受限制股份单位奖励导致只有在满足特定归属条件后才能向参与者转让股票份额。限制性股票持有人被视为当前股东，并有权获得股息和投票权，而限制性股票单位持有人仅在未来交付股份时才被视为奖励方面的股东。特定的归属条件可能包括在任何业绩期间要实现的业绩目标以及业绩期间的长度。委员会可酌情根据公司业务运营、公司或资本结构或其他情况的某些变化对绩效目标进行调整。当参与者满足RSU奖励的条件时，公司可全权酌情以股份、现金或其他财产结算奖励（包括任何相关的股息等值权利），由委员会决定。

其他股份或股份奖励。委员会可授予除股票期权、股权增值权、限制性股票或限制性股票单位以外的其他形式的基于股权或与股权相关的奖励。每项基于股票的奖励的条款和条件应由委员会确定。

出售公司。根据2022年计划授予的奖励不会自动加速归属、变得可行使（就股票期权而言），或者如果公司发生出售，则业绩目标被视为在目标水平上获得。该公司没有使用机构股东服务代理投票指南中定义的“自由”控制权变更定义。2022年计划为委员会提供了灵活性，以决定在出售公司时如何调整奖励。

奖励的可转让性。除下文所述外，2022计划下的奖励一般不能由接受者通过遗嘱或世系和分配法律转移。任何根据裁决应付的金额或可发行的股份一般只会支付给接收方或接收方的受益人或代表。然而，委员会有酌处权，允许将某些裁决转让给其他个人或实体。

调整。按照这种性质的激励计划的惯例，在发生某些重组、合并、合并、资本重组、股票分割、股票分红或其他类似事件改变已发行股票数量或种类、特别股息或向股东分配财产时，2022年计划和任何未兑现奖励下的每个股份限制和可用股份数量和种类，以及奖励的行权价或底价，以及某些类型的基于业绩的奖励下的业绩目标，可能会有所调整。

修订及终止。董事会可在未经股东批准的情况下修改、修改或终止2022年计划，但董事会或委员会合理认为构成根据适用的法律、政策或法规或适用的上市或随后上市普通股股份的证券交易所的适用上市或其他要求需要股东批准的任何修改必须获得股东批准的除外。2022年计划将于（1）董事会终止2022年计划，或（2）董事会通过2022年计划十周年时最早终止。2022年计划到期时未兑现的奖励应继续有效，直至其被行使或终止或已到期。

下表提供了截至2024年10月31日的财政年度我们的非雇员董事的薪酬信息：

（1）Randall先生分别于2023年9月和2024年10月因其董事会服务而获得5,000股和12,500股限制性股票；这些股票分别在授予日期的六个月周年和三个月周年时全额归属。

非雇员董事薪酬计划的重要条款概述如下。

非雇员董事薪酬为我们的非雇员董事提供了年度聘用费和/或长期股权奖励。我们预计每位非雇员董事将获得每年50,000美元的聘金，外加他或她所在的每个董事会委员会额外的10,000美元。

如上文所述，我们的非雇员董事薪酬政策下的薪酬将受制于2022年计划中规定的非雇员董事薪酬的年度限制，但此类限制将不适用于我们完成首次公开募股的日历年之后的第一个日历年之前。我们的董事会或其授权委员会可在行使其业务判断时，考虑到其认为不时相关的因素、情况和考虑因素，不时修改非雇员董事薪酬方案，但须遵守2022年计划中规定的非雇员董事薪酬年度限额。根据2022年计划的规定，我们的董事会或其授权委员会可在特殊情况下对个别非雇员董事作出这一限制的例外规定，由董事会或其授权委员会酌情决定。

董事会薪酬委员会目前由Pernice先生和Hunter先生组成，董事会已确定他们各自独立。本报告不应被视为通过引用并入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非公司通过引用具体纳入本节中包含的信息，否则不应被视为根据《证券法》或《交易法》提交。

薪酬委员会已审查并与管理层讨论了本年度会议代理声明中包含的有关高管薪酬的披露。根据审查和讨论情况，薪酬委员会建议董事会将此类披露纳入本委托书。

本赔偿报告已由联委会赔偿委员会提交。

Thomas J. Pernice先生（薪酬委员会主席）

William Hunter先生

下表列出了截至2025年6月2日我们普通股的实益所有权信息，具体如下：

每个股东实益拥有的股份数量是根据SEC发布的规则确定的，该信息不一定表明出于任何其他目的的实益所有权。根据这些规则，受益所有权包括个人或实体拥有单独或共享投票权或投资权的任何股份，其中包括处分或指示处分此类证券的权力。除以下脚注所示，我们认为，根据提供给我们的信息，下表中列出的个人和实体对其实益拥有的所有普通股股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守任何社区财产法。

我们普通股的所有权百分比基于截至2025年6月2日已发行普通股的7,522，499股。在计算个人或实体实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，受该人持有的目前可行使或将在该日期后60天内可行使的期权、限制性单位、认股权证或其他权利约束的普通股股份被视为已发行，尽管为了计算任何其他人的所有权百分比，这些股份不被视为已发行。

要计算股东对普通股实益所有权的百分比，我们必须在分子和分母中包括那些普通股的股份，以及那些被认为是该股东实益拥有的普通股基础期权、认股权证和可转换证券的股份。然而，其他股东持有的普通股标的期权、认股权证和可转换证券的股份在此计算中不予考虑。因此，计算每个股东的受益所有权时使用的分母可能不同。

除非另有说明，下列各实益拥有人的地址为c/o Trio Petroleum Corp.，23823 Malibu Road，Suite 304，Malibu，加利福尼亚州 90265。据我们所知，并无任何安排，包括任何人士质押公司的证券，其运作可能于其后日期导致公司控制权发生变更。

*不到1%

（1）当Ross先生获委任为公司主席后，于2024年6月，董事会同意授予Ross先生50,000个受限制股份单位，其中（i）于2024年6月20日授予22,500个受限制股份单位，及（ii）在公司股东于2024年8月15日举行的2024年年度股东大会上批准增加2022年计划下的可用股份数量后授予27,500个受限制股份单位。此外，在2024年7月11日被任命为公司首席执行官后，董事会同意根据2022年计划向Ross先生授予100,000股限制性股票，这些股票是在公司股东于2024年8月15日召开的2024年年度股东大会上批准增加2022年计划下的可用股份数量后授予的。普通股的股份数量包括可在2025年1月15日后60天内在RSU归属时向Ross先生发行的12,500股，如果他在该归属日期继续受公司雇用，但不包括根据未在2025年1月15日后60天内归属的RSU归属可向Ross先生发行的36,500股。普通股数量还包括截至2025年1月15日尚未发行的50,000股。在2025年1月15日后的60天内，在RSU归属时可向Ross先生发行的12,500股股票，截至本公告之日尚未发行。

以下内容包括自2021年7月19日（开始）以来我们一直参与的涉及金额将超过120,000美元的交易摘要，其中我们的任何董事、执行官或据我们所知，我们股本5%以上的实益拥有人，或任何上述人士的任何直系亲属拥有或将拥有直接或间接的重大利益，但股权和其他补偿、终止、控制权变更和其他安排除外，这些安排在“执行和董事补偿”中进行了描述。我们还在下文描述了与我们的董事、执行官和股东的某些其他交易。

TPET管理团队前成员Stanford Eschner和Steven Rowlee也是Trio LLC管理团队的成员。我们的副董事长兼董事Stanford Eschner和前首席运营官Steven Rowlee受雇于Trio LLC和/或部分所有者。Stanford Eschner是Trio LLC的董事长，Steven Rowlee是其副总裁。Trio LLC人员Stanford Eschner、Steven Rowlee、Gary Horace、Calli Shanley和Judy Ayler在2024年12月31日之前都是TPET的受薪员工，也是Trio LLC的员工和/或部分所有者。我们的总裁Terence B. Eschner在2024年12月31日之前，还通过他的公司Sarlan Resources，Inc担任Trio LLC的顾问。Trio LLC的大部分人员都是TPET的部分所有者。Trio LLC是代表TPET和其他工作权益所有者的South Salinas项目和McCool Ranch油田的运营商。由于这些关系，TPET与Trio LLC之间的交易属于关联方交易。由于上述关联方交易，我们董事会成立了一个特别委员会，目前由Ross先生、Randall先生和Hunter先生组成，以评估和谈判任何此类交易的条款。此外，根据我们的关联人交易政策，我们将让我们的董事会审计委员会审查并批准任何此类交易。

公司前任首席执行官、直至2024年7月11日的前任董事Michael Peterson、公司前任首席执行官、直至2024年6月17日的前任TPET副董事长兼董事Frank C. Ingriselli和直至2024年6月17日的前任TPET副董事长兼董事首席财务官Gregory L. Overholtzer均受雇于Lafayette Energy Corp（“LEC”）。Michael Peterson为LEC的首席执行官，Frank C. Ingriselli为LEC的董事，Gregory L. Overholtzer为LEC的首席财务官。TPET和LEC都在犹他州的Asphalt Ridge资产中拥有权益，TPET和LEC都在该资产中拥有工作权益和选择权。由于这些关系，TPET和LEC之间的交易属于关联方交易。由于上述关联方交易，我们董事会的一个特别委员会，由Pernice先生、Randall先生和Hunter先生组成，以评估和谈判任何此类未来交易的条款。此外，根据我们的关联人交易政策，我们将让我们的董事会审计委员会审查并批准任何此类未来交易。

South Salinas项目购买

初步买卖协议

2021年9月14日，我们签订了一份买卖协议，我们以400万美元和24.5万股普通股的代价收购了Trio LLC在South Salinas项目中约82.75%的WI。

买卖协议第四次修订

2022年12月22日，我们签订了第四修正案，随后我们以60,529.40美元的价格从Trio LLC手中收购了South Salinas项目额外约3%的WI。此外，第四修正案授予我们120天的选择权，以收购期权资产。期权费为150,000美元，由公司支付给Trio LLC。可选资产如下：

2023年5月12日，在上述120天期权窗口之后，TPET宣布签署收购协议，以潜在地收购Union Avenue油田高达100%的工作权益。该协议由TPET和Trio LLC签署，Trio LLC作为运营商代表自己并持有Union Avenue Field 20%的工作权益，并同意采取行动帮助促进TPET收购剩余的80%工作权益。由于Trio LLC由Trio管理层成员部分拥有和控制，这将是一项关联方交易，因此成立了Trio董事会特别委员会（“Trio特别委员会”），以评估和谈判此次收购的条款。TPET聘请KLSP对资产进行全面分析和估值，分析结果交付给TPET，并由Trio特别委员会进行评估。然而，TPET和Trio LLC没有就条款达成一致，交易没有完成。

根据第四修正案，我们还同意在南萨利纳斯项目区内和周边被各方视为更优先区域的区域开始寻求和完成额外租赁收购的过程。此类收购获得批准，总购买价格不超过约79000.00美元。一些租约是在2023年2月和3月获得的，如下文其他地方更详细地描述。

此外，根据第四修正案，我们同意聘请承包商的服务，在开始钻探HV-1井之前进行道路通行工作和移土工作（估计费用约为170,000.00美元）。我们还同意支付一笔定金（金额不超过25,000美元），以获得一台钻机，用于钻探HV-1井，该井于2023年5月钻探。这笔押金不是必须的，也没有支付。

最后，我们同意，追溯自2022年5月1日起，应计每月35,000.00美元的咨询费，由公司在公司IPO截止日期后两周内到期并支付给Trio LLC。这笔费用旨在支付Trio LLC的员工在我们的IPO截止日期之前为公司所做的工作。这笔咨询费由TPET支付给Trio LLC。

McCool Ranch油田资产购买

2023年10月，TPET与Trio LLC就购买位于蒙特雷县靠近公司旗舰South Salinas项目的McCool Ranch油田21.9 18315%的工作权益订立协议（“McCool Ranch购买协议”）。由于Trio LLC由TPET管理层成员部分拥有和控制，这是一项关联交易，上述Trio特别委员会参与了收购条款的评估和谈判。TPET聘请KLSP对该资产进行全面分析和估值，正在进行中，初步结果已交付给TPET，并由Trio特别委员会进行评估。该公司最初在执行McCool牧场购买协议时记录了100,000美元的付款，当时Trio LLC开始对San Ardo WD-1水处理井（“WD-1”）进行翻新作业，以确定其在机械上是否能够合理地满足资产的采出水需求。随着翻修顺利完成，公司将根据McCool牧场购买协议额外支付400,000美元。TPET迄今已为重启资产的生产运营支付了约28.4万美元，截至2024年10月31日，已向Trio LLC记录了11.6万美元的负债。

沥青岭资产购买

2023年11月10日，TPET与Heavy Sweet Oil LLC（“HSO”）签订了租赁收购和开发期权协议（“沥青岭期权协议”）。根据《沥青岭期权协议》，该公司获得了一项期权，可在位于弗纳尔市西南部Uintah县的犹他州东北部一个长期公认的主要石油聚集地购买某些租约中最多20%的工作权益。LEC也对Asphalt Ridge Asset感兴趣。由于LEC由我们管理层的现任和前任成员部分拥有和控制，包括TPET和LEC之间有关沥青岭资产和/或其他资产的收购在内的交易构成关联方交易，因此，我们已成立由Pernice先生、Randall先生和Hunter先生组成的董事会特别委员会（“Lafayette特别委员会”），以评估和谈判任何此类未来交易的条款。此外，根据我们的关联人交易政策，我们将让董事会审计委员会审查并批准任何此类未来交易。TPET将在TPET管理层和/或Lafayette特别委员会认为有必要时，聘请KLS Petroleum Consulting LLC（“KLSP”）或其他第三方专家进行全面分析并提供此类资产的估值，这些分析将交付公司并由Trio特别委员会进行评估。

向董事发行的受限制股份单位（“RSU”）

2022年7月11日，公司向五名外部董事每人发行3,000股面值0.0001美元的普通股，每股公允价值为5.80美元，授予日总价值为88,200美元。公允价值通过采用收益法和市场法进行的第三方估值，以及现金流折现法进行计算，终值采用市场倍数法，调整后缺乏适销性。股份或受限制股份单位于首次公开发售六个月周年时全数归属，惟须待董事于归属日继续服务后方可作实；发行时，股份将获全数支付且不可评税。IPO完成后，这些股份的归属期开始，截至2023年10月31日和2022年10月31日止年度，公司在损益表的股票补偿费用中分别确认了88,200美元和0美元的股票补偿，截至2023年10月31日止期间未确认的费用为0美元。

2023年9月2日，该公司向四名外部董事发行了总计21,250股面值0.0001美元的普通股，每股公允价值为12.80美元，授予日价值为273,275美元。股份或受限制股份单位于归属生效日期六个月周年（或2023年8月28日）全数归属，惟须待董事于归属日期继续服务后，方可作实。截至2024年4月30日和2023年4月30日止三个月，公司在损益表的股票薪酬支出中分别确认了41,364美元和177,259美元的股票薪酬，截至2024年4月30日止期间没有未确认的费用。

向高管及员工发行的限制性股票

于2022年2月，公司与Frank Ingriselli（首席执行官或“首席执行官”）及Gregory L. Overholtzer（首席财务官或“首席财务官”）订立雇员协议，其中规定根据2022年股权激励计划（“计划”）分别授予5万股及0.5万股的受限制股份。根据雇员协议的条款，在继续受雇的情况下，受限制股份的归属期限为两年，根据该期限，25%将在首次公开募股后三个月或授予日后六个月中较早者归属。在此日期后，剩余部分每六个月等额归属，直至完全归属。由于该计划直到2022年10月17日才被采纳（见附注7），截至该日，这些股份的公允价值为每股5.88美元；该价值是通过使用收入和市场法以及贴现现金流法进行的第三方估值计算得出的，终值使用市场倍数法，并根据缺乏适销性进行调整（见附注10）。截至2022年10月31日，公司录得5.5万股限制性股票，公允价值为32.34万美元。截至2024年10月31日和2023年10月31日止年度，公司在损益表的股票薪酬支出中分别确认了155,498美元和161,700美元的股票薪酬，截至2024年10月31日没有未确认的费用。

于2023年5月，公司订立六份雇员协议，其中包括规定根据该计划授出合共35,000股受限制股份。根据雇员协议的条款，在继续受雇的情况下，受限制股份的归属如下：25%的股份将在发行日期后五个月归属，之后剩余股份每六个月等额归属，直至完全归属。这些股票在发行之日以每股43.00美元的公允价值入账，公允价值总额为1,505，000美元。截至2024年10月31日和2023年10月31日止年度，公司在损益表的股票补偿费用中分别确认了753,188美元和440,219美元的股票补偿，截至2024年10月31日止期间没有未确认的费用。

2023年7月20日，根据英格里塞利雇佣协议（见上文），公司以每股21.40美元的公允价值向英格里塞利先生发行10,000股限制性股票（受计划约束）作为酌情年度奖金，公允价值总额为213,000美元。股票于2023年7月24日全部归属，公司在截至2023年10月31日的损益表中的股票补偿费用中确认了213,000美元的股票补偿。

于2023年10月16日，公司与Michael L. Peterson订立雇佣协议（“Peterson雇佣协议”），自2023年10月23日起生效，据此，Peterson先生担任公司首席执行官，接替Ingriselli先生。根据Peterson雇佣协议，公司根据公司综合激励薪酬计划（“计划”）向Peterson先生授予50,000股限制性股票，每股公允价值为5.40美元，授予日公允价值为271,000美元。限制性股票授予的归属期限为两年，其中25%的限制性股票在Peterson雇佣协议生效日期后六个月归属，其余部分在Peterson雇佣协议的12个月、18个月和24个月周年日各等额归属。截至2024年1月31日和2023年1月31日止三个月，公司在损益表的股票薪酬支出中分别确认了34,153美元和0美元的股票薪酬，截至2024年1月31日止期间未确认的费用为233,505美元。2024年3月26日，公司向Peterson先生借款125,000美元（“Peterson贷款”），与此相关，公司向Peterson先生交付了本金为125,000美元的无抵押次级本票（“Peterson票据”）。作为Peterson贷款的额外对价，公司加快了根据公司2022年股权激励计划授予Peterson先生的50,000股限制性股票的归属。截至2024年10月31日止年度，公司在损益表的股票薪酬费用中分别确认了基于股票的薪酬267,659美元和3,341美元，截至2024年10月31日止期间没有未确认的费用。公司已于2024年11月26日偿还Peterson贷款的全部未偿还本金余额及其所有应计利息。

Peterson咨询协议

2024年7月11日，Peterson先生递交了辞去公司首席执行官职务的通知，自2024年7月11日起生效。此外，于2024年7月11日，公司与Peterson先生订立顾问协议，自辞职之日起生效，并持续至2024年10月11日。根据咨询协议，在咨询协议期限内，公司向Peterson先生支付了相当于每月10,000美元的现金咨询费。此外，公司根据2022年股权激励计划向Peterson先生授予了50,000个RSU，该奖励是在公司股东于2024年8月15日召开的2024年年度股东大会上批准增加2022年股权激励计划下的可用股份数量后作出的。

英格里塞利咨询协议

2023年10月6日，Ingriselli先生递交了辞去公司首席执行官职务的通知，自2023年10月23日起生效。辞职后，英格里塞利先生继续担任董事职务，继续担任公司董事会“副董事长”职务。此外，于2023年10月16日，公司与Global Venture Investments LLC（“顾问”）（一家特拉华州有限责任公司和一家由Ingriselli先生100%拥有的全资咨询公司）订立咨询协议，自辞职之日起生效，并持续至2023年12月31日。根据咨询协议，公司将向Ingriselli先生支付相当于每月10,000美元的现金咨询费，在咨询协议期限内每个日历月开始后的五个工作日内支付。咨询协议根据其条款于2023年12月31日终止。英格里塞利先生于2024年6月17日辞去公司副董事长及董事职务。

沥青岭期权协议

于2023年11月10日，公司与Heavy Sweet Oil LLC（“HSO”）订立租赁权益收购及开发期权协议（“沥青岭期权协议”）。根据沥青岭期权协议，公司获得了一项期权，以购买在犹他州东北部一个长期公认的主要石油聚集地的某些租约中最多20%的生产份额，该地区位于弗纳尔市西南部的Uintah县，总面积为960英亩。HSO持有距离地表500英尺深度以下的此类租赁的权利（“沥青岭租赁”），公司获得了参与HSO关于此类沥青岭租赁的初始960英亩钻探和生产计划的选择权（“沥青岭期权”）。

沥青脊期权的原始期限为九个月，至2024年8月10日，现已延长至2025年2月10日。根据Asphalt Ridge期权，公司拥有独家权利，但没有义务以2,000，000美元（“购买价格”）收购Asphalt Ridge租赁最多20%的工作权益，该权益可分批投资，前提是初始批次交割发生在Asphalt Ridge期权期内，随后的批次在Asphalt Ridge期权期内尽快发生，每批次为公司提供Asphalt Ridge租赁所有权的一部分，等于20%乘以零头，其分子为公司支付的总对价，分母为2,000，000美元。在收到公司根据沥青岭期权提供的任何资金后，HSO必须向物业的指定运营商支付该金额，以支付物业的工程、采购、运营、销售和物流活动。沥青岭期权协议规定，额外的开发资本预计将由HSO担保，并通过储备基础借贷便利（RBL）的方式提供给公司参与，前提是如果无法获得此类RBL或无法支付所有后续资本成本，HSO同意为开发计划所需的第一笔资金提供最多5,000，000美元的资金，各方将根据其所有权权益分摊此后的任何成本。最初的目标是三口井，估计用于道路、垫层、钻井以及地上蒸汽和储存设施的费用为5,000，000美元。此后，双方预计将根据各自的比例所有权共同努力，为进一步的油井开发提供资金。

在各方订立沥青脊期权协议之日或前后，HSO与Lafayette Energy Corp（“LEC”）订立租赁权益收购和开发期权协议（“LEC期权”），其中Trio的前任首席执行官兼董事Michael Peterson兼任首席执行官兼董事。LEC期权与沥青岭期权协议的条款类似，只是允许LEC获得沥青岭租赁的30%权益，并要求LEC向HSO支付一定的股权补偿。

公司和HSO进一步同意，在LEC未完全行使LEC期权的情况下，公司有权以3,000，000美元现金从HSO收购LEC期权中规定的最多30%的权利（或LEC未行使的较少金额）。

除非公司放弃，否则行使沥青岭期权取决于以下情况：（a）HSO向公司提供资产前两年的收入和直接运营费用报表以及截至收盘日期的2023年未经审计的存根期；（b）公司对HSO、租约、财产和其他信息；（c）谈判双方同意的相互接受的联合经营协议或其他开发和经营协议；（d）HSO向公司提供更新的独立储量报告，包括已探明未开发储量（PUD）以及毛估值和折现净现值的估计，并表明截至2023年8月31日位于犹他州Uinta盆地西北沥青海脊的发现的最佳估计原始就地石油（OOIP）量和总（100%）或有石油资源。

该公司此前行使了对Asphalt Ridge Leases的2.25%工作权益的Asphalt Ridge期权，并且必须在2025年2月10日之前向HSO额外支付1,775，000美元，以行使对Asphalt Ridge Leases剩余17.75%工作权益的期权。如果该选择权未在该日期或之前行使，该选择权将到期，公司将丧失任何进一步的权利，以获得这额外的17.75%工作权益。

前首席执行官的贷款

2024年3月26日，公司向前行政总裁Michael L. Peterson借入125,000美元（“Peterson贷款”），公司就此向Peterson先生交付本金额为125,000美元的无抵押次级本票（“Peterson票据”）。作为Peterson贷款的额外对价，公司加快了根据公司2022年股权激励计划授予Peterson先生的50,000股限制性股票的归属。公司于2024年11月26日偿还了Peterson贷款的全部未偿本金余额及其所有应计利息。

我们打算与每位董事和执行官订立赔偿协议。除其他外，这些协议要求我们或将要求我们在NRS允许的最大范围内赔偿每位董事和执行官，包括赔偿董事或执行官在任何诉讼或程序（包括由我们或有权进行的任何诉讼或程序）中因该人作为董事或执行官的服务而产生的律师费、判决、罚款和和解金额等费用。如需更多信息，请参阅“我们证券的说明-责任限制和赔偿事项。”

打算根据《交易法》第14a-8条规则将提案考虑纳入我们的代理材料以在2026年年度会议上提交的股东，必须将此类提案提交至公司主要行政办公室，地址为23823 Malibu Road，Suite 304，Malibu，加利福尼亚州 92065，注意：秘书，不迟于2026年5月1日东部时间下午5：00。

打算在我们的2026年年会上提交提案，但不将提案纳入我们的代理声明，或提名一人当选为董事的股东，必须遵守章程中规定的要求。附例规定（其中包括）如果2026年年会的日期不超过前一年年会周年日的30天或不迟于上一年年会周年日的60天后，我们的秘书收到登记在册的股东的书面通知，表示他们打算在不迟于90日的营业时间结束前提出该建议或提名^第日，且不得早于120日收市时^第前一年股东年会周年纪念日的前一天。因此，如果2026年年会不提前30天或不迟于2026年7月30日后60天，我们必须不早于美国东部时间2026年4月1日下午5时前、不迟于美国东部时间2026年5月1日下午5时前收到此类提案或提名的通知。通知必须包含我们的章程所要求的信息。另一方面，如果2026年年会的日期是在任何其他时间，那么我们的秘书必须在不早于120的营业时间结束前收到该书面通知^第2026年年会的前一天，且不迟于以下日期（以较晚者为准）的营业时间结束：（1）2026年年会的第90天；（2）我们通过国家新闻传播服务在新闻稿中或在根据《交易法》第13、14或15（d）条向SEC提交的文件中披露2026年年会日期的第一天的第10天的营业时间结束。SEC规则允许管理层在某些情况下，如果股东不遵守这一截止日期，以及在某些其他情况下，尽管股东遵守了这一截止日期，仍可自行决定投票代理人。

对于任何不符合这些或其他适用要求的提案，我们保留拒绝、排除无序或采取其他适当行动的权利。

SEC规则允许公司和经纪商等中介机构通过向这些股东交付一份代理声明或一份通知来满足关于两个或多个共享同一地址的股东的代理声明和通知的交付要求。这一通常被称为“持家”的过程为企业节省了成本，并通过保护自然资源来帮助环境。一些经纪商提供家庭代理材料，向共享地址的多个股东发送一份代理声明或通知，除非从受影响的股东那里收到了相反的指示。一旦接到经纪人通知，他们将是入户材料到您的住址，入户将继续进行，直到另行通知您或者您撤销同意为止。如果您在任何时候不再希望参与持屋，希望收到单独的代理声明或通知，或者如果您的家庭正在收到这些文件的多份副本，并且您希望要求未来的交付仅限于一份副本，请通知您的经纪人。您也可以通过联系VStock Transfer LLC要求及时交付本委托书和年度报告的副本。转让代理和注册商的地址是18 Lafayette Place，Woodmere，NY 11598，其电话号码是1-212-828-8436。

我们的2024年年度报告将与此代理声明一起邮寄给那些在邮件中收到此代理声明的股东。您还可以访问我们的2024年年度报告，网址为https://ir.trio-petroleum.com/sec-filings/。

我们的20244年度报告也已提交给SEC，可在SEC网站www.sec.gov免费查阅。根据股东的书面要求，我们将免费邮寄2024年年度报告的副本，包括财务报表和财务报表附表，但不包括展品。所有请求应直接向秘书提出，Trio Petroleum Corp.，23823 Malibu Road，Suite 304，Malibu，加利福尼亚州 90265。

修订证明书的格式

经修订及重述的TRIO Petroleum CORP的成立证明书。

根据特拉华州一般公司法第242条设立的特拉华州公司

Trio Petroleum Corp.是一家根据特拉华州一般公司法正式组建和存在的公司（“公司”），特此证明：

第一：这家公司的名称是Trio Petroleum Corp。

第二：公司的注册证书最初于2021年7月19日提交给特拉华州州务卿（“公司注册证书”）。

第三：即自本修正证书生效时间（定义见下文）起，对此前修正的《公司注册证书》第三条第一句进一步修正，规定如下：

“第三：公司有权发行的所有类别股票的股份总数为一亿六千万股（160,000，000）股，包括（a）一亿五千万股（150,000，000）股面值0.0001美元的普通股（“普通股”），以及（b）一千万股（10,000，000）股优先股，每股面值0.0001美元（“优先股”）。”

“第四：即，此处对公司注册证书的修订已由公司董事会于2025年6月2日以一致书面同意方式正式通过，并由股东在股东大会上投票通过必要数量的股份，对提议的修订投了赞成票。

第五：对公司注册证书的修订是根据特拉华州一般公司法第242条正式通过的。

第六条：本《公司法团注册证明书修订证明书》自本《修订证明书》备案时起生效（“生效时间”）。

[签名页关注]

作为证明，公司已安排由其正式授权人员于2025年这一天签立本证书。

【Trio Petroleum Corp.经修订及重述的法团注册证明书修订证明书签署页】

形式
第2号修正案至
TRIO石油公司。
2022年股权激励计划

然而，Trio Petroleum Corp.（“公司”）已采纳2022年股权激励计划，自2022年10月17日起生效，（“2022年计划”）；

然而，公司董事会（“董事会”）有权根据2022年计划第23节就某些修订修订2022年计划，但须经根据适用法律有权投票的公司股东批准；

然而，董事会希望将2022年计划修订为（i）修订2022年计划第5（a）节，以（i）将根据2022年计划授予的奖励预留发行的普通股股份数量从500,000股普通股增加到2,500，000股普通股，以及（ii）修订2022年计划第5（b）节，将根据2022年计划行使激励股票期权可发行的普通股股份的最高数量从500,000股普通股增加到2,500，000股普通股；和

然而，于2025年6月2日，董事会批准了2022年计划的第2号修正案，并建议股东批准；

现据此，根据《2022年规划》规定的修改权限，在股东同意的情况下，现对《2022年规划》作如下修改，自股东同意后生效：

1.修订2022年计划第5（a）节，将其全部删除，改为：

“（a）在根据本协议第12条作出调整的情况下，特此保留根据该计划发行的2,500，000股公司普通股，这些普通股可能是已获授权但未发行的或库存股。”

2.修订2022年计划第5（a）节，将其全部删除，改为：

“（b）如根据本计划授出的任何股票期权在与该期权有关的股份发行前发生失效、到期、终止或取消，或如根据本计划发行股份与根据本协议作出的奖励有关，其后该等股份被公司重新收购，则该等股份可再次用于根据本计划作出的新奖励。此外，参与者作为根据本计划行使的任何股票期权项下的全部或部分支付行权价而交换或交出的任何股份、公司根据参与者的预扣税款选择保留的任何股份，以及以现金结算的奖励所涵盖的任何股份，应加回根据本计划可用于奖励的股份。董事会应确定计算根据该计划可供发行的股票数量的适当方法。尽管有上述规定，本计划期限内根据激励股票期权行权可发行的股票数量上限不超过2,500，000股。”

3.除上述修正和修改外，《2022年规划》继续保持充分效力和效力。

4.亲自或委托代理人出席并有权在审议2022年股权激励计划第2号修正案的股东大会上投票的股东的表决权益过半数，已正式批准2022年股权激励计划第2号修正案。

作为证明，2022年股权激励计划的本次修订第2号于202日起生效。

附件C

形式
第2号修正案至
TRIO石油公司。
2022年股权激励计划

然而，Trio Petroleum Corp.（“公司”）已采纳2022年股权激励计划，自2022年10月17日起生效，（“2022年计划”）；

然而，公司董事会（“董事会”）有权根据2022年计划第23节就某些修订修订2022年计划，但须经根据适用法律有权投票的公司股东批准；

然而，董事会希望将2022年计划修订为（i）将2022年计划第5（a）节修订为（i）将根据2022年计划授予的奖励保留发行的普通股股份数量从500,000股普通股增加到2,500，000股普通股；（ii）修订2022年计划第5（b）节，以增加普通股股份的最大数量根据2022年计划行使激励股票期权而可能发行的500,000股普通股至2,500，000股普通股；（iii）在2022年计划中增加新的第5（c）节，规定在每年11月1日^St，直至2031年11月1日（含），2022年计划将增加若干普通股股份，相等于（i）在紧接前10月31日已发行及未发行的普通股股份数目的5%中的较低者^St及（ii）由董事会厘定的金额；及

然而，于2025年6月2日，董事会批准了2022年计划的第2号修正案，并建议股东批准；

现据此，根据《2022年规划》规定的修改权限，经股东同意，现将《2022年规划》修改如下，经股东同意后生效：

1.修订2022年计划第5（a）节，将其全部删除，改为：

“（a）在根据本协议第12条作出调整的情况下，特此保留根据该计划发行的2,500，000股公司普通股，这些普通股可能是已获授权但未发行的或库存股。”

2.修订2022年计划第5（a）节，将其全部删除，改为：

“（b）如根据本计划授出的任何股票期权在与该期权有关的股份发行前发生失效、到期、终止或取消，或如根据本计划发行股份与根据本协议作出的奖励有关，其后该等股份被公司重新收购，则该等股份可再次用于根据本计划作出的新奖励。此外，参与者作为根据本计划行使的任何股票期权项下的全部或部分支付行权价而交换或交出的任何股份、公司根据参与者的预扣税款选择保留的任何股份，以及以现金结算的奖励所涵盖的任何股份，应加回根据本计划可用于奖励的股份。董事会应确定计算根据该计划可供发行的股票数量的适当方法。尽管有上述规定，本计划期限内根据激励股票期权行权可发行的股票数量上限不超过2,500，000股。”

3.2022年计划新增2022年计划第5（c）节，以提供以下内容：

“（c）每年11月1日增加计划预留发行的股份数量^St，这样在每年的11月1日^St2022年股权激励计划的本次修订第2号生效后，截至2031年11月1日（含），2022年计划将增加若干股普通股，数量等于以下两者中的较小者：

4.除上述修正和修改外，2022年规划继续保持充分效力和效力。

5.亲自或委托代理人出席并有权在审议2022年股权激励计划第2号修正案的股东大会上投票的股东的表决权益过半数，已正式批准2022年股权激励计划第2号修正案。

作为证明，2022年股权激励计划的本次修订第2号于202日起生效。

附件D

形式
第2号修正案至
TRIO石油公司。
2022年股权激励计划

然而，Trio Petroleum Corp.（“公司”）已采纳2022年股权激励计划，自2022年10月17日起生效，（“2022年计划”）；

然而，公司董事会（“董事会”）有权根据2022年计划第23节就某些修订修订2022年计划，但须经根据适用法律有权投票的公司股东批准；

然而，董事会希望将2022年计划修订为（i）将2022年计划第5（a）节修订为（i）将根据2022年计划授予的奖励保留发行的普通股股份数量从500,000股普通股增加到2,500，000股普通股；（ii）修订2022年计划第5（b）节，以增加普通股股份的最大数量根据2022年计划行使激励股票期权而可能发行的500,000股普通股至2,500，000股普通股；以及（iii）在2022年计划中增加新的第5（c）节，规定在每年11月1日^St，直至2031年11月1日（含），2022年计划将增加若干普通股股份，相等于（i）在紧接前10月31日已发行及未发行的普通股股份数目的5%中的较低者^St及（ii）由董事会厘定的金额；及

然而，于2025年6月2日，董事会批准了2022年计划的第2号修正案，并建议股东批准；

现据此，根据《2022年规划》规定的修改权限，经股东同意，现将《2022年规划》修改如下，经股东同意后生效：

1.2022年计划新增2022年计划第5（c）节，以提供以下内容：

“（c）每年11月1日增加计划预留发行的股份数量^St，这样在每年的11月1日^St2022年股权激励计划的本次修订第2号生效后，截至2031年11月1日（含），2022年计划将增加若干股普通股，数量等于以下两者中的较小者：

2.除上述修正和修改外，2022年规划继续保持充分效力和效力。

5.亲自或委托代理人出席并有权在审议2022年股权激励计划第2号修正案的股东大会上投票的股东的表决权益过半数，已正式批准2022年股权激励计划第2号修正案。

作为证明，2022年股权激励计划的本次修订第2号于202日起生效。