美国

证券交易委员会

华盛顿d.c.20549。

表格10-q

截至2020年9月30日止季度

佣金档案号码:001-35330

Lilis Energy, Inc.

（其章程所指明的注册人姓名）

西七街1600号，沃斯堡400套房，德克萨斯州76102号。

（主要行政办事处地址，包括邮政编码）

(817) 720-9585

（注册人电话号码包括区号）

根据该法第12（b）条登记的证券

根据《交易法》第12（g）条登记的证券:

无一

根据《证券法》第405条的规定，如果登记人是著名的经验丰富的发行人，则通过支票标记表明:

是的☐不是☒

如果登记人不需要根据该法第13条或第15（d）条提交报告，则用检查标记标明:是☐不是☒

如注册人（1）在过去12个月内（或在注册人须提交报告的较短期间内）已提交1934年《证券交易法》第13或15（d）条规定须提交的所有报告，以及（2）在过去90天内已受该等提交规定所规限，则须以支票标记指明☒不是☐

通过核对标记表明登记人是否在过去12个月内以电子方式提交了根据条例S-T第405条要求提交的每一个交互式数据文件（或要求登记人提交这类文件的时间较短的文件）。是的☒不是☐

通过勾选标记表明登记人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人或较小的报告公司，还是新兴增长公司（该法第12B-2条对此作了定义）:

如果是一家新兴的成长型公司，请用支票标记表明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

通过检查标记表明登记人是否为空壳公司（如《交易法》第12B-2条所界定）☐不是☒

截至2020年11月6日，登记人已发行及在外流通普通股95,097,919股。

表1.2内容的百分比

2

关于基金组织的特别说明向后看的陈述

本季度报告表格10-Q（本“季度报告”）载有经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条及经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的“前瞻性陈述”。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。前瞻性陈述可能包括“可能”、“应该”、“可能”、“估计”、“打算”、“计划”、“项目”、“继续”、“相信”、“预测”、“预期”、“预期”、“目标”、“预测”、“目标”或其他类似词语。

本季度报告所包括的除历史事实陈述以外的所有陈述，包括涉及我们预期或预期将在未来发生或可能发生的活动、事件或事态发展的此类陈述，均为前瞻性陈述，包括但不限于有关本公司及其若干附属公司根据《美国破产法》第11章提交的自愿案件（“第11章案件”）、提供债务人占有融资便利的陈述，第11章个案对我们的流动资金或营运结果或业务前景的影响，一项或多项出售基本上所有我们资产的预期条款，然后进行联合清盘的第11章计划，我们确认和完成联合清盘的第11章计划的能力，以及我们在第11章个案待决期间继续正常营运的能力，根据共同清盘第11章计划对我们的债权人及其他持份者（包括我们普通股的持有人）的待遇、流行病及流行病（包括COVID-19冠状病毒（“COVID-19”）的潜在影响、对盈利、收入或其他财务项目的任何预测、对未来经营的计划、战略及管理层目标的任何陈述、对未来产量、储量或其他资源开发机会的任何陈述、任何预测的井业绩或经济学，或潜在的合资企业或战略伙伴关系；关于未来经济状况或业绩的任何声明；关于未来筹资活动的任何声明；任何信念声明；商品价格风险管理活动及其对我们平均实现价格的影响；以及任何上述假设的任何声明。

尽管我们认为我们的前瞻性陈述所反映或建议的期望、计划和意图是合理的，但我们无法保证这些计划、意图或期望将会实现，而且我们的实际结果可能与任何前瞻性陈述中所预测或假定的结果大不相同。

我们未来的财务状况和经营成果，以及任何前瞻性陈述，都会受到内在风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的。其中一些因素可能会影响我们未来的业绩，并可能导致结果与前瞻性陈述中表达的结果大不相同，这些因素包括但不限于，公司根据《美国破产法》第11章完成清算或重组程序的能力的风险和不确定性，包括完成一项或多项出售我们基本上所有资产的交易，然后根据第11章制定联合清算计划；第11章案件对公司流动性和经营成果的潜在不利影响；公司就第11章案件中提出的动议及时获得破产法院批准的能力；对公司清算或重组过程、债务人拥有的融资便利的反对意见，或其他可能延长第11章案件的呈请；雇员自然减员及公司因分心及不明朗因素而挽留高级管理层及其他关键人员的能力，包括公司在第11章案件期间提供足够补偿及福利的能力；公司遵守债务人在管设施及其他融资安排所施加的限制的能力；公司维持与供应商、客户关系的能力，雇员及其他第三方及监管机构因第11章备案；第11章案件对公司及包括公司普通股持有人在内的各成分利益的影响；第11章案件对公司普通股市场价格及公司进入资本市场能力的影响；破产法院对第11章案件的裁定，包括批准一项或多项出售我们大部分资产的条款，然后根据第11章进行联合清算的计划，以及第11章案件的一般结果；该公司将在第11章保护下运作的时间，以及在第11章案件待决期间可持续获得的营运资金；第11章案件中与第三方动议有关的风险，其可能干扰公司完成一项或多项出售其基本全部资产或替代重组的能力；与第11章程序有关的行政及法律成本增加；由于COVID-19冠状病毒的影响而导致第11章程序的潜在延误；以及破产程序所涉及的其他诉讼及固有风险；COVID-19对我们业务的影响，财务状况及营运结果；2020年初以来油价大幅下跌；其他令人怀疑我们持续经营能力的状况及事件，以及截至2019年12月31日止年度以Form10-K列载并于本季度报告第一部分“第1A项风险因素”中更新的其他风险因素。如果本季度报告中更新的年度报告中描述的一个或多个风险或不确定因素发生，或者基本假设被证明是不正确的，我们的实际结果和计划可能与任何前瞻性陈述中的结果和计划大不相同。

本季度报告中的前瞻性陈述仅提供截至本季度报告之日的我们的估计和假设。除法律要求外，我们明确放弃公开更新任何前瞻性陈述中所包含的任何信息的所有责任，并因此放弃对潜在相关损害的任何责任。所有归因于我们或代表我们行事的人的前瞻性陈述都在本告诫声明中得到明确的全面限定。

除非上下文另有规定，本报告中所有提及“Lilis”、“我们”、“我们的”、“我们的”或“本公司”之处均指Lilis Energy，Inc.及其附属公司。

3

第一部分-金融ial信息

项目1.财务报表

Lilis Energy，Inc.及子公司

占有中的债务人

简明合并资产负债表

（未经审计）

（单位:千人，但份额和每股数据除外）

所附附注为该等未经审核简明综合财务报表的组成部分。

4

Lilis Energy，Inc.及子公司

占有中的债务人

简明合并业务报表

（未经审计）

（单位:千人，但份额和每股数据除外）

所附附注为该等未经审核简明综合财务报表的组成部分。

5

Lilis Energy，Inc.及子公司

占有中的债务人

股东权益变动简明合并报表（赤字）

（未经审计）

（单位:千人，共享数据除外）

截至2020年及2019年9月30日止3个月:

截至2020年及2019年9月30日止9个月:

所附附注为该等未经审核简明综合财务报表的组成部分。

6

Lilis Energy，Inc.及子公司

占有中的债务人

简明合并现金流量表

（未经审计）

（单位:千）

所附附注为该等未经审核简明综合财务报表的组成部分。

7

Lilis Energy，Inc.和子公司

占有中的债务人

未经审核简明综合财务报表附注

附注1-组织

Lilis Energy，Inc.是一家内华达州公司，是一家独立的石油和天然气勘探和生产公司，专注于德克萨斯州温克勒县、Loving县和里夫斯县以及新墨西哥州Lea县的特拉华州盆地，除非另有说明或上下文另有要求，本说明中所有提及“我们”、“我们的”、“Lilis”或“公司”之处均指Lilis Energy，Inc.及其合并附属公司。

附注2-第11章备案、流动性和持续经营能力

根据破产法第11章提出的自愿呈请

于2020年6月28日（“呈请日期”），Lilis Energy，Inc.及其合并附属公司Brushy Resources，Inc.、Impetro Operating LLC、Impetro Resources，LLC及Hurricane Resources LLC（统称“债务人”）根据美国法典第11篇第11章（“破产法”）向美国德克萨斯州南区破产法院提出自愿呈请，寻求救济，休斯敦分部（“破产法院”）根据《破产法》第11章（“第11章案件”）启动寻求救济的案件。第11章案件在标题下联合管理关于LilisEnergy，Inc.等人，第20-33274号案件.我们目前根据《破产法》的适用规定，作为破产法院管辖下的“债务人占有”经营我们的业务。

为在破产程序期间维持及继续不间断的正常过程运作，债务人提出多项“首日”动议，寻求破产法院批准旨在尽量减少破产对债务人营运、客户及雇员的影响的各种形式的惯常济助，破产法院于2020年6月29日订立命令，批准所有所要求的“首日”济助，结果，我们能够进行正常业务活动，并支付我们破产申请后期间的所有相关义务，以及（受适用于支付若干呈请前义务的上限所规限）若干呈请前义务，包括但不限于:雇员工资及福利、欠若干留置权持有人及关键卖方的呈请前款项以及属于第三方的资金，包括特许权使用费权益及工作权益持有人及合伙人，于第11章案件待决期间，在我们正常业务过程之外的所有交易都需要得到破产法院的事先批准。

于2020年6月28日，债务人与（i）我们循环信贷融通项下的贷款人（V RDE除外）（各定义见下文）（“同意RBL贷款人”）订立重组支持协议（“RSA”）及（ii）若干投资基金及附属于V RDE Partners，Inc的实体（统称，V RDE），其共同拥有所有我们的未偿还优先股及附属参与日期为2018年10月10日的该等经修订及重列的若干第二份高级有抵押循环信贷协议（经修订的“循环信贷协议”及贷款融资，“循环信贷融资”），由Lilis Energy，Inc.作为借款人、其他债务人作为担保人、BMO Harris Bank，N.A.作为行政代理人（“行政代理人”）、及其贷款人（“RBL贷款人”）组成，其预期（a）第11章案例中债务人同时追求的双轨道路由V RDE全权出资5500万美元的新货币股本承诺（“V RDE股本投资”）提供部分资金的重组计划同时也在准备一个潜在的过程来出售债务人的大部分资产如果不能就V RDE股权投资达成最终协议和履行承诺在第11章案件（“销售过程”）开始后五十（50）天之前提交）（b）一份高级有抵押超优先债务人管有信贷协议（“DIP信贷协议”）及相关的超级优先高级有抵押债务人管有信贷融资（“DIP融资”），（c）一份重置债务人管有信贷协议及重置DIP信贷融资的条款及（d）一份由V RDE全权酌情考虑V RDE股权承诺的股权承诺函的形式。

于2020年8月17日，该公司宣布，V RDE已拒绝追讨V RDE股权投资以发起重组的第11章计划，紧随其后，该公司及其他债务人开始单独追讨出售程序，据此，与V RDE选择不追讨V RDE股权投资有关，债务人、同意RBL贷款人及V RDE订立日期为2020年8月21日的若干相互终止RSA（“相互终止”）。根据区域服务协定和相互终止，区域服务协定的某些规定在相互终止后继续有效，特别是与销售过程有关的某些承诺和义务，即使相互终止，这些承诺和义务仍将完全有效.

于2020年9月3日及2020年10月13日，债务人分别向破产法院提交共同清盘第11章计划（不时修订的《计划》）及第一份修订计划，于2020年10月14日，破产法院批准债务人就该计划的披露声明，该声明授权债务人开始投票接受或

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拒绝这个计划。10月16日，2020,债务人完成该等邀约，于2020年10月16日，债务人接获有意收购债务人与W有关的实质上全部资产的第三方的首轮出价整个销售过程。与销售过程相关的拍卖曾经是于2020年11月5日举行，并定于2020年11月9日在破产法院进行聆讯，以考虑批准来自拍卖的中标出价。

于2020年10月12日，债务人、DIP融资贷款人、非关联RBL贷款人、V RDE各方及委员会（统称“和解各方”）就全球和解（“Global Settlement”）达成协议，解决和解各方之间的各种实际及潜在纠纷，于2020年10月12日，债务人提出债务人订立命令的紧急动议（i）批准该命令的条款，并授权债务人订立及履行根据，和解协议及（ii）授出相关济助【案卷第462号】（“和解动议”）寻求批准全球和解的若干方面，于2020年10月22日，破产法院订立命令批准和解动议，全球和解的若干其他方面正透过该计划实施。

不能保证债务人会向破产法院确认该计划，并根据销售过程或完成替代的第11章计划。在我们的第11章案例期间，我们的运营以及我们制定和执行商业计划的能力受到与破产相关的风险和不确定性的影响。

浸水设施。

经破产法院临时批准后，债务人作为借款人及担保人、同意的RBL贷款人（以该身份，“DIP贷款人”）及行政代理订立DIP信贷协议，据此，DIP贷款人提供DIP融资，提供本金总额为（i）1500万美元的新货币循环承担额，其中最多500万美元于临时命令订立时可供动用，随着最后命令项下余下款项可供动用，加上（ii）一批滚存定期贷款，以再融资循环信贷融通项下未偿还贷款中的1500万美元，包括非联属RBL贷款人于2020年6月17日向公司垫付的150万美元呈请前过桥贷款，其中150万美元滚存定期贷款于临时命令项下产生，及订立最终命令时产生的余下1350万美元，于2020年6月29日，破产法院订立命令（“临时DIP命令”）授予DIP融资的临时批准，从而准许公司按中期基准产生最多500万美元新货币贷款，并于2020年6月30日订立DIP信贷协议。于2020年8月21日，破产法院订立授予DIP融资最终批准的命令，从而准许公司额外借入1,000万美元，同样于2020年8月21日，公司使用DIP融资项下的1,350万美元滚存定期贷款为循环信贷融资项下的1,350万美元未偿还贷款再融资，截至2020年9月30日，DIP信贷协议项下有3,000万美元未偿还余额。

与债务人向销售程序过渡有关，债务人、行政代理人及DIP融资贷款人于2020年8月17日至2020年10月30日期间对DIP信贷协议签立若干修订，以延长DIP融资的若干里程碑，因为债务人向销售程序枢转的DIP融资所得款项正用于支付费用，作为第11章案例的一部分而编制的滚动预算中列出的债务人的费用和其他支出，这些费用和支出须经DIP放款人批准。

加速我们现有的债务和因第11章备案而自动中止

截至2020年9月30日，我们根据循环信贷协议有7490万美元未偿还债务，包括V RDE的附属公司持有的该等本金中的2570万美元，该附属公司根据循环信贷协议欠其他RBL贷款人的债务。

于2020年6月5日，债务人、行政代理人及若干贷款人订立循环信贷协议有限宽限协议（“宽限协议”）。

根据宽限协议，行政代理人及多数贷款人同意在宽限期间（定义见下文）不行使其于循环信贷协议及相关文件项下仅因循环信贷协议项下若干指明违约及违约事件（“指明违约”）而产生的若干权利及补救措施。指定违约包括公司未能作出于2020年6月5日到期的借贷基础短缺付款、于到期时交付若干财务报表、未能遵守与贸易应付款项及相关留置权状况有关的规定以及未能维持截至2020年3月31日止财政季度循环信贷协议所规定的杠杆率及资产覆盖率。“宽限期”于2020年6月26日届满。公司未进行借款基础缺额支付。

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忍让协议也推迟了预定的春季重新确定借款ING Base根据循环信贷协议于2020年6月5日或前后至2020年6月26日或前后。重新确定并不是因为提交了第11章。

宽容协议允许循环信贷协议项下的贷方，或RBL贷方，以公司商品掉期协议的对手方的身份，于宽限期内解除及清盘该等掉期安排，并将任何所得款项净额用于偿付循环信贷协议项下的未偿还债务，该等贷方的掉期头寸已于2020年6月9日清盘，所得款项净额约930万美元，于2020年6月17日，若干RBL贷款人准许公司根据循环信贷协议借入150万美元，截至第11章个案存档时，我们循环信贷协议的余下未偿还本金为8990万美元，包括由V RDE的附属公司持有的2570万美元的该等本金，该附属公司根据循环信贷协议从属于其他RBL贷款人的债务。

我们余下的衍生工具合约是与并非我们的RBL贷款人的交易对手订立的，并受总协议规管，总协议一般订明，我们的任何债务出现违约及任何破产申请均属违约事件，可能导致衍生工具合约提早终止。由于我们的债务违约及我们的破产呈请，我们在余下的衍生工具合约下出现违约。于2020年7月，余下的衍生工具合约已与我们的破产程序一并终止。此外，由于我们的债务违约，并已申请破产，我们将不能再代表我们遵守衍生工具总协议下的信贷违约或破产契诺，因而可能无法进行新的对冲交易。

破产中的自愿程序的展开构成循环信贷协议项下的即时违约事件，导致公司所有未偿还债务自动及即时加速，公司已将其于循环信贷融通项下的未偿还余额分类为须就其截至2020年9月30日的简明综合资产负债表作出妥协的负债。

除某些例外情况外，根据《破产法》，在呈请日期提出破产呈请，即自动禁止或中止大多数司法或行政诉讼程序的继续进行，或对债务人或其财产提出其他诉讼，以追讨、收取或担保在呈请日期前产生的债权。债权人不得因债务违约而对债务人采取任何行动，但《破产法》所允许的某些有限例外情况除外

作为经营中企业继续经营的能力

我们经历了亏损和营运资金不足，以及过去运营产生的重大负现金流，此外，我们的流动性和运营预测受到近期大宗商品价格下跌和由此导致的井临时关闭的负面影响，这对我们遵守循环信贷协议下债务契约的能力产生了负面影响，大宗商品价格波动，以及对COVID-19大流行的担忧，显著降低了全球对石油和天然气的需求，这些因素限制了我们获得流动性的机会，并导致公司通过提起我们的第11章案件寻求救济，因此，公司已就这些事项得出结论，对公司作为持续经营企业的持续经营能力提出实质性质疑。

石油和天然气价格波动对我们的财务状况、经营成果、现金流以及可能经济生产的石油、天然气和NGL储量数量产生重大影响，从历史上看，石油和天然气价格一直波动较大，未来可能会受到广泛波动的影响，如果持续低迷的价格持续存在，公司将继续出现石油和天然气属性减值、经营亏损、经营活动产生负现金流的情况，以及负的营运资本。

我们在流动性和资本资源的充足性方面面临不确定性，获得额外融资的机会极其有限，破产法院于2020年6月29日下达的临时DIP令批准了临时DIP融资，从而允许我们根据我们于2020年6月30日借款的DIP融资最多借款500万美元。破产法院批准DIP融资和DIP信贷协议的最终命令允许我们借入DIP融资项下额外的1000万美元新货币贷款，截至2020年9月30日，DIP融资项下已无剩余可用借贷能力。除了为正在进行的业务提供资金所需的现金外，我们还在筹备第11章案件方面支付了大量专业费用和其他费用，并预计在整个第11章案件期间我们将继续支付大量专业费用、费用和其他费用。

公司的营运及其制定及执行业务计划的能力受制于与第11章案件相关的高度风险及不确定性，第11章案件的结果受制于高度不确定性，并取决于公司无法控制的因素，包括破产法院的行动及公司的

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债权人。不能保证债务人会确认与广管局的计划恩克鲁普西法院完美和完美根据出售程序出售其大部分资产或完成另一种选择第11章计划。  

这些合并财务报表是在持续经营的基础上编制的，其中考虑到在本合并财务报表发布之日后十二个月的正常经营过程中资产的变现以及负债和其他承付款的清偿，所附合并财务报表不包括与资产的可收回性和分类及其账面金额有关的任何调整，或在公司不能继续作为持续经营企业时可能产生的负债的数额和分类。

covid-19

2020年1月30日，世界卫生组织（简称“世卫组织”）宣布全球突发卫生事件，原因是源自中国武汉的COVID-19疫情，以及随着病毒在全球扩散超过其起源点而给国际社会带来的风险，世卫组织于2020年3月将COVID-19疫情归类为大流行，依据是全球接触量迅速增加。

此外，2020年3月，欧佩克成员国未能就产量水平达成一致，导致供应增加，并导致油价大幅下降和市场日益动荡，石油价格战以削减全球石油产量的交易结束，但不足以抵消COVID-19对需求的影响，如果压低的定价持续下去，将导致i）我们可能达成的任何基于储备的贷款安排下的可得性减少或限制在订立以储备为基础的贷款安排的能力，ii）储量额外减少，及iii）已探明及未探明油气性质额外减值，我们亦预期补充油气资料的披露将受到价格下跌的影响。

油价的大幅下跌及持续压制，导致截至2020年9月30日止3个月及9个月期间，全成本上限减值分别为6220万美元及9490万美元。

为了应对近期的大宗商品价格以及我们通过降低运营成本来加强资本的努力，2020年4月期间，该公司选择关闭了12口井，这些井由于2020年大宗商品价格持续下跌而被确定为不经济井，并确定了另外19口井在2020年5月和6月之前进行短期关闭。2020年5月下旬，其中16口关井恢复生产，另有12口关井于2020年6月上旬恢复生产。2020年6月，该公司还大幅裁员，以进一步降低一般和行政成本。

截至该等财务报表日期，COVID-19爆发及石油供应过剩而导致油价下跌的全面影响仍在继续演变，因此，其对公司财务状况、流动资金及未来经营业绩将产生的全面影响尚不确定。

管理层正在积极监测全球局势对其财务状况、流动性、运营、供应商、行业和劳动力的影响，鉴于COVID-19疫情的日常演变以及遏制其蔓延的全球应对措施，公司无法估计COVID-19疫情对其2020财年运营结果、财务状况或流动性的影响。

这些事项可能会对经济和市场状况产生持续的重大不利影响，并引发一段时间的全球经济放缓，该公司预计这将进一步损害该公司的资产价值，包括准备金估计数，自疫情蔓延和各国政府为努力遏制冠状病毒传播而实施新的旅行限制以来，消费者需求有所减少，尽管公司目前无法估计这些事件影响的长度或严重程度，但如果大流行和/或油价下跌持续下去，将对公司2020财年的未来运营、财务状况和流动性产生重大不利影响。

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附注3----重要会计政策和估计数摘要

破产会计

如附注2所述，于2020年6月28日，债务人根据破产法第11章向美国德克萨斯州南区破产法院休斯顿分部提出自愿呈请，寻求救济，以展开根据破产法第11章进行的第11章程序，债务人在破产法院的管辖下，并根据《破产法》的适用规定，以“债务人在管”的身份经营其业务，编制综合财务报表时已将该公司作为持续经营企业，并反映适用会计准则第852号“重组”（“ASC852”）。ASC852要求，对于第11章备案后的期间，财务报表将与重组直接相关的交易和事件与业务的持续经营区分开来，据此，破产程序中已实现或发生的某些费用、损益记录在我们的经营报表的“重组项目，净额”中，可能受破产程序影响的呈请前无抵押及担保不足的债务已于2020年9月30日在我们的资产负债表上归类为“须予折衷的负债”。这些负债按破产法院预计允许作为债权的数额列报，但其清偿可能较少。所附财务报表无意反映或规定第11章程序的后果。特别是，财务报表无意表明:资产在清算基础上的可变现价值或可用于清偿负债的数额；可用于索赔或意外开支的请愿前负债数额，或其地位及优先权；（iii）我们的资本化可能作出的任何改变对股东赤字帐目的影响；或（iv）我们的业务可能作出的任何改变对营运的影响。在根据《破产法》第11章以管有债务人身分经营期间，我们可出售或以其他方式处置或清盘资产，或以其综合财务报表所反映金额以外的金额清偿负债，此外，根据第十一章的计划，我们的历史财务报表的金额和分类可能会有重大改变。

合并和列报原则

随附的合并财务报表包括公司及其全资附属公司Brushy Resources，Inc.、Impetro Operating，LLC、Impetro Resources，LLC、Lilis Operating Company，LLC及Hurricane Resources LLC的账目，所有重大公司间账目及交易已于合并中剔除。

估计数的使用

所附合并财务报表是按照公认会计原则编制的，该原则要求公司就下列事项作出若干估计和假设:所报告的资产和负债数额；披露财务报表之日的或有资产和负债；报告所述期间的收入和支出数额；已探明石油的数量和价值，计算耗竭及评估其石油及天然气性质减值所用的天然气及天然气液体（“NGL”）储量，最重大的估计涉及评估减值的未经证明性质，用于耗竭和损害石油和天然气财产的已探明石油和天然气储量及相关现金流量估计数；将我们的未评估财产转入我们的可摊销全额成本池的时间和金额；嵌入式衍生品和商品衍生品合约的公允价值、应计石油和天然气收入和支出、期权和权证的估值，和普通股；以及一般和行政开支的分配。实际结果可能与这些估计大不相同。

改叙

股东权益变动（赤字）简明合并报表上的若干金额已符合2020年9月30日列报。

冠状病毒援助、救济和经济安全法

2020年3月27日，特朗普总统签署了《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》（“Cares Act”），使之成为法律。除其他外，《CARES法案》包括与可退还工资税抵免、推迟雇主方面的社会保障付款、净经营亏损结转期间、替代最低税收抵免退款、修改净利息扣除限制、增加对合格慈善捐款的限制以及对合格改良财产的税收折旧方法进行技术修正等有关的规定。

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它还拨出了TED资金用于在某些情况下可以原谅的SBA薪资保护计划贷款，以促进持续就业，以及经济伤害灾难贷款，以向受到COVID-19伤害的小企业提供流动性。这就是c奥姆帕尼不是埃尔这些贷款是不可能的。

CARES法案并未对我们的财务状况、运营结果或流动性产生重大影响。

最近采用的会计准则

2018年8月，FASB发布ASU2018-13，公允价值计量（专题820）:披露框架-公允价值计量披露要求的变化的规定，根据披露框架的应用对公允价值披露要求进行修改，该规定删除或修改了某些披露内容，在某些情况下，ASU要求进行额外披露，该标准对公司的会计年度有效，并在那些年度内的中期内生效，从2019年12月15日之后开始。公司已采纳ASU2018-13，对其综合财务报表或披露并无重大影响。

尚未采用的会计准则

2020年8月，FASB发布ASU2020-06，债务--有转换和其他期权的债务（分专题470-20）以及衍生品和对冲--实体自身权益中的合约（分专题815-40）:实体自身权益中的可转换工具和合约的会计核算.本ASU修订有关可转换工具及实体本身权益合约的衍生工具范围例外的指引，并改善及修订有关两个子课题的每股盈利指引，ASU将于2023年12月15日后的年度报告期及该等年度期间内的中期生效，并于2020年12月15日后的年度报告期内获准提早采纳。公司正在评估ASU2020-06对我们合并财务报表的影响。

2020年3月，FASB发布ASU2020-04，促进参考费率改革对财务报告的影响其为合约修改提供临时会计宽免，以减轻与预期市场由Libor及其他银行同业拆息过渡至新的替代参考利率有关的财务报告负担，公司循环信贷融通项下借款的利息按Libor计算，ASU2020-04可于包括3月12日在内的中期开始时适用，2020年或其后任何日期，ASU2020-04一般于2022年12月31日后不再可供申请。公司目前正在评估这一指导意见可能对其合并财务报表和相关披露产生的影响。

2016年6月，FASB发布ASU2016-13，金融工具-信贷损失（专题326）:金融工具信贷损失的计量以预期损失法取代现时所需的招致损失法。这项新方法规定，以摊余成本计量的金融资产，须按预期收取的净额列报。更新旨在为财务报表使用者提供有关金融工具的预期信贷损失的更有用资料。经修订的准则于2023年1月1日对公司生效，但须获准提早采用，公司正在评估采用ASU2016-13将对其合并财务报表产生的影响。

应计负债和其他

于2020年9月30日及2019年12月31日，公司应计负债构成如下:

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须作出妥协的法律责任

于2020年9月30日须予折衷的负债代表债务人在其第11章案件中已获准或债务人预期将获准作为申索的呈请前负债，该等金额代表与第11章程序有关而须予解决的估计负债，而该估计负债与提出的申索之间的差额将于第11章程序期间结合申索解决程序予以评估及解决。

须作出妥协的赔偿责任的组成部分如下 截至2020年9月30日（单位:千）:

重组费用

ASC852要求，对于第11章备案后的时期，财务报表将与重组直接相关的交易和事件与业务的持续经营区分开来，据此，破产程序中已实现或发生的某些支出、损益记入我们经营报表上的“重组项目，净额”。重组费用的构成如下 截至2020年9月30日止九个月（单位:千）:

附注4-石油和天然气性质

下表列出了截至2020年9月30日和2019年12月31日的石油和天然气财产成本（扣除资产剥离后）摘要:

于2020年2月28日，该公司就出售位于新墨西哥州Lea县的约1185英亩未开发净地截止交易，现金收益净额约为2410万美元，但须按惯例进行购买价调整。

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在此期间截至2020年及2019年9月30日止九个月,2790万美元 而且1530万美元分别将未证明的财产成本转移到已证明的财产上是由于不确定性，即该公司将有机会获得必要的资金，以延长租期至第一期一半止2021年或于其届满日期前开始钻探。2019年期间的重新分类乃由于有缺陷的业权及租契ex盗版。在此期间截至2020年9月30日止九个月、租赁持有1,285里夫斯县的净面积和1,095温克勒县的净英亩土地已过期，而此前这些土地已被减值.

截至2020年及2019年9月30日止3个月，与已证明物业有关的折旧、耗竭及摊销开支分别约为420万美元及540万美元。截至2020年及2019年9月30日止9个月，与已证明物业有关的折旧、耗竭、摊销开支分别为970万美元及2280万美元。  

截至2020年9月30日止三个月及九个月分别录得总额为6220万美元及9490万美元的全额成本上限减值。截至2019年9月30日止3个月及9个月，录得总额为1660万美元的全额成本上限减值，报告期间确认的减值费用乃由于编制探明储量估计数所用的原油及天然气价格下跌，以及截至2020年9月30日止3个月的资本预算变动所致。

附注5----收购和剥离

2020年期间资产剥离

于2020年2月28日，该公司就出售位于新墨西哥州Lea县的约1185英亩未开发净地截止交易，现金收益净额约为2410万美元，但须按惯例进行购买价调整（“马林处置”），其中，1730万美元用于满足当时存在的借款基础不足的很大一部分。

2019年期间资产剥离

于2019年7月31日，公司分别与Winkler Lea Royalty，L.P.（“WLR”）及Winkler Lea Wi，L.P.（“WLWI”）订立两份协议，内容有关出售一项压倒一切的特许权使用费权益及一项未开发资产的非营运工作权益（统称“Winkler Lea资产”），以取得合共3900万美元的现金收益，包括WLWI的钻探预付款（“资产出售”）。WLR和WLWI是关联方V RDE Partners，Inc.的关联公司（见附注13-关联交易).

公司与WLR订立买卖协议（“ORRI协议”），据此，公司向WLR出售位于德克萨斯州Winkler and Loving County及新墨西哥州Lea County的约1446英亩净特许权使用费权益（“ORRI”），ORI等于25%与现有特许权使用费及其他负担之间的正差额（如有），除按比例减少及转易契所载其他条款及条件另有规定外，ORRI协议规定公司有权购回ORRI的全部（但不少于全部），为期三年，并有义务在WLR选择时，在控制权变更后，购回ORRI的全部（但不少于全部），并且还包括WLR在未经公司同意的情况下，在这样的三年期限内转让ORRI的权利受到一定限制，回购期前两年的回购价格为WLR支付的收购价格的1.5倍，减去公司支付的生产分成比例后的第三年，回购价格与乘数一致提高至1.75。第三年后，回购期限届满。

该公司与WLWI订立买卖协议（“WI协议”，连同Orri协议，“Winkler Lea协议”），据此，该公司出售其位于德克萨斯州Winkler及Loving County的若干未开发资产的不分割49%的权利、所有权及权益，组成约749净亩，WI协议规定，该公司须于关闭后钻探、完成及装备5口承诺井，WLWI支付了一笔钻探预付款，这笔预付款用于支付其按比例分摊的钻探、完井和装备这些承付井的开发费用。任何钻井费用超支或发生的费用低于估计费用都是该公司的责任。WI协议规定，该公司有权回购全部（但不少于全部）为期三年的利息，并有义务在WLWI的选择下，只有在控制权发生变化时，才回购全部，但不低于全部，的利息，并且还包括对WLWI在未经公司同意的情况下转让该等三年期间利息的权利的一定限制，回购价格为WLWI支付对价的1.5倍加上WLWI的额外资本开支，回购期限三年后届满。

由于回购权利，与WLR及WLWI的协议不符合ASC932项下资产转让或出售的标准，并作为ASC470项下的融资安排入账。交易所得款项净额3900万美元计入公司截至2019年9月30日的简明综合资产负债表上的长期递延收益及其他长期负债。WLR于截至2019年9月30日止3个月及9个月按比例应占产量0.1百万美元计入公司简明综合经营报表的利息开支，WI协议所包括的任何物业截至2019年9月30日并无生产。

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于2019年8月16日，我们以现金收益净额1660万美元出售了位于新墨西哥州的约513英亩非毗连净土地，该等土地被记录为减少至全部成本池，公司以260万美元回购先前根据ORRI协议出售予WLR的土地的若干压倒一切的特许权使用费权益，导致终止部分融资安排产生130万美元损失，并计入公司简明综合经营报表上提前终止债务的损失。

附注6----资产报废债务

本公司的资产报废义务（“ARO”）指根据适用法律在生产寿命结束时为堵塞、放弃及补救生产物业（不包括残余价值）而预期产生的估计现金流量的现值，该期间估计负债的修订主要涉及资产报废费用的估计变动，估计负债的修订亦可包括但不限于估计通胀率的修订，财产寿命和预期定居时间的变化。

下表汇总了截至2020年9月30日止9个月及截至2019年12月31日止年度公司ARO的变动情况:

附注7-收入

收入在控制权转移给买方时确认，这通常发生在生产转移给买方时。公司将收入作为预期收到的对价金额来衡量，以换取转移的商品。公司从与客户签订的合同中获得的所有收入代表随着控制权转移给客户而在某个时间点转移的产品。

公司根据其与客户签订的合同中规定的对价记录收入，代第三方收取的款项记入应付收入，公司以反映其预期将收到的对价的金额确认收入，以换取将对该等货物的控制权转让给客户，公司可变价格合同中的合同对价通常按照合同中规定的价格分配给合同中的具体履约义务。付款一般在销售发生后一至两个月收到。

原油收入

来自我们营运物业的原油生产及储存于现场储罐，公司于控制权移交予买方时确认原油收入，自2019年1月1日起至2019年2月28日止，公司的原油乃根据单一短期合约出售，买方的承诺包括来自合约所涵盖的租赁的所有数量的原油，没有数量限制或可变条款，定价依据的是类似质量原油的公布指数，减去每桶5.15美元的可谈判费用。

自2019年3月1日起至2020年5月8日止，该公司原油在单一长期合同下销售，买方的承诺具有合同中规定的以数量为基础的最低数量，以桶/日计量，最低数量承诺在合同有效期内每隔一段时间增加一次，以与该公司的预期产量增长相吻合。

根据长期合同，定价基于公布的类似质量的原油指数，差额基于向休斯顿的管道交付，而不是之前基于向米德兰-库欣的卡车交付的合同差额，以及从2019年3月1日至2019年9月30日生效的每桶9.25美元的差价基础削减，后者

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下降至2019年7月1日至2020年5月8日期间的每桶6.50美元，公布的指数价格和差值按月变化，基于平均Of每个销售月的每日指数价格点。买方的联属托运人亦收取0.75元的关税费用，作为从收取的价格中扣除（见附注19 – 承诺与或有事项).  2020年5月8日公司终止本所销售合同按照公司在协议中的权利约定。

自2020年5月9日起，公司原油以单月合约形式销售，买方承诺包括来自合约所涵盖的租约的所有数量原油，不设数量限制或可变条款，定价基于公布的同类质量原油指数，减去聚划算的每桶降幅。

天然气和天然气收入

我们物业的天然气经管道生产及输送至燃气加工设施。天然气加工设施从天然气中提取天然气，经加工的天然气及天然气加工设施经加工后分别以公司名义销售。我们所有营运的天然气生产均以两份天然气合约之一出售，两份合约均属长期性质；然而，其中一份天然气合约包括为期30天的取消条款，因此，该公司将这类合同归类为短期合同。处理器代表公司销售的承诺包括从特定井眼或专用面积生产的所有数量的天然气和NGLS，没有基于数量的限制或可变条款，天然气合同项下的定价一般是基于市场的定价减去运输和加工费的调整，交付给加工厂的部分天然气在加工厂用作燃料而无需偿还，公司在控制权通过时确认天然气和NGLS的收入在加工厂的尾门。

收集、加工和运输

天然气必须运到天然气处理厂进行处理和提取天然气，然后将最终的残留气和液体产品在工厂的尾门出售给最终用户，由于这些活动，该公司承担了按行业惯例从采集者按合同转移给它的费用，这些费用包括收集天然气和将其从井口运到工厂入口的费用、工厂用电费用入口压缩、二氧化碳和硫化氢处理、加工税、燃料使用和尾门营销，收集、加工和运输费用在合并经营报表中作为营业费用列示。

不平衡

天然气失衡发生于公司销售超过或低于其于天然气总产量的有权拥有百分比时，任何收取超过其应占份额的款项被视为负债，如果公司收取低于其应占份额，则在产款项记为应收款项，公司截至2020年9月30日及2019年9月30日并无任何重大天然气失衡状况。

合同余额和上期履约债务

一旦产品交付后履行义务，公司有权获得买方的付款，此时付款是无条件的，公司将这些发票金额记入其简明综合资产负债表中的应收账款。如果由于时间关系或未从第三方收到信息，某一报告期内无法获得石油和天然气的实际数量和价格，该等物业的预期销售数量及价格乃经估计，并于相应的综合资产负债表中亦作为应收账款入账，在此假设情况下，付款为无条件，因为公司已透过交付相关产品履行其履约责任，故公司得出结论，其产品销售并不产生合约资产或负债。

公司在生产交付给买方的当月记录收入，然而，某些石油、天然气和NGL销售的结算报表可能在生产交付之日后30至60天内无法收到，因此要求公司估算交付给客户的产量以及销售产品将收到的价格，如果某一报告所述期间由于未从第三方购买者收到时间或信息而无法获得石油、天然气和天然气的实际数量和价格，这些桶石油的预期销售量和价格，天然气立方英尺和NGL加仑也被估算，公司在收到买方付款的当月记录了其估算与产品销售实际收到的金额之间的差异，公司对其估算过程有现有的内部控制，其营收估算与历史收到的实际收入之间的任何已识别差异都不显著。

重大判决

该公司从事各种类型的交易，在这些交易中，中游实体加工其天然气，并随后代表该公司向第三方客户销售每一份天然气采购合同所产生的NGLS和残余气

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交易需要判断，以确定公司是合同中的委托人还是代理人，从而确定收入是按毛额还是按净额入账。公司在加工过程中保持对天然气和天然气的控制g并认为自己是这些安排的主体。

实用的权宜之计

公司相当多的产品销售属于短期性质，合同期限为一年或一年以下，对于那些合同，公司利用实际权宜之计，豁免公司披露分配给剩余履行义务的交易价格，如果履行义务是原预计期限为一年或一年以下的合同的一部分，对于合同期限为一年以下的公司产品销售，公司利用新收入准则中的实用权宜之计，该准则规定，如果可变对价完全分配给完全未履行的履约义务，则不需要披露分配给剩余履约义务的交易价格，根据这些销售合同，每一产品单位代表单独的履约义务；因此，未来数量完全未履行，不需要披露分配给剩余履约义务的交易价格。

下表按合同类型分列了公司的收入（以千计止3个月及截至2020年9月30日止9个月:

客户信用风险

我们面临信用风险的主要风险是通过分别于2020年9月30日及2019年12月31日出售我们的石油及天然气产量约530万美元及910万美元的应收款项，以及通过于2020年9月30日及2019年12月31日实际及应计自我们的共同利益伙伴的应收款项约300万美元及950万美元，分别.由于我们的石油和天然气应收款项集中于我们最重要的客户，我们受到信贷风险的影响，我们不要求我们的客户提供抵押品，而我们的主要客户无法履行其对我们的义务或其无力偿债或清盘可能会对我们的财务业绩造成不利影响。

主要客户

于截至2020年及2019年9月30日止3个月及9个月期间，公司主要客户占总收入百分比包括以下各项:

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附注8-金融工具公允价值

该公司以三层价值层级来衡量其金融资产的公允价值，该层级在衡量公允价值时优先考虑估值方法中使用的投入:

公允价值层级还要求实体在计量公允价值时最大限度地利用可观察到的输入，最大限度地减少不可观察到的输入的使用。

我们的衍生工具合约的公平值的厘定，包括多个因素，包括我们的不履约风险对我们负债的影响，以及有关交易对手的信用状况。公司在评估我们对交易对手的负债及应收款项时，会利用交易对手的违约率来评估不履约风险的影响。

经常性公允价值计量

衍生资产及负债包括截至2019年12月31日与商品衍生持仓相关的未结算金额，包括掉期和项圈。公司截至2020年9月30日无未平仓商品持仓。公司衍生产品的公允价值是基于第三方定价模型，该模型使用的投入要么在公开市场上很容易获得，要么可以从活跃的经纪报价市场中得到证实。掉期和项圈通常有可观察到的投入，这些工具使用Level2投入进行衡量。

此外，截至2019年12月31日的衍生负债包括与ARM销售协议相关的嵌入式衍生工具（见附注19-承付款和意外开支（单位:千美元）.由于2020年5月8日取消ARM销售协议，公司在第二季度确认了2060万美元的金融工具公允价值变动收益，这一嵌入衍生工具来自客观来源的可观察投入较少，因此采用3级投入计量协议项下净结算拨备的公允价值是根据包括（1）原油基差远期定价在内的某些假设确定的（ii）未来Libor利率及（iii）公司的隐含信用评级。

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下表列示了公司分类的金融资产和负债公允价值变动的对账情况作为公允价值层级中的第3级，除分类为第2级的商品衍生产品外，如附注9所披露，作为12月31日，2019:

附注9-衍生工具

公司截至2019年12月31日的衍生工具包括以下内容:

（4）公司截至2020年9月30日无未平仓商品。

嵌入导数

如上文所讨论的附注19-承付款和意外开支，武器销售协定载有最低数量的承诺。如果公司不能履行这些最低数量的承诺，该协定载有一项两方面的规定，即允许净结算。剩余未来最低数量承诺的净结算特征是

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被认为是嵌入的衍生物曾经是录，公允价值变动计入公司合并经营报表。

截至2019年12月31日，与ARM销售协议相关的衍生负债约为320万美元，其中80万美元记入当期衍生工具，240万美元记入公司综合资产负债表上的长期衍生工具，于2020年5月8日，公司终止与ARM的这一协议导致第二季度内嵌衍生工具公允价值变动为2060万美元，截至2020年9月30日止9个月内嵌衍生工具负债公允价值变动为320万美元，详见附注19-承付款和意外开支欲了解更多信息。

商品衍生产品

为减少石油及天然气价格波动对公司收入的影响及保障物业收购的经济性，公司定期就其部分预计石油及天然气产量订立衍生合约，透过各种交易固定或修改将予变现的未来价格，衍生合约可包括固定对浮动价格掉期（据此，于结算日，公司将根据预先确定的固定价格和名义产量的可变市场价格之间的差额收取或支付一笔款项）、认沽期权（据此，公司支付现金溢价，以确定名义产量的固定地板价，并在结算日收到固定地板价超过可变市场价格的部分（如果有的话），以及无成本项圈（据此，在结算日，该公司在名义生产量的固定上限价格之前，接受高于固定下限价格的浮动市场价格（如果有的话）。

我们的套期保值活动旨在支持石油和天然气价格达到目标水平，管理对石油和天然气价格波动的风险敞口，以及履行我们在循环信贷协议下的义务（定义见附注11-负债).我们的政策是只与具信誉及具竞争力的做市商的交易对手订立衍生工具合约，我们所有的衍生工具均被指定为无抵押，我们的若干衍生工具交易对手可能会在某些条件下要求投寄现金抵押品，公司不会以投机交易为目的订立衍生工具合约。

我们所有的衍生品都作为按市值计价的活动进行核算。根据会计准则编纂（“ASC”）专题815，衍生工具及对冲，指根据其预期结算日，该等工具按公平值入账于公司的综合资产负债表上，作为短期或长期资产或负债，公司按商品为存在该等冲抵合法权利的交易对手净减衍生资产及负债，因公司已选择不将其现时衍生工具合约指定为现金流对冲以作会计用途，衍生工具公允价值的变动在当期收益中确认。

由于第11章案件的开始，我们订立衍生工具的能力受到限制。

宽容协议允许循环信贷协议项下的贷方，或RBL贷方，以公司商品掉期协议的对手方的身份，于宽限期内解除及清盘该等掉期安排，并将任何所得款项净额用于偿付循环信贷协议项下的未偿还债务，该等贷方的掉期头寸已于2020年6月9日清盘，所得款项净额约930万美元，由于第11章个案的展开，余下的未偿还衍生工具合约处于违约状态，余下的交易对手于7月终止所有未偿还合约，最终结算金额为190万元，计入须作出妥协的负债内。

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下表汇总了三家公司在大宗商品衍生品方面的净收益（亏损）而且九个月e恩德德9月30日、2020年和2019年:

以下信息汇总了衍生工具的公允价值总额，呈现了冲抵衍生资产和负债对公司截至2019年12月31日合并资产负债表的影响:

公司截至2020年9月30日无任何尚未偿还的衍生工具。

附注10-租约

租赁确认

本公司已订立合约租赁安排，以租赁办公空间、压缩机、来自第三方出租人的钻机及其他设备.使用权（“ROU”）资产代表公司在租赁期内对一项基础资产的使用权，租赁负债代表公司有义务支付未来因租赁而产生的租赁款项.经营性租赁ROU资产及负债于开始日期按租赁期内租赁付款的现值入账.租赁负债计量中包括的租赁付款包括固定付款及终止罚款或合理确定可行使的延期。与租赁有关的可变租赁费用在发生时予以确认，通常代表出租人提供的维修服务，可分配的房地产税和地方销售和营业税。初始期限为12个月或以下的租赁没有记录在资产负债表上。公司在租赁期内以直线方式确认租赁费用。公司没有将租赁部分与非租赁部分分开核算。公司在容易确定的情况下使用隐含利率；然而，公司的大多数租赁协议并没有提供隐含利率。因此，公司在确定未来租赁付款现值时，根据合同生效日可获得的信息使用其增量借款利率，增量借款利率采用根据公司风险调整后的无风险利率计算，经营性租赁ROU资产还包括在确认未来租赁付款现值时收到的任何租赁激励，公司的某些租赁还可能包括升级条款或延长期权

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或终止租约。当有合理理由肯定公司会行使该选择权时，该等选择权已包括在该等租约所记录的现值内。支付租赁款项的租赁开支为R在租期内按直线法进行生态化。

本公司决定一项安排在合约开始时是否属于或包含租赁，并将由此产生的经营租赁资产记入综合资产负债表作为资产，而抵销负债则记为负债。本公司在综合财务报表中确认租赁安排明示或默示涉及物业或设备时，合约条款取决于该物业或设备的用途，及公司有能力或权利经营该物业或设备或指示他人经营该物业或设备并收取该资产超过10%的经济利益，截至2020年9月30日，公司并无任何融资租赁。

2020年第三季度期间，债务人提出的拒绝未到期办公室租赁的动议获得破产法院批准，从而减少了150万美元的租赁负债。

公司ROU资产和经营性租赁负债纳入合并资产负债表的情况如下（单位:千）:

于2020年第一季度期间，公司订立六项新设备租赁，导致租赁负债及rou资产为50万美元。

于2020年第三季度期间，公司订立新办公室租赁导致租赁负债0.5百万美元及ROU资产0.6百万美元。

租赁费用是指ROU资产的直线租赁费用、短期租赁费用和可变租赁费用。租赁费用的组成部分分类如下（单位:千）: