附件2.1
根据《交易法》第12条注册的证券的说明
| 各类名称 | 交易代码 | 在其上登记的每个交易所的名称 | ||||||
| 普通股 | ASML | 纳斯达克股票市场有限责任公司 | ||||||
| （每股面值0.09欧元） | ||||||||
本文中使用但未定义的大写术语具有ASML截至2021年12月31日的年度20-F表年度报告（“2021Form20-F”）中赋予它们的含义。
以下对我们普通股的描述包括我们公司章程某些条款的摘要。该摘要并不旨在是完整的，并通过参考已提交给SEC的我们的公司章程以及荷兰法律的适用规定，对其进行了完整的限定。
一般情况
我们的普通股以注册的ASML纳斯达克股票和注册的ASML泛欧交易所阿姆斯特丹股票的形式上市交易。我们普通股的主要交易市场是阿姆斯特丹泛欧交易所（交易代码:ASML）。我们的普通股也在纳斯达克交易（交易代码:ASML）。
ASML的法定股本为1.26亿欧元，分为:
| 股份种类 | 股份数额 | 名义价值 | 每股投票 | ||||||||
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累积优先股
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700,000,000
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每股0.09欧元
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9
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普通股
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699,999,000
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每股0.09欧元
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9
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普通股B
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9,000
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每股0.01欧元
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1
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已发行及缴足股款的普通股，票面价值为€0.09每一项都如下:
| 截至12月31日的年度 | 2019 | 2020 | 2021 | ||||||||
| 面值为0.09欧元的已发行普通股 | 419,810,706 | 416,514,034 | 402,601,613 | ||||||||
| 已发行面值为0.09欧元的普通库藏股 | 5,848,998 | 2,983,454 | 3,873,663 | ||||||||
| 面值为0.09欧元的已发行普通股总数 | 425,659,704 | 419,497,488 | 406,475,276 | ||||||||
286名注册股东持有82,915,935股普通股，注册地址在美国。由于我们的某些普通股是由经纪人和代名人持有的，因此在美国，记录持有人的数量可能并不代表受益持有人的数量，也不代表受益持有人的居住地。
每股普通股包括900零碎股份。零碎股份使其持有人有权获得零碎股息，但不赋予投票权。只有那些直接在荷兰的股票登记册中持有股份的人，我们在荷兰De Run6501的5504Dr Veldhoven的地址持有，或在纽约的股票登记册中，由JP Morgan Chase Bank，N.A.，P.O.Box64506，St.Paul持有，MN55164-0506，美国，可持有零碎股份.根据荷兰中央证券托管机构Euroclear Nederland维护的《荷兰证券银行转帐交易法》，通过存款系统持有普通股的股东或通过存款信托公司持有普通股的股东不能持有零碎股份。
没有发行普通股B和累积优先股。
我们在纳斯达克上市的股票已在我们的纽约转账代理摩根大通Bank N.A.登记，根据ASML与摩根大通Bank N.A.之间的转让代理协议的条款，我们在阿姆斯特丹泛欧交易所上市的股票是通过荷兰中央证券托管和管理系统Euroclear Nederland的设施以非物质化形式持有的。纽约转让代理向股东收取每100股股票最高5.00美元的费用，用于交换我们在纳斯达克上市的股票，以交换我们在阿姆斯特丹泛欧交易所上市的股票，反之亦然。
我们在纳斯达克上市的股票的应付股息以欧元宣布，并按照管理委员会确定的日期营业时间结束时的汇率转换为美元。由此产生的金额将通过纽约转让代理进行分配，在纳斯达克上市的我们的股票持有人无需支付与此转换或分配有关的费用。
根据转让代理协议的条款，我们已同意向纽约转让代理偿还某些自付费用，包括与ASML通常向普通股持有人提供的任何通知，报告或其他通讯的邮寄有关的费用。纽约转账代理已免除了与我们在纳斯达克上市的股票相关的ASML日常服务的相关费用。此外，纽约转让代理人考虑到其作为转让代理人的作用，已同意出资支付ASML在发行和转让我们在纳斯达克上市的股票方面发生的某些费用。在截至2020年12月31日的年度中，转账代理贡献了美元
40万美元用于支付ASML发生的费用（主要包括由于我们在纳斯达克上市而产生的审计，咨询，法律和上市费用）。
特别表决权、限制性表决权与股份转让
在我们的股本中，已发行的股票没有特别投票权。
2012年，我们向三个关键客户——英特尔、台积电和三星——发行了股票，作为客户共同投资计划的一部分，以加速ASML的EUV开发。根据该计划，参与的客户资助了某些开发计划，并投资了ASML的普通股。目前，只有一名参与客户仍持有（直接或间接）普通股。某些投票限制适用于与CCIP相关的普通股。有关这些普通股的这些投票限制在ASML与相关客户之间的基础协议中规定。t在CCIP中发行的股票由基金会持有，基金会向CCIP的参与者发行存托凭证。共计在CCIP推出时，共发行了96,566,077份普通股存托凭证。此后，随着相关客户在锁定期满后的抛售，这一数字有所下降。
根据荷兰法律或ASML的公司章程，目前对ASML股本中的普通股的转让没有任何限制。根据ASML的公司章程，每笔累积优先股的转让都需要获得监事会的批准。
股份的发行及购回（权利）
在股东大会授权的范围内，我们的管理委员会有权发行普通股和累积优先股。对于这样的问题，管理委员会需要获得监事会的批准。股东大会的授权只能在不超过五年的一定期限内授予，并且每次可延长不超过五年。如果股东大会尚未授权董事会发行股票，则股东大会将被授权根据董事会的提议发行股票，但前提是监事会已批准了该提议。
ASML普通股的持有人拥有优先购买权，该权利与他们所持有的普通股的名义总金额成比例。这种优先购买权可能会受到限制或被排除在外。除现金或向员工发行的普通股外，普通股持有人对以对价发行的任何普通股没有优先购买权。如果股东大会为此目的授权，则管理委员会有权在获得监事会批准的情况下，限制或排除普通股股东的优先购买权。
2021年授权发行股票
在我们的2021年年度股东大会上，经监事会批准，授权董事会从2021年4月29日至2022年10月29日发行股票和/或权利，最多占我们4月29日已发行股本的5%，2021年，再加上我们于2021年4月29日发行的已发行股本的5%，这些股本可能与合并，收购和/或（战略）联盟有关。我们的股东还授权管理委员会的任期至2022年10月29日，但须获得监事会的批准，限制或排除与发行股票和/或股票权利的一般授权有关的最多不超过我们已发行股本的5%的普通股持有人的优先购买权，加上额外的5%与授权发行股票和/或与合并，收购和/或（战略）联盟有关的股票权利。
在遵守荷兰法律和公司章程的要求的前提下，我们可以随时回购已发行的普通股。任何此类回购均须获得监事会的批准和股东大会的授权，该授权的授权期限不得超过18个月。
2021年授权回购股票
在2021年年度股东大会上，经监事会批准，董事会被授权在2022年10月29日之前回购最多不超过我们在2021年4月29日已发行股本的10%的两倍，购买的普通股的票面价值与这些证券在阿姆斯特丹泛欧交易所或纳斯达克的市场价格的110%之间的价格。
有关我们的股票回购计划的更多详细信息，请参见:合并财务报表-合并财务报表附注-附注22股东权益。
ASML优先股基金会
ASML优先股基金会是根据荷兰法律组建的一个基金会，已被授予购买ASML股本中优先股的期权权利。在基金会董事会认为，ASML的利益、ASML的业务或ASML利益相关者的利益受到威胁的情况下，基金会可以行使优先股期权。在以下情况下可能会出现这种情况:
•宣布或进行了对ASML股份的公开投标，或者有合理的期望，即在没有与ASML就此类投标达成任何协议的情况下进行此类投标；或
•基金会董事会认为，一个或多个股东一致行动行使（试图）投票权，与ASML的利益，ASML的业务或ASML的利益相关者存在重大冲突。
基金会的目标
该基金会的目标是照顾ASML以及由ASML的一个集团维持和/或附属于该集团的企业的利益，从而使ASML、这些企业和所有有关各方的利益得到最好的保障，与这些利益冲突的影响，可能会影响ASML和这些公司的独立性或身份，会阻止基金会尽其所能，并阻止与上述相关或可能有助于上述目的的一切。该基金会旨在通过收购和持有ASML资本中的累积优先股，并通过行使这些股份所附带的权利，特别是表决权，来实现其目标。
优先认股权
优先股期权使基金会有权获得基金会所需的累积优先股的数量，但该等累积优先股的面值总额不得超过优先股期权获行使时已发行普通股的面值总额。认购价格将等于其票面价值。在累积优先股首次发行时，只需支付认购价格的四分之一，而只有当ASML调用该金额时，才需要支付票面价值的另外四分之三。优先股期权的行使可以有效地将流通在外的普通股的投票权稀释一半。
累计优先股的注销
ASML注销和偿还已发行累积优先股需要获得股东大会的授权，并由管理委员会提出建议，并获得监事会的批准。如果优先股期权被行使，因此累积优先股被发行，ASML将应基金会的要求，启动对基金会持有的所有累积优先股的回购或注销。在这种情况下，ASML有义务尽快进行回购和相应的注销。注销将导致偿还已支付的金额，并免除累积优先股的缴款义务。累积优先股的回购只有在这些股份已缴足股款的情况下才能进行。
如果基金会不要求ASML回购或注销基金会持有的全部累积优先股20个月在发行这些股票时，我们将被要求召开一次股东大会，以决定回购或注销这些股票。
董事会
该基金会独立于ASML。该基金会的董事会由来自荷兰商界和学术界的四名独立成员组成。该基金会的董事会于2021年12月31日由以下成员组成:A.P.M.Van der Poel先生，S.Perrick先生，A.H.Lundqvist先生和J.Strepppel先生。
除了上述与基金会的安排外，ASML尚未建立任何其他反收购机制。
美国上市要求
由于ASML的纽约股票在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市，纳斯达克公司治理标准原则上适用于我们。但是，纳斯达克规则规定，在某些例外情况下，外国私人发行人可以遵循母国惯例，而不是纳斯达克公司治理标准。我们的公司治理实践主要基于荷兰的要求。下表列出了ASML采用的做法，以代替基于上述例外情况的纳斯达克规则。
| 法定人数 | ASML不遵循纳斯达克适用于普通股股东大会的法定人数要求。根据荷兰法律和普遍接受的荷兰商业惯例，ASML的公司章程规定，没有通常适用于股东大会的法定人数要求。 | ||||
| 委托代理 | ASML不遵循纳斯达克关于征集股东委托书和为股东大会提供委托书的要求。ASML确实为股东大会提供委托书并征求代理人。荷兰公司法将荷兰上市公司的强制性（参与和投票）记录日期定为股东大会日期的第28天。在该记录日期登记的股东有权出席股东大会并行使其股东权利，无论在记录日期之后是否出售股票。 | ||||
| 年度分配报告 | ASML不遵循纳斯达克关于在年度股东大会之前向股东分发包含经审计的财务报表的年度报告副本的要求。根据荷兰公司法或荷兰证券法，或阿姆斯特丹泛欧交易所，不需要向股东分发我们的年度报告。此外，荷兰公司不分发年度报告是公认的商业惯例。在一定程度上，这是因为荷兰的无记名股票制度使得保留无记名股票持有人的当前名单以便分发年度报告变得不切实际。相反，我们不迟于年度股东大会召开前42天，在荷兰的公司总部（以及会议召开通知中所述的荷兰上市代理人的办公室）提供年度报告。此外，我们会在年度股东大会之前在我们的网站上发布我们的年度报告副本。 | ||||
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股权补偿安排
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ASML不遵循纳斯达克的要求，即获得股东对股票期权或购买计划的批准，或高级管理人员，董事或员工可获得的其他股权补偿安排。荷兰法律或普遍接受的做法并不要求荷兰公司获得股东对高管、董事或员工可获得的股权补偿安排的批准。股东大会通过管理委员会的薪酬政策，批准管理委员会的股权补偿安排，并批准监事会的薪酬。薪酬委员会评估管理委员会个别成员在短期和长期量化绩效方面的成就，而正式监事会则评估量化绩效标准。员工的权益补偿安排由董事会在股东大会批准的范围内通过。
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