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内幕交易政策

目录

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TMC金属公司有限公司

内部交易政策

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TMC金属公司（以下简称“本公司”）已制定了关于本公司员工（包括承包商）进行证券交易行为的政策，该政策简称“内部交易政策”。本政策适用于本公司所有员工，包括董事、高级管理人员、员工以及本公司及子公司旗下的顾问人员。此外，本政策还适用于某些家庭成员、个人家庭中的其他成员，以及由本公司员工控制的实体，具体详见第四部分的内容。

一、制定内幕交易监管政策的必要性

本政策已制定完成：

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旨在让公司所有员工了解联邦证券法律以及证券交易委员会的相关规定。SEC）以及其他相关司法管辖区对上市公司证券内幕交易行为的相关规定；

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规定了适用于公司员工以及其他受本政策约束的人士的要求，这些人士在试图交易公司的证券时必须遵守这些要求；

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以保护公司及其员工免受法律责任的追究；以及

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维护公司及其员工在诚信和道德行为方面的声誉。

由于该公司是一家上市公司，其证券的交易必须遵守美国证券交易委员会及其他相关司法管辖区所制定的联邦证券法及法规。这些法律和法规明确规定，任何人在知晓重要未公开信息的情况下进行证券买卖行为是违法的。美国证券交易委员会及其他相关机构非常重视内部交易行为，并投入大量资源来查处此类违法行为。责任不仅可能落在那些在掌握重要未公开信息的情况下进行交易的个人身上，也可能落在那些向他人泄露这些信息、进而促使他人进行交易的人的身上。该公司的员工若违反相关规定，该公司及其控制方也可能需要承担法律责任。

二、什么是非公开信息？

定义。

非公开信息指的是任何信息（无论是积极的还是消极的），只要这些信息并未被公开即可。

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这一点并不为公众所熟知。

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示例。那些常被视为重要信息的例子包括但不限于：

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季度或年度盈利报告；

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未来财务成果的预测；

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重要客户或供应商的增减情况；

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合并、收购、投标、合资经营、资产剥离或其他重大的资产变更情况；

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公司重组；

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关于公司业务和/或产品开发方面的重要新闻或进展；

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重要技术的许可权；

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重大战略联盟或合作关系的建立、修改或终止；

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与重要新客户签订协议，或者涉及公司大量产品的销售；

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与董事、高级管理人员或持股超过5%的股东的重大交易；

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股息；

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股票分割；

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管理层的变动或控制权的变更；

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公司出售更多证券的行为，无论是公开还是私下交易；

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存在重大诉讼风险或潜在争议的情况；

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公司设立一个用于购买本公司股票的计划；

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重大合同的订立、修改或终止；

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重大合同、许可协议、注册手续或合作关系的获得或丧失；

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与审计师之间出现分歧或矛盾，或者收到通知称审计师的报告可能无法再被信赖；

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公司的信用状况恶化；或者

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其他需要向SEC提交8-K表格报告的事项。

在判断某项信息是否具有重要性时，美国证券交易委员会及其他监管机构会基于事后视角来审视该信息。因此，在决定某项信息是否具有重要性时，我们应该仔细考虑：从长远来看，监管机构或其他相关方是否会认为该信息具有重要性，同时考虑到此后可能获得的所有相关信息。例如，如果在某项信息公布后，该公司的股价发生了显著变化，那么从长远来看，该项信息很可能被认定为具有重要性。

除了遵守该领域的相关法律法规之外，我们还制定了此政策，旨在防止公司员工或与其有业务往来的个人出现任何不当行为，而不仅仅是高层管理人员。

III.内幕交易所带来的后果

违反内幕交易法规的后果可能非常严重，根据美国联邦证券法的规定，可能包括以下几种情况：

对于那些利用尚未公开的信息（或向他人提供的内幕信息）进行交易的人：

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处以相当于所获取利润或避免的损失三倍的罚款；

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最高可达500万美元的刑事罚款（无论获利多少）；以及

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最高可达20年的监禁处罚。

这些处罚适用于那些并非公司董事或公司高级管理人员的员工。此外，如果员工违反本政策，他们还可能面临公司的制裁措施，包括被立即解雇。

对于那些未能采取适当措施来防止非法交易的公司来说（以及任何负责监督的人士），这种行为是不可容忍的。

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处以最高100万美元的罚款，或者根据员工违规行为所导致的利润损失，处以该损失三倍的罚款；以及

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最高可处以2500万美元的刑事处罚。

上述任何一种情况，包括美国证券交易委员会的调查最终并未导致法律追究，都可能损害公司或个人的声誉，并给个人职业生涯造成不可修复的损害。

四、我们的政策

严格禁止交易行为。公司员工及相关人员（详见本节第四部分的定义）在持有任何尚未公开的信息时，不得买卖公司的证券，也不得采取任何其他手段来利用或传递这些信息给他人。不过，本节第四部分中“某些交易的例外情况”一栏中明确指出了一些特定的例外情形。

您的家庭成员、家庭中的其他成员以及您控制的实体进行的交易。本政策的限制规定同样适用于：(1)与您同住的直系亲属；(2)居住在您家中的其他人员（无论是否与您有亲属关系）；(3)虽然不住在您家中，但因其交易行为需由您指导或受您影响或控制的家族成员（例如，在交易前会与您商议的父母或子女）；(4)任何由您控制或影响的实体，包括公司、有限责任公司、合伙企业或信托机构。（第(1)至(4)项中提到的每个个人或实体均称为“相关人士”。）美国证券交易委员会的规定明确指出，任何关于公司的非公开信息，如果传达给配偶、父母、子女或兄弟姐妹，则视为基于信任关系进行的传递；因此，当这些相关人士知晓此类信息时仍进行公司股票交易的行为，可能违反内幕交易法律法规。公司员工有责任确保所有相关人士遵守本政策的规定。这意味着，如果公司员工的这些相关人士打算进行公司股票交易，他们必须遵守本政策中规定的禁止交易期间及其他所有限制条款。此外，您不应参与任何投资俱乐部活动，即那些汇集资金进行投资的团体。

其他公司的非公开信息。本政策同样适用于公司员工在为公司服务或受雇期间所获得的关于其他公司的信息，包括我们的客户或供应商的信息。具体来说，那些代表公司工作、得知了与本公司有业务往来的公司的一些重要非公开信息的员工，在这些信息成为公开信息或者不再具有参考价值之前，不得买卖该公司的证券。

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出于个人或独立原因进行的交易并不属于例外情况。即使出于某些正当理由（例如为了应对紧急支出而需要筹集资金），公司仍不得进行此类交易。任何看似不合规的交易行为都必须被避免，以维护我们坚持最高行为标准的声誉。

政策管理员。本政策的执行由“政策管理员”负责，该职位最初由财务总监担任，而总法律顾问则担任政策管理员的候补人员。不过，政策管理员可以随时间进行更换。

当信息公开后，本政策即开始适用。此政策涉及关于公司的非公开重要信息，这意味着一旦这些信息被公众知晓，就可以进行交易（除非有其他公司政策或法律要求限制交易）。为了给公司的股东和投资者足够的时间来了解和消化这些信息，通常建议不要在重要信息公布后的第二个工作日之前进行交易。例如，如果公告在周一开盘前发布，那么周三通常就是可以开始交易的第一天；如果公告在周五开盘前发布，那么周二通常就是可以开始交易的第一天。不过，如果发布的消息比较复杂，比如重大的融资或其他重要交易，那么可能需要更多时间让投资者能够完全理解这些信息。在这种情况下，政策管理员会通知您一个合适的等待期，以便您可以继续交易。此外，我们还规定了特定的禁止交易时段，具体见下文说明。

禁止交易时段。虽然基于尚未公开的信息进行交易是绝对不可取的，但我们仍采取了以下措施来防止员工无意中违反本政策的行为，避免任何看似不合法的交易发生——例如，公司员工在不知道有重大事件发生的情况下进行交易的情况。

(1) 适用于所有公司员工的禁售期。在以下时段内，所有公司员工及相关人员禁止买卖公司的任何证券：

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从每个相关人士得知该重要信息的时间开始计算（这些“禁言期”的开始时间通常各不相同），直到公司在相关重要信息被公开宣布的第二天结束之前。不过，如果所发布的信息比较复杂，那么这段时限可能需要延长。在这种情况下，政策管理员会通知您关于此类延长的具体情况；

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在预期会有重大发展或公告的其他特定时期，如政策管理员所通知的。

当预计会有重大发展或公告发生时，我们会通过电子邮件通知您不得进行相关证券的交易。同样，当交易限制被解除时，也会通知您可以重新开始交易。当然，即使在允许交易期间，任何个人或实体，只要拥有尚未公开的信息，都不得进行相关证券的交易，这些个人或实体并不属于“关联方”范畴。

(2) 适用于董事会、高级管理层、财务团队成员及指定员工的额外禁售期。除了需要遵守对所有员工适用的交易程序外，公司董事会成员、高级管理层、财务团队成员、指定员工（详见下文定义）以及相关人士也需遵守这些禁售期规定。

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这类人士在接下来的期间还需要遵守额外的交易程序和限制措施。

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在每个财政季度结束之后，直到公司公布该季度财务结果后的第二个工作日开始之前的这段时间；对于第四季度来说，则是指从年底开始到公司公布年度财务结果之前的这段时间。

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公司根据实际情况确定的任何其他时间段。

以下管理人员构成该公司的“高级管理层”：所有行政官员（参见附件A），该名单会定期更新，以反映当时在职的人员名单。

以下人员构成该公司的“财务团队成员”：所有属于公司财务团队的成员，名单见附件B。该名单会随着时间的变化而更新，以反映当前这些人员的组成情况。

以下人员属于公司的其他“指定员工”：即本文件附件C中列出的公司职员，这些名单会定期更新，以反映当时在职的人员名单。

政策管理员可以定期修改高级管理人员、财务团队成员或指定员工的名单，或者重新指定这些人员担任相关职务。在这种情况下，政策管理员必须通知受此变动影响的个人。

某些交易的例外情况。

(1) 赠与行为。出于善意的赠与行为并不受本政策的约束，除非赠与方认为受赠人在其掌握着某些未公开的信息的情况下，仍打算出售公司的证券。

(2) 共同基金。投资于本公司证券的共同基金相关交易并不受本政策的约束。

(3) 与公司股权计划相关的交易。除非下文另有说明，本政策不适用于以下类型的交易：

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股票期权行权。本政策不适用于根据公司的股权计划获得的股票期权，也不适用于那些为了满足税收要求而选择由公司代为扣缴股份数量的税务扣缴权利的情况。不过，本政策确实适用于通过经纪人协助进行的、无需支付现金即可行使股票期权的交易，以及为了获取支付行权价格及/或税费所需的资金而进行的其他股票出售行为。

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限制性股票奖励和限制性股票单位奖励。本政策不适用于限制性股票或限制性股票单位的归属问题，也不适用于基于税收预扣权而行使的相关权利。根据这项权利，投资者可以选择让公司预先扣留一定数量的股票，以便在获得限制性股票或限制性股票单位时用于满足税收预扣要求。不过，本政策确实适用于限制性股票或限制性股票单位在归属后所进行的任何市场销售行为。

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员工股票购买计划。本政策不适用于根据公司员工股票购买计划所进行的证券购买行为。不过，本政策适用于此类证券的后续销售或其他转让行为。

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与公司的其他交易。本公司从自身手中购买证券，或者向自身出售证券的行为，均不受此政策的约束。

(4) 规则10b5-1关于交易计划的规定。尽管本政策中对交易该公司证券有各种限制和禁止条款，但符合本政策规定的人员仍被允许根据1934年《证券交易法》第10b5-1条所制定的批准的交易计划进行相关交易。这些交易计划可能包括在上述禁止期间进行的交易行为。根据规则10b5-1的要求，此类交易必须遵循在当事人并未掌握任何重要未公开信息时所制定的计划进行；同时，美国SEC也要求在这些规定中的“禁售期”内不得实施此类交易。为了遵守本政策，公司必须在相关交易计划生效前予以批准。一旦交易计划获得批准，就必须等待一段冷却期后，才能开始按照该计划进行交易，冷却期的长短由政策管理员决定。一旦交易计划被采纳，当事人不得对交易的金额、价格或交易日期施加任何影响。交易计划必须明确指定交易的金额、价格和时机，或者将这些事项的权力委托给独立的第三方。对交易计划的任何修改都相当于重新制定一个新的交易计划并取消原有的交易计划。希望建立、修改或取消交易计划的公司人员应联系政策管理员。

所有由公司人员进行的收购、销售及其他转让行为都必须事先获得批准。为了确保遵守本政策以及第16条规定的报告要求，公司董事会成员、高级管理层人员、财务团队成员、指定员工及相关人员所进行的任何与公司股票相关的交易（包括收购、销售、赠与及其他形式的转让，无论是否有偿），包括执行交易计划的行为，都必须得到政策管理员的批准。如果您属于上述任何一类人员，并且打算进行与公司股票相关的交易，那么在执行交易之前，您必须联系政策管理员或其他指定的人员。政策管理员会尽合理努力在两个工作日内给出批准或拒绝意见。您必须在获得批准之后才能执行交易。无论是公司还是政策管理员都不应对因审批流程而产生的任何延迟负责。如果交易已经获得政策管理员的批准，那么必须在收到批准后的第二个工作日内完成交易。即使已经获得了交易的批准，但如果您在获得批准之后但在交易执行之前得知了有关公司的重大非公开信息，则不得执行该交易。是否掌握了重大非公开信息的责任在于您自己，具体详见第五部分的内容。如果您是需按照第16条规定进行报告的人士，那么在交易完成后，您必须立即通知政策管理员，并提供有关该交易的详细信息，以便完成所需的第16条报告手续。

公司的员工中，那些并非董事、高级管理层人员、财务团队成员或指定员工的人员，可以像上述那样对公司的证券进行交易，但并无必要这样做。这些员工在完成交易后无需通知政策管理员。

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请注意，预许可并不能使公司员工免于受到调查或诉讼的追究。因此，个人仍需遵守联邦证券法规以及任何其他相关司法管辖区的证券法规。

V. 个人责任

遵守本政策的人员负有道德与法律上的义务，必须保持对公司信息的保密性，并且在掌握任何非公开信息的情况下不得从事与公司股票相关的交易活动。每位人员都有责任确保自己遵守本政策的规定，而所有受本政策约束的相关人员也都必须遵循该政策。在任何情况下，判断某个人是否掌握非公开信息的责任在于该个人本身；公司、政策执行部门或其他员工或董事依据本政策所采取的任何行动，均不构成法律上的建议，也无法使个人免受适用证券法的约束。如上文第三节所述，违反本政策或适用证券法规定的行为，相关人员可能会面临法律处罚以及执法机构和/或公司的纪律处分。

关于向他人透露公司内部信息的注意事项：公司员工不得向那些没有义务保持此类信息保密性的外部人员透露公司的非公开信息。在这种情况下，即使您并未从他人的交易活动中获得任何经济利益，违反规定的行为仍可能被追究法律责任。一些重要的非公开信息有时会在随意的社交对话中被无意中泄露或听到。请务必避免此类情况的发生。

防止他人进行内幕交易。如果您发现可能存在内幕交易违规行为，必须立即通知我们的政策管理员，或者通过公司提供的匿名举报渠道来报告此事。此外，在适当的情况下，您还应采取措施，防止受您监督或控制的人员利用尚未公开的信息进行交易活动。如果员工违反本政策，公司可能会对其采取制裁措施，包括解除劳动合同。

保密原则非常重要。如果公司内部信息被未经授权地公开，即使是为了促进公司的证券交易行为，也可能给公司带来严重的后果。公司的员工不应与公司外部的人讨论任何与公司相关的内部事务或最新动态（无论这些信息是否具有重要性）。这种限制尤其适用于那些来自媒体、投资分析师或其他金融界人士的询问。此外，也不允许在Facebook、Twitter等社交媒体上发布任何非公开的信息。所有代表公司进行的沟通活动都必须通过经授权的人员在严格控制的条件下进行。除非有特别的授权，否则如果您收到此类询问，应拒绝回答，并将相关人士转交给公司的法律顾问或秘书部门。请务必参考公司单独的《信息披露政策》，该政策规定了与公司外部人士进行所有公开沟通的方式。

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六、其他被禁止的交易行为

因为我们认为，公司员工从事与本公司证券相关的短期或投机性交易是不合适的。因此，我们的政策是，公司员工及其相关人士不得进行以下任何活动：

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以短期交易为目的购买该公司的证券。在公开市场购买的该公司普通股，必须持有至少六个月，理想情况下应持有更长时间。

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购买那些旨在对冲或抵消公司股权证券市场价值下降的金融工具（包括预付可变远期合约、股权互换、看跌期权、看涨期权、跨式交易、杠铃交易等），以及进行其他具有相同经济效应的交易，包括卖空交易。

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涉及质押证券的借款或其他安排；以及

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出售一种证券期货，这种期货能够让你在标的股票价值下降时获得更大的收益。

第七章 终止后交易

在该服务终止后，此政策将不再适用。然而，如果某人在服务结束前掌握了尚未公开的重要信息，那么该人不得进行与该公司证券相关的交易，直到这些信息成为公开信息或不再具有保密性为止。此外，对于那些在服务终止时受到禁言期限制的人员来说，最好是在这些限制条件不再适用于公司员工之前，避免进行任何交易行为。

第八部分：公司协助

任何对特定交易或本政策有疑问的人士，都可以向政策管理员寻求进一步的指导或申请豁免。不过，请记住，遵守本政策并避免不当交易的最终责任在于您自己。因此，在考虑参与公司的证券交易时，请务必谨慎行事，做出明智的决策。

IX. 认证/许可

作为雇佣条件之一，所有员工都必须证明自己了解本政策的内容，并且愿意遵守其中的规定。董事会成员、高级管理层人员以及其他相关人员则可能需要每年进行一次合规确认。

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