美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格20-F

 

根据1934年证券交易法第12（b）或（g）条作出的☐登记声明

 

或

 

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

 

截至2024年12月31日止财政年度

 

或

 

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的☐过渡报告

 

为从_____________到______________的过渡期

 

或

  

☐贝壳公司根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的报告

 

要求本壳公司报告的事件发生日期______________

 

委托档案号000-2081

 

 

 

Sapiens International Corporation N.V.

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

 

开曼群岛

（成立法团或组织的管辖权）

 

阿兹列利中心

哈罗克米姆街26号。

Holon，5885800以色列

（主要行政办公室地址）

 

Roni Giladi，首席财务官，首席财务官

电话：+ 972-3-790-2000

传真+ 972-73-3752112

阿兹列利中心

哈罗克米姆街26号。

Holon，5885800以色列

（公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址）

 

根据该法第12（b）节注册或将注册的证券：

 

班级名称：		交易代码（s）		注册的各交易所名称：
普通股，每股面值0.01欧元		SPNS		纳斯达克全球精选市场

 

根据该法第12（g）节注册或将注册的证券：无

 

根据该法第15（d）条有报告义务的证券：无

 

注明截至年度报告所涵盖期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量

 

截至2024年12月31日，登记人已发行55,887，225股普通股，每股面值0.01欧元（不包括库存持有的2,328，296股普通股）。

 

 

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

 

是 ☒ 否 ☐

 

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节是否要求注册人提交报告。

 

是☐没有

 

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。

 

是 ☒ 否 ☐

 

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T h规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。

 

是 ☒ 否 ☐

 

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”和“新兴成长型公司”的定义。

 

 

大型加速披露公司 :	☒	加速文件管理器：	☐
非加速文件管理器：	☐	新兴成长型公司	☐

 

如果新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或经修订的财务会计准则† ↓

 

↓“新的或经修订的财务会计准则”一词是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

 

用复选标记表明注册人是否已就编制或出具审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☒

 

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。

 

是☐没有

 

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析

 

是☐没有

 

用复选标记表明注册人编制本备案中包含的财务报表所依据的会计基础：

 

☒

美国公认会计原则

☐

国际会计准则颁布的国际财务报告准则 标准局

☐

其他

 

如已针对上一问题勾选“其他”，请用复选标记表明注册人选择遵循的财务报表项目：

第17项☐第18项☐

 

如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。

 

是☐没有

 

 

 

目 录

 

				页
简介				四、
第一部分				1
项目1	董事、高级管理人员和顾问的身份			1
项目2	报价统计及预期时间表			1
项目3	关键信息			1
	A	[保留]		1
	B	资本化和负债		1
	C	要约的原因及所得款项用途		1
	D	风险因素		1
项目4	关于公司的信息			27
	A	公司历史与发展		27
	B	业务概况		28
	C	组织Structure		52
	D	物业、厂房及设备		54
项目4a	未解决员工意见			55
项目5	经营和财务审查与前景			55
	A	经营业绩		56
	B	流动性和资本资源		64
	C	研发、专利与许可等。		67
	D	趋势信息		67
	E	关键会计估计		70

 

 

项目6	董事、高级管理人员和员工			74
	A	董事和高级管理人员		74
	B	Compensation		76
	C	董事会惯例		79
	D	员工		81
	E	股份所有权		81
	F	披露注册人为追回错误判给的赔偿而采取的行动		81
项目7	大股东与关联交易			82
	A	主要股东		82
	B	关联交易		83
	C	专家和法律顾问的利益		84
项目8	财务信息			84
	A	合并报表和其他财务信息		84
	B	重大变化		85
项目9	要约及上市			85
	A	要约及上市详情		85
	B	分配计划		85
	C	市场
	D	出售股东		85
	E	稀释		85
	F	发行费用		85
项目10	附加信息			86
	A	股本		86
	B	组织章程大纲及章程细则		86
	C	材料合同		86
	D	外汇管制		87
	E	税收		88
	F	股息和支付代理		95
	G	专家声明		95

 

 

	H	展示文件		95
	I	子公司信息		95
	J	向证券持有人提交的年度报告		95
项目11	关于市场风险的定量和定性披露			96
项目12	权益类证券以外的证券的说明			96
第二部分				97
项目13	违约、拖欠股息和拖欠			97
项目14	证券持有人权利的重大变更及所得款项用途			97
项目15	控制和程序			97
项目16	[保留]			98
项目16a	审计委员会财务专家			98
项目16b	Code of Ethics			98
项目16c	首席会计师费用和服务			98
项目16d	审核委员会上市准则的豁免			99
项目16e	发行人及关联购买人购买权益性证券的情况			99
项目16F	注册人的核证会计师变更			99
项目16g	公司治理			99
项目16h	矿山安全披露			100
项目16i	关于阻止检查的外国司法管辖区的披露			100
项目16J	内幕交易政策			100
项目16K	网络安全			100
第三部分				102
项目17	财务报表			102
项目18	财务报表			102
项目19	附件			102
签名				103

 

 

介绍

 

定义

 

在本年度报告中，除非文意另有所指：

 

●

凡提述“Sapiens”、“公司”、“注册人”、“我们的公司”、“我们”及“我们的”，均指开曼群岛获豁免公司Sapiens International Corporation N.V.及其合并附属公司

 

●

提及“我们的股份”、“普通股”和类似表述是指Sapiens的普通股，每股面值0.01欧元

  

●

“美元”、“美元”、“美元”、“美元”是指美元

 

●

“欧元”或“欧元”指的是欧元区在欧盟的官方货币欧元

 

●

提及“谢克尔”和“NIS”是指以色列货币新的以色列谢克尔

 

●

“章程”的提述指我国《公司章程》，现行

 

●

提及“备忘录”是指我们的组织备忘录，目前有效

 

●

《证券法》的提法是指经修订的1933年《证券法》

 

●

提及“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》

 

●

“纳斯达克”指的是纳斯达克股票市场

 

●

提及“TASE”是指特拉维夫证券交易所

 

●

“SEC”指的是美国证券交易委员会

 

关于前瞻性陈述的注意事项

 

本年度报告中讨论的某些事项是《证券法》第27A条、《交易法》第21E条和1995年《美国私人证券诉讼改革法案》安全港条款含义内的前瞻性陈述，这些陈述基于我们的信念、假设和预期，以及我们目前可获得的信息。此类前瞻性陈述可以通过使用“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“可能”、“将”、“计划”等词语和类似表达方式来识别。此类声明反映了我们目前对未来事件的看法，并受到某些风险和不确定性的影响。有一些重要因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、活动水平、业绩或成就存在重大差异，包括但不限于：

  

●

我们计划利用我们的全球足迹来增加我们的销售额的成功程度；

 

●

我们通过实施并购增长战略整合我们收购的公司的成功程度；

 

●

我们解决方案的漫长开发周期，这可能会阻碍我们从潜在的新解决方案中实现收入和/或利润的能力；

 

●

我们漫长而复杂的销售周期，这并不总是导致收入的实现；

 

 

●

我们在保留现有客户和有效竞争更大市场份额方面的成功程度；

 

●

全球宏观经济环境，包括挥之不去的通胀状况和相对较高的利率造成的逆风，这可能会对我们的客户和潜在客户的资本支出预算产生不利影响，从而对我们的收入、盈利能力和现金流产生不利影响；

 

●

成功规划和管理我们业务规模变化的困难；

 

●

我们执行的涉及复杂的项目成本和利润率估计的长期、大型、复杂项目的频率，这些项目有时会中途改变；

 

●

提高隐私法律法规对我们的业务构成的挑战和潜在责任；

 

●

偶尔与客户发生纠纷，这可能会对我们的经营业绩和声誉产生不利影响；

 

●

与我们业务相关的各种知识产权问题；

 

●

我们或我们客户系统的潜在意外产品漏洞或网络安全漏洞；

 

●

与我们客户经营的保险行业相关的风险；

 

●

与我们的全球销售和运营相关的风险，例如监管要求的变化、地缘政治发展、关税和其他跨境销售壁垒，以及货币汇率波动，这些都可能对我们的经营业绩产生不利影响；和

 

●

与我们在以色列的主要地点和我们作为开曼群岛公司的地位有关的风险。

 

本年度报告中作出的前瞻性陈述仅与截至作出陈述之日的事件有关。虽然我们认为此类前瞻性陈述是基于合理的假设，但如果一项或多项基本假设被证明不正确，或者这些风险或不确定性成为现实，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异。请阅读“风险因素”标题下的项目3 –“关键信息”中讨论的风险以及本年度报告其他部分出现的警示性声明，以便审查我们认为可能导致实际结果与前瞻性声明所设想的结果存在重大差异的条件。

 

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来结果、活动水平、业绩以及事件和情况将会实现或将会发生。我们的前瞻性陈述没有反映任何未来收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。除法律要求外，我们不承担在本年度报告日期之后以任何理由公开更新任何前瞻性陈述的义务，以使这些陈述符合实际结果或我们预期的变化。

 

 

第一部分

 

项目1。董事、高级管理人员和顾问的身份

 

不适用。

 

项目2。报价统计及预期时间表

 

不适用。

 

项目3。关键信息

 

A. [保留]

  

B.资本化和负债。

 

不适用。

 

C.要约原因及所得款项用途。

 

不适用。

 

D.风险因素。

 

我们在一个动态和快速变化的环境中开展全球业务，其中涉及众多风险和不确定性。以下部分列出了可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响的部分风险和不确定性，但不是全部。

 

风险因素汇总

 

以下概述了可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响的主要风险，所有这些都在下文进行了更全面的描述。本摘要应与本项目3.D中讨论的其他信息一起阅读，不应被视为我们业务面临的重大风险的详尽摘要。请仔细考虑本3.D.“风险因素”和本年度报告其他部分中讨论的所有信息，以便更全面地描述这些风险和其他风险。

 

与我们的业务、我们的行业和我们的融资活动相关的风险

 

●

我们的业绩取决于我们并购增长战略的成功，以及我们收购的实体的整合和持续成功。

 

●

我们的产品开发和销售周期通常很长，这要求我们在产生相关收入之前并在没有保证的情况下花费大量时间和资源。

 

●

反映通胀挥之不去的宏观经济状况，以及相对较高的利率，可能会对我们的客户和潜在客户的资本支出预算产生不利影响，从而对我们的收入、财务状况和现金流产生下行压力。

 

●

在我们经营所在地区目前的劳动力市场上，留住关键人才具有挑战性。

 

●

未能管理好我们的增长——包括有机增长和非有机增长——可能会有效地损害我们的业务。

  

●

我们可能无法成功开发和部署新技术来满足客户的更新需求。

 

●

软件解决方案和相关服务的市场竞争激烈且充满活力，我们可能无法足够迅速地适应不断变化的市场条件并成功地与现有或新的竞争对手竞争。

 

●

我们从事的长期、大型、复杂的实施项目经常涉及变更，这可能会导致我们与客户之间的纠纷。

 

●

我们软件解决方案中的安全漏洞可能导致收入减少或责任索赔。

 

 

●

我们受制于保险市场特有的风险，包括巨灾、潜在的资本市场崩盘、整合等。

 

●

我们的信息技术系统已发生漏洞或重大中断，未来可能还会再次发生。

 

●

我们在业务中使用人工智能使我们面临伴随的风险。

 

●

我们面临着来自各种各样市场参与者的日益激烈的竞争。

 

与我们的国际业务相关的风险

 

●

外币汇率波动对我们的经营业绩产生了不利影响，并可能再次产生不利影响。

 

●

我们不断扩大的国际业务伴随着成本、运营风险和许多司法管辖区所需的监管合规。

 

知识产权相关风险

 

●

我们可能无法保护我们的专利和商标不受侵犯，避免侵犯他人的知识产权。

 

●

对侵犯知识产权行为造成的损害，我们可能会向客户承担赔偿责任.

 

与我们的以色列业务和我们作为开曼群岛公司的地位相关的风险

 

●

我们收到的以色列政府税收优惠可能会被终止，如果我们不再有资格获得这些优惠。

 

●

我们的以色列研发赠款对我们施加了各种限制，包括限制我们将制造业务或技术转移到以色列境外的能力。

 

●

以色列打击恐怖组织哈马斯和真主党，间歇性打击伊朗和也门胡塞恐怖组织的战争，可能会对我们的行动产生不利影响。

  

与我们的业务、我们的行业和我们的融资活动有关的风险

 

我们的并购增长战略的实施，需要将多个被收购公司及其各自的业务、运营和员工与我们自己的整合，涉及重大风险，未能成功整合可能会对我们未来的业绩产生不利影响。

 

在过去十年中，我们完成了大量重要的收购。在2024年第一季度，我们从少数股东手中收购了Sapiens Software Solutions（Decision）Ltd.的剩余流通股（该公司与Sapiens的某些其他子公司一起并入Sapiens Technologic 1982 Ltd.）。2023年第四季度，我们收购了NCDC S.A.，这是一家总部位于波兰的公司，了解Sapiens在北欧的产品，收购价格为1170万美元。2023年期间，我们增持Tiful Gemel（一家提供公积金运营、养老金清算所服务和其他附加软件服务的以色列供应商）和Neuralmatic至100%的股份，将这些公司转变为全资子公司（后者随后于2024年9月清算）。这些收购是我们综合并购增长战略的一部分，该战略以三个关键因素为中心：扩大我们的客户群、扩大我们的地理足迹以及为我们的投资组合增加互补的解决方案——与此同时，我们寻求确保我们的服务和产品交付持续保持高质量。任何未能成功整合我们被收购公司的业务、运营和员工，或以其他方式实现这些收购的预期收益，都可能损害我们的经营业绩。我们实现这些好处的能力将取决于及时整合和巩固组织、运营、设施、程序、政策和技术，以及协调这些公司与其人员之间的商业文化差异。这些业务的整合将是复杂和耗时的，将涉及额外费用，并可能扰乱我们的业务，并转移管理层对持续业务担忧的注意力。整合NCDC S.A.和我们不时收购或可能收购的其他业务所涉及的挑战包括：

 

●

维护客户等重要关系

  

●

将我们获得的复杂、核心产品和服务与我们现有的产品和服务进行整合

 

 

●

整合财务预测和控制、程序和报告周期

 

●

结合和整合信息技术，或IT，系统

 

●

整合员工及相关人力资源系统和福利，维护员工士气并留住关键员工

 

●

我们在与客户和潜在客户打交道时可能对我们向他们提供的产品产生的潜在混淆以及这些产品之间的潜在重叠

 

●

投入显著的管理时间和对整合过程的关注

 

我们期望从这些收购中实现的收益必然是基于对我们公司合并后业务的预测和假设，并假设，除其他外，这些被收购的实体将成功整合到我们的业务和运营中。然而，我们对收购的预测和假设可能不准确，我们可能无法及时成功整合被收购公司和我们的业务，或者根本无法整合。我们还可能面临被收购公司的意外或有事项或负债。此外，如果我们收购的公司也在保险相关解决方案之外开展业务，这些业务可能会对我们确保成功运营结果的能力构成额外风险，并可能导致我们未来的收入损失。如果我们没有实现这些交易的预期收益，我们的增长战略和未来盈利能力可能会受到不利影响。

 

我们的开发周期很长，我们可能没有可用的资源来完成新的、增强的或修改的解决方案的开发。在我们从我们的解决方案中产生收入（如果有的话）之前，我们可能会产生大量费用。

 

由于我们的解决方案很复杂，需要严格的测试，开发周期可能很长，需要我们长达两年的时间来开发和引入新的、增强的或修改的解决方案。此外，开发项目在技术上可能具有挑战性，而且成本高昂。这些开发周期的性质可能会导致我们在产生与研发相关的费用的时间与我们从这些费用中产生收入（如果有的话）的时间之间遇到延迟。我们未来可能没有足够的资金或其他资源来进行产品开发所需的投资。此外，我们可能会投入大量资源开发未获得市场认可或商业成功的解决方案。即使在我们的销售努力取得成功并从客户那里获得新订单的情况下，向这些客户交付我们的解决方案所涉及的复杂性使我们更难及时完成交付并确认收入和最大化盈利能力。未能及时交付我们的解决方案可能会导致订单取消、损害我们的声誉并要求我们赔偿客户。与我们漫长而昂贵的开发周期有关的任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们的销售周期是可变的，而且通常很长，这取决于我们无法控制的许多因素，这要求我们在产生相关收入之前花费大量时间和资源。

 

我们的解决方案和服务的典型销售周期是漫长和不可预测的，需要客户组织中的大量人员进行购买前评估，并且通常涉及客户的重大运营决策。我们的销售工作包括教育我们的客户、行业分析师和顾问了解我们解决方案的使用和好处，包括我们解决方案的技术能力以及部署我们解决方案的组织可实现的效率。客户通常会进行重要的评估过程，这通常不仅涉及我们的解决方案，还涉及我们竞争对手的解决方案，并可能导致漫长的销售周期。我们对新客户的销售周期通常为一到两年，在某些情况下甚至可以延长。我们在销售努力中花费了大量的时间、精力和金钱，却不能保证这些努力会产生任何销量。

  

 

宏观经济因素，包括显著的通货膨胀和相对较高的利率，以及货币汇率的波动，在最近一段时间内，已经并可能再次对我们的收入、盈利能力和现金流产生不利影响。

 

我们的业务取决于全球保险技术领域的整体需求、我们当前和潜在客户的经济健康状况，以及全球经济状况。我们主要在欧洲和北美地区营销和销售我们的保险软件解决方案和服务，并在较小程度上在世界其他地区销售。某些不利的经济因素，包括近年来处于高位的通货膨胀，对我们的客户和潜在客户的资本预算产生了不利影响，他们有更少的资金投资于转型产品，其中包括用Sapiens解决方案替换他们目前的系统。各国央行为抑制通货膨胀而实施的更高利率，恶化了我们的客户和潜在客户的信贷/融资条件，并对他们购买我们产品的能力产生了不利影响。尽管通胀已经从高峰期开始下降，利率也是如此，但在这些经济指标仍然相对较高的情况下，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。这些因素在最近的过去，也可能，在未来，推迟或延长我们的销售周期，并抑制我们的国际扩张，并且已经导致，也可能在未来导致更长的客户应付付款的收款周期，以及客户坏账的增加。此外，货币相对价值的波动可能会再次对我们的财务业绩产生重大不利影响，就像2022年发生的那样，当时欧洲货币相对于美元大幅走弱。虽然这些宏观经济条件未来的强度是不确定的，但如果它们仍然很重要，我们的业务、经营业绩和整体财务状况可能会受到不利影响，就像最近一样。由于这些因素，我们在2022年经历了以美元衡量的收入、盈利能力和现金流的较慢增长率。请参阅“与我们的国际业务相关的风险——我们的国际业务使我们面临与外汇汇率波动相关的风险，这些波动在最近对我们的业务产生了不利影响，并可能再次对我们的业务产生不利影响”，以讨论货币汇率造成的不利因素。

 

除了发挥上述影响外，宏观经济因素可能会放大我们的若干风险，包括但不限于以下方面：

 

●

由于企业客户更加谨慎的采购和投资策略，我们向现有客户增加新的、增强的解决方案销售的能力可能会受到阻碍；

 

●

经济活动减少可能会对客户在保险解决方案上的可自由支配支出产生负面影响，进而可能对我们的业务运营和财务状况产生不利影响；

 

●

我们的客户成功努力，以及我们进入新市场和获取新客户的能力，可能会受到阻碍，部分原因是我们的销售周期延长；

 

●

由于客户面临经济困难和可收回性变得更加不确定，包括由于破产风险，我们的信用损失准备金可能会增加；

 

●

如果我们的增长率和盈利能力下降，我们留住、吸引和招聘员工的能力可能会受到不利影响；

 

●

如果我们需要为此类收购寻求融资，我们完成收购的能力可能会受到阻碍；和

 

●

我们筹集资金的能力可能会受到损害。

 

经济逆风对我们的业务和我们未来业绩的全面影响也可能会提高我们在本年度报告中描述的任何其他风险因素的影响，并且很难预测这些趋势何时以及是否会出现，因此存在一定程度的风险，即我们向市场提供的任何指导可能会被证明是不正确的。

 

此外，目前有人担心美国和其他国家征收的增加和对等关税可能对我们客户经营所在的经济环境产生潜在影响，这可能会对我们在各个国家和地区销售保险软件解决方案和服务产生不利影响。

 

 

对高技能研发、产品实施、客户支持和其他人员的投资是我们开发和增强解决方案以及支持客户的能力的关键因素，但这些人员可能很难留住，增加投资可能会进一步降低我们的盈利能力。

 

作为依赖技术进步的软件解决方案提供商，我们严重依赖我们的研发活动来保持竞争力。因此，我们在很大程度上依赖于为我们的研发团队，以及软件程序员和通信工程师，以及产品实施专家，特别是具有保险行业知识和经验的个人吸引、培训、激励和留住高技能信息技术专业人员的能力。由于我们的软件解决方案非常复杂，通常被客户用来执行关键的业务功能，我们还严重依赖其他熟练的技术专业人员为我们的客户提供持续的支持。技术熟练的专业人才往往需求旺盛，供不应求。

 

我们的研发、产品交付以及一般和行政活动都是在对熟练技术专业人员竞争特别激烈的地点进行的。虽然高科技行业历来存在对合格人力资源的激烈竞争，但该行业在过去几年经历了创纪录的增长和活动，无论是在风险投资和成长型股权融资的早期阶段，还是在首次公开发行股票和并购的退出阶段。这一连串的增长和活动导致高科技公司和研发中心的职位空缺急剧增加，以及雇主之间为吸引这些辖区的合格雇员而进行的竞争加剧。员工减员——所有领域和专业，以及各级管理层——伴随着这场激烈的竞争，而像我们这样总部设在以色列和这些其他司法管辖区的高科技公司面临着熟练人力资本的短缺，包括工程、研发、销售和客户支持人员。与我们竞争合格人员的许多公司可能拥有比我们更多的资源，我们可能无法成功地招聘更多有经验或专业的人员、留住人员或有效地替换可能离职的现有人员与合格或有效的继任者。

 

虽然上述趋势在过去几年有所缓和，但如果展望未来，我们无法雇用或留住合格的研发人员和其他技术专业人员来开发、实施和修改我们的解决方案，我们可能无法满足客户的需求。即使我们成功地在我们的研发和客户支持工作中保留了必要的技术人员，我们对人员和产品开发工作的投资也会增加我们的运营成本，从而降低我们的盈利能力，除非伴随着收入的增加。由于对合格人力资源的激烈竞争，我们经营所在的高科技市场经历并可能继续经历显着的工资通胀。因此，我们吸引、留住和发展人员的努力也可能导致大量额外费用，这可能会对我们的盈利能力产生不利影响。鉴于我们经营所在的行业竞争激烈，我们可能无法成功地根据我们对人员和研发工作的不断增加的投资来增加我们的收入。

 

此外，当我们寻求将我们的产品的营销和供应扩展到新的领域时，这需要保留新的、额外的、具有特定市场知识和适用监管制度的技术人员。相对于我们预计在这些地区产生的额外收入，这些技术人员可能无法以合理的成本获得，或者可能根本无法获得。特别是，在我们最近增加人员的低成本市场，例如印度，工资成本正在增加，我们可能需要比过去更快地提高员工薪酬水平，以保持竞争力。由于员工知识水平以及组织和领导技能不同，项目向新地点的过渡也可能导致业务中断。尽管我们从未经历过有组织的劳资纠纷、罢工或停工，但任何此类事件，包括工会努力，都可能扰乱我们的业务和运营，并损害我们的财务状况。此外，我们可能需要以快速的速度吸引和培训更多的IT专业人员，以便在短时间内服务几个新客户或实施几个新的大型项目。如果经济状况出现下滑，我们需要解雇其中一些员工，那将导致我们失去在培训他们时投入的时间和资源，并失去他们积累的专业知识。

 

 

未能管理好我们的增长——包括有机增长和非有机增长——可能会有效地损害我们的业务。

 

近年来，我们经历并预计未来将继续经历我们的国际业务增长，这已经并将继续给我们的运营和财务资源以及我们的人员带来重大压力。为了有效管理我们预期的未来增长，我们必须继续保持并可能需要加强我们的信息技术基础设施、财务和会计系统以及控制，并管理地理分布地点的扩大运营和员工。我们还必须吸引、培养和留住大量额外的合格销售和营销人员、专业服务人员、软件工程师、技术人员和管理人员。我们未能有效管理我们的增长可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。我们的增长可能需要大量资本支出，并可能从其他项目中转移财务资源，例如开发新服务或产品增强。例如，由于可能需要长达六个月的时间来雇用和培训我们的专业服务人员的新成员，我们根据我们对客户对我们的产品和服务的需求的期望来决定我们专业服务人员的规模。如果这些预期是不正确的，并且我们增加了专业服务组织的规模而没有经历我们的产品和服务的销售增长，我们将经历我们的毛利率和营业利润率以及净收入的减少。如果我们无法有效管理我们的增长，我们的费用可能会比预期增加更多，我们的收入可能会比预期下降或增长更慢，我们可能无法实施我们的业务战略。随着我们的员工规模和我们整体国际业务的增加，我们的增长还可能伴随着更多的诉讼风险，包括客户、供应商、雇员或前雇员的诉讼。所有这些诉讼都会带来相关成本，并可能转移我们管理层对持续业务担忧的注意力。我们还打算继续扩展到更多的国际市场，这些市场如果在技术上或商业上不成功，可能会损害我们的财务状况和前景。

 

如果我们不能成功地开发和部署新技术来满足客户的更新需求，我们的业务和运营结果可能会受到影响。

 

我们最近的成功主要基于我们设计软件解决方案的能力，这些解决方案使我们的客户能够通过利用先进技术，例如数字参与、低代码/无代码、API层、高级分析和云计算，促进、改进和自动化传统保险流程，从而使最终客户更容易获得这些解决方案。我们花费大量时间和金钱研究和开发新技术和现有功能的增强版本，以满足客户和潜在客户快速发展的需求。无法保证我们对解决方案或新解决方案的功能、能力或产品的增强将对我们的客户具有吸引力或获得市场认可。如果我们的研发投资没有准确预测客户需求，或者如果我们未能以及时和具有成本效益的方式开发满足客户偏好的解决方案，我们可能无法留住现有客户或增加对我们解决方案的需求。

 

竞争对手推出新产品和服务或开发全新技术以取代现有产品可能会使我们的解决方案过时或对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。我们可能会遇到软件开发、设计或营销方面的困难，这些困难会延迟或阻止我们开发、引入或实施新的解决方案、特性或能力。我们过去曾经历过内部计划的新特性和功能发布日期的延迟，无法保证新的解决方案、特性或功能将按计划发布。任何延误都可能导致负面宣传、收入损失或市场认可，或客户对我们提出索赔，其中任何一项都可能损害我们的业务。此外，为我们现有的解决方案设计和开发新的解决方案或新的特性和能力可能需要大量投资，我们无法保证此类投资将会成功。如果客户不广泛采用我们的新解决方案、体验、功能和能力，我们可能无法实现投资回报，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

  

由于多种原因，我们新的和现有的解决方案以及对现有解决方案的更改可能无法获得足够的市场认可，其中包括：

 

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我们未能在产品功能方面准确预测市场需求，未能及时提供满足该需求的产品；

 

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产品缺陷、错误、故障或我们无法满足客户服务水平要求；

 

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关于我们的解决方案或产品增强的安全性、性能或有效性的负面宣传或负面私下声明；

 

 

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延迟向市场发布我们的新产品或对现有产品的增强，包括新产品模块；

 

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由我们的竞争对手引入或预期引入竞争解决方案或功能；

 

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我们的解决方案或产品增强无法扩展和执行以满足客户需求；

 

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收到与安全或渗透测试、认证或审计有关的保留或负面意见，例如与IT控制和安全标准和框架或合规性有关的意见；

 

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我们的客户经营状况不佳，导致他们推迟购买软件；

 

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客户不愿购买专有软件解决方案；

 

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客户不愿购买包含开源软件的产品；

 

如果我们不能继续识别客户面临的挑战，并及时以具有成本效益的方式为我们的解决方案开发、许可或获取新的特性和能力，或者如果此类增强没有获得市场认可，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到影响，我们预期的收入增长可能无法实现。

 

因为我们从实施我们的解决方案中获得并预计将继续获得我们几乎所有的收入，以及实施后服务，例如持续的支持和维护以及专业服务，市场对这些解决方案的接受程度，以及对其的任何增强或改变，对我们的成功至关重要。

 

软件解决方案和相关服务的市场竞争激烈且充满活力，我们需要迅速适应趋势，以保持或扩大我们的市场份额。

 

软件解决方案和相关服务市场，特别是保险和金融服务行业的业务解决方案市场竞争激烈且不断发展。我们未能适应不断变化的市场条件，未能成功地与老牌或新的竞争对手竞争，可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。我们的许多较小的竞争对手已被较大的竞争对手收购，这为那些较小的竞争对手提供了更大的资源和潜在的更大的客户群，他们可以为其开发解决方案。我们的客户或潜在客户可能更喜欢比我们规模更大、在市场上知名度更高或具有更大全球影响力的供应商。代替被更大的竞争对手收购，当前和潜在的竞争对手已经建立，并可能在未来建立，他们之间的合作关系，或与第三方增加他们的能力，以满足我们现有的或潜在的客户的需求。因此，我们的竞争对手可能能够比我们更快地适应新技术或新兴技术以及客户要求的变化，并可能能够投入更多的资源来推广和销售他们的产品。作为适应竞争的一种手段，我们和我们的一些竞争对手开发了系统，允许客户将其核心系统外包给外部供应商（称为BPO）。我们正在寻求与BPO供应商合作，但无法保证此类BPO供应商将采用我们的解决方案，而不是我们竞争对手的解决方案。当前和潜在客户决定使用不使用我们解决方案的BPO供应商可能会导致此类客户的流失，并限制我们获得新客户的能力。

  

我们的一些竞争对手相对于我们也具有运营优势，因为它们通常是不需要定期报告运营结果的私营公司，因此可以受益于采取更具风险的行动以希望建立强大的品牌知名度的能力，例如支付更高的薪水作为招聘工具，以更便宜的价格销售产品，以及销售和营销团队的非常快速的增长，即使这些行动导致运营亏损。

 

要在瞬息万变的环境中竞争，赢得对终端客户的竞争，我们还需要提供连贯的数字和数据主张，让我们的保险提供商客户能够更好地以数字化和全渠道的方式与自己的客户互动。如果我们未能适应和加速我们的数字和数据产品的发展，这可能会对我们在目标市场的竞争能力产生不利影响。我们的一些客户经营的保险行业的整合也通过减少我们和竞争对手竞争其业务的潜在客户的数量为我们增加了竞争力。保险和其他金融服务客户与其软件相关服务提供商保持的高度连续性，也通过将客户与其服务提供商捆绑在一起，从而缩小潜在客户的市场，从而增加了普遍的竞争力。

 

 

我们在保险和金融服务解决方案市场的竞争力还与我们快速适应其他趋势的能力相关，包括向基于云的解决方案发展的趋势。我们提供可能部署在云端的解决方案的能力已经要求并可能继续要求在资源方面进行大量投资，包括技术、财务、法律、销售、信息技术和运营系统。市场对云产品的接受度受到多种因素的影响，包括但不限于：安全性、服务可用性、可靠性、实现云迁移自动化的工具的可用性、可扩展性、与公共云平台的集成、定制化、合格的第三方服务提供商的可用性以协助客户过渡到基于云的解决方案、性能、当前的许可条款、客户偏好、客户对委托第三方存储和管理其数据的担忧、公众对隐私的担忧以及限制性法律或法规的颁布。如果我们将解决方案转变为与云兼容的速度慢于客户采用基于云的解决方案的速度，我们可能无法实现我们的财务和战略目标。为了应对客户向云过渡的挑战，我们继续投资于创新和功能开发、简化的云迁移、性能和可靠性，以及其他云客户成功和销售计划。然而，无法保证这些举措将提高我们吸引或留住偏爱基于云的解决方案的客户的能力。如果我们无法赢得那些新客户或留住那些现有客户，我们的整体财务业绩可能会受到负面影响。

 

我们可能被要求增加或减少我们的业务范围，以应对对我们的产品和服务的需求变化，如果我们未能成功规划和管理我们业务规模的变化，我们的业务将受到影响。

 

过去，我们既发展又收缩了我们的业务，在某些情况下迅速发展，以便在不断变化的市场中以盈利的方式提供我们的产品和服务。如果我们无法管理这些变化，或无法规划和管理我们业务规模和范围的任何未来变化，我们的业务可能会受到负面影响。

 

我们过去实施的重组和降低成本措施减少了我们的运营和劳动力规模。人员减少可能会导致大量的遣散费、行政和法律费用，还可能对各种销售、营销和产品开发计划和活动产生不利影响或延迟。这些成本削减措施已经包括并可能在未来包括员工离职成本以及合并和/或将我们的某些业务迁移到不同的地理位置。

 

与托管服务项目相关的收购、有机增长和大量客户员工的吸收，不时增加了我们的员工人数。在扩张期间，我们可能需要在短时间内服务几个新客户或实施几个新的大型项目。这可能需要我们以快速的速度吸引和培训更多的IT专业人员，以及快速扩展我们的设施，这可能很难成功实施。

 

如果现有客户对我们的解决方案和服务不满意，要么不向我们进行后续购买，要么不继续使用此类解决方案和服务，或者如果我们与最大客户的关系受损，我们的收入可能会受到负面影响。

 

我们严重依赖现有客户群的重复产品和服务收入。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，我们的五个最大客户合计分别占我们收入的13.2%和12.9%。如果我们的现有客户对我们的解决方案和服务不满意，他们可能不会与我们签订新的项目合同或继续使用我们的技术。我们来自现有客户的收入流显着下降，包括由于终止协议，将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

我们的业务经常涉及全球范围内的长期、大型、复杂的实施项目，这些项目涉及不确定性，主要是在实施期间，例如项目估计成本的变化和项目进度的变化。此类变更可能会导致我们与客户之间的纠纷，无论是否由于我们方面的失败，并可能在某些情况下导致这些项目被取消。此类取消可能会对我们的收入、盈利能力和/或在某些情况下，对我们与相关客户的关系产生不利影响。

 

我们业务的特点是相对较大、复杂的实施项目或业务，这些项目或业务可能会对我们每个季度的总收入和收入成本产生重大影响。我们的开支比例很高，特别是员工薪酬，是相对固定的。因此，项目或约定的启动时间、估计工作范围、进展或完成方面的差异可能会导致每个季度的经营业绩出现显着差异。

 

 

固定价格合同尤其如此，我们的交付要求有时跨越一年以上。对于一个高度复杂、需要定制的固定价格项目，我们可能无法准确估计我们完成项目的实际成本。我们有时依赖第三方（例如我们客户的供应商或IT员工，或我们的系统集成商合作伙伴）的协助来实施此类项目，而这些协助可能无法及时提供。如果我们完成一个项目的实际成本大大超过估计成本，我们可能会在相关合同上出现亏损，这（如果乘以多个项目）可能会对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。

 

同样，实施项目的延迟（无论是否固定价格）可能会影响我们的收入，并导致我们的经营业绩差异很大。我们的解决方案交付时间从几个月到几年不等。付款条件通常基于定期付款或里程碑的实现。付款或实现里程碑的任何延迟都可能对我们的经营业绩、财务状况或现金流量产生重大不利影响。

 

对于非固定价格合同，我们通常会向客户提供与实施我们的产品相关的持续时间、范围、预算和成本的预先估计。然而，由于上述的复杂性，我们可能无法满足这些前期估计和/或客户的期望，原因可能有多种，可能归因于Sapiens或客户。这可能会导致与客户的潜在纠纷。在2024年和2023年，某些客户在实施阶段终止了与我们的项目，导致这些客户未来潜在收入的损失。我们预计，在未来，在实施阶段，我们可能会有类似的客户取消。这些终止，如果再加上未来与重要客户的纠纷，无论是否由于我们方面的失败，都可能导致收入损失、利润率下降、对我们提出法律索赔，甚至退还客户的钱，并可能损害我们的声誉，从而对我们吸引新客户和向现有客户销售额外解决方案和服务的能力产生不利影响。

 

我们可能会就侵犯知识产权、泄露其他机密信息（包括个人身份信息）、系统故障、错误或服务表现不理想造成的损害向我们的客户承担责任，而我们的保险单可能不足以涵盖这些损害。随着我们向基于云的解决方案过渡，这一风险尤其加剧。

 

我们经常可以访问、并被要求收集和存储敏感或机密的客户信息，包括个人身份信息。我们的客户使用的基于云的解决方案和服务进一步收集和存储此类敏感的客户信息。我们的一些客户协议并未限制我们对违反保密、侵权赔偿和某些其他事项的潜在责任。此外，违反保密规定可能使受害方有权获得公平补救，包括禁令救济。如果任何人，包括我们的任何雇员和分包商，侵入我们的网络安全或盗用敏感或机密的客户信息，包括个人身份信息，我们可能会因违反合同保密条款或隐私法而承担客户或客户客户的客户的重大责任。尽管我们采取措施保护客户的知识产权和其他机密信息或个人身份信息，但未经授权的各方，包括我们的员工和分包商，可能会试图盗用我们客户专有的某些知识产权或以其他方式破坏我们客户的信心。未经授权披露敏感或机密的客户信息，包括个人身份信息，或侵犯知识产权，无论是通过员工不当行为、破坏我们的计算机系统、系统故障或其他方式，都可能使我们承担责任，损害我们的声誉并导致我们失去客户。

 

我们的许多合同涉及对我们客户的业务运营至关重要的项目，并为我们的客户提供了可能难以量化的好处。客户系统的任何故障或任何安全漏洞都可能导致对我们提出重大损害索赔，无论我们对此类故障负有何种责任。此外，我们的员工在为客户提供服务方面的任何错误，或此类服务执行不力，都可能导致客户终止我们的业务并向我们寻求损害赔偿。

 

此外，虽然我们已采取措施保护我们可以访问的机密信息，包括我们通过使用基于云的服务可能获得的机密信息，但我们的安全措施可能会遭到破坏。如果网络攻击或其他安全事件导致未经授权访问或修改我们客户的数据或我们自己的数据或我们的IT系统，或导致我们向客户提供的服务中断，或者如果我们的产品或服务被视为存在安全漏洞，我们的业务和声誉可能会受到重大损害。

 

 

尽管我们试图在提供我们的服务时限制我们对间接损害的合同责任，但这些责任限制可能并不适用于所有情况，在某些情况下可能无法执行，或者可能不足以保护我们免于承担损害赔偿责任。可能会出现损害赔偿责任大于我们持有的保险范围的情况，我们将不得不内部化那些我们的保险未涵盖的损失、损害和责任。

 

隐私法规的变化可能会给我们带来额外的成本和责任，限制我们对信息的使用，并对我们的业务产生不利影响。

 

在美国、欧洲和我们经营业务的许多其他国家，个人隐私已经成为一个重要问题。许多政府机构和行业监管机构继续施加新的限制，并修改有关个人信息收集、使用、存储、传输和披露的现有要求。影响隐私和安全的法律或法规的变更可能会给我们带来额外的责任和成本，并可能限制我们在向客户提供服务时使用此类信息。如果我们被要求改变我们的业务活动，修改或取消服务或产品，或实施繁重的合规措施，我们的业务和经营业绩可能会受到损害。此外，如果我们未能遵守适用的隐私法律法规，我们可能会受到导致罚款、处罚和潜在诉讼的监管执法行动。

 

特别是，我们在欧洲的活动受到欧盟通用数据保护条例（GDPR）的约束，这为我们创造了额外的合规要求。GDPR扩大了个人隐私法的范围，以保护欧盟公民的权利，并要求各组织在72小时内报告数据泄露事件，并受更严格的规则约束，以获得个人对如何使用其数据的同意。GDPR于2018年5月25日开始强制执行，不遵守可能会使我公司等实体面临巨额罚款或其他监管索赔。此外，英国实施了自己版本的GDPR，即所谓的英国GDPR。在美国，我们可能受制于的隐私法规包括那些在联邦贸易委员会、州监管机构和监管机构的授权下颁布的执法立场和期望。在州一级，所有州都实施了安全漏洞通知法。许多州通过了与使用GPS和生物识别等技术有关的特定问题法律。此外，包括加利福尼亚州、弗吉尼亚州、马里兰州和犹他州在内的几个州已颁布法律，为消费者创造了新的个人隐私权（因为这个词在每项法律中都有广泛定义），并对处理消费者或家庭个人数据的实体规定了更多的隐私和安全义务。在加利福尼亚州，我们受《加利福尼亚州消费者隐私法》的约束，该法案经《加利福尼亚州隐私权利法》修订，于2023年1月1日生效（经修订，CCPA）。CCPA对我们与加州居民客户的互动施加了更强的披露要求，例如当我们或我们的代理人收集他们的个人信息时，为消费者提供全面的隐私通知。我们还被要求确保第三方合规，因为根据CCPA，如果代表我们收集、处理或保留个人信息的第三方违反CCPA的隐私要求，我们可能会承担责任。对违规行为的制裁包括罚款和/或民事诉讼。美国其他州，包括科罗拉多州、弗吉尼亚州、犹他州、德克萨斯州、佛罗里达州、蒙大拿州和康涅狄格州，也颁布了类似但不完全相同的法律，这些法律要么正在或将于2023年及以后生效。更普遍地说，一些观察人士指出，这些州法律可能代表着美国联邦隐私立法更加严格的趋势，这可能会增加我们的潜在责任，并对我们的业务产生不利影响。

 

在我们拥有公司总部和重要业务的以色列，我们受制于1981年以色列隐私保护法（PPL）及其规定，包括但不限于2017年以色列隐私保护条例（数据安全），简称安全条例，以及以色列隐私保护局（PPA）的指导方针，其中规定了有关处理、维护、转移、披露、访问和保护某些个人数据的方式的义务。因此，对PPL或安全条例的重大更改可能要求我们调整我们的数据保护和数据安全做法。特别是对PPL的重大修正，我们统称为修正案13，于2024年8月获得以色列议会批准，将于2025年8月14日生效。除其他外，修正案13扩大了PPA的权限，以调查涉及隐私侵犯的事件，并施加远高于PPL及其规定下目前可用的金钱制裁。此外，修正案13引入了额外的义务，这些义务将适用于处理个人数据的各方，因此可能要求我们修改我们的数据做法和政策，要求任命一个强制性职位并产生大量成本和费用，以便调整我们在以色列的隐私和数据保护做法。此外，2025年1月，2023年《隐私保护条例》（关于从欧洲经济区转移到以色列的信息的规定）（“欧盟条例”）也对与以色列个人有关的个人数据生效，因此可能要求我们调整我们的做法，特别是与数据主体权利有关的做法。

 

 

不遵守PPL及其规定和PPA发布的指导方针可能会使我们面临行政罚款、民事索赔（包括集体诉讼），在某些情况下还会承担刑事责任。PPA可能会启动行政检查程序，不定期。此外，如果PPA启动的任何行政检查程序会暴露出我们遵守PPL方面的某些违规行为，除了我们面临行政罚款、民事索赔（包括集体诉讼）以及在某些情况下的刑事责任之外，我们可能还需要采取某些补救行动来纠正这些违规行为，这可能会增加我们的成本。修正案13于2025年8月生效后，对不遵守PPL及其规定（包括《安全条例》和《欧盟条例》）要求的制裁将大幅增加，在某些情况下，可能达到数百万新谢克尔的大量金额。

 

我们未能遵守与隐私或数据安全相关的法律、法规、政策、法律或合同义务、行业标准或监管指南的任何失败或被认为失败（包括由于我们与隐私、数据保护、营销或客户通信相关的政策、程序或措施的缺陷），可能会导致政府调查和执法行动、诉讼、罚款和处罚或负面宣传，并可能导致我们的客户和合作伙伴失去对我们的信任，这可能会对我们的声誉和业务产生不利影响。我们预计，美国、英国、欧洲经济区和其他司法管辖区将继续有新的拟议法律、法规和行业标准涉及隐私、数据保护、营销、消费者通信和信息安全，我们无法确定这些未来法律、法规和标准可能对我们的业务产生的影响。虽然我们已投资并打算继续投资合理必要的资源以遵守这些标准，但在我们未能充分遵守的情况下，该失败可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流量产生不利影响。

 

我们信息技术系统的重大中断或数据安全漏洞可能会对我们的业务产生不利影响。

 

拥有授权或未经授权访问权限的人员对我们的信息技术或IT、系统和/或基础设施的重大入侵、中断、破坏或崩溃可能会对我们的业务和运营产生负面影响。我们还可能经历业务中断、信息被盗和/或网络攻击造成的声誉损害，这可能会危及我们的系统并导致内部数据泄露。已输入我们主要IT平台的数据，包括交易记录、财务数据和我们运营结果中反映的其他数据，以及与我们的专有权利相关的数据（例如研发，以及其他与知识产权相关的数据），都受到重大网络安全风险的影响。我们不时遇到不同程度的网络攻击和其他安全事件，尽管没有一次单独或总体上导致了对我们的运营或业务产生重大影响的成本或后果。针对过去的事件，我们实施了进一步的控制，并计划采取其他预防行动，以进一步加强我们的系统，以应对未来的攻击。我们还制定了披露控制措施，要求在内部报告网络攻击，这有助于确保我们的高级管理团队在发现此类攻击时及时掌握有关此类攻击的相关信息。然而，我们不能向你保证，这些措施将提供绝对的安全，我们将能够及时作出反应，或者我们在过去或未来的袭击之后的补救努力将取得成功。

 

外部各方在过去和将来还可能试图通过非法电子垃圾邮件、网络钓鱼或其他策略，以欺诈方式诱使我们的员工披露敏感、个人或机密信息。这一现有风险在新冠肺炎大流行的紧张时期之后变得更加复杂，因为我们在我们的办公室实施了一种混合模式，我们的大部分员工将把一部分时间花在我们的办公室工作，一部分时间在家里工作。未经授权的各方还可能试图获得对我们设施的物理访问权限，以渗透我们的信息系统或试图获得对我们的产品、服务或信息系统的逻辑访问权限，以实现泄露内容和数据的目的。这些实际和潜在的违反我们的安全措施的行为以及关于我们、我们的员工或我们的客户的专有信息或敏感、个人或机密数据的意外丢失、无意披露或未经授权的传播，包括由于黑客攻击、欺诈、诡计或其他形式的欺骗而导致此类信息或数据的潜在丢失或披露，可能会使我们、我们的员工或我们的客户面临丢失或滥用这些信息的风险。这可能会导致诉讼和责任或罚款、我们遵守代价高昂且时间密集的通知要求、政府调查或疏忽或失去客户信心，其中任何一项都可能损害我们的业务或损害我们的品牌和声誉，从而需要时间和资源来减轻这些影响。

 

 

我们依赖第三方供应商及其员工来实施我们的解决方案，这增加了我们面临潜在网络事件的风险。特别是，这种依赖引发了以下网络风险，其中包括：

 

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当第三方供应商处理敏感信息时，他们可能成为旨在窃取这些数据的网络犯罪分子的目标。

 

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第三方软件或系统可能会将恶意软件、病毒或其他恶意代码引入Sapiens的网络，造成重大损害。

 

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网络犯罪分子可以渗透到第三方供应商的供应链中，以获取对其系统和数据的访问权限，这可能也会损害我们的组织。

 

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有权访问Sapiens系统或数据的第三方员工可能会有意或无意地造成损害或数据泄露。

 

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第三方供应商可能不遵守数据保护法规或网络安全标准，这可能会导致智人受到法律处罚或声誉受损。

 

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如果第三方供应商遇到网络事件或数据泄露，可能会中断其服务，也会影响Sapiens。

 

我们投资于先进的检测、预防和主动系统，以降低这些风险。基于独立审计，我们认为我们的保护水平与同行科技公司的行业标准保持一致。我们还维持灾难恢复解决方案，作为确保入侵或网络攻击不一定导致我们信息丢失的一种手段。我们还定期审查我们的保护和补救措施，以确保它们是充分的。我们通过增强系统中的安全性和可靠性功能、代码强化、进行严格的渗透测试、部署更新以解决安全漏洞、为我们的员工提供强制性安全培训和改进我们的事件响应时间等资源来投入资源来解决安全漏洞，但安全漏洞无法完全消除。这些步骤的成本可能会降低我们的营业利润率。

 

尽管有这些保护系统和补救措施，用于获得未经授权的访问的技术仍在不断变化，变得越来越复杂，而且往往要等到利用信息发生之后才能得到承认。我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施，因此我们无法向您保证，我们的预防措施将成功地防止我们的信息技术系统和相关数据受到损害和/或破坏。此外，我们无法确定我们的补救措施将充分减轻任何网络攻击或事件的不利财务后果。如果我们没有对我们的技术系统进行足够程度的投资，或者如果我们的系统过时或过时，并且我们无法提供满足我们独立的安全控制认证要求的数据安全质量，我们的业务可能会受到不利影响。

 

我们在业务中强调了AI的开发和使用，这也伴随着一定的风险。

 

我们在整个业务中使用人工智能或AI、生成AI、机器学习和自动决策技术（统称AI技术），并正在这一领域进行重大投资。我们使用AI技术来增强我们的产品和服务，并为我们的产品添加额外的功能。我们预计，未来将需要增加投资，以不断改进我们对AI技术的使用。

 

与许多技术创新一样，开发、维护和部署这些技术涉及重大风险，无法保证此类技术的使用或我们对这些技术的投资将始终增强我们的产品或服务或有利于我们的业务，包括我们的效率或盈利能力。

 

 

特别是，如果我们的人工智能技术的基础模型出现以下任何问题，我们的产品、服务和业务的表现，以及我们的声誉和潜在的客户声誉，可能会因违反我们作为一方的法律或合同或民事索赔而受到影响或承担责任：

 

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模型被错误地设计或实施，或被训练或依赖于不完整、不充分、不准确、有偏见或其他质量较差的数据，或基于我们没有足够权利的数据或我们和/或此类数据的提供者没有实施足够的合法合规措施的数据；

 

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使用这些模型时没有充分的监督和治理以确保其负责任的使用，和/或

 

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这些模型受到不可预见的缺陷、技术挑战、网络安全威胁或材料性能问题的不利影响。

 

我们在技术中使用第三方授权的AI技术，我们以所需规模继续使用此类技术的能力可能取决于对特定第三方软件和基础设施的访问。我们无法控制此类第三方人工智能技术的可用性或定价，尤其是在竞争激烈的环境中，我们可能无法与适用的提供商谈判有利的经济条款。如果任何此类第三方人工智能技术与我们的解决方案不兼容或无法使用，或者如果此类模型的供应商不利地更改了提供其人工智能技术的条款或终止了与我们的关系，我们的解决方案对我们的客户的吸引力可能会降低，我们的业务将受到损害。此外，如果任何第三方人工智能技术被用作托管服务，通过此类托管服务的任何中断、中断或信息丢失都可能扰乱我们的运营或解决方案，损害我们的声誉，导致对我们的解决方案失去信心，或导致法律索赔或诉讼，为此我们可能无法向受影响的提供商追回损失。

 

关于我们包含人工智能技术的产品或服务，此类产品和服务的市场正在迅速发展，关于目标市场特征、定价、销售周期、成本、性能以及与我们的服务或产品相关的感知价值的重要假设可能不准确。我们无法确定市场是否会继续增长，或者是否会以我们预期的方式增长。此外，纳入AI技术的产品和服务的市场接受度存在不确定性。我们未能成功开发和商业化我们涉及人工智能技术的产品或服务可能会压低我们股票的市场价格，并削弱我们的能力：筹集资金；扩大我们的业务；提供、改进和多样化我们的产品供应；继续我们的运营并有效管理我们的运营费用；以及有效应对竞争发展。

 

我们在技术中使用第三方授权的AI技术，我们以所需规模继续使用此类技术的能力可能取决于对特定第三方软件和基础设施的访问。我们无法控制此类第三方人工智能技术的可用性或定价，尤其是在竞争激烈的环境中，我们可能无法与适用的提供商谈判优惠的经济条款。如果任何此类第三方人工智能技术与我们的解决方案不兼容或无法使用，或者如果此类模型的提供商不利地更改了提供其人工智能技术的条款或终止了与我们的关系，我们的解决方案可能会降低对我们客户的吸引力，我们的业务将受到损害。此外，如果任何第三方人工智能技术被用作托管服务，则通过此类托管服务造成的任何中断、中断或信息丢失都可能扰乱我们的运营或解决方案，损害我们的声誉，导致对我们的解决方案失去信心，或导致法律索赔或诉讼，为此我们可能无法从受影响的提供商那里获得损害赔偿。上述任何情况都可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。

 

 

我们软件解决方案中的安全漏洞可能导致收入减少或责任索赔。

 

维护我们提供的软件解决方案和相关服务的安全性是我们和客户的关键问题。安全研究人员、犯罪黑客和其他第三方定期开发新技术，以渗透我们客户的端点、信息系统和网络安全措施。我们对客户信息越来越依赖基于云的解决方案和服务，这进一步提高了这些信息的潜在曝光率。网络威胁不断演变，变得日益复杂复杂，使其越来越难以被发现并成功防御。未经授权的各方过去曾渗透我们的内部IT系统，获得某些专有信息的访问权限。如果他们同样违反与我们提供的软件解决方案相关的安全并滥用这些解决方案，他们可能会访问我们客户的身份验证、支付和个人信息。此外，网络攻击者（可能包括个人或团体，以及民族国家和国家支持的攻击者等复杂团体，它们可以部署大量资源来计划和实施攻击）还开发和部署病毒、蠕虫、凭证填充攻击工具和其他恶意软件程序，其中一些可能是专门为攻击我们提供的解决方案和服务而设计的。我们开发的软件和操作系统应用程序已经包含并且可能包含设计或制造方面的缺陷，包括错误、漏洞和其他可能意外损害软件安全性或损害客户操作或使用我们解决方案的能力的问题。预防、消除、缓解或缓解网络或其他安全问题、bug、病毒、蠕虫、恶意软件程序和安全漏洞的成本是巨大的，我们解决这些问题的努力，包括通知受影响的各方，可能不会成功或可能被延迟，并可能导致中断、延迟、停止服务和现有或潜在客户的损失。无法预测这些问题可能对我们造成的程度、频率或影响。

 

对我们的安全措施的实际和潜在违反以及关于我们客户的专有信息或敏感、个人或机密数据的意外丢失、无意披露或未经授权的传播，包括由于黑客攻击、欺诈、诡计或其他形式的欺骗而导致此类信息或数据的潜在丢失或披露，可能会使我们的客户面临丢失或滥用这些信息的风险。这可能会导致诉讼和责任或罚款、我们遵守代价高昂且时间密集的通知要求、政府调查或疏忽或失去客户信心，其中任何一项都可能损害我们的业务或损害我们的品牌和声誉，从而需要时间和资源来减轻这些影响。

 

我们不时发现，并且在未来我们可能会发现我们的一些解决方案和服务中的其他漏洞。我们投入大量资源，通过设计更安全的解决方案、增强我们的解决方案和服务的安全性和可靠性功能、代码强化、进行严格的渗透测试、部署更新以解决安全漏洞、定期审查我们的解决方案的安全控制、根据独立的安全控制框架（如ISO 27001、SOC2）审查和审计我们的解决方案、为客户的员工提供安全培训等资源以及改进我们的事件响应时间来解决安全漏洞，但安全漏洞无法完全消除。这些步骤的成本可能会降低我们的运营利润，我们可能无法足够快地实施这些措施，以防止网络攻击者未经授权进入我们的解决方案。尽管我们做出了预防性努力，但我们解决方案中的实际或感知到的安全漏洞可能会损害我们的声誉或导致对我们的索赔（并且过去曾导致此类索赔），并可能导致一些客户停止使用某些系统或服务，减少或延迟未来购买解决方案或服务，或使用竞争解决方案或服务。如果我们不对我们的解决方案进行适当程度的投资，或者如果我们的解决方案过时或过时，并且我们无法提供客户所需的数据安全质量，我们的业务可能会受到不利影响。客户还可能采取旨在保护其现有计算机系统免受攻击的安全措施，这可能会延迟他们采用我们的新解决方案。此外，由于网络攻击和实施预防措施造成的中断，销售延迟、利润率下降或客户流失可能会对我们的财务业绩、股价和声誉产生不利影响。

 

 

我们的软件解决方案中的错误或缺陷可能不可避免地出现，并损害我们的盈利能力和我们在客户中的声誉，甚至可能引起对我们的索赔。

 

我们解决方案的质量，包括其新版本、修改版本或增强版本，对我们的成功至关重要。由于我们的软件解决方案很复杂，它们可能包含在其测试阶段的任何时候都无法检测到的错误。虽然我们不断测试我们的解决方案是否存在错误或缺陷，并与客户合作识别和纠正它们，但我们的技术中的错误可能会在未来被发现。质量保证是复杂的，因为很难模拟我们的客户使用的操作系统、用户应用程序和计算环境的广度，而且我们的解决方案本身也越来越复杂。我们技术中的错误或缺陷已导致工单终止，并可能导致收入延迟或损失、开发资源被转移和服务增加、工单终止、损害我们的品牌以及未来的保修和保险费用。此外，耗时的实施还可能增加我们必须分配给每个客户的服务人员数量，从而增加我们的成本并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

 

此外，由于我们的客户依赖我们的解决方案来操作、监控和改进其业务流程的性能，他们对使用我们的软件或我们的软件中的任何缺陷可能导致的潜在中断非常敏感。因此，我们可能会在未来受到与软件错误相关的损害索赔。责任索赔可能要求我们在诉讼中花费大量时间和金钱或支付重大损害赔偿。无论我们是否占上风，都可能导致关键员工的时间和注意力从我们的业务中转移，从而产生大量费用和对我们声誉的潜在损害。虽然我们的销售合同条款通常会限制我们面临的潜在责任索赔风险，并且我们针对此类索赔提供错误和遗漏保险，但无法保证此类保险将继续以可接受的条款提供（如果有的话），或者此类保险将为我们提供针对任何此类索赔的充分保护。针对我们的重大责任索赔可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

不正确或不当使用我们的产品，或我们未能就如何实施或使用我们的产品对客户进行适当培训，可能会导致客户不满，并对我们的业务、经营业绩、财务状况和增长前景产生负面影响。

 

我们的产品很复杂，部署在各种各样的网络环境中。正确使用我们的解决方案需要对客户进行培训。如果我们的解决方案没有正确使用或未按预期使用，可能会导致性能不足。此外，我们的客户或第三方合作伙伴可能会错误地实施或使用我们的解决方案。我们的解决方案也可能被能够访问或使用我们解决方案的客户或其员工或第三方故意滥用或滥用。同样，我们的解决方案有时由IT部门规模较小或资质较差的客户或第三方安装或维护，这可能会导致安装不理想，从而导致性能低于客户预期的水平。由于我们的客户依赖我们的软件、服务和维护支持来管理广泛的操作，我们的解决方案的错误或不当使用，我们未能适当培训客户如何高效和有效地使用我们的解决方案，或我们未能适当地向我们的客户提供实施或维护服务，已导致工单终止，并可能导致工单终止、负面宣传或未来对我们的法律索赔。此外，随着我们不断扩大客户基础，我们未能适当提供这些服务将可能导致我们的软件和服务失去后续销售的机会。

 

此外，如果负责实施和使用我们产品的客户人员有大量更替，或者如果客户人员在使用我们的产品方面没有得到很好的培训，客户可能会推迟部署我们的产品，可能会以比最初预期更有限的方式部署它们，或者可能根本不部署它们。此外，如果负责实施和使用我们产品的客户人员有大量更替，我们进行额外销售的能力可能会受到很大限制。

  

巨灾可能会对保险业产生不利影响，使我们无法扩大或维持现有的客户群，并增加我们的收入。

 

我们的客户包括曾经历并将在未来可能经历对其业务产生不利影响的灾难性损失的保险公司。灾难可能由各种事件引起，其中包括飓风、海啸、洪水、风暴、地震、冰雹、龙卷风、爆炸、恶劣天气和火灾，或疾病大流行的传播，如冠状病毒。此外，恐怖主义或战争行为可能会对我们或我们客户的业务或整个经济造成干扰。与自然灾害和灾难相关的风险本质上是不可预测的，很难预测这类事件发生的时间或估计它们将产生的损失数额。如果未来的灾难对我们现有或潜在客户产生不利影响，我们可能无法维持和扩大我们的客户群，无法增加我们的收入，因为此类事件可能导致客户推迟购买新产品和专业服务项目或中止项目。

 

 

资本市场的减少可能会对寿险业产生不利影响，从而阻止我们扩大或维持现有的客户群，并增加我们的收入。

 

我们的客户包括已将部分资金投资于资本市场的人寿保险公司。这些运营商可能会在未来经历那些可能对其业务或整个经济造成干扰的资本市场投资的重大损失。任何此类重大中断，都可能导致那些现有或潜在的新客户推迟购买新产品或专业服务项目，或中止现有项目，这反过来可能会阻止我们增加收入，或维持或扩大我们的客户群。

 

保险市场可能出现整合，这可能会减少我们的产品和服务的使用，并对我们的收入产生不利影响。

 

我们的客户之间的合并或合并可能会减少我们的客户和潜在客户的数量。这可能会对我们的收入产生不利影响，即使这些事件不会减少客户总数或合并实体的活动。如果我们的客户与非我们客户的其他实体合并或被其他实体收购，或使用我们的产品和服务较少的实体，他们可能会停止或减少使用我们的产品和服务。任何这些发展都可能对我们的经营业绩和现金流产生重大不利影响。

 

我们与B系列债券相关的信托契约包含某些肯定性契诺和限制性条款，如果违反这些条款，可能会导致利率上升，并可能加速我们偿还这些债券的义务，我们可能无法履行这些义务。

 

在我们与受托人为我们的B系列债券持有人或我们于2017年9月和2020年6月在以色列公开发售中发售和出售的债券所订立的信托契约中，以及在2017年9月的以色列私募中，我们承诺对我们经营业务的方式保持若干条件和限制，包括对我们经历控制权变更、分配股息、对我们的资产产生浮动抵押的能力的限制，或经历资产出售或其他变化，导致我们的运营发生根本性变化。信托契约还要求我们遵守某些财务契约，包括维持最低股东权益水平和最高财务负债与股东权益的比率，这些水平是规模相当的公司惯常的水平。这些限制和契约可能迫使我们追求不太理想的业务战略或放弃业务安排，否则这些业务安排可能在财务上对我们有利，进而对我们的债券持有人有利。信托契约进一步规定，在我们的债券评级被下调至一定水平以下的情况下，债券项下的应付利率将向上调整。连续两个季度以上违反财务契约或债券的以色列评级大幅下调（低于BBB-）将构成违约事件，可能导致我们加速偿还债券的义务，其中有1980万美元的未偿还本金（截至2025年3月1日），我们可能难以遵守。

 

知识产权相关风险

 

第三方对我们侵犯或以其他方式侵犯其知识产权的断言可能会导致重大成本，并对我们的业务和经营业绩造成重大损害。

 

软件行业的特点是存在大量专利，专利等知识产权的索赔和相关诉讼频繁。特别是，软件行业的龙头公司拥有大量专利、版权、商标和商业秘密，它们可能会利用这些专利、版权、商标和商业秘密对我们主张索赔。第三方，包括其中某些领先公司，可能会不时对我们、我们的客户和合作伙伴以及我们向其许可技术和知识产权的人提出专利、版权、商标或其他知识产权索赔。

 

尽管我们认为我们的产品和服务没有侵犯第三方的知识产权，但我们无法向您保证，第三方不会就当前或未来的产品或服务对我们提出侵权或盗用索赔，或者任何此类索赔将不会要求我们达成特许权使用费安排或导致代价高昂的诉讼，或导致我们无法使用某些知识产权。我们无法向您保证，我们没有侵犯或以其他方式侵犯任何第三方知识产权。来自第三方的侵权主张可能涉及专利持有公司或其他没有相关产品收入的专利所有人，因此我们自己的已发布和正在申请的专利可能很少或没有对这些专利所有人向我们提出知识产权索赔提供威慑。

 

 

针对我们、我们的客户或合作伙伴以及我们向其许可技术和知识产权的人的任何知识产权侵权或盗用索赔或主张都可能对我们的业务、财务状况、声誉和竞争地位产生重大不利影响，无论其有效性或结果如何。如果我们被迫对任何侵权或盗用索赔进行抗辩，无论这些索赔是否有根据、是否庭外和解，或被确定为对我们有利，我们可能会被要求在此类索赔的抗辩上花费大量时间和财力资源。此外，如果发现我们故意侵犯一方的知识产权，纠纷的不利结果可能要求我们支付损害赔偿，可能包括三倍的损害赔偿和律师费；停止制造、许可或使用我们被指控侵犯或盗用他人知识产权的产品或服务；花费额外的开发资源重新设计我们的产品或服务；订立可能不利的特许权使用费或许可协议，以获得使用必要技术或作品的权利；并赔偿我们的合作伙伴、客户和其他第三方。特许权使用费或许可协议，如果需要或可取，可能无法按照我们可接受的条款提供，或者根本无法提供，可能需要支付大量特许权使用费和其他支出。任何这些事件都可能严重损害我们的业务、经营业绩和财务状况。此外，任何有关知识产权的诉讼，无论成功与否，解决成本都可能很高，并会转移我们管理和技术人员的时间和注意力。

 

尽管我们采取措施保护我们的知识产权和我们的源代码，但无法保证我们为此采取的措施一定会成功。

 

根据行业惯例，我们依靠合同条款和知识产权法相结合的方式来保护我们的专有技术。我们认为，由于计算机和软件行业的动态性，版权保护的重要性不如我们的管理层和人员的知识和经验、产品增强的频率以及我们支持服务的及时性和质量等因素。我们寻求将我们产品的源代码作为商业秘密信息和未出版的版权作品加以保护。我们还依赖于我们专有软件中的安全和复制保护功能。我们根据软件许可协议分销我们的产品，该协议授予客户使用我们产品的个人、不可转让的许可，并包含禁止未经授权复制或转让我们产品的条款和条件。此外，虽然我们试图通过与员工、顾问和分销商的保密协议来保护商业秘密和其他专有信息，但并非所有员工都签署了发明转让协议。尽管我们打算大力保护我们的权利，但不能保证这些措施一定会成功。我们未能保护我们的权利，或他人在未获得我们许可的情况下不当使用我们的产品，可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

  

我们和我们的客户依赖第三方的技术和知识产权，失去这些技术和知识产权可能会限制我们产品的功能并扰乱我们的业务。

 

我们在某些产品中使用了非关联第三方许可的技术和知识产权，我们可能会在未来许可更多的第三方技术和知识产权。这种第三方技术和知识产权中的任何错误或缺陷都可能导致可能损害我们的品牌和业务的错误。此外，许可技术和知识产权可能无法继续以商业上合理的条款提供，或者根本无法提供。失去许可和分销这种第三方技术的权利可能会限制我们产品的功能，并可能要求我们重新设计我们的产品。

 

此外，尽管我们认为目前我们目前使用和分销的第三方技术和知识产权已有足够的替代品，但我们失去使用任何这些技术和知识产权的权利可能会导致延迟生产或交付受影响的产品，直到识别、许可或以其他方式获得同等技术或知识产权并加以整合。如果我们从其他人那里获得许可的任何技术和知识产权或该软件的功能等价物不再可供我们使用或不再以商业上合理的条款提供给我们，我们的业务将受到干扰。在任何一种情况下，我们都将被要求要么尝试重新设计我们的产品以利用其他方提供的技术和知识产权发挥作用，要么自己开发这些组件，这将导致成本增加，并可能导致产品销售和新产品发布的延迟。或者，我们可能会被迫限制受影响产品中可用的功能。这些结果中的任何一个都可能损害我们的业务并影响我们的经营业绩。

 

 

我们可能会被要求向客户提供我们产品的源代码。

 

我们的一些客户有权要求将我们产品的源代码存入源代码托管。在某些情况下，我们的源代码可以发布给我们的客户。触发发布我们源代码的条件因客户而异。发布我们的源代码将使我们的客户能够访问我们的商业秘密和其他可能损害我们的业务、运营结果和财务状况的专有和机密信息。我们的一些客户有权根据与此类客户签署的许可协议（主要是关于我们解决方案的旧版本）使用我们某些产品的源代码，尽管此类使用仅限于特定事项和案例，但这些客户会暴露于我们的一些商业秘密和其他可能损害我们的专有和机密信息。

 

我们的一些服务和技术可能会使用“开源”软件，这可能会限制我们使用或分发我们的服务的方式，或者要求我们发布受这些许可约束的某些产品的源代码。

 

我们的一些服务和技术可能包含根据所谓的“开源”许可获得许可的软件，包括但不限于GNU通用公共许可和GNU较小的通用公共许可。除了与许可要求相关的风险外，使用开源软件可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险，因为开源许可机构通常不会对软件的来源提供保证或控制。此外，开源许可通常要求向公众提供受许可约束的源代码，并且对开源软件的任何修改或衍生作品继续根据开源许可获得许可。这些开源许可通常要求，当以特定方式与开源软件结合时，专有软件将受到开源许可的约束。如果我们将我们的专有软件与开源软件相结合，我们可能会被要求发布我们专有软件的源代码。

 

我们采取措施确保我们的专有软件不会以要求我们的专有软件受到开源许可的方式与开源软件结合，也不会合并。然而，很少有法院对开源许可进行解释，因此，这些许可可能被解释和执行的方式存在一些不确定性。此外，我们依赖多个软件程序员来设计我们的专有技术，尽管我们采取措施阻止我们的程序员在他们设计、编写和修改的技术和软件代码中包含开源软件，但我们并没有完全控制我们程序员的开发工作，我们无法确定我们的程序员没有将开源软件纳入我们的专有产品和技术中，或者他们将来不会这样做。如果我们的部分专有技术被确定为受开源许可的约束，我们可能会被要求公开发布源代码中受影响的部分，重新设计我们的全部或部分技术，或者以其他方式限制我们的技术许可，每一项都可能降低或消除我们的服务和技术的价值，并对我们的业务、运营结果和前景产生重大不利影响。

 

与我们的国际业务相关的风险

 

我们的国际业务使我们面临与外汇汇率波动相关的风险，这些风险在最近对我们的业务产生了不利影响，并可能再次对我们的业务产生不利影响。

 

我们的大部分收入来自以当地货币进行的国际业务。这些操作以美元、英镑或英镑、欧元、NIS、丹麦克朗或丹麦克朗、瑞典克朗或瑞典克朗进行。在2024年和2023年，我们的收入以美元计分别约为44.7%和44.9%，其余以其他货币计。

 

在一些地区，比如在以色列、印度和波兰，我们以当地货币计算的运营成本高于此类运营产生的收入。在其他地区，例如在英国和欧洲，我们的收入高于我们以当地货币计算的运营成本。由于新谢克尔、英镑、欧元、印度卢比或印度卢比以及波兰兹罗提或波兰兹罗提兑美元的汇率不断波动，汇率波动和特别是更大的定期贬值可能会对我们的收入和盈利能力产生负面影响。2024年，英镑相对于美元升值了3%（基于2024年期间与2023年相比的平均汇率），从而增加了我们以该货币产生的收入的美元价值，并对我们的收入和经营业绩产生了积极影响。2024年，美元兑欧元的比率相对于上一年保持稳定。2023年，英镑和欧元相对于美元分别升值1%和3%，这对我们的收入和经营业绩产生了积极影响。然而，在早些时候，这些欧洲货币相对于美元贬值。任何在未来时期恢复到先前趋势的行为都会产生不利影响。

 

 

我们的国际销售和运营使我们面临可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响的额外风险。

 

作为增长战略的一部分，我们正在继续扩大我们的国际业务。在2024和2023财年，我们分别有58.4%和58.8%的收入来自北美以外地区。我们目前的国际业务以及我们进一步扩大国际业务的计划使我们面临各种风险，包括：

 

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外币汇率波动风险敞口增加。

 

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美国和其他国家正在征收新的对等关税、通货膨胀和相对较高的利率导致的全球宏观经济不确定性风险敞口增加。

 

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我们税务规划的复杂性，以及我们经营所在的各个司法管辖区的税务法规变化的风险增加，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响，并阻碍我们进行有效税务规划的能力。

 

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与拥有多个国际业务相关的管理、差旅、基础设施和法律合规成本增加。

 

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付款周期较长，执行合同、催收应收账款困难。

 

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需要为国际客户本地化我们的产品和许可计划。

 

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缺乏对国外监管要求的熟悉和意想不到的变化。

 

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遵守种类繁多的外国法律和法律标准的负担。

 

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遵守经修订的1977年美国《反海外腐败法》或《反海外腐败法》，尤其是在新兴市场国家。

 

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进出口许可要求、海关、税收等贸易壁垒。

 

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增加了财务会计和报告负担和复杂性。

 

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一些国家对知识产权保护较弱。

 

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多重且可能重叠的税收制度。

 

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国外政治、社会、经济不稳定，恐怖袭击和普遍安全关切。

 

随着我们继续在全球范围内扩展业务，我们的成功将在很大程度上取决于我们预测和有效管理与我们的国际业务相关的这些风险和其他风险的能力。任何这些风险都可能损害我们的国际业务并减少我们的国际销售，对我们的业务、经营业绩、财务状况和增长前景产生不利影响。

 

 

保险业的国际业务，我们的很大一部分业务集中在其中，伴随着与适应特定地区的法规相关的额外成本。

 

当我们寻求将我们的产品的营销和提供扩展到新的地区时，由于保险法规因法律管辖范围而异，为使我们的解决方案适应这些地区的法律和语言要求所需的投资可能会阻止或延迟我们有效扩展到这些地区。这种适应过程要求保留新的、额外的、具有特定市场知识和适用监管制度的技能人员。相对于我们预计在这些地区确认的额外收入而言，这些技术人员可能无法以合理的成本获得，或者可能根本无法获得。然而，由于保险公司经常被要求采用其系统和软件以遵守不断变化的法规，这通过提供相关合规服务为智人提供了额外的收入来源。

 

我们的业务可能会受到财税政策变化的重大影响。这些政策的潜在负面或意外税收后果，或围绕其潜在影响的不确定性，可能会对我们的经营业绩和股价产生不利影响。

 

作为一家跨国公司，我们在世界各地的许多司法管辖区都要缴纳所得税、预扣税和间接税。在评估我们的税务状况和我们在全球范围内的税收拨备时，需要有重大的判断和管理层的关注和资源。在日常经营过程中，有许多活动和交易的最终纳税认定是不确定的。此外，我们的税务义务和有效税率可能会受到相关税务、会计以及其他法律、法规、原则和解释的变化的不利影响。这可能包括在我们的法定税率较低的司法管辖区确认税收损失或低于预期的收益，而在我们的法定税率较高的司法管辖区确认高于预期的收益，外币汇率的变化，或我们的递延所得税资产和负债的估值变化。

 

我们可能会在不同的司法管辖区接受审计，这些司法管辖区可能会评估针对我们的额外税收。如果我们经历一次或多次此类税务审计的不利结果，可能会对我们的税率产生不利影响，从而对我们的净收入产生不利影响。尽管我们认为我们的税务估计是合理的，但任何税务审计或诉讼的最终裁定可能与我们的历史税务拨备和应计费用存在重大差异，这可能对我们在作出裁定的一个或多个期间的经营业绩或现金流量产生重大不利影响。此外，我们还受制于转让定价规则和规定，包括与我们与关联公司之间的资金流动有关的规则和规定，这些规则和规定旨在确保在我们经营所在的每个司法管辖区报告适当的收入水平。

 

随着我们继续扩大在印度等新兴市场的业务，我们面临越来越多的挑战，这些挑战可能会对我们的经营业绩、声誉和业务产生不利影响。

 

目前，我们约有2315名（或48%）的员工位于印度。我们在印度的重要存在，特别是我们的研发人员和我们提供专业服务的人员，带来了许多挑战。这些挑战与更加不稳定的经济状况、知识产权保护不力、对犯罪（包括假冒、腐败和欺诈）的保护不足、缺乏正当程序以及无意中违反当地法律或法规有关。此外，当地的商业行为可能与国际监管要求不一致，例如我们所遵守的反腐败和反贿赂法律法规（包括美国《反海外腐败法》和英国《反贿赂法》）。我们的一些员工、分包商、代理商或合作伙伴可能违反此类法律和监管要求，这可能会使我们面临刑事或民事执法行动，包括处罚和暂停或取消美国联邦采购合同的资格。如果我们未能遵守此类法律和监管要求，我们的业务和声誉可能会受到损害。

 

在印度开展业务涉及独特的挑战，包括潜在的政治不稳定；恐怖主义威胁；商业监管的透明度、一致性和有效性；腐败；知识产权保护；以及是否有足够的合格当地人员。与在印度运营相关的任何这些或其他挑战都可能对我们的业务或运营产生不利影响。印度和巴基斯坦的恐怖主义活动加剧了这些国家之间的紧张关系，我们在印度的行动可能会受到该地区未来政治和其他事件的不利影响。

 

 

与投资我们的普通股相关的风险

 

我们普通股的交易量相对有限，这降低了我们股东的流动性，并可能进一步导致股价波动，所有这些都可能导致投资者的损失。

 

历史上，我们的普通股交易量有限，之前在纳斯达克资本市场，最近在纳斯达克全球精选市场（在我们于2020年9月加入该市场后），以及在TASE上。虽然过去几年有所改善，但交易量仍然相对较低，这导致我们股东的流动性减少。由于历史上交易量有限的进一步结果，我们的普通股在过去经历了显着的市场价格波动，未来可能会经历显着的市场价格和交易量波动，以应对诸如与我们的业务相关的发展公告、竞争对手的公告、我们的财务业绩的季度波动以及我们所竞争行业的一般情况等因素。

 

根据SEC的规则和规定，我们是一家外国私人发行人，因此不受《交易法》规定的多项规则的约束，并且被允许向SEC提交的信息少于美国国内报告公司，这降低了您收到的披露级别和金额。

 

作为《交易法》规定的外国私人发行人，我们不受《交易法》规定的某些规则的约束，包括代理规则，这些规则对代理征集规定了一定的披露和程序要求。此外，我们不需要像根据《交易法》注册证券的美国国内公司那样频繁或迅速地向SEC提交定期报告和财务报表；也不需要遵守监管FD，这对选择性披露重大信息施加了一定的限制。此外，我们的高级管理人员、董事和主要股东在购买和出售我们的普通股方面不受《交易法》第16条和《交易法》规则的报告和“短期”利润回收条款的约束。因此，您收到的关于我们公司的信息少于您收到的关于美国国内公司的信息，并且根据美国联邦证券法获得的保护少于您持有美国国内公司的证券所获得的保护。

 

作为一家外国私人发行人，我们也被允许并且已经开始遵循某些母国公司治理实践，而不是根据《纳斯达克股票市场上市规则》对美国国内发行人另有要求的那些实践。我们遵循母国惯例——在开曼群岛——除其他外，在我们的董事会组成（据此，我们董事会的大多数成员不必是“独立董事”，这是美国国内发行人的一般要求）、董事提名程序和批准高级职员薪酬方面。此外，我们选择遵循母国法律，而不是纳斯达克股票市场的上市规则，该规则要求上市公司就某些稀释性事件获得股东批准，例如制定或修订某些基于股权的薪酬计划、将导致公司控制权变更的发行、涉及发行公司20%或更多权益的公开发行以外的某些交易，以及对另一家公司的股票或资产的某些收购。遵循我们的母国治理实践，而不是适用于在纳斯达克全球精选市场上市的美国公司的要求，可能会为我们的股东提供比作为美国国内公司的股东更少的保护。

 

 

我们的控股股东Formula Systems (1985) Ltd.实益拥有我们约43.5%的已发行普通股，因此对需要股东批准的事项施加控制性影响，这可能会延迟或阻止可能有利于我们公众股东的控制权变更。

 

配方系统有限公司实益拥有约43.5%的已发行普通股。因此，它对我们的运营和业务战略行使控制性影响，并拥有足够的投票权来控制各种需要股东批准的事项的结果。这些事项可能包括：

 

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我们董事会的组成，它有权指导我们的业务和任免我们的高级职员。

 

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批准或拒绝合并、合并或其他企业合并。

 

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筹集未来资本。

 

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修订我们的条款，这些条款适用于我们的普通股所附带的权利。

 

我们普通股所有权的这种集中可能会延迟或阻止代理竞争、合并、要约收购、公开市场购买计划或其他购买我们的普通股，否则可能会让您有机会实现比我们普通股当时普遍市场价格的溢价。这种所有权集中也可能对我们的股价产生不利影响。

 

如果我们被归类为被动外国投资公司或“受控外国公司”，美国股东可能会招致不利的美国联邦所得税后果。

 

一般来说，如果在任何纳税年度，我们总收入的75%或更多是被动收入，或者我们资产的平均季度价值（可能部分以我们普通股的市场价值衡量，可能会发生变化）的至少50%是为生产或生产被动收入而持有的，根据经修订的1986年《国内税收法》或《法典》，出于美国联邦所得税目的，我们将被定性为被动外国投资公司或PFIC。根据我们的毛收入和总资产，以及我们的业务性质，我们认为我们在截至2024年12月31日的纳税年度没有被归类为PFIC。由于PFIC状态是每年根据我们在整个纳税年度的收入、资产和活动确定的，因此在我们最终确定该年度的财务报表之前，无法确定我们是否将在截至2025年12月31日的纳税年度或随后的任何年度被定性为PFIC。此外，由于我们的总资产价值很可能在很大程度上取决于我们的市值，我们的普通股价值下降可能会导致我们成为PFIC。因此，无法保证我们不会被视为任何纳税年度的PFIC。如果您是美国投资者，我们将其定性为PFIC可能会对您造成重大的美国联邦所得税不利后果，包括将出售我们普通股实现的收益视为普通收入，而不是资本收益，损失适用于作为美国持有人的个人在我们普通股上获得的股息的优惠费率，以及对我们的分配和股票出售收益收取利息费用。某些选举的存在可能会减轻PFIC地位的一些不利后果，并将导致我们的普通股的替代处理（例如按市值计算的处理）。潜在的美国投资者应该咨询他们自己的税务顾问，了解PFIC规则对他们的潜在适用情况。美国潜在投资者应参考“Item 10.E. Taxation —— U.S. Federal Income Tax Considerations”，讨论基于我们作为PFIC的处理而适用于他们的额外美国所得税考虑。

 

根据《守则》第957（a）条，如果我们或我们的任何非美国子公司被定性为“受控外国公司”或CFC，我们普通股的某些美国持有者可能会产生不利的美国联邦所得税后果。此外，美国税法引入的《守则》第958（b）条规定的氟氯化碳建设性所有权规则可能会导致我们的一家或多家非美国子公司被视为氟氯化碳并影响我们的氟氯化碳地位，并对作为美国股东的我们的普通股持有人产生不利影响。一般来说，对于拥有我们普通股10%或更多合并投票权或合并价值的美国股东，这可能会导致不利的美国联邦所得税后果，这些股东可能会受到美国国税局的某些报告要求的约束。任何此类10%的美国股东都应就收购、拥有或处置我们的普通股的美国税务后果，尤其是与氟氯化碳相关规则的变化，咨询其自己的税务顾问。

  

 

颁布实施国际商业活动税收变化的立法，采取其他公司税收改革政策，或改变税收立法或政策，可能会影响我们未来的财务状况和经营业绩。

 

在我们开展业务的许多税务管辖区，企业税改革、税基侵蚀努力和税收透明度仍然是高度优先事项。因此，许多司法管辖区有关公司收入和其他税收的政策受到更严格的审查，一些司法管辖区正在提出或颁布税收改革立法。

  

2015年，经济合作与发展组织（OECD）在其税基侵蚀和利润转移（BEPS）行动计划下发布了多份报告，以改革国际税收制度，防止避税和激进的税收筹划。这些行动旨在使全球公司税收政策标准化和现代化，包括跨境税收、转让定价文件规则和基于关联的税收激励做法，这些做法部分侧重于经济数字化带来的挑战。这些报告的范围非常广泛，包括但不限于中和混合错配安排的影响、限制涉及利息扣除和其他财务支付的税基侵蚀、打击有害的税收做法、防止在不适当的情况下给予条约利益以及强制披露规则。经合组织成员有责任考虑应如何在其国家立法中反映BEPS建议。许多国家正在开始实施立法和其他指导，以使其国际税收规则与经合组织的BEPS建议保持一致，例如，签署《关于实施税收条约相关措施以预防BEPS的多边公约》，或目前已由100多个司法管辖区签署的MLI，其中包括以色列，后者于2018年9月13日签署了MLI。MLI实施BEPS倡议提议转化为参加国现有条约的一些措施。这类措施包括在税收协定中纳入一项或两项“利益限制”（LOB）规则和“原则目的测试”（PPT）规则。LOB规则或PPT规则的应用可能会拒绝提供税收协定下的税收协定优惠（例如预扣税率降低）。在BEPS实施期间，OECD各辖区的税收立法可能会发生重大变化。此类立法举措可能会对我们的国际扩张计划产生重大不利影响，并可能对我们的财务状况、纳税义务、经营业绩产生负面影响，并可能增加我们的行政努力。

 

此外，经合组织还公布了涉及多个问题的提案，包括国别报告、常设机构规则、转让定价规则、税收协定和数字经济税收。这一发展导致的未来税收改革可能会导致长期存在的税收原则发生变化，这可能会对我们的有效税率产生不利影响或导致更高的现金税负债，只要这些变化被认为适用于我们。

  

与我们的以色列业务和我们作为开曼群岛公司的地位相关的风险

 

我们可以获得的税收优惠要求我们继续满足各种条件，未来可能会被终止或减少，这可能会增加我们的成本和税收。

 

我们从各种计划中获得并预计将继续获得重大利益，包括与我们的“特殊优先技术企业”或SPTE计划相关的以色列税收优惠。要获得作为特别优先科技企业的税收优惠资格，我们必须继续满足某些条件，包括在Asseco（我们的最终控股股东）层面的合并集团收入至少为100亿新谢克尔。如果我们不符合以色列《鼓励资本投资法》5719-1959或《投资法》及其下颁布的条例（经修订）为SPTE规定的条件，任何相关的税收优惠可能会被取消，我们将被要求全部或部分偿还这些优惠的金额，包括利息和消费者物价指数，或CPI、挂钩（或其他罚款）。此外，未来这些税收优惠可能会减少或停止。虽然我们认为我们已经满足并目前满足了使我们有权获得先前获得的以色列税收优惠的条件，但无法保证以色列税务局会同意我们过去已经满足了这些条件，或者我们将在未来继续满足这些条件（例如，如果Asseco集团层面的整体收入低于100亿新谢克尔，或者如果Asseco不再控制我们）。

  

 

我们以色列子公司收到的以色列政府赠款要求我们满足几个条件，并限制我们在以色列境外制造产品和转让使用此类赠款开发的专有技术的能力，并要求我们满足特定条件。

 

我们的一家以色列子公司过去通过国家技术创新局或创新局（以前作为以色列国经济部首席科学家办公室或OCS运作）从以色列政府获得赠款，用于为其在以色列的与我们遗留技术相关的部分研发支出提供资金。作为接受创新管理局赠款的代价，我们有义务从销售使用创新管理局资金（全部或部分）开发的产品（和相关服务）所产生的收入中向创新管理局支付特许权使用费，金额最高为我们从创新管理局收到的赠款总额的100%至150%，加上1999年1月1日之后收到的赠款的年度利息。我们必须完全和原始地拥有使用创新管理局赠款开发的任何知识产权及其衍生的任何权利，除非根据以色列《鼓励研究、发展和技术创新法》（5744-1984）或《创新法》（原名《鼓励工业研究和发展法》（5744-1984，或《研究法》）的规定和相关规定批准转让。

 

当一家公司使用创新局提供的赠款开发专有技术、技术或产品时，这些赠款的条款和创新法限制此类专有技术的转让，以及此类产品、技术或专有技术在以色列境外的制造或制造权的转让。即使在全额偿还此类赠款后，我们仍将受到《创新法》规定的限制，包括：

 

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在以色列境外转让专门知识.在创新局资助下开发的专有技术在以色列境外的任何转让，都需要获得创新局的事先批准，并支付赎回费，或者，如果是向以色列境外的许可，则需要支付许可费。

 

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当地制造义务.《创新法》下的赠款条款要求，由创新局资助的项目产生的产品的制造必须在以色列进行，除非事先获得创新局的书面批准（最多10%的生产权转让除外，为此向创新局发出通知即可）。

 

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某些报告义务.作为《创新法》规定的赠款或福利的任何接受者，我们必须提交报告，说明提供赠款的活动的进展情况，以及我们从创新管理局资助的专有技术和产品中获得的收入。此外，我们被要求将《创新法》中详述的某些事件通知创新管理局。

   

因此，如果我们技术的某些方面被认为是在创新局资助下开发的，那么向以色列境外的第三方转让与此类技术的这些方面相关的专有技术或制造或制造权将需要创新局委员会的酌情批准。我们可能不会收到那些批准。此外，创新管理局可能会对允许我们将技术或开发转移出以色列的任何安排施加某些条件。

 

在以色列境外转让创新管理局支持的技术或专门知识可能涉及支付大量款项，这取决于所转让技术或专门知识的价值、创新管理局支持的金额、创新管理局支持的研究项目完成的时间和其他因素。此外，在涉及在以色列境外转让由创新局资助开发的技术或专有技术的交易（例如合并或类似交易）中，我们的股东可获得的对价可能会减少我们需要向创新局支付的任何金额。

 

 

我们的公司总部、董事会、我们的许多高管和我们的部分员工位于以色列，因此，我们可能会受到以色列与加沙地带恐怖组织哈马斯和黎巴嫩真主党之间当前和最近的战争以及伊朗及其针对以色列的区域恐怖主义代理人参与这些战争的不利影响。即使当一场积极的冲突没有持续进行时，我们也会受到以色列安全、经济或政治不稳定的正常过程影响。

 

我们的公司总部，以及我们的董事，我们的许多高管，以及我们的一部分员工（包括关键员工），都位于以色列或居民。

 

以色列一直与以色列南部边境加沙地带的恐怖组织哈马斯交战，直到最近，以色列还与以色列北部边境的黎巴嫩恐怖组织真主党发生了类似的军事冲突，自2023年10月7日以来。每一个这样的恐怖组织都得到了伊朗的赞助。伊朗本身，以及伊朗在中东支持的其他恐怖组织，包括也门的胡塞恐怖民兵组织，也对以色列发动了空中打击，以色列以空军袭击作为回应。战争和额外敌对行动的未来强度和持续时间难以预测，对我们的业务和业务以及对以色列总体经济的相关经济影响也难以预测。

 

作为以色列安全内阁向哈马斯宣战以及以色列与哈马斯、真主党和其他恐怖组织敌对行动的一部分，数十万以色列军事预备役人员被征召服兵役。我们在以色列的一小部分雇员和顾问已被征召，并且可能会征召更多的雇员，以便在当前的战争中或在战后针对哈马斯、真主党或其他区域恐怖组织的持续武装冲突中服役，而这些人已经并且可能已经长期缺席。虽然我们的业务并未因此类缺勤而中断，但未来的缺勤可能会造成此类实质性中断。

 

以色列国成立以来，以色列与邻国发生了多起武装冲突。最近的冲突，就像当前的战争一样，涉及对以色列各地的平民目标进行导弹袭击，包括我们的设施所在地区。如果我们的设施因哈马斯或其他恐怖组织的敌对行动而受到破坏，或此类行动以其他方式扰乱我们正在进行的行动，我们及时提供解决方案或服务以履行我们对客户的合同义务的能力可能会受到重大不利影响。我们的商业保险不承保与战争和恐怖主义有关的事件可能造成的损失。虽然以色列政府目前承保了由恐怖袭击或战争行为造成的直接损害的恢复价值，但我们无法向你保证，这样的政府承保将得到维持，或者它将充分承保我们的潜在损害。以色列或中东其他地区的任何额外武装冲突或恐怖活动都可能对商业状况产生不利影响，并以可能对我们的经营业绩或财务状况产生重大不利影响的方式干扰我们的运营。

 

即使以色列与其对手之间没有积极进行战争或军事冲突，以色列不稳定的安全、经济和政治状况也可能对我们的业务产生不利影响。战争持续至今，导致以色列经济地位的某些指标恶化，例如评级机构下调其信用评级如穆迪将以色列信用评级从A1下调至Baa1，以及将其前景评级从“稳定”下调至“负面”，而标普全球则将以色列长期信用评级从A +下调至A，将其短期信用评级从A-1 +下调至A-1，长期评级展望为“负面”。国际法院（ICJ）2024年1月的临时裁决，除其他外，命令以色列采取措施，防止种族灭绝行为，防止和惩罚煽动种族灭绝行为，并采取措施向加沙平民提供基本服务和人道主义援助，这增强了反以色列的政治努力，并可能导致某些公司终止与以色列企业的商业关系。除了国际法院的临时裁决，2024年11月，国际刑事法院（ICC）发布了对总理本雅明·内塔尼亚胡和时任国防部长约阿夫·加兰特的逮捕令。以色列的政治不稳定也可能对我们等位于以色列的公司的运营产生不利影响。

 

  

我们的股东可能在保护他们的利益方面面临困难，因为我们受开曼群岛法律管辖。

 

我们的公司事务受我们的备忘录、我们的章程、开曼群岛的《公司法》（经修订）或《公司法》以及开曼群岛的普通法管辖。在某些方面，我们的股东的权利和我们的董事根据开曼群岛法律承担的信托责任在法规或司法判例中没有像在美国的司法管辖区那样明确确立。因此，由于开曼群岛法律在这一领域的相对欠发达性质，与在美国司法管辖区注册成立的公司的股东相比，您在保护您的利益方面可能会遇到更大的困难。

 

《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的合并和合并。异议股东有权在遵守规定程序的情况下获得其股份的公允价值（如果双方未达成协议，将由开曼群岛法院确定），但有某些例外情况。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

 

此外，还有法律条文便利公司的重组和合并，条件是该安排须经拟与之作出安排的每一类股东和债权人的多数同意，而且这些股东和债权人还必须代表每一类此类股东或债权人（视情况而定）的价值的四分之三，这些股东或债权人亲自或通过代理人出席并在为此目的召开的会议上投票。会议的召开以及随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。异议股东有权向法院表达交易不应被批准的意见。

 

当收购要约在四个月内被受影响股份的90.0%的持有人提出并接受时，要约人可在两个月的期限内通知剩余股份的持有人，要求他们根据要约条款转让该等股份。可以在发出通知后的一个月内向开曼群岛大法院提出异议，但除非有欺诈、恶意或串通的证据，否则这不太可能成功。

  

如果安排和重组因此获得批准，异议股东将没有类似于评估权的权利，否则，在美国司法管辖区注册成立的公司的异议股东通常可以获得这些权利，从而提供了以司法确定的股份价值收取现金付款的权利。这可能使您更难评估您在合并或合并中可能收到的任何对价的价值，或者如果您认为所提供的对价不足，则要求要约人给予您额外对价。

 

开曼群岛获豁免公司的股东根据开曼群岛法律没有查阅公司记录和账户或获取股东名单副本的一般权利。根据我们的备忘录和章程，我们的董事有酌情权决定我们的股东是否以及在什么条件下可以查阅我们的公司记录，但没有义务向我们的股东提供这些记录（年度账目除外，这些账目可在年度股东大会之前查阅，以及每个股东有权查看以其名义登记的股份的股份登记册）。这可能会使您更难获得所需的信息，以证明股东动议所需的任何事实，或就代理权竞争向其他股东征集代理权。

 

除有限的例外情况外，根据开曼群岛法律，少数股东不得对董事会提起派生诉讼。

 

 

在美国对我们启动的诉讼程序的送达和强制执行可能难以获得。

 

我们根据开曼群岛的法律开展业务，我们的大部分资产位于美国境外。此外，我们的大多数董事和执行官都居住在美国境外。因此，投资者可能难以影响在美国境内向我们和此类其他人送达诉讼程序，或执行在美国法院对此类人获得的判决，并提起任何诉讼，包括基于美国证券法民事责任条款的诉讼。此外，在位于美国境外的法院或司法管辖区提起的原始诉讼中，投资者可能难以执行基于美国证券法的权利。

 

根据我们开曼群岛法律顾问的建议，我们认为美国和开曼群岛之间不存在对外国判决的对等法定执行，源自美国的外国判决不能在开曼群岛直接执行。美国对我们或我们的高级管理人员或董事提起诉讼的胜诉方将不得不在开曼群岛使用美国的判决作为该方索赔的证据启动新的诉讼程序。胜诉一方可依赖开曼群岛现有的简易判决程序，但须遵守开曼群岛法院现有的抗辩，包括但不限于美国法院缺乏主管管辖权、美国诉讼程序缺乏适当送达以及执行或承认美国判决可能违反开曼群岛的公共政策。

 

根据所判损害赔偿的性质，根据《证券法》或《交易法》对在开曼群岛境外提起的原始诉讼承担的民事责任可能会或可能不会被强制执行。例如，美国判决在开曼群岛法院的任何法律诉讼中无法获得的补救，例如三倍损害赔偿，在任何情况下都可能无法执行。

 

项目4。关于公司的信息

 

A.公司的历史与发展。

 

公司详情

 

我们的法定和商业名称是Sapiens International Corporation N.V.，我们于1990年4月6日在库拉索注册成立。2018年8月，经股东批准，我们将公司的合法住所迁移至开曼群岛，现作为开曼群岛《公司法》（经修订）规定的豁免有限责任公司运营。我们注册为以色列公司仅用于税务目的。我们的主要营业地点位于以色列Holon Harokmim Street 26,5885800，Azrieli Center，我们在那里的电话号码是+ 972-3-790-2000。Sapiens Americas Corporation是我们在美国的代理商。我们的万维网地址是www.sapiens.com。该网站上包含的信息不是本年度报告的一部分，也不以引用方式并入本文。我们的SEC文件可在SEC网站http://www.sec.gov上查阅。本网站包含有关以电子方式向SEC提交的发行人的报告和其他信息。该网站上的信息不属于本年度报告的一部分，也不以引用方式并入本文。除本年度报告其他地方所述外，自2024年1月1日以来，我们在业务发展方面没有发生任何重要事件。

 

自2022年1月1日以来的资本支出和资产剥离

 

我们在过去三年和截至目前的主要资本支出主要涉及购买计算机设备和软件以供我们的子公司使用。2024年，我们的资本支出总额约为270万美元，2023年为250万美元，2022年为270万美元。

 

收购业务或技术

 

在我们的主要资本支出中，我们公司从事了收购各种业务。这些收购符合我们的长期目标，并不被视为对我们公司的整体财务状况或经营业绩至关重要。我们继续评估补充我们增长战略的潜在机会，同时保持谨慎的方法来管理我们的资源。根据SEC的指导方针，该公司将报告任何被视为具有重大性质的收购。我们致力于提高透明度，并将确保有关此类收购的所有相关信息均按照监管要求及时准确地披露。

 

 

截至2024年12月31日止年度

 

2024年第一季度，我们从其少数股东手中购买了Sapiens Software Solutions（Decision）Ltd.的剩余流通股，购买价格为410万美元。

 

截至2023年12月31日止年度

 

2023年第四季度，我们收购了NCDC S.A.，这是一家总部位于波兰的公司，了解Sapiens在北欧的产品，收购价格为1170万美元。

 

2023年12月，我们收购了以色列公司Tiful Gemel Ltd.剩余5%的流通股，该公司在以色列市场提供与养老金和公积金相关的软件解决方案和管理服务，从而将其转变为我们的全资子公司。我们为收购的最后一部分支付了16.1万美元现金。

 

2023年一季度增持Neuralmatic，至100%，将其转变为我司全资子公司。

 

截至2022年12月31日止年度

 

2022年5月，我们以350万美元现金收购了I.T Cognitive Ltd.（今天：Sapiens Coognitive Ltd.）的全部股权。我们之前从I.T Cognitive购买了源代码许可，使我们能够加速我们的数字产品。

 

B.业务概况。

 

Sapiens是为保险行业提供智能保险软件解决方案的全球领先企业。我们广泛的专业知识体现在我们为财产和意外（P & C）；再保险；人寿、养老金和年金（L & A）；工人赔偿（WC）；医疗专业责任（MPL）；财务与合规（F & C）；以及保险和金融市场的决策建模方面的创新软件、解决方案和专业服务。我们公司提供了一个面向未来、基于人工智能、开放、模块化和集成的保险平台，可加速采用，提供持续价值，并赋予保险公司保持领先的能力。Sapiens保险平台允许保险公司通过全面但模块化的产品实现增长，支持所有业务线的端到端保险流程。

 

Sapiens Insurance Platform是我们在保险市场各个方面的旗舰产品，它建立在关键技术主题之上，这些主题是开发我们所有业务解决方案的基础支柱，并通过以下方式提供端到端的保险承运人需求覆盖：

 

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核心保单管理层–为管理保险产品、保单、账单和理赔提供全面的E2E支持

 

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数据层–包括管理数据各个方面的广泛产品，从数据仓库和数据湖，通过报告和仪表板，到ML预测模型和GenAI能力和用例

 

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数字层–提供全面的数字参与层，具有基于角色的门户、构建数字旅程的无代码工具和360客户视图

 

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基础设施层–包括通用架构和技术能力，如SaaS和云管理、DevOps、基于角色的安全等

 

重要的是，我们广泛的专业服务确保我们不仅进行销售，而且在客户的数字化转型道路上陪伴和指导他们，并将来自该领域的重要见解带入我们的产品路线图。Sapiens还向非保险客户销售软件产品，占我们收入的比例不到5%。

 

2024年，我们延续了收入增长的趋势，因为我们继续在现有业务的基础上再接再厉，增加了新的标识，并利用最近收购的公司和技术来加速客户的数字化转型，同时在这一年中也对我们的解决方案进行了大量投资。

 

 

我们的市场及其需求

  

我们的目标市场

 

我们在一个正在经历重大转型的大市场中运营。根据加特纳报告“Forecast：Enterprise IT Spending for the Insurance Market，Worldwide，2022-2028,3Q24 Update”（一份由研究和咨询公司加特纳发布的市场统计研究报告，由James Ingham、Inna Agamirzian和Rika Narisawa于2024年11月发表，涵盖内部服务、IT服务、软件、电信服务、设备和数据中心系统，我们在此将其称为“加特纳报告”），加特纳预测2025年全球保险市场IT支出将增长9.3%，以美元计将达到近2600亿美元。该行业预计到2028年将达到3360亿美元，从2023年到2028年将以8.9%的复合年增长率（CAGR）增长。根据加特纳报告，这一增长将受到软件支出和IT服务支出分别以13.7%和9.0%的复合年增长率增长的推动。

 

加特纳预测，2025年用于软件（软件包括应用软件（分析和商业智能；后勤/ERP和供应链；前勤/CRM；协作）、基础设施软件（应用程序开发和中间件；信息管理；存储管理软件；以及系统和网络管理）以及垂直行业特定应用）的保险IT支出总额为712亿美元。加特纳预测，按不变美元计算，2025年全球IT在保险方面的支出将增长9.3%，达到2605亿美元。2023-2028年，在软件和IT服务分别以13.5%和5.3%的复合年增长率增长的推动下，预计支出将以8.9%的复合年增长率增长。2025年用于软件的保险IT支出总额为712亿美元。

 

Sapiens估计，我们目前核心保险软件解决方案和随附的积分解决方案以及IT服务的相应部分的潜在市场总额约为600亿美元，我们预计，由于保险公司和金融机构需要更好地满足客户的需求，通过外部供应商的软件解决方案现代化，以克服其遗留核心的低效率带来的运营挑战，这一市场将会增长。

  

保险市场是一个庞大、复杂、高度管制的环境。保险公司在一个超级竞争和快速发展的生态系统中运营，这就需要区分它们的价值主张。此外，供应商在要求快速合规的严格监管制度下运营。保险市场正在经历一个快速演变的过程，由其客户的需求和需求、复杂和不断演变的生态系统、数字化分销渠道和新的商业模式驱动，所有这些都是由新技术赋能的。

 

为了高效管理其运营，保险公司需要IT平台，通过数据的简化和智能使用，能够通过可配置的、用户驱动的活动、与内部和外部系统的集成、对员工工作的控制和审计、支持全渠道分发和对运营商业务运营的清晰可见性，实现快速引入变更。

 

为了在瞬息万变的环境中竞争，并赢得对终端客户的竞争，保险公司需要连贯的数字化战略，让他们能够以数字化和全渠道的方式更好地与客户互动，缩短他们回复客户的任何查询或问题所需的时间，并增强与数据和分析的对话。他们越来越多地使用机器人技术、预测分析、人工智能和机器学习来实现流程自动化并获得更强的业务洞察力。该云还可用于改进运营和规模。

 

由于其遗留的保单管理系统效率低下以及缺乏数字化，保险公司正在经历巨大的运营挑战。这些遗留系统包括技术和功能限制，严重影响了运营商应对日益增长的挑战的能力，例如创新需求、权力向消费者转移以及动态且不断变化的监管环境。

 

 

市场驱动因素

 

大型保险和金融组织必须不断对其IT系统进行投资，以应对关键的市场驱动因素。他们需要有能力：

 

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通过数字化和创新举措，满足当今复杂、精通技术和要求苛刻的终端客户——他们需要Netflix或亚马逊提供的那种即时、个性化服务，提供更强的客户体验和参与度。

 

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通过利用先进技术，如数字参与、移动、人工智能（AI）机器学习和云计算，促进、改进和自动化传统保险流程，使其更容易为最终客户所用。

  

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提供创新的商业模式，基于技术能力和数字化运营（如门户网站、基于Web的获取流程、高级分析、客户参与平台和数据来源——包括可穿戴设备、物联网和智能咨询）。

 

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应对复杂且不断演变的监管标准（过去和现在的标准包括偿付能力II、IFRS 17、Dodd-Frank立法、GDPR、DORA等）

 

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支持内部客户的增长和运营。这包括缩短新产品的上市时间、扩展到新的地区、降低成本和简化运营。

 

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快速向市场推出新产品和命题，在短时间内并使用现有的、预先定义的能力。

 

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提高运营效率，并专注于降低运营成本和提高总拥有成本，专注于自动化、人工智能和数据驱动的流程来实现这一点。

 

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完善风险评估和风险评分，以获得更好的承保结果和改善赔付率及业务成果。

 

市场要求

 

由于上述原因，我们认为，对于正在考虑升级其遗留系统的保险公司而言，以下是关键考虑因素：

 

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法规不断变化的动态营商环境–保险公司仍在使用过时的遗留系统，这些系统修改或升级成本高、耗时长。这阻碍了他们的创新和成长。使用遗留系统的运营商可能会发现，很难修改现有产品、推出新产品并触及尚未开发的细分市场。频繁变化的全球监管要求需要专门的数据和业务规则，这使得变革实施特别具有挑战性。

 

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终端消费者偏好的变化和权力向消费者的转移–保险承运人必须迅速适应消费者和分销商不断变化的需求和行为，包括所提供的保险产品的类型和条款，以及消费者如何获取信息。保险提供商需要具有集成能力和支持多渠道分销的系统，因此他们可以使用多种方法，包括社交媒体，跨设备接触客户的客户和合作伙伴。

 

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需要提高运营效率，降低总拥有成本– Sapiens认为，相当大比例的保险公司仍在使用缺乏运营和工作流程自动化的低效和过时的流程，因此无法提供高效的流程管理。其中许多流程可能有很高的错误率。此外，正在进行的遗留系统维护费用高昂，技术上也很困难。拥有维护这些系统所需的必要技能和经验的专业IT人员很难找到，然后最终被取代。保险公司寻求的系统是现代化的、数字化的、基于云的、自动化的、高效的和易于维护的，并且可以长期降低成本。AI和ML是这一领域的关键因素。

 

 

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增加全球和多国业务–越来越多的保险公司正在通过全球收购加速其增长计划。这些保险公司寻求单一供应商，该供应商可以提供将跨市场使用的解决方案，结合当地监管要求和特定客户需求的支持，同时在全球范围内推动通用的公司业务方法和战略，从而降低成本和管理费用。

 

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探索新的商业模式和创新主张–运营商越来越希望：加入创新生态系统；采用和使用新技术，并与保险科技公司合作；为市场带来现代化和差异化的主张；降低成本；增强和加快客户参与；并改善其业务参数和KPI。

 

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走向数字化，转向云和SaaS模式–数字化对保险公司来说具有巨大潜力，但前提是他们能够有效地将其运营数字化，支持多渠道分销，并确保代理人和客户能够在任何时间、任何地点——跨设备——访问实时、准确的数据。云过渡也是如此，越来越多的保险公司正在将他们的IT系统转移到云中进行管理。

 

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竞争环境下的业务增长-在竞争非常激烈的环境中展示和实现业务增长的需求，推动了对强大的创新软件解决方案的需求，以更好地与渠道和分销、客户服务互动。

 

我们的策略

 

凭借我们广泛的产品范围、地域影响力和经验丰富的团队——从管理层和透彻不同级别的员工资历，我们的目标是进一步扩大我们在我们经营所在市场的影响力，并进一步提高我们在全球市场的领导地位。我们的增长战略稳固地基于现有客户和新客户，并将包括合并和收购（如适用），以加速我们的增长。我们计划通过以下原则来实现我们的目标：

 

通过Sapiens智能保险平台主张，继续创新并扩大我们产品供应的领先地位——我们计划继续投资于研发（R & D），以增强我们的软件平台，以及扩大我们的业务和技术合作伙伴关系，并确保我们的产品在功能和技术方面保持在前列。Sapiens相信，我们对创新的关注，结合我们的行业专业知识，将使我们能够改进现有产品，并使我们能够为客户和合作伙伴的利益生产新的解决方案。我们推出了下一代保险平台，提供一个整体和业务驱动的端到端解决方案，涵盖保险价值链的各个方面和所有主要保险领域（人寿和年金、财产和意外伤害、工人赔偿）。正在持续开发中的Sapiens保险平台提供基于SaaS的创新端到端软件，通过数字化参与、核心处理和数据管理的各个方面来管理整个保险生命周期，重点强调使用机器学习& AI、决策建模和Generative-AI来驱动平台的运营方面。

 

AI是我们智能保险平台的核心——在Sapiens，AI处于我们战略和投资的最前沿，是我们智能保险平台的基本组成部分。我们以整体方式处理AI，将机器学习（ML）、深度学习、智能决策和生成AI整合到一个连贯的战略愿景中，最大限度地利用整个保险价值链中的智能数据。

 

我们的“Co-Pilot Everywhere”战略代表我们致力于将GenAI嵌入为我们软件解决方案的组成部分，确保AI支持在我们的平台上无缝集成，以增强用户体验和运营效率。这种方法基于一个强大的基于角色的框架，其中保险价值链中的每个角色都配备了量身定制的人工智能能力，使他们能够更有效地执行其特定操作。

 

 

为了保持我们在AI驱动的保险技术方面的领先地位，我们不断投资推进平台的AI能力，迅速将前沿创新引入市场。我们人工智能战略的一个关键支柱是我们与微软的战略合作伙伴关系，这使我们能够利用他们世界级的实验室、专业知识和创新中心。这种合作使我们能够共同研究和开发新的AI用例和能力，最终为我们的客户推动更大的价值和创新。

 

继续对云转型和SaaS战略进行持续投资——我们计划继续投资于我们软件解决方案的原生云能力，并不断增强我们的云服务能力和团队，作为我们不断将现有客户从本地转移到云并向新客户销售SaaS解决方案的方法的一部分。

 

利用我们的全球足迹提供我们完整的平台/解决方案——我们打算扩大我们现有的解决方案产品范围，以增强我们在目前经营所在地区的影响力。特别是，我们认为，我们的P & C和L & A平台在全球范围内的销售增长有相当大的机会。此外，我们计划向包括DACH地区、西班牙、拉丁美洲在内的以前尚未开发的国家推销我们当前的解决方案套件，并继续在新地区的现有产品上创造收入。Sapiens还计划将我们的商业决策管理平台的市场覆盖范围扩展到欧洲和亚太地区。

 

并购（M & A）–我们的并购方式促进了我们的增长战略。我们不断（但也审慎地）寻求通过收购当地办事处和客户群来确定新的增长市场以渗透。此外，我们的目标是通过互补的解决方案来增强我们的产品组合，这将有助于我们的客户表现出色。Sapiens相信，我们获得当地客户群和专业知识将加速我们在战略区域的市场渗透。我们继续成功地利用我们在北美的收购来加强我们在北美的影响力，并加速我们在北美市场的足迹。与此同时，我们正计划利用我们对西班牙C á lculo、德国sum.cumo、北欧Tia Technology和波兰NCDC S.A.（我们在2023年第四季度收购的最后一家）的收购，我们已经或将分别更名为Sapiens Iberia、Sapiens Germany和Sapiens Denmark，以加强我们的欧洲市场扩张。有关我们最近的重大收购的描述，请参见上面第4.a项中的“自2022年1月1日以来的资本支出和资产剥离”。

 

捕捉邻接和新机会——保险软件供应商与保险公司的合作通常是长期的。为了最大限度地发挥我们当前产品的价值并利用我们与客户的持续关系，Sapiens计划展示和推广我们最近的数字套件、高级分析平台和基于云的云服务主张，以及我们的保险决策管理解决方案，并结合我们的核心主张，以增强我们在保险市场的影响力。此外，我们计划通过我们的业务决策管理平台，专注于更深入地渗透金融服务市场。我们的业务决策管理平台可用于各种各样的组织，以促进简化和高效的监管合规。

 

投资于销售和营销–我们计划通过与具有保险行业经验的销售专业人员合作和培训，或与新客户或现有客户建立联系来加强我们的销售和营销团队。我们不断尝试扩大我们品牌和解决方案的市场认知度，并在保险科技空间内进入新的市场和领域。我们相信，我们核心解决方案的实力、我们的销售和营销团队的经验以及我们已建立和不断增长的客户群创造了一个重要的机会，可以提供新的和互补的解决方案，以满足客户的持续需求。

 

专注于我们现有的客户群——我们最强大的资产之一是我们庞大且不断增长的客户群以及我们与客户的长期关系。随着我们不断扩大我们的产品组合、我们的增值服务、我们的云服务主张以及我们的生态系统和保险科技合作伙伴关系，Sapiens有一个独特的机会通过交叉销售和向上销售来增强我们在现有客户群中的足迹。通过提供额外的服务和产品，Sapiens可以扩大与成熟客户的影响力。我们可以通过以下方式做到这一点：（1）通过增加业务线或增加产品来增强我们目前的部署；（2）提供互补的解决方案，例如数字层、分析和BI或云服务；（3）在适用的情况下从P & C扩展到L & P/L & A或反之亦然；以及（4）在其他地区部署。我们计划进一步加强我们的客户管理团队，我们计划在整个2025年继续招聘关键高管并扩大这一团队。

 

 

专注于我们与微软的战略合作伙伴关系——在2023和2024年期间，我们大幅增强和加强了与微软的战略和全球合作伙伴关系，并围绕生成AI采用和开发、云和SaaS转型、在Sapiens Data解决方案中使用Power BI技术以及围绕上市和营销的多项活动形成了独特的合作伙伴关系和协作。我们计划继续投资和促进合作伙伴关系，并利用这种合作来增强和成熟我们的数据、人工智能、Gen-AI和云解决方案，并利用微软在金融服务领域的强大影响力来加强联合商业和销售活动。

 

增加我们与系统集成商（SI）的合作伙伴关系—— 2024年，我们与几家领先的系统集成商正式建立了合作伙伴关系，并创建了内部承诺和内部流程，以支持进入市场和交付的SI对齐模型。我们与3rd方系统集成商的协作和伙伴关系，可以帮助我们进入市场，并帮助我们以直接方式渗透到我们接触较少的各个细分市场。Sapiens继续与集成商和3^rd高知特、Coforge、Cap Gemini、Alpha等派对合作伙伴，同时加强与德勤和LTIMindtree业已存在的战略合作伙伴关系。我们有两名高级管理人员，分别覆盖北美和欧洲、中东和非洲地区，支持SI实践，并正在这个方向进行投资，既在建立关系方面，也在准备系统方面，以扩大这种类型的合作伙伴关系。

 

我们的收购

 

有关我们最近的重大收购的描述，请参见上面第4.a项中的“自2022年1月1日以来的资本支出和资产剥离”。

 

我们的长处

 

面向保险的高端、关键任务业务解决方案的基于SaaS的综合智能保险平台– Sapiens为P & C和L & A市场提供端到端解决方案，支持这些市场的大多数细分市场和产品线的完整生命周期。我们继续开发的基于-SaaS的平台提供了一个整体的、端到端的、业务流程驱动的软件解决方案，使我们的客户能够在单一平台上运行现代化的保险业务，包括数字参与、核心处理、工作流管理、数据和分析洞察、人工智能驱动的逻辑和庞大的生态系统合作伙伴管理，所有这些都基于云优先的基于SaaS的战略和方法。为全球和多国业务而建，我们的解决方案用于各种国际监管、语言和货币环境。

 

该智能平台是强大的人工智能驱动，集成了机器学习（ML）、深度学习、智能决策和生成AI ——每一个都是为满足保险价值链中每个角色的独特需求而量身定制的。这种方法通过提高效率和决策为客户实现价值最大化，同时利用我们的“Co-Pilot Everywhere”战略确保在整个平台上无缝嵌入AI驱动的支持。

  

具有领先功能和技术的创新解决方案–我们的平台和解决方案基于先进的现代架构，这些架构是专门为满足客户的需求而设计的。这些产品是集成的、模块化的和基于组件的，包括支持各种业务线并部署在云端的可扩展产品套件。通过使用我们的解决方案，运营商可以支持新的销售渠道，包括移动和社交，缩短新产品发布的上市时间并降低总拥有成本。此外，我们在研发方面进行了大量投资，以确保我们的产品采用新技术，与客户的需求兼容并且易于使用。因此，我们的产品保持着领先地位，这一点因其技术和功能水平而受到行业顶级分析师的认可——例如Celent、加特纳和Datos。

 

 

对交付产品和服务负全责，商业模式能让一只手抖起来，同时也开放SI合作伙伴关系——除了我们在P & C和L & A领域的市场领先产品外，我们还拥有咨询和实施能力，我们利用这些能力定制我们的产品并设计最符合客户要求的解决方案。我们相信，我们的客户与我们开展业务不仅是因为我们的领先产品，还因为我们提供的互补服务，这些服务增强了我们的产品，并使客户能够最大限度地利用我们的解决方案所带来的价值。

 

此外，Sapiens的云服务和云运营主张使我们的客户能够受益于长期参与模式，该模式有助于他们在运营IT方面和持续的业务支持方面，并使这些客户能够受益于在云上部署的价值。我们认为，这种方法降低了我们客户的风险，因为他们过渡到了新的系统，同时为他们提供了期望的收益。我们通过实施和部署收集到的信息和需求，我们反馈给我们的产品和研发团队。这些用于进一步增强我们的核心解决方案并定制适当的接口。

 

与此同时，我们正计划大幅增加我们与3rd方系统集成商的安排和合作伙伴关系，以支持Sapiens在项目实施、程序交付和管理以及进入各种未开发的细分市场方面。我们聘请了一位在该领域拥有丰富经验的高级管理人员，并计划在该方向加大努力。

 

强大、多样化和持久的客户基础– Sapiens目前在全球范围内为600多家客户提供服务，其中包括一些世界上最大的全球保险公司和金融机构。我们的客户群多样化，涵盖各种类型和规模的保险提供商。由于我们面向满足各行业需求的广泛产品组合，我们能够成功地维护这些客户。此外，我们的业务决策管理平台适用于整个保险和金融服务行业，并为进一步在其他市场实现多元化提供了机会。如此多样化的产品组合使我们能够进一步受益于向这一庞大客户群的交叉销售和追加销售机会。按地域划分，截至2024年12月31日止年度，我们分别从北美、英国、欧洲其他地区和世界其他地区获得41.6%、14.2%、35.5%和8.7%的收入，截至2023年12月31日止年度，分别从这些地区获得41.2%、15%、35%和8.8%的收入。

 

与客户的长期关系–我们的产品是客户业务的核心，这确保了我们的客户继续使用和共同投资于我们的产品，为我们提供了长期的关系，从而带来了收入的稳定性。安装新的核心系统是保险公司的一项主要工作，涉及扩展的前期生产工作，需要作为我们服务的一部分提供的全面整合和实施工作。我们的许多客户关系已经建立了十多年，随着客户要求支持、升级和增强我们的系统，我们从经常性收入中受益。我们通过向我们忠实的客户群推销互补的解决方案，以互惠互利的方式成功地利用了这些关系。

 

全球公司– Sapiens的600多家客户和约4850名员工分布在全球22个国家。我们在以色列、美国、印度、波兰和英国设有五个主要的开发、交付和支持中心。Sapiens“思考全球，行动当地”的方法是基于拥有与Sapiens客户密切相关的专家，建立并维持牢固的关系，并在必要时提供快速支持。通过将我们的全球经验和专业知识与当地在法规、标准和当地流程方面的专业知识相结合，我们相信我们正在从产品和服务两个角度为我们的客户带来独特的价值。

 

经验丰富的管理团队和才华横溢的员工队伍– Sapiens的管理团队在保险和金融服务行业拥有久经考验的丰富经验，我们迄今已能够实现我们的业务和发展目标。管理层还成功地留住了我们收购的公司的关键人员，使我们能够从他们对收购的产品和技术的经验和知识中受益。我们的管理团队拥有产品开发、业务发展、销售、市场营销、技术和金融方面的多种技能，以及对金融服务行业的独特知识。我们最大限度地发挥了我们勤劳、有才华和创新的员工的贡献，他们在各自的就业领域为我们积累了重要经验。

 

 

我们的供品

 

Sapiens的产品不仅使我们的客户能够有效地管理其核心业务职能——包括保单管理、索赔和账单——它们还支持保险公司走上数字化转型之路。我们的产品还为关键需求提供各种免费解决方案，例如再保险管理、承保管理、插图软件、电子应用程序和财务合规工具。我们平台的最新版本拥有现代化的模块化云优先架构，并且是数字驱动的，为政策管理、数字参与和数据分析的所有业务方面提供全面覆盖。它们赋能客户应对瞬息万变的保险市场和频繁的监管变化，同时提升核心运营效率。这些增强功能增加了收入，降低了成本。

 

Sapiens提供全面的数字和分析套件，该套件预先集成在我们的核心解决方案中，涵盖P & C、L & A和WC业务，但也可供保险公司独立使用，无论他们是否使用我们的核心解决方案。我们的DigitalSuite通过门户网站、聊天机器人、实时聊天和低代码/无代码数字业务流程构建器等广泛的连接工具提供强大的客户参与和体验能力，正在允许保险公司以新的主张快速进入市场，并管理数据驱动的运营。

 

所有这些能力，跨越业务和核心处理，跨越数据和分析、数字参与、AI和ML用例和云管理，正在共同构成统一的整体Sapiens保险平台，我们将继续开发该平台，它带来了一个完全集成但松散耦合的、基于SaaS的保险平台，管理任何保险业务的全生命周期。

 

我们为保险客户提供一系列打包软件解决方案，这些解决方案包括：

 

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以数字为主导–揭示他们的历史并预测他们未来的需求，同时促进跨首选交互渠道和多种设备的轻松参与。

 

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SaaS和基于云的–我们的解决方案正在全球领先云供应商的公有云中运行和部署，为我们的客户提供现代SaaS应用程序的固有优势。

 

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数据驱动，越来越重视决策管理、ML、AI和GenAI –基于一套数据分析工具，从数据仓库和报告，通过商业智能和分析，到基于机器学习（ML）的预测性和高级分析——因此我们的客户可以成为数据驱动的运营。我们正在利用微软强大的合作伙伴关系，围绕新的生成式AI能力取得进展。

 

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高度自动化–通过使用从决策到机器人技术的各种技术，我们提高了效率并提供了敏捷的客户参与。

 

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全面和经过验证的–通过提供经过现场验证的功能和最佳实践，支持保险标准、法规和流程。

 

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可配置且功能丰富–轻松匹配我们客户的特定业务要求。我们灵活的架构和可配置的结构允许快速的功能增强，允许我们的平台在不同的市场、独特的业务要求和监管制度中使用。我们利用我们的知识和广泛的保险最佳实践以及以业务为主导的配置，从而能够使用智能配置工具和无代码/低代码方法快速调整我们的解决方案。

 

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开放架构与保险科技生态–在任何技术下提供与任何外部应用程序的轻松集成，允许与所有卫星应用程序的简化连接。这增强了数字化体验和全渠道分发，同时保持了总的平台独立性和系统可靠性。与提供可由我们的平台消费的积分解决方案的各种保险科技公司的轻松互动已启用。

 

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基于组件的和可扩展的–允许我们的客户以分阶段和模块化的方式部署平台和解决方案，减少对业务的风险和伤害，同时支持组织的增长计划和成本效率。

 

 

我们的解决方案可实现：

 

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保险新产品快速布局–通过可配置的软件和使用预定义的模板，在我们服务的所有保险市场中创造竞争优势。

 

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提高运营效率，降低风险–全保险流程自动化，具有可配置的工作流程、审计和控制、简化的保险实践以及简单的集成和维护。

 

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减少IT维护的开销–易于集成且配置简单的解决方案，具有灵活和现代化的架构，从而降低了持续维护、修改、添加和集成的成本。

 

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增强全渠道铺货，沟通聚焦客户–事件驱动架构，主动的客户管理方法，快速访问所有级别的数据，以及客户和分销商的整体视图。

 

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云优先和SaaS作为首选部署模式–还可以灵活地提供内部部署。

 

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支持数字化–保险公司和金融服务机构能够有效地将其运营数字化，支持全渠道分销，并确保代理人和客户能够在任何时间和任何地方（包括平板电脑和移动设备）访问实时、准确的数据，这将释放巨大的潜力。

 

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云服务–通过提供云部署模型为客户的日常IT运营提供全面支持，同时允许他们专注于业务KPI，从而为我们的客户提供长期参与的机会。

 

我们的软件组合包括：

 

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财产险–一个全面的软件平台和解决方案，支持广泛的业务线，包括个人、商业和专业线，以及再保险、医疗专业责任（MPL）工人赔偿（见下文）。我们的核心解决方案与我们的DigitalSuite、分析和决策建模解决方案预先集成，所有这些解决方案也都可以单独使用。

 

我们的产品组合包括Sapiens Insurance Platform for Property & Casualty，该平台由一个共同共享的数据和数字解决方案以及两个核心套件组成：Sapiens CoreSuite for Property & Casualty（北美）和Sapiens IDITSuite for Property & Casualty（欧洲、中东和非洲和亚太地区）。我们提供了一个灵活的方案，保险公司可以在部署我们的全套核心套件或我们的一个或多个独立组件之间进行选择：保单、账单和索赔。

 

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人寿、养老金和年金–一个全面的、基于云的、数字化的软件平台、套件和互补解决方案，用于管理针对人寿、养老金和年金的多样化产品。我们的核心解决方案与我们的DigitalSuite、分析和决策建模解决方案预先集成，所有这些解决方案也都可以单独使用。我们的产品组合包括Sapiens Platform for Life，Pension & Annuities，Sapiens CoreSuite for Life，Pension & Annuities；Sapiens UnderwritingPro for Life & Annuities；Sapiens ApplicationPro for Life & Annuities；Sapiens IllustrationPro for Life & Annuities；以及Sapiens ConsolidationMaster for Life & Pension。

 

 

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数位– Sapiens云原生DigitalSuite使保险公司能够为客户、代理人和雇主融入完全数字化的体验，增强保险公司与客户的互动，增强其最终消费者的体验，并促进新的数字化举措的快速上市时间。Sapiens Digital Suite已预先集成为我们综合平台的一部分，或可独立部署在任意3个之上rd党的核心解决方案已经到位。DigitalSuite由创新的数字模块和内容库组成，以促进多样化的客户旅程，包括：低代码/无代码Journey Composer、保险驱动的API层，以及面向客户、代理和雇主的门户解决方案。我们还添加了AI驱动的聊天机器人解决方案（BotConnect），该解决方案知道要交给直播代理（LiveConnect），以促进全渠道通信。

 

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数据和分析：与我们的数字产品一起，Sapiens提供了一个先进的数据和分析平台，其中包括：一个分析平台，通过引人注目的、有洞察力的仪表板和应用程序推动整个组织的分析采用；一个具有预先配置的报告、仪表板和记分卡的综合BI解决方案；预测分析，它使用人工智能和机器学习基于整个保险价值链的不同模型产生可操作的洞察力。

   

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再保险–全面财务控制和审计支持的市场领先的完整再保险软件解决方案。我们的产品组合包括：Sapiens ReinsuranceMaster和Sapiens ReinsurancePro，为各种规模的保险公司提供解决方案。

 

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工伤赔偿–Sapiens工人赔偿产品处理全面的保单/账单和索赔需求。我们的解决方案组合Sapiens CoreSuite for Workers‘Compensation和Sapiens GO for Workers’Compensation，可以作为全套软件或以模块化方式（保单/账单/索赔）部署，并与我们的DigitalSuite和我们的分析解决方案预先集成。

 

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医疗专业责任（“MPL”）– Sapiens MPL产品为管理医疗事故市场的保险流程提供了完整的端到端解决方案，包括保单管理、计费和索赔，所有这些都根据这一特定市场的独特特征进行了调整。Sapiens Digital和Data平台也预先集成到MPL核心解决方案中，从而为Sapiens MPL客户群提供额外的增值和好处。

 

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财务与合规–我们提供由年度报表和保险会计软件组成的财务和合规解决方案。该软件包括Sapiens FinancialPro、Sapiens Financial GO、Sapiens StatementPro、Sapiens CheckPro和Sapiens报告工具。

 

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决策管理– Sapiens Decision是一个企业级平台，它使跨垂直领域的机构和“公民开发者”能够集中编写、存储和管理所有组织业务逻辑。组织使用它来跟踪、验证并确保每个决策都基于最新的规则和政策。我们的决策管理产品提供跨垂直领域（包括商业银行、投资银行、抵押银行、保险–既适用于财产险也适用于人寿、政府等）。

 

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技术为本–基于我们的Sapiens eMerge平台量身定制的解决方案（与保险或金融服务市场无关），该平台提供端到端、模块化的业务解决方案，确保快速上市。

 

Sapiens Property & Casualty Solutions

 

财险智人平台

 

如前所述，Sapiens Property & Casualty Insurance Platform for Property & Casualty是一个面向未来、基于人工智能、开放、模块化和集成的保险平台，可加速采用、提供持续价值并赋予保险公司保持领先的能力。Sapiens保险平台允许保险公司通过支持所有业务线的端到端保险流程的全面但模块化的产品实现增长。

 

 

使用人工智能驱动的自动化，Sapiens的平台可实现智能、数据驱动的业务决策并提高运营效率。该平台专为帮助保险公司在数字保险技术的快节奏世界中发展而打造。该平台还包括创新的GenAI功能，用于支持用户对复杂和冗长的文档和数据片段进行操作。

 

Sapiens保险平台可以作为预集成平台实现，也可以在独立模块中实现。该平台满足所有业务线和分销渠道的所有P & C运营商需求，提供丰富的数字功能。它由核心（保单、账单和理赔）、数据（高级分析）和数字（全套）解决方案组成。

 

基于云的Sapiens DigitalSuite为P & C客户、代理商、经纪人、客户群体和第三方服务提供商提供端到端、整体和无缝的数字体验。该套件与Sapiens的P & C核心预先集成，由数字参与和数字支持组件组成。

 

Sapiens Suites for Property and Casualty按地区定制：北美与欧洲、中东和非洲及世界其他地区。

 

北美地区

 

Sapiens CoreSuite for Property & Casualty

 

Sapiens CoreSuite for Property & Casualty由三个完全集成的核心组件组成，这些组件也可以独立部署：Sapiens PolicyPro、Sapiens BillingPro和Sapiens ClaimSPro。CoreSuite预先集成了可供选择的其他组件，包括商业智能、再保险和数字解决方案，以及各种接口。这套模块化、自动化、高度可定制的套件为个人、商业和专业业务线（LoB）提供了单一平台。这通过减少人工工作来提高组织效率，产生竞争优势并节省成本。

  

Sapiens PolicyPro

 

Sapiens的财产险PolicyPro解决方案与核心系统预先集成。它们很容易与现有和外部系统和应用程序集成。这些解决方案管理保险合同的端到端保单管理生命周期，从初始报价，到评级和保单签发。它们还具有种类齐全的政策发布和修正能力。代理、承销商和客户使用解决方案报价、发行和管理政策。该产品为所有财产险业务线提供全面的政策生命周期支持。

 

Sapiens BillingPro

 

Sapiens的P & C计费解决方案使运营商、MGA和经纪人能够管理高级服务、税费以及佣金计费、收款和付款的整个生命周期。P & C运营商可以与第三方系统和数据存储库集成，享受一流的可用性，并在整个计费生命周期中实现流程自动化。

 

Sapiens ClaimSPro

 

Sapiens的财产险理赔解决方案提供了理赔管理处理和结算流程的简化管理和自动化控制。它们提供智能、规则驱动的工作流程，并提供有效的索赔分配，确保更快的周期时间，以及规则驱动的自动索赔支付。

 

  

欧洲、中东和非洲和世界其他地区

 

Sapiens IDITSuite for non-life/general/short term insurance

 

Sapiens IDITSuite for Property & Casualty是一个基于云、基于组件的独立软件解决方案套件，提供保单、计费和索赔，构成Sapiens Platform for Property & Casualty的核心。IDITSuite支持非寿险财险市场从启动到续保和理赔的所有端到端核心运营和流程。这个预先集成的、完全数字化的套件提供客户和代理门户、商业智能等。IDITSuite使保险公司能够通过使用我们的灵活产品工厂测试新的业务线、产品和服务来扩展他们的产品。

 

该套件是模块化的，可以与生态系统的组件集成。Sapiens IDITSuite for Property & Casualty包含多个保险对象和资产的多条业务线在一张保单中。它可以支持企业协议并掌握政策结构。IDITSuite在设计时考虑到了增长和变化，具有广泛的多公司、多品牌、多国家、多币种和多语言能力。IDITSuite管理系统基于开放技术构建，可跨设备使用。

 

IDITSuite还与Sapiens Digital和Data解决方案相结合，还包括先进的AI、ML和GenAI能力，为一组用户带来强大的效率、快速的操作操作、易用性和生产力——无论是在数字前端还是在后台用户层面。

 

在世界不同地区也可以买到：

 

Diana Property & Casualty Solution（西班牙）

 

为伊比利亚市场量身定制的Diana Property & Casualty解决方案为保险公司提供了产品引擎，以及保单、账单、索赔和再保险能力。作为第四代解决方案，Diana支持P & C市场的所有核心运营和流程，并支持银行保险、经纪人和直接保险。该套件是模块化的、灵活的，可通过模块车间进行定制。戴安娜生态系统正在通过微服务技术的新功能得到增强，例如团体政策管理和伤害协议。

 

全数字化SCIP Core（DACH）

 

SCIP CORE是一个灵活、高性能、支持云和易于扩展的库存管理平台。它提供了高效合同和索赔处理的所有必要流程，可以在几周内灵活配置和延长。SCIP CORE通过在不同的界面和门户中使用广泛的自助服务，以数字方式支持最终客户、代理人、索赔处理人员。

 

Tia Enterprise（北欧）

 

Tia Enterprise是一个基于组件的软件解决方案套件，提供策略、计费和索赔。Tia Enterprise可以托管在本地或云端，可以通过API层进行扩展，以包含生态系统解决方案以及数字通信和使能层以及高级分析/BI。Tia Enterprise支持非生命市场从启动到续保和索赔的所有端到端核心操作和流程。

 

MPL用OASIS

 

OASIS是一个完全集成的组件集合，旨在嵌入MPL部门所需的核心功能，包括：承保、保单管理、理赔管理、财务管理、BI和预测分析。基于组件的平台提供了最大的开箱即用功能和驻留，确保OASIS可以轻松地集成到遗留环境中。

 

 

Sapiens Life，Pension & Annuities Solutions

 

Sapiens人寿、养老及年金保险平台

 

Sapiens Platform for Life，Pension & Annuities是一个面向未来、基于人工智能、开放、模块化和集成的保险平台，可加速采用，提供持续价值，并赋予保险公司保持领先的能力。Sapiens保险平台允许保险公司通过支持所有业务线的端到端保险流程的全面但模块化的产品实现增长。

 

使用人工智能驱动的自动化，Sapiens的平台可实现智能、数据驱动的业务决策并提高运营效率。

 

该平台专为帮助保险公司在数字保险技术的快节奏世界中发展而打造，包括Sapiens CoreSuite for Life，Pension & Annuities，这是一款全面、可配置、统一的承保、保单、账单和理赔软件，可加速所有人寿和年金业务线的保险转型；Sapiens DigitalSuite是一款全面、云原生、面向未来的数字参与套件，专门用于启用、维持和发展保险业务，Sapiens DataSuite是一种数据和分析解决方案；在北美，该平台还包括Sapiens IllustrationPro、Sapiens ApplicationPro和Sapiens UnderwritingPro。凭借将其产品部署为完整平台或独立模块的能力，Sapiens可以在其所有业务线和分销渠道中满足生活提供者的需求。我们的成熟平台是基于云和API的，具有强大的核心、高级分析，以及数据支持和全面的数字参与能力。

 

该平台还包括先进的AI、ML和GenAI能力，以及使用决策管理来简化直截了当的流程活动，为一组用户带来强大的效率、操作速度、易用性和生产力——无论是在数字前线还是在后台用户层面。

 

Sapiens CoreSuite for Life，Pension & Annuities

 

Sapiens CoreSuite for Life，Pension & Annuities旨在提供卓越的保险业务管理，促进数字化转型和数字化战略的快速价值实现时间，并通过遗产整合创造更高的效率。它为保险公司提供：

 

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个人和团体业务的单一平台，并跨保障、风险、储蓄和投资业务。

 

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云部署支持的数字化战略的转型、启用和执行。

 

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通过改进自动化、用户体验和系统整合提高效率。

 

Sapiens CoreSuite for Life，Pension & Annuities套件支持在单一系统中对团体和个人的人寿、年金、养老金和投资业务进行端到端管理——该套件提供了客户从他们的政策管理系统的360度视图，跨越所有分销渠道和通信流。

  

许多保险公司仍在使用几十年前开发的系统，这些系统无法支持当今的监管变化、数字市场和需求旺盛的客户。过多的人工流程可能会导致影响客户体验的错误。我们独特的转换方法降低了从现有遗留系统迁移所涉及的风险。

 

 

北美地区提供免费模块：

 

Sapiens UnderwritingPro for Life & Annuities

 

Sapiens UnderwritingPro for Life，Pension & Annuities是一种基于网络的自动化承保和新业务案例管理解决方案，是Sapiens为人寿保险公司提供的解决方案集的一部分。它加快了保险公司及其渠道的新业务流程，提供了一个直观的用户界面，其中包含实时仪表板上提供的关键更新和任务分配。Sapiens UnderwritingPro使承销商和案件经理能够同时处理多个案件。

 

Sapiens ApplicationPro for Life & Annuities

 

Sapiens ApplicationPro for Life & Annuities是一款数字保险应用软件，可帮助运营商解决关键业务驱动因素，例如减少签发时间和降低保单获取成本，所有这些都在一个极其直观和易于使用的包中。运营商可以选择独立的eApplication系统，或者与Sapiens IllustrationPro for Life & Annuities和Sapiens UnderwritingPro for Life & Annuities无缝集成的更全面的解决方案。Sapiens ApplicationPro

 

Sapiens IllustrationPro for Life & Annuities

 

Sapiens IllustrationPro for Life & Annuities是一个销售点解决方案，提供任何设备的响应式产品插图。ACORD^®-符合要求，它提供直通式处理，从销售点到申请电子提交，由需求分析套件提供支持。IllustrationPro以一种引人注目的方式解释复杂的产品。其强大的计算引擎处理最复杂的产品插图，包括适当的历史和假设参考。

  

Sapiens ConsolidationMaster for Life & Pension

 

Sapiens ConsolidationMaster是一个专门构建的、端到端的、传统的、以投资组合为重点的系统，具有处理“脏”数据的独特迁移方法。该解决方案具有种类非常多的产品模板，能够支持在任何语言和监管管辖区对遗留产品进行合规管理。ConsolidationMaster旨在大幅削减通常与传统平台相关的成本。

 

Sapiens DigitalSuite解决方案

 

Sapiens DigitalSuite为客户、代理商、经纪人、风险管理人员、客户群体和第三方服务提供商提供端到端、整体和无缝的数字体验。该套件与Sapiens的核心解决方案预先集成。DigitalSuite也可独立使用，可轻松集成3^rd通过先进的API层实现党的核心和生态系统解决方案。这有助于数字化转型和数字化战略的快速价值实现时间。它使生活载体能够成为具有更多销售机会的参与性、敏捷性组织。

 

Sapiens DigitalSuite旨在使我们的运营商客户能够实现用户和客户期望的未来。DigitalSuite是一款能够对市场变化做出反应、支持与动态API进行灵活交互并提供现代用户体验的产品。我们的DigitalSuite采用基于组件的架构，建立在现代技术和以客户为中心的设计之上。

 

我们的DigitalSuite由创新的数字模块组成，可以一起使用，也可以独立使用，还有内容库，以促进多样化的客户旅程、全渠道通信，并包括丰富的门户内容：Sapiens AgentConnect、EmployerConnect和CustomerConnect。

 

作为解决方案的一个组成部分，Sapiens提供了强大的ML和AI能力，尤其是围绕代理/代理门户，以大幅增强代理执行其角色的方式。

 

所有数字产品都完全支持在云端。

 

 

Sapiens数字API层和导体

 

这个高度可扩展的层促进了一个开放通信、基于API的平台，使运营商能够与保险科技公司、生态系统技术提供商和业务合作伙伴进行互动。通过在任何技术下实现与任何服务的无缝交互，Sapiens的开放架构确保提供商将轻松选择他们需要的构建模块。他们将能够轻松地即时定义新的API，并无缝整合其保险生态系统中的所有元素，从而在今天取得成功，并为未来做好准备。

 

Sapiens客户旅程和表单生成器

 

具有旅程和表单构建器、旅程分析和部署管理功能–使业务用户能够使用低代码/无代码方法轻松创建和维护数字旅程。该组件基于其“一键部署”功能，为保险公司提供了敏捷性和快速上市时间。还提供完整的版本控制功能和可扩展的UI组件库。

  

Sapiens AgentConnect和CustomerConnect

 

是为传递客户、经纪人、代理商、雇主等所期望的最佳体验而构建的动态门户，提供了高度的个性化，以满足客户多样化、个性化的需求

 

Sapiens BotConnect和LiveConnect

 

Sapiens将对话式消息传递提升到一个新的水平，使其在吸引客户方面具有很高的效率。Sapiens BotConnect（基于AI的聊天机器人）和LiveConnect（全渠道实时聊天）旨在通过确保不同渠道和角色之间的完美交接来培养和增强对话式消息传递，从而为客户和代表转化为统一的以客户为中心的流畅体验，以满足他们的需求。这双组件一起，大大提高了运营效率，为终端客户提供了更好的服务水平，基于他们选择的渠道。

  

Sapiens PartnerHub和合作伙伴生态系统

 

Sapiens是一家全球性组织，在保险创新和技术方面拥有超过三十年的丰富经验。我们为保险市场寻找并确定最相关、最先进和最具创新性的技术解决方案。我们将第三方技术和保险科技解决方案连接到我们的Sapiens PartnerHub，从那里我们向保险公司提供他们的产品供他们自己使用，并供他们的客户使用。

 

DataSuite

 

Sapiens提供我们的分析解决方案，涵盖人寿和财险业务，其中包括：有洞察力的仪表板、报告和应用程序；以及利用人工智能和机器学习的预测分析，基于整个保险价值链的不同模型生成可操作的洞察力。通过与我们先进的分析解决方案和数据仓库集成，我们可以快速生成可操作的洞察力、自助业务智能和数据发现能力。

 

Sapiens再保险解决方案

 

Sapiens再保险解决方案是全面的业务和会计系统，为所有类型的再保险合同提供了优越的管理——条约和临时的，以及比例和非比例的。它使各种规模的保险公司能够管理其所有业务线的整个再保险合同和活动范围，包括丰富的会计功能和报告能力。

 

我们的再保险解决方案可实现对再保险流程的全面灵活控制，具有合同、计算和流程的内置自动化。通过整合适合您的业务程序的全自动功能，Sapiens Reinsurance为您的再保险流程提供灵活和全面的财务控制，包括对所有审计要求和法定合规性的完整支持。

 

  

解决方案有三种口味：

 

ReinsuranceMaster（在欧洲、中东和非洲、亚太地区和面向全球保险公司）、ReinsurancePro（在北美）也自动生成附表F，以及Reinsurance GO（北美），其旨在满足财产和意外伤害提供者的分出再保险处理需求，从计算保费和索赔分出，到生成附表F所需的数据。

 

Sapiens工人赔偿产品

 

智人平台关于工伤赔偿

 

Sapiens Workers‘Compensation平台包括Sapiens CoreSuite for Workers’Compensation，并与Sapiens DigitalSuite预先集成，包括：Sapiens EmployerConnect为雇主和Sapiens Analytics and Data平台提供的数字门户。

 

Sapiens CoreSuite for Workers ' Compensation

 

Sapiens CoreSuite for Workers ' Compensation为更大的运营商、管理人员和国家基金提供技术解决方案，使他们能够快速适应商业和市场条件，提供高水平的准确性和效率。该套件通过核心套件，以及可以单独部署或作为集成解决方案部署的保单、索赔和情报模块，在整个保险生命周期中为工人赔偿提供广泛的功能。该套件可以作为集成产品购买，也可以作为独立组件购买：Sapiens PolicyPro和Sapiens ClaimSPro。

 

智者去争取工伤赔偿

 

Sapiens GO for Workers ' Compensation是专门为运营商开发的，管理总代理（MGA）、自保基金和第三方管理人。Sapiens GO只需120天就能交付交钥匙解决方案。凭借其简化的用户界面和先进的业务功能，该套件解决了关键目标。这套套件可以作为集成产品购买，也可以作为独立组件购买：Sapiens PolicyGO和Sapiens ClaimsGO for Workers ' Compensation。

  

Sapiens财务与合规解决方案

 

我们的一套财务和合规解决方案由年度报表和保险会计软件组成，包括：

 

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Sapiens FinancialPro –会计软件，专为保险公司设计，以满足其对现金、法定和GAAP报告的独特要求，以及独特的分配和合并需求。它处理多基础会计和公司间交易，并促进财务报告的速度和准确性。

 

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Sapiens金融GO –为中小型保险公司提供现金、法定和GAAP报告解决方案，以及独特的分配和合并需求。Sapiens Financial GO管理和呈现数据，帮助保险经理做出明智的决策。

 

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Sapiens StatementPro –通过在报表、页面和表单验证（交叉检查）之间提供一键导航到他们引用的页面并提供一步归档，使报表编制更快、更简单。

 

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此外，Sapiens提供Sapiens CheckPro和Sapiens报告工具.

 

 

Sapiens业务决策管理解决方案

 

Sapiens Decision是一个完整的决策管理平台，将软件开发置于业务领域手中，创建“公民开发者”，并在所有企业应用程序中强制执行业务逻辑。Decision有效地解决了确定业务逻辑（用于制定业务决策的数据、业务规则和机器学习）并将其转化为操作代码的复杂性。组织的业务端可以使用Sapiens Decision对所有新流程所需的业务逻辑进行建模、验证、测试和模拟。这个过程需要几天或几周，而不是几个月或几年。严谨、结构化的方法可确保建模过程中的准确性、效率和一致性。然后可以自动生成模型，并将其作为代码部署到自动化DevOps环境中，确保软件完全符合组织的业务需求。

 

我们为系统添加了强大的AI和GenAI功能，允许通过GenAI自动配置业务规则，能够将ML案例无缝嵌入决策逻辑，我们将继续投资于这些功能。

 

我们目前专注于Sapiens Decision在北美和西欧保险和金融服务市场的开发和营销，我们正在构建最佳实践，其中运营的规模和复杂性需要企业级技术，这些技术可以随着政策和业务战略的快速发展而轻松调整。我们为包括保险业在内的多个垂直领域开发和营销Sapiens Decision，并利用我们的行业知识以及与现有客户和合作伙伴的密切关系。决策针对多个市场：

 

面向金融机构（含消费与商业银行、投资银行、按揭银行）的智慧型决策

 

为满足消费者&商业银行的需求而量身定制，投资银行和抵押银行机构解决了变革成本。它使银行能够利用模型驱动开发（MDD）高效调整其运营以适应数字化转型、不断变化的法规、客户需求和日益激烈的竞争的需求。MDD方法，使业务人员能够在易于理解的模型中定义业务逻辑。这个过程需要几天或几周，而不是几个月或几年。它在所有企业应用程序中强制执行业务逻辑。

  

Sapiens Decision for Insurance

 

Sapiens Decision for Insurance使保险公司能够高效地调整其业务运营，以适应数字化转型、不断变化的法规、客户需求和日益激烈的竞争的需求。目前被一家顶流、财险公司用于实现流程自动化、实现数字化转型。

  

政府的智者决定

 

Sapiens Decision for Government提供自动化手动流程的能力，缓解来自不同角色和解释的差距，并以组织中其他角色可以理解的格式创建完全经过验证的政策工件。

 

基于技术的解决方案

 

智人eMerge

 

Sapiens eMerge是一种基于规则、模型驱动的架构，它能够创建量身定制的、任务关键型核心企业应用程序，而无需很少或根本没有编码。我们的技术旨在允许客户使用强大的开发平台满足复杂和独特的要求。例如，我们通过Sapiens eMerge以高效、经济高效的方式为客户执行代理移植。

 

 

我们的服务

 

我们的服务为全球的保险提供商和金融机构实现流程现代化和自动化，帮助创造更高的组织效率、降低成本并提供更好的最终用户体验。可分为三大类：方案交付、增值服务和云服务。

 

Sapiens已与微软Azure和AWS合作，在私有云和公共（单租户）云上提供其解决方案。Sapiens的云部署包括用于运营的完整基础设施，以及选择由Sapiens经验丰富的专业服务团队交付的与云相关的云服务的选项。

  

Sapiens交付方法通常基于敏捷方法或混合敏捷-瀑布方法，最适合我们市场的某些细分市场。我们还提供交付工具和交付绩效指标。我们的组织建立在保险领域专业知识、成熟技术和成功部署历史的坚实基础之上，协助客户识别和消除IT障碍，以实现业务目标。

 

我们的服务为全球的保险提供商和金融机构实现流程现代化和自动化，帮助创造更高的组织效率、降低成本并提供更好的最终用户体验。我们建立在保险领域专业知识、经过验证的技术和成功部署的传统的坚实基础上，协助客户识别和消除IT障碍，以实现业务目标。

 

好处包括：

 

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项目交付体验–超过35年的核心系统解决方案的实地验证项目交付，基于最佳实践和积累的经验。

 

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系统集成–我们帮助客户部署现代解决方案，同时熟练地将这些解决方案与其必须支持的遗留环境进行集成。

 

●

全球存在–保险和科技领域专家位于我们的客户附近，提供专业服务。

 

我们的实施团队协助客户构建实施计划，将我们的软件解决方案与其现有系统集成，并部署每个客户和安装独有的特定需求。Sapiens的业务服务包括API集成管理和商业智能（BI）以及高级分析整合。我们的云服务提供持续的生产支持和24/7服务台。

 

Sapiens的服务团队拥有强大的技术技能和行业专长。他们提供的服务水平和对业务的理解有助于我们客户的长期成功。这有助于我们与客户发展战略关系，增强信息交流，加深我们对行业内公司需求的理解。

 

通过我们的服务团队，我们围绕我们的解决方案提供范围广泛的服务和咨询，既包括在最初的项目实施阶段，也包括正在进行的附加服务。我们的许多客户还使用我们的服务和专业知识来协助他们进行日常维护、持续的系统管理和增加新的解决方案增强功能的各个方面。

 

我们有时与几家系统集成和咨询公司合作，为我们的客户实现可扩展的、具有成本效益的实施。Sapiens开发了一种高效、可重复的方法，该方法与我们解决方案的独特能力密切相关。

 

 

我们（和我们的合作伙伴）团队提供的服务包括：

 

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为在生产中运行的现有解决方案增加新的业务线和功能覆盖。

 

●

用于管理和管理解决方案的持续支持服务。

 

●

创造新的功能，根据我们客户的具体要求。

 

●

协助遵守新的法规和法律要求。

 

此外，我们的许多客户选择与我们签订持续的维护和支持合同。这种合同的期限通常为十二个月，每年续签一次。维护合同使客户有权获得技术升级（如果普遍可用）和技术支持。我们还在我们的办公室和客户现场提供入门和高级课程以及培训计划。

 

我们的一些产品包括：

 

方案交付包括：

 

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项目和项目管理–整体方案规划、治理、PMO服务和风险管理。

 

●

培训–培训需求分析咨询、培训师培训、用户培训、应用配置培训。

 

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测试–测试策略咨询、设计和规划、SIT/功能UAT/业务UAT、迁移测试、性能/可伸缩性和负载测试、安全测试和测试自动化。

 

●

移民咨询-迁移策略咨询和规划，数据提取和加载，数据清理和数据核对。

 

●

发展、实施和整合–技术方案架构、分析设计、开发配置、核心系统集成及项目管理。

  

增值服务包括：

 

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用户验收测试（UAT）–与系统测试不同。UAT是一个互补阶段，侧重于业务流程、用户的旅程以及规范中概述的接受标准。

 

●

移民服务–系统从一个系统迁移到另一个系统的完全所有权。

 

●

分析服务–让我们的专家帮助您建立预测模型，并将其整合到您的保险实践中

 

 

云服务包括：

 

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托管基础设施服务：基于应用架构和性能需求的虚拟机选择，确保物有所值的方式。云服务包括（其中包括）网络、业务连续性和安全性。

 

●

托管IT服务：无需本地IT参与即可维护基础设施的连续服务，包括：运营控制中心（OCC）即服务、安全运营中心（SOC）即服务、备份即服务、DBA即服务、DevOps即服务、灾难恢复（DR）即服务。

 

●

应用云服务：扩展标准维护协议，根据特定客户需求为Sapiens的解决方案提供额外服务，可能包括以下任何一项：扩展维护和支持–客户层/组件缺陷处理和扩展SLA、应用程序更改–设置/配置/工作流/模板、应用程序操作–批量/发布部署/性能监控、Sapiens + –支持非Sapiens产品（可选）。

 

竞争格局

 

Sapiens专注于为保险公司服务。保险业核心软件解决方案市场竞争激烈，特点是技术瞬息万变，行业标准和客户要求不断演变，创新频繁。此外，我们提供业务决策管理平台，主要面向金融服务机构。

  

我们保险软件解决方案的竞争格局

 

我们在保险软件解决方案市场的竞争对手根据规模、地域和业务线与我们不同。我们的一些竞争对手提供全套服务，而另一些竞争对手只提供一个模块；一些竞争对手在特定（国内）地区运营，而另一些竞争对手则在全球范围内运营。交付模式各不相同，一些竞争对手将交付保留在内部，使用IT外包（ITO），或业务流程外包（BPO）。

 

保险软件解决方案市场竞争激烈，需求旺盛。保持领先地位具有挑战性，因为这需要：

 

●

开发新的核心保险解决方案，这需要大量的研发投入和对复杂保险环境的深入了解。

 

●

科技创新吸引新客户，保险商业模式快速、科技驱动变革新命题来袭。

 

●

全球存在和支持全球保险业务的能力。

 

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由于保险公司生态系统格局的变化，有管理多种合作伙伴关系的Ability。

 

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广泛了解监管要求以及如何实现这些要求（它们可能很麻烦，需要特定的IT解决方案）。

 

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对解决方案的持续支持和开发需要有足够数量的客户来支持持续的研发投资。

 

●

保险系统需求的专门知识以及在新系统和遗留技术之间架桥的能力。

 

●

支持需要经验、领域专业知识和经过验证的交付能力的关键任务操作，以确保成功。

 

 

这一市场的复杂要求为新玩家创造了很高的进入壁垒。至于现有的参与者，这些要求导致保险软件解决方案部门的并购交易显着增加，因为小型的本地供应商如果不继续为其研发部门提供资金并跟随其客户的全球化趋势，就无法维持增长。

 

我们相信，Sapiens处于有利地位，可以利用我们的现代解决方案、客户基础和全球影响力在这个市场上竞争并迎接挑战。此外，我们积累的经验和专家团队，让我们能够全面应对这一市场的IT挑战。

 

不同类型的竞争者包括：

 

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拥有自己IP的全球软件提供商。

 

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拥有自有IP、在指定地域市场经营和/或在保险业指定细分领域内经营的本土/国产软件供应商。

 

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提供保险公司业务端到端外包的BPO提供商，包括核心软件管理（尽管BPO提供商希望购买综合软件平台，作为供应商BPO提议的一部分，并可能寻求为此目的购买我们的解决方案）。

 

●

内部IT部门，他们往往更喜欢在内部开发解决方案。

 

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具有利基解决方案的新型保险科技公司。

  

我们通过以下关键因素将自己与竞争对手区分开来：

 

●

我们提供基于云的创新和现代软件解决方案，具有丰富的功能和先进、直观的用户界面，基于深厚的领域专业知识和保险知识。

 

●

Sapiens使用模型驱动架构，允许快速部署系统，同时降低总拥有成本并从云部署中受益。

 

●

我们的解决方案是使用一种架构构建的，该架构允许客户实现完整的解决方案或组件，并随时将解决方案或单个组件集成到他们现有的IT环境中。

 

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强大的全球合作伙伴计划，与成熟的IT参与者和新的保险科技公司合作，确保与创新技术和新商业模式的联系，以及将创新嵌入Sapiens平台的持续工作。

 

●

我们确定技术趋势并投资调整我们的解决方案，以跟上当今狂热的演变。

  

●

我们的财务稳定性，以及我们庞大且不断增长的全球客户群，使我们能够为研发投资提供资金并保持我们产品的竞争优势由于我们庞大且不断增长的客户群和财务稳定性，我们能够为研发投资提供资金并保持我们产品的竞争优势。

 

●

我们的交付方法基于广泛的保险行业经验以及与全球大型保险公司的合作。我们过去几年在发展强大的离岸开发中心方面的业绩记录也是我们在服务领域区分能力的一个重要参数。

 

我们利用我们久经考验的成功交付记录来帮助我们的客户部署我们的现代解决方案，同时与他们的遗留环境进行集成（当该遗留环境必须保持支持时）。

 

 

业务决策管理解决方案的竞争格局

 

Sapiens Decision是这一颠覆性市场格局的先驱。自从我们将企业架构的创新方法引入市场以来，我们只确定了少数潜在的竞争对手。

 

我们通过以下关键因素将自己与潜在竞争对手区分开来：

 

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我们认为，Sapiens Decision是为大型企业提供决策管理系统中业务逻辑真正分离的唯一解决方案（目前普遍可用且已在生产中）。

 

●

Sapiens Decision的独特之处在于其经过验证的支持复杂环境的能力，具有对大型金融服务组织至关重要的完整审计跟踪和治理。

 

●

由于我们提供复杂、关键任务解决方案的经验，我们了解部署Decision的复杂环境。

 

我们业务的地理范围

 

有关我们产生收入的地理区域以及过去三个财政年度期间此类收入的相对金额的细分，请参阅本年度报告下文的“项目5 –经营和财务审查与前景—— A.经营业绩——按地理区域划分的收入”。

 

销售与市场营销

 

我们的主要销售渠道是直销，有一小部分合作伙伴销售。我们的销售团队遍布我们在北美、英国、以色列、印度、波兰、北欧、西班牙、新加坡、南非、加拿大、拉脱维亚和德国的区域办事处。直销队伍面向保险和金融服务行业内的大型组织。

 

我们相信，我们的销售团队足够大，可以为我们的目标地区——北美、英国、欧洲、亚太地区、欧洲、中东和非洲和南非——提供服务，并执行销售，同时还得到我们的预售、领域专家和营销团队的协助。我们预计，我们的销售团队将利用其接近客户和潜在客户的优势来推动更多业务，并在我们的目标市场提供我们的服务。

 

我们的客户成功和客户管理团队在过去一年专注于与现有客户建立持续的关系，以保持高水平的客户满意度，并在这些组织内发现交叉销售和向上销售的机会。我们相信，高水平的合同后客户支持对我们的持续成功很重要，也为我们的客户带来了高价值。

  

作为我们销售战略的一部分，从2024年开始，我们销售完整的SaaS平台包，其中包括带有许可和升级的SaaS订阅、云服务、项目实施、产品扩展和集成服务以及培训服务。我们的目标是扩大我们的分销模式，以包括更多的渠道合作伙伴和系统集成商，但我们打算保持直销模式作为我们的主要分销渠道。

 

我们参加主要的行业贸易展（实体和虚拟），以提高我们的知名度和市场认可度。此外，我们还举办客户会议——例如我们的年度Sapiens峰会/客户会议。2024年，我们在德克萨斯州奥斯汀举办了北美峰会。2025年，我们计划举办两场会议，分别是在奥地利维也纳举行的国际客户会议，以及在亚利桑那州凤凰城举行的年度北美峰会。我们继续投资于我们的网络存在和数字营销活动，以产生潜在客户并提高我们的品牌认知度。Sapiens维护着一个博客频道a Podcast，和一个Vlog，我们还投资于我们在全球行业分析师社区内的工作关系和咨询服务。

 

我们与标准提供商——例如ACORD ——合作，以进一步丰富我们的产品，并为我们的客户提供全面和创新的解决方案，以满足他们业务需求的整个广度。

 

 

知识产权

 

Sapiens依靠合同条款和知识产权法的结合来保护我们的专有技术。我们认为，由于保险和软件行业的动态性，我们的管理层和人员的知识和经验、产品增强的频率以及我们支持服务的及时性和质量等因素都建立在版权提供的保护之上。

 

我们寻求将我们产品的源代码作为商业秘密信息和未发布的版权作品进行保护，尽管在某些情况下，我们同意将我们的源代码置于托管中。我们还依赖于我们专有软件中的安全和复制保护功能。我们根据软件许可协议分销我们的产品，该协议授予客户使用我们产品的个人、不可转让的许可，并包含禁止未经授权复制、逆向工程或滥用我们产品的条款和条件。此外，我们试图通过与员工、顾问和分销商的协议来保护商业秘密和其他专有信息。

 

我们的商标权包括与我们使用我们的商标相关的权利，以及通过注册我们的商标而获得的权利。我们对我们商标的使用和注册并不能确保我们拥有优于可能已在相关商品或服务上注册或使用相同或相关标记的其他人的权利。我们在美国、英国、比荷卢经济联盟、德国、法国、意大利、瑞士、以色列、南非和欧盟都有商标“智人”的注册。过去，我们在美国和欧盟都为我们的许多产品注册了商标和商号，我们打算继续这样做。我们注册商标的初始保护期限为10-20年不等，此后可续期。

  

监管影响

 

全球金融服务业受制于不断变化的重大政府监管。金融服务公司必须遵守相关规定，例如英国的《萨班斯-奥克斯利法案》、《偿付能力II》、《零售分销审查》（RDR）、《多德-弗兰克法案》、《GDPR》等有关透明度的指令。此外，许多个别国家加强了对在其市场上运营的金融服务的监管。

 

例如，欧洲的监管机构一直非常积极，其动机是过去的金融危机和养老金重组的需要。随着越来越多地使用银行保险（通过一家银行已建立的分销渠道销售保险）、超市和售货亭（保险摊），保单的分配正在得到优化。活动的增加——比如发生在欧洲的活动——通常会对我们的软件解决方案和服务的需求产生积极影响。尽管如此，保险公司正在谨慎地接近支出增长，虽然许多公司近年来没有采取主动措施更换其软件解决方案，但其中许多公司现在正在寻找创新的、现代化的替代品，以满足监管变化。

 

更多信息请见下文第5.D项，“趋势信息”。

 

环境、社会和治理事项

 

可持续发展、责任和为我们的股东创造价值

 

我们的管理团队重视商业责任、可持续性，并为Sapiens的客户群、员工、投资者、供应商以及他们各自的社区交付价值，并投入了相当多的时间。这就要求我们按照所有适用的法律法规开展业务，并坚持卓越的道德商业实践。我们发展了一套强大的企业价值观，这些价值观在我们的决策过程中激发了道德行为，并促进了我们的业务目标之一，即通过独特的技能组合、知识和人才将多元化的群体聚集在一起，以实现我们的愿景。Sapiens很自豪地鼓励女性在我们公司取得进步。2024年，女性占我们行政领导团队的36%。我们努力增加妇女在我们业务中的代表性。

 

 

为了将我们的核心价值观落实到我们的日常活动中，我们正在努力建立一个强大的管理体系，以确保道德和安全问题得到应有的重视，并确保我们的领导层培养我们对我们的全球智者商业行为和道德准则或准则中所体现的标准的承诺。该准则促进了我们的责任愿景，包括以下方面：诚实和道德行为；充分、公平、准确和及时披露；保护举报人员工；以及旨在加强我们核心价值观的一系列其他事项。我们在全球拥有数千名员工，每个设施在致力于全球准则的同时，都维护着各自的组织文化。此外，作为这些承诺的一部分，我们的高管和财务官寻求确保标准和合规，同时维持一个鼓励员工提出担忧并及时解决员工合规问题的工作环境。例如，在2024年1月，我们修订了我们的《守则》，以促进对违反《守则》的行为及时向所确定的适当人员进行内部报告，并对遵守《守则》的行为进行问责。我们还在2024年1月对我们的举报人政策和反欺诈政策进行了类似的更新，以方便我们的员工匿名报告这些政策下的违规行为。同样，如果首席执行官、首席财务官、财务副总裁或财务总监知悉任何可能对我们遵守法规、披露或内部控制的能力产生不利影响的重大信息，他或她将提请审计委员会注意此类事项。2024年9月，为响应波兰颁布的新举报人法案，我们建立了专门的内部举报程序，具体针对我们的波兰站点，以确保遵守当地立法。有了这样的控制措施，我们致力于保持最高的商业行为专业标准，并保持对我们与彼此、我们的利益相关者和监管机构之间关系的信心和信任。

 

由于它与我们的员工队伍有关，我们非常重视各级的性别多样性，我们承认每个智人的员工带来的不同技能和独特性。作为招聘流程的一部分，我们使用先进的人力资源系统，其中包括数据分析，以保证我们为员工提供公平的薪酬和福利——无论他们的性别、地点或种族。我们还对任何促进这一公司价值的骚扰或违反我们的守则的行为采取零容忍政策。Sapiens自豪地报告称，截至2024年12月31日，我们的4,850名员工中有35%是女性，女性同时担任我们85%的技术职位和21%的管理职位。我们以员工为中心的方法使我们能够在我们多元化的国际团队之间创造一种幸福感和强大的联系，即使他们遍布五大洲。

   

作为我们产品开发的一部分，我们一直在努力实施环保解决方案，这促进了我们对可持续发展的关注。我们的服务为全球的保险提供商和金融机构实现流程现代化和自动化，帮助创造更高的组织效率、降低成本并提供更好的最终用户体验并减少浪费。更具体地说，我们的产品和服务最大限度地减少了通常需要大型员工团队在大型办公空间和高能量生产基础设施中工作的高接触人工流程。在向数字世界过渡时，与运行这些办公室和在这种环境下生产的文件相关的能源成本显着降低。我们的系统以完全自动化和数字化的方式为客户收集和分析数据并生成报告，从而减少能源和资源浪费。此外，我们的客户在使用我们的产品时可以减少他们的纸张消耗，节省能源和资源浪费，减少熨斗和塑料等环境污染物的使用，并降低他们的二氧化碳排放。这可以通过将保险流程数字化以及客户与保险公司的互动，并将以前的纸质流程转变为数字化流程来实现。同样，通过我们的云服务和IT服务托管，我们消除了对本地基础设施和本地IT参与的需要。

 

我们还寻求在我们的供应链管理方面实现更绿色的商业循环和风险管理。为此，为了支持当地企业和经济，以及减少对环境的负面影响，我们尝试主要与来自我们经营所在国家的供应商合作。我们优先考虑与我们价值观相同的供应商，特别努力与雇用来自代表性不足人群的人的公司合作，并与非营利组织和经过认证的绿色企业合作，并使用经过认证的公平贸易服务。同样，为了实现更绿色的Sapiens商业循环并改善沿供应链的风险管理，我们要求我们所有的供应商和商业伙伴遵守道德准则。2023年，我们50%的供应商签署了供应商道德准则。我们还调查了我们最大的供应商，以更好地了解他们的环境实践和政策。根据我们的调查，我们估计大约70%已经纳入了环境政策，另有大约25%正在制定此类政策。此外，我们约40%的供应商符合ISO1400001，约13%的供应商正在接受此类证书。

 

 

我们的可持续发展重点也指导着我们自己的工作环境。截至2023年底，所有Sapiens场地都是租用的；因此，我们并没有完全控制我们的能源、水和废物管理。我们还与业主合作，利用创新技术，例如将空调废水循环利用到水厂，以及使用LED照明等节能方案。在可能的范围内，我们一直在过渡到更绿色的办公做法和建筑（包括在选择未来办公时考虑到绿色建筑标准）。作为这一目标的一部分，只要有可能，我们就努力消除一次性塑料和纸张物品，取而代之的是常规的杯子、玻璃杯、勺子。我们还鼓励回收（包括关于我们办公室的纸张成分），并减少了我们的印刷材料，以努力促进无纸化办公室。我们不断监测我们的活动，例如我们设施中的能源和水消耗，以确定我们可以改进的其他领域。

 

2024年9月，我们获得了EcoVadis总分49分（满分100分），位于第39个百分位。这与我们之前的得分40分（满分100分）相比有了显着改善，当时我们的排名为第26个百分位。EcoVadis是全球公认的可持续发展评级平台，根据广泛的ESG标准对公司进行评估。它提供了对我们可持续发展实践的全面分析，并根据行业标准对我们的绩效进行了基准测试。这一改进反映了我们在ESG举措方面所做的努力，这证明了我们对负责任的商业实践的承诺。

 

除了上述信息外，我们还监控我们在上述举措方面的进展，这些举措由我们的董事会定期通过我们的员工调查进行审查，通过这些调查，我们可以对员工的目标感、敬业度和满意度获得宝贵的见解。有关我们可持续发展和责任努力的更多信息，请查看我们的2023年可持续发展报告，网址为https://sapiens.com/about/。可持续发展报告，或来自Sapiens网站的任何其他信息，不属于本年度报告的一部分，也不通过引用纳入本年度报告。

 

C.组织Structure。

 

Sapiens International Corporation N.V.（Sapiens N.V.）是Sapiens Group of Companies的母公司。我们的重要子公司如下（其他Sapiens子公司的子公司在其各自的母公司下面以缩进格式列出）：

 

智人国际 Corporation B.V.，或Sapiens B.V.：在荷兰注册成立，由Sapiens N.V.拥有100%股权

 

除非另有说明，以下所列Sapiens的其他附属公司由Sapiens B.V. 100%拥有：

 

●

Sapiens North America Inc。：在加拿大安大略省注册成立

 

○

2397506 Ontario Inc.（dba XSOLCORP）：在加拿大注册成立（由Sapiens North America Inc. 100%拥有）

 

●

Sapiens（UK）Limited：在英国注册成立

 

○

Sapiens Iberia S.A.于西班牙注册成立（由Sapiens（UK）Limited拥有100%权益）

 

■

Servicios Financieros Experimentales Serfiex，S.A.:在西班牙注册成立（由Sapiens Iberia S.A.拥有60%股权）

 

●

Sapiens France S.A.S.：在法国注册成立

 

●

Sapiens Japan Co。：于日本注册成立。

 

●

Sapiens Americas Corporation：在美国纽约注册成立

 

○

智人信息科技（上海）有限公司：于中华人民共和国注册成立（由Sapiens Americas Corporation.拥有100%股权）

 

 

●

Sapiens Technologies（1982）Ltd。：在以色列注册成立（该实体包括自2023年12月31日起并入的Sapiens Technologies（1982）Ltd的以下前全资子公司的运营：Sapiens Israel Software Systems Ltd、Sapiens Software Solutions（Life and Pension）Ltd.和Sapiens Software Solutions（IDIT）Ltd.）。此外，自2024年12月31日起，我们将Sapiens Coognitive Ltd.、Sapiens Software Solutions（Decision）Ltd.和Tiful Gemel Ltd.合并为Sapiens Technologies（1982）Ltd.。

 

○

Sapiens Decision NA Inc.：于美国特拉华州注册成立（拥有100%股权的Sapiens Technologies（1982）Ltd.）

 

○

Sapiens（UK）Decision Limited：于英国注册成立（拥有100%权益的Sapiens Technologies（1982）Ltd.）

 

○

IDIT Europe NV：在比利时注册成立（拥有100%的Sapiens Technologies（1982）Ltd.）

 

○

Sapiens Germany GmbH：在德国注册成立（由Sapiens Technologies（1982）Ltd.拥有100%股权）

  

○

IDIT Software Solutions（Sweden）AB：于瑞典注册成立（由Sapiens Technologies（1982）Ltd.拥有100%股权）

 

○

Sapiens NA Insurance Solutions Inc。：于美国特拉华州注册成立（拥有100%的Sapiens Technologies（1982）Ltd.）

 

○

Sapiens（UK）Insurance Software Solutions Limited：于英国注册成立（拥有100%权益的Sapiens Technologies（1982）Ltd.）

 

■

Formula Insurance Solutions France（F.I.S France）：于法国注册成立（由Sapiens（UK）Insurance Software Solutions Limited 100%拥有）

 

■

Sapiens Software Solutions（Australia）PTY.Ltd.（原FIS-AU Pty Limited）：于澳大利亚注册成立（由Sapiens（UK）Insurance Software Solutions Limited拥有100%权益）

 

■

Sapiens SA（PTY）Ltd.：于南非注册成立（由Sapiens（UK）Insurance Software Solutions Limited拥有100%权益）

 

■

Sapiens Software Solutions（挪威）AS：于挪威注册成立（由Sapiens（UK）Insurance Software Solutions Limited拥有100%股权）

  

○

IDIT软件解决方案葡萄牙、Unipessoal LDA：在葡萄牙注册成立（由Sapiens Technologies（1982）Ltd. 100%拥有）

 

■

Sapiens Latam S.A.S。：在哥伦比亚注册成立（由IDIT Software Solutions Portugal、Unipessoal LDA 100%拥有）

 

○

Sapiens丹麦A/S：于丹麦注册成立（由Sapiens Technologies（1982）Ltd.拥有100%股权）

 

■

UAB智者立陶宛：于立陶宛注册成立（由Sapiens Denmark A/S拥有100%权益）

 

■

Tia South Africa（Pty）Ltd：于南非注册成立（由Sapiens Denmark A/S拥有100%权益）

 

○

Sapiens Technologies（1982）India Private Limited（原Ibexi Solutions Private Limited）：在印度注册成立（由Sapiens Technologies（1982）Ltd.和IDIT Software Solutions（Sweden）AB. 100%拥有）

 

■

Sapiens Software Solutions（Singapore）PTE有限公司（原Ibexi Solutions Pte Limited）：于新加坡注册成立（由Sapiens Technologies（1982）India Private Limited拥有100%权益）

 

○

Sapiens Software Solutions（Poland）SP。Z o.o.（原Insseco Sp。Z o.o.）：在波兰注册成立（由Sapiens Technologies（1982）Ltd.拥有100%股权）

 

 

■

Sapiens（波兰）Sp ó lka Akcyjna（原NCDC Sp ó lka Akcyjna）：在波兰注册成立（由Sapiens Software Solutions（Poland）Sp. 100%拥有。Z o.o.）

 

○

Sapiens软件解决方案Istanbul YAZILIM：在土耳其注册成立（由Sapiens Technologies（1982）Ltd.拥有100%股权）

 

○

SIA Sapiens Software Solutions（Latvia）（原KnowledgePrice.com）：于拉脱维亚注册成立（由Sapiens Technologies（1982）Ltd.拥有100%股权）

 

○

Sapiens Software Solutions（Thailand）Limited.：在泰国注册成立（由Sapiens Technologies（1982）Ltd.、IDIT Software Solutions（Sweden）AB、IDIT Software Solutions Portugal拥有100%股权）

 

○

Sapiens Software Solutions（Netherlands）B.V.于荷兰注册成立（由Sapiens Technologies（1982）Ltd.拥有100%）

  

我们是Asseco集团的成员。Asseco集团是从事信息技术的公司联合会。Asseco集团在欧洲大部分国家以及以色列、美国、日本和加拿大开展业务。Asseco Group旗下公司在华沙证券交易所、特拉维夫证券交易所以及美国纳斯达克股票市场上市。Asseco集团为所有经济部门提供全面、专有的IT解决方案。

 

Asseco持有Formula Systems (1985) Ltd.，即Formula（NASDAQ：FORTY and TASE：FORT）的控股权。根据Formula向公司提供的信息，截至2025年3月1日，Formula持有24,314，766股，约占我们已发行普通股的43.5%。截至2025年3月1日，Asseco持有Formula流通股本的25.8%。

 

基于Formula和Asseco各自的上述实益所有权，Formula和Asseco各自可被视为直接或间接（酌情）控制我们。

  

D.财产、厂房和设备。

 

我们在以下国家租赁办公空间，构成我们的主要办公地点：印度、以色列、美国、波兰、拉脱维亚、立陶宛、德国、英国、西班牙、中国、丹麦、葡萄牙、土耳其和南非。我们目前占用的场地租期一般为一至五年，其中一个场地的租期延长至2031年，另一个场地的租期延长至2036年。根据我们目前的入住率，我们在以下地点（超过500平方英尺的办公室）租赁了以下数量的办公空间，这构成了我们的主要地点：

 

●

印度–约160,641平方英尺

 

●

以色列–约79,489平方英尺

 

●

美国–约24,698平方英尺（我们使用13,890平方英尺，而10,808平方英尺为转租）

 

●

波兰–约23,451平方英尺

 

●

德国–约9,086平方英尺

 

●

立陶宛–约24,370平方英尺（我们使用的面积为14,516平方英尺）；我们计划在2025年3月搬迁到一个面积为9,851平方英尺的场地，因为我们目前场地的租约将于2025年3月到期）。

 

●

拉脱维亚–约21,362平方英尺

 

●

丹麦–约4,355平方英尺

 

●

英国–约7,374平方英尺

 

●

西班牙–约6700平方英尺

  

●

中国–约5,175平方呎

 

我们的以色列办事处设有我们的公司总部，以及我们的核心交付研发活动。2024年，我们所有租赁办公室的租金成本总计840万美元。我们相信，我们现有的设施足以应付我们目前的需要。

 

  

第4a项。未解决的工作人员评论

 

没有。

  

项目5。经营和财务审查及前景

 

以下对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们的合并财务报表及其附注一起阅读。我们的财务报表是按照美国公认会计原则编制的。本讨论包含受已知和未知风险和不确定性影响的前瞻性陈述。由于许多因素，例如本年度报告导言中项目3.d“风险因素”和“关于前瞻性陈述的注意事项”中所述的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。

  

概述

 

我们是保险业软件解决方案的全球领先供应商。我们广泛的专业知识体现在我们的创新软件平台、套件、解决方案和服务中，包括财产和意外伤害（P & C）；人寿、养老金和年金（L & A）；再保险；财务和合规（F & C）；工人赔偿（WC）；我们公司提供完整的数字套件，可跨多种设备和技术，为运营商、代理人、客户和各类保险人员提供创新、整体和无缝的数字体验。我们的产品使我们的客户能够有效地管理其核心业务功能，包括保单管理、索赔和账单，并在保险公司成为数字保险公司的过程中提供支持。我们的产品组合还涵盖承保、插图和电子应用程序。我们还为提供商提供完整的再保险产品，并为各种服务提供商量身定制决策管理平台，因此业务用户可以快速部署业务逻辑，并在其整个组织中遵守政策和法规。我们还向非保险客户销售软件产品，这占我们收入的不到5%。

 

我们的收入主要来自软件产品的销售、维护和支持，以及提供与我们的解决方案相关的实施和后期制作咨询服务。收入主要来自软件产品，主要包括订阅、定期许可、维护、应用程序维护和云解决方案。我们还从服务中获得收入，包括系统集成和实施以及后期制作咨询。

 

宏观经济环境下的经营业绩

 

我们目前的展望，以及我们截至2024年12月31日止年度的经营业绩，应结合当前的全球宏观经济环境进行评估，该环境由于各种复杂因素而显得不确定。截至2024年12月31日止年度，我们的收入继续增长。鉴于2024年没有重大并购交易（除了我们从少数股东手中收购Sapiens Software Solutions（Decision）Ltd.的剩余流通股，这不影响收入），我们在2024年和2023年的绝大部分收入增长分别反映了5.0%和8.1%的有机增长。我们2024年的GAAP收入增长了5.4%，而2023年为8.4%。我们拥有众多的增长动力，包括区域和产品多样化，我们相信，我们在战略上已为2025年的持续增长做好了准备。

 

截至2024年12月31日止年度，我们的营业利润和营业利润率也有所增长，分别为8580万美元和15.8%，相对于2023年的相应金额和百分比分别增长了8.9%和3.5%，这反映了我们抵御有时具有挑战性的全球经济压力的强大能力，并证明了我们运营模式的效率。

 

我们继续密切监测宏观经济状况，包括美国和其他国家可能征收的新的和对等的关税、通胀水平、利率政策和其他趋势，这些趋势预计将在当前时间和不久的将来严重影响全球范围内的经济活动。我们一直在持续评估这些全球状况对我们的运营、流动性、现金流和我们解决方案的客户订单的影响，并一直在采取行动，努力在必要时减轻不利后果。

 

截至2024年，我们拥有2.162亿美元的现金、现金等价物和短期存款，以及与B系列债券相关的3960万美元债务。我们认为，我们非常适合继续以强劲的资产负债表管理当前的全球宏观经济环境，同时专注于各个市场的持续盈利增长。

 

 

A.经营成果。

 

经营成果

 

下表列出了我们截至2024年12月31日、2024年、2023年和2022年12月31日止年度的经营业绩中的某些数据，以及这些数据占我们这些年度收入的百分比。该数据来自于本年度报告中包含的我们经审计的综合财务报表。以下年度的经营业绩不应被视为未来任何时期的业绩的指示性。这些信息应与本年度报告中包含的经审计的综合财务报表及其附注一并阅读。

 

下表提供了截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日各年的数据。然而，以下对我们经营业绩的讨论省略了我们截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度业绩的比较。为了查看该讨论，请参阅“第5项。经营和财务审查与前景— A.经营业绩—经营业绩”，载于我们于2024年3月27日向SEC提交的截至2023年12月31日止年度的20-F表格年度报告，或2023年年度报告。

 

损益表数据

（美元，单位：千，除股票和每股数据）

 

		截至12月31日止年度，
		2024				2023				2022
收入		$	542,379			$	514,584			$	474,736
收入成本			304,272				294,990				274,573
毛利			238,107				219,594				200,163
营业费用：
研究与开发			66,302				63,475				58,656
销售、营销、一般和行政			85,956				77,251				75,016
总营业费用			152,258				140,726				133,672
营业收入			85,849				78,868				66,491
财务费用（收入），净额			(3,978	)			1,750				941
收入税前收入			89,827				77,118				65,550
对收入征税			17,507				14,251				12,619
净收入			72,320				62,867				52,931
归属于非控制性权益			141				423				336
归属于Sapiens股东的净利润		$	72,179			$	62,444			$	52,595

 

损益表数据

（占收入百分比）

 

		截至12月31日止年度，
		2024				2023				2022
收入			100	%			100	%			100	%
收入成本			56.1	%			57.3	%			57.8	%
毛利			43.9	%			42.7	%			42.2	%
营业费用：
研究与开发			12.2	%			12.4	%			12.4	%
销售、营销、一般和行政			15.9	%			15.0	%			15.8	%
总营业费用			28.1	%			27.4	%			28.2	%
营业收入			15.8	%			15.3	%			14.0	%
财务费用（收入），净额			(0.7	)%			0.3	%			0.2	%
收入税前收入			16.5	%			15.0	%			13.8	%
对收入征税			3.2	%			2.8	%			2.7	%
净收入			13.3	%			12.2	%			11.1	%
归属于非控制性权益			0.0	%			0.1	%			0.1	%
归属于Sapiens股东的净利润			13.3	%			12.1	%			11.0	%

 

 

截至2024年12月31日止年度与2023年的比较

 

收入

 

有关我们与收入确认相关的会计政策的说明，请参阅下文项目5.E中的“关键会计估计”。

 

我们的总体收入从截至2023年12月31日止年度的5.146亿美元增加到截至2024年12月31日止年度的5.424亿美元，增加了2780万美元，即5.4%，如下表所示：

 

(以千美元计)		年终 12月31日， 2024				同比- 年 改变				年终 12月31日， 2023
		$	542,379				5.4	%		$	514,584

 

收入主要来自软件产品，主要包括订阅、定期许可、维护、应用程序维护和云解决方案，作为我们向客户提供的整体解决方案的一部分。我们还从实施我们的保险解决方案和其他后期制作服务中获得收入。

 

截至2024年12月31日止年度的收入净增加约2780万美元，这主要归功于我们的核心解决方案。在2024年和2023年，我们的最大客户分别占我们合并收入的4.1%和3.3%。

 

我们的收入可能会根据各种因素按季度波动，包括（i）我们的客户“上线”的时间（此时我们从特定客户获得的收入开始减少），以及（ii）外汇汇率的变化。虽然我们预计在截至2025年12月31日的一年中，我们的总收入将继续增长，但我们无法评估我们的收入在每个季度之间可能有何不同。

 

按地理区域划分的收入

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，归属于我们开展业务的每个地理区域的收入的美元金额和百分比，以及这些期间之间的百分比变化如下：

 

		年终 2024年12月31日								同比- 年				年终 2023年12月31日
（千美元）		收入				百分比				改变				收入				百分比
地理区域
北美洲*		$	225,584				41.6	%			6.3	%		$	212,217				41.2	%
欧洲**			269,704				49.7	%			4.9	%			257,213				50.0	%
世界其他地区			47,091				8.7	%			4.3	%			45,154				8.8	%
合计		$	542,379				100	%			5.4	%			514,584				100	%

 

*

上表显示的来自北美的收入包括主要来自美国的收入（截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的金额分别为2.224亿美元和2.105亿美元）。来自美国的收入比来自任何其他国家（包括欧洲和世界其他地区的国家）的收入高出20%以上。

 

**

来自欧洲的收入包括来自英国或英国、欧盟国家（包括北欧地区）和以色列的收入。

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，来自英国的收入分别为7680万美元和7720万美元。

 

 

截至2024年12月31日止年度，我们在北美的收入从截至2023年12月31日止年度的2.122亿美元增加到2.256亿美元，增加了1340万美元，即6.3%。这一增长归因于有机增长，主要是财产险业务。

 

我们在欧洲的收入从截至2023年12月31日止年度的2.572亿美元增加到截至2024年12月31日止年度的2.697亿美元，增加了1250万美元，即4.9%。这一增长主要归功于我们核心业务P & C和L & P的有机增长。

 

截至2024年12月31日止年度，我们在世界其他地区的收入从截至2023年12月31日止年度的4520万美元增加了190万美元，增幅为4.3%，至4710万美元。

 

收入成本

 

下表分别提供了截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的收入成本（无论是绝对值还是占我们整体收入的百分比），以及这些年度之间的百分比变化：

 

（千美元）		年终 12月31日， 2024				同比- 年 改变				年终 12月31日， 2023
收入成本		$	304,272				3.1	%		$	294,990
收入成本占收入的百分比			56.1	%							57.3	%

 

收入成本主要包括与向客户提供服务相关的成本，包括对员工和分包商的补偿费用、获得的技术摊销和折旧以及与云相关的成本。截至2024年12月31日止年度，我们的收入成本增加了930万美元，即3.1%，达到3.043亿美元，而截至2023年12月31日止年度为2.95亿美元。这一增长主要归因于与我们支持整体有机核心业务增长相关的成本，这主要包括对员工和分包商的补偿费用，金额为900万美元。截至2024年12月31日止年度，收入成本占我们收入的百分比为56.1%，较截至2023年12月31日止年度的相应百分比下降1.2%。这一下降反映了我们的解决方案交付活动中由离岸员工执行的百分比更高，他们对我们来说雇佣成本更低。

 

毛利

 

下表分别提供了我们截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的毛利润（无论是绝对值还是占我们整体收入的百分比），以及这些期间之间的百分比变化：

 

（千美元）		年终 12月31日， 2024				同比- 年 改变				年终 12月31日， 2023
毛利		$	238,107				8.4	%		$	219,594
毛利润占收入的百分比			43.9	%							42.7	%

 

 

截至2024年12月31日止年度，我们的毛利润增加了1850万美元，即8.4%，至2.381亿美元，而截至2023年12月31日止年度的毛利润为2.196亿美元。如上文所述，这一增长是由于我们的收入增加，而收入成本增加但速度较低。截至2024年12月31日止年度的毛利占收入百分比为43.9%，与截至2023年12月31日止年度的42.7%相比有所增加。这证明，如上所述，我们的收入中有更大比例是由经常性和经常性收入构成的，这些收入更有利可图，而且我们的解决方案交付活动中有更高比例是由离岸员工完成的。

 

营业费用

 

下表分别提供了截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的每一类营业费用的金额，以及每一类费用类别在这些期间之间的百分比变化，以及我们在每一类期间的总营业费用占我们收入的百分比：

 

（千美元）		年终 12月31日， 2024				同比- 年 改变				年终 12月31日， 2023
研发，净额		$	66,302				4.5	%		$	63,475
销售、营销、一般和行政			85,956				11.3	%			77,251
总营业费用		$	152,258				8.2	%		$	140,726
占总收入的百分比			28.1	%							27.4	%

 

研发或研发费用主要包括对员工和分包商的补偿费用，扣除软件开发成本的资本化。截至2024年12月31日止年度，我们的研发费用总额（合格软件开发成本资本化前）总计7340万美元，而截至2023年12月31日止年度为7000万美元。这一增长340万美元，即4.9%，主要是由于与2023年相比，研发员工人数有所增加。软件开发成本资本化导致我们的研发费用减少710万美元，截至2024年12月31日止年度为净额，而截至2023年12月31日止年度为减少650万美元。

 

截至2024年12月31日止年度的销售、营销、一般和行政或SG & A费用为8600万美元，而截至2023年12月31日止年度为7730万美元，增加了870万美元。这一增加主要是由于：（i）160万美元的额外信贷损失准备金；（ii）100万美元的潜在收购费用；（iii）340万美元的雇员和分包商补偿费用，主要是由于我们增加了对销售和营销的投资。作为总收入的百分比，我们的SG & A从截至2023年12月31日止年度的15.0%增加到截至2024年12月31日止年度的15.9%。

 

营业收入

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的营业收入和营业收入分别占总收入的百分比，以及这些期间之间的营业收入百分比变化如下：

 

（千美元）		年终 12月31日， 2024				同比- 年 改变				年终 12月31日， 2023
营业收入		$	85,849				8.9	%		$	78,868
占总收入的百分比			15.8	%							15.3	%

 

 

如上表所示，我们截至2024年12月31日止年度的营业收入相对于截至2023年12月31日止年度的绝对金额增加，以及营业收入占我们收入的百分比增加，均归因于上述各种毛利和营业费用趋势。

 

财务费用，净额

 

我们分别于截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度的财务费用净额的金额，以及该等金额占我们各自期间收入的百分比，以及该等期间之间该等金额的百分比变化如下：

 

（千美元）		年终 12月31日， 2024				同比- 年 改变				年终 12月31日， 2023
财务费用（收入），净额		$	(3,978	)			(327.3	)%		$	1,750
占总收入的百分比			(0.7	)%							0.3	%

 

截至2024年12月31日止年度的财务费用（收入）净额为（4.0）百万美元，而截至2023年12月31日止年度为180万美元。与2023年财务费用净额相比，2024年转向财务（收入）净额主要与以下有关：（i）2024年没有对冲交易的净亏损，2023年为300万美元，而2024年为0美元（我们在2024年没有任何对冲交易）；（ii）2024年来自银行存款的财务收入增加了170万美元；（iii）2024年，我们B系列债券的应付利息支出减少了60万美元。

 

对收入征税

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的收入税，分别以美元价值和收入税前收入百分比计算，以及这些期间之间收入税额的百分比变化如下：

 

（千美元）		年终 12月31日， 2024				同比- 年 改变				年终 12月31日， 2023
对收入征税		$	17,507				22.8	%		$	14,251
占收入税前收入的百分比			19.5	%							18.5	%

  

2024年，我们确认的收入净税收为1750万美元，而2023年为1430万美元。所得税增加是由于我们的应税收入增加（主要是在美国）以及我们的递延所得税资产减少。

 

由于我们经营所在的不同司法管辖区，我们的有效所得税率在不同时期有所不同，因为每个司法管辖区都有自己的税收制度（不仅在名义税率方面，而且在扣除、抵免和其他福利的允许方面）。如果我们认为在可预见的未来很可能无法实现已计提估值备抵的有关亏损结转和其他暂时性差异的递延所得税，我们将记录估值备抵。由于在可预见的未来实现此类税收优惠的不确定性，我们不确认与我们在全球范围内的某些子公司的净经营亏损相关的某些递延税项资产。

 

 

归属于Sapiens股东的净利润

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，分别归属于Sapiens股东的净利润金额和占收入百分比的金额，以及这些期间之间归属于Sapiens股东的净利润百分比变化如下：

 

（千美元）		年终 12月31日， 2024				同比- 年 改变				年终 12月31日， 2023
归属于Sapiens股东的净利润		$	72,179				15.6	%		$	62,444
占总收入的百分比			13.3	%							12.1	%

 

作为总收入的百分比，我们归属于Sapiens股东的净利润从截至2023年12月31日止年度的12.1%增加到截至2024年12月31日止年度的13.3%，反映了我们损益表中所有上述细列项目的累积影响。

 

税收政策和方案对我们经营业绩的影响

 

以色列税收考虑和政府方案

 

税收法规对我们的业务有实质性影响，特别是在我们有总部的以色列，并且由于我们被选为出于税收目的被视为以色列居民公司。以下摘要介绍了目前适用于以色列公司的税收结构，特别参考了其对我们的影响。

 

一般公司税Structure

 

一般来说，以色列公司须就其应课税收入征收公司税。截至2018年及之后，公司税率为23%。然而，从AEE、BE、PFE、PTE或SPTE获得收入的公司在每种情况下（如下文所定义和进一步讨论的）应缴纳的有效税率可能要低得多。见下文本项目5.a中的“资本投资鼓励法”。此外，以色列公司目前对其资本收益适用常规公司税率。

 

除了受制于以色列的一般公司税务规则外，我们的某些以色列子公司还不时申请并获得以色列政府赞助的项目的某些赠款和税收优惠，并参与这些项目，如下所述。

 

产业鼓励法（税），1969年

 

产业鼓励法（税收），5729-1969，或产业鼓励法，为“产业公司”提供了几个税收优惠。根据《工业鼓励法》，如果一家公司是在以色列注册成立的以色列居民公司，并且根据《1961年以色列所得税条例（新版）第3A条或该条例》的定义，其在任何纳税年度的收入（某些政府贷款的收入除外）至少90%来自其拥有并位于以色列或“地区”的“工业企业”，则该公司有资格成为工业公司。“工业企业”的定义是指在任何给定的纳税年度，由主要活动为工业生产的工业公司持有的企业。

 

 

工业公司有权享受某些公司税收优惠，包括：

 

●

善意购买的用于工业企业发展或推广的购买的专利、或专利或专有技术使用权或某些其他无形产权（商誉除外）的成本，自首次行使该等权利当年起的八年期间内摊销

 

●

有权在一定条件下选择与其控制的以色列工业公司一起提交合并纳税申报表

 

●

与公开发行相关的费用可在自发行当年起的三年内等额扣除

 

根据《产业鼓励法》获得福利的资格不受任何政府当局事先批准的限制。

 

我们认为，我们的某些以色列子公司目前符合行业鼓励法定义内的工业公司资格。我们无法向您保证，我们将继续符合工业公司的资格，或者未来将获得上述福利。

  

鼓励资本投资法，5719-1959

 

《资本投资鼓励法》（5719-1959）或《投资法》为生产设施（或其他合格资产）的资本投资提供了一定的激励措施。一般而言，根据《投资法》规定实施的投资方案，指经批准的企业，或AE-，受益企业，或BE，优先企业，或PFE，或优先技术企业，或PTE，或特殊优先技术企业，或SPTE，有权享有下述利益。这些好处可能包括以色列政府的现金赠款和税收优惠，这些好处主要基于（其中包括）进行投资和制造活动的设施在以色列的地理位置。为了符合这些激励措施的资格，AEE、BE、PFE、PTE或SPTE都需要符合《投资法》的要求

 

近年来，《投资法》经过多次修订，其中最重大的三项修改自2005年4月1日（简称2005年修正案）起生效，截至2011年1月1日（简称2011年修正案）起生效，截至2017年1月1日（简称2017年修正案）起生效。根据2005年修正案，根据2005年修正案修订前的《投资法》规定授予的税收优惠仍然有效，但随后授予的任何优惠均受修订后的《投资法》规定的约束。同样，2011年修正案引入了新的福利，而不是2011年修正案之前根据《投资法》规定授予的福利。然而，有权根据2011年1月1日生效的《投资法》享受福利的公司有权选择继续享受此类福利，前提是满足某些条件，或者相反，不可撤销地选择放弃此类福利并选择2011年修正案的福利。2017年的修正案除了现有的税收优惠外，还为科技企业引入了新的优惠。

 

2011年1月1日生效的2011年修正案下的税收优惠

 

2011年的修正案取消了2011年之前根据《投资法》规定授予的福利的可用性，而是对截至2011年1月1日“优先公司”通过其PFE（如投资法中对这些术语的定义）产生的收入引入了新的福利。优先公司的定义是：（i）在以色列注册成立且并非完全由政府实体拥有的公司，或（ii）（a）根据《以色列合伙企业条例》注册的有限合伙企业，以及（b）其所有有限合伙人都是在以色列注册成立的公司，但并非所有人都是政府实体；除其他外，该公司具有PFE地位并由以色列控制和管理。根据2011年修正案，优先公司有权就其在2011年和2012年归属于其PFE的优先收益（“PFI”）减免15%的公司税率，除非PFE位于某个开发区，在这种情况下税率为10%。这类公司税率在2013年分别降至12.5%和7%，在2014年至2016年分别提高至16%和9%。根据2017年修正案，2017年及其后，对于位于特定开发区的PFE，企业税率降为7.5%，其他开发区降低后的企业税率仍为16%。优先公司从特殊PFE（该术语在《投资法》中有定义）中获得的收入，在10年的受益期内，有权进一步降低8%的税率，如果特殊TERM0位于某个开发区，则有权进一步降低5%的税率。截至2017年1月1日，特殊PFE的定义中包含了不太严格的条件。

 

  

对提供以PFE方式开发的专有技术或软件的使用权所产生的收入以及与此种使用相关的特许权使用费收入进行分类，作为PFE收入，需以以色列税务局（ITA）发布的预裁定为准，该裁定规定此类收入与以色列境内的PFE生产活动相关。

 

我们收到了ITA的税务裁定，该裁定经延期后有效期至2026年12月31日，我们将其称为税务裁定。根据该裁定，支付给作为个人的以色列股东和支付给非以色列股东（个人和公司）的股息将按25%的税率在源头征收预扣税，对于以色列居民公司则为0%，无论股息来源如何。我们不能保证税务裁决将进一步延长至2026年12月31日之后。

 

2021年11月15日，2021年《经济效率法》（关于实现2022和2021预算年度预算目标的立法修正案），即我们所说的《经济效率法》颁布。这项法律建立了一项临时命令，即临时命令，允许以色列公司通过为适用于这些收益的降低企业所得税税率建立的机制，释放累积到2020年12月31日的免税收益，我们称之为受困收益或累积收益。除了降低企业所得税（或CIT）税率外，《经济效率法》修订了《投资法》第74条，规定自2021年8月15日起，对于存在受困收益的公司的任何股息分配（包括《投资法》第51B条规定的股息），要求将该分配的一部分分配给受困收益。根据临时命令，降低企业所得税适用于自临时命令颁布之日起一年内发布的收益（不要求实际分配）。企业所得税的减少取决于释放的被困收益相对于总被困收益的比例，以及在产生收益的年份中的外国投资百分比。因此，被困收益释放的比例越大，分配方面的税收就越低。最低税率为6%。此外，选择缴纳减少的企业所得税的企业，必须在作出选择的纳税年度开始的五年期间内，按照《经济效率法》的规定，对其工业企业进行指定金额的投资。指定投资应用于收购生产资产，和/或投资于研发和/或补偿额外的新员工。

 

2022年，公司提交了临时订单申请，并向ITA支付了所需金额。截至2022年12月31日，受困收益全部解除。

 

2017年1月1日生效的2017年修正案下的新税务优惠

 

2017年修正案为两类科技企业提供了新的税收优惠，如下所述，并且是对《投资法》下其他现有税收优惠计划的补充。

 

2017年修正案规定，满足某些条件的技术公司将有资格成为PTE，从而将对符合《投资法》中定义的优先技术收入（PTI）的收入享受12%的减免公司税率。对位于开发区“A”的PTE，税率进一步降至7.5%。此外，如果受益无形资产是在2017年1月1日或之后从外国公司以至少2亿新谢克尔的价格收购的，且出售获得国家技术创新局（以前称为以色列首席科学家办公室）的事先批准，则优先技术公司将对向相关外国公司出售某些受益无形资产（定义见《投资法》）所产生的资本收益享受12%的减免公司税率，我们将其称为国际投资协定。

  

2017年修正案进一步规定，满足某些条件的技术公司将有资格成为SPTE（除其他外，其母公司和所有子公司的合并总收入至少为100亿新谢克尔的企业），因此无论该公司在以色列境内的地理位置如何，都将享受PPTI 6%的减免公司税率。此外，如果受益无形资产是由SPTE开发或在2017年1月1日或之后从外国公司收购的，且出售获得了IIA的事先批准，SPTE将对向相关外国公司出售某些“受益无形资产”所获得的资本收益享受6%的减免公司税率。以超过5亿新谢克尔的价格从外国公司获得受益无形资产的SPTE将有资格获得这些福利至少十年，但须获得《投资法》规定的某些批准。

 

 

我们研究了2017年修正案的影响，以及我们将在多大程度上有资格成为PTE或SPTE，以及我们可能从2017年修正案中获得的PTI金额，或我们可能获得的其他好处。从2017年开始，根据2017年修正案，公司在以色列的部分应税收入有权享受12%的优惠税率。此外，从2019年起，我们被视为SPTE，有权获得6%的SPTE税率，如上所述。

 

研究和开发的税收优惠和赠款

 

以色列税法允许在特定条件下，对研发支出，包括资本支出，在发生当年进行税收减免。此类支出必须与科学研究和开发项目有关，并且必须得到以色列政府相关部委的批准，由研究领域决定。此外，研发必须是为了促进公司的业务，并由寻求此类税收减免的公司或代表该公司进行。但是，此类可抵扣费用的金额减去通过政府补助获得的用于此类科研开发项目经费的任何资金的总和。未经以色列相关政府部门如此批准，但在其他方面符合扣除条件的支出，可在三年期间等额扣除。

 

欧洲税务条例对我们经营业绩的影响

 

全球最低税支柱二

 

2022年12月，欧洲理事会通过了理事会指令（EU）2022/2523，该指令确保了对跨国企业集团和欧盟国内大型集团的全球最低征税水平，并在欧盟内部引入了此前由经济合作与发展组织（OECD）制定并在BEPS 2.0（税基侵蚀利润转移）项目下被140多个国家接受的解决方案。

 

全球最低税规则（即所谓的第二支柱）对属于资本集团（波兰和跨国）且收入至少为7.5亿欧元的公司规定了新的税收和报告义务，因此，它们适用于Asseco集团（以及作为Asseco集团成员的我公司）。第二支柱的目的是平衡税收规则，通过对资本集团的合格收入征收最低15%的税来实施。将考虑实际税率，而不是名义税率，税率将按国别（辖区）计算，即对每个国家的所有集团公司进行汇总计算。

 

在以色列，第二支柱的规定将于2026年1月1日开始生效。我们开展业务的某些国家已经颁布了这类立法，而其他国家正在这样做；然而，这并没有对我们2024财政年度的所得税拨备产生实质性影响。

 

B.流动性和资本资源

 

概述

 

迄今为止，我们已通过运营产生的现金流以及出售我们的股权和债务证券，基本上满足了我们的资本和流动性需求。

  

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，运营提供的现金流分别为8220万美元和7940万美元。截至2024年12月31日止年度，投资活动提供了1340万美元现金，而截至2023年12月31日止年度使用了7280万美元现金。在截至2024年12月31日和2023年12月31日的年度，我们分别在融资活动中使用了5630万美元和4330万美元的现金。截至2024年12月31日和2023年12月31日，我们的现金和现金等价物分别为1.637亿美元和1.267亿美元，营运资金分别为1.856亿美元和1.658亿美元。

 

 

我们预计，我们将继续每年从运营中产生正现金流，尽管这可能会在季度基础上出现显着波动。我们认为，根据我们目前的运营预测，现有营运资金和预期运营现金流的组合将足以为我们未来十二个月的持续运营提供资金。我们认为，我们预计将随着时间的推移而增长的预期运营现金流，连同我们可能决定获得的任何补充融资（就像我们对2020年10月在美国的后续发行所做的那样，筹集了约1.087亿美元的净收益），将进一步足以为我们的中期和长期持续运营提供资金，但前提是可能需要额外的现金来为我们可能进行的任何收购提供资金。我们无法就中期和长期的预期经营现金流增长提供任何保证，因为我们在这方面的预期受制于上文“关于前瞻性陈述的注意事项”和“第3.D项风险因素”中描述的风险和不确定性。

 

截至目前，我们已知的主要未来现金承诺包括所需偿还的B系列债券的本金和利息，截至2025年3月1日，该债务总额为1990万美元。请看下文“以色列公开发行和私募债券”。我们未来额外的资本需求将取决于许多因素，包括我们收入的增长率、我们的销售和营销活动的扩张以及我们为支持我们的研发努力和向其他市场扩张而支出的时间和程度。根据我们的股息政策，我们将向股东派发两次股息，每半年一次，年度总额最高可达我们年度净利润（非公认会计准则）的40%。见“项目8。财务信息–股息政策”。我们还可能寻求继续投资或收购互补的业务、应用或技术，就像我们在2023年所做的那样，当时我们收购了NCDC S.A.并完成了对Tiful Gemel和Neuralmatic的收购，我们已将其整合到我们现有的业务中。

 

由于除了按固定利率计息的B系列债券外，我们没有任何未偿债务义务，因此我们没有受到2022年开始的全球利率上升的实质性影响，并且预计不会受到2024年开始的利率下降的实质性影响，预计2025年将在一定程度上持续下去。

   

以色列交易债券

 

2017年9月，我们与以色列证券管理局（ISA）和特拉维夫证券交易所（TASE）发布了一份关于在以色列发行新系列债券—— B系列、无担保、不可转换债券或B系列债券——的货架发行报告，该发行包括机构和公开投标过程。2020年6月，我们提交了公开发行额外B系列债券的补充货架发行报告，这些债券的条款与2017年发行的B系列债券相同。根据这两次发行，我们发售、发行和出售了总计234,144份和210,000份本金金额为每份1,000新谢克尔的B系列债券，总收益分别约为2.3414亿新谢克尔（约6620万美元）和2.1亿新谢克尔（约6030万美元）。

 

紧随2017年9月的公开发行之后，我们与以色列认可投资者就在以色列向这些投资者私募额外4586万新谢克尔（约合1296万美元）本金的B系列债券达成协议。B系列债券在私募中以每1,000新谢克尔本金995.5新谢克尔的价格出售，从而为我们公司产生约4,565万新谢克尔（1,290万美元）的额外收益。

  

截至2025年3月1日，未偿还的B系列债券本金为7000万新谢克尔（约合1950万美元），所有这些债券均以每张本金1000新谢克尔为单位在TASE上交易。

 

B系列债券的未偿本金金额与美元挂钩，年利率为3.37%，每半年（1月1日和7月1日）支付一次。以2017年发售的B轮债券为例，半年期付息日期为2018年至2025年（含），最后一次付息日期为2026年1月1日。就2020年发售的B系列债券而言，半年付息日期为2021年至2025年，也有一次于2026年1月1日到期的最后一次付息。B系列债券的本金按年等额支付，支付日期为每年的1月1日。就2017年9月的B系列债券而言，这些付款于2019年1月1日开始，并将于2026年1月1日完成。2020年6月B系列债券项下到期的本金将根据较短的时间表偿还，按比例增加年度本金支付，于2021年1月1日开始，并将于2026年1月1日结束。2017年9月B系列债券的前七期本金分别为990万美元，于2019年1月1日、2020年、2021年、2022年、2023年、2024年和2025年支付，而2020年6月B系列债券的前五期本金分别为990万美元，于2021年1月1日、2022年、2023年、2024年和2025年支付。

 

 

就我们此次发行的B系列债券而言，我们获得了标准普尔（标普）MAalot（标普全球的子公司）的企业信用评级和B系列债券的评级，标普 MAalot确认，截至2018年7月和2019年，2020年5月和2021年7月，评级为ilA +，展望稳定。2022年6月，标普 Maalot上调我司B系列债券评级至ilAA-，展望稳定，并于2023年7月和2024年7月确认。

 

我们一直在使用并预计将继续使用B系列债券的净收益用于一般公司用途，为我们的经营和投资活动提供资金，并为我们的收购提供资金。

 

租赁义务和额外的普通–课程义务

 

截至2024年12月31日，我们与经营租赁相关的合同义务总额为2790万美元，这些义务将在延续至2036年的期间内支付。此外，我们还有各种普通课程的合同负债，其中一些取决于未来的事件和条件，预计这些单独的都不会对我们的流动性产生重大影响。

 

现金流

 

截至2024年12月31日止年度与2023年的比较

 

下表汇总了截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度我们现金的来源和用途：

 

		年终 12月31日，
		2024				2023
		（单位：千美元）
经营活动所产生的现金净额		$	82,225			$	79,425
投资活动提供（使用）的现金净额			13,408				(72,780	)
筹资活动使用的现金净额			(56,282	)			(43,339	)

 

经营活动

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，我们从经营活动中获得的正现金流分别为8220万美元和7940万美元。截至2024年12月31日止年度的经营活动提供的现金流量相对于截至2023年12月31日止年度的增加主要是由于与2023年相比，2024年的纳税额减少了430万美元，但被支付的购置相关成本增加200万美元部分抵消。

 

投资活动

 

截至2024年12月31日止年度，我们通过投资活动产生了1340万美元现金，而截至2023年12月31日止年度，我们将7280万美元现金用于投资活动。截至2024年12月31日止年度，投资活动提供的现金主要是由于从银行存款中提取了2400万美元，主要被用于软件开发资本化的710万美元现金和用于购买财产和设备的290万美元现金部分抵消。

 

 

融资活动

 

截至2024年12月31日止年度，我们将5630万美元现金用于融资活动，而截至2023年12月31日止年度，我们将4330万美元现金用于融资活动。截至2024年12月31日止年度，用于融资活动的现金主要来自我们就B系列债券支付的本金，总额为1980万美元，以及根据我们2023年下半年业绩和2024年上半年业绩用于向股东支付现金股息的总额为3180万美元。截至2023年12月31日止年度用于融资活动的现金主要来自我们就B系列债券支付的本金，总额为1980万美元，以及根据我们2022年下半年业绩和2023年上半年业绩用于向股东支付现金股息的总额为2810万美元。

 

C.研发、专利和许可等。

 

请参阅上文第5项A部分标题为“经营业绩——截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的比较”的标题，以及2023年年度报告第5项A部分的“经营费用”部分（在“经营业绩——截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的比较），该部分以引用方式并入本文，以了解我们在过去三个财政年度的研发政策和支出金额的描述。

 

D.趋势信息

 

影响我们行业和业务的趋势

 

科技/数字保险

 

有各种各样的销售和营销趋势影响着我们的业务。

 

全球领先的研究和咨询公司加特纳在其由James Ingham于2024年1月2日发布的“2024年保险业CIO优先事项：技术和服务提供商产品计划的洞察力”中表示：

 

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正如前几年所见，保险受访者继续关注应用程序现代化、网络安全、数据科学和云。然而，对于2024年，受访者表示对集成技术的资助有所增加，API和API架构首次上升到优先列表的首位。

 

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生成式人工智能进步有可能在为净新用例释放价值之前，提高和加速现有人工智能用例的准确性和效率——例如实时汇总客户呼叫问题或从复杂的策略文档中提取数据。

 

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保险业的首席信息官们正在对加密货币交易、元宇宙、量子计算、5G和区块链采取审慎的方法，并可能会缓慢或间接地采用这些技术。

 

此前发布的其他分析师报告强调了潜在的增长机会和保险公司关注的领域。

 

其他趋势

 

随着人们积累更多财产和寿命更长，保险业的竞争变得更加激烈。对客户业务的竞争要求保险公司提高客户体验，更快地将新产品推向市场并提供创新渠道，例如社交媒体和移动端渠道。创新技术基础设施对于支持这些商业举措是必要的。

 

  

此外，在许多市场，尤其是被认为对世界经济体系稳定具有重要意义的大型保险公司，保险公司面临着监管变化对保护投保人的日益重要的意义。许多保险公司正在将企业风险管理作为标准操作程序进行整合，同时将风险所有权分散到整个战略决策过程中。

 

随着客户变得更加成熟，创新产品和分销渠道的支持是强制性的。保险公司正在通过寻求重塑客户体验并根据要求向客户提供报价和保单信息来吸引新客户和留住现有客户，从而确定增长机会。这意味着强烈强调流程数字化、快速配置和全渠道分销需求。

 

随着当今将注意力转移到终端客户体验和活动的强劲趋势，人们越来越关注数字化运营，以支持越来越多地使用互联网进行销售、推荐和一般交流。这影响了运营商通过灵活和现代化的解决方案来创新其产品主张的需求。另一个实质性趋势是，越来越多地使用数据进行决策、风险分析以及客户的评估和评级，这要求简化数据流程，并便于从多个来源获取信息。

 

全球竞争加剧，需要改善分销渠道和提供更好的客户体验，以及努力拓展新的国家和市场，这些都需要保险公司进行大量投资，从而形成了整合的趋势。这主要包括合并应用程序、数据库、开发工具、硬件和数据中心。

 

一个非常显着的趋势是，人们对AI、预测模型以及现在预计将带来显着水平的创新、变革、流程自动化和利用保险公司捕获的大量数据的日益增长的趋势的生成型AI的兴趣迅速增加，以提供有关管理运营的实时洞察和运营建议。

 

此外，在具有订阅型合同的SaaS参与模式中，向基于云的系统的转移正在变得越来越强大，我们见证了客户和运营商越来越倾向于从云原生系统中受益。

 

财产险市场

 

财产和意外伤害保险保护投保人免受价值项目的一系列损失。财产险包括个人部分，这是针对个人的保险范围，产品包括汽车、家庭、个人财产和旅行；商业部分，涵盖商业活动的各个方面，如商业财产、车队、网络和专业责任；以及专业险种，涵盖独特的领域，如海洋、艺术和信用保险。这一市场还包括对市场载体、管理人员和国家基金的工人补偿，以及对医疗保健专业人员的医疗专业责任。

 

在过去几年中，财产保险市场的特点是数字化采用速度快。新业务和技术模式迅速采用，推出创新业务产品。这就需要先进的软件解决方案，既要在核心层，既要灵活开放，又要有满足客户体验需求的多种数字化工具。

 

人寿、养老金和年金市场

 

人寿、养老金和年金提供商为其客户提供范围广泛的长期储蓄、保障、养老和保险产品。他们通过人寿保险、医疗和投资产品协助投保人进行财务规划。他们的产品可以分为几个领域，主要是投资和储蓄、风险和保护、养老和健康相关产品。这些产品可以针对个人，以及团体和员工福利类型的产品。

 

 

这一领域的产品具有长期性。当保险提供商考虑从Sapiens购买新平台时，决策通常较慢，涉及整个组织的多个决策者。

 

再保险市场

 

再保险是保险公司从另一家保险公司购买的保险（分出再保险）（假定再保险），作为风险管理的一种手段。再保险人和保险人订立再保险协议，其中详细说明了再保险人支付保险人损失的条件。再保险人由保险人向再保险人支付再保险费，保险人向自己的投保人出具保单。保险人必须保持准确的记录系统，以跟踪其再保险合同和条约，以避免索赔泄漏。

 

工伤赔偿

 

工伤赔偿是北美财险业最大的业务领域之一。但未来的盈利能力越来越难维持，每次损失时间索赔的医疗和赔偿成本增长速度高于通货膨胀。保险组织需要能够快速适应业务和市场条件的技术解决方案，提供高水平的准确性和效率。

 

金融与合规市场

 

金融专业人士在努力满足不断变化的监管要求，同时满足管理报告的要求时，面临着压倒性的挑战。走向全球化引入了新的货币，CEO们需要更多的绩效数据来进行战略决策。组织需要一个合作伙伴，通过可以快速实施的解决方案来优化效率。

 

决策管理市场

 

日益加剧的竞争、监管负担、客户体验期望以及数字和产品创新需求的激增，使得各垂直领域的组织必须转变思维和方法。通过用被称为“决策管理”的学科取代传统的政策和流程管理，金融机构正在弥合业务和IT之间的差距，使业务用户能够在正式的业务模型中快速构建需求，所有利益相关者都可以轻松理解。

 

决策管理流程影响整体企业绩效，包括对客户和竞争对手的影响。决策管理系统是每个金融服务组织的关键绩效组成部分，因为它们帮助组织定义、避免和对冲金融风险。

 

商业决策管理市场需求

 

许多大型组织，特别是在金融服务市场，必须遵守复杂的法规。它们在竞争激烈、需要快速反应的市场中运营。商业逻辑驱动着大部分金融服务交易，是组织政策和战略的支柱，也是其成功运营的能力。

 

为了实现效率，企业主必须承担业务逻辑的所有权，并拥有在整个组织中定义、修改、标准化和重用它的能力。如今，业务逻辑由企业主和合规官员定义，但IT部门将需求转化为代码。这一过程提出了几个关键挑战：1）结果并不总是准确地反映业务需求；2）新的需求可能会与先前的需求发生冲突或覆盖；3）更改可能需要很长时间，以及4）整个流程没有经过全面审计。这些差距往往会造成一个效率低下、风险暴露的组织。

 

除本年报其他地方所披露外，我们并不知悉自2024年1月1日至本年报日期期间有任何合理可能对我们的收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大不利影响的趋势、不确定性、要求、承诺或事件，或导致所披露的财务信息不一定表明未来的经营业绩或财务状况。

  

 

E.关键会计估计

 

我们对财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们的合并财务报表，这些报表是根据美国公认会计原则编制的。编制财务报表要求我们作出影响报告期内资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露的估计和判断。我们的估计基于历史经验和在当时情况下被认为是合理的各种其他假设，其结果构成了对从其他来源不易看出的资产和负债价值作出判断的基础。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。有关这些政策的更详细说明，请参见本年度报告第18项下我们合并财务报表的附注2。

 

我们认为，以下关键会计政策会影响我们在编制合并财务报表时作出的估计和判断：

 

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收入确认

 

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商誉、长期资产和其他可辨认无形资产

 

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收入税

 

收入确认

  

公司执行会计准则编纂（“ASC”）主题606、客户合同收入（“ASC 606”）的规定。有关进一步披露，请参阅我们的合并财务报表附注18。

 

当承诺的商品或服务的控制权转移给客户时确认收入，其金额反映了公司预期为换取这些商品或服务而收到的对价。

 

该公司的收入主要来自软件许可的销售，其中包括重要的实施和定制服务，以及实施后咨询服务和维护服务。这些合同的收入要么基于固定价格，要么基于时间和材料。

 

涉及重大实施、定制或将公司软件许可集成到客户特定要求的合同产生的收入被视为一项超额履行的履约义务。

 

公司使用完工百分比会计法对此类合同按时间确认收入。公司在完成工作时确认收入，其依据是迄今为止发生的劳动努力与合同估计的总劳动努力之间的比率。发生的劳动努力表示所执行的工作与商品和服务的控制权转移给客户相对应，从而最好地描述了这一点。确定预计的劳动力成本需要了解项目的具体情况，包括每个合同的具体条款和条件、项目时间表的变化以及项目的复杂性。未完成合同的估计损失准备金在此种损失很可能发生的期间内计提，金额为整个合同的估计损失。

 

当后期实施和咨询服务不涉及重大定制时，公司将履约义务等服务入账，并在提供服务时确认收入。

 

当公司订立不需要重大实施服务的软件许可销售合同，且客户获得永久或基于期限的软件许可使用权时，公司在交付时确认销售软件许可的收入，当客户获得软件许可的控制权时。软件许可被视为在某个时间点确认的一项独特的履约义务，因为客户可以自己或与其他随时可用的资源一起从软件中受益。

 

 

除了软件许可费用外，与客户的合同可能包含提供维护服务的承诺。公司认为维修履约义务是一项独特的履约义务，随着时间的推移而得到履行，并在合同期内以直线法确认，因为服务在合同期内具有向客户转移的一致持续模式。公司与付款人之间的付款期限通常最长为60天，并因付款人类型、销售国家和所提供的产品或服务而有所不同。

 

公司根据相对独立售价（SSP）为合同中确定的每项履约义务分配各合同的交易价款。公司为将交易价格分配给每项履约义务而确定的SSP，综合考虑了若干外部和内部因素，包括但不限于特定履约义务单独出售的交易、历史实际定价惯例以及公司提供服务的地区等。

 

在收入确认与开票时间不同的合同情况下，我们通常确定这些合同不包含重要的融资部分。开票条款的主要目的是为客户提供简化和可预测的购买我们解决方案的方式，而不是接收或提供融资。公司采用实务权宜之计，在付款与收入确认的差额为一年或更短时，不评估是否存在重大融资成分。收入在扣除向客户收取的随后汇入税务机关的任何税款后确认。

 

如果特定的履约义务，例如软件许可，以范围广泛的金额出售（即出售价格具有高度可变性），或者如果公司尚未确定该商品或服务的价格，并且该商品或服务以前没有单独出售（即出售价格不确定），公司采用剩余法，即合同中的所有其他履约义务首先根据各自的SSP分配交易价格的一部分，并将交易价格的任何剩余金额分配给剩余的特定履约义务。

 

公司主要根据销售人员实现某些预定销售目标的情况向其支付销售佣金。销售佣金被视为与客户获得合同的增量和可收回成本。为初始合同支付的销售佣金，与续签合同支付的销售佣金不相称的，资本化并在预期受益期内摊销。初始合同的销售佣金，与续签合同支付的销售佣金相称，予以资本化，然后相应摊销相关初始合同的确认收入。预计摊销期在一年及以下的，公司采用实务变通，佣金费用在发生时计入费用。

 

与这些成本相关的摊销费用包含在销售、营销、一般和管理费用中。

 

商誉、长期资产和其他可辨认无形资产

 

商誉是指企业合并中购买价格超过所收购有形和无形资产净值公允价值的部分。我们在年度减值测试中应用了ASC 350的规定。ASC第350号，“无形-商誉和其他”要求商誉至少每年进行一次减值测试，在每个会计年度的第四季度进行，在某些情况下，在年度测试之间进行。会计指引给出了进行定性评估以确定是否有必要进行进一步减值测试的选择权。定性评估考虑了可能表明报告单位的公允价值低于其账面值的事件和情况。如果确定，作为定性评估的结果，报告单位的公允价值低于其账面价值的可能性较大，则进行定量测试。如果报告单位的账面值超过其估计的公允价值，则需要进行商誉减值。该公司在总共四个报告单位中运营：P & C、L & P、IPELS和Decision。

 

 

财产险部门在全球范围内经营我们与财产和意外伤害解决方案、工人赔偿和再保险相关的业务（IPELS部门下管理的业务除外）。L & P部门负责我们在全球范围内与人寿、养老金和年金解决方案相关的业务。IPELS部门处理我们在以色列、波兰、拉脱维亚和西班牙的所有活动（针对我们的所有产品），以及我们与eMerge产品相关的活动。我们的决策部门负责与我们的决策管理产品相关的所有业务。有关我们的产品和服务的更多信息，请参见“项目4.B.业务概览”。

 

根据我们在2024年、2023年和2022年第四季度的年度减值测试，我们的商誉无需减值。

 

尽管如此，如果当前的经济状况恶化或在很长一段时间内仍然困难，我们关于报告单位的商誉没有减值的确定可能会在未来发生变化。我们继续监测我们的市值和账面价值之间的关系，以及我们的报告单位交付足以支持其各自业务净资产账面价值的当前和收入及现金流量的能力。

 

截至2024年12月31日，我们共有3.025亿美元的商誉和无形资产，其中2470万美元归属于资本化的软件开发成本，其余部分是作为我们之前收购的一部分获得的。

 

根据ASC 360“物业、厂房和设备”或ASC 360，每当有事件或情况变化表明资产的账面值可能无法收回时，我们都会对长期资产进行减值审查。将持有和使用的资产的可收回性是通过将资产的账面值与资产预期产生的未来未折现现金流量进行比较来衡量的。如认为该等资产发生减值，则按该资产账面值超过该资产公允价值的金额计量拟确认的减值。在衡量资产的可收回性时，我们被要求在评估我们的预测和现金流量时作出估计和判断，并将其与资产的账面金额进行比较。管理层在评估我们长期资产可收回性的方法中使用的其他重要估计包括对未来现金流、未来短期和长期增长率、产品和服务的市场接受度以及其他判断假设的估计，这些估计也受到本年度报告中我们的风险因素部分详述的因素的影响（见“项目3.D.关键信息–风险因素”）。如果这些估计或相关假设在未来发生变化，我们可能需要为我们的长期资产记录减值费用。

 

每当有事件或情况变化表明此类资产的账面价值可能无法收回时，我们都会根据ASC 360（如上文所述）对我们的无形资产进行减值评估。在评估这些资产的潜在减值时，我们具体考虑是否存在任何减值迹象，包括但不限于是否存在：

 

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一直是商业环境的重大不利变化，影响了一项资产的价值。

 

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一直是资产使用范围或方式的重大变化。

 

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是一种预期，该资产将在其最初估计的使用寿命结束之前被出售或处置。

 

 

如果存在减值迹象，我们将特定资产预计产生的预计未折现现金流量与其账面价值进行比较。这些估计涉及重大的主观性。如认为该等资产发生减值，则按该资产账面值超过其公允价值的金额计量拟确认的减值。

 

我们的资本化软件成本政策决定了我们确认某些开发成本的时机。从达到技术可行性到一般产品发布时间发生的软件开发费用资本化。我们把技术可行性定义为完成一个详细的方案设计。技术可行性的确定，需要我们管理层进行判断。由于我们在一个受制于快速技术变革、新产品开发和不断变化的客户需求的市场销售我们的产品，环境和估计的变化可能会显着影响资本化的软件开发成本的时间和金额，从而影响我们的财务状况和经营业绩。

 

资本化的软件开发成本自一般产品发布时起按直线法在软件产品的估计可使用年限（主要为七年）内摊销。我们定期评估这一无形资产的可收回性，通过确定资产在其剩余寿命内的摊销是否可以通过销售的特定软件产品的未贴现未来经营现金流收回。

 

收入税

 

我们根据ASC 740“所得税”（Income Taxes）或ASC 740对所得税进行会计处理。ASC 740规定使用资产负债法，即递延所得税资产和负债账户余额是根据资产和负债的财务报告和计税基础之间的差异确定的，并使用预期差异转回时颁布的税率和有效的法律计量。我们递延所得税资产的未来变现最终取决于在可用的结转或结转期间内是否存在足够的应纳税所得额。应纳税所得额来源包括现有应纳税暂时性差异的未来转回、未来应纳税所得额、以前结转年度应纳税所得额和税收筹划策略。我们记录了估值备抵，以将我们的递延所得税资产减少到我们认为更有可能实现的金额。我们的估值备抵变动影响调整期间的所得税费用。我们的递延税项估值津贴需要重大的判断和不确定性，包括基于历史和预测信息的关于未来应税收入的假设。

  

ASC 740涉及确定是否应在财务报表中记录在纳税申报表上声称或预期将在纳税申报表上声称的税收优惠。根据ASC 740，只有在税务机关根据该职位的技术优势进行审查时，该税务职位保持不变的可能性较大时，公司才可能确认来自不确定的税务职位的税务利益。我们根据管理层对报告日期的事实、情况和可用信息的评估，评估我们的所得税头寸并记录税收优惠。对于那些更有可能维持税收优惠的税务职位，我们记录了最大的税收优惠金额，在与完全了解所有相关信息的税务机关进行最终结算时实现的可能性超过50%。对于那些不太可能持续获得税收优惠的所得税职位，在财务报表中不确认税收优惠。我们将不确定税务状况的负债归类为非流动负债，除非预计不确定性将在一年内得到解决。我们将利息归类为财务费用，并将罚款归类为销售、营销、一般和管理费用。

 

作为一家全球性公司，我们使用重大判断来计算和提供我们经营所在的每个税务管辖区的所得税。在我们正常的业务过程中，有一些交易和进行的计算，其最终的税收结果无法确定。其中一些不确定性是由于与我们子公司的交易的转让定价和税收抵免估计而产生的。此外，对获得的税收属性和相关限制的计算是复杂的，尽管我们的所得税准备金是基于我们的最佳知识，但我们可能会受到我们拥有子公司的各个国家的税务当局的意外审计，这可能会导致对我们合并财务报表中建立的准备金进行重大调整，并对我们的经营业绩产生重大不利影响。我们估计我们面临与这些不确定性相关的不利结果的风险，并估计出现此类结果的可能性。

 

 

尽管我们认为我们的估计是合理的，但无法保证最终的税务结果不会与我们的历史所得税拨备、回报和应计项目所反映的不同。此类差异，或与潜在差异相关的估计变化，可能会对我们作出此类确定期间的所得税拨备和经营业绩产生重大影响。

 

最近发布的会计公告

 

关于我们最近采用的、最近发布的尚未采用的会计公告的说明，分别见本年度报告其他地方出现的我们的合并财务报表附注2（x）和2（y）。

 

项目6。董事、高级管理人员和员工

 

A.董事和高级管理人员

 

下表及以下简历列出了截至2025年3月1日公司现任高管和董事的某些信息。

 

姓名		年龄		职务
Guy Bernstein（1）		57		董事会主席
Roni Al-Dor		64		总裁、首席执行官兼董事
Eyal Ben Chlouche（2）		63		董事
Yacov Elinav（2）		78		董事
Uzi Netanel（1）（2）		89		董事
Naamit Salomon（1）		61		董事
Roni Giladi		54		首席财务官

 

(1)

薪酬委员会成员

 

(2)

审计委员会成员

 

Guy Bernstein自2007年1月1日起担任公司董事，2009年11月12日起任公司董事长。Bernstein先生自2008年1月起担任我们母公司Formula的首席执行官。从2006年12月至2010年11月，Bernstein先生担任我们的前控股股东Emblaze Ltd.或Emblaze的董事和首席执行官。2004年4月至2006年12月，Bernstein先生担任Emblaze的首席财务官。他还在2004年4月至2010年11月期间担任Emblaze的董事。在加入Emblaze之前，Bernstein先生曾担任Magic Software的首席财务和运营官，自1999年起担任该职位。Bernstein先生从安永全球的成员Kost Forer Gabbay & Kasierer加入Magic Software，并于1994年至1997年担任高级经理。Bernstein先生还担任Magic Software的首席执行官，Matrix IT Ltd、Zap Group Ltd和Michpal Group的董事会主席，以及TSG IT Advanced Systems Ltd的董事。Bernstein先生是一名注册执业会计师，拥有管理学术学院的会计和经济学学士学位。

 

Roni Al-Dor于2005年11月加入公司担任总裁兼首席执行官，自2005年11月起担任公司董事。在加入公司之前，Al-Dor先生是TTI Team Telecom International Ltd.（TTI）的两位创始人之一，TTI是一家为通信服务提供商提供运营支持系统的全球供应商。从1996年8月到2004年，Al-Dor先生担任TTI总裁。在此之前，Al-Dor先生曾于1995年11月至1996年8月担任TTI的联席总裁，并于1992年9月至1995年11月担任其副总裁。在以色列空军服役期间，Al-Dor先生参与了与飞机计算机化相关的项目。Al-Dor先生毕业于以色列空军军事计算机学院，在Bar Ilan大学学习计算机科学和管理，并就读于以色列工商管理管理中心。

 

 

Eyal Ben-Chelouche是一位成就卓著的专业人士，在金融和资本市场拥有超过二十年的经验，在他的整个职业生涯中担任过重要的领导职务。于2008年8月开始在本公司担任董事。值得注意的是，他在2002年至2005年期间担任以色列财政部资本市场保险和储蓄专员，在那里他带头进行了重要的改革。他的职务还包括以色列银行副专员兼高级外汇和投资经理，以及伦敦英格兰银行的投资官员。Ben-Chelouche先生在Bachar资本市场改革委员会中发挥了关键作用，该委员会塑造了以色列的金融格局。目前，他自2018年起担任DavidShield PassportCard集团董事会主席，自2020年起担任DavidShield Insurance董事会主席。作为独立董事，他为Matrix IT Ltd.、Migdal Holding Ltd.和其他几家私营公司等组织带来了广泛的金融专业知识。Ben-Chelouche先生为独立董事。

 

Yacov Elinav自2005年3月起担任公司董事。30多年来，Elinav先生曾在伦敦和特拉维夫证券交易所上市的Bank Hapoalim B.M.担任多个职位，其中包括10多年的管理委员会成员，负责子公司和相关公司。从1992年到2006年，Elinav先生担任Hapoalim银行的房地产子公司Diur B.P. Ltd.的董事会主席。2004年8月至2009年，Elinav先生担任DS Securities and Investments，Ltd.董事会主席。2004年8月至2008年，Elinav先生担任DS Provident Funds Ltd.董事会主席，2010年至2015年8月，担任Golden Pages Ltd.董事会主席。Elinav先生还担任其他几家公共和私营公司的董事会成员。Elinav先生为独立董事。

 

Uzi Netanel自2005年3月起担任公司董事。他在2012年至2022年期间担任Maccabi Enterprise Development & Management Ltd.的董事会主席，并自2005年起担任Maccabi Health Services的董事。他此前曾担任马卡比集团控股有限公司董事长，从2000年到2017年。从2004年到2007年，Netanel先生担任M.L.L Software & Computers的董事会主席，从2000年到2011年担任Bazan和Carmel Olephine的董事。从2001年到2003年，Netanel先生担任FIMI机会基金的合伙人。1993年至2001年，他担任Israel Discount Capital Markets and Investments Ltd.的现任董事长。1997年至1999年，Netanel先生担任Poliziv Plastics Company（1998）Ltd.的董事长。2005年至2014年，他担任Maman Group的董事，2012年至2014年，他担任Gadot Biochemicals的董事。Netanel先生目前还担任Dorcel（B.A.Z.）Ltd.的董事会成员。Netanel先生是独立董事。

 

Naamit Salomon自2003年9月起担任公司董事。1997年8月至2009年12月任配方股份首席财务官职务。自2010年1月以来，Salomon女士一直担任一家投资公司的合伙人。Salomon女士还担任Magic的董事。从1990年到1997年8月，所罗门女士是Formula Group两家大型私营公司的控制人。Salomon女士拥有本古里安大学经济学和工商管理学士学位以及巴伊兰大学法学硕士学位。Salon女士为独立董事。

 

Roni Giladi于2007年7月加入公司担任首席财务官职务。在加入公司之前，Giladi先生从2007年1月起担任Emblaze的财务总监。在加入Emblaze公司之前，Giladi先生曾于2003年8月至2006年11月担任RichFX公司的首席财务官，此前他于2002年6月担任公司财务总监。在加入RichFX之前，Giladi先生曾在EY Israel工作，从1997年到2002年，担任高科技实践组的经理。Giladi先生是注册执业会计师，拥有以色列管理学院商业管理和会计学士学位。

 

与董事有关的安排、谅解或关系

 

根据我们的章程，董事会必须至少有三名，最多可能有24名董事。公司董事由我们的股东大会任命，任期至其当选时指定或随后在股东大会上规定的任期届满，或至其辞职或被股东大会停职或解职为止。董事会可委任董事填补因董事辞职和解聘而产生的空缺，除股东大会选举产生的董事外，最多可委任四名董事，但以允许的董事人数上限为限，任何该等委任的有效期至下一次股东大会。

 

我们的执行官由我们的董事会任命，并由其酌情任职。

 

 

我们的董事长，Guy Bernstein，担任公式的首席执行官。此外，我们的另一位董事会成员Salomon女士，曾担任Formula的执行官至2009年12月，是我们的关联公司Magic Software Enterprises Ltd. Formula的董事会成员。TERM0 Formula直接拥有（截至2025年3月1日）我们目前已发行普通股的约43.5%，而Asseco持有Formula已发行股本的25.8%。

 

B.董事及高级人员的薪酬

 

截至2024年12月31日的财政年度，我们为所有董事和执行官作为一个整体以所有身份提供服务而支付或应计的薪酬总额为310万美元，其中包括为提供现金奖金、养老金、退休金或类似福利而预留或应计的金额。

 

这些补偿金额不包括我们用于向我们的官员提供汽车的金额或偿还给这些官员的费用（包括商务旅行以及专业和商业协会会费）。上述金额还不包括根据我们的2011年股票激励计划和2021年股票激励计划（其计划如下所述）向我们的董事和高级职员授予的股票期权价值，这些价值在2024年总计达110万美元。

 

我们和我们的官员有雇佣协议。我们还与我们的人员签订了保密协议，并与我们的高级管理人员和高级技术人员签订了竞业禁止和保密协议，在每一种情况下都是在日常业务过程中。我们没有为我们的任何执行官维持关键人物人寿保险。

 

董事会费用及开支

 

我们补偿董事会所有成员因出席董事会或其委员会会议而产生的合理自付费用。

 

我们向我们所有的独立董事（董事会主席除外，如下所述）支付了总计约10万美元的2024年费用，这些费用涉及他们在我们董事会的服务，包括出席或参加董事会及其委员会的会议，以及参与通过一致书面同意采取的董事会行动。这些费用是根据以色列《公司法》（5759-1999）支付给“外部董事”的费率确定的。尽管我们不是一家以色列公司，也不受以色列公司法的约束，但我们认为该法律体系的某些标准（包括对董事会成员的补偿）与我们这样的公司相关。除了支付给我们的独立董事的费用外，我们还就担任我们董事会主席的首席执行官Guy Bernstein的服务向Formula支付了大约3.2万美元。

 

股票期权与激励计划

 

2011年股票激励计划

 

2011年，我们的董事会通过了我们的2011年股票激励计划，即2011年计划，根据该计划，我们的员工、董事、高级职员、顾问、顾问、供应商、业务合作伙伴、客户和任何其他其服务被认为有价值的个人或实体有资格获得期权、限制性股票、限制性股票单位和其他基于股票的奖励。根据2011年计划，最初可用的普通股数量定为4,000，000股。2016年2月，我们的董事会批准了根据2011年计划增发4,000，000股普通股的保留。

 

在我们通过2011年计划十年后，不能再根据该计划提供赠款。因此，在2021年8月，我们采纳了我们的2021年股份激励计划，或2021年计划（下文“2021年股份激励计划”中所述），所有根据2011年计划预留发行且不受未获授予限制的普通股均转入2021年计划。即使在我们通过2021年计划之后，根据2011年计划提供的所有未偿还赠款仍受2011年计划条款的约束。根据2011年计划授予的奖励基础上已到期或因任何原因被取消、终止或没收而未被行使的普通股，可根据2021年计划的条款根据2021年计划发行。

 

  

2011年计划由我们董事会的薪酬委员会或薪酬委员会管理。薪酬委员会拥有解释2011年计划和采取相关做法的酌处权。

 

根据2011年计划，期权可能包含薪酬委员会已批准的条款和条件，一般可自授予之日起行使长达6年的期限。根据2011年计划授予的期权可分四期等额、每年分期行使，从授予日期的一周年开始，或根据薪酬委员会在期权协议中规定的其他时间表。此类期权的行权价格一般不低于授予日普通股每股公允市场价值的100%。就ISO（如《守则》所定义）而言，某些限制适用于可在任何一个日历年内首次行使的期权股份的总价值，而某些额外限制适用于“百分之十的股东”（如2011年计划所定义）。行使价的支付可以现金支付，或者，如果由薪酬委员会提供，可以通过交付具有与该期权行使价相等的公平市场价值的其他普通股、通过两者的组合或根据期权协议的条款以任何方法支付。根据2011年计划授予的购买一股普通股的每份未行使期权的行权价将根据期权未行使期间我们不时宣布的任何股息的每股金额进行下调。2011年计划包含关于在死亡、残疾或其他终止雇佣情况下可以行使期权的期间的特别规则。除非我们的董事会另有批准，否则期权不得转让，除非通过遗嘱或根据适用的世系法和雇员死亡时的分配。

  

根据2011年计划，截至2024年12月31日，在行使未行使期权时可发行742,500股普通股。未行使期权的加权平均行使价为每股27.61美元，其中购买481,250股普通股的期权已归属。截至该日，在2011年计划下的未行使奖励的基础普通股中，有650,000股可在我们的董事和执行官行使未行使的期权时发行。截至2024年12月31日，根据2011年计划，没有更多的普通股可供未来授予，因为所有仍可用的股份在2021年计划通过后均已转让。

 

2021年股票激励计划

 

我们于2021年8月3日采纳了新的股份激励计划、2021年股份激励计划或2021年计划，根据该计划，我们已授予并可能授予基于股权的激励奖励，以吸引、激励和留住我们竞争的人才。

 

授权股份

 

截至2024年12月31日，共有2,388，355股普通股根据2021年计划分配发行，其中925,500股普通股可在行使未行使期权时发行。未行使期权的加权平均行使价为每股22.83美元，其中购买353650股普通股的期权已归属。截至该日，在2021年计划下的未行使奖励的基础普通股中，有160,000股可在我们的董事和执行官行使未行使的期权时发行。截至2024年12月31日，根据2021年计划，已保留1,419，241股普通股，可供未来授予。

 

根据2021年计划授予的奖励或根据2011年计划授予的奖励的相关股份，由于任何原因已到期，或已被取消、终止、没收、回购或以现金结算以代替发行股份，但未被行使，并且在我们允许的情况下，为支付行使价或预扣税款义务而投标的股份，将成为或再次可根据2021年计划发行。

 

行政管理。薪酬委员会负责管理2021年计划。根据2021年计划，管理人有权在不违反适用法律的情况下，解释2021年计划的条款以及根据该计划授予的任何授标协议或授标，指定授标接受方，确定和修订授标条款，并采取所有行动和作出管理2021年计划所需的所有其他决定。

 

 

管理人有权根据2021年计划并根据2021年计划批准任何或所有期权奖励或普通股的转换、替代、取消或暂停。管理人还有权修改对外国国民或在国际上受雇的合格个人的期权授予，以承认当地法律、税收政策或习俗的差异，以实现2021年计划的目的，但不修改2021年计划。管理人还有权在2021年计划十年任期届满之日之前的任何时间修改和撤销与2021年计划有关的规则和条例或终止2021年计划。

 

资格。2021年计划规定根据各种税务制度授予奖励，包括但不限于遵守条例第102条和条例第3（i）条，以及授予我们的美国雇员或服务提供者的奖励，包括那些因税务目的而被视为美国居民的人、守则第422条和守则第409A条。

 

奖项。2021年计划规定，根据2021年计划的条款和条件，向雇员、董事、高级职员、顾问、顾问和向公司或其任何母公司、子公司或关联公司提供服务的任何其他个人或实体授予购股权、普通股、限制性股票、RSU和其他以股份为基础的奖励。根据2021年计划向我们的美国居民员工授予的期权可能符合激励股票期权的条件，也可能是非合格股票期权，在每种情况下均符合《守则》的含义。

 

授予和行使。根据2021年计划授予的所有授标将以授标协议作为证据，其形式由管理人全权酌情不时批准。可通过向公司提供书面行使通知并在适用的情况下以管理人确定的和适用法律允许的形式和方法全额支付授予所依据的股份的行权价来行使奖励。授予协议规定了授予的条款和条件，包括授予的类型、受该授予约束的股份数量、归属时间表和条件（包括业绩目标或措施）以及行权价格（如适用），以及管理人可能确定的与2021年计划不矛盾的其他条款和条件。除非管理人另有决定并在授予协议中另有规定，并在符合2021年计划条件的情况下，在薪酬委员会确定的归属开始日期的前四个周年纪念日的每一天，授予和可分四期等额授予和行使，每期均为授予所涵盖的普通股的25%（25%）；前提是承授人在该等归属日期期间继续作为雇员或向公司提供服务。授标的行权期为自授标之日起六（6）年，除非管理人另有决定并在授标协议中说明。

  

可转移性。除通过遗嘱、世系和分配法律或根据2021年计划另有规定或由管理人确定外，裁决或与此类裁决有关的任何权利均不可转让或转让。

 

终止雇用。如承授人终止在公司或其任何联属公司的雇用或服务（死亡、伤残或退休除外），除非管理人另有决定，否则该承授人于终止日期后三个月内可行使其持有的所有既得及可行使的奖励，但在任何情况下不得迟于该奖励的期限届满。在这三个月之后，所有这些未行使的奖励将终止，这些奖励所涵盖的股份将再次可根据2021年计划发行。

 

如承授人因该承授人死亡、永久残疾或退休而终止在我们或我们的任何联属公司的雇用或服务，则该承授人于终止日期所持有的所有既得及可行使的奖励，可由承授人或承授人的法定监护人、遗产行使，或由在该终止日期后一年内通过遗赠或继承（如适用）取得行使奖励权利的人行使，如该等终止是由于死亡或永久残疾，或如该等终止是由于退休，则在该终止日期后三个月内，在每种情况下，除非管理人另有规定，但在任何情况下均不得迟于该等裁决的期限届满。截至终止日期尚未归属的任何奖励，或在该日期后的一年或三个月期间内归属但随后未行使的任何奖励将终止，该等奖励所涵盖的股份将根据2021年计划再次可供发行。

 

尽管有上述任何规定，如果承授人与我们或我们的任何关联公司的雇佣或服务因“原因”（定义见2021年计划）而终止，则该承授人持有的所有未偿奖励（无论已归属或未归属）将在该终止日期终止，并且该等奖励所涵盖的股份将再次可根据2021年计划发行。在行使或（如适用）授予奖励时发行的任何股份，将被视为不可撤销地向我们发售。

 

 

因交易而作出的调整。2021年计划规定，在发生股份分割、反向股份分割、股份股息、分配、资本重组、合并、我们的股份重新分类、合并、重组、特别现金股息或其他类似情况时，将对计划和计划下的未兑现奖励进行适当调整。

 

如发生出售全部或实质上全部我们的普通股或资产、合并、合并或类似交易，或董事会组成的某些变动，或清算或解散，或董事会确定为相关交易的其他交易或情况，则在未经承授人同意的情况下，管理人可就未付裁决的处理作出任何决定，包括以下各项：（i）促使该继承法团承担或取代任何未付裁决，或（ii）不论继承法团是否承担或替代奖励（a）向承授人提供就全部或部分股份行使奖励的选择权，并可规定加速归属未归属的奖励，（b）取消奖励并以现金、公司股份、收购人或作为该交易一方的其他法团或管理人在有关情况下认定为公平的其他财产或权利支付和/或（c）修订，修改或终止任何裁决的条款，因为它认为在当时情况下是公平的。

 

修订及终止。董事会可随时暂停、终止、修改或修订2021年计划；但除非董事会明确规定，否则2021年计划的终止或修订不会影响任何当时尚未完成的奖励。将在遵守适用法律所需的范围内获得股东对2021年计划的任何修订的批准。管理人可随时不时修改或修订此前根据2021年计划授予的任何授标，包括任何授标协议，不论是追溯性或前瞻性的。

  

注册。2021年10月，我们在S-8表格上提交了一份登记声明，以根据2021年计划登记最多总计4,163，273股普通股的要约和发行。

 

C.董事会惯例

 

我们的董事会成员在年度股东大会上通过投票选举产生，任期一年，直到下一年的年度会议。董事可连任多届，由会议所投多数票选举产生。首席执行官的任期至其被董事会罢免或辞职为止。我们的非雇员董事在终止其董事服务时与公司没有福利协议。

 

审计委员会

 

我们董事会的审计委员会由三名独立董事（由我们的董事会根据《交易法》第5605欧元（2）（A）条和第10A-3条规则确定）组成，他们由董事会任命为该委员会的成员：Yacov Elinav，TERM1，Uzi Netanel，TERM2和Eyal Ben Chlouche。Elinav先生担任委员会主席。董事会进一步认定，Elinav先生符合审计委员会财务专家的定义（定义见SEC颁布的20-F表格16A项（b）段）。审计委员会的主要职能是通过审查财务信息、内部控制和审计过程，协助董事会履行其监督职责。此外，委员会还负责监督我们的独立审计员的工作。该委员会在定期安排的季度会议上开会。

 

薪酬委员会

 

我们董事会的薪酬委员会由三名董事组成，他们由董事会任命为该委员会成员：Uzi Netanel、Naamit Salomon和Guy Bernstein。伯恩斯坦先生担任委员会主席。薪酬委员会负责审查和批准向我们的员工授予期权和RSU（如适用）以及董事会不时要求的其他薪酬事项。

 

 

董事会通过的公司治理政策

 

我们的董事会通过了适用于我们的员工和董事的旨在在全公司层面实施风险管理的各种政策和程序，其中包括（其中包括）以下内容：

 

●

Code of Ethics—构成一份原则指南，旨在帮助我们的员工诚实正直地开展业务（下文项目16B中对此进行了引用）。

 

●

告密者政策—使我们的员工能够匿名提交有关非法或不诚实活动的报告。

 

●

内幕交易政策—对我们的员工实施限制（包括季度禁售期），以加强法律禁止他们利用重大内幕信息进行我们的证券交易（该政策在下文第16J项中有所参考，并作为本年度报告的附件 11.1）。

 

●

反欺诈政策—旨在发现和防止我司员工的欺诈、挪用和其他违规行为，包括任何故意、虚假陈述或隐瞒重大事实，以诱使他人在其代表我司与第三方的活动中对其采取行动。

 

●

关联交易政策—旨在确保向我们的审计委员会适当披露并（如果获得批准）我们公司与其任何关联方（包括高级职员、董事以及Formula和Asseco ——分别是我们最大的直接和间接股东）之间金额等于或超过120,000美元的交易，以确保任何此类交易符合我们公司和我们股东的最佳利益。该政策规定，我们的法律主管和首席财务官审查和批准所有关联方交易，并向我们的审计委员会报告此类交易，尽管只有那些等于或超过120,000美元的交易需要审计委员会的批准。

 

●

追回政策—为遵守SEC规定所需，该规定要求公司制定政策，以追回公司在发现会计重述后可向其执行官追回的错误授予的基于激励的薪酬（该政策用作本年度报告的附件 97.1）。

 

内部审计员

 

我公司已委任一名内部核数师。

 

内部审计师的作用是确保公司的风险管理、治理和内部控制流程有效运行。这包括审查（其中包括）我们遵守适用法律和有序业务程序的情况，包括按照SOX要求和我们的关联方交易政策实施适当的内部控制。

 

一家外国私人发行人的纳斯达克选择退出

 

我们是纳斯达克上市规则第5005（a）（18）条所指的外国私人发行人，因为我们受开曼群岛法律管辖，并且我们符合《交易法》第3b-4（c）条规定的“外国私人发行人”的其他标准。

 

根据纳斯达克上市规则第5615（a）（3）条，外国私人发行人可以遵循母国惯例，而不是《纳斯达克上市规则5600系列》和其他某些纳斯达克上市规则的某些规定。请参阅“项目16g。公司治理”的说明如下，我们以何种方式依赖母国实践来代替遵守某些纳斯达克上市规则。

 

 

D.雇员

 

截至2024年12月31日，我们的员工总数为4850人，相对于2023年底减少了3.0%。

 

下表列出截至过去三个财政年度每一年度结束时，我们的雇员人数，按他们的地理区域划分：

 

		截至目前雇员总数 12月31日，
地理区域		2024				2023				2022
以色列			757				774				800
英国和欧洲其他地区			1,132				1,209				1,136
北美洲			596				593				581
亚太地区			2,365				2,424				2,237
员工总数			4,850				5,000				4,754

 

E.股份所有权

 

截至2025年3月1日，由我们的董事和执行官个人以及由我们的董事和执行官作为一个整体实益拥有的普通股数量如下：

 

		实益拥有的股份
		数				百分比(1)
Roni Al-Dor			1,395,849	(2)			2.5	%
所有董事和执行官(3) 作为一个群体 （7人，包括Roni Al-Dor）(3)			1,596,533	(4)			2.8	%

 

(1)

除非下文另有说明，上表中的人士对显示为他们实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和投资权。显示的百分比是基于截至2025年3月1日已发行的55,887，225股普通股（不包括库存持有的2,328，296股普通股），加上相关个人或集团在行使可在2025年3月1日后60天内行使的期权时有权获得的普通股数量。

 

(2)

包括根据2011年计划以23.12美元至28.03美元的行使价格购买53万股普通股的期权，到期日不迟于2027年1月4日，这些期权已归属或将在2025年3月1日后60天内归属。见项目6 ——“董事、高级管理人员和员工——董事和高级管理人员的薪酬”。

 

(3)

上表中未单独列出的每一位董事和执行官实益拥有我们不到1%的已发行普通股（包括购买每一方持有的、在2025年3月1日后60天内归属或将归属的普通股的期权），因此未单独列出。

 

(4)

包括以每股20.61美元至28.03美元的行使价格购买65.49万股普通股的期权，到期日不迟于2029年2月20日，这些期权已归属或将在2025年3月1日后60天内归属。

 

F.披露注册人为追回错误授予的赔偿而采取的行动

 

没有。

  

 

项目7。大股东与关联交易

 

A.主要股东。

 

下表列出，截至2025年3月1日，根据持有人向我们提供的信息或股东向美国证券交易委员会提交的公开文件中披露的信息，关于公司已知实益拥有5%以上已发行普通股的每个人对公司普通股的实益所有权的某些信息。

 

我们根据SEC颁布的20-F表格规则确定股份的实益所有权，并包括个人拥有单独或共享投票权或投资权的任何普通股，或有权获得所有权的经济利益，或个人有权在60天内的任何时间获得任何此类实益所有权的任何普通股。

 

		实益拥有的股份
姓名及地址		数				百分比(1)
Formula Systems (1985) Ltd. 哈普拉达街5号 或Yehuda 60218，以色列			24,314,766	(2)			43.5	%

  

(1)

所示百分比基于截至2025年3月1日的55,887，225股已发行普通股（其中不包括2,328，296股库存普通股）。

 

(2)

所显示的Formula Systems (1985) Ltd.（1985）Ltd.拥有的普通股数量或公式，是基于公式截至2025年3月1日向公司提供的信息.同样基于向公司提供的信息，截至2025年3月1日，Asseco持有Formula已发行股本的25.8%。Asseco的地址是Olchowa 14 35-322 Rzeszow，Poland。

 

据我们所知，上表所列的每个实体对其显示为实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和投资权，但上述范围除外。

 

大股东持股发生重大变化

 

Formula不时透过市场购买额外普通股而增加其于本公司的实益股权。截至2017年初，Formula对我们普通股的实益所有权占我们流通股本的48.9%。截至2025年3月1日，该实益所有权已被稀释至43.5%，这主要是由于我们在2020年10月进行的后续公开发售，以及由于我们的股权激励计划下的股票期权行使而进行的各种小型普通股发行。

 

我们的前重要股东Harel Insurance Investments & Financial Services Ltd.在2022年期间的持股比例从5.7%降至4.6%，正如其在2023年1月17日提交的经修订的附表13G文件中所报告的那样。

 

我们的前重要股东The Phoenix Holdings Ltd.或Phoenix的持股从截至2021年12月31日的5.7%下降至截至2022年7月18日的4.3%，这在其于2022年7月28日提交的经修订的附表13G中有所报告。

 

大股东投票权

 

我们的大股东在他们持有的普通股方面没有与其他股东不同的投票权。

 

 

记录持有人

 

截至2025年3月1日，共有47名普通股记录持有人，包括30名地址在美国的记录持有人，他们共持有48,225，404股普通股，约占我们已发行和流通普通股的86.3%（其中48,218，849股普通股由CEDE & Co持有记录）。美国记录持有人的数量并不代表实益持有人的数量，也不代表这些实益持有人的居住地，因为这些普通股中有许多是由被提名人（包括CEDE & Co.，作为大量银行、经纪商、机构和我们普通股的基础实益持有人的被提名人）持有的记录。特别是，截至2025年3月1日（部分作为记录持有人，部分作为基础实益持有人）持有24,314，766股普通股，占我们已发行和流通股的43.5%，该公司不是一家美国公司。

 

对公司的控制

 

基于Formula对公司43.5%已发行普通股的实益所有权（截至2025年3月1日），以及基于Asseco对Formula已发行股本25.8%的实益所有权也截至该日期，Formula和Asseco均可被视为控制公司。我们不知道任何安排的运作可能在随后的日期导致公司控制权的变更。

 

B.关联交易

 

就联属公司董事会服务向主要股东支付的费用

 

截至2024年12月31日止年度，我们向主要股东Formula支付了约31,562美元，用于支付我们在董事长Guy Bernstein的董事费中所占的份额。Bernstein先生担任Formula的首席执行官。Formula直接拥有（截至2025年3月1日）我们目前已发行普通股的约43.5%。

 

与Formula和Asseco关联公司的额外协议和交易

 

在截至2024年12月31日的一年中，根据我们与我们接受服务的公司签订的服务协议，我们总共向Asseco的关联公司支付了约2190万美元。2024年，我们还从这些关联公司购买了总计约20万美元的硬件和软件。请参阅本年度报告项目18所载我们经审计的合并财务报表附注15，以获取更多信息。

 

此外，在2024年期间，我们的波兰子公司Sapiens Poland作为分包商代表Asseco为Asseco的客户提供服务，总金额约为390万美元。由于历史原因，Asseco向这些客户开具发票，然后由Sapiens在背靠背的基础上依次向Asseco开具发票（对Asseco没有保证金）。

 

此外，我们就2024年2月14日至2025年2月13日期间我们为每位董事和高级管理人员支付的D & O保险份额向Formula支付了约80万美元（包括在上述支付给Asseco关联公司的2190万美元中）。

 

贸易应付账款和应收账款

 

截至2024年12月31日，我们应付关联方的贸易应付账款余额和应付关联方的贸易应收账款余额分别约为360万美元和80万美元。

 

 

与执行干事亲属的接触

 

我们聘请了Sapiens的前雇员Vic Boaron先生，他也是我们首席执行官的女婿，担任并购相关服务的顾问，费用为每天2,900新谢克尔。在2024年期间，我们共向Boaron先生支付了481,400新谢克尔（约合131,000美元）。

 

我们首席财务官的女儿目前被我们公司兼职（50%）担任学生职位，每月的总收入为4000新谢克尔。

 

根据我们的关联方交易政策（如上文第6.C项“董事会惯例——董事会采用的公司治理政策”）的条款，向我们的审计委员会报告了与我们的执行官的上述亲属的每一次接触。

 

C.专家和法律顾问的利益。

 

不适用。

 

项目8。财务信息

 

A.合并报表和其他财务信息。

 

财务报表

 

见项目18中我们的合并财务报表和相关附注。

 

出口销售

 

2024年，我们96.1%的收入来自位于以色列以外的客户。

 

有关我们过去三年按地理区域划分的收入细分信息，请参阅本年度报告中的项目5.a，“经营和财务审查与前景——经营业绩——截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的比较——按地理区域划分的收入”，以及我们于2024年3月27日向SEC提交的截至2023年12月31日止年度的20-F表格年度报告中的项目5.a，“经营和财务审查与前景——经营业绩——截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的比较——按地理区域划分的收入”。

 

法律程序

 

我们不时成为日常业务过程中出现的各种法律诉讼和索赔的一方。目前，不存在我们认为可能对我们的财务状况或盈利能力产生重大影响的针对我们的未决或威胁的此类法律诉讼。

 

 

股息政策

 

2019年8月，我们的董事会通过了一项股息政策，并于2022年5月更新了该政策。根据该更新政策，在每半年公布（i）我们在20-F表格年度报告中的年度经审计合并财务报表，以及（ii）我们截至6月30日的季度和六个月的财务报表后，我们的董事会将宣布并分配总额不超过我们年度净利润40%（按非公认会计原则基础）的半年度现金股息（介于两次股息总额之间）。我们的董事会可能会发生变化，无论是由于一次性决定还是政策变化，股息分配的比率或频率和/或决定不分配股息。股息的分配将遵守开曼群岛法律、备忘录和章程，以及我们的合同义务。自采用我们的股息政策以来，我们已宣布现金股息，最初是每年一次，随后是每半年一次，金额如下：

 

日期		金额每 分享				合计 股息 已支付或将被 已付款（其中 适用）
2023年8月		$	0.26			$	14,400,000
2024年4月		$	0.28			$	15,600,000
2024年8月		$	0.29			$	16,200,000
2025年4月		$	0.66			$	36,900,000

 

2025年4月宣布的股息包括每股0.30美元的股息，即总计1680万美元，这符合公司的政策，即除了每股0.36美元的特别现金股息，即总计2010万美元外，每半年最多分配其年度非美国通用会计准则净收入的40%。

 

有关股息分配、开曼群岛法律的相关要求和各种税务影响的更多信息，请参见：“第10项。附加信息——组织章程大纲和章程》；“第10项。附加信息——交换控制”；以及“第10项。附加信息——税收。”

 

B.重大变化

 

除本年度报告另有说明外，自本年度报告所载我们的合并财务报表之日起，我们的经营活动未发生任何重大变化。

 

项目9。要约及上市

 

A.及C.发售及上市详情及市场

 

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，并在TASE上市，代码为“SPNS”。

 

我们于2025年3月3日（即本年报刊发前的最后实际可行日期）在纳斯达克全球精选市场的普通股收盘价为27.18美元。

 

我们在TASE的普通股于2025年3月3日（即本年度报告发布前的最后实际可行日期）的收盘价为99.07新谢克尔，即27.53美元（根据以色列银行截至2025年3月3日报告的NIS-美元代表性汇率从NIS换算而来）。

 

根据以色列现行法律，我们通过向适用的以色列监管机构提供我们必须在美国提交或提交的报告来履行我们在以色列的报告义务。

 

B.分配计划。

 

不适用。

 

D.出售股东。

 

不适用。

 

E.稀释。

 

不适用。

 

F.发行费用。

 

不适用。

 

 

项目10。附加信息

 

A.股本。

 

不适用。

 

B.组织章程大纲和章程。

 

20-F表10.B项所要求的信息已在本年度报告的附件 2.1中提供。附件 2.1的内容通过引用并入本文。

 

C.材料合同

 

在本年度报告日期前两年内，除在日常业务过程中订立的合同外，我们并不是任何重大合同的当事方，或如下文另有说明：

 

B系列债券持有人的信托契据

 

就我们分别于2017年9月和2020年6月（这些债券在TASE上交易）的本金总额为2.8亿新谢克尔（约合7920万美元）的以色列公开发行和私募配售，以及以色列公开发行2.1亿新谢克尔（约合6000万美元）的B系列债券而言，我们与受托人签订了有利于债券持有人的信托契约。在信托契据中，我们已同意分八次等额偿还原发行的债券（于2017年9月发行的债券）的本金，并将于每年1月1日支付一次。2020年6月发行的债权证，缴款日期保持不变，但由于首次缴款日期已过，所有剩余缴款日期需缴款比例较大。因此，就2017年9月B系列债券和2020年6月B系列债券而言，本金支付将分别从2019年至2026年（包括在内），以及2021年至2026年（包括在内）。我们分别于2019年1月1日、2020年1月1日、2021年1月1日、2022年1月1日、2022年1月1日、2022年1月1日、2022年1月1日、2022年1月1日、2022年1月1日、2022年1月1日、2022年1月1日、2022年1月1日、2022年1月1日、2022年1月1日、2022年1月1日、2022年1月1日、2022年1月1日、2022年1月1日、2022年1月1日、2022年1月1日、2022年1月1日、2022年1月1日、2022年1月1日、2022年1月1日、2022年1月1日、2022年1月1日、2022年1月1日、2022年1月1日、2022年1月1日、2022年1月1日、2022年1月1日、2022年1月1日、2022年1月1日、2022年1月1日、2022年1月1日、未偿还本金按年利率3.37%计息，于每年1月1日及7月1日分半年支付。就2017年9月的B系列债券而言，这些利息支付已经发生，并将发生在2018年至2026年（包括在内），而对于2020年6月的B系列债券，这些支付仅在2021年开始，但将同时结束—— 2026年。本金和利息以NIS支付，可根据美元对NIS汇率波动进行调整。

 

根据信托契约，我们承诺维持若干条件和对我们经营业务的方式的限制，包括对我们进行控制权变更、分配股息、对我们的资产产生浮动抵押或进行资产出售或导致我们的经营发生根本性变化的其他变化的能力的限制。信托契约还要求我们遵守某些财务契约，如下所述。信托契约进一步规定，在我们的债券评级被下调至一定水平以下的情况下，债券项下的应付利率将向上调整。连续两个季度以上违反财务契约或大幅下调债券评级（低于BBB-）可能导致我们加速履行偿还债券的义务。

 

信托契据包括以下条款：

 

●

负质押，但有某些例外情况

 

●

不派发股息的契约，除非（i）我们的股东权益（不包括少数股东权益）不少于1.6亿美元，（ii）我们的净金融负债（扣除现金、有价证券、存款和其他流动金融工具的金融负债）不超过净CAP（定义为金融负债净额，加上股东权益，包括少数股东权益）的65%，（iii）股息金额不超过我们截至2016年12月31日止年度和截至2017年12月31日止年度前三个季度的利润，加上我们截至9月1日的利润的75%，2017年及截至分派日期止，及（iv）不会发生任何违约事件

 

●

财务契约，包括（i）在我们的年度或季度财务报表中报告的Sapiens股东应占权益（不包括少数股东权益）将不低于1.2亿美元，以及（ii）Sapiens的净金融负债（扣除现金、有价证券、存款和其他流动金融工具的金融负债）不得超过净CAP（定义为金融负债净额，加上股东权益，包括少数股东权益）的65%

 

 

截至2024年12月31日，我们遵守了上述财务契约。

 

我们还同意了信托契约项下的标准违约事件，连同以下特定违约事件（其中包括）：

 

●

交叉违约，包括在与其他债务（无追索权债务除外）相关的金额超过我们总资产负债表5%的立即还款之后

 

●

TASE债券停牌超过60日，或将债券从TASE退市

 

●

未能在60天期限内对债券进行评级

 

●

若买入的债券被标普 MALOT评为低于BBB-或被Midroog Ltd.评为低于Baa3或降至其他评级机构的同等评级以下（截至2024年7月，标普 MALOT对买入的债券确认为ilAA-评级）

 

●

如发生未经评级机构同意的控制权变更（如果Formula不再是我公司控股股东，则视为发生控制权变更，无论是直接或间接的。公式将被视为控股股东，只要其继续持有至少25%的我公司控制手段（在以色列证券法的含义内）并且没有其他个人或实体持有更高的百分比。在Formula与他人共同持有该等控股权的范围内，若其在该等其他股东中保持最高百分比的所有权，则视为仍为我们的控股股东）

 

●

涉及我公司的破产事件的存在和延续，或我公司清算或注销我公司资产

 

●

我们连续两个季度未能遵守上述财务契约

 

●

与发行债券前不久我公司的状况相比，我公司的业务发生了重大不利变化，我们将无法按时支付我们在债券项下的义务存在重大担忧

 

●

如果我们在分配股息时违反了上述对股息的限制

 

●

违反我们关于增发B系列债券的承诺

 

●

出售我们25%或更多的资产，或改变我们作为一家公司的主要活动领域

 

●

未能遵守负面质押契诺

  

D.外汇管制

 

开曼群岛没有任何外汇管制或货币法规会影响向公司证券的非居民持有人（包括普通股）支付股息、利息或其他款项。公司开展业务的其他司法管辖区可能有各种货币或外汇管制。此外，公司还面临政治条件或经济政策变化的风险，这些变化可能导致新的或额外的货币或外汇管制或对公司运营施加其他限制。至于公司的证券，开曼群岛法律和备忘录及章程细则对非居民或外国所有者持有或投票该等证券的权利没有任何限制。

 

 

E.税收

 

以色列对我们股东的税收考虑

 

以下是股东可能受到的税务环境的重大规定的简短摘要。本摘要以现行税法规定为依据。如果讨论是基于未经司法或行政解释的新税收立法，我们无法向您保证，讨论中表达的观点将被适当的税务机关或法院接受。

 

根据每个购买者的特定情况和具体的税务处理，本摘要并未涉及可能与我们普通股的所有购买者相关的所有税务后果。例如，以下摘要不涉及受特定税收制度约束的以色列居民和证券交易员的税收待遇。由于个别情况可能有所不同，我们普通股的持有者应就购买、拥有和处置普通股的美国、以色列、开曼群岛或其他税务后果咨询他们自己的税务顾问。以下内容无意、也不应被解释为法律或专业税务建议，并不是所有可能的税务考虑的详尽无遗。每个人应咨询自己的税务或法律顾问。

 

关于处置我们普通股的税务后果

 

概述

 

以色列法律一般对以色列居民出售资本资产征收资本利得税，这是为以色列税收目的所界定的，对以色列居民和非以色列居民出售位于以色列的资产，包括以色列公司的股份征收资本利得税，除非可获得特定豁免，或者除非以色列与卖方居住国之间的税收条约另有规定。该条例区分了“实际资本收益”和“通胀盈余”。通货膨胀盈余是总资本收益的一部分，相当于相关资产购买价格的增加，这是由于以色列消费者价格指数的增加，或在某些情况下，在购买日期和销售日期之间的外币汇率的增加。真正的资本收益是总资本收益超过通货膨胀盈余的部分。

 

资本收益

 

以色列常驻股东

  

截至2012年1月1日，适用于以色列个人出售股份所得的真实资本收益的税率为25%，无论是否在证券交易所上市，除非该股东要求扣除与购买和持有此类股份有关的利息和关联差异费用，在这种情况下，收益一般将按30%的税率征税。但是，如果该股东在出售时或在前12个月期间的任何时间被视为主要股东（即直接或间接、单独或与长期与该人合作的其他人一起持有公司任何“控制手段”的10%或更多（其中包括收取公司利润的权利、投票权、收取公司清算收益的权利和任命董事的权利）），则该收益将按30%的税率征税。在以色列从事证券交易的个人股东按其适用于业务收入的边际税率征税（2018年及之后最高为47%，如适用，不包括超额税，如下所述）。

 

根据以色列现行税收立法，适用于以色列居民公司从出售以色列公司股份中获得的实际资本收益的税率为一般公司税率。如上所述，截至2018年及之后的公司税率为23%。

 

 

非以色列居民股东

 

以色列对非以色列居民处置资本资产征收资本利得税，如果此类资产（i）位于以色列；（ii）以色列居民公司的股份或股份权利；或（iii）直接或间接代表对位于以色列的资产的权利，除非以色列与卖方居住国之间的税收条约另有规定。如上文所述，实质资本收益一般须在出售时或在前12个月期间的任何时间（或如股东要求扣除与购买及持有该等股份有关的利息及连动差额开支）按公司税率（2018年及其后为23%）课税，如由个人产生则按25%课税，如由属“主要股东”（根据税务条例定义）的个人产生则按30%课税。“主要股东”一般是指单独或与该人的亲属一起或与该人长期合作的另一人，直接或间接持有公司任何“控制手段”至少10%的股份。“控制手段”一般包括（其中包括）投票权、收取利润、提名董事或执行官、清算时收取资产或命令持有上述任何权利的人如何行事的权利，而不论这种权利的来源如何。在以色列从事证券交易的个人和公司股东按适用于商业收入的税率征税（公司的公司税率和个人在2018年及之后的最高47%的边际税率（不包括下文讨论的超额税），除非适用相关税收条约中的相反规定。

 

尽管有上述规定，非以色列居民（个人和公司）的股东一般应对出售、交换或处置在特拉维夫证券交易所或以色列境外公认证券交易所公开交易的股票所得的任何收益免征以色列资本利得税，但除其他外，前提是（i）此类收益不是通过非以色列居民在以色列境内维持的常设机构产生的，（ii）这些股票是在公认证券交易所上市后购买的，以及（iii）关于在以色列境外公认证券交易所上市的股票，这类股东不受以色列所得税法（通货膨胀调整）5745-1985的约束。然而，如果以色列居民（a）在这类非以色列公司中拥有超过25%的控股权益，或（b）是这类非以色列公司的受益人或有权直接或间接获得这类非以色列公司收入或利润的25%或更多，则非以色列公司将无权获得上述豁免。此类豁免不适用于出售或以其他方式处置股份的收益被视为业务收入的人。

 

此外，根据适用的税收条约的规定，出售股份可以免除以色列资本利得税。例如，根据《美国-以色列税收条约》或《美国-以色列条约》，作为资本资产持有股份的美国居民（就《美国-以色列条约》而言）的股东出售、交换或处置以色列公司的股份可免征以色列资本利得税，除非（i）该股东在此类出售、交换或处置之前的12个月期间的任何部分直接或间接持有代表10%或以上投票权的股份；（ii）该股东，如果是个人，在适用的应课税年度内，已累计存在长达183天或更长时间的欧元n Israel；（iii）此类出售产生的资本收益可归属于在以色列维持的股东的常设机构；（iv）此类出售、交换或处置产生的资本收益归属于位于以色列的房地产；（v）此类出售产生的资本收益，交换或处分归属于特许权使用费；或（vi）该股东是美国居民（就《美以条约》而言），并未将股份作为资本资产持有。在每种情况下，此类股份的出售、交换或处置将在适用的范围内缴纳以色列税款；但是，根据《美以条约》，美国居民将被允许就出售、交换或处置所征收的美国联邦所得税申请以色列税款的抵免，但须遵守适用于外国税收抵免的美国法律的限制。《美国-以色列条约》没有针对任何美国州或地方税收提供此类信贷。

 

在某些情况下，我们的股东可能因出售其普通股而需要缴纳以色列税款，因此支付对价可能需要从源头上预扣以色列税款。股东可能会被要求证明他们的资本收益免税，以避免在出售时从源头上扣缴。具体而言，在涉及以合并或其他形式出售以色列居民公司全部股份的交易中，ITA可要求无以色列税务责任的股东以本当局规定的形式签署声明或获得ITA的特定豁免，以确认其作为非以色列居民的身份，并且，在没有此类声明或豁免的情况下，可要求股份的购买者在源头预扣税款。

 

 

适用于股息的税项

 

以色列常驻股东

 

作为个人的以色列居民一般须就我们的普通股支付的股息（红股或股份股息除外）按25%缴纳以色列所得税，如果此类股息的接受者在分配时或在前12个月期间的任何时间是大股东，则按30%缴纳所得税。该公司收到了一项税务裁决，该裁决被延长，根据该裁决，支付给作为个人的以色列股东的股息将按25%的税率在源头上缴纳预扣税，如果是以色列居民公司—— 0%，无论股息的来源是什么。我们不能保证税务裁决将延长至2026年12月31日之后。

 

以色列居民公司对以色列居民公司股份（如我们的普通股）支付的股息一般免征以色列公司税。根据上述税务裁定，此类股息应按0%的税率缴纳预扣税。

非以色列居民股东

 

非以色列居民（无论是个人还是公司）在收到就我们的普通股支付的股息时一般需要缴纳以色列所得税，税率为25%或30%（如果股息接受者在分配时或在前12个月期间的任何时间是大股东）。公司收到税务裁定，根据该裁定，支付给非以色列股东（个人和公司）的股息将按25%的税率在源头上缴纳预扣税。我们不能保证税务裁决将延长至2026年12月31日之后。

 

非以色列居民如果收到被扣税的红利，一般免于就此种收入在以色列提交纳税申报表的义务，条件是（i）此种收入不是由纳税人在以色列开展的业务产生的，（ii）纳税人在以色列没有需要提交纳税申报表的其他应纳税收入来源，以及（iii）纳税人没有义务支付超额税款（如下文进一步解释）。

 

超额税

 

在以色列须缴税的个人（无论任何这类个人是以色列居民还是非以色列居民）还须对2024年年收入超过721,560新谢克尔（约合197,850美元，按截至2024年12月31日每美元3.647新谢克尔的汇率计算）按3%的税率征收额外税款，该数额一般与以色列消费者价格指数的年度变化挂钩（但根据以色列新立法的这类数额除外，以及某些其他法定金额将不与2025-2027年以色列消费者价格指数挂钩），包括但不限于股息、利息和资本收益。根据新的立法，自2025年1月1日起生效，对资本来源收入（定义为除就业收入、商业收入或“个人努力”收入之外的任何来源的收入）征收额外2%的超额税，只要个人的资本来源收入超过规定的721,560新谢克尔的门槛（且无论该个人的就业/商业收入金额如何）。除其他外，这项新的超额税适用于资本收益、股息、利息、租金收入或出售不动产的收入。

 

遗产税和赠与税

 

以色列法律目前没有征收遗产税或赠与税。

 

开曼群岛税务

 

开曼群岛目前不对基于利润、收入、收益或增值的个人或公司征税，也没有适用于我们或我们普通股的任何持有者的遗产税或遗产税或预扣税性质的税收。目前没有任何其他对我们或我们的股东具有重大意义的税由开曼群岛政府征收，但可能适用于在开曼群岛管辖范围内或在开曼群岛管辖范围内执行后执行的票据的印花税除外。除持有开曼群岛土地权益的公司外，开曼群岛豁免公司的股份转让在开曼群岛无需缴纳印花税。开曼群岛不是任何双重征税条约的缔约国。开曼群岛没有外汇管制条例或货币限制。

 

 

美国联邦所得税考虑因素

 

根据本文所述的限制，本讨论总结了向美国持有人购买、拥有和处置我们的普通股的某些美国联邦所得税后果。美国持有人是我们普通股的持有人，他是：

 

●

为美国联邦所得税目的而成为美国公民或居民的个人

 

●

根据美国、其任何政治分支机构或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司（或作为美国联邦所得税目的的公司应课税的其他实体）

 

●

遗产，其收入可计入毛收入，用于美国联邦所得税目的，无论其来源如何

 

●

信托（i）一般而言，如果美国法院能够对其行政管理行使主要监督，并且一名或多名美国人有权控制其所有重大决定，或（ii）于1996年8月19日存在并在该日期被视为国内信托的选举信托

 

除非另有特别说明，本讨论不考虑美国对非美国持有人（我们将其称为非美国持有人）的税收后果，仅考虑将拥有我们普通股的美国持有人作为资本资产（通常用于投资）。

 

这一讨论是基于经修订的1986年《国内税收法》的现行规定，或《法典》、根据《法典》颁布的现行和拟议的《财政部条例》以及《法典》的行政和司法解释，所有这些都是现行有效的，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯效力。本讨论并未涉及根据美国持有人的特定情况可能与任何特定美国持有人相关的美国联邦所得税的所有方面。特别是，本讨论并未涉及美国联邦所得税对作为经纪自营商、保险公司、房地产投资信托、受监管投资公司、设保人信托、个人退休和延税账户的美国持有人、美国某些前公民或长期居民、免税组织、金融机构、“金融服务实体”或直接、间接或建设性地拥有我们已发行股票10%或以上的投票权或价值的美国持有人、作为对冲、跨式或转换交易的一部分持有我们普通股的美国持有人、功能货币不是美元的美国持有人的后果，在行使员工股票期权或以其他方式作为补偿时获得我们普通股的美国持有人，以及受替代最低税约束的美国持有人，他们可能会受到下文未讨论的特殊规则的约束。

 

此外，不考虑通过合伙企业或其他传递实体持有或持有我们普通股的人的税务待遇，也不考虑可能适用的美国联邦遗产税或赠与税或州、地方或非美国税法的任何方面。

 

建议您就购买、持有或处置我们的普通股的具体美国联邦、州、地方和外国税收后果咨询您的税务顾问。

 

对普通股分配征税

 

根据下文“如果我们是一家被动外国投资公司的税务后果”下的讨论，我们就我们的普通股向美国持有人支付的分配将被视为股息收入，只要分配不超过我们为美国联邦所得税目的确定的当前和累计收益和利润。

 

 

美国持有人作为个人、遗产或信托获得的股息通常将按适用于长期资本收益的税率征税，前提是这些股息符合“合格股息收入”的要求。年应纳税所得额超过一定起征点的个人，最高长期资本利得率为20%。此外，较高收入纳税人必须为净投资收入支付额外的3.8%的税，只要超过一定的收入门槛金额。请参阅下文这一项中的“净投资收益税”。为此目的，合格股息收入通常包括外国公司支付的股息，前提是满足一定的持有期和其他要求，并且（a）支付股息的外国公司的股票在美国的成熟证券市场（例如，纳斯达克全球精选市场）上“易于交易”，或（b）该外国公司有资格享受与美国签订的综合所得税条约的好处，其中包括信息交换计划，并经美国财政部长确定为令人满意。未能满足此类要求的股息以及美国公司持有人收到的股息按普通所得税率征税。美国持有人收到的任何股息都不是合格股息（i），如果美国持有人在自该股息的除息日前60天之日开始的121天期间内持有支付股息的普通股不到61天，为此目的，根据《守则》第246（c）条的规则，不包括美国持有人拥有出售选择权、根据合同义务出售、已（而不是已完成）卖空的任何期间，是买入深度价内或其他非合格期权的设保人，或已通过持有此类普通股（或基本相同的证券）的其他头寸以其他方式降低其损失风险；或（ii）在美国持有人有义务（根据卖空或其他情况）就与支付股息的普通股基本相似或相关的财产头寸支付相关款项的范围内。如果我们在任何纳税年度成为“被动外国投资公司”（如《守则》中定义的术语）或PFIC，我们在该年度或下一个纳税年度支付的普通股股息将不是合格股息。请参阅下文“如果我们是一家被动的外国投资公司，则会产生税务后果”下关于我们的PFIC地位的讨论。此外，非公司美国持有者只有在选择这样做的情况下，才能在确定其可扣除的投资利息（通常限于其净投资收益）时考虑合格的股息收入；在这种情况下，股息收入将按普通收入税率征税。

 

任何分配金额超过被视为股息的金额将首先被视为资本的非应税回报，在一定程度上减少美国持有人在我们普通股中的计税基础，然后作为被视为处置普通股的资本收益。公司持有人将不被允许扣除就普通股收到的股息。

 

以外币支付给美国持有人的当期或累计收益和利润的分配，将按照参考收到分配当日汇率计算的美元金额计入美国持有人的收益。美国持有人收到一份外币分配并在收到后将该外币兑换成美元，可能会根据该外币对美元的任何升值或贬值而产生外汇损益，这通常将是美国来源的普通收入或损失。

  

对处置普通股征税

 

根据下文“如果我们是一家被动的外国投资公司，将产生税务后果”下的讨论，在出售、交换或以其他方式处置我们的普通股时，美国持有人将确认资本收益或损失，金额等于处置实现的金额与美国持有人在我们的普通股中的计税基础之间的差额。如果美国持有人在处置时持有普通股超过一年，则在处置普通股时确认的收益或损失将是长期资本收益或损失，并且将有资格为某些非公司美国持有人降低税率。年应纳税所得额超过一定起征点的个人，最高长期资本利得率为20%。此外，根据《患者保护和平价医疗法案》，收入较高的纳税人必须为净投资收入额外缴纳3.8%的税，只要超过收入的特定门槛金额。见下文这一项中的“净投资收益税”。出售、交换或以其他方式处置持有一年或更短时间的普通股的资本收益是短期资本收益，作为普通收入征税。美国持有人在美国境外没有纳税住所，在出售、交换或以其他方式处置我们的普通股时确认的收益或损失一般将被视为美国来源的收入或损失。资本损失的扣除受到一定的限制。

 

 

使用现金会计法的美国持有人计算截至出售结算之日出售所得收益的美元价值。但是，使用权责发生制会计方法的美国持有人需要计算截至交易日的出售收益价值，因此可能实现外币损益。使用权责发生制的美国持有人可通过选择使用结算日来确定出售收益来计算外币损益，从而避免实现外币损益。此外，美国持有人在处置其普通股时收到外币，并在结算日或交易日（美国持有人被要求用来计算出售收益价值的任何日期）之后将外币兑换成美元，可能会根据该外币对美元的任何升值或贬值而产生外汇损益，这通常将是美国来源的普通收入或损失。

 

如果我们是一家被动的外国投资公司，就会产生税务后果

 

如果（1）我们在该纳税年度的总收入的75%或更多是被动收入；或（2）我们的资产在一个纳税年度中产生或为生产被动收入而持有的平均百分比（按季度确定的价值）至少为50%，我们将成为一个纳税年度的被动外国投资公司或PFIC。为此目的的被动收入通常包括，除其他外，某些股息、利息、特许权使用费、租金和来自商品和证券交易以及来自产生被动收入的财产出售或交换的收益。如果我们（直接或间接）拥有另一家公司价值至少25%的股票，出于上述测试的目的，我们将被视为拥有我们在另一家公司资产中的比例份额，并直接赚取我们在另一家公司收入中的比例份额。正如下面所讨论的，我们认为我们不是2023年的PFIC。

 

如果我们是PFIC，每个美国持有人（除非它及时进行了以下讨论的选举之一）将对处置我们的普通股所确认的收益（包括在某些条件下将我们的普通股用作贷款担保时被视为确认的收益）和在收到某些超额分配（通常是超过前三个纳税年度收到的此类股份的平均分配金额的125%的分配，或者，如果更短，在分配年度之前的美国持有人持有期内）就我们的普通股而言，就好像这些收入已在美国持有人持有股份的期间内按比例确认一样。美国持有者在当前纳税年度的收入将包括（作为普通收入）分配给当前纳税年度和我们作为PFIC的第一个纳税年度的第一天之前的任何纳税年度的金额。税款也将按分配收入的其他应纳税年度相互有效的最高普通所得税税率计算，按此计算的税款利息费用也将适用。与分配或处置的应纳税年度之前的应纳税年度分配的金额相关的纳税义务不能被任何净经营亏损所抵消。此外，如果我们是PFIC，从死者（非居民外国人除外）手中收购我们普通股的美国持有人将被剥夺此类股份在死亡之日达到公平市场价值的通常可用的基础提升，相反，此类股份的计税基础将等于死者的基础或此类股份在死者死亡之日的公平市场价值中的较低者。

 

作为上述税务处理的替代方案，美国持有人可以选择将我们视为“合格的选择基金”（即量化宽松基金），在这种情况下，美国持有人将在我们是PFIC的每个纳税年度，按其在我们的普通收益和净资本收益中的比例份额征税（但须单独选择延期缴纳税款，延期需支付利息费用）。如果美国持有人在我们是PFIC的持有期的第一个纳税年度之后进行了QE选举，则适用特殊规则。如果我们是PFIC，我们已同意向美国持有者提供在QE选举下报告收入和收益所需的信息。将不考虑我们上一年的亏损或从我们收到的现金分配金额（如果有的话），确定因量化宽松基金选举而包含在收入中的金额。美国持有人在其普通股中的基础将增加收入中包含的任何金额，并减少分配时未包含在收入中的任何金额，因为这些金额以前根据量化基金规则征税。只要美国持有人的量化基金选择对其普通股的整个持有期有效，该持有人在处置其作为资本资产持有的普通股时实现的任何收益或损失一般都将是资本收益或损失。如果此类美国持有人在处置时持有此类普通股超过一年，并且有资格为某些非公司美国持有人降低税率，则此类资本收益或损失通常将是长期的。年应纳税所得额超过一定起征点的个人，最高长期资本利得率为20%。量化宽松基金的选举是在逐个股东的基础上进行的，适用于选举美国持有人持有或随后获得的所有普通股，只有在征得美国国税局同意的情况下才能撤销。对于选举将适用的第一个纳税年度，量化宽松基金的选举必须在美国持有者的纳税申报表截止日期（经延长）或之前进行。

 

 

作为进行量化宽松基金选举的替代方案，作为“有价股票”（例如，在纳斯达克全球精选市场“定期交易”）的PFIC股票的美国持有人，在某些情况下可以通过选择在该美国持有人对我们的普通股的持有期开始时将该股票标记为市场，从而避免通常适用于PFIC股票持有人的某些税务后果。如果美国持有者在我们是PFIC的持有期的第一年之后进行按市值计价的选举，则适用特殊规则。由于这样的选举，在我们是PFIC的任何纳税年度，美国持有人通常会被要求报告收益或损失，其范围是在该纳税年度结束时普通股的公平市场价值与该美国持有人当时在这类股票上的计税基础之间的差异。在此计算下的任何收益，以及在我们是PFIC的纳税年度实际处置我们普通股的任何收益，将被视为普通收入。在此计算下的任何损失，以及在我们是PFIC的纳税年度实际处置我们普通股的任何损失，将被视为普通损失，以先前包括的累计按市值计价净收益为限。将我们的普通股标记为市场的任何剩余损失将不被允许，而实际处置我们的普通股的任何剩余损失通常将是资本损失。美国持有者在其普通股中的计税基础每年都会根据按市值计价的选举确认的任何收益或损失进行调整。无法保证我们的普通股将有足够的交易量，以使这些普通股被视为“定期交易”，或者我们的普通股将继续在纳斯达克全球精选市场交易。因此，我们无法保证我们的普通股将是用于这些目的的可上市股票。与量化宽松基金选举一样，按市值计价的选举是在逐个股东的基础上进行的，适用于选举美国持有人持有或随后获得的所有普通股，只有在征得美国国税局同意的情况下才能撤销（除非我们的普通股不再构成“可上市股票”）。

 

根据对我们资产和收入的分析，我们认为我们不是2024年的PFIC。我们目前预计，我们不会在2025年成为PFIC。确定PFIC状态的测试每年进行一次，很难对未来的收入和资产做出准确的预测，这与此确定相关。因此，不能保证我们不会在未来任何纳税年度成为PFIC。在我们成为PFIC期间持有我们普通股的美国持有人将受到上述规则的约束，即使我们不再是PFIC，但对于进行量化宽松、按市值计价或某些其他特别选举的美国持有人而言，则有某些例外情况。我们敦促美国持有者就PFIC规则咨询其税务顾问，包括在我们符合PFIC资格的情况下就我们的普通股进行按市值计价或量化宽松基金选举对他们的后果。

 

净投资收入税

 

作为个人或遗产的美国持有人，或不属于免税的特殊信托类别的信托，将按（1）美国持有人在相关纳税年度的“净投资收入”和（2）美国持有人在该纳税年度的修正调整后总收入超过一定门槛（在个人情况下将在125,000美元至250,000美元之间，视个人情况而定）中的较小者征收3.8%的税。美国持有者的净投资收益一般将包括其对我们普通股的股息和处置我们普通股的净收益，除非这些股息或收益是在进行贸易或业务的正常过程中获得的（由某些被动或交易活动组成的贸易或业务除外）。然而，净投资收益可能会因适当分配给该收入的扣除额而减少。敦促作为个人、遗产或信托的美国持有人就医疗保险税对其投资普通股的收入和收益的适用性咨询其税务顾问。

 

非美国普通股持有人

 

我们普通股的非美国持有者将不会因收到我们普通股的股息或处置所得收益而被征收美国联邦所得税或预扣税，除非在美国联邦所得税的情况下，该项目与在美国的贸易或业务的非美国持有者的行为有效相关，并且在与美国有所得税条约的国家的居民的情况下，该项目可归属于在美国的常设机构，或者，就个人而言，在美国的固定营业地。此外，如果非美国持有人在销售的纳税年度在美国停留183天或更长时间且满足某些其他条件，则个人非美国持有人在处置我们的普通股时确认的收益将在美国纳税。

 

 

信息报备和备份扣留

 

美国持有人一般须接受信息报告，并可能因支付我们普通股的股息或收到处置所得收益而被按高达28%的比率预扣备用款项。备用预扣税将不适用于向豁免收款人（包括公司和免税组织）支付的款项，或者如果美国持有人提供了正确的纳税人识别号，证明该持有人不受备用预扣税的约束或以其他方式建立豁免。非美国持有人不受有关我们在美国的普通股的股息支付或处置所得收益的信息报告或备用预扣税的约束，或由美国付款人或美国中间人提供，前提是该非美国持有人提供纳税人识别号、证明其外国身份或以其他方式确立豁免。备用预扣税不是一种额外的税，可以作为对持有人的美国联邦所得税负债的抵免，或者，持有人可能有资格获得根据备用预扣税规则预扣的任何超额金额的退款，在任何一种情况下，只要向IRS提供所需信息。

  

某些美国持有者的信息报告

 

美国公民和作为美国居民外国人应纳税的个人，如果在一个纳税年度拥有总价值超过一定门槛值（根据财政部规定确定）的“特定外国金融资产”，并且通常需要提交美国联邦所得税申报表，则将被要求提交与这些资产相关的信息报告及其纳税申报表。为此目的已签发IRS表格8938。“特定境外金融资产”包括境外金融机构开立的任何金融账户、直接持有的境外股票，以及在境外遗产、境外养老金计划或境外递延补偿计划中的权益。根据这些规则，我们的普通股，无论是直接拥有还是通过金融机构、遗产或养老金或递延补偿计划拥有，都将是“特定的外国金融资产”。根据财政部规定，报告义务适用于直接或间接持有特定外国金融资产的某些美国实体。如果未能履行这一报告义务，可以适用处罚。敦促美国持有人就其报告义务咨询其税务顾问。

 

上述描述无意构成对与我们普通股的收购、所有权和处置有关的所有税务后果的完整分析。您应该咨询您的税务顾问关于您的特定情况的税务后果。

 

F.股息和支付代理。

 

不适用。

 

G.专家声明。

 

不适用。

 

H.展示文件。

 

我们目前受制于适用于外国私人发行人的《交易法》的信息和定期报告要求。虽然作为一家外国私人发行人，我们不需要像美国公司那样频繁或迅速地提交定期信息，但我们通常会及时公开宣布我们的季度和年终业绩，并以表格6-K为掩护向美国证券交易委员会提交定期信息。作为一家外国私人发行人，我们也不受《交易法》中规定代理声明的提供和内容的规则的约束，我们的高级职员、董事和主要股东不受《交易法》第16条中的报告和其他条款的约束。我们的SEC文件是在EDGAR报告系统上以电子方式提交的，可以通过该媒介获得。SEC还维护一个网站，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、代理和信息声明以及有关注册人的其他信息。该网站的地址是http://www.sec.gov。我们的证券交易委员会文件的交易法文件编号是000-2081。

 

有关Sapiens的信息也可在我们的网站http://www.sapiens.com上查阅。我们网站上的此类信息不属于本年度报告的一部分。

 

一、子公司信息。

 

不适用。

 

J.向证券持有人提交的年度报告。

 

不适用。

 

 

项目11。关于市场风险的定量和定性披露。

 

与我们的业务相关的市场风险主要来自于我们销售产品和服务的市场的汇率、利率或疲软的经济状况的变化。我们一直并且正在积极监测这些潜在的暴露。为管理与这些风险敞口相关的波动性，我们可能会订立各种远期合约或其他对冲工具。我们的目标是，在认为适当的情况下，减少与外币汇率和利率变化相关的收益和现金流波动。

 

外汇风险。我们以各种外币开展业务，主要是以色列和英国的外币，在较小程度上是欧洲和加拿大的外币。新谢克尔、英镑和欧元相对于美元贬值会减少我们以这些货币支付的任何费用或负债的美元金额（除非这些费用或应付款项与美元挂钩），同时减少我们以这些货币支付给我们的任何收入的美元金额。

 

由于NIS、英镑和欧元之间的汇率一方面与美元之间的汇率不断波动，汇率波动，尤其是更大的周期性贬值，将对我们的收入和盈利能力以及我们的结果的期间比较产生影响。外币重新计量的影响在我们的合并财务报表中反映为财务费用。假设外币汇率（主要是新谢克尔、英镑和欧元）对美元汇率变动10%，而所有其他变量对预期销售额保持不变，将导致2024年销售收入减少或增加最多3000万美元，或对总收入产生5.5%的影响。

 

我们监控我们的外汇敞口，并可能不时订立货币远期合约或看跌/看涨货币期权，以对冲资产负债表敞口。我们可能会使用此类合约来对冲与以外币计价的资产负债表余额相关的外币汇率变动风险以及以外币计价的预期成本。

 

通胀风险。鉴于我们扩大了我们的全球业务，并向新的市场提供我们的软件解决方案和服务，特别是在美国、英国和欧洲，当通胀压力更加严重时（就像2022年和2023年初那样），它们对我们的运营产生了不利影响。2022年和2023年初欧洲和美国的通货膨胀加剧，导致我们的某些运营成本和费用增加，例如员工薪酬和办公室运营费用。此外，在显著通胀期间，由于客户的其他开支上升，客户的购买力下降，客户对我们的软件解决方案和服务的需求因此在一定程度上受到不利影响，从而对我们当时的经营业绩、财务状况和前景产生负面影响。2023年下半年和2024年全年的通胀率下降缓解了这些影响。我们继续持续监测通胀压力及其对我们经营业绩的影响。

 

市场风险。我们目前不投资于或以其他方式持有任何受市场风险影响的金融工具，用于交易或其他目的。

 

利率风险。我们为B系列债券支付的利息基于固定利率，该利率以与固定美元利率挂钩的NIS计价。由于除了B系列债券外，我们没有任何未偿债务，因此我们没有直接受到2022年全年和2023年大部分时间发生的全球利率上升的实质性影响，也没有受到2024年生效并可能在2025年持续的降息的直接影响。因此，不需要量化的表格披露。然而，我们注意到，我们的客户为购买我们的解决方案提供资金的能力受到利率上升和信贷条件收紧的不利影响，而利率下降和信贷条件放松则对其有所帮助。

 

项目12。权益类证券以外的证券的说明。

 

不适用。

 

 

第二部分

 

项目13。违约、拖欠股息和拖欠。

 

不适用。

 

项目14。证券持有人权利及收益使用的重大变更。

 

没有。

 

项目15。控制和程序

 

A.披露控制和程序。

 

我们的管理层，包括我们的总裁兼首席执行官以及首席财务官，已评估了截至2024年12月31日我们的披露控制和程序（该术语在《交易法》规则13a-15（e）和15d-15（e）中定义）的有效性。基于此种评估，总裁兼首席执行官以及首席财务官得出结论，截至2024年12月31日，公司的披露控制和程序是有效的。

 

B.管理层关于财务报告内部控制的年度报告。

 

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，因为该术语在《交易法》规则13a-15（f）和15d-15（f）中定义。我们的管理层，包括我们的总裁兼首席执行官以及我们的首席财务官，根据截至本报告涵盖期间结束时由Treadway Commission（COSO）发起组织委员会发布的内部控制— Integrated Framework（2013）中确立的框架和标准，对我们对财务报告的内部控制的有效性进行了评估。

 

基于该评估，我们的管理层得出结论，截至2024年12月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的。尽管有上述情况，我们无法保证我们对财务报告的内部控制将发现或发现公司内部人员未能遵守我们的内部程序的所有情况，因为所有内部控制系统，无论设计得多么好，都有固有的局限性。因此，即使那些被确定为有效的系统也可能无法防止或发现错误陈述。

 

我们的独立注册会计师事务所KOST Forer Gabbay & Kasierer是EY Global的成员，该公司已审计了我们在本年度报告中包含的合并财务报表，并已就我们的管理层对截至2024年12月31日我们对财务报告的内部控制的评估出具了鉴证报告。

 

C.注册会计师事务所鉴证报告。

 

以色列独立注册会计师事务所EY Global的成员Kost Forer Gabbay & Kasierer关于我们管理层对截至2024年12月31日财务报告内部控制的评估的鉴证报告载于F-4至F-5页，载于本年度报告第18项。

 

D.财务报告内部控制的变化。

 

根据我们的总裁兼首席执行官以及我们的首席财务官根据《交易法》规则13a-15（d）和15d-15（d）进行的评估，我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，从而对我们对财务报告的内部控制产生重大影响，或合理地可能产生重大影响。

 

 

项目16。保留

 

项目16a。审计委员会财务专家。

 

我们的董事会已确定，我们的审计委员会成员Yacov Elinav先生符合“审计委员会财务专家”的定义，该定义根据SEC颁布的适用规则定义。我们审计委员会的所有成员，包括Elinav先生，均为“独立董事”，该定义根据《纳斯达克上市规则》的定义。

 

项目16b。Code of Ethics。

 

我们采用了适用于我们的首席执行官、首席财务官和公司控制人以及我们的董事和其他员工的Code of Ethics。《Code of Ethics》可在我们的网站www.sapiens.com上公开查阅。可应要求提供书面副本。如果我们对《Code of Ethics》进行任何实质性修订或向我们的首席执行官、首席财务官或公司控制人授予任何豁免，包括任何默示豁免，则我们将在我们的网站上披露此类修订或豁免的性质。

 

项目16c。首席会计师费用和服务。

 

政策和程序

 

我们的审计委员会已采用政策和程序，对我们的独立审计师、安永全球的成员Kost Forer Gabbay & Kasierer提供的审计和非审计服务进行预先批准。这些政策通常要求审计委员会预先批准我们的独立审计师的聘用范围或个别开展的额外工作。该政策禁止保留独立审计师，以履行2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第201条或SEC规则中规定的被禁止的非审计职能，还规定审计委员会考虑提议的服务是否与公共审计师的独立性相一致。

 

支付给独立审计师的费用

 

安永全球成员Kost Forer Gabbay & Kasierer和安永全球其他成员（如下所述，我们的最终控股股东Asseco的独立审计师）就过去两个财政年度每年的专业服务收取的费用如下：

 

		年终 12月31日，
		2024				2023
		（单位：千）
审计费用（1）（4）		$	630			$	600
税费（2）		$	193			$	153
所有其他费用（3）		$	140			$	200
合计		$	963			$	953

  

(1)

审计费用包括为公司合并财务报表的年度审计和季度审查收取的费用，包括通常与法定和监管备案或聘用相关的服务，包括通常只有独立审计师才能合理提供的服务。

 

(2)

税费是指我们的独立审计师为税务合规、实际或预期交易的税务建议、与国际转让价格和全球流动性相关的税务咨询提供的专业服务。

 

(3)

所有其他费用包括就收益质量、成本基准和其他服务提供咨询服务的费用。

 

(4)	截至2024年12月31日止年度的审计费用包括BDO成员公司Ziv Haft就其对我们的最终控股股东Asseco截至2024年12月31日止年度的财务报表的审计而支付的210美元（单位：千美元）。

 

 

项目16d。审计委员会的上市标准豁免

 

不适用。

 

项目16e。发行人及附属买方购买权益证券

 

没有。

 

项目16F。注册人核证会计师的变更。

 

不适用。

 

项目16g。公司治理。

 

基于我们作为“外国私人发行人”的地位，我们被允许豁免遵守《纳斯达克上市规则》下的多项要求。见上文“董事会惯例— 纳斯达克选择退出外国私人发行人”第6.C项。根据该允许，我们选择遵循我们本国的惯例——根据开曼群岛法律——而不是遵守《纳斯达克上市规则》的以下要求：

 

●

纳斯达克上市规则第5605（b）条）：根据这条纳斯达克上市规则，公司董事会的大多数成员必须具备独立董事的资格，这一资格是根据纳斯达克上市规则5605（a）（2）的定义，并且独立董事必须定期召开只有独立董事出席的会议。相反，我们遵循开曼群岛法律，根据该法律，我们的董事会不必包括大多数独立董事，独立董事也不需要定期单独开会。

 

●

纳斯达克上市规则第5605（d）（2）条：根据这项纳斯达克上市规则，公司必须任命一个薪酬委员会，该委员会由至少两名成员组成，每名成员均为独立董事（根据纳斯达克上市规则第5605（d）（2）（a）条确定），该委员会除其他事项外，应确定首席执行官和所有其他执行官的薪酬，或向董事会推荐以供确定（有限的例外情况除外）。根据开曼群岛法律，我们的薪酬委员会不是，也不必完全由独立董事组成。

 

●

纳斯达克上市规则第5605（e）（1）条：根据这项纳斯达克上市规则，董事提名人必须由（a）独立董事过半数或（b）仅由独立董事组成的提名委员会（有限的例外情况除外）选定或推荐参加董事会的甄选。根据开曼允许岛屿法律，我们的董事会作为一个整体进行董事的提名。

 

●

纳斯达克上市规则第5605（e）（2）条：根据这条纳斯达克上市规则，公司必须证明其已通过正式的书面章程或董事会决议（如适用），以处理提名程序以及美国联邦证券法可能要求的相关事项。鉴于开曼群岛法律没有这样的要求，我们没有这样的正式书面章程，也没有通过这样的董事会决议。

 

●

纳斯达克上市规则5635：这项纳斯达克上市规则要求美国国内公司就某些稀释性事件获得股东批准，例如：

 

●

订立或修订若干以股权为基础的薪酬计划及安排；

 

●

将导致公司控制权发生变更的发行；及

 

●

对另一家公司股票或资产的某些收购。

 

相反，我们遵循开曼群岛法律，根据该法律，对于纳斯达克上市规则第5635条中描述的任何稀释事件，都不需要股东批准。

 

 

项目16h。矿山安全披露。

 

不适用。

 

项目16i。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露。

 

不适用。

 

项目16J。内幕交易政策

 

我们采取了一项内幕交易政策，该政策管理董事、高级职员、雇员和顾问购买、出售我们的证券以及其他交易，该政策经过合理设计，旨在促进遵守适用的内幕交易法律、规则和条例，以及适用于我们的任何上市标准。我们的内幕交易政策副本作为本年度报告的附件 11.1存档。

 

项目16K网络安全。

 

风险管理和战略

 

我们维护企业网络安全风险评估计划，旨在识别和管理来自网络安全威胁的重大风险，并保护我们关键信息技术（IT）系统的机密性、完整性和可用性。该计划被整合到我们的整体风险管理系统中，从而有助于确保我们以全面的方式应对网络安全风险。

 

在实施我们的网络安全风险评估计划的流程时，我们有一个内部网络安全团队（在下文“项目16K下进一步描述。网络安全——治理”），我们还聘请外部评估员、顾问、审计师和其他第三方帮助我们识别和管理我们的网络安全风险。我们内部的网络安全团队，而不是外部的一方，在多大程度上处理特定网络安全项目的实施，取决于项目的具体需求。我们有适当的流程来监督和识别与我们将网络安全风险管理的某些部分外包相关的风险。这些流程旨在确保我们正在利用可靠和安全的第三方供应商。

 

我们定期评估来自网络安全威胁的任何风险是否有合理的可能性对我们公司、其业务战略、经营业绩或财务状况产生重大影响。如果发现任何此类风险，我们将采取适当措施来减轻它们。与几乎所有其他上市公司一样，我们认为，潜在的重大网络安全事件可能会对我们的业务运营产生重大不利影响，原因之一是我们依赖我们的IT系统：有效管理我们的会计和财务职能，包括维护我们的内部控制；管理我们的解决方案和服务的销售和营销流程；以及维护我们的专有权利（例如研发和其他与知识产权相关的数据）。虽然我们没有发现对我们的运营、业务战略、运营结果或财务状况产生重大影响的已知网络安全威胁（包括之前的任何网络安全事件）带来的风险，但我们的IT系统无法正常运行可能会扰乱我们开发、营销和销售我们的解决方案和服务的能力，这可能会导致销售额下降、间接费用增加以及我们的解决方案无法正常运行，从而导致我们的业务、我们的声誉和我们的经营业绩受到影响。请参阅“项目3.D.风险因素——与我们的业务、我们的行业和我们的融资活动相关的风险——我们的信息技术系统的重大中断或我们的数据安全漏洞可能会对我们的业务产生不利影响”。

 

  

治理

 

作为我们企业网络安全风险评估计划的一部分，我们在几个层面优先识别和管理网络安全风险，包括董事会监督和我们管理层持续的大量参与。

 

我们的董事会作为一个整体，负责对来自网络安全威胁的风险进行监督。董事会成立了一个指导委员会，每年向整个董事会报告网络安全风险。委员会每年都会与我们公司的首席信息安全官（CISO）举行会议，他们会向委员会更新有关我们的网络安全风险评估计划的最新发展、最新风险评估的结果以及已确定的来自网络安全威胁的任何重大风险。委员会还定期收到有关网络安全事件的预防、检测、缓解和补救的持续更新，包括有关已发生的任何事件的详细信息、我们公司对此类事件的响应以及由此获得的任何经验教训。指导委员会定期向我们整个董事会报告有关网络安全风险的信息，包括已确定的重大网络安全风险、我们公司对这些风险的应对措施，以及我们在应对措施中提出的任何改进建议。

 

我们的管理层由我们的CISO领导，主要负责评估和管理来自网络安全威胁的重大风险。CISO直接管理我们的网络安全风险评估计划。我们的CISO在信息系统和技术方面拥有超过30年的综合经验，过去十年专注于信息安全、事件响应、网络安全和取证。作为三年的CISO，他提供了战略领导和主动的风险管理，指导各种组织应对不断演变的网络威胁。他的专长植根于实践经验，这使他成为网络安全界受人尊敬的人物。

 

在处理其角色时，我们的CISO由一支网络安全专业人员团队协助，其中包括在网络安全方面具有先前工作经验、学位、认证、知识、技能和背景的个人，包括在网络安全风险管理、网络安全工程和网络安全运营方面。网络安全小组负责监测网络安全事件的预防、发现、缓解和补救。这包括监测我们的IT网络和系统是否有网络攻击的迹象，应对发生的任何网络安全事件，以及实施措施以防止未来发生事件。网络安全团队定期向高级管理层报告网络安全风险信息。这包括有关已确定的来自网络安全威胁的任何重大风险的信息，我们公司对这些风险的应对措施，以及任何改进建议。

 

 

第三部分

 

项目17。财务报表。

 

我们选择根据项目18提供财务报表和相关信息。

 

项目18。财务报表。

 

本项目要求的合并财务报表和相关说明载于本文件第F-1至F-52页。

 

项目19。展品

 

展览指数

 

附件编号		附件说明
1.1		Sapiens International Corporation N.V.的组织章程大纲（以参考方式并入公司关于其2017年年度股东大会的代理声明的附录A，作为公司于2017年10月26日提交给美国证券交易委员会的表格6-K的外国私人发行人报告的附件 99.1附件）
1.2		Sapiens International Corporation N.V.的公司章程（以参考方式并入公司关于其2017年年度股东大会的委托书的附录A，作为公司于2017年10月26日提交给美国证券交易委员会的外国私人发行人的表格6-K报告的附件的附件 99.1）
2.1		Sapiens International Corporation N.V.普通股股份说明*
4.1		Sapiens International Corporation N.V. 2011年股份激励计划（通过参考S-8表格上的公司注册声明（SEC文件编号：333-177834）的附件 4.1并入），于2011年11月9日向SEC提交）
4.2		Sapiens International Corporation N.V. 2021年股份激励计划（通过参考S-8表格上的公司注册声明（SEC文件编号：333-260325）的附件 4.4纳入，于2021年10月18日向SEC提交）
8.1		子公司名单*
11.1		Sapiens International Corporation N.V.的内幕交易政策*
12.1		首席执行官根据《交易法》第13a-14（a）条/第15d-14（a）条进行认证*
12.2		首席财务官根据《交易法》第13a-14（a）条/第15d-14（a）条进行的证明*
13.1		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《交易法》第13a-14（b）条/第15d-14（b）条和18 U.S.C.第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证*
15.1		安永全球独立注册会计师事务所成员Kost Forer Gabbay & Kasierer的同意*
97.1		关于追回错误授予的赔偿的Sapiens International Corporation N.V.政策（通过引用附件 97.1并入公司于2024年3月27日向SEC提交的截至2023年12月31日止年度的20-F表格年度报告）
101		以下财务信息来自Sapiens International Corporation N.V.截至2024年12月31日止年度的20-F表格年度报告，其格式为XBRL（可扩展商业报告语言）：
		（i）2024年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表；
		（ii）截至2024年12月31日、2023年及2022年12月31日止年度的综合损益表；
		（iii）截至2024年12月31日、2023年及2022年12月31日止年度的综合全面收益表；
		（四）截至2024年12月31日、2023年、2022年12月31日止年度的合并权益变动表；
		（v）截至2024年12月31日、2023年、2022年12月31日止年度的合并现金流量表；及
		（vi）合并财务报表附注，标记为文本块。*
104		封面页交互式日期文件

 

*

随此提交

 

 

签名

 

注册人特此证明，其符合表格20-F提交的所有要求，并已妥为安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。

 

	Sapiens International Corporation N.V.
日期：2025年3月27日	签名：	/s/Roni Al-Dor
		姓名：	Roni Al-Dor
		职位：	总裁兼首席执行官

 

 

 

Sapiens International Corporation N.V.

 

合并财务报表

 

截至2024年12月31日

 

以美元计

 

指数

 

 

		页
独立注册公共会计报告（PCAOB ID 1281 )		F – 2-F – 5
合并资产负债表		F – 6-F – 7
合并损益表		F – 8
综合全面收益表		F – 9
合并股东权益报表		F – 10
合并现金流量表		F – 11-F – 12
合并财务报表附注		F – 13-F – 52

 

- - - - - - - -

 

 

Kost Forer Gabbay & Kasierer 美纳赫姆贝京路144号，A栋， 以色列特拉维夫6492102

电话：+ 972-3-6232525 传真：+ 972-3-5622555 EY.com

 

 

独立注册会计师事务所的报告

 

致Sapiens International Corporation N.V.的股东和董事会

 

对财务报表的意见

 

我们审计了随附的Sapiens International Corporation N.V.（本公司）截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表、截至2024年12月31日止三个年度的相关合并损益表、综合收益表、股东权益表和现金流量表以及相关附注（统称“合并财务报表”）。我们认为，合并财务报表按照美国公认会计原则，在所有重大方面公允反映了公司2024年12月31日和2023年12月31日的财务状况，以及截至2024年12月31日止三年期间的经营业绩和现金流量。

 

我们还根据美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）的标准，根据Treadway委员会发起组织委员会（2013年框架）发布的内部控制-综合框架（2013年框架）中确立的标准，对公司截至2024年12月31日的财务报告内部控制进行了审计，并对我们日期为2025年3月27日的报告发表了无保留意见。

 

意见依据

 

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

 

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层所使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

 

 

Kost Forer Gabbay & Kasierer 美纳赫姆贝京路144号，A栋， 以色列特拉维夫6492102

电话：+ 972-3-6232525 传真：+ 972-3-5622555 EY.com

 

关键审计事项

 

下文通报的关键审计事项是对财务报表的当期审计产生的事项，已传达或要求传达给审计委员会，并且：（1）涉及对财务报表具有重要意义的账目或披露，以及（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对合并财务报表的意见，作为一个整体，我们也不会通过传达下文的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

 

		收入确认
事项说明		如合并财务报表附注2.n所述，公司从一些涉及重大实施、定制或将公司软件许可集成到客户特定要求的长期合同中产生收入。这些合同构成了随着时间的推移而得到履行的单一履约义务。公司采用完工百分比会计法确认此类合同的收入，该会计方法基于实际发生的成本与合同预计总成本之间的比率。   审计公司长期合同收入的确认尤其主观和复杂，因为管理层需要进行重大估计来确定这些合同的估计总成本，特别是完成合同的预计劳动力成本。确定预计的劳动力成本需要了解合同的具体情况，包括每个合同的具体条款和条件、合同时间表的变化以及合同的复杂性。预计人工成本估计的变化会对收入确认的时间产生重大影响。
我们如何在审计中处理该事项		我们对公司长期合同收入流程的相关内部控制进行了了解、评估设计和运行有效性测试。例如，对于一个合同样本，我们测试了管理层对完成合同的预计总劳动力成本的初步估计的审查控制，以及对这些估计的持续评估。我们还对管理层使用的基础数据的完整性和准确性进行了内部控制测试。   我们的审计程序包括，除其他外，评估管理层估计中使用的重大假设以及基础数据的准确性和完整性。对于一个合同样本，我们通过比较不同时期的估计劳动力成本，测试了公司准确估计管理层预计总劳动力成本的历史能力。我们考察了一份合同样本，以了解合同中的具体条款和条件以及剩余义务。我们还与整个组织的多位高管会面，包括部门经理，以了解项目状态以及在制定剩余劳动力成本估算时考虑的其他因素，包括项目挑战、已完成的里程碑、客户变更单和延迟。

 

/s/Kost Forer Gabbay & Kasierer
安永环球会员

 

我们自1994年起担任公司的核数师。

 

以色列特拉维夫

2025年3月27日

 

 

Kost Forer Gabbay & Kasierer 美纳赫姆贝京路144号，A栋， 以色列特拉维夫6492102

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独立注册会计师事务所报告

 

致Sapiens International Corporation N.V.的股东和董事会

 

关于财务报告内部控制的意见

 

我们根据Treadway委员会发起组织委员会（2013年框架）发布的《内部控制-综合框架》（2013年框架）中确立的标准（COSO标准），对Sapiens International Corporation N.V.截至2024年12月31日的财务报告内部控制进行了审计。我们认为，截至2024年12月31日，Sapiens International Corporation N.V.（公司）根据COSO标准，在所有重大方面对财务报告保持有效的内部控制。

 

我们还按照美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）的标准，审计了公司截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表、截至2024年12月31日止三个年度的相关合并损益表、综合收益表、股东权益和现金流量表及相关附注，并对我们日期为2025年3月27日的报告发表了无保留意见。

 

意见依据

 

公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估随附的管理层财务报告内部控制年度报告中所载的财务报告内部控制的有效性。我们的责任是在我们审计的基础上，对公司财务报告内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

 

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就是否在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制获得合理保证。

 

我们的审计包括了解财务报告内部控制，评估存在重大缺陷的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运行有效性，以及在当时情况下执行我们认为必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

   

 

Kost Forer Gabbay & Kasierer 美纳赫姆贝京路144号，A栋， 以色列特拉维夫6492102

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财务报告内部控制的定义和局限性

 

公司对财务报告的内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。公司对财务报告的内部控制包括：（1）与维护记录有关的政策和程序，这些记录以合理的细节准确和公平地反映了公司资产的交易和处置；（2）提供合理保证，交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表，并且公司的收支只是根据公司管理层和董事的授权进行；（3）就防止或及时发现未经授权的获取、使用、或处置可能对财务报表产生重大影响的公司资产。

 

财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都会受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

 

/s/ Kost Forer Gabbay & Kasierer
安永环球会员

 

以色列特拉维夫

2025年3月27日

 

 

Sapiens International Corporation N.V.

 

合并资产负债表

千美元

 

		12月31日，
		2024				2023
物业、厂房及设备
当前资产：
现金及现金等价物		$	163,690			$	126,716
短期银行存款			52,500				75,400
应收贸易账款（扣除信贷损失准备金$ 3,660 和$ 1,501 分别于2024年12月31日和2023年12月31日）			58,763				60,024
未开票应收款和合同资产			40,840				30,249
其他应收款和预付费用			19,350				22,514
合计流动资产			335,143				314,903
长期资产：
资本化软件开发成本，净额			24,668				23,725
其他无形资产，净额			26,276				37,317
物业及设备净额			10,656				12,661
商誉			251,528				256,310
遣散费基金			3,208				3,605
经营租赁使用权资产			20,746				23,557
递延所得税资产			13,062				11,050
其他长期资产			6,424				6,496
合计长期资产			356,568				374,721
合计物业、厂房及设备		$	691,711			$	689,624

 

随附的附注为综合财务报表的组成部分。

 

 

Sapiens International Corporation N.V.

 

合并资产负债表

千美元（股票数据除外）

 

		12月31日，
		2024				2023
负债和权益
流动负债：
贸易应付款项		$	8,414			$	6,291
雇员和应计工资			49,196				49,273
应计费用和其他负债			28,194				28,600
当前到期的B系列债券			19,796				19,796
经营租赁负债的当前到期日			6,440				6,623
递延收入			37,543				38,541
合计流动负债			149,583				149,124
长期负债：
B系列债券，扣除当前期限			19,792				39,543
递延所得税负债			6,899				10,820
其他长期负债			10,331				11,538
长期经营租赁负债			17,719				21,084
应计遣散费			7,758				7,568
合计长期负债			62,499				90,553
承诺与或有事项
股权：
Sapiens International Corporation N.V.股东权益：
股本：
欧元的普通股 0.01 面值：授权： 70,000,000 2024年12月31日和2023年12月31日的股票；已发行： 58,215,521 和 58,061,530 分别于2024年12月31日和2023年12月31日的股票；未偿还： 55,887,225 和 55,733,234 分别于2024年12月31日及2023年12月31日			762				762
额外实收资本			354,981				353,317
库存股，按成本- 2,328,296 2024年12月31日及2023年12月31日的普通股			( 9,423	)			( 9,423	)
累计其他综合损失			( 26,922	)			( 17,261	)
留存收益			160,231				119,875
合计Sapiens International Corporation N.V.股东权益			479,629				447,270
非控股权益			-				2,677
合计股权			479,629				449,947
合计负债和权益		$	691,711			$	689,624

 

随附的附注为综合财务报表的组成部分。

 

 

Sapiens International Corporation N.V.

 

合并损益表

千美元（每股数据除外）

 

		截至12月31日止年度，
		2024				2023				2022
收入		$	542,379			$	514,584			$	474,736
收入成本			304,272				294,990				274,573
毛利			238,107				219,594				200,163
营业费用：
研究与开发			66,302				63,475				58,656
销售、营销、一般和行政			85,956				77,251				75,016
合计营业费用			152,258				140,726				133,672
营业收入			85,849				78,868				66,491
财务费用（收入），净额			( 3,978	)			1,750				941
收入税前收入			89,827				77,118				65,550
对收入征税			17,507				14,251				12,619
净收入			72,320				62,867				52,931
归属于非控股权益的净收益			141				423				336
归属于Sapiens股东的净利润		$	72,179			$	62,444			$	52,595
归属于Sapiens公司股东的每股净收益
基本每股收益		$	1.29			$	1.13			$	0.95
稀释每股收益		$	1.29			$	1.12			$	0.95

 

随附的附注为综合财务报表的组成部分。

 

 

Sapiens International Corporation N.V.

 

综合收益表

千美元

 

		截至12月31日止年度，
		2024				2023				2022
净收入		$	72,320			$	62,867			$	52,931
其他综合收益（亏损）:
外币换算调整，净额			( 9,636	)			3,823				( 24,115	)
综合收益总额			62,684				66,690				28,816
归属于非控股权益的综合收益			194				369				178
Sapiens股东应占综合收益		$	62,490			$	66,321			$	28,638

 

随附的附注为综合财务报表的组成部分。

 

 

Sapiens International Corporation N.V.

 

合并股东权益报表

千美元（股份数据除外）

 

		共同份额								额外 实缴				财政部				累计 其他 综合				保留				非控制性				合计 股东’
		股份				金额				资本				股份				收入（亏损）				收益				利益				股权
截至2022年1月1日的余额			55,065,009			$	756			$	340,837			$	( 9,423	)		$	2,819			$	71,559			$	2,172			$	408,720
股票补偿			-				-				3,835				-				-				-				-				3,835
员工股票期权行权（现金和无现金）			75,201				*	)			*	)			-				-				-				-				-
派发股息			-				-				-				-				-				( 38,579	)			-				( 38,579	)
其他综合损失			-				-				-				-				( 23,957	)			-				( 158	)			( 24,115	)
以股票为基础的负债的员工结算			-				-				62				-				-				-				-				62
净收入			-				-				-				-				-				52,595				336				52,931
截至2022年12月31日余额			55,140,210				756				344,734				( 9,423	)			( 21,138	)			85,575				2,350				402,854
股票补偿			-				-				3,621				-				-				-				-				3,621
员工股票期权行权（现金和无现金）			593,024				6				4,901				-				-				-				-				4,907
派发股息			-				-				-				-				-				( 28,144	)			( 47	)			( 28,191	)
其他综合收益			-				-				-				-				3,877				-				( 54	)			3,823
以股票为基础的负债的员工结算			-				-				66				-				-				-				-				66
与少数股东的交易			-				-				( 5	)			-				-				-				5				-
净收入			-				-				-				-				-				62,444				423				62,867
截至2023年12月31日的余额			55,733,234				762				353,317				( 9,423	)			( 17,261	)			119,875				2,677				449,947
股票补偿			-				-				2,952				-				-				-				-				2,952
员工股票期权行权（现金和无现金）			153,991				*	)			*	)			-				-				-				-				-
派发股息			-				-				-				-				-				( 31,823	)			-				( 31,823	)
其他综合损失			-				-				-				-				( 9,689	)			-				53				( 9,636	)
与少数股东的交易			-				-				( 1,288	)			-				28				-				( 2,871	)			( 4,131	)
净收入			-				-				-				-				-				72,179				141				72,320
截至2024年12月31日的余额			55,887,225			$	762			$	354,981			$	( 9,423	)		$	( 26,922	)		$	160,231			$	-			$	479,629

 

*)	表示低于1美元的数额。

 

 

Sapiens International Corporation N.V.

 

合并现金流量表

千美元

 

		截至12月31日止年度，
		2024				2023				2022
经营活动产生的现金流量:
净收入		$	72,320			$	62,867			$	52,931
净收入与经营活动提供的现金净额的对账：
财产和设备折旧			4,371				3,865				4,242
无形资产和资本化软件的摊销			15,702				17,574				17,998
股票补偿			2,952				3,621				3,835
B系列债券折价累计			44				64				85
出售财产和设备的资本损失			19				195				26
经营资产和负债变动净额
贸易应收款项净额、未开票应收款项和合同资产减少（增加）额			( 12,500	)			3,960				( 21,860	)
其他经营性资产减少（增加）额			2,843				( 10,492	)			1,661
经营租赁使用权资产变动情况			3,009				5,090				6,044
递延所得税负债减少，净额			( 5,934	)			( 3,003	)			( 10,134	)
贸易应付款项增加（减少）额			2,126				( 3,580	)			4,634
其他经营负债增加（减少）额			621				( 4,098	)			( 235	)
经营租赁负债变动			( 3,688	)			( 4,813	)			( 7,787	)
增加（减少）递延收入			( 407	)			7,266				( 7,738	)
应计遣散费增加，净额			747				909				78
经营活动所产生的现金净额			82,225				79,425				43,780
投资活动产生的现金流量：
购置财产和设备			( 2,879	)			( 2,574	)			( 2,757	)
出售物业及设备所得款项			203				48				54
资本化软件开发成本			( 7,133	)			( 6,518	)			( 6,097	)
为收购支付的现金净额（b）			( 375	)			( 8,060	)			( 3,466	)
投资短期银行存款及其他			( 138,531	)			( 115,572	)			( 55,188	)
短期银行存款收益及其他			162,123				60,073				55,214
购买其他无形资产			-				( 177	)			( 200	)
投资活动提供（使用）的现金净额		$	13,408			$	( 72,780	)		$	( 12,440	)

 

随附的附注为综合财务报表的组成部分。

 

 

Sapiens International Corporation N.V.

 

合并现金流量表

千美元

 

		截至12月31日止年度，
		2024				2023				2022
筹资活动产生的现金流量:
员工股票期权行权收益		$	98			$	4,809			$	-
偿还B系列债券			( 19,796	)			( 19,796	)			( 19,796	)
派发股息			( 31,823	)			( 28,144	)			( 38,579	)
收购延期付款			( 630	)			-				-
收购非控股权益			( 4,131	)			( 161	)			-
向非控股权益派发股息			-				( 47	)			-
筹资活动使用的现金净额			( 56,282	)			( 43,339	)			( 58,375	)
汇率变动对现金的影响			( 2,377	)			3,125				( 2,923	)
现金增加（减少）额、现金等价物			36,974				( 33,569	)			( 29,958	)
现金、年初现金等价物			126,716				160,285				190,243
年末现金及现金等价物		$	163,690			$	126,716			$	160,285
补充现金流活动：
(a)年内支付的现金:
利息		$	1,043			$	752			$	1,468
所得税		$	25,610			$	29,886			$	12,846
(b)为收购支付的现金净额：
取得的资产和承担的负债在取得日的公允价值：
营运资金净额（不包括现金及现金等价物）		$	-			$	( 627	)		$	317
其他长期资产			159				( 2,439	)			-
其他长期负债			-				202				-
递延税项负债			-				828				-
递延付款对价负债			( 429	)			1,488				-
商誉和其他无形资产			( 105	)			( 7,512	)			( 3,783	)
		$	( 375	)		$	( 8,060	)		$	( 3,466	)
（c）非现金交易：
取得使用权资产产生（修改）的租赁负债净额		$	464			$	( 4,875	)		$	( 24	)
已发生但年底未支付的财产和设备采购		$	123			$	75			$	268

 

随附的附注为综合财务报表的组成部分。

 

 

Sapiens International Corporation N.V.

 

合并财务报表附注

千美元（股票和每股数据除外，除非另有说明）

 

注1：-一般

 

Sapiens International Corporation N.V.（“Sapiens”）及其子公司（统称“公司”）是Formula Systems (1985) Ltd.（“公式”）集团的成员之一，是一家为保险业提供软件解决方案的全球供应商。该公司的最终母公司是Asseco Poland S.A.（“Asseco”），这是一家波兰上市公司，在华沙证券交易所上市。该公司的专长体现在其创新的软件、解决方案和专业服务，包括财产和意外伤害（P & C）；再保险；人寿、养老金和年金（L & P）；工人赔偿（WC）；医疗专业责任（MPL）；财务与合规（F & C）；以及面向保险和非保险市场的决策建模。该公司为保险公司的核心、数据和分析以及数字化运营提供端到端解决方案，以及帮助他们优化和最大化当前投资的独立解决方案。

 

附注2：-重要会计政策

 

合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。

 

a.

估计数的使用：

 

按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层做出影响合并财务报表和附注中报告的金额的估计、判断和假设。这些管理层的估计和假设是相关的，但不限于或有负债、所得税不确定性、递延税项资产、股份报酬、无形资产价值和商誉，以及根据完工百分比估计确定来自合同的收入确认。公司管理层认为，根据作出时可获得的信息，所使用的估计、判断和假设是合理的。这些估计、判断和假设可能会影响合并财务报表日期的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期间的收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。

 

b.

美元财务报表：

 

Sapiens和某些子公司开展业务的主要经济环境的货币为美元（“美元”）；因此，美元是Sapiens和某些子公司的功能货币。

 

Sapiens和某些子公司以美元计价的交易和余额按其原始金额列报。非美元交易和余额已根据ASC 830“外币事项”重新计量为美元。

 

以非美元货币计值的货币资产负债表项目重新计量产生的所有交易损益酌情作为财务收入或费用在损益表中反映。

 

 

Sapiens International Corporation N.V.

 

合并财务报表附注

千美元（股票和每股数据除外，除非另有说明）

 

注2：-重要会计政策（续）

 

已确定功能货币为本币的子公司，资产负债按年末汇率折算，损益表项目按当年平均汇率折算。此类换算调整作为权益内累计其他综合收益（亏损）的单独组成部分入账。

 

c.

合并原则：

 

合并财务报表包括本公司及其控股子公司的账目。所有公司间余额和交易已在合并时消除。

 

子公司的非控股权益是指收购子公司时，非控股股东在子公司综合收益（亏损）总额和净资产公允价值中所占的份额。非控制性权益与公司权益持有人应占权益分开列报。

 

d.

现金等价物：

 

现金等价物是指短期、流动性强、易于转换为现金的投资，在取得之日原到期日为三个月或以下。

 

e.

短期银行存款：

 

三个月以上、一年以下期限的银行短期存款纳入银行短期存款。

 

f.

贸易应收款和备抵：

 

贸易应收款项在扣除信贷损失准备后列报。由于公司客户无法支付所需款项而导致的估计损失，公司保持备抵。备抵是考虑到当前市场状况和适当时可支持的预测，对现有应收账款剩余存续期内的整个存续期预期信用损失的当前估计。该估计是公司对可收回性、客户信誉、信用损失的历史水平以及未来预期进行持续评估的结果。

 

估计信贷损失备抵在公司综合收益表中作为一般及行政开支入账。

 

 

Sapiens International Corporation N.V.

 

合并财务报表附注

千美元（股票和每股数据除外，除非另有说明）

 

注2：-重要会计政策（续）

 

下表列出截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的信贷损失准备金变动情况：

 

		12月31日，
		2024				2023
年初余额		$	1,501			$	1,130
本期拨备			3,180				762
注销			( 118	)			( 330	)
收集到的回收			( 903	)			( 61	)
年末余额		$	3,660			$	1,501

 

g.

财产和设备，净额：

 

财产和设备按成本、扣除资产估计可使用年限内使用直线法的累计折旧后的净额，按以下年费率列报：

 

		%
电脑及周边设备		20 – 33
办公家具和设备		6 – 33
租赁权改善		超过相关租约中较短者 期间或资产的寿命

 

h.

租约：

 

公司在开始时确定一项安排是否为租约。公司的评估依据是：（1）合同是否涉及对已识别资产的使用，（2）公司是否在使用的整个期间内获得对该资产使用的几乎全部经济利益的权利，以及（3）公司是否有权指挥该资产的使用。

 

租赁分类为融资租赁或经营租赁。满足以下任一条件的租赁，分类为融资租赁：租赁在租赁期结束时转移资产所有权，租赁包含合理确定将被行使的购买资产的选择权，租赁期限为资产剩余使用寿命的大部分时间，租赁付款额的现值等于或基本上超过资产公允价值的全部，或标的资产具有如此专业化的性质，预计在租赁期结束时对出租人没有替代用途。如果租赁不符合这些标准中的任何一项，则将其归类为经营租赁。由于公司的所有租赁合同均不符合上述任何一项标准，公司得出结论，其所有租赁合同均应归类为经营租赁。

 

 

Sapiens International Corporation N.V.

 

合并财务报表附注

千美元（股票和每股数据除外，除非另有说明）

 

注2：-重要会计政策（续）

 

对于期限超过12个月的租赁，ROU资产和负债按租赁期内剩余租赁付款额的现值在起始日确认。为此，公司只考虑在启动时固定和可确定的付款。由于公司的大部分租赁没有提供隐含利率，公司在确定租赁付款的现值时使用基于开始日可获得的信息的增量借款利率（“IBR”）。该公司的IBR估计近似于类似条款和付款的抵押借款的利率，并且在租赁资产所在的经济环境中。某些租约包括延长或终止租约的选择权。ROU资产还包括在开工前支付的任何租赁付款，并在扣除收到的任何租赁奖励后入账。此外，ROU资产还可能包括初始直接成本，这是如果没有获得租赁就不会产生的租赁的增量成本。

 

公司租赁安排下的付款主要是固定的，但是，某些租赁协议包含可变付款。基于CPI的可变租赁付款额使用采用租赁时有效的指数进行初始计量。基于a CPI变化的额外付款在发生时记录为期间费用。

 

i.

研发费用：

 

技术可行性确立前软件生产过程中发生的研发费用，按发生时计入费用。为开发拟出售软件而发生的某些内部和外部成本，根据ASC 985-20“软件-拟出售软件的成本、租赁或营销”等规定，在技术可行性确立后予以资本化。基于公司产品开发流程，在完成详细方案设计后确立技术可行性。

 

公司在完成详细的程序设计到产品准备好全面发布之间产生的成本，已资本化。

 

资本化的软件开发成本采用直线法在软件产品的预计使用寿命（主要为七年）内摊销。

 

j.

企业合并：

 

公司根据会计准则编纂ASC第805号“企业合并”对收购的业务进行会计处理。公司使用其最佳估计和假设作为购买价格分配过程的一部分，对企业合并日收购的资产和承担的负债进行估值。分配给所收购的有形资产、承担的负债和无形资产的总购买价格是根据其在收购之日的公允价值转让的。购买价款的公允价值超过这些可辨认资产和负债公允价值的部分，记为商誉。业务合并产生的商誉主要归因于公司与被收购公司各自的产品和服务之间的协同效应。收购相关费用与企业合并分开确认，并在发生时计入费用。

 

 

Sapiens International Corporation N.V.

 

合并财务报表附注

千美元（股票和每股数据除外，除非另有说明）

 

注2：-重要会计政策（续）

 

本公司将不符合业务定义的交易或所收购总资产的公允价值基本上全部集中于单一可辨认资产或一组类似可辨认资产的交易作为资产收购进行会计处理。

 

k.

其他无形资产，净额：

 

取得的技术和专利按其预计使用寿命按直线法摊销。取得的客户关系按经济效益实现法在其预计使用寿命内按比例摊销。其他无形资产的平均年费率如下：

 

		%
技术		13 - 33
客户关系		7 – 17
专利		10

 

l.

商誉：

 

商誉是指企业合并中的购买价格超过所收购的可辨认有形和无形资产公允价值的部分。ASC第350号，“无形-商誉和其他”要求商誉至少每年进行一次减值测试，在每个会计年度的第四季度进行，在某些情况下，在年度测试之间进行。会计指引提供了进行定性评估以确定是否有必要进行进一步减值测试的选择权。定性评估考虑了可能表明报告单位的公允价值低于其账面金额的事件和情况。如果确定，作为定性评估的结果，报告单位的公允价值低于其账面价值的可能性较大，则进行定量测试。如果报告单位的账面值超过其估计的公允价值，则需要进行商誉减值。该公司经营四个报告单位：L & P（Life & Pension）、P & C（Property & Casualty）、Decision和IPELS。

 

截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度，并无录得商誉减值。

 

m.

长期资产减值：

 

每当有事件或情况变化表明资产的账面值可能无法收回时，公司的长期资产，包括使用寿命有限的无形资产和使用权资产，均会根据ASC 360号“物业、厂房及设备”进行减值审查。将持有和使用的资产的可收回性是通过将资产的账面值与该资产预期产生的未来未折现现金流量进行比较来衡量的。

 

如该等资产被视为减值，则按该资产账面值超过该资产公允价值的金额计量拟确认的减值。于截至2024年12月31日、2023年及2022年12月31日止年度，并无确认减值亏损。

 

 

Sapiens International Corporation N.V.

 

合并财务报表附注

千美元（股票和每股数据除外，除非另有说明）

 

注2：-重要会计政策（续）

 

n.

收入确认：

 

公司执行会计准则编纂（“ASC”）主题606、客户合同收入（“ASC 606”）的规定。进一步披露见附注18。

 

当承诺的商品或服务的控制权转移给客户时确认收入，其金额反映了公司预期为换取这些商品或服务而收到的对价。

 

该公司的收入主要来自软件许可的销售，其中包括重要的实施和定制服务、实施后咨询服务和维护服务。这些合同的收入要么基于固定价格，要么基于时间和材料。

 

来自涉及重大实施、定制或将公司软件许可集成到客户特定要求的合同的收入被视为一项超额履行的履约义务。

 

公司采用完工百分比会计法，随着时间的推移确认此类合同的收入。公司在完成工作时确认收入，基于迄今为止发生的劳动努力与合同估计的总劳动努力之间的比率。发生的劳动努力表示所执行的工作与商品和服务的控制权转移相对应，从而最好地描述了向客户的转移。确定预计的劳动力成本需要了解项目的具体情况，包括每个合同的具体条款和条件、项目时间表的变化以及项目的复杂性。未完成合同的估计损失准备金在此种损失很可能发生的期间内计提，金额为整个合同的估计损失。

 

当后期实施和咨询服务不涉及重大定制时，公司将履约义务等服务入账，并在提供服务时确认收入。

 

 

Sapiens International Corporation N.V.

 

合并财务报表附注

千美元（股票和每股数据除外，除非另有说明）

 

注2：-重要会计政策（续）

 

当公司订立不需要重大实施服务的软件许可销售合同，且客户获得永久或基于期限的软件许可使用权时，公司在交付时确认销售软件许可的收入，当客户获得软件许可的控制权时。软件许可被视为在某个时间点确认的一项独特的履约义务，因为客户可以自己或与其他随时可用的资源一起从软件中受益。

 

除了软件许可费用外，与客户的合同可能包含提供维护服务的承诺。公司认为维修履约义务是一项独特的履约义务，随着时间的推移而得到履行，并在合同期内以直线法确认，因为服务在合同期内具有向客户转移的一致持续模式。公司与付款人之间的付款期限通常最长为60天，并因付款人类型、销售国家和所提供的产品或服务而有所不同。

 

公司根据相对独立售价（SSP）为合同中确定的每项履约义务分配各合同的交易价款。公司为将交易价格分配给每项履约义务而确定的SSP，综合考虑了若干外部和内部因素，包括但不限于特定履约义务单独出售的交易、历史实际定价惯例以及公司提供服务的地区等。

 

在收入确认与开票时间不同的合同情况下，我们通常确定这些合同不包含重要的融资部分。开票条款的主要目的是为客户提供简化和可预测的购买我们解决方案的方式，而不是接收或提供融资。公司采用实务权宜之计，在付款与收入确认的差额为一年或更短时，不评估是否存在重大融资成分。收入在扣除向客户收取的随后汇入税务机关的任何税款后确认。

 

如果特定的履约义务，例如软件许可，以范围广泛的金额出售（即出售价格具有高度可变性），或者如果公司尚未确定该商品或服务的价格，并且该商品或服务以前没有单独出售（即出售价格不确定），公司采用剩余法，即合同中的所有其他履约义务首先根据各自的SSP分配交易价格的一部分，并将交易价格的任何剩余金额分配给剩余的特定履约义务。

 

公司主要根据销售人员实现某些预定销售目标的情况向其支付销售佣金。销售佣金被视为与客户获得合同的增量和可收回成本。为初始合同支付的销售佣金，与续签合同支付的销售佣金不相称的，资本化并在预期受益期内摊销。初始合同的销售佣金，与续签合同支付的销售佣金相称，资本化并相应摊销相关初始合同的确认收入。预计摊销期在一年及一年以下的，公司采用实务权宜之计，佣金费用在发生时计入费用。

 

与这些成本相关的摊销费用包含在销售、营销、一般和管理费用中。

 

 

Sapiens International Corporation N.V.

 

合并财务报表附注

千美元（股票和每股数据除外，除非另有说明）

 

注2：-重要会计政策（续）

 

o.

所得税：

 

该公司根据ASC 740“所得税”对所得税进行会计处理。本专题规定了资产负债法的使用，即递延所得税资产和负债账户余额根据资产和负债的财务报告和计税基础之间的差异确定，并使用预期差异转回时将生效的已颁布的税率和法律计量。

 

递延所得税余额反映资产和负债的账面值与其税基之间的暂时性差异的影响，并按预期在实际缴纳或收回税款时有效的已颁布税率列报。递延税项资产为未来变现进行评估，并在公司认为无法变现的范围内减少估值备抵。公司考虑所有可用的证据，包括历史信息、未来应税收入的长期预测和税收筹划策略的评估。为估值备抵记录的金额可能来自对未来事件的一系列复杂判断，并且可能依赖于估计和假设。

 

公司实施两步法来确认和衡量不确定的税务状况。第一步是评估在纳税申报表中采取或预期采取的税务立场，方法是确定现有证据的权重是否表明，在评估技术优点时，税务立场将在审计中得到维持，包括任何相关上诉或诉讼程序的解决。第二步，将税收优惠衡量为最终结算时可能实现的最大金额超过50%（累计制）。

 

该公司将利息归类为财务费用，并将罚款归类为销售、营销、一般和管理费用。

 

 

Sapiens International Corporation N.V.

 

合并财务报表附注

千美元（股票和每股数据除外，除非另有说明）

 

注2：-重要会计政策（续）

 

p.

信用风险集中：

 

可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金及现金等价物、银行存款、贸易应收款项、未开票应收款项和合同资产以及外币衍生工具合同。

 

公司现金及现金等价物和短期银行存款主要以美元投资于银行存款。

 

该公司的贸易应收账款一般来自对主要位于北美、欧洲和世界其他地区的大型和稳固的组织的销售。

 

该公司对其客户进行持续的信用评估，迄今为止没有发生任何重大损失。在某些情况下，公司可能会要求预付款。

 

公司订立远期合约，以及期权合约，意在防范预测非美元货币现金流的价值增加。这些衍生工具对冲了公司的一部分非美元货币敞口。

 

不存在表外集中的信用风险。

 

 

Sapiens International Corporation N.V.

 

合并财务报表附注

千美元（股票和每股数据除外，除非另有说明）

 

注2：-重要会计政策（续）

 

q.

应计遣散费和退休计划：

 

公司对以色列雇员的遣散费负债是根据以色列《遣散费法》根据雇员最近的月薪乘以截至资产负债表日的就业年数计算得出的。雇员每受雇一年有权获得一个月的工资，或其中的一部分。公司的负债完全由每月存入保单和遣散费基金以及通过应计提供。

 

存入资金包括截至资产负债表日累计的利润（亏损）。只有在履行了根据以色列《遣散费法》或就业协议规定的义务后，才能提取存入的资金。存入资金的价值以这些保单的现金退保价值为基础，在公司合并资产负债表中作为资产入账。

 

此外，公司与若干雇员签订了一份集体协议，根据该协议，公司对遣散费的供款将代替遣散费，并且在向该雇员解除保单后，公司不得向该雇员支付额外款项。一般来说，公司全权酌情向这些员工支付全部债务，而与上述集体协议无关。因此，与这些员工相关的净债务在资产负债表上列为应计遣散费。

 

公司与其在以色列的大多数雇员的协议符合《遣散费法案》第14条，而公司的遣散费缴款应代替其遣散费责任。待缴足雇员的月工资，并向雇员发放保单后，双方不得就该事项进行额外计算以支付遣散费，公司亦不得向雇员支付额外款项。此外，相关义务和代表此类义务存入的金额并未在资产负债表中说明，因为一旦支付了押金金额，这些义务和金额就会从法律上解除对员工的义务。

 

2024年、2023年和2022年的遣散费分别为4932美元、4877美元和5199美元。

 

该公司为大多数美国员工制定了401（k）退休储蓄计划。每位符合条件的员工可以选择将其员工薪酬的一部分贡献给该计划。该公司有一个全权雇主匹配。在报告期内，如果员工贡献了5-6 %，则此匹配范围为1.25-3 %。

 

2024年、2023年和2022年的这类401（k）雇主匹配费用分别为1388美元、1356美元和1280美元。

 

 

Sapiens International Corporation N.V.

 

合并财务报表附注

千美元（股票和每股数据除外，除非另有说明）

 

注2：-重要会计政策（续）

 

r.

基本和稀释每股净收益：

 

基本每股净收益是根据每年已发行普通股的加权平均数计算得出的。稀释每股净收益的计算依据是每年已发行普通股的加权平均数加上该年被视为已发行在外的稀释性潜在等值普通股，并符合ASC 260“每股收益”。

 

s.

基于股票的薪酬：

 

公司根据ASC 718“补偿-股票补偿”（“ASC 718”）对以股票为基础的员工薪酬进行会计处理，包括授予购股权和限制性股票单位（“RSU”），其中要求对所有以股份为基础的支付奖励根据估计的公允价值计量和确认补偿费用。ASC 718要求公司使用期权定价模型估计授予日股权支付奖励的公允价值。

 

公司采用二项式Lattice（“二项式模型”）期权定价模型估计授出购股权的公允价值。二项式模型考虑了波动率、股息收益率、无风险利率等变量，还允许使用动态假设，并考虑了期权的合同期限，以及期权在合同期限结束前被行使的概率。公司在发生基于股权的奖励时确认没收。没有市场条件的RSU的公允价值，以授予日标的股票的收盘市值为基础。

 

基于股票的补偿成本在授予日计量，以奖励的公允价值为基础。当归属的唯一条件是持续服务时，公司按直线法确认其已分级归属的奖励价值的补偿费用。如果归属受制于业绩条件，则确认基于奖励的隐含服务期。具备业绩条件的奖励费用，根据业绩条件满足概率的评估，按季度进行估算和调整。

 

使用二项式模型在2024年、2023年和2022年授予的每份期权的公允价值，在授予日采用以下假设进行了估计：

 

		截至12月31日止年度，
		2024				2023				2022
契约生活			6 年				6 年				6 年
预期行使系数			2 - 2.8				2 - 2.8				2 - 2.8
股息收益率			0 %				0 %				0 %
预期波动率（加权平均）			36.32 %- 36.34 %				37.25 %- 39.28 %				35.5 %- 36.4 %
无风险利率			3.95 %- 4.35 %				3.32 %- 4.2 %				3.0 %- 4.3 %

 

 

Sapiens International Corporation N.V.

 

合并财务报表附注

千美元（股票和每股数据除外，除非另有说明）

 

注2：-重要会计政策（续）

 

无风险利率假设基于与公司员工股票期权同等期限的美国国债零息债券的收益率。由于股息支付是应用于降低期权的行权价格，因此通过使用预期股息假设为零来反映股息保护的效果。

 

授予期权的预期期限是根据期权估值模型的输出得出的，代表期权预期未行使的期限。由于不存在期权持有者的实际历史行为，预期行权因子基于行业可接受的费率。预期波动是基于公司的历史波动。

 

t.

金融工具公允价值：

 

ASC 820，“公允价值计量和披露”（“ASC 820”），将公允价值定义为市场参与者在计量日进行的有序交易中，出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格（即“退出价格”）。在确定公允价值时，公司采用多种估值方法。ASC 820为用于计量公允价值的输入建立了一个层次结构，该层次结构通过要求在可用时使用最可观察的输入，最大限度地使用可观察的输入，并最大限度地减少不可观察输入的使用。可观察输入值是市场参与者根据从独立于公司的来源获得的市场数据为开发的资产或负债定价时使用的输入值。不可观察输入值是反映公司对市场参与者在根据当时情况下可获得的最佳信息为开发的资产或负债定价时所使用的假设的输入值。

 

公允价值层级还要求主体在计量公允价值时最大限度地使用可观察输入值，最大限度地减少不可观察输入值的使用。

 

作为考虑这些假设的基础，ASC 820建立了三层价值层次结构，其中优先考虑计量公允价值的估值方法中使用的输入值：

 

1级-

反映活跃市场中相同资产或负债报价（未经调整）的可观察输入值。

 

2级-

包括在市场上可直接或间接观察到的其他投入。

 

3级-

由很少或没有市场活动支持的不可观察的投入。

 

公司以公允价值计量其外币衍生工具。

 

由于估值输入基于类似工具的报价和市场可观察数据，外币衍生合约被归类为第2级。

 

 

Sapiens International Corporation N.V.

 

合并财务报表附注

千美元（股票和每股数据除外，除非另有说明）

 

注2：-重要会计政策（续）

 

现金及现金等价物、短期银行存款、贸易应收款项、其他应收款项、预付费用（不包括衍生工具）、应付账款、应计费用及其他流动负债的账面值因该等工具的短期到期而与其公允价值相若。

 

u.

衍生品与套期保值：

 

本公司订立期权合约及远期合约，以对某些以外币计值的交易进行套期保值。公司外汇套期保值活动的目的是保护公司免受国际活动最终产生的美元现金流量因汇率变动而受到不利影响的风险。公司的期权和远期合约不符合ASC 815“衍生品和套期保值”下的套期保值工具条件。套期保值策略的公允价值变动在综合损益表中反映为财务收入或费用。

 

2024、2023和2022年度，公司分别签订了名义总额为0美元、82,078美元和168,850美元的远期合约，2024、2023和2022年度，公司分别签订了名义金额为0美元、121,080美元和0美元的期权合约，以防范外汇波动。

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司没有未完成的期权和远期合约。截至2022年12月31日，公司有未完成的期权和远期合约，名义金额为15,900美元。

 

在2024年、2023年和2022年，公司就上述交易分别录得财务费用净额0美元、2,991美元和1,193美元。

 

v.

库存股：

 

回购的普通股作为库存股持有。公司将回购库存股的成本列为股东权益的减少。

 

w.

综合收益（亏损）：

 

公司按照ASC 220“综合收益”对综合收益（亏损）进行会计处理。综合收益（亏损）一般指该期间股东权益的所有变动，但股东的投资或分配给股东的变动除外。公司在扣除所得税的综合收益项下记录交易。公司认定其其他综合收益（亏损）与外币折算调整有关。

 

 

Sapiens International Corporation N.V.

 

合并财务报表附注

千美元（股票和每股数据除外，除非另有说明）

 

注2：-重要会计政策（续）

 

x.

最近采用的会计准则：

 

2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，“分部报告（主题280）：可报告分部披露的改进”（“ASU 2023-07”）。ASU2023-07要求的额外分部报告信息包括：披露个人的头衔和职位或被确定为主要经营决策者的集团或委员会的名称，在中期期间提供目前每年需要的关于可报告分部损益和资产的所有披露，以及关于重大分部费用的额外披露。具有单一可报告分部的公共实体被要求每年应用ASU 2023-07中的披露要求，以及ASC 280中所有现有的分部披露和调节要求，自2024年12月31日起，公司已追溯采用该准则。采用该ASU仅影响披露，对公司的财务状况和经营业绩没有影响（见附注17）。

 

y.

近期发布尚未采纳的会计公告：

 

2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，《所得税（主题740）：所得税披露的改进》，要求公共实体每年在税率调节中提供特定类别的披露，以及按司法管辖区分类披露已缴纳的所得税。ASU2023-09在2024年12月15日之后开始的财政年度生效，允许提前采用。该公司目前正在评估采用ASU2023-09的影响。

 

2024年11月，FASB发布了会计准则更新第2024-03号，损益表-报告综合收益-费用分类披露：损益表费用分类。该ASU要求公共实体在中期和年度基础上在财务报表附注中披露有关特定费用类别的额外信息。ASU2024-03在2026年12月15日之后开始的财政年度和2027年12月15日之后开始的财政年度内的中期有效，允许提前采用。该公司目前正在评估采用ASU2024-03的影响。

 

 

Sapiens International Corporation N.V.

 

合并财务报表附注

千美元（股票和每股数据除外，除非另有说明）

 

注3：-收购

 

1.

收购Sapiens Software Solutions（Decision）Ltd.少数股权：

 

2024年第一季度，公司收购了Sapiens Software Solutions（Decision）Ltd.剩余7%的流通股，总金额为410万美元。

 

2.

收购NCDC S.A：

 

2023年12月4日（“NCDC收购日期”），公司完成了对NCDC S.A.（“NCDC”）的全部已发行股份的收购，NCDC S.A.（“NCDC”）是一家波兰实体，提供的服务允许通过财产险（财产险）保险产品的自动化和数字化快速设置保险系统。收购NCDC扩大了公司主要在北欧地区支持公司软件产品的能力。

 

收购价格共计11667美元，其中，10179美元在收购日以现金支付，1063美元为延期付款（638美元将在12个月后支付，425美元将在自收购日起18个月后支付），最多425美元将在2024年3月底前根据净营运资本调整支付。此外，NCDC的三名关键员工在两年内（2024-2025年）的保留金最高可达523美元。这些付款取决于是否继续雇用，因此不包括在购买价格中，将在要求的雇用期间支出。

 

收购相关成本达600美元，在公司综合损益表的销售、营销、一般和行政项下列报。自NCDC收购日起，NCDC的经营业绩已纳入合并财务报表。

 

2024年期间，公司与NCDC的前股东（“卖方”）就最终营运资金调整达成一致，导致公司向卖方额外支付375美元。

 

 

Sapiens International Corporation N.V.

 

合并财务报表附注

千美元（股票和每股数据除外，除非另有说明）

 

注3：-收购（续）

 

下表汇总了所收购资产和承担的负债的公允价值：

 

流动资产（包括获得的现金$ 2,119 )		$	3,786
商誉			3,258
客户关系			4,359
其他长期资产			2,280
获得的资产总额		$	13,683
流动负债		$	918
递延收入			122
递延所得税负债			828
其他长期负债			202
获得的负债总额		$	2,070
取得的净资产		$	11,613

 

购买对价超过所收购有形和无形资产净值公允价值的部分记为商誉。收购NCDC产生的商誉主要归因于与Sapiens的潜在协同效应，以及某些不符合单独确认条件的无形资产。商誉不可用于所得税抵扣。

 

与本次收购相关的备考经营业绩未予呈列，因为它们对公司的综合损益表并不重要。

 

3.

收购I.T Cognitive Ltd.：

 

2022年5月19日，Sapiens完成了对提供数字化转型解决方案的以色列公司I.T Cognitive Ltd.（“Cognitive”）100%流通股的收购，总现金对价为3466美元。

 

与本次收购相关的备考经营业绩未予呈列，因为它们对公司的综合损益表并不重要。

 

 

Sapiens International Corporation N.V.

 

合并财务报表附注

千美元（股票和每股数据除外，除非另有说明）

 

附注4：-其他长期资产

 

		12月31日，
		2024				2023
未开票应收款项		$	4,669			$	3,988
租金存款			1,259				2,116
其他			496				392
		$	6,424			$	6,496

 

注5：-财产和设备，净额

 

		12月31日，
		2024				2023
成本：
电脑及周边设备		$	36,508			$	35,392
办公家具和设备			5,766				6,338
租赁权改善			8,593				9,041
			50,867				50,771
累计折旧：
电脑及周边设备			29,945				28,525
办公家具和设备			4,735				4,580
租赁权改善			5,531				5,005
			40,211				38,110
折旧成本		$	10,656			$	12,661

 

2024年、2023年和2022年的折旧费用总额分别为4,371美元、3,865美元和4,242美元。2023年期间，公司记录到已完全折旧的财产和不再使用的设备的成本和累计折旧减少了6,331美元。

 

 

Sapiens International Corporation N.V.

 

合并财务报表附注

千美元（股票和每股数据除外，除非另有说明）

 

附注6：-租赁

 

该公司根据经营租赁租赁了几乎所有的办公空间和车辆。该公司的租约原租期将于2025年至2036年之间到期。有些租约包含一项或多项续约选择。公司在确定租赁期限时不承担展期，除非在租赁开始时认为展期是合理确定的。计入租赁负债计量的租赁付款包括：固定的不可撤销的租赁付款、合理确定将行使续租期的可选续租期的付款以及提前终止选择权的付款，除非合理确定租赁不会提前终止。

 

经营租赁费用构成部分如下：

 

		12月31日，
		2024				2023				2022
经营租赁成本			4,229				5,007				6,019
可变租赁成本			2,715				2,037				4,004
短期租赁成本			707				648				829
租赁费用共计		$	7,651			$	7,692			$	10,852

 

以下是公司所有经营租赁的加权平均剩余租赁条款和折扣率摘要：

 

		12月31日，
		2024				2023				2022
加权平均剩余租期（年）			6.31				7.19				7.28
加权平均贴现率			6.60	%			6.43	%			5.08	%

 

为截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的经营租赁负债计量中包含的金额支付的现金分别为7264美元和6245美元（包含在经营活动现金流中）。

 

 

Sapiens International Corporation N.V.

 

合并财务报表附注

千美元（股票和每股数据除外，除非另有说明）

 

附注6：-租赁（续）

 

租赁负债到期情况如下：

 

2025		$	6,610
2026			6,189
2027			5,579
2028			5,589
2029			3,354
此后			626
未贴现现金流总额			27,947
减去推算利息			3,788
租赁负债现值		$	24,159

 

注7：-资本化软件开发成本，净额

 

截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度的资本化软件开发成本变动情况如下：

 

		12月31日，
		2024				2023
年初余额		$	23,725			$	23,426
大写			7,133				6,518
摊销			( 6,124	)			( 5,775	)
功能货币换算调整			( 66	)			( 444	)
年末余额		$	24,668			$	23,725

 

2024年、2023年和2022年资本化软件开发成本摊销分别为6124美元、5775美元和5840美元。摊销费用计入收入成本。

 

 

Sapiens International Corporation N.V.

 

合并财务报表附注

千美元（股票和每股数据除外，除非另有说明）

 

附注8：-其他无形资产，净额

 

a.

其他无形资产净额由以下各项组成：

 

		加权 平均 剩余 有用寿命			12月31日，
		（年）			2024				2023
原始金额：
客户关系		4.9			$	58,943			$	60,328
技术		2.5				69,820				70,554
专利		0				1,316				1,324
						130,079				132,206
累计摊销：
客户关系						37,007				32,235
技术						65,480				61,408
专利						1,316				1,246
						103,803				94,889
其他无形资产，净额					$	26,276			$	37,317

 

b.

其他无形资产摊销为$ 9,578 , $ 11,799 和$ 12,158 分别为2024年、2023年和2022年。

 

c.

未来期间的估计摊销费用：

 

2025		$	7,230
2026			6,961
2027			4,516
2028			3,095
2029			2,678
此后			1,796
		$	26,276

 

 

Sapiens International Corporation N.V.

 

合并财务报表附注

千美元（股票和每股数据除外，除非另有说明）

 

注9：-商誉

 

截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度的商誉账面值变动情况如下：

 

		12月31日，
		2024				2023
年初余额		$	256,310			$	252,232
收购			105				3,153
功能货币换算调整			( 4,887	)			925
年末余额		$	251,528			$	256,310

 

附注10：-应计费用和其他负债

 

		12月31日，
		2024				2023
应计费用		$	13,406			$	14,375
政府当局			11,530				12,965
其他负债			3,258				1,260
		$	28,194			$	28,600

 

附注11：-B系列债券，当期到期净额

 

		12月31日，
		2024				2023
B系列债券		$	39,593			$	59,389
减：本期到期			( 19,796	)			( 19,796	)
减：未摊销债务贴现及发行费用			( 5	)			( 50	)
		$	19,792			$	39,543

 

2017年9月，该公司发行了本金总额为2.8亿新谢克尔（约合7920万美元）的B系列债券，与美元挂钩，在2019年至2026年每年的1月1日分8次等额年度支付9898美元。B系列债券的未偿还本金额将承担每年3.37%的固定利率，于2018年至2025年每年的1月1日和7月1日支付，最后一次利息支付日期为2026年1月1日。债务贴现和发行成本约为956美元，分配给B系列债券贴现，在2026年到期的B系列债券期限内作为财务费用摊销。

 

 

Sapiens International Corporation N.V.

 

合并财务报表附注

千美元（股票和每股数据除外，除非另有说明）

 

附注11：-B系列债券，当期到期净额（续）

 

2020年6月，该公司扩大了B系列债券发行，并筹集了与美元挂钩的额外2.1亿新谢克尔（约合6030万美元），分六次等额年度支付，金额为9898美元，于2021年至2026年每年的1月1日支付。

 

B系列债券的未偿还本金金额将承担每年3.37%的固定利率，于2020年至2025年每年的1月1日和7月1日支付，最后一次利息支付日期为2026年1月1日。债务溢价和发行成本净额约为80美元，分配给B系列债券折扣，在2026年到期的B系列债券期限内作为财务费用摊销。

 

B系列债券在特拉维夫证券交易所挂牌交易。

 

B系列债券为无抵押和不可转换债券。B系列债券利息可能会在债券评级下调到一定程度以下的情况下增加。公司已承诺对其经营业务的方式保持若干条件和限制，包括对其发生控制权变更、分配股息、对公司资产产生浮动抵押或进行资产出售或导致公司经营发生根本性变化的其他变化的能力的限制。

 

根据B系列债券的契约，公司需满足以下财务契约：（1）目标股东权益（不包括少数股东权益）-超过1.2亿美元–截至2024年12月31日，股东权益总额约为4.796亿美元；（2）目标净金融负债与净资本比率（在每种情况下，根据公司B系列债券的契约定义）低于65%-截至2024年12月31日，净金融负债与净资本比率为（57.93）%。（3）净金融负债与EBITDA的目标比率（过去四个季度累计计算）低于5.5。截至2024年12月31日，净金融负债与EBITDA的目标比率为（1.71）。截至2024年12月31日，公司遵守其所有财务契约。

 

截至2024年、2023年和2022年12月31日止年度，公司就B系列债券分别录得1,340美元、2,003美元和2,671美元的利息支出以及44美元、64美元和85美元的债务发行成本摊销、溢价和折价。

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司B系列债券的估计公允价值分别为38,679美元和57,667美元。公允价值是根据B系列债券截至该期间最后交易日的收盘交易价格确定的。B系列债券的公允价值被视为第2级计量，因为它们的交易并不活跃。

 

 

Sapiens International Corporation N.V.

 

合并财务报表附注

千美元（股票和每股数据除外，除非另有说明）

 

附注12：-承诺和意外情况

 

a.

Sapiens Technologies（1982）Ltd.（“Sapiens Technologies”）是一家在以色列注册成立的子公司，由以色列创新局（“IIA”）（前身为首席科学家办公室）赞助的项目提供部分资金，用于支持在以色列开展的某些研发活动。作为国际投资协会参与项目的交换条件，公司同意支付 3.5 占总净合并许可和维护收入的百分比和 0.35 根据2012年1月与国际投资协定达成的谅解，在这些方案框架内开发的软件相关的综合咨询服务净收入的百分比。

 

2024年、2023年和2022年的版税费用分别为543美元、750美元和816美元，计入收入成本。

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司有支付特许权使用费的或有负债分别高达4608美元和5021美元。

 

b.

该公司提供的银行担保金额为$ 585 作为为其租赁办公室支付租金的担保。该银行保函将于2025年2月到期续保。截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司提供的银行担保为$ 248 和$ 214 ，分别作为与客户和供应商履行各项合同的担保。

 

c.

根据B系列债券的契约，公司需要满足某些财务契约。见上文注11。

 

 

Sapiens International Corporation N.V.

 

合并财务报表附注

千美元（股票和每股数据除外，除非另有说明）

 

注13：-对收入征税

 

a.

以色列税收：

 

1.

以色列公司税率：

 

以色列公司的应税收入在2024年按23%的税率征税。2023年和2022年。以色列的一些子公司有资格享受如下所述的税收优惠。

 

2.

1959年《以色列鼓励资本投资法》（“该法”）规定的税收优惠：

 

该法第73条修正案：

 

2016年12月，包括《资本投资鼓励法》第73条修正案（“2017年修正案”）在内的《2016年经济效率法》（适用2017和2018预算年度经济政策的立法修正案）发布，并正在等待法规的发布。2017年5月，财政部颁布了法规，以实施基于作为基底侵蚀和利润转移（BEPS）项目一部分发布的OECD指南的“Nexus原则”。条例公布后，2017年修正案全面生效。根据2017年修正案，根据2017年修正案的定义，集团公司合并总收入低于100亿新谢克尔的优先技术企业，应对源自知识产权的收入征收12%的税率（在发展领域A--税率为7.5%）。要想获得优先技术企业的资格，必须满足一定的标准，例如年度研发支出和研发员工的最低比例，以及至少有25%的年度收入来自出口。凡在2017年1月1日之后以超过2亿新谢克尔从外国公司收购受益无形资产的PTE，将有资格在出售受益无形资产时获得12%的资本利得减税税率。

 

2017年修正案进一步规定，满足某些条件的技术公司将有资格成为特别优先技术企业（“SPTE”）（除其他外，其母公司和所有子公司的合并总收入至少为100亿新谢克尔的企业），因此无论公司在以色列境内的地理位置如何，都将享受降低后的PTI 6%的公司税率。此外，一家SPTE将享受降低的公司税率为

 

如果受益无形资产由特别优先技术企业开发或在2017年1月1日或之后从外国公司收购，则对向相关外国公司出售某些“受益无形资产”所获得的资本收益收取6%。

 

 

Sapiens International Corporation N.V.

 

合并财务报表附注

千美元（股票和每股数据除外，除非另有说明）

 

附注13：-所得税（续）

 

根据《投资法》第73号修正案，从2017年开始，公司在以色列的部分应税收入有权享受12%的优惠税率。自2019年起，根据SPTE，公司在以色列的部分应税收入的税率降至6%的公司税率。

 

鼓励法修正案74：

 

2021年11月15日，2021年《经济效率法》（实现2021和2022预算年度预算目标立法修正案）（“《经济效率法》”）颁布。这项法律确立了一项临时命令，允许以色列公司通过为适用于这些收入的降低企业所得税税率建立的机制（“临时命令”），释放截至2020年12月31日累积的免税收入（“受困收入”或“累计收入”）。

 

免税收入归属于公司此前“核定企业”和“受益企业”的地位。该等免税收入不能在不向公司缴纳应缴所得税的情况下分配给股东。如果从以前的免税利润中分配股息，公司将按其从核定企业中获得的利润所适用的税率，按获得该收入当年制定的税率缴纳所得税。

 

根据该临时命令，企业所得税（“CIT”）的减免将适用于自该临时命令颁布之日起一年内发布的收益（不要求实际分配）。企业所得税的减少取决于释放的受困收益相对于总受困收益的比例，以及在产生收益的年份适用的企业所得税率。因此，被困收益释放的比例越大，分配方面的税收就越低。最低税率为6%。此外，选择缴纳减少的企业所得税的企业，必须在作出选择的纳税年度起的五年内，按照《经济效率法》的规定，对其工业企业进行指定金额的投资。指定投资应用于收购生产资产，和/或研发投资和/或补偿额外的新员工。

 

 

Sapiens International Corporation N.V.

 

合并财务报表附注

千美元（股票和每股数据除外，除非另有说明）

 

附注13：-所得税（续）

 

2021年，公司决定就其累计免税收益总额达1.09亿新谢克尔（约合3530万美元）申请并受益于临时命令，并根据《经济效率法》的规定支付减少的企业所得税，并相应确认递延所得税负债3531美元，随后在2022年实际提交申请并支付相关税款时实现。结果，被困的收益全部释放了。

 

3.

外汇法规：

 

根据外汇条例，公司的部分以色列子公司根据某些订单以美元计算其应纳税额。以美元计算的纳税义务根据截至12月31日的汇率换算成每年的新谢克尔，仅用于纳税目的。

 

b.

非以色列子公司的所得税：

 

非以色列子公司根据其各自居住国的税法征税。就非以色列子公司的未分配收益计提了递延所得税，公司打算在不久的将来进行分配。

 

公司拟将未分配收益永久再投资于产生收益的境外子公司，投资于绝大多数子公司。如果未计提递延税的收益以股息或其他形式分配，公司将需要缴纳额外的以色列所得税（可能会根据外国税收抵免进行调整）和非以色列预扣税。

 

截至2024年12月31日，被视为再投资的外国子公司的未分配收益金额为99176美元，与截至2024年12月31日基本上是永久性的外国子公司投资相关的暂时性差异的未确认递延所得税负债金额为10330美元。

 

c.

税务改革-美利坚合众国：

 

美国《2017年减税和就业法案》（“TCJA”）于2017年12月22日获得批准。这项立法对美国《国内税收法》进行了重大修改。这些变化包括降低公司税率以及对某些公司扣除和抵免的限制，以及其他变化。

 

TCJA将美国联邦企业所得税税率从35%降至21%，自2018年1月1日起生效。此外，TCJA对折旧规则进行了一定的修改，对某些费用的扣除和扣除实施了新的限制。

 

 

Sapiens International Corporation N.V.

 

合并财务报表附注

千美元（股票和每股数据除外，除非另有说明）

 

附注13：-所得税（续）

 

TCJA引入了对外国公司有形资产超过视同收益的外国收入的全球无形低税收入（“GILTI”）征税的规则。我们的一家子公司受GILTI约束。

 

从2022年开始，TCJA要求纳税人将在美国进行的研究活动的摊销期超过五年、在美国境外进行的研究活动的摊销期超过十五年的研发费用资本化，这增加了公司在美国的纳税义务。本期税费增加计入2023、2024年研发费用资本化。

 

d.

净经营亏损结转：

 

截至2024年12月31日，某些子公司的税收亏损结转总额约为40,259美元。这些结转税款损失大多没有到期日。

 

e.

递延税项资产和负债：

 

公司递延所得税资产和负债的重要组成部分如下：

 

		12月31日，
		2024				2023
递延所得税资产：
经营亏损结转净额*)		$	10,730			$	10,184
研究与开发			11,761				7,957
租赁负债			3,289				3,308
准备金和津贴			8,067				3,933
其他			1,741				1,498
估值备抵前的递延税项资产			35,588				26,880
估价津贴			( 9,180	)			( 4,465	)
递延所得税资产			26,408				22,415
递延税项负债：
资本化软件开发成本			( 3,087	)			( 2,975	)
租赁使用权资产			( 3,131	)			( 3,120	)
获得的无形资产			( 6,129	)			( 8,331	)
财产和设备			( 1,098	)			( 1,276	)
未分配收益			( 6,287	)			( 5,362	)
其他			( 513	)			( 1,121	)
递延所得税负债			( 20,245	)			( 22,185	)
递延所得税资产，净额		$	6,163			$	230

 

*)

净额$ 1,120 和$ 1,192 分别于2024年12月31日和2023年12月31日计提与结转亏损相关的未确认税收优惠。

 

 

Sapiens International Corporation N.V.

 

合并财务报表附注

千美元（股票和每股数据除外，除非另有说明）

 

附注13：-所得税（续）

 

		12月31日，
		2024				2023
递延所得税资产，净额		$	13,062			$	11,050
递延税项负债，净额			( 6,899	)			( 10,820	)
递延所得税资产，净额		$	6,163			$	230

 

由于这些递延所得税资产变现的不确定性，公司已就经营亏损结转产生的某些递延所得税资产以及其他准备金和备抵提供了估值备抵。

 

f.

收入税前收入构成如下：

 

		截至12月31日止年度，
		2024				2023				2022
国内（以色列）		$	29,518			$	25,796			$	27,373
国外			60,309				51,322				38,177
		$	89,827			$	77,118			$	65,550

 

g.

理论税费之间的对账，假设所有收入均按适用于以色列公司收入的法定税率征税，与损益表中报告的实际税费如下：

 

		截至12月31日止年度，
		2024				2023				2022
收入税前收入，如损益表中报告		$	89,827			$	77,118			$	65,550
以色列法定税率			23	%			23	%			23	%
收入的理论税		$	20,660			$	17,737			$	15,077
税收增加（减少）的原因是：
外国和优惠企业税率差异			( 9,119	)			( 1,907	)			( 5,579	)
结转税项亏损及其他计提估值备抵的暂时性差异变动			4,715				( 350	)			( 289	)
不可扣除的费用			394				1,658				1,100
不确定税务头寸减少，净额			( 811	)			( 2,293	)			2,855
未分配收益			924				( 260	)			( 461	)
其他			744				( 334	)			( 84	)
所得税，如损益表中报告		$	17,507			$	14,251			$	12,619

 

 

Sapiens International Corporation N.V.

 

合并财务报表附注

千美元（股票和每股数据除外，除非另有说明）

 

附注13：-所得税（续）

 

h.

所得税构成如下：

 

		截至12月31日止年度，
		2024				2023				2022
当前		$	23,442			$	17,257			$	22,912
延期			( 5,935	)			( 3,006	)			( 10,293	)
		$	17,507			$	14,251			$	12,619

 

		截至12月31日止年度，
		2024				2023				2022
国内（以色列）		$	7,460			$	5,367			$	4,194
国外			10,047				8,884				8,425
		$	17,507			$	14,251			$	12,619

 

i.

不确定的税收优惠：

 

未确认的税收优惠总额的期初和期末余额调节如下：

 

		12月31日，
		2024				2023
年初余额		$	9,440			$	11,775
与前几个财政年度的税收头寸相关的增加			2,412				1,326
与上一财政年度税收头寸相关的减少			( 630	)			( 1,546	)
诉讼时效的失效			( 2,522	)			( 2,115	)
年末余额		$	8,700			$	9,440

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日，与未确认的税收优惠相关的应计利息分别为1631美元和1668美元。

 

尽管公司认为其已就与税务审计和结算相关的任何合理可预见的结果作出充分准备，但无法保证其税务审计的最终税务结果将不会与公司所得税拨备所反映的结果有所不同。此类差异可能对公司的所得税拨备、经营活动现金流量和作出此类确定期间的净收入产生重大影响。

 

公司部分以色列子公司截至2019年12月31日止年度提交的税务评估被视为最终评估。

 

 

Sapiens International Corporation N.V.

 

合并财务报表附注

千美元（股票和每股数据除外，除非另有说明）

 

附注13：-所得税（续）

 

该公司目前正在多个司法管辖区接受2020及以后纳税年度的审计。审计解决的时间高度不确定，因此，截至2024年12月31日，公司无法估计这些审计导致的未确认税收优惠的变化。

 

注14：-股权

 

a.

该公司的普通股在纳斯达克和特拉维夫证券交易所交易。

 

普通股在公司清算时授予其持有人投票权、获得现金股息的权利和分享超额资产的权利。

 

b.

股权激励计划：

 

于二零一一年，公司董事会批准其二零一一年股份激励计划（「二零一一年计划」），据此，公司雇员、董事、高级职员、顾问、顾问、供应商、业务伙伴、客户及其服务被视为有价值的任何其他人士或实体有资格获得购股权、受限制股份、受限制股份单位及其他以股份为基础的奖励。根据2011年计划授予的期权可自授予之日起最多行使六年，并可分四期等额、每年分期行使，从授予日期的一周年开始，或根据期权协议可能规定的其他时间表。

 

2011年计划下可用的普通股总数定为8,000，000股。经批准2011年计划后，董事会决定不再根据公司先前已有的股份激励计划发放进一步奖励。

 

在通过2011年计划十年后，不能再根据该计划提供赠款。因此，在2021年8月，我们采纳了我们的2021年股份激励计划（“2021年计划”），所有根据2011年计划预留发行且不受未获授予限制的普通股均转入2021年计划。即使在我们通过2021年计划之后，根据2011年计划提供的所有未偿还赠款仍受2011年计划条款的约束。根据2011年计划授予的已到期或因任何原因被取消、终止或没收而未被行使的奖励所依据的普通股可根据2021年计划的条款根据2021年计划发行。

 

截至2024年12月31日，根据2021年计划，公司有1,419，241股普通股可供未来授予。根据2021年计划授出的任何期权如被没收、取消、终止或到期，将可供未来根据2021年计划授出。

 

 

Sapiens International Corporation N.V.

 

合并财务报表附注

千美元（股票和每股数据除外，除非另有说明）

 

注14：-股权（续）

 

截至2024年12月31日止年度的股票期权活动摘要如下：

 

		截至2024年12月31日止年度
		期权金额				加权 平均 运动				加权平均剩余合同年限（年）			聚合内在价值
2024年1月1日未结清			1,945,500				24.52			3.71				9,118
已获批			145,000				30.83
已锻炼			( 123,785	)			18.73
过期没收			( 298,715	)			24.03
2024年12月31日未结清			1,668,000				24.96			3.11				4,977
已归属及预期归属			1,668,000				24.96			3.11				4,977
可于2024年12月31日行使			834,900				25.07			2.67			$	2,339

 

截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度授予的期权的加权平均授予日公允价值分别为9.02美元、6.51美元和7.22美元。

 

截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度行使的期权的总内在价值分别为1913美元、851美元和250美元。

 

截至2024年12月31日，公司期权计划项下未行使的期权按行权价格区间划分如下：

 

																			加权
				期权				加权							期权				平均
				优秀				平均			加权				可行使				运动
				截至				剩余			平均				截至				价格
范围				12月31日，				契约型			运动				12月31日，				期权
行权价格				2024				任期			价格				2024				可行使
								（年）			$								$
	13.31				5,000			0.59				13.31				5,000				13.31
	17.69 - 20.61				512,000			4.09				19.64				224,150				19.42
	21.46 - 23.12				236,500			2.85				21.81				125,500				22.12
	26.71 - 28.03				662,500			2.10				27.91				390,000				27.93
	28.35 - 32.91				217,000			3.80				30.03				90,250				31.54
	38.61				35,000			5.58				38.61				-				-
					1,668,000			3.11				24.96				834,900				25.07

 

 

Sapiens International Corporation N.V.

 

合并财务报表附注

千美元（股票和每股数据除外，除非另有说明）

 

注14：-股权（续）

 

截至2024年12月31日止年度的RSU活动摘要如下：

 

		期权金额				加权平均授予日公允价值
2024年1月1日未归属			72,823				27.95
已获批			-				-
既得			( 30,206	)			27.67
过期没收			( 42,617	)			28.13
2024年12月31日未归属			-				-

 

截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度确认的与公司所有股权奖励相关的股权补偿费用总额分别为2,952美元、3,621美元和3,835美元。这些费用在公司的综合收益表中作为部分销售、营销、一般和管理费用入账。

 

c.

截至2024年12月31日，有$ 4,086 与非既得期权相关的未确认补偿成本总额，预计将在加权平均期间内确认 1.51 年。

 

d.

股息：

 

2024年3月25日，根据从2023年7月开始至2023年12月31日的六个月期间的结果，公司董事会批准派发每股普通股0.28美元的现金股息，总额为15,635美元，于2024年4月支付。

 

2024年8月15日，公司董事会批准根据2024年上半年业绩分配每股普通股0.29美元的现金股息，总额为16188美元，于2024年9月支付。

 

 

Sapiens International Corporation N.V.

 

合并财务报表附注

千美元（股票和每股数据除外，除非另有说明）

 

附注15：-关联方交易

 

与控股股东及其关联企业的协议：

 

公司与Sapiens的母公司Formula（最近一次是自2014年12月23日及之后）和Sapiens的最终母公司Asseco有关联的某些公司签订了有效的服务协议，根据这些协议，公司在截至2024年12月31日、2024年、2023年和2022年12月31日的年度内总共获得了21,931美元、18,819美元和14,813美元的服务。此外，在截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日的年度内，公司从这些关联公司购买了总计245美元、316美元和109美元的硬件和软件。

 

在截至2024年、2023年和2022年12月31日的年度内，Asseco向公司的一家子公司Sapiens Software Solutions（Poland）Sp. z o.o提供了后台和专业服务及固定资产，金额分别为168美元、165美元和181美元。

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司应付关联方的贸易应付账款余额分别为3,633美元和1,233美元。此外，截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司应收关联方贸易应收账款余额分别为823美元和1008美元。

 

附注16：-每股基本和稀释净收益

 

		截至12月31日止年度，
		2024				2023				2022
分子（千）：
归属于Sapiens股东的净利润		$	72,179			$	62,444			$	52,595
分母：
基本每股收益的分母-加权平均普通股股数，扣除库存股			55,820,853				55,372,435				55,116,832
股票期权和RSU			333,495				348,725				453,661
稀释每股净收益的分母-调整后加权平均股数			56,154,348				55,721,160				55,570,493

 

2024年度、2023年度和2022年度，从稀释每股净收益计算中剔除的与尚未行使的反稀释期权相关的加权平均股数分别为191,208股、1,494，883股和1,275，275股。

 

 

Sapiens International Corporation N.V.

 

合并财务报表附注

千美元（股票和每股数据除外，除非另有说明）

 

附注17：-可报告分部和地理信息

 

a.

分段信息：

 

公司首席执行官，即首席运营决策者（“CODM”），根据综合基础上呈列的财务信息作出资源分配决策和评估业绩，并附有分类信息和经营分部贡献的利润。公司确定了一个可报告的经营分部-保险分部，在该分部中，公司作为保险业软件解决方案供应商开展业务。保险分部包括L & P和P & C分部，它们被汇总为一个可报告分部。

 

其他经营分部个别不重要，因此其业绩在“所有其他”项下一并呈列。“所有其他”类别主要包括向非保险客户销售的某些产品。

 

公司的主要经营决策者不会定期按分部检讨资产资料，因此，公司不会按分部报告资产资料。

 

分部营业利润由分部的毛利减去营业费用组成，其中不包括已收购递延收入的摊销和估值调整、软件开发资本化、基于股票的补偿费用和某些其他项目。

 

下表列示了呈报期间的可报告分部利润信息：

 

		年终 2024年12月31日
		保险				所有其他				合并
收入		$	520,946			$	21,433			$	542,379
减：
分部销售成本			284,827				8,686				293,513
其他经营费用*)			143,841				6,357				150,198
分部营业利润		$	92,278			$	6,390			$	98,668

 

 

Sapiens International Corporation N.V.

 

合并财务报表附注

千美元（股票和每股数据除外，除非另有说明）

 

附注17：-可报告分部和地理信息（续）

 

		年终 2023年12月31日
		保险				所有其他				合并
收入		$	492,747			$	22,057			$	514,804
减：
分部销售成本			272,470				9,363				281,833
其他经营费用*)			130,961				7,869				138,830
分部营业利润		$	89,316			$	4,825			$	94,141

 

		年终 2022年12月31日
		保险				所有其他				合并
收入		$	452,584			$	22,244			$	474,828
减：
分部销售成本			251,753				9,605				261,358
其他经营费用*)			121,822				8,171				129,993
分部营业利润		$	79,009			$	4,468			$	83,477

 

*)	代表研发、销售、一般和行政成本。

 

 

Sapiens International Corporation N.V.

 

合并财务报表附注

千美元（股票和每股数据除外，除非另有说明）

 

附注17：-可报告分部和地理信息（续）

 

		截至12月31日止年度，
		2024				2023				2022
保险分部营业利润		$	92,278			$	89,316			$	79,009
所有其他分部营业利润			6,390				4,825				4,468
分部营业利润			98,668				94,141				83,477
未分配给分部的金额：
对收购的递延收入的估值调整			-				( 220	)			( 92	)
资本化软件摊销			( 6,124	)			( 5,775	)			( 5,840	)
无形资产摊销			( 9,578	)			( 11,799	)			( 12,158	)
软件开发资本化			7,133				6,518				6,097
股票补偿			( 2,952	)			( 3,658	)			( 3,960	)
与购置和购置相关成本相关的补偿			( 1,298	)			( 339	)			( 1,033	)
合并营业收入			85,849				78,868				66,491
财务费用（收入），净额			( 3,978	)			1,750				941
税前收入		$	89,827			$	77,118			$	65,550

 

 

Sapiens International Corporation N.V.

 

合并财务报表附注

千美元（股票和每股数据除外，除非另有说明）

 

附注17：-可报告分部和地理信息（续）

 

b.

地理信息：

 

下表根据客户的账单地址列出了按国家划分的收入。除如下所示外，截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，没有其他国家的收入占公司收入的10%以上。

 

		截至12月31日止年度，
		2024				2023				2022
1.收入：
北美洲*)		$	225,584			$	212,217			$	197,519
欧洲**)			269,704				257,213				232,840
世界其他地区			47,091				45,154				44,377
		$	542,379			$	514,584			$	474,736

 

*)	上表所示来自北美的收入包括主要来自美国的收入（金额为$ 222,450 , $ 210,507 和$ 195,916 分别截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度）。来自美国的收入增长超过 20 %高于任何其他国家（包括欧洲和世界其他国家）。

 

**)	来自欧洲的收入包括来自英国、或英国、欧盟国家（包括北欧地区）和以色列的收入。来自英国的收入达$ 76,831 , $ 77,219 和$ 64,380 分别截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度。

 

		12月31日，
		2024				2023
2.长期资产，包括财产和设备、净额和经营使用权资产：
亚太地区		$	11,843			$	14,167
以色列			11,017				10,871
欧洲			6,604				8,544
北美洲			1,938				2,636
		$	31,402			$	36,218

 

c.

主要客户数据：

 

截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，没有单一客户对公司总收入的贡献超过10%。

 

 

Sapiens International Corporation N.V.

 

合并财务报表附注

千美元（股票和每股数据除外，除非另有说明）

 

附注18：-收入

 

剩余履约义务是指尚未确认的合同收入，其中包括递延收入和将在未来期间开具发票并确认为收入的金额。截至2024年12月31日，分配给未履行或部分未履行的履约义务的对价总额约为2.94亿美元。公司预计将在2025年从截至2024年12月31日的剩余履约义务中确认约48%，此后的剩余部分。剩余的履约义务包括这些合同在其整个存续期内剩余的不可撤销、已承诺和固定的部分；与以T & M为基础的专业服务合同相关的剩余履约义务被排除在外，因为公司选择根据ASC 606适用实务变通办法。

 

收入分类：

 

下表提供了按合同类型分列的收入信息，以及收入确认的时间：

 

		已结束的年份 12月31日，
		2024				2023
项目实施阶段：
实施前项目收入		$	173,003			$	188,281
实施后项目收入			369,376				326,303
合计		$	542,379			$	514,584

 

实施前和实施后收入包括订阅、许可、维护、应用程序维护、云解决方案和专业服务。

 

 

Sapiens International Corporation N.V.

 

合并财务报表附注

千美元（股票和每股数据除外，除非另有说明）

 

附注18：-收入（续）

 

合约余额：

 

下表提供了与客户签订的合同中有关贸易应收款、未开票应收款、合同资产和合同负债（递延收入）的信息：

 

		12月31日，
		2024				2023
应收贸易账款（扣除信贷损失准备金$ 3,660 和$ 1,501 分别于2024年12月31日和2023年12月31日）			58,763				60,024
短期未开票应收款*)			25,376				19,005
长期未开票应收款*)			4,210				3,418
合同资产**)			15,923				11,814
递延收入（短期合同负债）***)			37,543				38,541

 

*)	未开票的应收款项涉及确认的收入超过已开票的金额，因为公司拥有无条件的开票权并在未来收到与其已履行的义务相关的付款。

 

**)	合同资产涉及未开票应收款（包括长期余额$ 459 和$ 570 分别于2024年12月31日和2023年12月31日在其他长期资产中列报），这表示在尚未向客户列报账单的安排上确认的收入，因为在资产负债表日已赚取金额但未按合同规定可结算，而获得对价的权利一般取决于里程碑完成、客户接受或时间流逝以外的因素。

 

***)	递延收入指尚未确认收入的客户的账单。

 

截至2024年12月31日止年度，公司于2023年12月31日确认计入递延收入（短期合同负债）余额的38,541美元。

 

 

Sapiens International Corporation N.V.

 

合并财务报表附注

千美元（股票和每股数据除外，除非另有说明）

 

附注19：-业务数据的选定报表

 

a.

研发费用，净额：

 

		截至12月31日止年度，
		2024				2023				2022
总成本		$	73,435			$	69,993			$	64,753
减去-资本化软件开发成本			( 7,133	)			( 6,518	)			( 6,097	)
研发费用，净额		$	66,302			$	63,475			$	58,656

 

b.

财务费用（收入），净额

 

		截至12月31日止年度，
		2024				2023				2022
利息支出（收入），净额		$	( 5,466	)		$	( 2,945	)		$	1,427
汇率损失（收益），净额			1,093				1,364				( 360	)
PPP贷款减免*)			-				-				( 1,465	)
衍生品损失，净额			-				2,991				1,193
银行手续费及其他			395				340				146
财务费用（收入），净额		$	( 3,978	)		$	1,750			$	941

 

*)	美国于2020年3月27日颁布了《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》（“CARES法案”）。2020年4月22日，于2020年7月27日收购的美国实体Delphi Technology Inc.（“Delphi”）以美国小型企业局薪资保护计划（“PPP贷款”）的形式申请此类援助，金额为$ 1,546 .2022年10月，美国小企业管理局批准了一项金额为$ 1,465 记录为财务收入。

 

附注20：-随后发生的事件

 

2025年第一季度，Sapiens完成了对一家专注于人寿保险行业的加拿大公司100%流通股的收购，总现金对价为6485美元。此外，Sapiens完成了对一家西班牙公司60%的流通股的收购，该公司专注于欧洲和拉丁美洲的人寿保险行业，总现金对价为10884美元。

 

2025年3月25日，根据从2024年7月开始至2024年12月31日的六个月期间的结果，公司董事会批准派发每股普通股0.30美元的现金股息，总金额约为1680万美元。此外，董事会已批准派发每股普通股0.36美元的特别现金股息，总额约为2010万美元。现金股息分配总额将为每股普通股0.66美元，即3690万美元，将于2025年4月期间支付。

 

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