附件 10.1

执行版本

高级有担保定期贷款信贷协议

日期截至
2026年4月17日，

中间

ODEON FINCO PLC，
作为借款人，

ODEON CINEMAS集团有限公司，

作为公司，

放贷方Here to，

美国银行信托公司，全国协会，
作为行政代理和安全代理

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ODEON FINCO PLC（一家公司编号为13832770的在英格兰和威尔士注册成立的公共有限公司（“借款人”）、ODEON CINEMAS GROUP LIMITED的直接子公司、一家公司编号为10246724的在英格兰和威尔士注册成立的私人有限公司（“公司”）以及特拉华州公司（“AMC”）的间接子公司之间日期为2026年4月17日的高级有担保定期贷款信贷协议（本“协议”）、本公司、本协议的借款方以及美国银行信托公司、全国协会（“美国银行”）作为行政代理人（以该身份，“行政代理人”）和作为安全代理人（以该身份为“安全代理人”，与行政代理人一起，各自为“代理人”，合称“代理人”）。

鉴于于2022年10月20日，借款人、公司及其中指明的其他担保人订立Odeon契约（定义见本文件），借款人据此发行Odeon票据（定义见本文件）；及

然而，贷款人根据本协议提供的定期贷款（定义见本协议）的收益将由借款人用于全额赎回所有未偿还的Odeon票据（“再融资”）；

现据此，双方约定如下：

第一条

定义

第1.01节定义的术语。在本协议中，以下术语具有以下规定的含义：

“可接受的折扣”具有第2.11（a）（ii）（d）（2）节赋予该术语的含义。

“可接受的预付款预付款金额”具有第2.11（a）（ii）（d）（3）节中赋予该术语的含义。

“接受和提前还款通知”是指接受所征求的贴现提前还款要约的定期贷款人根据第2.11（a）（ii）（d）节以附件附件 O的形式按其中规定的可接受折扣进行贴现定期贷款提前还款的不可撤销的书面通知。

“受理日期”具有第2.11（a）（ii）（d）（2）条规定的含义。

“会计变更”具有第1.03（d）节规定的含义。

“获得EBITDA”是指，就任何期间的任何备考实体而言，该备考实体的该期间合并EBITDA的金额（确定时如同“合并EBITDA”一词定义中对借款人及其子公司的引用是对该备考实体及其将成为子公司的子公司的引用），所有这些都是在该备考实体的合并基础上确定的。

“被收购的实体或业务”在“合并EBITDA”的定义中具有这样一个术语的含义。

“收购交易”是指公司或任何子公司对某人的任何投资，如果由于该投资，（a）该人成为子公司或（b）该人在一项交易或一系列相关交易中与或并入，或将其几乎全部资产（或构成业务单位、分部、产品线或业务线的全部或几乎全部资产）转移或转让给公司或任何子公司，或清算给该公司或任何子公司，以及在每种情况下，该人持有的任何投资。

“额外债权人间协议”是指，就任何债务而言，任何债权人间协议或对任何当时存在的额外债权人间协议的重述、修订或其他修改，在每种情况下，其条款与债权人间协议在其日期生效的条款基本相同（或对有担保方没有实质性不利的条款），包括在适用于此类债务时包含与解除担保基本相同的条款，解除担保物上的担保权益以及此类债务在受偿权上的从属地位和/或与此种债务有关的留置权在担保与本协议有关的担保债务的担保物上的留置权上的从属地位，在每种情况下，适用于债权人间协议项下的“投资者负债”（或，如果此种债务是Odeon集团成员之间的债务，适用于“集团内部负债”），在本协议日期生效（或对有担保当事人没有实质性不利的条款）；据了解，为免生疑问，受债权人间协议或附加债权人间协议条款约束的债务金额增加将被视为与债权人间协议的条款基本相似，并将被视为不会对持有人的权利产生不利影响，如果在每种情况下，发生此类债务（以及对其有利的任何留置权）是根据第6.01节和第6.02节所述的契约允许的，则本条款将允许这样做。

“调整后的国债利率”是指，截至适用的溢价触发日，（i）在计算固定期限的美国国债（如在美联储统计发布H.15中汇编和发布（或者，如果此类统计发布未如此发布或适用的信息不适用于此）时，在该等适用的溢价触发日之前至少两（2）个工作日结束的最近一周内，每个工作日的每周平均值，由规定贷款人善意选择（并通知行政代理人））的任何可公开获得的类似市场数据来源）最接近于适用的溢价触发日至生效日两周年期间的期间（如果没有期限在生效日两周年之前或之后的三（3）个月内，则应确定与可比国债发行最接近的两个已公布期限的收益率，并将调整后的国债利率以直线法从该等收益率中插值或外推，四舍五入到最接近的月份）或（ii）如果此类发行（或任何后续发行）未在计算日期前一周发布或不包含此类收益率，则每年的利率等于可比国债发行的半年期等值到期收益率（以其本金的百分比表示）等于该适用的溢价触发日的可比国债价格，在每种情况下，在紧接适用的溢价触发日之前的第三个营业日计算，加上（i）和（ii）条款的每种情况下，0.50%。

“行政代理人”是指美国银行信托公司、全国协会，以其作为本协议项下和其他贷款文件项下的行政代理人的身份，以及以第八条规定的身份的继任者。

“行政代理人办公室”是指第9.01条规定的行政代理人的地址和（视情况而定）账户，或行政代理人可能不时通知借款人和贷款人的其他地址。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供或认可的形式的行政调查问卷。

“关联”是指，就某一特定人员而言，直接或间接控制或受该特定人员控制或与该特定人员处于共同控制之下的另一人。

“代理人”是指行政代理人和证券代理人以及以这种身份出现的任何继承人和受让人，“代理人”是指其中两人或两人以上。

“代理费函”是指借款人与代理人之间日期为2026年4月17日的某些代理费函。

“议定安全原则”是指作为附表1.01（a）附于本协议的议定安全原则。

“协议”具有本协议序言中规定的含义。

“协议货币”具有第9.14（b）节赋予该术语的含义。

“AMC”具有本协议序言部分规定的含义。

“AMC集团”是指AMC及其子公司（Odeon集团除外），为免生疑问，包括Muvico及其子公司以及公司的任何直接或间接母公司，而AMC集团的“成员”是指上述任何一项。

“AMC担保”是指自生效之日起，由AMC方与行政代理人签订以及相互之间签订的某项担保协议。

“AMC-Odeon贷款”是指现有的AMC贷款（或其任何许可再融资）以及Odeon集团成员公司所欠AMC集团成员公司的任何其他许可债务（包括为免生疑问而由Odeon集团成员公司为所欠AMC集团成员公司的其他债务提供的任何担保）；但AMC-Odeon贷款（及其任何许可再融资）应始终，为《债权人间协议》项下及定义的“投资者负债”（或受附加债权人间协议的约束，其条款与《债权人间协议》项下及定义的“投资者负债”在本协议生效之日基本相同（或对有担保方不构成实质性不利的条款）。

“适用账户”是指，就本协议项下拟向行政代理人支付的任何款项而言，行政代理人为接收此类款项而不时指定的账户。

“适用债权人”具有第9.14（b）节中赋予该术语的含义。

“适用折扣”具有第2.11（a）（ii）（c）（2）节赋予该术语的含义。

“适用保费”是指：

（a）如适用的保费触发日发生在生效日期的两年周年之前，则补足金额；

（b）如适用的保费触发日期发生在生效日期的两年周年或之后，但在生效日期的三年周年之前，则相当于（x）于该日期支付的适用定期贷款本金总额的5.25%的款额（就根据第2.11（a）（i）条偿还或提前偿还定期贷款而言）或（y）于该日期未偿还的所有定期贷款（就任何其他适用的保费触发事件而言）（如适用）；

（c）如适用的保费触发日期发生在生效日期的三年周年或之后，但在生效日期的四年周年之前，则金额相当于（x）于该日期已支付的适用定期贷款的2.625%（就根据第2.11（a）（i）条偿还或提前偿还定期贷款而言）或（y）于该日期未偿还的所有定期贷款（就任何其他适用的保费触发事件而言）（如适用）；及

（d）如适用的保费触发日期发生在生效日期的四年周年或之后，则为0元。

“适用保费触发日”是指适用保费触发事件发生的日期。

“适用保费触发事件”是指根据第2.11（a）（i）节或第7.01节的条款发生导致适用保费到期和拖欠的任何事件。

“适用利率”指年利率10.50%。

“经批准的银行”具有“许可投资”一词定义中赋予该术语的含义。

“经批准的外国银行”具有“许可投资”一词定义中赋予该术语的含义。

“认可基金”是指由（a）贷款人、（b）贷款人的关联公司或（c）管理或管理贷款人的实体或实体的关联公司管理或管理的任何基金。

“资产出售提前还款事件”具有“提前还款事件”定义（a）条规定的含义。

“转让和承担”是指由贷款人和合格受让人（在第9.04条要求其同意的任何人同意的情况下）订立的转让和承担，或本协议条款另有规定须订立的转让和承担，基本上以附件 A的形式或行政代理人合理批准的任何其他形式。

“律师费”是指并包括任何特定律师事务所或其他特定外部法律顾问的所有合理且有文件证明或开具发票的自付费用、开支和支出。

“拍卖代理人”是指（a）行政代理人或（b）借款人（无论是否为行政代理人的关联机构）所雇用的任何其他金融机构或顾问，根据第2.11（a）（ii）条就任何贴现定期贷款提前还款担任安排人；但借款人不得在未经行政代理人书面同意的情况下指定行政代理人为拍卖代理人（据了解，行政代理人不承担同意担任拍卖代理人的义务）。

“经审计的财务报表”指截至2025年12月31日止的会计年度，AMC及其合并子公司年末经审计的合并资产负债表，以及AMC及其合并子公司的相关利润表和现金流量表。

“纾困行动”是指适用的EEA决议当局就EEA金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“保释法”是指：

（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的此类欧洲经济区成员国的实施法律；

（b）就该欧洲经济区成员国及英国以外的任何国家而言，不时要求合约承认该法律或规例所载的任何减记及转换权力的任何类似法律或规例；及

（c）就英国而言，英国保释立法。

“银行征费”是指任何贷款人或其任何关联公司根据其资产负债表或资本基础或该人的任何部分或其负债或最低监管资本或其任何组合（包括《2011年英国金融法》第5部分和附表19中规定的银行征费，以及在任何司法管辖区以类似基础或为类似目的征收的任何其他征费或税）或与之相关的任何金额，在贷款人成为本协议一方之日适用于该贷款人或其关联公司的范围内。

“破产法”是指不时修订、重述或取代的美国法典第11条。

“破产法”是指《破产法》、《1986年英国破产法》、《2006年英国公司法》第26部分和第26A部分、《2020年英国公司破产和治理法》、《德国破产法》（Insolvenzordnung）、《德国公司稳定和重组框架》（StARUG）、《西班牙破产法》、《瑞典破产法》和《瑞典重组法》，以及任何其他联邦、州或外国法律（包括但不限于美国、英格兰和威尔士、芬兰、德国、西班牙和/或瑞典的任何法律）对债务人的救济，或任何安排、重组、破产、暂停、清算、监管，为债权人利益而转让、重新安排、行政接管、管理、解散、清盘、暂停付款、重整、重组、司法管理、资产或负债的任何其他编组、任何接管人、清算人、强制管理人或管理人的任命，或现行或以后有效的类似破产、无力偿债、接管或类似法律。

“巴塞尔协议III”统称为《巴塞尔协议III：更具弹性的银行和银行系统的全球监管框架》《巴塞尔协议III：流动性风险计量、标准和监测国际框架》《运营逆周期资本缓冲的国家当局指南》中包含的关于资本要求、杠杆率和流动性标准的某些协议，这些协议均由巴塞尔银行监管委员会于2010年12月发布（不时修订），并由贷款人的主要银行监管机构实施。

“封锁法”是指欧盟条例（EC）第2271/96号、《德国外贸条例》（AU ß enwirtschaftsverordnung）第7条（与《德国外贸法》（AU ß enwirtschaftsgesetz）第4条和第19条）的任何规定或不时生效的任何类似适用的封锁法或反抵制法律、条例或法规。

“董事会”是指，就任何人而言，（a）就任何法团而言，该人的董事会或其任何获正式授权代表该董事会行事的委员会，（b）就任何有限责任公司而言，该人的董事会、董事会、经理或管理成员或上述职能相当者，（c）就任何合伙企业而言，董事会、经理董事会，该人的普通合伙人的经理或管理成员或前述的功能等同者，以及（d）在任何其他情况下，前述的功能等同者。此外，“董事”一词是指就相关董事会而言的董事或其职能等同。

“理事会”是指美国联邦储备系统的理事会。

“借款人”具有介绍性段落中提供的含义。

“借款人DTTP备案”是指由借款人正式填写并提交的英国税务海关总署表格DTTP2，其中（i）如果涉及在本协议日期为条约贷款人的贷款人，则包含附表2.01中与该贷款人名称相对的计划参考编号和税务居住地管辖权，并在本协议日期后三十（30）天内向英国税务海关总署提交；或（ii）如果涉及根据转让和假设成为本协议缔约方的条约贷款人，包含该贷款人在成为贷款人一方时执行并在该日期后三十（30）天内向英国税务海关提交的文件中就该贷款人说明的方案参考编号和税务居住地的管辖权。

“特定折扣提前还款的借款人要约”是指借款人根据第2.11（a）（ii）（b）节以低于面值的特定折扣自愿提前偿还定期贷款的要约。

“借款人征求贴现幅度提前还款要约”是指借款人根据第2.11（a）（ii）（c）节以低于面值的折扣在特定范围内自愿提前偿还定期贷款的要约，并由定期贷款人相应接受。

“借款人征求贴现提前还款要约”是指借款人根据第2.11（a）（ii）（d）节以低于面值的折扣征求定期贷款的要约，并随后由定期贷款人接受（如有）定期贷款的自愿提前还款。

“借款”是指在同一日期以相同货币发放的贷款。

“借款请求”是指借款人根据第2.03条提出的借款请求，其形式基本上为附件 Q或经行政代理人和借款人合理批准的其他形式（包括经行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式），并由借款人的负责人员适当填写和签署。

“营业日”是指根据纽约州、英国伦敦的法律，不是周六、周日或其他法定假日的任何一天，或者是该州的银行机构被授权或法律要求关闭的一天。

“取消证书”是指英国税务海关总署已根据QPP法规第7（5）条就其发出通知的任何QPP证书，以便该QPP证书就QPP法规而言是已取消的证书。

“资本租赁义务”是指属于资本化租赁的义务；在任何时候，由此所代表的债务金额应为届时根据2018年12月31日生效的公认会计原则要求在资产负债表上资本化的与其相关的负债金额，根据不时生效的公认会计原则，但须遵守公认会计原则定义中的但书；为免生疑问，与租赁有关的任何义务，如在生效日期由该人作为经营租赁入账，以及在2018年12月31日之后订立的任何类似租赁，应作为与经营租赁有关的义务而不是作为资本租赁义务入账。

“资本化租赁”是指根据公认会计原则，自2018年12月31日起生效的已经或应该被记录为资本化租赁的所有租赁。

“资本化软件支出”是指，在任何期间，公司及其子公司在该期间就许可或购买的软件或内部开发的软件和软件增强而根据公认会计原则，被或被要求在公司及其子公司的综合资产负债表上反映为资本化成本的所有支出（无论是以现金支付还是作为负债应计）的总和。

“现金管理义务”是指公司或任何子公司就（a）因金库、存管、现金池安排和现金管理或金库服务或任何自动清算所资金转移（统称“现金管理服务”）产生的任何透支和相关负债，（b）与净额结算服务、员工信用或购买卡计划和类似安排有关的其他义务，以及（c）与上述相关、辅助或补充的其他服务（包括现金管理服务）承担的义务。

“现金管理服务”具有“现金管理义务”一词定义中赋予该术语的含义。

“现金池安排”是指存款机构与ODEON集团一名或多名成员之间的存款账户和流动性安排，涉及为现金管理目的将现金存款汇集于一个或多个存款或类似账户并就其透支。

“伤亡事件”是指导致公司或任何附属公司就任何设备、固定资产或不动产（包括其上的任何改进）收取任何保险收益或谴责赔偿以更换或修理该等设备、固定资产或不动产的任何事件。

“控制权变更”指（a）任何个人或团体获得实益拥有权，该实益拥有权代表有权投票选举AMC董事的总票数的40%或更多，并在AMC董事会中拥有总票数的过半数，（b）公司不再是AMC的直接或间接全资附属公司或Odeon母公司的直接全资附属公司，（c）借款人不再是公司的直接全资附属公司，或（d）Cinemas Holdings不再为公司的直接或间接全资附属公司。

为本定义的目的，包括此处与本定义相关使用的其他定义术语，尽管本定义或《交易法》第13d-3节的任何规定中有任何相反的规定，

（i）“实益所有权”应为在本协议生效之日生效的《交易法》规则13（d）-3和13（d）-5中的定义，

（ii）个人或团体一语应根据《交易法》第13（d）或14（d）条的含义确定，但应排除该个人或团体或其子公司的任何员工福利计划以及以受托人、代理人或任何此类计划的其他受托人或管理人的身份行事的任何人，

（三）[保留]，

（iv）个人或集团不得被视为实益拥有该个人或集团根据股票或资产购买协议、合并协议、期权协议、认股权证协议或类似协议（或与之相关的投票或期权或类似协议）将获得的投票股权（x），直至就该协议所设想的交易完成对投票股权的收购，以及（y）由于任何合资协议、股东协议或其他类似协议中的否决权或核准权，以及

（v）一个人或团体不得因拥有该另一人的母公司的股权或其他证券（或相关合同权利）而被视为实益拥有该另一人的有表决权股权，除非该个人或团体拥有有权投票选举该人母公司的董事的有表决权股权总投票权的50%以上，并在该人母公司的董事会中拥有总票数的多数。

“法律之变”是指：

（a）在生效日期后采纳任何规则、规例、条约或其他法律，

（b）任何规则、规例、条约或其他法律的任何更改，或任何政府当局在生效日期后对该等规则、规例、条约或其他法律的管理、解释或适用作出的任何更改，或

（c）任何政府当局在生效日期后提出或发出的任何要求、指引或指示（不论是否具有法律效力）；

前提是，尽管本文有任何相反的规定，

（i）根据《2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》提出的任何请求、规则、指导方针或指令，或与之相关发布的任何请求、规则、指导方针或指令，以及

（ii）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继承或类似机构）或美国监管当局在每种情况下根据巴塞尔协议III颁布的任何请求、规则、指南或指令，在每种情况下均应被视为“法律变更，在生效日期之后颁布、通过、颁布或发布的范围内，但仅限于此类规则、条例或已发布的解释或指令由行政代理人或任何贷款人以适用于可比银团信贷安排下其他类似情况借款人的基本相同方式适用于公司、借款人和任何子公司，包括但不限于为第2.15节的目的。

“Cinemas Holdings”指Odeon和UCI Cinemas Holdings Limited，一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的私人有限公司，公司编号为06170611。

“法典”是指经不时修订、重述或取代的1986年《国内税收法典》。

“抵押品”是指根据担保文件据称授予留置权的任何和所有资产，无论是真实的还是个人的、有形的还是有形的或无形的，作为担保债务的担保（为免生疑问，包括英国担保文件中定义的“押记财产”）。

“承诺”是指，就贷款人而言，该贷款人承诺在生效日期以附表2.01中规定的该贷款人承诺的金额提供贷款，因为该承诺应根据第2.08节终止。截至生效日期，贷款人的承付款项本金总额为425000000美元。

“商品交易法”是指不时修订、重述或取代的《商品交易法》（7 U.S.C. § 1 et seq.），以及任何后续法规。

“公司材料”具有第5.01条规定的含义。

“可比国债发行”是指由所需贷款人（并通知行政代理人）选择的期限与适用的溢价触发日至生效日期两周年期间的剩余期限相当的美国国债证券，该证券将在选择时并根据惯常金融惯例，用于为期限最接近于生效日期两周年的新发行公司债务证券定价。

“可比国债价格”是指，就任何适用的溢价触发日而言，如果“调整后国债利率”定义的第（ii）条适用，则三个的平均值，或由所需贷款人（并通知行政代理人）获得的较小数量，为适用的溢价触发日参考国债交易商报价。

「竞争对手」指（a）由公司或代表公司（i）于生效日期或之前不时于生效日期或之后及在破产程序开始前向行政代理人（ii）向行政代理人以书面指认的任何从事由AMC集团或Odeon集团进行的戏剧展览业务的人士，及（b）上述（a）条所述竞争对手的任何联属公司（银行、金融机构的任何联属公司除外，从事作出、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款、债券和正常过程中类似的信贷延期）的善意债务基金或投资工具），在每种情况下，要么根据其名称可合理识别为此类基金或由公司或其代表（i）在生效日期或之前向行政代理人和德意志银行以书面识别为此类基金或投资工具，要么（ii）在生效日期或之后不时在破产程序启动之前向行政代理人识别为此类基金或投资工具。

行政代理人或公司应根据该贷款人或潜在贷款人（如适用）的要求，向该贷款人或任何潜在贷款人提供竞争对手名单。如果根据上述（a）或（b）条在生效日期之后被确定为竞争对手，则将此类人列入竞争对手不应追溯适用于先前根据本协议第9.04条作出的转让。

“合规证书”是指根据第5.01（d）节要求交付的财务官员的证书。

“合并EBITDA”是指，在任何时期，该时期的合并净收益，加上：

（a）在不重复的情况下，在得出该合并净收益时已扣除（且未加回）的范围内，该期间的以下金额之和：

（i）利息支出总额，并在未反映在该利息支出总额中的范围内，

（a）为对冲利率风险而订立的套期保值义务或其他衍生工具的任何损失，扣除该等套期保值义务或该等衍生工具的利息收入和收益，

（b）与融资活动有关的银行和信用证费用及担保债券的成本，

（c）就优先股及任何不合资格股权支付现金股息及

（d）根据其第（i）至（xiii）条排除在“合并利息费用”定义之外的其他项目，

（ii）根据收入、利润、收入或资本（包括联邦、外国和州的收入、特许经营权、消费税、增值税和基于收入、利润、收入或资本的类似税款以及在该期间支付或应计的外国预扣税款（包括有关汇回资金的税款）提供的税款，包括（a）与该等税款有关或因任何税务审查而产生的罚款和利息，以及（b）为维持公司存在而产生的其他费用、税款和开支，

（iii）折旧和摊销（包括无形资产摊销、资本化软件支出、内部人工成本和递延融资费用摊销、OID或成本），

（iv）其他非现金费用（包括由于为GAAP目的使用直线租金而导致的GAAP租金费用超过在该期间支付的实际现金租金的部分）（前提是，在每种情况下，如果任何非现金费用代表任何未来期间潜在现金项目的应计或准备金，（a）该人可选择不在当期加回该等非现金费用，以及（b）在该人选择在当期加回该等非现金费用的范围内，该未来期间与其有关的现金支付应在该范围内从合并EBITDA中减去，且不包括在以前期间支付的预付现金项目的摊销），

（v）由归属于任何非全资附属公司的第三方非控股权益的收益组成的任何非控股权益扣除（且在该期间未加回合并净收益）的金额（不包括与其有关的现金分配），

（vi）（a）向借款人或其任何直接或间接母公司的期权、虚拟股权或利润权益持有人支付的与向该人或其直接或间接母公司的股东进行的任何分配有关的或由于向该人或其直接或间接母公司的股东进行的任何分配而支付的金额，这些支付是为了补偿该期权、虚拟股权或利润权益持有人，就好像他们在进行此类分配时是股东并有权分享此类分配一样，包括任何回购股权的任何现金对价，在每种情况下，在贷款文件允许的范围内和

（b）向董事（包括借款人或其任何直接或间接母公司）支付的费用、开支及弥偿的款额，

（vii）[保留]，

（viii）任何期间的合并净收益计算中未包括的现金收入（或导致现金支出减少的任何净额结算安排），但根据下文（d）段在计算任何以前期间的合并EBITDA时已扣除与该收入相关的非现金收益且未加回，

（ix）公司或任何附属公司根据任何管理层股权计划或股票期权或虚拟股权计划或任何其他管理层或雇员福利计划或协议、任何遣散协议或任何股票认购或股东协议而招致的任何成本或开支，但以该等成本或开支为非现金或以其他方式由向公司出资的现金所得款项或发行公司股权的所得款项净额（不合格股权除外）拨付，

（x）代表未确认的先前服务成本摊销的任何净养老金或其他离职后福利成本、精算损失，包括先前期间产生的此类金额的摊销、在首次适用FASB会计准则编纂715之日存在的未确认净债务（以及损失或成本）的摊销，以及任何其他类似性质的项目，以及

（xi）根据公认会计原则，由费用化但本可根据替代会计政策资本化的内部软件开发成本组成的费用，

加

（b）[保留]；

加

（c）[保留]；

较少

（d）在不重复的情况下，并在得出该合并净收益所包括的范围内，该期间的以下数额之和：

（i）非现金收益（不包括任何非现金收益，只要它代表在任何前期减少合并净收益或合并EBITDA的潜在现金项目的应计或准备金的冲回），

（ii）由任何非全资附属公司的第三方非控股权益应占亏损组成的任何非控股权益的金额增加（且未在该期间从综合净收入中扣除），

在每种情况下，根据公认会计原则为公司、借款人及其子公司在综合基础上确定；但前提是，

（i）在厘定任何期间的综合EBITDA时，须包括公司或任何附属公司在该期间所收购的任何人士、财产、业务或资产的已收购EBITDA，不论该收购是否发生在生效日期之前或之后，但以其后未出售、转让或以其他方式处置（但不包括任何关连人士、财产、业务或资产的已收购EBITDA，但以未如此取得为限）（每项该等人士、财产、业务或资产所收购，包括根据在生效日期之前完成的交易而未在其后如此处置，“被收购实体或业务”），基于根据历史备考基础确定的此类备考实体在该期间的被收购EBITDA（包括在此类收购或转换之前发生的部分），以及

（ii）须有

（a）在厘定任何期间的综合EBITDA时，不包括公司或任何附属公司在该期间出售、转让或以其他方式处置、关闭或分类为已终止经营的任何个人、财产、业务或资产的已处置EBITDA（但如该等业务因须遵守处置该等业务的协议而被分类为已终止经营，则仅在该等业务实际处置时并在该范围内由公司选择），包括用于公司或任何附属公司经营的任何部门、产品线、影院、银幕或其他设施，在该期间关闭营业或处置的（租约期满120天内在正常营业过程中关闭的任何剧院除外）（如此出售、转让或以其他方式处置、关闭或分类的每一个该等人、财产、业务或资产，“已出售实体或业务”），基于根据历史备考基准确定的该等已出售实体在该期间的已处置EBITDA（包括在该等出售、转让、处置、关闭、分类或转换之前发生的部分），以及

（b）在厘定出售实体或业务被处置的任何期间的综合EBITDA时包括一项调整，该调整相当于交付给行政代理人（供进一步交付给贷款人）的Pro Forma Disposal Adjustment Certificate所指明的有关该出售实体或业务（包括在该处置之前发生的部分）的Pro Forma Disposal Adjustment。

“合并优先留置权债务”是指，截至任何确定日期，由公司或其任何附属公司的任何资产或财产以非次级留置权（或不从属于为其他债务提供担保的留置权的留置权）和公司或其任何附属公司的所有资本租赁义务作为担保的合并总债务（包括就本协议项下的贷款而言）的总额。

“合并利息费用”是指

（a）公司、借款人及其子公司就公司、借款人及其子公司的所有未偿债务所产生的现金利息支出（包括归属于资本化租赁的支出），扣除现金利息收入，包括就信用证和银行承兑融资所欠的所有佣金、折扣和其他费用和收费以及套期保值协议项下的净成本加上

（b）公司、借款人及其附属公司就根据第6.01（c）条发行的优先股权作出的现金股息或分派的金额，但为免生疑问，不包括

（i）摊销递延融资成本、发债成本、佣金、费用和开支以及任何其他金额的非现金利息（包括由于购置法会计或下推会计的影响），

（ii）根据FASB会计准则编纂第815号-衍生工具和套期保值，对套期保值协议或其他衍生工具项下的债务进行按市值计价变动而产生的非现金利息支出，

（iii）与利率对冲协议有关的破损有关的任何一次性现金成本，

（四）[保留]，

（v）因未能及时遵守登记权义务而产生的所有非经常性现金利息支出或“额外利息”，

（vi）就任何收购或任何其他投资行使评估权和解决任何索赔或行动（无论是实际的、或有的或潜在的）而产生的任何利息费用，所有这些费用均按照公认会计原则在综合基础上计算，

（vii）就任何债务的补足保费或其他破损费用而作出的任何付款，

（viii）与税务有关的罚款及利息，

（ix）不构成债务的贴现负债的增加或应计，

（x）推低会计导致的任何归属于直接或间接母公司的利息支出，

（xi）因适用资本重组或购买会计而导致的债务贴现产生的任何费用，

（xii）任何实物支付利息开支或其他非现金利息开支及

（xiii）就任何经营租赁作出的任何付款。

“合并净收益”是指，在任何期间，公司、借款人及其子公司根据公认会计原则在合并基础上确定的该期间的净收入（亏损），不包括但不重复：

（a）非常、非经常性或不寻常的收益或损失（减去与此有关的所有费用和开支）或开支（包括直接归因于实施成本节约举措的任何不寻常或非经常性经营开支以及与任何非常、非经常性或不寻常项目有关的任何应计或准备金）、遣散费、搬迁费用、整合和设施或办公室的开业费用、开办费用和其他业务优化费用（包括与新产品引进有关的费用、与任何新项目有关的费用（包括与未完成的剧院收购有关的费用）和其他战略或成本节约举措有关的费用）、重组费用，应计或准备金（包括与生效日期之前或之后完成的收购相关的重组和整合成本以及对现有准备金的调整），无论是否在合并财务报表中归类为重组费用、签署成本、保留或完成奖金、其他高管招聘和保留成本、过渡成本、与关闭或处置剧院内的任何剧院或银幕相关的成本、与关闭/合并设施或办公室相关的成本，与战略举措以及削减或修改养老金和退休后雇员福利计划有关的内部成本（包括因估计、估值和判断的变化而导致的任何养老金负债和费用的结算），

（b）会计原则变更及在该期间因采用或修改会计政策而导致的变更的累积影响，但以计入合并净收益为限，

（c）交易费用，

（d）[保留]，

（e）就任何收购、投资、资产处置、发行或偿还债务、发行股本证券、再融资交易或任何债务工具的修订或其他修改（在每种情况下，包括在生效日期之前完成的任何此类交易和进行但未完成的任何此类交易）以及在该期间因任何此类交易而产生的任何费用或非经常性合并成本，在每种情况下，无论是否成功（为免生疑问，包括根据FASB会计准则编纂805支出所有与交易相关的费用以及与FASB会计准则编纂460相关的损益的影响），

（f）因债务、对冲协议或其他衍生工具的提前清偿而在该期间产生的任何收益（亏损），

（g）根据公认会计原则的交易（包括对现有收益的估计支出的任何调整）或由于在该期间采用或修改会计政策而导致的变化而建立或调整的应计费用和准备金，

（h）所有非现金补偿费用，

（i）可归因于递延补偿计划或信托的任何收益（亏损），

（j）使用权益会计法记录的投资的任何收益（亏损）（但包括公司、借款人或任何附属公司就该等投资实际收到的任何现金股息或分派），

（k）资产出售、处置或放弃（资产出售、处置或正常业务过程中的放弃除外）的任何收益（损失）或终止经营业务的收入（损失）（但如果此类经营因受处置此类经营的协议约束而被归类为终止经营，则仅在此类经营实际处置时并在其范围内），

（l）根据FASB会计准则编纂815-衍生工具以及根据FASB会计准则编纂825-金融工具在该测试期间对其他金融工具进行套期保值或其他衍生工具的套期保值或盯市变动进行估值时，可归因于盯市变动的任何非现金收益（损失）；但须在该期间考虑与在特定期间内实现的交易有关的任何现金付款或收款，

（m）与债务的货币重新计量有关的任何非现金收益（损失）、因货币兑换风险的对冲协议以及公司间结余和其他资产负债表项目的重估而产生的净损失或收益，

（n）与历史税务风险调整有关的任何非现金开支、应计费用或准备金（但在每种情况下，须在该未来期间就该现金支付的现金应从支付该现金的期间的合并净收益中减去），

（o）任何减值支出或资产注销或减记（包括与无形资产（包括商誉）、长期资产、电影电视成本以及债务和股本证券投资有关），以及

（p）[保留]。

应在任何期间的合并净收益中排除应用购置法会计的影响，包括对存货、财产和设备、贷款和租赁、软件和其他无形资产以及GAAP和相关权威声明要求或允许的递延收入（包括与此相关的递延成本和递延租金）应用购置法会计的影响（包括此类调整向下推至公司、借款人及其子公司的影响），由于在生效日期之前（或之后）完成的任何收购或投资以及任何允许的收购或其他投资或其任何金额的摊销或注销。

此外，在尚未计入合并净收益的范围内，合并净收益应包括（i）已收到、到期或以其他方式善意估计将从营业中断保险、责任或伤亡事件保险或赔偿所涵盖的费用和收费的报销中获得的收益金额，与任何收购或其他投资或本协议允许的任何资产的任何处置有关的保险和其他补偿规定（发生在生效日期之前或之后（扣除在任何先前期间如此加回的任何金额，但在两年期间内未如此偿还）和（ii）与该期间无形资产的税收摊销相关的任何现金税收优惠的金额。

“合并总资产”是指，在任何确定日期，根据公认会计原则，在公司、借款人及其子公司最近的合并资产负债表上，将在标题“总资产”（或任何类似标题）对面列出的金额。

“合并总债务”是指，截至任何确定日期，所有第三方债务的未偿本金金额（包括购置款债务）、信用证项下未偿付的提款、资本租赁义务、票据或类似票据证明的第三方债务义务（为免生疑问，不包括掉期义务），在每种情况下，公司、借款人及其子公司在该日期按合并基础并根据公认会计原则确定（无论如何不包括，与任何许可的收购或其他投资有关的因应用收购方法或下推会计而导致的任何债务贴现的影响）。

“控制”是指直接或间接拥有权力，以指导或导致管理层或政策的方向，或解雇或任命管理层，无论是通过行使投票权的能力，还是通过合同或其他方式。“被控制”与“被控制”具有相关含义。

「版权许可」指任何书面协议，现时或以后生效，授予任何人任何其他人现时或以后拥有的任何版权项下的任何权利，或该等其他人以其他方式有权获得许可，以及任何该等人在任何该等协议下的所有权利。

“版权”是指，就任何人而言，该人现在拥有或以后获得的以下所有内容：（a）根据美国版权法或Odeon集团成员经营所在的任何其他司法管辖区产生的任何作品的所有版权权利，无论是作为作者、受让人、受让人或其他身份，以及（b）任何此类版权在美国或Odeon集团成员经营所在的任何其他司法管辖区的所有注册和注册申请，包括注册，在美国版权局或Odeon集团成员经营所在的任何其他司法管辖区的任何类似办事处进行补充注册和未决注册申请。

“CTA2009”是指《2009年公司税法》。

“治愈到期日”具有第7.02节赋予该术语的含义。

“惯常过桥贷款”是指到期日不超过一年的惯常过桥贷款；前提是（a）交换或以其他方式替换该过桥贷款的任何贷款、票据、证券或其他债务的加权平均到期期限不短于定期贷款的加权平均到期期限，以及（b）交换或以其他方式替换该过桥贷款的任何贷款、票据、证券或其他债务的最后到期日不早于该过桥贷款发生时的最晚到期日。

“惯常托管条款”是指与托管安排相关的惯常赎回条款。

“惯常例外”是指（a）惯常的资产出售、保险和谴责收益事件、超额现金流扫荡、控制权变更要约或违约事件和/或（b）惯常的托管条款。

“债权证”是指某些英国法律管辖的公司、担保人（AMC除外）和证券代理人于2022年10月20日发行的债券，并辅之以英国法律管辖的补充债券，日期为生效日期，由公司、担保人（AMC除外）和证券代理人发行。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或者一旦通知、时间流逝或两者兼而有之，除非得到纠正或豁免，否则将成为违约事件。

“违约季度”具有第7.02节中赋予该术语的含义。

“违约季度违约”具有第7.02节中赋予该术语的含义。

“Delaware LLC”是指根据特拉华州法律组建或组建的任何有限责任公司。

“特拉华州有限责任公司分部”是指根据《特拉华州有限责任公司法》第18-217条，将任何特拉华州有限责任公司法定分为两个或多个特拉华州有限责任公司。

“德意志银行”指德意志银行纽约分行及其附属公司，以及其或其相关资金或账户，连同由其中任何一方管理、提供建议或分建议的任何投资基金、账户、工具或其他实体。

“被要求贷款人的指示”是指来自构成被要求贷款人的贷款人的书面指示或指示，或来自代表被要求贷款人的贷款人顾问的书面指示或指示，可以（由代理人全权酌情决定）以电子邮件或其他形式的书面通信的形式。为免生疑问，就本文中每一处提及的（i）文件、协议或其他事项对所需贷款人而言是“令人满意的”、“可接受的”、“合理满意的”或“合理可接受的”（或任何类似意义的表述）而言，此类确定可由上述所需贷款人的指示和/或（ii）任何需要所需贷款人同意或批准或确定的事项传达，此类同意、批准或确定可由上述所需贷款人的指示传达。就贷款人顾问代表规定贷款人作出的任何指示而言，（a）该指示须明示该指示是规定贷款人的指示，并载有贷款人顾问表示已妥为给予规定贷款人的授权，（b）就本协议及贷款文件的所有目的而言，该指示须视为规定贷款人的指示，并具有与规定贷款人直接作出的指示相同的效力及效力，（c）本协议中规定的赔偿和偿还义务以及对代理人有利的其他贷款文件应适用于该指示。此外，代理人应有权最终假定（在不进行调查和不因此承担责任的情况下），贷款人顾问已收到所需贷款人的指示，从而向代理人提供此类指示。

“董事”具有“董事会”定义中赋予该术语的含义。

“贴现预付款接受贷款人”具有第2.11（a）（ii）（b）（2）节中赋予该术语的含义。

“折扣幅度”具有第2.11（a）（ii）（c）（1）节赋予该术语的含义。

“贴现幅度预付金额”具有第2.11（a）（ii）（c）（1）节中赋予该术语的含义。

“贴现幅度提前还款通知”指借款人根据第2.11（a）（ii）（c）节以实质上以附件 K形式提出的贴现幅度提前还款要约的书面通知。

“贴现幅度提前还款要约”是指定期贷款人在拍卖代理收到贴现幅度提前还款通知后，为响应提交要约的邀请而提交的不可撤销的书面要约，其形式基本上为附件 L。

“折扣幅度提前还款响应日期”具有第2.11（a）（ii）（c）（1）节中赋予该术语的含义。

“折扣幅度按比例分配”具有第2.11（a）（ii）（c）（3）节赋予该术语的含义。

“贴现预付款确定日期”具有第2.11（a）（ii）（d）（3）节中赋予该术语的含义。

“贴现提前还款生效日期”是指，就借款人提出指定贴现提前还款的要约或借款人征集贴现幅度提前还款要约而言，除非借款人与拍卖代理人之间同意较短的期限，否则每一相关定期贷款人根据第2.11（a）（ii）（b）节、第2.11（a）（ii）（c）节或第2.11（a）（ii）（d）节（如适用）收到拍卖代理人的通知后的五（5）个工作日。

“贴现定期贷款提前还款”具有第2.11（a）（ii）（a）节中赋予该术语的含义。

“处置EBITDA”是指，就任何已出售实体或业务而言，在任何时期内，此类已出售实体或业务的合并EBITDA期间的金额（确定时如同在“合并EBITDA”一词的定义中（以及在其中使用的组成部分财务定义中）对公司、借款人及其子公司的提及是对此类已出售实体或业务及其子公司的提及），所有这些均根据此类已出售实体或业务的合并基础确定。

“处置”具有第6.05节赋予该术语的含义。

“不合格股权”（disqualified equity interest）就任何人而言，指根据其条款（或根据其可转换成或可交换的任何证券的条款，强制或由其持有人选择），或在任何事件或条件发生时，该人的任何股权：

（a）到期或可强制赎回（但仅用于在该人或任何母实体中不构成不合格股权和现金以代替该股权的零碎股份的股权权益的股权除外），无论是否依据偿债基金义务或其他方式；

（b）可强制或由其持有人选择的可转换或可交换债务或股权（但仅用于不构成不合格股权的个人或任何母实体的股权和现金，以代替该股权的零碎股份）；或者

（c）是可赎回的（不只是该人或任何母实体的股权，但不构成不合格的股权和现金，以代替该股权的零碎股份），或须由该人或其任何关联公司全部或部分购回，由其持有人选择；

在每种情况下，在最近到期日后九十一（91）天的日期或之前；但条件是

（i）任何人的股权，如果不是其条款赋予其持有人在发生“资产出售”、“谴责事件”、“控制权变更”或类似事件时要求该人赎回或购买该股权的权利，则该股权不构成不合格股权，前提是任何此类要求仅在全额偿还所有应计和应付的贷款和所有其他贷款文件义务以及终止承诺后才开始生效，

（ii）如任何人的股本权益是依据公司或借款人（或其任何直接或间接母公司）、公司、借款人或其任何附属公司的任何计划或任何该等计划向该等雇员发行，则该等股本权益不得仅因可能须由公司或借款人（或其任何直接或间接母公司）、公司、借款人回购而构成不合资格的股本权益，或其任何子公司，以满足该人员的适用法定或监管义务，或由于该员工被解雇、死亡或残疾，

（iii）该人士的任何类别股权，如根据其条款授权该人士通过交付并非不合格股权的股权来履行其在该等股权项下的义务，则不得视为不合格股权及

（iv）发行时构成合资格权益的股权，不得因随后的到期日延长而终止构成合资格权益。

“美元等值”是指在任何时候，（a）就以美元计价的任何金额而言，该金额和（b）就以美元以外的任何货币计价的任何金额而言，由行政代理人根据本协议第1.05节在该时间确定的以美元计价的等值金额。

“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“境内子公司”是指任何不属于境外子公司的子公司。

“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在EEA成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。

“EEA决议当局”是指负责任何EEA金融机构决议的任何公共行政当局或任何受托管理任何EEA成员国公共行政当局的人（包括任何受权人）。

“生效日期”是指2026年4月17日，即第4.01条和第4.02条规定的所有先决条件得到满足（或豁免）的日期。

“电子签名”是指附属于或与合同或其他记录相关联的、由具有签署、认证或接受该合同或记录意图的人采用的电子声音、符号或过程。

“合资格受让人”是指（a）贷款人、（b）贷款人的关联公司、（c）认可基金和（d）任何其他人，但在每种情况下，（i）Odeon集团的任何成员或其任何关联公司、（ii）AMC集团的任何成员或其任何关联公司，或（iii）自然人除外。

“实体划分”是指，就任何公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业或其他实体而言，将此类实体划分为两个或多个公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业或其他实体，无论是否根据法规，包括任何特拉华州有限责任公司分部或任何类似法律下的任何类似交易。

“环境法”是指适用的普通法和所有适用的条约、规则、条例、守则、条例、判决、命令、法令和其他适用的法律要求，以及由任何政府当局或与任何政府当局发布、颁布或订立的所有适用的禁令或具有约束力的协议，在每种情况下都与污染或环境保护有关，包括与自然资源、危险材料的保存或回收有关，或在与接触危险材料有关的范围内，保护人类健康或安全。

「环境责任」指公司、借款人或任何附属公司因（a）任何实际或指称违反任何环境法或根据其颁发的许可证、许可证或批准，（b）任何危险材料的产生、使用、处理、运输、储存、处理或处置，（c）接触任何危险材料，而直接或间接导致或基于（a）任何实际或指称违反任何环境法或许可证、许可证或批准，（c）任何危险材料的任何责任、义务、损失、索赔、行动、命令或成本，或其他（包括任何损害赔偿责任、医疗监测费用、环境补救或恢复费用、行政监督费用、咨询费、罚款、处罚和赔偿），（d）释放或威胁释放任何危险材料或（e）就上述任何一项承担或施加责任的任何合同、协议或其他合意安排。

“股权”是指股本份额、合伙权益、有限责任公司的成员权益、信托实益权益或个人的其他股权所有权权益。

“ERISA”是指经不时修订、重述或取代的1974年《雇员退休收入保障法》及其下颁布的规则和条例。

“错误付款”具有第8.12（a）节规定的含义。

“错误的付款接受者”具有第8.12（a）节规定的含义。

“错误付款代位权”具有第8.12（d）节规定的含义。

“欧盟纾困立法时间表”是指由贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“欧元”是指《欧洲联盟条约》所构成的、欧洲理事会关于引进、转换为单一或统一的欧洲货币或使其运作的立法措施中所指的欧洲联盟单一货币。

“违约事件”具有第7.01节中赋予该术语的含义。

“交易法”是指经不时修订、重述或取代的1934年美国证券交易法。

“除外资产”应具有债券中该术语所赋予的含义和/或根据商定的担保原则被排除在外的含义。

“排除管辖权”是指除英格兰和威尔士、芬兰、德国、西班牙、瑞典和美利坚合众国（或其任何州或哥伦比亚特区）以外的任何司法管辖区。

“被排除在外的附属公司”是指（除“附属贷款方”定义（b）条另有规定外），根据商定的担保原则被排除在外的任何附属公司。

为免生疑问，本公司、借款人及院线控股不构成被排除的附属公司。子公司为任何贷款方的任何契约、协议、信贷协议或类似证明债务的文件项下的任何债务提供担保的，且只要该子公司为该债务提供担保，则该子公司不应成为被排除的子公司。

“免税”是指，就行政代理人、任何贷款人或任何其他收款人而言，任何贷款方根据本协议或根据任何其他贷款文件承担的任何义务将作出或因其承担的任何付款，

（a）对其净收入或利润（无论如何计价）征收（或以其计量）的税款、分支机构利得税和特许经营税，在每种情况下均由

（i）由于该收款人正在组织或其主要办事处位于该司法管辖区，或（如属任何贷款人）其适用的贷款办事处位于该司法管辖区或

（ii）因该收款人与征收该税项的司法管辖区之间的任何其他现有或曾经的联系而产生的任何司法管辖区（但仅因该收款人已签立、交付或成为一方、履行其义务或根据、收到或完善根据、出售或转让权益而产生的担保权益而产生的联系除外，根据任何贷款文件从事或强制执行任何其他交易），

（b）任何可归因于贷款人没有遵守第2.17（f）条的预扣税款，

（c）除受让人依据借款人根据第2.19条提出的请求而征收的任何美国联邦预扣税外，因贷款人成为本协议一方（或指定新的贷款办事处）时有效的法律要求而征收的任何美国联邦预扣税，但该贷款人（或其转让人，如有的话）有权在紧接指定新的贷款办事处（或转让）之时之前根据第2.17（a）条就该预扣税收取额外款项的情况除外，

（d）根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

（e）可从应付给该贷款人或为该贷款人的账户支付的利息中源头扣除的英国所得税，如果，

（i）在利息的支付到期之日，如果贷款人曾是英国合格贷款人，但在该日期该贷款人不是或已不再是英国合格贷款人，除非是由于其成为贷款人之日之后发生的法律变更，则本可在不扣除英国所得税的情况下向相关贷款人支付该款项，

（ii）作出付款的借款人能够证明，如果贷款人遵守其根据第2.17（j）条所承担的义务，则本可在不扣除或预扣任何税款的情况下向贷款人作出付款，

（三）

（a）H.M. Revenue & Customs的任何人员已根据ITA 2007第931条发出（而非撤销）与付款有关的指示（“指示”），而贷款人已从作出付款的贷款方收到该指示的核证副本及

（b）如果没有作出该指示，本可在没有任何英国税务扣除的情况下向贷款人支付款项，或

（四）

（a）有关贷款人未作出税务确认，而

（b）如果贷款人给予税务确认，则本可向贷款人支付款项而无需任何英国税务扣除，其依据是，税务确认将使借款人形成合理的信念，认为该付款是《2007年国际税务协议》第930条所指的“例外付款”，并且

（f）任何银行征费。

“现有AMC贷款”具有第3.15（b）节中赋予该术语的含义；但现有的AMC贷款（及其任何允许的再融资）在任何时候都应是债权人间协议项下和在债权人间协议项下定义的“投资者负债”（或受制于附加债权人间协议，其条款与在本协议日期生效的债权人间协议项下和在债权人间协议项下定义的“投资者负债”基本相同（或不对有担保方产生重大不利影响的条款）。

“现有集团内部贷款”具有第3.15（c）节中赋予该术语的含义；前提是，现有集团内部贷款（及其任何允许的再融资）如根据该协议的要求，应为债权人间协议项下和在该协议项下定义的“集团内部负债”（或受附加债权人间协议的约束，该协议的条款与债权人间协议项下和在本协议日期生效的债权人间协议项下和在该协议项下定义的“集团内部负债”基本相同（或对有担保方没有实质性不利的条款）。

“公允市场价值”是指就任何资产或资产组在任何确定日期而言，在该确定日期，假设自愿卖方向自愿买方公平交易并在考虑到该资产的性质和特征的合理期限内以有序方式安排的出售该资产所可获得的对价的价值。除本文另有明确规定外，该价值应由公司或借款人善意确定。

“公允价值”是指公司、借款人及其子公司作为一个整体的资产（有形和无形）在商业上合理的期限内在自愿买方和自愿卖方之间易手的金额，双方均对相关事实有合理的了解，且均不处于任何强制行为之下。

“FATCA”是指在本协议发布之日生效的《守则》第1471至1474条（或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质性更繁重的修订或后续版本）、任何现行或未来的财政部条例或其官方行政解释、根据《守则》现行第1471（b）（1）条订立的任何协议、为实施《守则》现行条款（或上述任何此类修订或后续版本）而订立的任何政府间协议（以及相关立法或官方指南）以及任何法律、财政或监管立法，非美国司法机构为实施上述规定而采用的规则或做法。

“FCPA”具有第3.18（a）节赋予该术语的含义。

“联邦基金有效利率”是指，就任何一天而言，年利率等于纽约联邦储备银行在该日翌日营业日公布的该日与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易利率的加权平均数；但如果该日不是营业日，则该日的联邦基金有效利率应为在下一个营业日如此公布的前一个营业日该等交易的利率。

“Fee Letter”是指日期为2026年3月6日的特定Fee Letter，由AMC、借款人及德意志银行之间订立。

“财务官”指公司的首席财务官、首席会计官、司库或控制人或借款人，视文意而定。

“第一留置权杠杆比率”是指，在任何日期，（a）截至该日期的合并第一留置权债务与（b）截至该日期的测试期间的合并EBITDA的比率。

“固定金额”具有第1.03（f）节赋予该术语的含义。

“外国预付款事件”具有第2.11（h）（a）节赋予该术语的含义。

“外国子公司”是指根据英国以外的司法管辖区的法律组建、注册成立或成立的任何子公司。

“基金”是指在其日常活动过程中从事发放、购买、持有或以其他方式投资商业贷款及类似信贷展期的任何人（自然人除外）。

“GAAP”是指美利坚合众国普遍接受的会计原则，不时生效；但前提是，如果公司通知行政代理人，公司要求对本协议的任何条款进行修订，以消除在GAAP生效日期之后发生的任何变更或其应用对该条款的运作产生的影响（或如果行政代理人通知公司，要求贷款人为此目的要求对本协议的任何条款进行修订），无论任何此类通知是在《公认会计原则》的此类变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，则此项规定应以《公认会计原则》为基础解释为有效，并应在紧接此类变更生效之前适用，直至该通知已被撤回或此项规定已根据本协议修订。尽管本文中有任何其他规定，

（a）此处使用的所有会计或财务性质的术语均应予以解释，并且应对此处提及的金额和比率进行所有计算，而不影响根据FASB会计准则编纂825-金融工具或其任何继承者（包括根据FASB会计准则编纂）进行的任何选择，以其中定义的“公允价值”对公司、借款人或任何子公司的任何债务进行估值，并且

（b）根据公认会计原则，与资本租赁义务和任何其他租赁有关的任何债务或其他资产负债表项目或损益表项目的金额，应根据资本租赁义务的定义以及其他方面根据2018年12月31日生效的公认会计原则确定（并且，无论如何，应排除因采用ASC 842而对租金费用产生的影响）。

“德国贷款方”是指在德国注册成立或成立的任何贷款方（或就“溶剂”的定义而言，具有其主要利益中心）。

“政府证券”是指美利坚合众国的直接债务（或代表此类债务的所有权权益的凭证）或由其担保的债务（包括其任何机构或工具），其全额信用和信用被质押用于支付，且不可由发行人选择赎回或赎回。

“政府批准”是指政府当局的所有授权、同意、批准、许可、许可和豁免，向政府当局登记和备案，并向其报告。

“政府当局”是指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何政治分支机构，无论是州或地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的任何机构、当局、工具、监管机构、中央银行或其他实体（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）。

“给予贷款人”具有第9.04（e）节赋予该术语的含义。

任何人（“担保人”）的“担保”或由任何人（“担保人”）承担的“担保”是指担保人以任何方式（无论是直接或间接）为任何其他人（“主要债务人”）的任何债务提供担保或具有经济效果的任何义务，包括担保人的任何直接或间接义务，（a）购买或支付（或为购买或支付而垫付或提供资金）该债务或为支付而购买（或为购买而垫付或提供资金）任何担保，（b）购买或租赁财产，证券或服务，目的是向此类债务的所有人保证支付其款项，（c）维持营运资金，股本或主要承付人的任何其他财务报表条件或流动性，以使主要承付人能够支付该债务或（d）就为支持该债务而签发的任何信用证或保函作为账户方；规定定期担保不应包括在正常业务过程中收取或存入的背书或在生效日期生效的习惯和合理的赔偿义务，或与本协议允许的资产的任何收购或处置有关而订立的（与债务有关的此类义务除外）。任何担保的金额应被视为等于作出该担保的相关主要义务或其部分的陈述或可确定金额的金额，如果未陈述或可确定，则视为财务官善意确定的与此相关的合理预期的最大赔偿责任。“保证”一词作为动词，有相应的含义。

“担保限制”是指，就任何贷款方及其就其担保所需支付的任何款项而言，适用于该贷款方的适用担保或该贷款方对相关担保的相关合并中规定的适用于该贷款方的限制和限制。

“担保人”是指（a）公司、（b）附属贷款方和（c）AMC的统称。

“担保”是指个别地证明或记录公司或任何附属贷款方为支付贷款文件义务和本协议提供担保的每一份协议、文件或其他文书，以及统称为所有该等协议、文件或文书。

“担保义务”是指各担保人在任何担保项下的全部义务（包括在任何破产程序未决期间发生的利息和货币义务，无论其中是否允许或允许）的到期和准时履行，但无论如何须遵守适用于各担保人的相关限制（包括担保限制）。

“危险材料”是指所有爆炸性、放射性、危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油副产品或馏分物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法规定为危险或有毒的任何性质的所有其他物质或废物，或任何其他类似进口术语。

“已确定的参与贷款人”具有第2.11（a）（ii）（c）（3）节中赋予该术语的含义。

“已确定的合格贷款人”具有第2.11（a）（ii）（d）（3）条规定的含义。

“国际财务报告准则”是指国际会计准则理事会颁布的国际会计准则。

“直系亲属”是指就任何个人而言，该个人的子女、继子女、孙辈或更多的偏远后代、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、合格的家庭伴侣、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿和儿媳（包括收养关系）以及任何信托、合伙或其他善意的遗产规划工具，其唯一受益人为上述任何个人或由上述任何个人控制的任何私人基金会或基金或任何该个人作为捐赠者的任何捐赠人建议的基金。

“基于收入的金额”具有第1.04（f）节中赋予该术语的含义。

任何人的“负债”是指，不重复，

（a）该人就所借款项承担的所有责任，

（b）以债券、债权证、票据或类似票据为证明的该人的所有义务，

（c）该人根据有条件出售或其他所有权保留协议所承担的与该人所取得的财产有关的所有义务，

（d）该人士就物业或服务的递延购买价格所承担的所有责任（不包括在正常业务过程中应付的贸易帐目或类似责任及任何盈利责任，直至该等责任根据公认会计原则成为该人士资产负债表上的负债，如未在到期应付后六十（60）天内支付），

（e）由该人所拥有或取得的财产上的任何留置权担保（或该等债务的持有人对其有现有权利（或有的或以其他方式）担保的其他人的所有债务，不论由此担保的债务是否已被承担，

（f）该人对他人负债的所有担保，

（g）该人的所有资本租赁义务，

（h）作为账户方的人就信用证及保函所承担的所有或有或其他义务及

（i）该人就银行承兑所承担的一切或有义务或其他义务；

但“负债”一词不包括

（i）递延或预付收入，

（ii）为满足卖方的保证或其他未履行义务而就资产的购买价格的一部分进行的购买价格扣留，

（iii）因行使评估权及解决与之有关的任何申索或行动（不论实际、或有的或潜在）而应承担的任何责任，

（iv）公司或借款人的资产负债表中出现的任何母公司的债务，仅因根据公认会计原则下的下推会计，

（v）应计费用及特许权使用费，

（vi）逾期不超过六十（60）天的资产退休义务和其他与养老金相关的义务（包括养老金和退休人员医疗保健）和

（vii）任何经营租赁项下的任何义务（根据在生效日期生效的公认会计原则确定）。

任何人的债务应包括任何其他实体（包括该人作为普通合伙人的任何合伙企业）的债务，但该人因该人在该实体的所有权权益或与该实体的其他关系而对其承担责任的范围除外，但该债务条款规定该人不对此承担责任的范围除外。就上述（e）条而言，任何人的债务数额（除非该人已承担该债务）须当作等于（a）该等债务的未付总额及（b）由该人善意厘定的据此作保的财产的公平市场价值两者中较低者。就本协议的所有目的而言，公司、借款人及其子公司的债务应不包括因其现金管理、税收和会计操作以及期限不超过364天（包括任何展期或延长期限）并在正常业务过程中作出的公司间贷款、垫款或债务而产生的公司间负债。

“补偿税款”是指对任何贷款方根据任何贷款文件承担的任何义务所支付的款项或因任何贷款方承担的任何义务而征收的所有税款，但不包括税项。

“受偿人”具有第9.03（b）节赋予该术语的含义。

“信息”具有第9.12（a）节赋予该术语的含义。

“破产程序”是指（a）就在英国以外的任何司法管辖区注册或组织的任何贷款方或Odeon集团成员而言，根据任何破产法进行的任何破产或破产程序或其他事件，包括但不限于任何“破产事件”（定义见债权人间协议）以及第7.01条（h）或（i）段所述的任何程序、指定或类似事件；（b）就在英国注册或组织的任何贷款方或Odeon集团成员而言，任何英国破产程序。

“知识产权”是指，就任何人而言，任何此类人员现在拥有或以后获得的所有各类和性质的知识产权和类似财产，包括发明、外观设计、专利、版权、许可、商标、商业秘密、域名、机密或专有技术和商业信息、专有技术、展示或其他数据或信息、软件和数据库。

“债权人间协议”指（其中包括）借款人、公司、附属贷款方以及作为“原始优先有担保票据受托人和担保代理人”的美国银行信托公司、National Association之间于2022年10月22日订立的债权人间协议，经根据其条款不时修订、重述或以其他方式修改，作为本协议所附的附件 E。

“付息日”是指每年1月、4月、7月、10月的第十五天，自2026年7月15日起算。

“国际报告部分”具有第5.01（a）节赋予该术语的含义。

“投资”是指，就任何人而言，该人的任何直接或间接收购或投资，无论是通过

（a）购买或以其他方式取得另一人的股权或债务或其他证券，

（b）向另一人的贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式取得任何其他债务或参股或权益，包括在该另一人的任何合伙或合营权益（如属公司、借款人及其附属公司，则不包括（i）因其现金管理、税务和会计业务而产生的公司间垫款，以及（ii）公司间贷款、垫款，或期限不超过364日（包括任何展期或延长期限）且在正常业务过程中作出且与以往惯例一致的债务）或

（c）（在一项交易或一系列交易中）购买或以其他方式取得另一人的全部或基本全部财产和资产或业务或构成该人的业务单位、业务范围或分部的资产。

截至任何确定日期的金额

（i）任何以贷款或垫款形式进行的投资，须为在该日期未偿还的本金，减去该投资者实际收到的代表该投资的利息的任何现金付款（以扣除的任何该等付款不超过该投资的剩余本金为限），但在该贷款或垫款日期后不对该贷款或垫款的减记或注销作出任何调整（包括因免除其任何部分），

（ii）任何以担保形式作出的投资，须等于就其作出担保的有关主要债务或其部分所述明或可确定的金额，或如未述明或可确定，则相当于由财务主任善意厘定的有关的合理预期的最大负债，

（iii）投资者以向被投资方转让股权或其他非现金财产的形式进行的任何投资，包括以出资形式进行的任何此类转让，应为该股权或其他财产截至转让时的公允市场价值，减去该投资者实际收到的代表该投资的资本回报、股息或其他分配的任何付款（在该等付款合计不超过该投资的原始金额的范围内），但没有就该等投资在该投资日期后的价值增减或减记、减记或注销作出任何其他调整，及

（iv）任何投资（上述第（i）、（ii）或（iii）条所提述的任何投资除外）由指明人士以购买或其他形式取得任何其他人的任何股权、债务证据或其他证券的价值，须为该投资的原始成本（包括与此有关的任何债务承担），加上（a）所有增加的成本，并减（b）已以现金偿还投资者作为偿还本金或资本回报的该投资的任何部分的金额，以及该投资者实际收到的代表该投资的利息、股息或其他分配的任何现金付款（在本条款（b）中提及的金额合计不超过该投资的原始成本加上其增加的成本的范围内），但在该投资日期之后没有对该投资的价值增减或减记、减记或注销进行任何其他调整。

为第6.04节的目的，如果一项投资涉及不止一个人的收购，则该投资的金额应根据公认会计原则在被收购人之间分配；但在根据公认会计原则最终确定如此分配的金额之前，此种分配应由财务干事合理确定。如公司、借款人或任何附属公司出售或以其他方式处置任何附属公司的任何股权，或任何附属公司发行任何股权，在任一情况下，以致于在任何该等出售或处置生效后，该人不再是公司或借款人的附属公司，则公司或借款人（如适用）须被视为已于任何该等出售或其他处置日期作出一项投资，相等于所保留的该人的股权及所有其他投资的公平市场价值。

“ITA 2007”是指《2007年所得税法》。

“判决货币”具有第9.14（b）节赋予该术语的含义。

“初级融资”是指任何在受偿权上从属于贷款文件义务的无担保或有担保债务（AMC集团成员之间任何允许的公司间债务除外）和/或由对部分或全部抵押品的留置权担保的、为有担保债务提供担保的留置权。

“最晚到期日”是指在任何确定日期，根据本协议不时延长的在该时间适用于本协议项下任何贷款或承诺的最晚到期日或到期日。

“LCT选举”具有第1.06节规定的含义。

“LCT测试日期”具有第1.06节规定的含义。

“法律保留”是指（a）适用相关债务人救济法律，（b）公平的一般原则和/或诚实信用和公平交易原则，（c）法院可酌情给予或拒绝某些补救的任何原则，与破产、破产、清算、重组、法院计划、暂停执行、行政管理和其他一般影响债权人和有担保债权人权利的法律有关的法律对强制执行的限制，（d）根据适用的时效法和默许抗辩随时禁止债权，抵销或反申索，以及就不支付印花税而对某人承担赔偿责任或赔偿某人的承诺可能无效的任何可能性，（e）在某些情况下通过固定担保方式授予的留置权可能被重新定性为浮动证券或声称构成转让的留置权可能被重新定性为押记的任何原则，（f）根据任何相关协议施加的额外利息可能被认为不可执行的任何原则，理由是它是一种惩罚或被禁止的利息对利息，因此无效，（g）法院不得对不成功的诉讼当事人所招致的法律费用作出赔偿的任何原则；（h）对受禁止转让、转让或押记的任何合同或协议设定或声称设定留置权的任何原则可能无效、无效或无效，并可能导致违反据称设定该留置权的合同或协议；（i）受相关当地法律管辖的某些留置权的从属性质，（j）法院不得实施任何平行债务条款、向任何担保代理人付款的契诺或其他类似条款的原则，（k）法院可通过基于令人信服的理由对相关当事人撤回不可撤销授予的权利施加限制来限制不可撤销概念的事实，（l）影响外国法院判决执行的任何相关司法管辖区的私法和程序法原则，（m）在某些情况下预先存在的留置权看来是为了获得额外融资的原则，结构调整后的进一步推进或任何便利可能无效、无效、无效或无法执行，并且（n）任何相关司法管辖区的法律规定的类似原则、权利和抗辩。

“贷款人”是指任何有未偿还贷款或承诺提供贷款的人，包括任何根据转让和假设应已成为本协议一方的人，但根据转让和假设不再是本协议一方的任何此类人除外。

“Lender Advisor”意为Willkie Farr & Gallagher LLP，担任德意志银行的法律顾问。

“负债”是指公司、借款人及其子公司作为一个整体，在交易完成生效后的生效日期，按照一贯适用的公认会计原则确定的已记录负债（包括将按照公认会计原则记录的或有负债）。

“许可”是指任何人作为当事人的任何专利许可、商标许可、版权许可或其他许可或分许可协议。

“留置权”是指，就任何资产而言，（a）该资产的任何抵押、信托契据、留置权、质押、质押、抵押、押记或担保权益，以及（b）卖方或出租人在与该资产有关的任何有条件销售协议、资本租赁或所有权保留协议（包括延长保留所有权协议）（或任何与上述任何一项具有基本相同经济效果的融资租赁）下的权益；但在任何情况下，经营租赁均不得被视为构成留置权。

“有限条件交易”是指任何收购交易或本协议允许的任何其他收购或投资，在每种情况下，其完成不以获得或获得第三方融资为条件。

“贷款文件义务”是指

（a）借款人的到期及准时付款

（i）按本协议规定的一个或多个适用利率（包括在任何破产程序待决期间产生的利息，不论其中是否允许或允许）对贷款的本金和利息，在到期时和到期时，无论是在到期时，通过加速方式，在为提前还款或其他方式设定的一个或多个日期，以及

（ii）借款人根据或依据本协议及每一其他贷款文件承担的所有其他货币义务，包括支付费用的义务、费用偿还义务和赔偿义务，不论其主要、次要、直接、或有、固定或其他（包括在任何破产程序未决期间发生的货币义务，不论其中是否允许或允许），

（b）借款人根据或依据每份贷款文件及

（c）按本协议或依据本协议及每一份其他贷款文件（包括在任何破产程序待决期间所招致的利息及金钱责任，不论其中是否容许或容许），到期及准时支付及履行彼此贷款方的所有责任。

“贷款文件”是指本协议、AMC担保、每份担保、担保文件、费用函、债权人间协议、任何额外的债权人间协议，以及（就第9.02节而言）根据第2.09（e）节交付的任何承兑票据。

“贷款方”是指公司、借款人、子公司贷款方及其他任何担保人，但不包括AMC。

“贷款”是指贷款人根据本协议第2.01条向借款人提供的贷款。

“整笔金额”是指，就任何相关适用溢价触发日的任何定期贷款而言，在适用溢价触发日的现值为（a）在生效日期两周年期间就该定期贷款到期的所有规定剩余预定利息付款的金额（不包括应计和未付利息）和（b）根据“适用溢价”定义（b）条规定的适用溢价，如同该等定期贷款是在生效日期的两年周年日支付的，使用等于调整后国库券利率的贴现率计算；但前提是，如果在2027年3月31日或之前，借款人从为再融资或偿还贷款文件义务和“贷款文件义务”（根据和定义见Muvico信贷协议）而发生的借款的新债务收益中以现金全额预付贷款文件义务，则整笔金额应为该提前还款日未偿还定期贷款本金总额的2.00%的金额。

“主协议”具有“互换协议”定义中赋予该术语的含义。

“重大不利影响”是指对（a）公司及其子公司的整体业务或财务状况、（b）借款人和担保人整体履行其在贷款文件项下的付款义务的能力或（c）代理人和贷款人在贷款文件项下的权利和补救措施已经产生或可以合理预期会产生重大不利影响的任何事件、情况或条件。

“重大债务”是指公司、借款人及其子公司的任何一个或多个本金总额超过25,000，000美元的借款（贷款文件义务除外）、资本租赁义务、信用证项下未偿还的提款、票据或类似票据证明的第三方债务义务或与一项或多项掉期协议有关的义务。为确定重大债务，任何时间与任何掉期协议有关的债务的“本金额”应为公司、借款人或该附属公司在该时间终止该掉期协议时将被要求支付的最高总金额（使任何净额结算协议生效）。

“重大财产”是指Odeon集团任何成员拥有的对Odeon集团的业务、运营、资产或财务状况具有重大影响的任何资产，包括知识产权，作为一个整体。

“重大不动产”是指，截至任何确定日期，（a）Odeon集团任何成员在生效日期拥有（或承诺转让给）的每一笔费用拥有的不动产包裹，以及（b）每笔费用拥有的公平市场价值等于或超过5,000，000美元的不动产包裹，在每种情况下，由任何贷款方拥有。为确定本协议项下与前一句相关的相关价值，该价值应自（a）自生效日期起拥有的不动产的生效日期，（b）自生效日期后获得的不动产的收购日期或（c）自生效日期后拥有该不动产的实体成为贷款方之日起确定，在每种情况下均由公司合理确定。

“到期日”是指2031年4月17日。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其评级机构业务的任何继任者。

“抵押”指抵押、信托契据、土地押记、租赁和租金转让或其他授予任何抵押财产留置权以担保担保债务的担保文件。每笔抵押贷款应采用公司与担保代理人（按规定贷款人的指示行事）合理约定的形式。

“抵押财产”是指（a）在生效日期之前已授予抵押和（b）应根据第5.11条和第5.12条授予抵押的每一宗重要不动产及其上的改良。

“Muvico信贷协议”指作为借款人的AMC和Muvico，LLC、不时作为其一方的贷款人以及作为行政代理人和抵押品代理人的Wilmington Savings Fund Society，FSB之间日期为2024年7月22日的信贷协议（经日期为2025年7月24日的信贷协议第一修正案修订）。

“Muvico贷款方”是指任何作为“贷款方”的人（根据和在Muvico信贷协议中定义）。

“净收益”是指，就任何事件而言，

（a）就该事件以现金或许可投资收取的收益，包括

（i）就任何非现金收益而收取的任何现金或许可投资，包括根据应收票据或分期付款或购买价格调整或收益（但不包括任何利息付款）以延期支付本金的方式收取的任何现金付款，但仅限于收到时，

（ii）如属意外伤亡，实际收到的保险收益，

（iii）在发生谴责或类似事件的情况下，实际收到的谴责裁决和类似付款，以及

（iv）就租赁权益的任何终止或出售而收取的任何现金或许可投资，减

（b）的总和

（i）公司、借款人及附属公司就该事件支付的所有费用及自付费用（包括律师费、投资银行费、勘测费用、产权保险费、相关的搜索和记录费用、转让税、契据或抵押记录税、承销折扣和佣金、其他惯常费用以及经纪、顾问、会计师和其他惯常费用），

（ii）如属资产处分（包括依据伤亡事件或类似程序），

（a）依据证明任何处置的文件而成立的任何资助代管，以确保与任何该等出售或处置相关的任何赔偿义务或对购买价格的调整；但该等代管的任何后续减少（与任何该等赔偿责任有关的付款除外）的金额，仅在公司、借款人和/或任何子公司收到与该减少金额相等的现金的范围内，应被视为在该减少日期发生的净收益，

（b）公司、借款人及其附属公司因该事件而根据本协议获准支付的所有款项的金额，以偿还由该资产担保的债务（贷款除外）或因该事件而须以其他方式强制提前还款，

（c）其现金所得款项净额（在不考虑本（c）条的情况下计算）的按比例部分归属于少数股东权益，并因此而不可分配予公司、借款人及其附属公司或由其负担及

（d）与该等资产直接相关并由公司、借款人或其附属公司保留的任何负债的金额及

（iii）已缴付的所有税项（或合理估计须缴付的税项，包括就汇回该等净收益而估计须缴付的任何预扣税项）的金额，以及公司、借款人及其附属公司为合理估计须缴付的或有负债而设立的与该等事件有关的任何储备金的金额，但任何该等储备金金额在任何时间的任何减少（因就该等储备金作出的付款而除外）须当作构成公司、借款人的收款，在这样的时间净收益在这样的数额减少。

“新项目”是指（a）公司、借款人或其子公司拥有的现有剧院或设施的扩建、翻新、搬迁、改建或其他改进或现代化的每个设施、剧院或其他项目，这些项目实际上已开始运营，以及（b）业务单位的每次创建（在一项或一系列相关交易中），只要该业务单位开始运营或业务的每次扩展（在一项或一系列相关交易中）进入新市场。

“非现金补偿费用”是指因发行基于股票的奖励、基于合伙企业利益的奖励和类似的基于激励的补偿奖励或安排而产生的任何非现金费用和成本。

“非同意贷款人”具有第9.02（b）（xviii）（d）节赋予该术语的含义。

“贷款提前还款通知”是指与贷款有关的提前还款通知，该通知应基本上采用附件 S形式或经行政代理人合理批准的其他形式（包括经行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式），并适当填写并由负责人员签署。

“NYFRB”是指纽约联邦储备银行。

“Odeon集团”是指公司、借款人、Cinemas Holdings及其各自的子公司，而Odeon集团的“成员”是指上述任何一项。

“Odeon Indenture”是指日期为2022年10月20日的契约，据此，Odeon Notes在Odeon Finco PLC、其中指定的担保人和作为受托人和证券代理人的美国银行信托公司National Association之间发行。

“Odeon票据”是指根据Odeon契约发行的、原本金金额为400,000，000美元、于2027年到期的12.75%优先有担保票据。

“Odeon Parent”是指AMC英国控股有限公司。

“OFAC”具有第3.18（b）节赋予该术语的含义。

“提供金额”具有第2.11（a）（ii）（d）（1）节赋予该术语的含义。

“提供的折扣”具有第2.11（a）（ii）（d）（1）节赋予该术语的含义。

“组织文件”是指（a）就任何公司而言，公司证书或章程和章程（或与任何非美国司法管辖区相关的同等或类似的组织文件，包括但不限于：（i）在英格兰和威尔士注册成立的任何实体的组织章程和公司章程备忘录，以及（ii）西班牙相关商业登记处就其适当注册成立和有效合法存在以及其理事机构的组成（certificaci ó n de vigencia y cargos）出具的文字摘录（certificaci ó n literal）的最新副本，及其最新的章程（certificaci ó n de estatutos sociales））；（b）就任何有限责任公司而言，成立证书或章程或组织和经营协议（或与任何非美国司法管辖区相关的同等或类似的组织文件，包括但不限于：（i）在英格兰和威尔士成立或组织的任何实体的组织章程和公司章程或组织备忘录，以及（ii）在西班牙成立的任何实体的相关西班牙商业登记处就其适当成立和有效的合法存在出具的文字摘录（certificaci ó n literal）的最新副本，以及其理事机构的组成（certificaci ó n de vigencia y cargos），及其最新的章程（certificaci ó n de estatutos sociales））；（c）关于任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体、合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议，以及就其组建或组织向其组建或组织管辖范围内的适用政府当局提交的任何协议、文书、备案或通知，以及（如适用）该实体的任何组建或组织证书或条款。

“其他适用债务”具有第2.11（i）节中赋予该术语的含义。

“其他税项”是指因根据任何贷款文件支付的任何款项或因执行、交付或强制执行任何贷款文件或以其他方式与任何贷款文件有关而产生的任何和所有当前或未来的记录、盖章、跟单、转让、销售、财产或类似税款，但与转让有关的任何此类税款除外。

“平行债务”是指根据债权人间协议或任何其他“平行债务”或任何其他适用于任何附加债权人间协议或任何其他贷款文件下的有担保债务的类似规定并在其中定义的“高级有担保担保担保代理债权”。

“母公司”是指作为公司直接或间接母公司的任何人。

“参与者”具有第9.04（c）（i）节赋予该术语的含义。

“参与者名册”具有第9.04（c）（iii）节赋予该术语的含义。

“参与贷款人”具有第2.11（a）（ii）（c）（2）节赋予该术语的含义。

“参与贷款人”具有第9.04（c）（i）节赋予该术语的含义。

“专利许可”是指任何书面协议，现在或以后生效，授予任何人制造、使用或销售专利所涵盖的任何发明的任何权利，现在或以后由任何其他人拥有，或任何其他人现在或以后有权获得许可，以及任何该等人在任何该等协议下的所有权利。

“专利”是指，就任何人而言，该人现在拥有或以后获得的以下所有：（a）美国或Odeon集团成员经营所在的任何其他司法管辖区的所有信函专利、其所有注册以及美国或Odeon集团成员经营所在的任何其他司法管辖区的所有信函专利申请，包括在美国专利商标局或Odeon集团成员经营所在的任何其他司法管辖区的任何类似办事处的注册和待决申请，以及（b）所有重新签发、延续、分割，部分延续、延续或延期，以及其中披露或主张的发明，包括制造、使用和/或出售其中披露或主张的发明的权利。

“完善要求”是指交付实物占有、制作或采购担保文件或根据该文件设定的担保权益的适当登记、备案、背书、公证、印章和/或通知以及任何司法管辖区为创建、完善或强制执行任何担保或担保文件或实现其中明示的相关优先权（包括支付任何相关费用、成本或开支）所必需的任何其他行动或步骤。

“许可收购”是指收购交易；但前提是（a）就每一项此类收购交易而言，在任何此类购买或其他收购生效后，为满足第5.11和（b）节的要求而需要就任何此类新创建或收购的子公司（包括其每个子公司）或资产采取的所有行动，根据第7.01节（a）、（b）、（h）或（i）条发生的违约事件不得已经发生并仍在继续。

“许可资产互换”是指公司、借款人或一家子公司与另一人之间同时购买和出售或交换相关业务资产或相关业务资产与现金或许可投资的组合，但须符合（x）自生效日期起及之后根据本条款（x）完成的任何许可资产互换中公司、借款人或任何子公司如此出售或交换的所有资产和财产的公允市场价值总额不超过10,000，000美元，（y）额外的许可资产互换应被允许，只要（i）借款人应就此类许可资产互换向代理提供一家信誉良好的国际公认投资银行、估值公司或会计师事务所的公平性意见，以及（ii）公司、借款人或任何子公司获得的任何资产或财产为剧院资产，并且位于Odeon集团成员自生效之日起运营的（1）法域或（2）美国（前提是，在根据本条第（2）款许可的资产互换的情况下，（i）相关Odeon集团成员应就该等收购的剧院资产与一名或多名AMC集团成员订立共享服务协议（或其他类似协议），（ii）该等协议以及与任何AMC集团成员就该等收购的剧院资产订立的任何其他协议或交易的条款对Odeon集团成员的有利程度与当时在与关联公司以外的人进行的可比公平交易中可获得的条款基本相同，（iii）第（i）和（II）条所述的协议或交易（对拥有或经营该等剧院资产的业务并不重要的任何协议或交易除外）应保持完全有效（包括但不限于在任何Odeon集团成员或AMC集团成员发生或启动破产程序后）（但有一项理解，自该等协议或交易停止完全有效之日起，该等交易应不再被视为本协议项下的许可资产互换）。

“许可产权负担”是指：

（a）对未逾期超过六十（60）天的税款、摊款或其他政府收费的留置权，或对出于善意并通过勤勉进行的适当程序提出异议的留置权，前提是根据公认会计原则在适用人员的账簿上保留了与此相关的充分准备金；

（b）法律施加的留置权，例如承运人、仓库管理员、机械师、材料师、修理工或建筑承包商的留置权以及在正常业务过程中产生的、符合以往惯例的其他类似留置权，这些留置权确保未逾期超过六十（60）天的金额，或者，如果逾期超过六十（60）天，则未归档，也没有采取其他行动来强制执行此类留置权，或者在根据公认会计原则在适用的人的账簿上保留了与此相关的充分准备金，并通过认真进行的适当程序，在每种情况下，只要此类留置权不单独或在集合中产生重大不利影响；

（c）在正常经营过程中发生的留置权或存款，且符合以往惯例（i）与工人赔偿、失业保险和其他社会保障立法有关，以及（ii）确保对向公司、借款人或任何附属公司提供财产、伤亡或责任保险的保险承运人的偿付或赔偿义务（包括为其利益而与信用证或银行保函或类似票据有关的义务）承担赔偿责任，或以其他方式支持支付前述（i）款所列项目；

（d）为保证履行投标、贸易合同、政府合同和租赁、法定义务、担保、中止、海关和上诉保证金、履约保证金、银行家承兑便利和其他类似性质的义务（包括确保健康、安全和环境义务的义务）而发生的留置权或存款，以及与已贴出以支持相同、在正常业务过程中发生且符合以往惯例的信用证、银行担保或类似票据有关的义务；

（e）地役权、产权负担、通行权、保留、限制、限制性契诺、役务、下水道、电线、排水渠、电报和电话及有线电视线路、燃气和石油管道及其他类似用途的建筑规范、侵占、突出物、分区限制以及其他类似的产权负担和轻微的产权瑕疵或影响不动产的产权和勘测例外方面的其他违规行为，这些合计起来在任何情况下都不会对Odeon集团作为一个整体的业务的正常进行产生实质性干扰；

（f）根据第7.01（j）条为不构成违约事件的判决提供担保或以其他方式产生的留置权；

（g）对其购买价格由为公司、借款人或其任何子公司的账户签发的跟单信用证融资的货物的留置权，或对因法律运作或根据与信用证、银行保函和其他类似票据有关的协议的标准条款而产生的提单、汇票或其他所有权文件的留置权，但此种留置权仅在第6.01条允许的范围内为公司、借款人或此类子公司就此种信用证承担的义务提供担保；

（h）与维持存款账户、证券账户的管理、现金管理安排或与签发信用证、银行保函或其他类似票据有关的法律运作或由银行或其他金融机构的文件条款（包括适用的一般条款和条件）产生的抵销权、银行留置权、净额结算协议和其他留置权；

（i）因审慎的《统一商法典》融资报表或就公司、借款人或其任何附属公司订立的经营租赁作出的任何类似备案而产生的留置权；

（j）根据《德国部分退休法》（AltersteilzeitGesetz）或根据《德国社会法》（Sozialgesetzbuch IV）第7（e）节或根据《德国职业养老金计划法》（Gesetz zur Verbesserung der betrieblichen Altersvorsorge）第4节与养老金负债或部分退休负债（Altersteilzeitverpflichtungen）相关的留置权；

（k）由于根据第22、204德国转型法（Umwandlungsgesetz-UMWG）或根据第303德国股份公司法（Aktiengesetz – AktG）终止损益池协议（Beherrschungs-und Gewinnabfhrungsvertrag）而导致根据本协议允许的合并或转换而根据强制性法律要求授予有利于债权人的留置权；和

（l）根据惯常的一般条款和条件（allgemeine Gesch ä ftsbedingungen der Banken und Sparkassen）对在德国持有的银行账户产生的留置权，以公司、借款人、任何贷款方或其任何子公司在其正常业务过程中与之保持银行关系的相应账户银行为受益人。

“许可投资”指以下任何一项，在公司、借款人或任何子公司拥有的范围内：

（a）其在正常经营过程中不时持有的美元、欧元、英镑、澳元、瑞士法郎、加拿大元、人民币、比索或其他此类货币；

（b）由（i）美国的政府或任何机构或工具、（ii）英国或（iii）被标普评为A-2（或相当于其）或被穆迪评为P-2（或相当于其）或更好的任何欧盟成员国发行或直接全额担保或投保的易于销售的债务，其平均期限为自购买之日起不超过二十四（24）个月；但须以美国、英国或该欧盟成员国的充分信用和信用作为支持；

（c）向任何商业银行（i）为贷款人或（ii）合并资本和盈余至少（x）250,000，000美元（如属美国银行）和（y）100,000，000美元（或截至确定日期的等值美元）（任何符合上述第（i）或（ii）条规定的此类银行为“认可银行”）的定期存款或保险存单或银行家承兑汇票，在每种情况下，平均到期日均不超过自获得之日起二十四（24）个月；

（d）认可银行（或其母公司）发行的商业票据及可变或固定利率票据，或由获标普或穆迪评定为A-2（或其等值）或更好的法团发行或由其担保的任何可变或固定利率票据，在每宗个案中，平均期限自收购之日起不超过二十四（24）个月；

（e）任何人士与认可银行、银行或信托公司（包括任何贷款人）或认可证券交易商订立的回购协议及逆回购协议，在每宗个案中，资本及盈余超过（i）250,000，000美元（如属美国银行）及（ii）100,000，000美元（或截至确定日期的等值美元）（如属非美国银行），在每宗个案中，由（i）美国的政府或任何机构或工具或（ii）被标普评级为A-2（或同等评级）或更好、被穆迪评级为P-2（或同等评级）或更好的欧盟任何成员国发行或完全担保或投保的直接债务，其中该人应拥有完善的第一优先担保权益（但无其他留置权），并在购买之日具有至少为回购债务金额100%的公允市场价值；

（f）适销对路的短期货币市场和类似的高流动性基金（i）在美国银行或其他美国金融机构的情况下资产超过（x）250,000，000美元，在非美国银行或其他非美国金融机构的情况下资产超过（y）100,000，000美元（或截至确定之日的等值美元），或（ii）在标普或穆迪中至少有A-2或P-2的评级（或者，如果在任何时候，标普和穆迪均不得对此类义务进行评级，则应给予其他国家认可的评级服务机构的同等评级）；

（g）由美国的任何州、联邦或领地，或由任何该等州、联邦或领地的任何政治分区或税务机关发行或完全担保的、具有标普或穆迪（或同等评级）投资级评级的收购之日起平均到期日为二十四（24）个月或以下的证券；

（h）自购买之日起平均期限为二十四（24）个月或以下的投资于被标普评为A级（或同等级别）或更高或被穆迪评为A2级（或同等级别）或更高的共同基金；

（i）相当于上文（a）至（h）条所提述的票据，以欧元或任何其他在信用质量和期限上与上述票据相当的外币计价，并在美国境外任何司法管辖区的公司惯常用于现金管理目的的票据，其范围为与在该司法管辖区组织的任何子公司开展的任何业务有关的合理要求；

（j）在根据1940年《投资公司法》注册或由资本至少为250,000，000美元的金融机构管理的货币市场投资项目中，根据公认会计原则分类为流动资产的投资，在任何一种情况下，其投资组合都受到限制，因此基本上所有此类投资都具有本定义（a）至（i）条所述的性质、质量和期限；

（k）任何国内公司或任何国内政府工具发行的拍卖利率证券，在每种情况下均至少被标普评为“A-1”（或其同等评级）或至少被穆迪评为“P-1”（或其同等评级），并在收购之日起六（6）个月内到期（或利率或股息收益率至少每三十五（35）天重新设定一次）；

（l）受1940年《投资公司法》第3（c）（7）条规定的豁免监管的合格购买者基金（经不时修订、重述或更换），其中基金拥有至少两个国家认可机构的“AAA”评级并提供日常流动性；

（m）就任何外国附属公司：

（i）该外国附属公司维持其首席执行官办公室和主要营业地所在国家的国家政府的义务，但前提是该国家是经济合作与发展组织的成员，在每种情况下，其义务均在投资于该外国附属公司之日后一年内到期，

（ii）任何商业银行的存款证、银行承兑汇票或定期存款，而该等商业银行是根据该外国子公司维持其首席执行官办公室和主要营业地所在国家的法律组建和存在的，但条件是该国家是经济合作与发展组织的成员，且其在标普的短期商业票据评级至少为“A-2”或同等评级或在穆迪的评级至少为“P-2”或同等评级（任何该等银行为“经批准的外国银行”），以及在每宗个案中自收购日期起不超过二十四（24）个月的到期日及

（iii）在认可外国银行维持的相当于活期存款账户；及

（n）投资基金将至少90%的资产投资于上述（a）至（m）条所述类型的证券。

“许可再融资”是指，就任何人而言，对该人的全部或任何部分债务进行任何修改、再融资、退款、续期或延期；但前提是

（a）其本金额（或增值，如适用）不超过经如此修改、再融资、退还、续期或展期的债务的原始本金额（或增值，如适用），但相等于未支付的应计利息和溢价加上已支付的其他金额以及与该等修改、再融资、退款有关的费用和开支的金额除外，续期或延期，并以相当于任何现有循环承付款项下未动用的金额为限，但任何现有和未动用循环承付款项的再融资部分根据本协议第6.01条和第6.02条获准在紧接此类再融资之前提取（提及许可的再融资除外），且此类提取应被视为已作出，

（b）除根据第6.01（a）条第（ii）（a）或（v）款所允许的票据或类似文书所证明的借入款项第三方债务义务的债务的许可再融资外，因该等修改、再融资、退款、续期或延期而产生的债务，其最终到期日等于或晚于或晚于该债务的最终到期日，且其加权平均到期日等于或大于正在修改、再融资、退款、续期或延期的债务的加权平均到期日（惯常过桥贷款除外），

（c）如被修改、再融资、退款、展期或展期的债务在受款权上从属于贷款文件义务，则因该等修改、再融资、退款、展期或展期而产生的债务在受款权上从属于贷款文件义务，其条款至少与规范债务被修改、再融资、退款、展期或展期的文件所载的条款一样对贷款人有利，

（d）

（i）「所需额外债务条款」定义的（e）条适用于该等债务及

（ii）因该等修改、再融资、退款、续期或延期而产生的债务的主要义务人及/或保证该债务被修改、再融资、退款、续期或延期的人（如有的话）为主要义务人及/或保证该债务被修改、再融资、退款、续期或延期的人（如有的话），

（e）如被修改、再融资、退还、续期或延期的债务为初级融资，则该等债务不得在到期日后365天的日期前有任何预定的本金支付或最终到期，

（f）

（i）该等债务不得以公司、借款人或任何附属公司的任何财产或资产作担保，而该等财产或资产并无担保该等债务被修改、再融资、退还、续期或延展，但非

（a）附加于该留置权所涵盖的财产或并入该留置权所涵盖的财产的后取得的财产，

（b）就任何由债务融资的财产或资产或受留置权担保债务的情况而言，在每种情况下，均获第6.01条准许，债务的条款要求或包括后取得财产的质押，以担保该等债务及相关债务，任何该等后取得财产，及

（c）收益及其产物、加入及其改良，

（ii）如被修改、再融资、退款、续期或延期的债务由由抵押品担保的合意留置权作担保，则因该等修改、再融资、退款、续期或延期而产生的该等债务的持有人或其授权代表须订立或成为债权人间协议或适用的附加债权人间协议的一方；及

（iii）因此类修改、再融资、退款、续期或延期而产生的担保债务的留置权，应与担保债务被修改、再融资、退款、续期或延期的现有留置权具有相同的优先级。

为免生疑问，有一项理解是，经许可的再融资可能构成债务发行中超过该许可再融资金额的一部分；前提是根据第6.01条允许以其他方式发生该超额金额。为免生疑问，经理解并同意，许可再融资包括同一债务的连续许可再融资。

“获准受让人”是指，就任何为自然人的人（以及该人的任何获准受让人）而言，

（a）该人的直系亲属，包括其配偶、前配偶、子女、继子女及其各自的直系后代及

（b）在不与前述任何内容重复的情况下，在该人死亡时，该人的继承人、受遗赠人、遗嘱执行人和/或管理人，以及在该人死亡时为该人的附属公司的任何其他人，并在该人死亡时直接或间接拥有借款人的股权。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。

“平台”具有第5.01节规定的含义。

“提前还款事件”是指：

（a）（i）依据第6.05条（j）、（k）、（l）、（m）及（n）条对公司、借款人或其任何附属公司的任何财产或资产的任何出售、转让或其他处置，或（ii）租赁权益的任何终止或出售（每项该等事件，即“资产出售预付款事件”）；或

（b）公司、借款人或任何附属公司招致任何债项，但根据第6.01条准许或依据第9.02条准许的债项除外。

“现公允可售货值”是指在可比业务企业出售的现有条件下，如果公司、借款人及其子公司作为一个整体的资产在公平交易中合理及时出售，在该条件能够得到合理评估的情况下，独立自愿卖方能够从独立自愿买方获得的金额。

“主要义务人”具有“担保”定义中赋予该术语的含义。

“备考调整”是指，在任何测试期间，根据该术语定义的（b）和（c）条款对合并EBITDA进行的任何调整。

“备考基准”、“备考合规”和“备考效果”是指，就遵守本协议条款要求在备考基础上作出的任何测试、财务比率或本协议项下的契诺而言，：

（a）在适用范围内，应已作出形式上的调整，并

（b）在适用的计量期内或在该期间之后以及在作出计算的事件之前或同时进行的所有指明交易及与此有关的以下交易，须当作已于该测试、财务比率或契诺的适用计量期的首日发生：

（i）归属于受该指明交易规限的财产或人的损益表项目（不论正数或负数），

（a）如处置公司任何附属公司的全部或实质上全部股权或用于公司或任何附属公司运营的任何部门、产品线或设施，则须予以排除，及

（b）在“特定交易”定义中描述的许可收购或投资或任何新项目的情况下，应包括在内，

（ii）任何债务的退休，及

（iii）公司、借款人或任何附属公司所招致或承担的与此有关的任何债务（但不会使依据任何固定美元篮子或综合EBITDA种植者篮子同时招致的任何债务生效），而如该等债务有浮动或公式利率，则就本定义而言，须有一个适用期间的隐含利率，该利率乃使用于有关厘定日期对该等债务有效或将有效的利率厘定。

“备考处置调整”是指，对于任何测试期，包括紧接处置任何已售实体或业务后的任何连续八个完整季度期间所包含的全部或部分财政季度，公司因公司、借款人之间的合同安排而善意预测的合并EBITDA的备考增减，或在处置时或在该八个季度期间内与该已出售实体或业务订立的任何附属公司，其代表合并EBITDA的增加或减少，是该已出售实体或业务在其处置前最近一个测试期间的已处置EBITDA的增量。

“备考实体”是指任何被收购的实体或业务。

“拟议变更”具有第9.02（b）（xviii）（d）节赋予该术语的含义。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修订。

“公共贷款人”具有第5.01条规定的含义。

“QPP证书”是指就QPP条例而言的债权人证书，以附件 R（或可能不时满足QPP条例要求的其他表格）中规定的形式提供。

“QPP Lender”是指：

（a）不是条约贷款人（并且在假定所有必要的程序手续都已完成的情况下不会是条约贷款人）；

（b）是每笔贷款的贷款人，在垫付该等贷款时，每笔贷款的金额至少为1000万英镑；及

（c）已就该贷款人向公司交付QPP证书，但该QPP证书并非已撤回的证书或已取消的证书，

前提是，如果贷款人已就其提供QPP证书的任何人是《QPP条例》所指的与借款人有关的“关连人士”，则该贷款人不应是QPP贷款人。

“QPP法规”是指英国合格私募法规2015（SI2015/2002）。

“合格股权”是指公司或借款人或公司任何母公司或借款人的股权，但不包括不合格的股权。

“合格贷款人”具有第2.11（a）（ii）（d）（3）节赋予该术语的含义。

“参考国债交易商”是指由规定贷款人选定（并通知行政代理人）的任何三家国家认可的投资银行公司，它们是政府证券的一级交易商。

“参考国债交易商报价”是指，就每个参考国债交易商和任何适用的溢价触发日期而言，由规定贷款人确定（并通知行政代理人）的关于定期贷款的可比国债发行的出价和要价的平均值，在每种情况下以其本金的百分比表示，由该参考国债交易商在紧接适用溢价触发日期前的第三个工作日纽约市时间下午5：00以书面形式向规定贷款人报价（并通知行政代理人）。

“再融资”具有独奏会中赋予此类术语的含义。

“注册”具有第9.04（b）（iv）节赋予该术语的含义。

“再投资通知”是指借款人的一名负责官员就任何资产出售预付款事件的发生而签署的书面通知，其中说明借款人打算并预计将根据第2.11（c）节将就此收到的全部或部分净收益再投资于影院资产。

“相关业务资产”是指在类似业务中使用或有用的资产（现金或许可投资除外）（可能包括个人的证券，包括任何子公司的股权）。

“相关基金”是指就属于认可基金的任何贷款人而言，由与该贷款人相同的投资顾问管理或由该投资顾问的关联公司管理的任何其他认可基金。

“关联方”是指，就任何特定的人而言，该人的关联公司以及该人的合伙人、董事、高级职员、雇员、受托人、代理人、控制人、顾问和其他代表以及该人的每一关联公司和允许的继任者和受让人。

“释放”是指向环境（包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）以及包括任何建筑物或其他结构内的环境中的任何释放、溢出、排放、泄漏、倾弃、注入、浇注、沉积、处置、排放、分散、浸出或迁移。

“替换生效日期”具有第8.06节中赋予该术语的含义。

“必要的额外债务条款”是指就任何债务而言，

（a）除有关惯常过桥贷款外，及（根据第6.01（a）（xxviii）条招致的债项除外）该等债项不早于最后到期日到期，

（b）该等债务（惯常过桥贷款除外）不具有可能导致在最后到期日前赎回该等债务的强制赎回特征（惯常例外情况除外）（据了解，公司、借款人及其子公司应被允许进行任何AHYDO“追缴”付款（如适用），

（c）此类债务不由任何非贷款方的实体提供担保，

（d）有担保的债务：

（i）没有任何资产作担保，而不是为担保债务作担保，

（ii）受有关债权人间协议或附加债权人间协议规限；及

（iii）须受与该等债务有关的担保协议所规限，而该等担保协议实质上与该等担保文件相同（有令规定贷款人、代理人及借款人合理满意的差异），及

（e）在该等债务受益于本协议未包含或本协议中包含但对公司、借款人或其子公司的限制性比本协议对贷款人的同等条款更强的任何契诺的范围内，被要求的出借人应当已对该债务的发生提供了事先书面同意；但不得要求行政代理人或任何出借人同意如该等契诺是为在与该等债务有关的任何该等债务发行或发生后仍未偿还的任何贷款的利益而增设的，或本协议所载的该等同等契诺被作出同样限制性的规定，而该等附加契诺或该等契诺的更具限制性的版本不应取决于该等条文对该等其他债务或该等债务仍未偿还而继续有效；但须在该等债务发生前至少五（5）个营业日交付行政代理人的负责人员证明书，连同对此类由此产生的债务的重要条款和条件的合理详细描述或与之相关的文件草稿，说明借款人已善意地确定此类条款和条件满足上述要求，应为此类条款和条件满足上述要求的确凿证据，除非行政代理人（按要求贷款人的指示行事）在该五（5）个营业日期间内通知借款人，要求贷款人不同意此类确定（包括合理描述他们不同意的依据）。

“规定贷款人”是指，在任何时候，有定期贷款和未使用承诺的贷款人占该时间未偿还定期贷款和未使用承诺总额的50.0%以上；如果在任何时候有两个或更多的非关联贷款人，则“规定贷款人”应包括至少两个此类非关联贷款人。

“法律要求”是指，就任何人而言，任何法规、法律、条约、规则、条例、官方行政声明、命令、法令、令状、禁令或任何仲裁员或法院或其他政府当局的裁决，在每种情况下适用于或对该人或其任何财产具有约束力，或该人或其任何财产受其约束。

“负责人员”是指首席执行官、首席营销官、首席财务官、总裁、副总裁、司库或助理司库，或贷款方的其他类似人员、经理或董事，就某些没有高级人员的有限责任公司或合伙企业而言，就其任何经理、唯一成员、管理成员或普通合伙人而言，就在生效日期或其后根据第5.14条交付的任何文件而言，贷款方的任何秘书、助理秘书或董事，以及仅为根据第二条发出通知的目的，根据适用贷款方与行政代理人之间的协议指定的行政代理人或适用贷款方的任何其他高级人员或雇员的通知中由上述任何一名高级人员如此指定的适用贷款方的任何其他高级人员。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责官员签署，应最终推定已获得该贷款方的所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，且该负责官员应最终推定已代表该贷款方行事。

“限制性支付”是指就公司、借款人或任何子公司的任何股权而进行的任何股息或其他分配（无论是现金、证券或其他财产），或因购买、赎回、报废、收购、注销或终止公司、借款人或任何子公司的任何股权或收购任何此类股权的任何期权、认股权证或其他权利而进行的任何付款（无论是现金、证券或其他财产），包括任何偿债基金或类似存款。

“标普”是指标普全球评级服务公司、标普全球 Inc.的一个部门或其评级机构业务的任何继承者。

“售后回租”指公司、借款人或任何其他附属公司（a）出售、转让、许可或以其他方式处置任何不动产或个人财产或任何租赁、出租或类似安排（无论是现在拥有的还是以后获得的）所依据的任何交易或一系列相关交易，以及（b）作为该交易的一部分，其后出租或租赁其打算用于与被出售、转让或处置的财产基本相同的目的或目的的财产或其他财产。

“被制裁国家”是指受到或其政府受到普遍、全面或全域适用制裁的任何国家或领土。

“被制裁人”是指（a）被列入任何制裁名单的人（如适用）（直接或间接）拥有或控制50%的任何人，（b）位于被制裁国家的法律中、居住在被制裁国家的法律中、在被制裁国家经营或根据被制裁国家的法律组织或成立，或（c）以其他方式成为制裁对象的任何人。

“制裁”是指（a）联合国安全理事会、（b）欧盟或其任何成员国、（c）英国、（d）美利坚合众国（包括OFAC、美国国务院和美国商务部）或（e）上述（a）-（d）的任何其他政府、公共或监管当局或机构（各自为“制裁当局”）实施、管理或执行的任何适用的经济、金融或贸易制裁、禁运、出口管制或其他限制性措施。

“制裁名单”是指由对当事人有管辖权的制裁当局发布或维持的、经不时修订、补充或替代的、其财产或财产权益被冻结或冻结，或以其他方式受到适用制裁的任何受制裁或指定的个人或实体的名单。

“SEC”是指证券交易委员会或接替其任何主要职能的任何政府机构。

“Muvico信贷协议的第二次修订”是指日期为本协议日期的某些信贷协议的第二次修订，由作为借款人的AMC和Muvico，LLC以及作为行政代理人和抵押品代理人的Wilmington Savings Fund Society，FSB签署。

“担保债务”具有债权人间协议中赋予该术语的含义，无论如何，应包括但不限于所有贷款文件义务、任何担保义务和平行债务。

“有担保方”具有债权人间协议中赋予该术语的含义，无论如何，应包括但不限于：（a）每个贷款人，（b）行政代理人和担保代理人，以及（c）上述每一项的允许的继承人和受让人。

“担保代理人”是指美国银行信托公司、全国协会，以其作为本协议项下和其他贷款文件项下的担保代理人的身份，连同其以债权人间协议或本协议第21条（担保代理人）规定的身份允许的继承人和受让人。

“担保文件”统称为债权人间协议、任何额外债权人间协议、债权证、股份押记、其他英国担保文件、西班牙担保文件，以及与担保物有关的任何其他抵押、担保协议、知识产权担保协议或质押协议，每一项均为担保代理人的利益，经不时修订、修订和重述、修改、更新、替换或以其他方式修改。

“股份押记”是指某些英国法律管辖Odeon母公司与证券代理人于2022年10月20日及之间的有限追索权股份押记，并由Odeon母公司与证券代理人于生效日期及之间的英国法律管辖的有限追索权补充股份押记作为补充，连同其所有有限追索权补充股份押记。

“同类业务”指公司、借款人及其附属公司于生效日期进行或拟进行的任何业务或与之类似、合理相关、协同、附带或附属的任何业务。

“出售的实体或业务”在“合并EBITDA”的定义中具有这样一个术语的含义。

“征求折扣比例分配”具有第2.11（a）（ii）（d）（3）节中赋予该术语的含义。

“征求贴现预付款金额”具有第2.11（a）（ii）（d）（1）节中赋予该术语的含义。

“征求贴现提前还款通知”是指借款人根据第2.11（a）（ii）（d）节以大体上以附件 M形式提出的关于征求贴现提前还款要约的不可撤销的书面通知。

“征求贴现提前还款要约”是指每个贷款人在行政代理人收到征求的贴现提前还款通知后提交的、基本上以附件 N形式出现的不可撤销的书面要约。

“征求贴现预付款回复日期”具有第2.11（a）（ii）（d）（1）节中赋予该术语的含义。

“溶剂”是指：

（一）AMC及其子公司合并基础上的资产作为一个整体的公允价值超过其负债的，

（b）AMC及其子公司合并口径下的资产作为一个整体出现的公允可售货价值超过其负债的，

（c）交易完成后整体合并口径下的AMC及其子公司属于持续经营，并有充足的资本合理保证其在自本协议签署之日起至最后一个到期日止期间持续经营，同时考虑到预计财务报表中反映并结合预期信用能力，考虑到AMC及其子公司在合并基础上已开展或将开展的特定业务或业务的性质、以及对资金的需求和预期需求，

（d）自本协议订立之日起至最后一个到期日止期间，在该等负债到期或（如属或有负债）以其他方式成为应付款项时，作为一个整体的合并基础上的AMC及其子公司，在该等负债到期或（如属或有负债）时，根据预计财务报表所反映的由AMC及其子公司已开展或预期将开展的业务，并结合预期的信贷能力，有足够的资产和现金流来支付该等负债，

（e）就德国贷款方而言，任何该等德国贷款方既不是《德国破产法》（Insolvenzordnung）第17条所指的无法在到期时偿付其债务（Zahlungsunf ä higkeit），也不是《德国破产法》（Insolvenzordnung）第19条所指的过度负债（ü berschuldung），以及

（f）就西班牙贷款方而言，任何此类西班牙贷款方不处于《西班牙破产法》第2.3条规定的实际破产（实际破产）的情况，这意味着无法在债务到期应付时支付其债务。

“西班牙民法典”是指根据1889年7月24日的皇家法令（Real Decreto de 24 de julio de 1889 por el que se publica el c ó digo civil）发布的西班牙民事法典，并不时修订、重述或替换。

“西班牙民事诉讼法”是指2000年1月7日关于程序法的西班牙第1/2000号法律（Ley 1/2000，de 7 de enero，de enjuiciamiento Civil），经不时修订、重述或取代。

“西班牙商法典”是指1885年8月22日西班牙皇家立法法令公布的西班牙商业法典（C ó digo de Comercio），该法令批准了西班牙商法典（C ó digo de Comercio），并不时予以修订、重述或替换。

“西班牙公司法”是指西班牙7月2日第1/2010号皇家立法法令，批准西班牙资本公司法（Ley de Sociedades de Capital），经不时修订、重述或替换。

“西班牙破产法”是指西班牙破产法（Ley Concursal）的合并文本，其重述文本是根据5月5日的皇家立法法令1/2020（Real Decreto Legislativo 1/2020，de 5 de mayo，por el que se aprueba el texto refundido de la Ley Concursal）批准的，并经不时修订、重述或替换（特别是，但不限于根据西班牙第16/2022号法律，de 5 de septiembre，de reforma del texto refundido de la Ley Concursal）。

“西班牙贷款方”是指根据西班牙法律成立或成立的贷款方。

“西班牙公共文件”是指，一份公开文件，要么是公开的书面文件，要么是由西班牙公证人干预的p ó liza。

“西班牙王室法令5/2005”是指3月11日关于紧急改革以鼓励生产力和改善公共采购的西班牙王室法令5/2005（Real Decreto Ley 5/2005，de 11 de marzo，de reformas urgent para el impulso a la productividad y para la mejora de la contrataci ó n p ú blica），经不时修订、重述或替换。

“西班牙担保文件”是指每项西班牙法律管辖的担保文件，包括但不限于：（i）United Cinemas International Acquisitions Limited和United Cinemas International Multiplex B.V.作为出质人（其中包括）授予的关于CINESA Compa ñ í a de Iniciativas y Espect á culos，S.A.股份的质押契据；（ii）CINESA Compa ñ í a de Iniciativas y Espect á culos，S.A.作为出质人（其中包括）授予的银行账户产生的信贷权利的质押契据；（iii）CINESA Compa ñ í a de Iniciativas y Espect á culos，S.A.作为出质人授予的协议（其中包括）产生的信贷权利的质押契据，不时修订和重述、修改、更新、替换或以其他方式修改。

“特定折扣”具有第2.11（a）（ii）（b）（1）节赋予该术语的含义。

“指定贴现预付款金额”具有第2.11（a）（ii）（b）（1）节中赋予该术语的含义。

“指定贴现提前还款通知”是指借款人根据第2.11（a）（ii）（b）节就指定贴现提前还款要约作出的不可撤销的书面通知，其基本形式为附件 I。

“指定贴现提前还款响应”是指每个贷款人对指定贴现提前还款通知作出的不可撤销的书面响应，基本上以附件 J的形式作出。

“指定贴现预付款回复日期”具有第2.11（a）（ii）（b）（1）节中赋予该术语的含义。

“特定折扣比例”具有第2.11（a）（ii）（b）（3）节中赋予该术语的含义。

“特定交易”是指，就任何期间而言，任何投资、处置、产生或偿还债务、受限付款、子公司指定、新项目或根据贷款文件的条款要求“形式上符合”本协议项下的测试或契诺或要求该测试或契诺按“形式上基准”计算的其他事件。

“SPV”具有第9.04（e）节赋予该术语的含义。

“规定期限”，当用于任何票据、贷款或其他证明债务的工具或其任何分期利息时，是指该票据、贷款或其他证明债务的工具中指定的日期，作为该票据、贷款或其他证明债务的工具或该分期利息的本金到期应付的固定日期。

“提交金额”具有第2.11（a）（ii）（c）（1）节中赋予该术语的含义。

“提交的折扣”具有第2.11（a）（ii）（c）（1）节中赋予该术语的含义。

“子公司”是指，就任何个人（“母公司”）而言，在任何日期，任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，如果这些财务报表是按照公认会计原则编制的，其账户将在母公司的合并财务报表中与母公司的账户合并，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体（a），其证券或其他所有权权益占股权的50%以上或普通投票权的50%以上，或在合伙企业的情况下，超过50%的普通合伙权益于该日期拥有、控制或持有，或（b）即于该日期由母公司或母公司的一间或多于一间附属公司或由母公司及母公司的一间或多于一间附属公司以其他方式控制。

“附属公司”是指，除非文意另有所指，公司的任何附属公司，包括但不限于借款人及影城控股，以及借款人或影城控股的任何附属公司。

“附属贷款方”指（a）作为担保一方的各附属公司及（b）公司可能指定的任何其他附属公司（通过向担保代理人交付适用的担保文件（或适用的担保文件的补充文件）和担保（或适用的担保的补充文件），在每种情况下，均由该附属公司正式签立）不时全权酌情作为担保债务的担保人，据此，该子公司有义务遵守第5.11条的其他要求，就好像它是新收购的一样。

“互换”是指《商品交易法》第1a（47）条含义内构成“互换”的任何协议、合同或交易。

“互换协议”是指

（a）任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生品交易、远期利率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、权益或权益指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领口交易、货币掉期交易、交叉货币利率掉期交易、货币期权、即期合约或任何其他类似交易或任何上述任何一项的任何组合（包括订立任何上述任何一项的任何期权），不论任何该等交易是否受任何主协议规管或受其规限，及

（b）任何及所有任何种类的交易，以及相关确认，其受国际掉期及衍生工具协会、任何国际外汇主协议或任何其他主协议（任何该等主协议，连同任何相关附表，“主协议”）公布的任何形式的主协议的条款及条件所规限或受其规限，包括任何主协议项下的任何该等义务或责任。

“掉期义务”就任何人而言是指根据任何掉期支付或履行的任何义务。

“税务确认”是指贷款人书面确认该人有权获得应付利息就贷款文件项下的垫款而言，该贷款人是（a）为英国税务目的而在英国居住的公司或（b）其每个成员都是（i）如此在英国居住的公司或（ii）通过常设机构在英国开展贸易的非如此在英国居住的公司的合伙企业并在计算其应课税利润时（在CTA2009第19条的含义内）考虑到因CTA2009第17部分或（c）一家非如此居住在英国的公司通过常设机构在英国开展贸易，并在计算应课税利润时考虑到就该预付款应付的利息的全部份额（在CTA2009第19条的含义内）那家公司。

“税”是指任何政府当局施加的任何和所有当前或未来的税收、征税、关税、扣除、收费、费用、评估或预扣（包括备用预扣），包括任何利息、税收的增加和适用的罚款。

“定期贷款人”是指贷款人。

“定期贷款”是指贷款。

“终止日期”是指（a）所有承诺均已终止和（b）所有贷款文件义务（不包括未到期的或有赔偿和或有费用偿还索赔）以现金全额支付的日期。

“测试期”是指，在任何确定日期，在根据第5.01（a）节（或，如适用，5.01（c）（i））或5.01（b）（或，如适用，5.01（c）（ii）））交付财务报表的该日期或之前结束的公司最近完成的连续四个财政季度；但在根据第5.01（a）或5.01（b）节交付财务报表的第一个日期或（如适用）5.01（c）之前，有效的测试期应为借款人截至2025年12月31日的连续四个财政季度的期间。

“剧院资产”是指位于Odeon集团拥有或租赁的剧院物业的任何成员范围内，并在Odeon集团剧院的任何成员经营的业务中使用或有用的任何资产。

“总杠杆率”是指，在任何日期，（a）截至该日期的合并总债务与（b）截至该日期的测试期间的合并EBITDA的比率。

「商标许可」指任何书面协议，现时或以后生效，授予任何人使用任何其他人现在或以后拥有的任何商标的任何权利，或任何其他人以其他方式有权使用许可，以及任何该等人在任何该等协议下的所有权利。

“商标”是指，就任何人而言，该人现在拥有或以后获得的以下所有：（a）所有商标、服务标记、商号、品牌名称、企业名称、公司名称、企业名称、企业名称、虚构企业名称、商业样式、商业外观、域名、徽标、其他来源或商业标识符、外观设计和类似性质的一般无形资产，现已存在或以后通过或获得，其所有注册，以及与此相关的所有注册和申请，包括在美国专利商标局或Odeon集团成员经营所在的任何其他司法管辖区的任何类似办事处的注册和申请，及其所有延期或续期，（b）与之相关或由此象征的所有商誉，以及（c）唯一反映或体现此类商誉的所有其他资产、权利和权益。

「交易成本」指公司或任何附属公司就交易、本协议及其他贷款文件及据此拟进行的交易而招致或支付的任何费用或开支（包括税项）。

“交易”统称为（a）在生效日期发放定期贷款和完成本协议所设想的其他交易，包括签署贷款文件，（b）完成再融资，（c）执行Muvico信贷协议第二修正案，以及（d）支付与上述相关的费用和开支。

“条约贷款人”是指不是QPP贷款人的贷款人，其（i）在条约的目的下被视为条约国家的居民，（ii）不通过与该贷款人参与贷款有效关联的常设机构在英国开展业务，以及（iii）符合条约和国内法规定的完全免除英国利息征税的所有其他条件，包括完成任何必要的程序手续（但为这些目的，对于贷款人，如果贷款人持有根据HMRC DT条约护照计划的有效条约护照，并且借款人已收到该贷款人的计划参考编号和税务居住地的管辖权，则应假定完成程序手续，如果借款人未在借款人收到此类详情后30天内就该贷款人提交借款人DTTP备案）。

“条约国家”是指与英国签订双重征税协议（“条约”）的司法管辖区，该协议规定完全免除英国对利息征收的税款。

“UCC”或“统一商法典”是指在纽约州不时生效的统一商法典；但前提是，在任何时候，如果由于法律的强制性规定，担保代理人在担保物的任何物品或部分上的担保权益的任何或全部完善性或优先权受在纽约州以外的美国司法管辖区有效的统一商法典管辖，“TERM0”一词是指有效的统一商法典，此时，在该等其他司法管辖区内，就本条例有关该等完善或优先权的条文而言，以及就有关该等条文的定义而言。

“英国保释立法”指《2009年英国银行法》第一部分以及适用于英国的任何其他法律或法规，涉及解决不健全或倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“英国破产程序”

（a）就以下事项采取任何公司行动、法律程序或其他程序或步骤（在每种情况下均出于财务困难的原因，不包括与任何贷款人的任何安排或谈判）：

（i）任何贷款方的暂停付款、暂停任何债务、清盘、解散、管理或重组（通过自愿安排、安排计划或其他方式）；

（ii）与贷款方（放款人除外）的任何类别债权人就该贷款方的任何财务困难有关或由于该贷款方的任何财务困难而作出的组成、妥协、转让或安排；

（iii）就任何贷款方或其任何重要资产委任清盘人、接管人、行政接管人、管理人、强制管理人或其他类似人员；或

（iv）对任何贷款方的任何资产强制执行任何抵押品。

（b）（a）款不适用于：

（a）任何善意或轻率或无理取闹的清盘呈请，在每宗个案中均于生效日期起计二十（20）天内被解除、搁置或驳回；或

（b）Odeon集团任何成员公司或AMC（只要AMC担保有效）在本协议项下允许的、拟进行偿付能力清算交易或重组的任何步骤或程序。

“英国非银行贷款人”是指（a）如果贷款人在本协议日期成为本协议的一方，则为附表2.01中列为英国非银行贷款人的贷款人；（b）如果贷款人在本协议日期之后成为本协议的一方，则为在其作为贷款人成为本协议一方时所执行的文件中提供税务确认的贷款人。

“英国合格贷款人”是指就贷款文件项下的预付款实益有权获得应付给该贷款人的利息的贷款人，该贷款人为：

（a）贷款人：

（i）是根据贷款文件作出垫款的银行（定义见ITA第879条），且就就该垫款作出的任何利息付款而言属于英国公司税的费用范围内，或将属于除CTA 2009第18A条以外就该等付款而作出的费用范围内；或

（ii）就某人根据贷款文件作出的垫款而言，该人在作出该垫款时是一家银行（为ITA第879条的目的而定义），并在就该垫款作出的任何利息付款而向英国公司税收取的费用范围内；或

（iii）贷款人为：

（a）为英国税务目的而在英国居住的公司；

（b）合伙企业，其每一成员为：

（c）一间并非如此居住在英国的公司，该公司透过常设机构在英国进行贸易，并在计算该公司的应课税利润（CTA2009第19条所指）时计入就该预付款应付的利息；或

（b）条约贷款人；或

（c）QPP贷款人。

“英国安全文件”具有第4.01（b）节赋予该术语的含义，连同受英格兰和威尔士法律管辖的任何其他安全文件，每一份都不时经过修订、修正和重述、修改、更新、替换或以其他方式修改。

“英国税收减免”是指对英国根据贷款文件支付的款项征收的税款进行扣除或预扣，或因其原因而征收的税款。

“美国爱国者法案”是指通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国的2001年法案，该法案不时得到修订、重申或取代。

“美国银行”具有本协议序言部分规定的含义。

“美国税务合规证明”具有第2.17（f）（2）（c）节赋予该术语的含义。

“增值税”是指（a）根据1994年《增值税法》征收的任何增值税；（b）根据理事会2006年11月28日关于增值税共同制度的指令（欧共体指令2006/112）征收的任何税款；（c）任何其他类似性质的税款，无论是在欧盟成员国征收的，以替代（a）或（b）中提及的此类税款，还是在其他地方征收的此类税款。

“有表决权的股权”是指有权对其发行人的董事会董事选举进行一般投票的股权。只有在发行人发生违约或违约时才有权选举一名或多名董事进入其董事会的优先股股份，只要在该违约或违约发生时可能被选入发行人董事会的董事占发行人董事会全体董事总投票权的少数，则不被视为有表决权的股权。一名人士实益拥有的任何发行人的投票股权百分比，须参照该人士实益拥有的投票股权所代表的该发行人的所有投票股权的总投票权百分比厘定。

“投票参与者”具有第9.04（c）（i）节赋予该术语的含义。

“到期加权平均年限”是指，当适用于任何日期的任何债务时，通过以下方式获得的年数：（a）通过将（i）每一期当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期或其他所需的本金付款（包括最终到期的付款）的金额乘以（ii）从该日期到支付该款项之间将经过的年数（以最接近的十二分之一计算）获得的产品的总和；通过（b）该债务当时未偿还的本金金额。

“全资附属公司”是指，就任何人士而言，于任何日期，该人士的附属公司，其代表100%股权的证券或其他所有权权益（（（a）董事的合资格股份及（b）在适用法律要求的范围内向外国国民或其他人士发行的名义股份除外），于该日期由该人士或该人士的一间或多于一间全资附属公司或由该人士及该人士的一间或多于一间全资附属公司拥有、控制或持有。

“撤回证书”是指为QPP条例的目的而撤回的证书，或相关贷款人以其他方式以书面撤回的QPP证书。

“扣缴义务人”是指任何贷款方、行政代理人，如果适用，在任何美国联邦预扣税的情况下，任何其他扣缴义务人。

“减记和转换权力”是指

（a）就不时在欧盟纾困立法附表中描述的任何纾困立法而言，在欧盟纾困立法附表中描述的与该纾困立法相关的权力；

（b）就任何其他适用的保释法例而言：

（i）根据该保释立法的任何权力，以注销、转让或稀释由银行或投资公司或其他金融机构或银行、投资公司或其他金融机构的联属公司或联属公司发行的股份，以注销、减少、修改或更改该人的法律责任或产生该法律责任的任何合约或文书的形式，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使某项权利一样，或暂停就该法律责任或该保释立法下与任何该等权力有关或附属的任何权力而承担的任何义务；及

（ii）该保释法例下的任何类似或类似权力；及

（c）就任何英国保释金立法而言，根据该英国保释金立法的任何权力，以取消、转让或稀释由银行或投资公司或其他金融机构或银行、投资公司或其他金融机构的附属公司的人所发行的股份，以取消、减少、修改或更改该人的法律责任或产生该法律责任的任何合同或文书的形式，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使某项权利一样，或中止与该法律责任有关的任何义务或与该等任何权力相关或附属于该英国保释立法下的任何权力。

第1.02节一般条款。本文中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”、“包括”等字样，视为后接“不受限制”等字样。“将”一词应解释为与“将”一词具有相同的含义和效力。除非文意另有所指，（a）本文对任何协议（包括本协议和其他贷款文件）、文书或其他文件的任何定义或提及，应被解释为提及不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改的该协议、文书或其他文件（受本文所述的此类修订、补充或修改的任何限制），（b）本文对任何人的任何提及应被解释为包括该人的继承人和受让人（受本文所述的任何转让限制的限制），并且，就任何政府当局而言，应继承其任何或所有职能的任何其他政府当局，（c）“此处”、“此处”和“此处”等字，和类似含义的词语，应被解释为指本协议的全部内容，而不是指本协议的任何特定条款，（d）本文中对条款、章节、展品和附表的所有提及均应被解释为指本协议的条款和章节以及展品和附表，（e）“资产”和“财产”等词语应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利，以及（f）“或”一词应包括在内。

第1.03节会计术语；GAAP；某些计算。

（a）本协议未具体或未完全定义的所有会计术语应按照本协议解释，根据本协议要求提交的所有财务数据（包括财务比率和其他财务计算）应按照不时生效的公认会计原则编制，但本协议另有规定的范围除外。

（b）尽管本文有任何相反的规定，为确定是否符合本协议所载任何篮子的任何测试或使用，合并EBITDA、合并总资产，总杠杆比率或第一留置权杠杆比率应按备考基准计算，以使在适用的计量期间或在该期间之后以及在进行计算的事件之前或同时进行的所有指定交易（包括交易）生效，并在任何新债务的收益将用于偿还其他债务（包括通过回购、赎回、报废、消灭、撤销、解除债务或根据托管或类似安排）不迟于此类新债务发生后六十（60）天，公司应被允许对此类债务的偿还给予形式上的效力。

（c）[保留]。

（d）若AMC或公司选择按照国际财务报告准则编制财务报表，且该选择导致本协议中财务契约、准则或条款的计算方法发生变更（统称“会计变更”），公司和行政代理人（按照所需贷款人的指示）同意进行善意谈判，以便修订本协议的此类条款（包括此处适用于总杠杆率或第一留置权杠杆率的任何计算的水平），以便公平地反映会计变更，并获得预期结果，即评估AMC或公司财务状况的标准在发生此类变更后应与未进行此类变更时大致相同。在公司、行政代理人和所需贷款人已执行和交付此类修订之前，本协议中的所有财务契约、标准和条款应继续按照公认会计原则（由公司负责官员善意确定）计算或解释（即同意在此类确定中使用的公认会计原则和国际财务报告准则之间的调节应提供给贷款人），就好像没有发生此类变更一样。

（e）为确定需要计算任何财务比率或测试（包括但不限于任何第一留置权杠杆比率测试和/或任何总杠杆比率测试、合并EBITDA和/或合并总资产金额）的任何行动、变更、交易或事件的允许性，该等财务比率或测试应在采取该等行动时计算（受第1.07条规限）、作出该等变更、完成该等交易或发生该等事件（视属何情况而定），且任何违约或违约事件均不应被视为仅因在采取该等行动、作出该等变更、完成该等交易或发生该等事件（视情况而定）之后发生的该等财务比率或测试的变化而发生。

第1.04节交易的生效。本文中对公司、借款人及其子公司的所有提述均应视为对这些人的提述，本协议和其他贷款文件中所载公司、借款人和其他贷款方的所有陈述和保证均应被视为在生效日期发生的交易生效后作出，除非文意另有所指。

第1.05款货币换算；汇率。

（a）尽管本文有任何相反的规定，为根据第五条、第六条或第七条作出的任何确定或根据本协定明确要求使用当前汇率的任何其他条款作出的任何确定，所有以美元以外的货币发生、未偿还或拟议发生或未偿还的金额，均应按即期汇率（四舍五入到最接近的货币单位，其中货币单位的0.5或更多向上四舍五入）换算成美元；但前提是，为确定任何债务金额是否符合第六条的规定，以美元以外的货币进行投资、处分或受限制付款，任何违约或违约事件均不得被视为仅因在发生此类债务或投资或作出处分或受限制付款之后发生的汇率变化而发生；此外，但为免生疑问，本条第1.05款的前述规定应以其他方式适用于这些章节，包括确定是否可能发生任何债务或投资或根据这些章节在任何时间作出处分或受限制付款。为确定合并总债务的目的，以美元以外的货币计算的数额应按根据第5.01（a）或（b）节编制最近交付的财务报表时使用的货币汇率换算成美元。本协议的每项条款均须遵守行政代理人（按规定贷款人的指示）可能不时与公司及借款人的同意（此种同意不得被无理拒绝）指明的合理结构变更，以适当反映任何国家的货币变化以及与此种货币变化有关的任何相关市场惯例或惯例。

第1.06节限定条件交易。

就仅就有限条件交易采取的任何行动而言，为以下目的：

（i）确定遵守本协议中任何规定须计算任何财务比率的规定；

（ii）确定陈述和保证的准确性和/或违约或违约事件是否已经发生并仍在继续（或违约或违约事件的任何子集）（为满足第4.02（a）和（b）条规定的条件的目的除外）；或

（iii）在本协议规定的篮子（包括以合并EBITDA或合并总资产的百分比计量的篮子）下测试可用性；

在每种情况下，根据公司的选择（公司选择就任何有限条件交易行使该选择权，即“LCT选择”），并在与该有限条件交易相关的最终协议执行日期或之前行使该选择权，确定是否根据本协议允许任何此类行动的日期应被视为就该有限条件交易订立最终协议的日期（“LCT测试日期”），如果，在给予有限条件交易及将就该交易订立的其他交易（包括任何债务或留置权的产生及其所得款项用途）形式上的效力后，犹如它们发生在LCT测试日期之前结束的最近一个测试期开始时一样，公司本可在相关LCT测试日期按照该比率或篮子采取该等行动，该比率或篮子应视为已获遵守。

为免生疑问，如公司已作出LCT选择，而截至LCT测试日期已确定或测试合规的任何比率或篮子因任何该等比率或篮子的波动而超出，包括由于公司或受该等有限条件交易规限的人的综合EBITDA波动，在相关交易或行动完成时或之前，该等篮子或比率将不会被视为因该等波动而超出；然而，如果任何比率因此类波动而改善或篮子增加，则可以使用此类改善的比率或篮子。倘公司已就任何有限条件交易作出LCT选择，则在有关LCT测试日期或之后及（i）该等有限条件交易完成日期或（ii）该等有限条件交易的最终协议终止或未完成该等有限条件交易的日期之前，就任何受LCT选择规限的发生比率的任何后续计算而言，任何该等比率或篮子须在假设该等有限条件交易及与此有关的其他交易（包括任何债务或留置权的产生及其收益用途）已完成的情况下，按备考基准计算。

第1.07节无现金展期。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但只要任何贷款人全权酌情延长其当时存在的任何贷款的到期日，或更换、续期或再融资，并在新的信贷安排下产生的贷款，只要该等展期、置换、续期或再融资是由该贷款人根据公司与借款人、行政代理人和该贷款人批准的结算机制以“无现金滚动”方式进行的，该等延期、置换，续期或再融资应被视为符合本协议或任何其他贷款文件的任何要求，即此类付款应“以美元”、“以立即可用的资金”、“以现金”或任何其他类似要求。

第1.08款[保留]。

第1.09节每日时间。除非另有说明，本文中对一天中时间的所有引用均应是对东部时间（如适用的话是日光或标准时间）的引用。

第1.10节西班牙术语。在本协议或任何其他贷款文件中，如果涉及在西班牙成立或组织的实体或其主要利益中心在西班牙，除非其中出现相反意图，则提及：

（a）“故意不当行为”是指dolo；

（b）“director”指管理人和consejero delegado；

（c）“破产”（concurso或任何其他等同法律程序）以及与之相关的任何步骤或程序具有西班牙《破产法》赋予它们的含义，“破产程序”包括一项concurso declaraci ó n de concurso（必要的concurso declaraci ó n de concurso or concurso declaraci ó n de concurso voluntario），包括但不限于根据西班牙《破产法》第585条及其后和第635条及其后提交破产前通知，以及根据西班牙《破产法》第672条及其后指定重组专家（“experto la restructuraci ó n”）的任何申请，以及任何锻炼认证申请的备案（solicitud de homologaci ó n de un plan de restructuraci ó n）；

（d）“清算”或“解散”包括但不限于西班牙公司、破产、商事和民法条例规定的liquidaci ó n、disoluci ó n或任何其他类似情况；

（e）“接管人”、“清算人”或“管理人”或类似人员包括但不限于因上文（c）、（d）和（f）段所述的任何程序而指定的行政管理人员、experto en la restructuraci ó n或履行类似职能的任何其他人；

（f）“组成”或“安排”包括但不限于根据《西班牙破产法》第614条及其后各条在破产前程序的情况下，在破产程序或重组计划（plan de restructuraci ó n）的情况下执行约定或法外再融资协议；

（g）“担保”、“担保权益”或“抵押担保”包括但不限于受西班牙法律管辖的任何担保（包括但不限于抵押（hipoteca）或质押（prenda）（无论是否转移占有））、西班牙法律规定的金融担保协议（garant í a financiera pignoraticia），包括西班牙皇家法律第5/2005号法令；

（h）“担保”包括任何担保（fianza）、履约保证金（aval）和按需担保（garant í a primer requerimiento）或独立于与其相关的债务的担保；

（i）西班牙公司的“股份”包括但不限于：在该公司的股份（acciones）或配额股份（participaciones）（如适用）；

（j）“抵消权”包括但不限于并在法律可能的范围内，根据西班牙皇家法律第5/2005号法令获得赔偿的权利；和

（k）“控制”具有西班牙商法典第42条规定的含义。

本协议以英文订立。为免生疑问，如本协定文本中出现某一词语或短语的西班牙文译本，则以该词语或短语的西班牙文译本和所依据的西班牙法律法律概念为准。

第1.11节瑞典术语。在本协议或任何其他贷款文件中，如果涉及根据瑞典法律成立或组织的实体：

（a）提及：

（i）其“组织文件”包括其组织章程（bolagsordning）和瑞典公司注册局（Bolagsverket）颁发的注册证书（registreringsbevis），不时生效；

（ii）与任何债权人的“组合”、“妥协”、“转让”或类似安排包括根据瑞典破产法（konkurslag（1987：672））（经不时修订、重述或修改，“瑞典破产法”）或瑞典重组法（lag（2022：964）om f ö retagsrekonstruktion）（经不时修订、重述或修改，“瑞典重组法”）（视情况而定）；

（iii）根据瑞典法律，“强制管理人”、“接管人”、“清算人”或“管理人”包括konkursf ö rvaltare、f ö retagsrekonstrukt ö r或likvidator；

（iv）“重大过失”是指瑞典法律规定的grov v å rdsl ö shet；

（v）“担保”包括瑞典法律规定的独立于与其相关的债务的任何担保，以及瑞典法律规定的附属于或依赖于与其相关的债务的任何Borgen；

（vi）“合并”或“合并”包括根据《瑞典公司法》（Aktiebolagslagen（2005：551））（“瑞典公司法”）第23章实施的任何合并；

（vii）“重组”、“重组”或“分拆”包括根据瑞典公司法第24章实施的以股份（分配）和任何分拆（剥离或裂变）为代价对其部分业务作出的任何贡献；

（viii）根据《瑞典公司法》第25章，“清盘”、“清算”、“管理”或“解散”包括frivillig likvidation或tv å ngslikvidation；

（ix）“破产”包括该实体是《瑞典破产法》下的konkurs、《瑞典重组法》下的f ö retagsrekonstruktion或《瑞典公司法》第25章第10节下的tv å ngslikvidation的主体；和

（x）“暂停付款”包括任何betalningsinst ä llelse。

（b）对受瑞典法律管辖的留置权的每一处提及均应解释为对受瑞典法律管辖和/或根据瑞典法律完善的留置权的提及。

（c）在瑞典成立或组织的任何实体作为受托人的任何义务应是作为代理人的义务，而以信托方式持有资产的义务应是不以信托方式持有此类资产而是以代理人方式持有此类资产的义务。具体而言，如果任何在瑞典注册成立或组织的实体（“瑞典义务方”）被要求代表另一方（“瑞典法律受益人”）以信托方式持有金额，瑞典义务方应根据1944年《瑞典法案》就账户持有的资产（lag（1944：181）om redovisningsmedel）作为该瑞典法律受益人的代理人在单独账户上持有该款项，并应立即向该瑞典法律受益人支付或转移该瑞典法律受益人或该瑞典法律受益人可能指示的款项。

（d）根据贷款文件以更替方式进行的任何转让，就受瑞典法律管辖的任何留置权和瑞典子公司所欠义务而言，应被视为作为此类权利、利益、义务和担保权益的转让和承担或转让而生效，并且每项此类转让和承担或转让均应与根据相关瑞典法律管辖的留置权授予的担保权益的比例部分有关。

（e）贷款人的每次转让和/或转让应包括根据瑞典法律管辖的相关留置权授予的担保权益的相应部分，以及在瑞典法律管辖的相关留置权中的相应权益。

（f）就本协议和任何其他贷款文件而言，涉及在瑞典注册或组织的实体的任何清盘、破产、破产程序或类似安排将始终受瑞典法律的约束，特别是受《瑞典破产法》、《瑞典重组法》和《瑞典公司法》规定的程序的约束。

（g）尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，解除、处置（包括但不限于（或要求或声称）受瑞典法律管辖的完善留置权约束的债务的任何付款、转换、抵消或免除）或受完善（或要求或声称完善）的任何资产、财产和/或权益的转让受瑞典法律管辖的留置权（以及为任何处置、重组提供的任何许可，与受（或被要求或声称）受该瑞典法律管辖的完善留置权的任何资产有关的合并或类似行动）应始终以担保代理人的事先书面同意为前提。

（h）尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，并且在不损害任何贷款文件中所载的任何限制的情况下，在瑞典成立或组织的任何贷款方，就其本身或其全资子公司以外的其他方所欠的任何贷款文件下的义务而言，在适用不时有效的《瑞典公司法》中关于非法分配资产和价值转移的规定（第17章，瑞典《公司法》第1-4节（或其不时的等同物）或非法财务援助（包括被禁止的贷款）（瑞典《公司法》第21章第1-5节（或其不时的等同物），并且据了解，在瑞典注册或组织的任何贷款方的贷款文件下的义务和责任仅适用于瑞典《公司法》上述条款允许的范围。

第二条

信用

第2.01款承付款项。根据本协议规定的条款和条件，每个定期贷款人各自同意在生效日期向借款人提供本金总额等于该贷款人承诺的定期贷款，并且在根据本协议条款支付该定期贷款后，该贷款人的承诺应终止并被视为0美元。根据本条第2.01款借入并已偿还或预付的款项不得再借。

第2.02款贷款和借款。

（a）每笔借款应由贷款人按照各自的承诺按比例进行。任何贷款人未能作出其要求作出的任何贷款，不应解除任何其他贷款人在本协议项下的义务。

（b）每一贷款人可自行选择通过促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或关联机构提供此类贷款的方式提供任何贷款；但任何行使此类选择权不应影响借款人根据本协议条款偿还此类贷款的义务。

（c）[保留]。

（d）自本协议生效之日起，自该日期起，应开始对该协议的全部金额产生利息。一旦偿还，定期贷款可能不会再借。

第2.03节借款请求。借款人请求定期贷款借款，应当将该请求通知行政代理人，向行政代理人送达借款请求书。行政代理人必须在不迟于纽约市时间下午12：00、即预期借款日期前三（3）个工作日（或所需贷款人和行政代理人愿意适应的较短期限）之前收到每一份此类通知。每份此类借款请求书不可撤销，应以专人送达、传真或其他电子传送方式送达行政代理人，并由借款人签字。每一此种借款请求应具体说明以下信息：

（i）[保留]；

（ii）该等借款的总金额；

（iii）该等借款的日期，即为营业日；

（四）[保留]；

（五）[保留]；和

（vi）将拨付资金的借款人账户的地点和号码，该账户须符合第2.06条的规定。

行政代理人在收到依照本条提出的借款请求后，应当立即将该请求的详细情况以及作为请求借款的一部分将向该贷款人提供的贷款金额告知各贷款人。

第2.04款[保留]。

第2.05款[保留]。

第2.06节借款的资金筹措。

（a）各贷款人须在纽约市时间下午2时前以电汇方式将其根据本协议拟作出的每笔贷款，以电汇方式将即时可用的美元资金汇入其最近通过通知各贷款人为此目的指定的行政代理人的适用账户。行政代理人将通过及时将收到的金额以同类资金记入借款人在借款请求中指定的借款人账户，向借款人提供此类贷款。

（b）除非行政代理人在任何借款的拟议日期之前已收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向该行政代理人提供该贷款人在该借款中的份额，否则该行政代理人可假定该贷款人已按照本条（a）款在该日期提供该份额，并可依据该假设并全权酌情决定向借款人提供相应数额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有向行政代理人提供其在适用借款中的份额，则适用的贷款人同意应行政代理人的要求向该行政代理人支付与该份额相等的金额。该等出借人因行政代理人要求不立即支付相应款项的，行政代理人应当及时通知借款人，借款人同意按要求立即向行政代理人支付相应款项。行政代理人还应有权向该贷款人或借款人追偿相应金额的利息，自该借款人可获得该金额之日起的每一天（包括该日期在内），但不包括向该行政代理人付款之日，按（i）就该贷款人而言，联邦基金有效利率和行政代理人根据银行业同业代偿规则确定的利率中的较大者，该行政代理人合理确定的利率为其为该金额提供资金的成本，或（ii）就借款人而言，根据第2.13节适用于此种借款的利率。如果该贷款人向行政代理人支付该金额，则该金额应构成该借款中包含的该贷款人的贷款。

（c）本协议项下放款人提供定期贷款的义务是若干项，而不是连带的。任何贷款人未能在本协议规定的任何日期提供任何贷款，并不解除任何其他贷款人在该日期这样做的相应义务，并且任何贷款人不得对任何其他贷款人未能这样做其贷款负责。

第2.07款[保留]。

第2.08款[保留]。

第2.09节偿还贷款；债务证据。

（a）借款人在此无条件承诺按第2.10条的规定向每名贷款人的帐户的行政代理人支付该贷款人的每笔定期贷款的当时未付本金。

（b）每名贷款人须按照其通常做法维持一个或多个帐目，以证明借款人因该贷款人作出的每笔贷款而对该贷款人的负债，包括根据本协议不时须支付及已支付予该贷款人的本金及利息的款额。

（c）行政代理人作为借款人的非受托代理人，须在登记册内记录（i）根据本协议作出的每笔贷款的金额，（ii）借款人根据本协议向每名贷款人到期应付或将到期应付的任何本金或利息的金额，及（iii）行政代理人根据本协议为贷款人的帐户及每名贷款人的份额而收取的任何款项的金额。

（d）依据本条（b）或（c）款备存的帐目和登记册中所作的记项，须为其中所记录的债务的存在和数额的表面证据，但任何贷款人或行政代理人未能备存该等帐目或记录，或其中的任何错误，均不得以任何方式影响借款人按照本协议的条款支付根据本协议应支付的任何款项的义务。如依据本条（b）款和（c）款作出的记项有任何不一致之处，则由行政代理人依据本条（c）款维持的登记册加以控制。

（e）任何贷款人可通过行政代理人要求其发放的贷款有本票证明。在此情况下，借款人应签立并向该贷款人交付一张应按该贷款人的命令（或如该贷款人要求，应按该贷款人及其注册转让人）支付的本票，并按该贷款人提供并经借款人批准的格式交付。

第2.10节定期贷款的摊销；到期偿还。

（a）除依据本条第2.10条（c）款作出调整外，借款人须于每年4月、7月、10月及1月（由2026年7月15日开始）的第十五天偿还定期贷款借款，金额相等于（i）截至生效日期的未偿还定期贷款本金总额乘以（ii）0.25%。

（b）在先前未支付的范围内，所有定期贷款应在到期日到期应付。

（c）依据第2.11（a）（i）条对定期贷款借款（x）作出的任何提前偿还，须适用于减少按借款人指示（且没有按反向到期顺序作出的该等指示）根据本条将作出的定期贷款借款的其后预定未偿还的款项；及（y）根据第2.11（c）条或第2.11（d）条须适用于按反向到期顺序减少按本条将作出的定期贷款借款的其后预定未偿还的款项。

（d）借款的每次偿还应按比例适用于已偿还借款中包含的贷款。定期贷款借款的偿还应附有已偿还金额的应计利息。

第2.11节提前偿还贷款。

（a）（i）借款人有权（且任何贷款人不得拒绝接收）在任何时间及不时预付全部或部分借款。依据本条第2.11（a）（i）条作出的每项预付款项，须附有（a）截至该等预付款项之日的应计未付利息及（b）就该等预付款项须支付的适用保费。

（ii）尽管任何贷款文件有任何相反的规定，但只要没有发生违约或违约事件，且仍在继续，借款人可按以下基准预付未偿还的定期贷款：

（a）借款人有权根据特定贴现提前还款的借款人要约、借款人征求贴现幅度提前还款要约或借款人征求贴现提前还款要约，以低于票面利率的现金方式自愿提前偿还定期贷款（该等提前还款，即“贴现定期贷款提前还款”），在根据本条第2.11（a）（二）款作出的每宗个案中；规定（x）借款人不得以循环贷款形式借入任何债务，以资助任何贴现定期贷款提前还款及（y）借款人不得根据本条提出任何诉讼，以进行贴现定期贷款提前还款，除非（i）自最近一次贴现定期贷款提前还款因借款人在适用的贴现提前还款生效日期作出的提前还款而完成后至少已过十（10）个营业日；或（ii）自通知借款人没有定期贷款人愿意接受任何定期贷款按指明折扣提前还款之日起至少已过三（3）个营业日，在折扣幅度内或按适用的任何面值折扣，或在借款人征集贴现提前还款要约的情况下，借款人选择不接受任何征集的贴现提前还款要约的日期。

（b）（1）除上述（a）款的但书另有规定外，借款人可不时透过向拍卖代理人及行政代理人提供三（3）个营业日的通知，以指明的贴现提前还款通知书的形式，提出作出贴现定期贷款提前还款；但

（i）任何该等要约须就所有贷款向每名贷款人提供，

（ii）任何该等要约须就每一适用批次、受该要约规限的一批或多批定期贷款及须予预付的该等定期贷款的面值的特定百分比折扣（“特定折扣”）指明拟予预付的要约本金总额（“指定折扣”）（但有一项谅解，即可就不同批次的定期贷款提供不同的指定折扣和/或指定折扣预付款金额，在此情况下，每项该等要约将根据本条条款被视为单独的要约），

（iii）指明贴现预付款项的总额须不少于$ 1,000，000及超过$ 500,000的整体增量及

（IV）每项该等要约须在指明的折扣预付款回复日期前保持未完成。

拍卖代理将于不迟于纽约市时间下午5时，在向相关定期贷款人交付该通知日期后的第三个营业日（“指定贴现预付款回复日期”），及时向各相关定期贷款人提供一份该等指定贴现预付款通知的副本和一份由各该等定期贷款人填写并交回拍卖代理（或其委托人）的指定贴现预付款回复表格。

（2）每名接受该要约的有关定期贷款人，须在指明的贴现提前还款回复日期前通知拍卖代理人（或其转授权人），不论其是否同意以指明的贴现接受其任何有关当时未偿还的定期贷款的提前还款，如同意，则（该接受定期贷款人，即“贴现提前还款接受贷款人”），该定期贷款人的定期贷款的金额及按该要约贴现预付的批次。贴现预付款接受贷款人对贴现定期贷款提前还款的每次接受均不可撤销。任何定期贷款人的指定贴现提前还款回复未在指定贴现提前还款回复日收到拍卖代理的，应视为拒绝接受借款人的指定贴现提前还款要约。

（3）如至少有一个接受贴现提前还款的贷款人，借款人将按照该定期贷款人根据第（2）款作出的指明贴现提前还款回应中指明的各自未偿还金额及批次的定期贷款向每个接受贴现提前还款的贷款人作出依据本款所指的未偿还定期贷款的提前还款；但如所有接受贴现提前还款的贷款人接受提前还款的定期贷款本金总额超过指明贴现提前还款金额，该等预付款项应在贴现预付款项接受贷款人之间按照各该等贴现预付款项接受贷款人接受预付的各自本金金额按比例进行，拍卖代理（经与借款人协商并在符合拍卖代理合理酌情权作出的四舍五入要求的情况下）将计算该等按比例分配（“指定贴现按比例分配”）。拍卖代理人应迅速，无论如何应在指定的折扣预付款回复日期后的三（3）个工作日内，通知：

（i）各定期贷款人的借款人就该等要约作出的回应、贴现提前还款生效日期及贴现定期贷款提前还款的本金总额及须予预付的批次，

（ii）贴现提前还款生效日期的每名定期贷款人，以及在该日期按指明折扣须预付的本金总额及各批次定期贷款及

（iii）每项贴现预付款项接纳指明贴现按比例（如有的话）的贷款人，并确认该定期贷款人将于该日期按指明贴现预付的本金、批次及贷款种类。

拍卖代理人向借款人和定期贷款人作出的上述通知中所述金额的每一项确定均为结论性的，对所有目的均具有约束力，无明显错误。该通知所指明的对借款人的付款金额，须由借款人根据下文（F）款（在符合下文（J）款的规定下）于贴现预付款生效日期到期支付。

（c）（1）除上述（a）款的但书另有规定外，借款人可不时透过以折扣幅度预付通知的形式向拍卖代理人提供三（3）个营业日的通知，以征求折扣幅度预付要约；但

（i）任何该等邀约须就所有贷款扩展至每名贷款人，

（ii）任何该等通知须指明有关定期贷款的最高本金总额（“贴现率范围提前还款金额”）、受该要约规限的一批或多批定期贷款，以及该等定期贷款的本金金额相对于借款人愿意预付的每批相关定期贷款的面值的最高和最低百分比折扣（“贴现率范围”）（须理解，就不同批次的定期贷款可提供不同的贴现率范围和/或贴现率范围提前还款金额，在此情况下，根据本节条款，每一项此类要约将被视为单独的要约），

（iii）贴息幅度预付款项的总额须不少于$ 1,000，000及超过$ 500,000的整体增量及

（IV）借款人的每项此类招揽应在贴现区间提前还款回复日期之前保持未偿还状态。

拍卖代理将在不迟于纽约市时间下午5：00，即向相关定期贷款人交付该通知之日后的第三个营业日（“贴现范围提前还款响应日期”），及时向每个相关定期贷款人提供一份该折扣范围提前还款通知的副本和一份由响应的相关定期贷款人向拍卖代理（或其委托）提交的折扣范围提前还款要约的表格。每个相关定期贷款人的贴现区间提前还款要约应是不可撤销的，并应在该贷款人愿意允许提前偿还其当时未偿还的适用批次或批次的任何或全部定期贷款的贴现区间（“提交的贴现”）内指定相对于票面的贴现，以及该定期贷款人愿意以提交的贴现预付的该定期贷款的最高本金总额和批次（“提交的金额”）。任何定期贷款人的贴现幅度提前还款要约在贴现幅度提前还款回复日期前未被拍卖代理收到，应被视为拒绝接受其任何定期贷款的贴现定期贷款提前还款，折扣幅度内以其面值的任何折扣。

（2）拍卖代理人应审查在适用的折扣幅度提前还款回复日期或之前收到的所有折扣幅度提前还款要约，并应（与借款人协商并在符合拍卖代理人全权合理酌情权作出的四舍五入要求的情况下）确定根据本款（c）项按该适用折扣预付的适用折扣和定期贷款。借款人同意在折价区间提前还款回复日接受拍卖代理在折价区间提前还款回复日收到的全部折价区间提前还款要约，其顺序从提交的折价较票面的最大折价到提交的折价较票面的最小折价，不超过并包括提交的折扣，即在折扣范围内相对于面值的最小折扣（此种提交的折扣，即在折扣范围内相对于面值的最小折扣称为“适用折扣”），其产生的贴现定期贷款预付款的本金总额等于（i）折扣范围预付款金额和（II）所有提交金额之和中的较低者。已提交贴现幅度提前还款要约以接受以大于或等于适用折扣的票面折扣提前还款的每一定期贷款人，应被视为已不可撤销地同意按适用折扣提前偿还与其提交的金额相等的定期贷款（但须根据以下第（3）款规定的任何比例分配）（每一该等定期贷款人，“参与贷款人”）。

（3）如果至少有一个参与贷款人，借款人将按适用的折扣预付每个参与贷款人各自的未偿还定期贷款的本金总额和该定期贷款人的贴现幅度提前还款要约中规定的批次的本金总额；但如果所有参与贷款人以高于适用折扣的票面折扣提供的提交的金额超过贴现幅度提前还款金额，凡提交的贴息为高于或等于适用贴息的票面贴息的那些参与放款人（“已确定的参与放款人”）的相关定期贷款本金的预付，应在已确定的参与放款人之间按照每个已确定的参与放款人提交的金额按比例进行，而拍卖代理（经与借款人协商并在符合拍卖代理自行合理酌情作出的四舍五入要求的情况下）将计算该等按比例分摊（“贴息幅度分摊”）。拍卖代理人应当迅速、无论如何在折扣幅度预付回款日之后的五（5）个工作日内，通知：

（i）各定期贷款人的借款人对该等邀约的回应、贴现提前还款的生效日期、适用的贴现、贴现定期贷款提前还款的本金总额及须预付的批次，

（ii）贴现提前还款生效日期的每名定期贷款人、适用的贴现，以及在该日期按适用的贴现须预付的定期贷款本金总额及批次，

（iii）每名参与贷款人须于该日期按适用折扣预付该等定期贷款人的本金总额及各期款项，及

（IV）如适用，折扣幅度按比例分配的每个已识别参与贷款人。

拍卖代理人向借款人和定期贷款人作出的上述通知中所述金额的每一项确定均为结论性的，对所有目的均具有约束力，无明显错误。该通知所指明的对借款人的付款金额，须由借款人根据下文（F）款（在符合下文（J）款的规定下）于贴现预付款生效日期到期支付。

（d）（1）除上述（a）款的但书另有规定外，借款人可不时透过向拍卖代理人提供三（3）个营业日的通知，以征得的贴现预付通知的形式，征得征得的贴现预付要约；但

（i）任何该等邀约须就所有贷款扩展至每名贷款人，

（ii）任何该等通知须指明定期贷款的最高总美元金额（“已征集到的贴现提前还款金额”）以及借款人愿意以折扣价预付的一批或多批定期贷款（但有一项谅解，即可就不同批次的定期贷款提出不同的已征集到的贴现提前还款金额，在这种情况下，每一项该等要约将根据本条的条款被视为单独的要约），

（iii）所征得的贴现预付款项的总额须不少于$ 1,000，000及超过其总额500,000元的整笔增量及

（iv）借款人的每项该等邀约须在所邀约的贴现预付款项回复日期前保持未偿还。

拍卖代理将在不迟于向相关定期贷款人交付该通知之日后的第三个营业日纽约市时间下午5：00（“征集的贴现预付款回复日期”）之前，及时向每一相关定期贷款人提供一份该征集的贴现预付款通知副本和一份征集的贴现预付款要约表格，由响应的定期贷款人向拍卖代理（或其委托）提交。每个定期贷款人征求的贴现提前还款要约应（x）不可撤销，（y）在接受日期之前仍未偿还，以及（z）同时指明该定期贷款人愿意允许提前偿还其当时未偿还的定期贷款的面值折扣（“提供的折扣”）以及该定期贷款人愿意以提供的折扣预付的该等定期贷款的最高本金总额和批次（“提供的金额”）。任何定期贷款人的所征集的贴现提前还款要约未在所征集的贴现提前还款回复日被拍卖代理收到，应被视为拒绝以任何折扣提前偿还其任何定期贷款。

（2）拍卖代理人应当及时向借款人提供在征集到的折价提前还款回复日或之前收到的全部征集到的折价提前还款要约的副本。借款人应审查所有该等征集的贴现提前还款要约，并选择相关应诉定期贷款人在征集的贴现提前还款要约中规定的借款人可接受的最大折扣（“可接受折扣”）（如有）。如果借款人选择接受任何提供的贴现作为可接受的贴现，则在确定可接受的贴现后在切实可行范围内尽快，但在任何情况下不得迟于借款人根据本款第（2）款第一句从拍卖代理人收到所有征集的贴现提前还款要约副本之日后的第三个工作日（“接受日”），借款人应向拍卖代理人提交一份接受和提前还款通知，载列可接受的贴现。拍卖代理人在受理日未收到借款人的受理及提前还款通知的，视为借款人拒绝全部征集到的贴现提前还款要约。

（3）根据可接受的贴现和拍卖代理人在所征集的贴现预付款回复日收到的所征集的贴现预付款要约，在收到接受和预付款通知后三（3）个营业日内（“贴现预付款确定日”），拍卖代理人将（在与借款人协商的情况下，并在符合拍卖代理人全权合理酌处权作出的四舍五入要求的情况下）确定借款人将按照本条第2.11（a）（二）（d）款以可接受的贴现方式预付的本金总额和定期贷款批次（“可接受的预付款金额”）。如果借款人选择接受任何可接受的折扣，则借款人同意接受拍卖代理在所征集的折扣预付款回复日之前收到的所有已征集的折扣预付款要约，其顺序从最大报价折扣到最小报价折扣，直至并包括可接受的折扣。每名定期贷款人如已提交一份所征得的贴现提前还款要约，其所提供的折扣大于或等于可接受的折扣，须视为已不可撤销地同意按可接受的折扣提前偿还与其所提供金额相等的定期贷款（但须根据以下一句话按比例作出任何规定的减少）（每名该等定期贷款人，“合资格贷款人”）。借款人将根据本款（d）向每名合资格贷款人按可接受的折扣按本金总额及该等定期贷款人所征集的贴现提前还款要约中指明的各批次的本金总额预付未偿还的定期贷款；但如所有合资格贷款人提供的折扣大于或等于可接受的折扣的总提供金额超过所征集的贴现提前还款金额，为那些提供折扣大于或等于可接受折扣的合资格贷款人（“已识别合资格贷款人”）提前偿还定期贷款的本金金额，应在已识别合资格贷款人中按照每个该等已识别合资格贷款人的提供金额按比例进行，而拍卖代理（与借款人协商并根据拍卖代理自行合理酌情作出的四舍五入要求）将计算该等比例（“已征集的折扣比例”）。贴现预付款确定日或之前，拍卖代理人应当及时通知：

（i）贴现提前还款生效日期及包括贴现定期贷款提前还款及待预付款项的可接受提前还款金额的借款人，

（ii）贴现提前还款生效日期的每名贷款人、可接受的贴现、所有定期贷款的可接受的提前还款金额及待预付的各批次按该日期适用的贴现预付，

（iii）每名合资格贷款人的本金总额及该定期贷款人的各批款项将于该日期按可接受的折扣预付，及

（IV）如适用，每名经征询的贴息按比例分配的已识别合资格贷款人。

拍卖代理人向借款人和定期贷款人作出的上述通知中所述金额的每一项确定均为结论性的，对所有目的均具有约束力，无明显错误。该通知所指明的对借款人的付款金额，须由借款人根据下文（F）款（在符合下文（J）款的规定下）于贴现预付款生效日期到期支付。

（e）就任何贴现定期贷款提前还款而言，借款人和定期贷款人承认并同意，拍卖代理人可要求作为任何贴现定期贷款提前还款的条件，支付借款人与此有关的惯常费用和开支。

（f）如任何定期贷款按照上文（b）至（d）段预付，借款人须于贴现预付生效日期预付该等定期贷款。借款人应不迟于贴现预付款生效日期纽约市时间上午11：00在拍卖代理办公室以美元和即时可用资金向拍卖代理支付贴现预付款接受贷款人、参与贷款人或合格贷款人（如适用）的账户，所有此类预付款应在该等分期期间按比例适用于相关批次定期贷款的剩余本金分期。如此预付的定期贷款应附有如此预付的票面本金金额的所有应计和未付利息，直至但不包括贴现提前还款生效日期。根据本条第2.11（a）（ii）款对未偿还定期贷款的每笔预付款应酌情支付给接受贷款人、参与贷款人或合格贷款人的贴现预付款。未偿还的相关定期贷款的各批次和分期的本金总额应被视为减去任何贴现定期贷款预付款中在贴现提前还款生效日期预付的各批次定期贷款本金总额的全部面值。

（g）在本文未明文规定的范围内，每笔贴现定期贷款预付款应按照与本条2.11（a）（ii）中的规定相一致的程序完成，该程序由拍卖代理人以其合理酌处权行事并经借款人合理同意而确立。

（h）即使任何贷款文件另有相反规定，就本条第2.11（a）（ii）条而言，须交付或以其他方式提供予拍卖代理人（或其转授权人）的每份通知或其他通讯，须当作在拍卖代理人（或其转授权人）于正常营业时间内实际收到该通知或通讯时已发出；但在正常营业时间以外实际收到的任何通知或通讯，须当作自下一个营业日营业时起已发出。

（i）借款人及定期贷款人各自承认并同意，拍卖代理人可自行或透过拍卖代理人的任何附属公司履行其根据本条第2.11（a）（ii）条所承担的任何及所有职责，并明确同意拍卖代理人将任何该等职责转授予该附属公司及由该附属公司履行该等转授职责。根据本协议的免责条款应适用于拍卖代理的每个关联公司及其与本节2.11（a）（ii）规定的任何贴现定期贷款预付款有关的各自活动以及拍卖代理的活动。

（J）借款人有权藉向拍卖代理人发出书面通知，全部（但不是部分）撤销其作出贴现定期贷款提前还款的要约，并在适用的指定贴现提前还款回复日期当日或之前的任何时间酌情撤销适用的指定贴现提前还款通知、贴现幅度提前还款通知或就此征求的贴现提前还款通知（如果该要约根据本（J）款被撤销，则借款人未能向定期贷款人（如适用）作出任何提前还款，根据本条第2.11（a）（ii）条，不构成第7.01条或其他规定的违约或违约事件）。

尽管有任何相反的规定，本条第2.11（a）（ii）条的条文不得容许该条所准许的任何交易在贷款中按非按比例进行。

（b）[保留]。

（c）如公司、借款人或其任何附属公司或其代表就任何预付款项事件收取任何所得款项净额，且在每一情况下，借款人须在收到该等所得款项净额后十（10）个营业日内（或如属“预付款项事件”一词定义（b）条所述的预付款项事件，在此类提前还款事件发生之日），提前偿还总额等于此类净收益金额的定期贷款借款；条件是，借款人可以将（i）就任何资产出售提前还款事件收到的净收益总额不超过10,000，000美元和（ii）任何允许的资产互换或伤亡事件的净收益进行再投资，在每种情况下，（x）在借款人自收到该等净收益之日起十（10）个营业日内已就该等净收益向行政代理人交付再投资通知书的范围内，以及（y）该等净收益自收到该等净收益之日起365天内再投资于剧院资产或置换资产；但如上述（c）（y）条的规定未获满足，借款人应迅速提前偿还定期贷款，总额相当于未根据上述（c）（y）条以其他方式适用的该等净收益的剩余金额。

（d）[保留]。

（e）[保留]。

（f）在根据本协议进行的任何选择性或强制性提前偿还借款之前，如果在定期贷款仍未偿还时对定期贷款借款进行了任何强制性提前偿还，借款人应按比例提前偿还定期贷款；但任何定期贷款人可在提前偿还日期前至少三（3）个工作日通过书面通知行政代理人的方式选择，根据本条拒绝其任何该等借款的定期贷款的全部或任何部分提前还款（但根据本条（a）（i）款可选择的提前还款除外，不得拒绝），在此情况下，本应用于如此拒绝的任何该等借款的提前还款的总额（该数额，“被拒绝的收益”）应（x）提供给所有未拒绝此类提前还款的定期贷款人，以及（y）如果此后仍有任何被拒绝的收益，该等被抵扣的收益，由借款人及其子公司予以保留。定期贷款的可选和强制性提前还款应在定期贷款中按比例分配。

（g）借款人应通过交付贷款提前还款通知将本协议项下的任何提前还款通知行政代理人；但除非行政代理人另有约定，该通知必须不迟于提前还款日期前十（10）个工作日纽约市时间上午11：00收到。每份此类通知均为不可撤销的，并应指明提前还款日期和每笔借款或其部分应予预付的本金金额，并在强制提前还款的情况下，合理详细地计算此类提前还款的金额；但可选提前还款通知可说明该通知以其他信贷便利的有效性或收到发行其他债务的收益或发生某种其他可识别事件或条件为条件，在此情况下，借款人可在该条件未获满足的情况下（通过在指定的提前还款日期或之前向行政代理人发出书面通知）撤销该提前还款通知。行政代理人收到该等通知后，应当迅速将通知内容告知出借人。任何借款的每笔部分预付款的最低金额应为500,000美元，除非有必要完全适用强制性预付款的所需金额。借款的每笔提前还款应按比例适用于预付借款中包含的贷款。预付款项应附有第2.13节要求的应计利息。

（h）尽管第2.11（c）或（d）条另有规定，

（a）如外国附属公司根据第2.11（c）条产生预付款项（“外国预付款项事件”）的定义（a）条所列的任何预付款项事件的任何或全部净收益被任何法律要求禁止或延迟汇回贷款方，则受如此影响的该等净收益部分将无须按第2.11（c）或（d）条（视属何情况而定）规定的时间用于偿还定期贷款，且此类金额可由适用的外国子公司保留很长时间，但仅限于适用的法律要求不允许汇回借款人（公司在此同意促使适用的外国子公司迅速采取适用的法律要求合理要求的一切行动以允许此类汇回），一旦根据适用的法律要求允许汇回任何此类受影响的净收益，将迅速进行此种遣返，并将迅速（无论如何不迟于此种遣返后的三（3）个工作日）将此种遣返净收益（扣除因此而应付或保留的额外税款）用于根据第2.11（c）或（d）节（视情况而定）偿还定期贷款，以及

（b）只要公司已真诚地决定，将任何外国预付款事件的任何或全部净收益汇回将对该等净收益产生重大不利的税务后果（考虑到与该等汇回有关而实际实现的任何外国税收抵免或利益），则受如此影响的净收益将无须按第2.11（c）或（d）条（视属何情况而定）规定的时间用于偿还定期贷款，且这些金额可由适用的外国子公司保留；前提是当公司善意地确定，将任何外国预付款事件的任何或全部净收益汇回将不再对此类净收益产生重大不利的税务后果（考虑到与此种汇回相关的实际实现的任何外国税收抵免或利益），根据第2.11（c）或（d）条（视情况而定），该等净收益应迅速（无论如何不迟于该等汇回后的三（3）个营业日）用于偿还定期贷款（扣除因此而应支付或保留的额外税款）。

（i）尽管本文另有相反规定，但如在根据第2.11（c）条（仅就资产出售预付款项事件）或2.11（d）或（e）条规定任何预付款项时，借款人或任何其他贷款方被要求偿还或回购任何其他债务（或提议偿还或回购此类债务），这些债务是根据管辖此类债务的文件条款以任何有担保债务的同等基础以此类资产出售提前还款事件的收益（此类债务要求如此偿还或回购（或提议偿还或回购），“其他适用债务”），则相关人士可按比例（或低于比例）将该资产出售提前还款事件所得款项用于其他适用债务的提前偿还、回购或偿还（根据该其他适用债务的未偿本金总额（或该等其他适用债务以原发行折扣发行的情况下的增值金额）在该时间确定）；据了解，

（1）该资产出售提前还款事件的所得款项分配予其他适用债务的部分，不得超过该资产出售提前还款事件的所得款项按其条款规定须分配予其他适用债务的金额（而该资产出售提前还款事件的所得款项的剩余款额（如有的话）须按本协议条款分配），而根据本条第2.11条本应要求的其他适用债务的提前偿还、回购或偿还的金额须相应减少及

（2）在其他适用债项的持有人拒绝让该等债项预付、偿还或回购的范围内，被拒绝的金额须迅速（无论如何在该拒绝日期后十（10）个营业日内）按照本协议的条款适用（而不使本条第2.11（i）款生效）。

（j）即使本条另有相反规定，但在符合第6.08（b）条的规定下，如在根据第2.11（c）条（仅就资产出售预付事件）需要任何预付款项时，借款人或任何附属公司被要求偿还或回购任何其他债务（或提议偿还或回购此类债务），这些债务是根据管辖此类债务的文件条款以非贷款方的Odeon集团任何成员的资产为抵押的，并使用此类资产出售提前还款事件的收益（此类债务要求如此偿还或回购（或提议偿还或回购），“Odeon其他适用债务”），然后，相关人员可以在任何定期贷款提前还款之前，使用该资产出售提前还款事件的收益来提前偿还该ODEN其他适用债务。

第2.12节费用和某些其他付款。

（a）借款人同意按照借款人与贷款人之间另行约定并在费用函中规定的方式向贷款人支付所有保费和/或费用。借款人同意向行政代理人和保安代理人支付，在每种情况下为自己的账户，在代理费函中分别约定的金额和时间（包括生效日应支付的费用）中应支付的费用。

（b）[保留]。

（c）根据本协议应支付的所有费用应在到期日期以美元和立即可用的资金支付给行政代理人以供分配。根据本协议支付的费用，在任何情况下均不予退还。

第2.13节利息。

（a）贷款应按适用利率计息。

（b）[保留]。

（c）尽管有上述规定，在违约事件持续期间，每笔贷款的所有未偿还本金以及借款人根据本协议应支付的任何费用或其他到期未支付的金额，在判决后和判决前均应按相当于每年3.00%的年利率加上适用的利率承担利息。

（d）每笔贷款的应计利息应在该贷款的每个付息日支付，但（i）根据本条（c）款应计的利息应按要求支付（并应被视为西班牙民事诉讼法第576条所述目的的程序性违约利息（inter é s de mora procesal）；（ii）在任何贷款的任何偿还或提前偿还的情况下，应在该偿还或提前偿还的日期支付已偿还或已预付本金的应计利息。

（e）[保留]。

第2.14节[保留]。

第2.15款增加了费用。

（a）如法律发生任何变化，应：

（i）对任何贷款人的资产、存放于或为其帐户的存款、或由其提供的信贷施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似规定；或

（ii）向任何贷款人或适用市场施加影响本协议或该贷款人在其中作出的贷款的任何其他条件、成本或开支（税项除外）；或

（iii）令任何贷款人就其贷款、信用证、承诺或其他债务，或其存款、储备金、其他负债或可归属于该等债务的资本，须课税；

而上述任何一项的结果，须是增加该贷款人作出或维持任何贷款的实际成本（或维持其作出任何该等贷款的义务），或增加该贷款人的实际成本，或减少该贷款人根据本协议所收到或应收的任何款项（不论本金、利息或其他）的金额，然后，该借款人将不时应该贷款人的要求，向该贷款人支付款项，额外的一笔或多笔金额将补偿该贷款人实际发生的增加的成本或实际遭受的减少，但前提是任何贷款人在生效日期后因根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和《巴塞尔协议III》颁布或颁布的任何请求、规则、指导方针或指令而产生任何此类成本或减少，那么，只有在该贷款人根据该贷款人作为贷款人的其他银团信贷安排向情况类似的借款人征收此类费用的情况下，该贷款人才应根据本条第2.15（a）款获得赔偿。尽管有上述规定，本款（a）项将不适用于（a）弥偿税项或其他税项或（b）除外税项。

（b）如果任何贷款人确定，有关流动性或资本要求的任何法律变更，会因本协议或该贷款人提供的贷款而导致该贷款人的资本或该贷款人的控股公司的资本（如果有的话）的回报率降低到低于该贷款人或该贷款人的控股公司本可达到的水平（考虑到该贷款人的政策和该贷款人的控股公司在流动性或资本充足方面的政策），那么，根据该等贷款人的要求，借款人将不时向该贷款人支付额外的金额，以补偿该贷款人或该贷款人的控股公司实际遭受的任何此类减少。

（c）载明本条（a）或（b）段所指明的以合理详情向该贷款人或其控股公司（视属何情况而定）作出补偿所需的一项或多于一项款额的贷款人证明书，在没有明显错误的情况下，须为结论性的。借款人应在收到任何该等凭证后十五（15）个营业日内向该贷款人支付该凭证上显示的到期金额。

（d）任何贷款人未能或迟延根据本条要求赔偿，不构成放弃该贷款人要求此种赔偿的权利，但不得要求借款人根据本条就在该贷款人通知借款人导致此种增加的费用或减少的法律变更以及该贷款人打算就此要求赔偿的日期前180天以上发生的任何增加的费用或遭受的减少向该贷款人作出赔偿；此外，条件是，如果导致这种增加的费用或减少的法律变更具有追溯力，则上述180天期限应予延长，以包括其追溯效力的期限。

第2.16节[保留]。

第2.17节税收。

（a）任何贷款方根据任何贷款文件承担的任何义务所支付的任何和所有款项，均应免交、清缴和不扣除任何税款，但如适用的法律要求要求适用的扣缴义务人从该等款项中扣缴或扣除任何税款，则（i）适用的扣缴义务人应进行该等扣缴或扣除，（二）适用的扣缴义务人应按照适用的法律要求及时向有关政府当局支付全额代扣代缴或扣除的款项；（三）如有关税款为补偿税款或其他税款，则应视需要增加适用的贷款方应支付的款项，以便在作出所有必要的扣除（包括适用于根据本条第2.17条应支付的额外款项的扣除）后，贷款人（或在行政代理人为自己的账户收到付款的情况下，行政代理人）收到的金额等于如果不进行此类扣除，它本应收到的金额。

（b）在不限制上文（a）款规定的情况下，借款人应根据法律要求及时向有关政府当局缴纳任何其他税款。

（c）借款人须在提出书面要求后三十（30）天内，就行政代理人或该贷款人（视属何情况而定）已缴付的任何获弥偿税款，以及任何其他税款（包括就根据本条第2.17条须支付的款项而征收或主张的或可归因于该等款项的获弥偿税款或其他税款），以及由此或与此有关的任何合理开支，向行政代理人及每名贷款人作出弥偿，不论该等获弥偿税款或其他税款是否由有关政府当局正确或合法地施加或主张。贷款人或行政代理人自行或代表贷款人向借款人交付的有关该等付款或赔偿责任金额的证明，无明显错误即为结论性证明。

（d）每名贷款人须在要求后十（10）天内，就（i）归属于该贷款人的任何获弥偿税款（但仅限于任何贷款方尚未就该等获弥偿税款向该行政代理人作出弥偿，且不限制贷款方这样做的义务），（ii）因该贷款人未能遵守第9.04（c）条有关维持参与者名册的规定而导致的任何税款，以及（iii）归属于该贷款人的任何除外税款，在每种情况下，由行政代理人就任何贷款文件应付或支付的，以及由此产生或与之有关的任何合理开支，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张征收该等税项。行政代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或负债金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各贷款人特此授权行政代理人在任何时间抵销及适用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何及所有款项，或由行政代理人以其他方式从任何其他来源向贷款人支付的款项，抵销根据本款（d）项欠该行政代理人的任何款项。

（e）在贷款方依据本条第2.17条向政府当局缴付税款后，借款人须在切实可行范围内尽快向行政代理人交付该政府当局发出的证明该项付款的收据或证明书的正本或核证副本、报告该项付款的申报表副本或行政代理人合理信纳的该项付款的其他证据。

（f）每一贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的时间或时间向借款人和行政代理人交付适用的法律要求规定的适当填写和执行的文件，以及借款人或行政代理人（i）合理要求的其他文件，以允许向该贷款人支付的任何款项不需预扣或以降低的预扣率或（ii）使贷款方或行政代理人能够确定该贷款人是否受到预扣或信息报告要求的其他文件。每一贷款人在任何重大方面因时间的流逝或情况的变化导致该等文件过时、过期或不准确时，均应迅速向借款人和行政代理人交付更新的或其他适当的文件（包括借款人或行政代理人合理要求的任何新文件），或迅速书面通知借款人和行政代理人其合法无资格这样做。

在不限制前述内容的情况下：

（1）每名属《守则》第7701（a）（30）条所指的“美国人”的贷款人，须在其成为本协议一方的日期或之前（及其后不时应借款人或行政代理人的要求）向借款人及行政代理人交付两份妥为填妥及妥为签署的美国国内税务署W-9表格正本，证明该贷款人获豁免美国联邦备用扣缴。

（2）并非《守则》第7701（a）（30）条所指的“美国人”的每一贷款人，应在其成为本协议一方之日或之前（以及其后应借款人或行政代理人的请求不时）向借款人和行政代理人交付以下适用的任何一项：

（a）两份妥为填妥及妥为签署的美国国内税务署表格W-8BEN或W-8BEN-E（或任何继承表格）的正本，声称有资格享有美国作为缔约方的所得税条约的利益，

（b）两份妥为填妥及妥为签署的国内税务署W-8ECI表格（或任何继承表格）正本，

（c）如贷款人根据《守则》第871（h）条或第881（c）条申索投资组合权益豁免的利益，（x）两份妥为填妥及妥为签署的证明书，大致采用适用的附件 P-1、P-2、P-3及P-4等形式，（任何该等证明书，即“美国税务合规证明书”）及（y）两份妥为填妥及妥为签署的美国国内税务署表格W-8BEN或W-8BEN-E（或任何后续表格）正本，

（d）在贷款人并非实益拥有人的范围内（例如，当贷款人是合伙企业或参与贷款人时），两份妥为填妥并妥为签署的贷款人的国内税务署表格W-8IMY（或任何继承表格）正本，并附有W-8ECI、W-8BEN、W-8BEN-E表格、美国税务合规证书、W-9表格、W-8IMY表格或根据本条第2.17（f）条规定的每名实益拥有人的任何其他所需资料（或任何继承表格），如该等实益拥有人是贷款人，如适用（前提是，如果贷款人为美国联邦所得税目的的合伙企业（而不是参与的贷款人），并且一个或多个直接或间接合伙人正在主张投资组合利息豁免，则该贷款人可代表该直接或间接合伙人提供美国税务合规证书），或

（e）两份妥为填妥及妥为签署的适用美国联邦所得税法所订明的任何其他表格的正本，作为根据贷款文件要求完全豁免或减少根据贷款文件向该贷款人支付的任何款项的美国联邦预扣税的依据，连同适用法律可能订明的允许借款人或行政代理人确定所需预扣或扣除的补充文件。

（3）如根据任何贷款文件向贷款人作出的付款，如该贷款人未能遵守FATCA的适用报告规定（包括《守则》第1471（b）或1472（b）条（如适用）所载的规定），将须缴付FATCA征收的美国联邦预扣税，此类贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及借款人或行政代理人合理要求的为借款人和行政代理人遵守其在FATCA项下的义务而可能需要的额外文件，以确定该贷款人是否遵守了该贷款人在FATCA项下的义务，并在必要时，确定从此类付款中扣除和扣留的金额。仅就本条款第（3）款而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。

尽管有本（f）条的任何其他规定，不应要求贷款人交付该贷款人在法律上没有资格交付的任何表格或其他文件。

（g）如果借款人善意地确定存在对根据本协议要求赔偿的任何税款提出抗辩的合理依据，则行政代理人或相关贷款人（如适用）应采用商业上合理的努力，在借款人提出要求的情况下，与借款人合作对此类税款提出合理的抗辩；但（a）行政代理人或此类贷款人以其合理的酌处权确定，其不会因在此类抗辩中合作而受到任何未偿还的第三方成本或费用或其他方面的损害，（b）借款人支付行政代理人或该等贷款人（如适用）的所有有关开支，及（c）借款人就该一方就该质疑而招致的任何法律责任或其他费用（如适用）向该行政代理人或该等贷款人作出赔偿。行政代理人或贷款人应要求获得其认为可合理获得的任何退款，除非其以合理的酌处权得出结论认为提出此类索赔将对其产生不利影响。行政代理人或贷款人如收到由借款人就其已获弥偿的任何获弥偿税款或其他税款的退款，或借款人已依据本条第2.17条就其支付额外款项的任何获弥偿税款或其他税款的退款，则该行政代理人或贷款人须就该等退款向借款人支付（但仅限于借款人根据本条就引起该等退款的获弥偿税款或其他税款而作出的弥偿付款或已支付额外款项的范围内），扣除行政代理人或此类贷款人的所有自付费用（包括税款）且不计利息（有关政府当局就此种退款支付的任何利息除外），但借款人应行政代理人或此类贷款人的请求，同意在行政代理人或此类贷款人被要求向该政府当局偿还此种退款的情况下，迅速向该行政代理人或此类贷款人偿还已支付给借款人的金额（加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用）。行政代理人或该等贷款人（视属何情况而定）应借款人的要求，向借款人提供从有关税务机关收到的任何评估通知书或要求偿还该等退款的其他证据的副本（但行政代理人或该等贷款人可删除其中行政代理人或该等贷款人认为保密的任何资料）。尽管有任何相反规定，本条第2.17（g）条不得解释为要求行政代理人或任何贷款人向任何贷款方或任何其他人提供其税务申报表（或其认为保密的与税务有关的任何其他资料）。

（h）每一贷款人特此授权行政代理人向贷款方和任何继任行政代理人交付该贷款人根据第2.17（f）节向行政代理人提供的任何文件。

（i）每一方根据本条2.17承担的义务，在行政代理人辞职或更换或由贷款人转让或更换任何权利、终止承诺以及偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务后，均应继续有效。

（j）额外的英国预扣税事项。

（i）除下文第（ii）款另有规定外，每名贷款人及向该贷款人付款的每名贷款方，均须合作完成任何必要的程序手续，以使贷款方获得授权，在不扣除或扣缴根据英国法律征收的税款的情况下进行该等付款。

（二）

（a）（x）持有HMRC DT条约护照计划下的护照，且（y）希望该计划适用于本协议的条约贷款人（在本协议日期为贷款人），须在附表2.01中提供其计划参考编号及其税务居民的司法管辖权；及

（b）（x）在本协议订立日期后根据HMRC DT条约护照计划取得护照，且（y）希望该计划适用于本协议的条约贷款人，须在收到其护照后以书面向借款人及行政代理人确认其计划参考号及其税务居所管辖权；及

（c）在本协议日期后成为贷款人且（x）持有HMRC DT条约护照计划下的护照且（y）希望该计划适用于本协议的贷款人，应向借款人和行政代理人提供其计划参考编号及其税务居住地管辖权。

（d）在满足上述（a）、（b）或（c）条中的任何一条时，该贷款人应已履行其根据上述（j）（i）段承担的义务。

（iii）如贷款人已根据上文（j）（ii）段确认其计划参考编号及其税务居所的司法管辖权，则借款人须就该贷款人作出借款人DTTP备案，并须迅速向该贷款人提供该备案的副本；但如：

（a）向该贷款人作出付款的借款人并无就该贷款人作出借款人DTTP备案；

（b）向该等贷款人作出付款的借款人已就该等贷款人作出借款人DTTP备案，但：

（1）此类借款人DTTP备案已被HMRC拒绝；或

（2）HMRC没有授权该借款人在该英国借款人DTTP备案之日起60天内向该贷款人付款而不扣除税款；

在每一种情况下，该借款人已将上述第（1）或（2）条书面通知该贷款人，然后该贷款人和该借款人应合作完成该借款人获得授权支付该款项所需的任何额外程序手续，而无需英国税收减免。

（iv）如贷款人未根据上文（j）（ii）段确认其计划参考编号及税务居所的司法管辖权，则除非贷款人另有约定，否则借款人不得就该贷款人的承诺或参与任何贷款向借款人提交DTTP备案或提交与HMRC DT条约护照计划有关的任何其他表格。

（v）借款人应在作出英国借款人DTTP备案后立即将该英国借款人DTTP备案副本交付行政代理人，以交付给相关贷款人。

（vi）每一贷款人如确定其不再有权就贷款方根据本协议支付的款项主张英国作为缔约方的所得税条约的利益，应立即通知借款人和行政代理人。

（vii）在本协议日期后成为本协议缔约方的每一贷款人应在其作为贷款人成为本协议缔约方时所执行的文件中注明，而在本协议日期为缔约方的每一贷款人通过在附表2.01中指明其名称的对面来确认其就英国贷款缔约方而言属于以下哪一类：（a）不是英国合格贷款人；（b）英国合格贷款人（英国条约贷款人除外）；（c）英国条约贷款人；或（d）QPP贷款人。如果此类贷款人未能根据本条2.17（j）（vii）表明其地位，则就本协议而言，该贷款人（包括每一贷款方）应被视为就相关贷款方而言不是英国合格贷款人，直至其通知行政代理人适用哪一类别（而行政代理人在收到此种通知后应通知借款人）。为免生疑问，贷款人在成为贷款方一方时所签立的文件，不得因贷款人没有遵守本条第2.17（j）（vii）款而作废。

（viii）在订立本协议当日成为本协议缔约方的英国非银行贷款人通过订立本协议给予税务确认。英国非银行贷款机构如与税务确认书所列立场有任何变化，应通知行政代理人。

（ix）任何贷款方在知悉其或任何贷款方必须进行英国税收减免（或英国税收减免的税率或基础有任何变化）后，应立即相应通知行政代理人。同样，贷款人应在知悉应支付给该贷款人的款项时通知行政代理人。行政代理人收到贷款人通知的，应当及时通知借款人。

（x）如果借款人收到英国税务海关总署关于贷款人提供的QPP证书没有效力的通知，借款人应立即向该贷款人交付该通知的副本，为免生疑问，自借款人收到该通知之日起，该QPP证书将为已注销的证书。

第2.18节一般付款；按比例处理；分担抵销。

（a）除非另有指明，借款人须在根据本协议或根据该其他贷款文件就该等付款（或如无明确规定，则在纽约市时间下午12时前）明确规定的时间前，以美元及即时可用资金支付其根据任何贷款文件（不论是本金、利息、费用或根据第2.15或2.17条或其他方式须支付的款项）须支付的每笔款项，而无须抵销或反索。在任何日期的该时间之后收到的任何款项，可由行政代理人酌情视为已在下一个营业日收到，以计算其利息。所有该等付款须支付至行政代理人可能指明的帐户，但依据第2.15、2.17及9.03条的付款须直接支付予有权获得该等付款的人，而依据其他贷款文件的付款则须支付予其中指明的人，则属例外。行政代理人收到其为任何其他人的账户收到的任何此类款项，应在收到后立即分配给适当的收款人。除另有规定外，如任何贷款文件项下的任何款项须于非营业日的日期到期，则付款日期须延展至下一个营业日。依照前两句规定支付本金的，应按当时适用的利率支付展期期间的利息。任何贷款的所有付款或预付款均应以该贷款的计价货币支付，所有贷款应计利息的所有付款均应以美元支付，而每份贷款文件项下的所有其他付款均应以美元支付。

（b）如果行政代理人在任何时候收到并可用于全额支付当时根据本协议到期的所有适用数额本金、利息和费用的资金不足，则该资金应用于支付当时根据本协议到期的适用利息和费用，并在有权支付的当事人之间按照当时应付给这些当事人的适用数额按比例分配。

（c）如任何贷款人通过行使任何抵销权或反申索权或其他方式，就其任何贷款的任何本金或利息取得付款，导致该贷款人收到的付款占其贷款总额及其应计利息的比例高于任何其他未偿还贷款的贷款人收到的比例，然后，接受该更大比例的贷款人应在必要范围内购买（以面值现金）参与其他贷款人的贷款，以便所有该等付款的利益应由贷款人按照其各自贷款的本金和应计利息总额按比例分享；但

（i）如购买任何该等参与，并收回产生该等参与的全部或任何部分付款，则该等参与须予撤销，并将购买价格恢复至该等追讨的范围内，不计利息及

（ii）本段的条文不得解释为适用于

（a）借款人依据及按照本协议的明示条款作出的任何付款，

（b）贷款人作为向任何受让人或参与人转让或出售其任何贷款的参与的代价而取得的任何付款或

（c）贷款人因贷款人延长部分但并非全部贷款或承诺的到期日或到期日而取得的任何不成比例的付款，或就已同意任何该等延长的贷款人的贷款而提高适用利率。

借款人同意上述规定，并同意，在其根据适用法律可能有效这样做的范围内，任何根据上述安排获得参与的贷款人可就此类参与充分行使对借款人的抵销和反求偿权，如同该贷款人是借款人在此类参与金额上的直接债权人一样。

（d）除非行政代理人在根据本协议应向贷款人账户的行政代理人支付任何款项的日期之前已收到借款人的通知，表示借款人将不会支付该款项，否则行政代理人可假定借款人已按照本协议在该日期支付该款项，并可依据该假设并全权酌情向贷款人分配应付款项。在这种情况下，如果借款人实际上并未支付此类款项，则各贷款人各自同意应要求立即向行政代理人偿还如此分配给该贷款人的金额及其利息，自该金额分配给其之日起的每一天（包括该日期），但不包括支付给行政代理人之日，按联邦基金有效利率和行政代理人根据银行业同业代偿规则确定的利率中的较大者偿还。

（e）如任何贷款人未能支付根据第2.06（a）条、第2.06（b）条、第2.06（c）条、第2.18（d）条或第9.03（c）条规定须由其支付的任何款项，则行政代理人可酌情并按行政代理人所厘定的命令（尽管本条例另有相反规定），运用行政代理人其后为该贷款人的帐户而收取的任何款项，以偿付该贷款人根据该条承担的义务，直至所有该等未获偿付的债务全部付清为止。

第2.19节缓解义务；更换出借人。

（a）如任何贷款人根据第2.15条要求赔偿，或如借款人须依据第2.17条为任何贷款人的帐户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外款项，则该贷款人须作出合理努力，指定另一贷款办事处，以资助或预订其受该事件影响的本协议项下的贷款，或将其在本协议项下的权利和义务转让和转授给其另一办事处、分支机构或附属机构，如该贷款人判断，此类指定、转让和转授（i）将消除或减少根据第2.15条或第2.17条（视情况而定）应支付的金额，并且（ii）不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或费用，该贷款人合理地认为这些成本或费用是重大的，不会与该贷款人的内部政策不一致，或在其他方面对该贷款人的任何重大经济、法律或监管方面不利。

（b）如（i）任何贷款人根据第2.15条要求赔偿，或（ii）借款人须依据第2.17条为任何贷款人的帐户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外款额，则借款人可在向该贷款人及行政代理人发出通知后，自费及尽力要求该贷款人无追索权（根据及受第9.04条所载限制）转让及转授其全部权益，根据本协议和其他贷款文件向应承担此类义务的合格受让人（如果贷款人接受此类转让和转授，则该受让人可能是另一贷款人）规定的权利和义务，但条件是

（a）借款人须已收到行政代理人的事先书面同意，但以根据第9.04（b）条就转让贷款或承诺（如适用）所需的同意为限，而该同意在每种情况下均不得无理扣留或延迟，

（b）该贷款人须已从受让人（以该等未偿还本金及应计利息及费用为限）或借款人（以所有其他款项为限）收到相当于其贷款未偿还本金的款项、应计但未支付的利息、应计但未支付的费用及根据本协议须向其支付的所有其他款项，

（c）借款人或该等受让人须已向行政代理人支付（除非获豁免）第9.04（b）（ii）条所指明的处理及记录费用及

（d）就根据第2.15条提出的赔偿申索或依据第2.17条规定须作出的付款而产生的任何该等转让而言，该等转让将导致该等赔偿或付款的重大减少。

如在此之前，由于该贷款人的放弃或其他原因（包括由于该贷款人根据上文（a）段采取的任何行动），使借款人有权要求该转让和转授的情况不再适用，则无须要求该贷款人作出任何该等转让和转授。本协议每一方同意，根据本款要求的转让可以根据借款人、行政代理人和受让人执行的转让和假设进行，而被要求进行此种转让的贷款人不必是该转让的一方。

第2.20节[保留]。

第三条

代表和授权书

本公司及借款人各自向贷款人声明及保证：

第3.01节组织；权力。

（a）该等人士及其各自的附属公司（i）根据其成立或组织的司法管辖区的法律妥为组织、成立或组建、有效存在且信誉良好（在有关司法管辖区存在该概念的范围内），（ii）拥有公司或其他组织权力和权力，以开展其目前开展的业务，并执行、交付和履行其作为当事方的每份贷款文件项下的义务，以及（iii）有资格在以下地区开展业务，且信誉良好（在有关司法管辖区存在该概念的范围内），需要此类资格的每一个司法管辖区，除第（i）条（任何贷款方除外）、第（ii）条（任何贷款方除外）和第（iii）条的情况外，无法合理地预期未能单独或合计这样做会导致重大不利影响。

（b）就其注册管辖权在欧盟的任何贷款方而言，就2015年5月20日关于破产程序（重铸）的条例（EU）2015/848（“条例”）而言，只要它知道其主要利益中心（因为该术语在该条例第3（1）条中使用）位于其注册成立的司法管辖区，并且它在任何其他司法管辖区没有“成立”（因为该术语在该条例第2（10）条中使用）。

第3.02节授权；可执行性。本协议已获公司及借款人正式授权、签立及交付，并构成，而任何贷款方将成为其一方的相互贷款文件，在该贷款方签立及交付时，将构成公司及借款人或该贷款方（视情况而定）的法律、有效及具约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但须符合适用的破产、无力偿债、重组，暂停执行或其他影响债权人权利的一般法律，并受衡平法一般原则的约束，无论在衡平法程序中还是在法律上考虑。

第3.03节政府批准；无冲突。任何贷款方执行、交付和履行本协议或任何其他贷款文件（a）不需要任何政府当局或任何其他第三方的任何同意或批准、登记或备案，或任何其他行动，除非已获得或作出并具有完全效力和效力，以及根据2006年《公司法》第860条完善贷款文件项下设定的留置权（包括在英国公司大楼登记英国担保文件的详情）所需的备案，（b）不会违反（i）公司或借款人或任何其他贷款方的组织文件，或（ii）适用于公司或借款人或任何附属公司的任何法律要求，（c）不会违反或导致任何契约或其他对公司、借款人或任何附属公司或其各自资产具有约束力的协议或文书项下的违约，或产生根据该等契约或其他协议或文书要求公司、借款人或任何附属公司作出任何付款、回购或赎回的权利，或产生权利或导致终止，取消或加速履行其项下的任何义务，及（d）将不会导致对公司、借款人或任何附属公司的任何资产设定或施加任何留置权，但根据贷款文件设定的留置权除外，除非（就（a）、（b）（ii）和（c）条中的每一条而言）未能单独或合计获得或作出该等同意、批准、登记、备案或行动，或该等违反、违约或权利（视情况而定）无法合理预期会产生重大不利影响。

第3.04节财务状况；无实质性不利影响。

（a）经审计的财务报表（i）是根据在所涉期间内始终适用的公认会计原则编制的，除非其中另有明确说明，包括其附注，以及（ii）在所有重大方面均公允地反映了公司和借款人及其合并子公司（如适用）截至各自日期的财务状况，以及根据在所述期间内始终适用的公认会计原则在随后结束的各自期间的综合经营业绩，除非其中另有明确说明，包括其附注。

（b）自2026年3月6日以来，没有出现实质性不利影响。

第3.05节资产、财产的良好所有权。

（a）公司、借款人及各附属公司各自对其业务的所有不动产和个人财产材料（如有）（包括抵押财产）拥有良好和有效的所有权或有效的租赁权益，（i）不受任何留置权的限制，但第6.02条和（ii）条允许的留置权除外，但所有权中的轻微缺陷不会干扰其按目前进行或拟进行的业务开展或将这些财产用于其预期目的的能力，在每种情况下，除非无法合理预期会有，单独或总体而言，具有实质性的不利影响。

（b）截至交易生效后的生效日期，附表3.05载有公司、借款人及各附属公司所拥有的每项重要不动产及每项费用拥有的不动产的真实完整清单。

（c）就在英格兰和威尔士注册成立或组织的公司的任何股份而言，并无就构成抵押品的任何该等股份的全部或任何部分发出或发出警告通知或限制通知（在每种情况下，定义见2006年《公司法》附表1B）。

第3.06节诉讼和环境事项。

（a）任何仲裁员或政府当局没有针对或据公司或借款人所知以书面威胁或影响公司、借款人或任何附属公司的诉讼、诉讼或程序，而这些诉讼、诉讼或程序可合理地单独或合计预期会导致重大不利影响。

（b）除个别或合计无法合理预期会导致重大不利影响的任何其他事项外，公司、借款人或任何附属公司（i）均未遵守任何环境法或未获得、维持或遵守任何环境法所要求的任何许可、执照或其他批准，（ii）已据公司或借款人所知成为任何环境责任的约束，（iii）已收到任何环境责任的书面通知，或（iv）据公司或借款人所知，合理预期公司、借款人或任何附属公司将承担任何环境责任的任何依据。

第3.07节遵守法律和协议。公司、借款人和各子公司均遵守（a）其组织文件，（b）适用于其或其财产的所有法律要求，以及（c）对其或其财产具有约束力的所有契约和其他协议和文书，但在本节（b）和（c）条的情况下，无法合理预期未能单独或合计这样做会导致重大不利影响的情况除外。没有违约事件，并且在本协议日期，没有违约正在继续或合理地可能因贷款的提出或任何贷款文件的订立、履行或任何贷款文件所设想的任何交易而导致。

第3.08节投资公司状况。本公司、借款人或任何其他贷款方均不是经不时修订、重述或取代的《1940年投资公司法》所定义的“投资公司”，或受其监管。

第3.09款税收。除无法单独或合计合理地预期会产生重大不利影响外，公司、借款人及各附属公司（a）已及时提交或促使提交所有要求已提交的税务申报表，及（b）已支付或促使支付所有要求已支付的税款（不论是否在税务申报表上显示），包括以扣缴税款代理人的身份，但逾期未超过三十（30）天的任何税款（i）或（ii）正由适当程序善意抗辩的税款除外，前提是公司、借款人或此类子公司（视情况而定）已根据公认会计原则在其账面上为此预留了足够的准备金。

第3.10节[保留]。

第3.11节披露。截至生效日期，任何贷款方或代表任何贷款方就任何贷款文件的谈判向行政代理人或任何贷款人提供或根据该文件交付的任何报告、财务报表、凭证或其他书面资料（经修改或由如此提供的其他资料补充）（连同AMC截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告），在整体上均不包含任何重大的事实错报或遗漏陈述作出其中所必需的任何重大事实，鉴于这些信息是在何种情况下作出的，不具有重大误导性，但前提是，就预计财务信息而言，公司和借款人仅表示，此类信息是根据他们在交付时认为合理的假设善意编制的，如果此类预计财务信息是在生效日期之前交付的，则截至生效日期，据了解，任何此类预计财务信息可能与实际结果不同，并且此类差异可能是重大的。

第3.12节子公司。截至生效日期，附表3.12载列了（a）Odeon母公司在公司的名称和所有权权益，以及（b）公司、借款人和各子公司中的各子公司的所有权权益。

第3.13节知识产权；许可证等。除个别或合计无法合理预期会产生重大不利影响外，公司、借款人和各附属公司拥有、许可或拥有使用目前开展的业务运营合理必要的所有知识产权权利，不受第6.02条允许的留置权以外的所有留置权的限制，并且不与任何人的权利发生冲突。公司、借款人或任何附属公司在经营其目前进行的业务时，不会侵犯任何人所持有的任何知识产权，但个别或合计的此类侵权行为除外，无法合理地预期这些侵权行为会产生重大不利影响。没有关于公司、借款人或任何子公司拥有的任何知识产权的索赔或诉讼未决，或据公司或借款人所知，针对公司、借款人或任何子公司的书面威胁，这些索赔或诉讼单独或合计可以合理地预期会产生重大不利影响。

第3.14节偿付能力。

（a）在生效日期当日或前后发生的交易完成后，AMC及其子公司在交易生效后的综合基础上具有偿付能力。

（b）未就在英格兰和威尔士注册成立或成立的Odeon集团的任何成员采取任何公司行动、法律程序或英国破产程序定义（a）段所述的其他程序或步骤；且第7.01节（h）（i）或（j）段所述的情况均不适用于公司、借款人、任何子公司（根据其适用的破产法适用于该子公司）或AMC（只要AMC担保有效）。

第3.15款高级负债。

（a）本协议和贷款文件构成债权人间协议项下和所定义的“优先融资协议”和“优先财务文件”（或任何可比条款），贷款文件义务构成（i）债权人间协议项下和所定义的“优先贷款人负债”或“欠“主要债权人”和“优先有担保债权人”（或任何可比条款）的“负债”，以及（ii）管辖任何初级融资的文件项下和所定义的“优先债务”（或任何可比条款）和“指定优先债务”（或任何可比条款）（如适用）。

（b）附表3.15（b）载列了自生效日期起任何AMC集团成员与Odeon集团任何成员之间的任何及所有债务（“现有AMC贷款”），并且，截至生效日期，作为任何现有AMC贷款下的贷款人的每一家AMC集团成员均为债权间协议的一方，作为任何现有AMC贷款下的义务人的每一家Odeon集团成员均为债权间协议的一方，而现有AMC贷款则为债权间协议项下及在债权间协议中定义的“投资者负债”。

（c）附表3.15（c）载列截至生效日期任何Odeon集团成员与任何其他Odeon集团成员之间的任何及所有债务（“现有集团内部贷款”）。

（d）本公司或其任何附属公司除本协议许可外，概无任何未偿还债务。

（e）在交易生效后，担保担保物上的担保债务的留置权具有或将具有第一级优先权，并且不受任何优先留置权的约束，除非本协议另有许可或未予禁止（包括根据第6.02（iii）条许可的在截止日期之前有效的任何留置权）。

第3.16节美联储条例。本公司、借款人或任何附属公司均未从事或将主要或作为其重要活动之一从事购买或持有保证金股票（在理事会条例U的含义内）的业务，或为购买或持有保证金股票的目的提供信贷。贷款所得款项的任何部分将不会直接或间接用于购买或持有任何保证金股票或为最初为此目的产生的任何债务再融资，或用于导致违反（包括任何贷款人）理事会条例U或X规定的任何其他目的。

第3.17节收益的使用。借款人将使用在生效日期提供的定期贷款的收益来完成再融资，并支付与上述相关以及与本协议项下交易相关的所有费用和开支。

第3.18节制裁、美国爱国者法案、OFAC和FCPA。

（a）公司、借款人及其附属公司将不会在知情的情况下直接或据公司或借款人所知间接使用贷款收益支付给任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政治职位候选人或任何以官方身份行事的其他人，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，这违反了不时修订、重述或取代的1977年美国《反海外腐败法》（“《反海外腐败法》”），英国2010年《反贿赂法》或其他司法管辖区的其他类似立法。

（b）除据公司或借款人所知无法单独或合计合理预期会导致重大不利影响外，公司、借款人或子公司在过去三年中均未违反美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）或英国财政部的适用条例、《美国爱国者法案》Title III、《反海外腐败法》或《2010年英国贿赂法案》。

（c）公司、借款人或任何附属公司，或据其所知，其各自的任何董事、高级职员或雇员均不是受制裁人员，或位于、组织或居住在受制裁国家。公司、借款人和子公司在所有重大方面遵守对其适用的所有制裁。

（d）公司既不知道也没有理由相信有任何针对其或任何附属公司的与制裁有关的未决或威胁调查、索赔或诉讼。

（e）本条第3.18条中的申述及保证，如因违反任何适用的封锁法，或将导致该人违反任何适用的封锁法，或将导致该人违反任何适用的封锁法，或将导致该人违反任何适用的封锁法，则不得当作给予任何人，或任何贷款方就任何人而作出，或当作给予任何人，但本（e）条适用于贷款人，而该贷款人在本（e）条所列范围内不得受惠于本第3.18条下的申述及保证，仅在该贷款人已书面通知行政代理人本（e）条不适用的情况下。

（f）本条第3.18条所列的申述及保证，如会违反或使任何贷款方或其任何董事、高级人员或雇员根据任何适用的封锁法承担任何法律责任，则不得给予该等申述及保证。

第四条

条件

第4.01节生效日期。本协议的效力及各贷款人在生效日期作出贷款的义务，须符合（或放弃）以下条件：

（a）行政代理人应已收到本协议的副本、AMC担保、公司和各附属贷款方的担保、债券、债权人间协议的加入协议（就任何被要求成为协议一方的人而言，在尚未成为协议一方的范围内）、股份押记和代理费信函，由各适用的贷款方及其彼此签署和交付。

（b）（i）在英格兰和威尔士注册成立或组织成立的每一担保人就适用的英国法律债券和（ii）Odeon母公司就其在公司拥有的股份（（i）和（ii）合称为“英国担保文件”）授予的留置权所需的所有文件和文书均已签署和交付（在根据商定的担保原则或本协议在生效日期或之前要求这样做的范围内），并在适用的情况下，以适当形式提交（或应已为执行作出担保代理人合理满意的安排，与完成再融资基本同步的此类文件和票据的交付和归档），据此，应在执行此类文件的二十一（21）天内（在适用的范围内）向英格兰和威尔士的Companies House提交和登记英国安全文件。

（c）行政代理人应就AMC和每个贷款方收到（i）每份组织文件的副本，并在相关司法管辖区适用或通用的范围内，经适当的政府当局在生效日期或不早于该日期之前三十（30）天的日期证明；（ii）该贷款方或AMC的高级职员或董事（如适用）的签名和在职证明；（iii）该贷款方或AMC批准和授权执行的董事会或类似理事机构的决议（包括相关股东的决议，如适用），本协议及自生效之日起其作为一方或其或其资产可能受约束的其他贷款文件的交付和履行，并经其中一名董事证明自生效之日起具有完全效力和效力，无需修改或修订；（iv）由在英格兰和威尔士注册或组织的每一贷款方的已发行或配发股份的相关持有人与Odeon母公司签署的股东决议，批准条款、拟进行的交易以及执行，其将作为一方当事人的贷款文件的交付和履行；以及（v）就仅适用于AMC的情况而言，提供一份日期为自生效日期起三十（30）天内的、来自AMC的注册成立、组织或组建司法管辖区的适用政府机构的良好的长期证明（在相关司法管辖区适用的范围内）。

（d）贷款文件中所载的AMC和每个贷款方的陈述和保证，在生效日期当日和截至该日期，在所有重大方面均属真实和正确；但就该等陈述和保证特指较早日期而言，则在截至该较早日期的所有重大方面均属真实和正确；此外，但任何符合“重要性”的陈述和保证，“重大不利影响”或类似语言应在该信贷展期之日或视情况而定的较早日期在所有方面均为真实和正确。

（e）代理人和贷款人及其各自的大律师应已收到（i）Weil，Gotshal & Manges LLP，即AMC的大律师，就（a）AMC的能力，和（b）贷款方正在订立的美国贷款文件的可执行性，以及（ii）Willkie Farr & Gallagher LLP，作为贷款人的特别英国大律师，就（a）在英格兰和威尔士注册成立或组织的担保人的能力，以及（b）贷款方正在订立的任何英国贷款文件的可执行性，在每种情况下，日期均为生效日期，并在形式和实质上合理地令行政代理人满意并致行政代理人和贷款人。

（f）代理人、贷款人和贷款人顾问应已收到与定期贷款资金基本同步的（i）借款人根据代理费函件或费用函件在生效日期须支付的所有费用，以及（ii）在生效日期前至少三（3）个营业日开票的范围内（借款人另有合理约定的除外）先前书面约定在生效日期收到的合理且有文件证明的自付费用和开支。

（g）在生效日期，行政代理人应已收到作为本协议所附附件 G格式的结案证明。

（h）自2026年3月6日以来，没有产生任何重大不利影响（未使交易生效）。

（i）行政代理人应当已收到AMC财务负责人出具的证明，证明自生效之日起，AMC及其子公司在合并基础上并在交易完成生效后具备偿付能力。

（j）代理人应在生效日期前至少三（3）个工作日收到任何代理人在生效日期前至少十（10）个工作日合理书面要求并根据适用的“了解你的客户”和反洗钱法律、规则和条例要求的关于公司、借款人和任何担保人的所有文件和其他信息。为免生疑问，在公司或借款人符合《受益所有权条例》规定的“法律实体客户”资格的范围内，任何贷款人如在生效日期前至少十个工作日向借款人发出书面通知，要求按照《受益所有权条例》的要求就（10）家公司或借款人提供有关受益所有权的证明（“受益所有权证明”），应已在生效日期前至少三（3）个工作日收到该证明。截至生效日期，有关公司或借款人的任何实益拥有人的实益所有权证明所包含的信息在公司或借款人最了解的所有重大方面都是真实和正确的。借款人和每一担保人应已提供代理人和每一贷款人合理要求的任何相关习惯文件，以完成将借款人和每一担保人作为在该人的新账户设立的过程，且代理人和每一担保人应已获得关于将借款人和每一担保人作为在该人的新账户设立的所有批准。

（k）与定期贷款的借款基本同步，包括再融资在内的交易应根据本协议和本协议的条款完成。

（l）行政代理人应已收到Muvico信贷协议第二修正案的副本，并由其每一方签署和交付，其形式和实质应合理地令贷款人满意。

第4.02节每个信用事件。每个贷款人在任何借款时（包括在生效日期）提供贷款的义务取决于是否收到根据本协议提出的请求以及满足（或放弃）以下条件：

（a）贷款文件中所载的AMC和每个贷款方的陈述和保证，在该借款之日及截至该借款之日，在所有重大方面均应真实和正确；但凡该等陈述和保证特指较早的日期，则在该较早日期的所有重大方面均应真实和正确；此外，但任何符合“重要性”的陈述和保证，“重大不利影响”或类似语言在该信贷展期之日或视情况而定的较早日期应在所有方面均为真实和正确的。

（b）在该借款生效时及紧接该借款生效后，不得发生任何违约或违约事件，且该违约或违约事件仍在继续或将由此产生。

（c）行政代理人应当已收到作为本合同所附的格式的、完全签立并送达的借款通知书，其格式为附件 Q。

（d）在本条第4.02条适用的范围内，每笔借款须当作为借款人在借款日期就本条（a）及（b）条所指明的事宜作出的陈述及保证。

第五条

平权盟约

直至终止日期已发生为止，公司及借款人各自与贷款人订立契约及同意：

第5.01节财务报表和其他信息。公司和借款人应交付（或安排交付）：

（a）给行政代理人，以便迅速分发给贷款人，开始于截至2026年12月31日的财政年度及其后，在要求或允许向SEC提交此类财务报表之日或之前（如果不要求向SEC提交此类财务报表，则在该日期或之前，即AMC每个该等财政年度结束后的九十（90）天），提供一份截至该年度末及该年度末的经审计的合并资产负债表以及AMC经审计的合并收益和现金流量表，及其相关附注，在每种情况下（x）以比较形式列出上一会计年度的数字（该比较形式可能基于任何上一会计年度包括生效日期之前发生的期间的备考财务信息）和（y）根据ASC 280-10（分部报告）关于经营分部的信息，对于AMC及其子公司确定的报告分部和报告单位，这些子公司应以基本一致的形式和范围报告其面向其国际市场的戏剧展览业务信息（任何此类分部，“国际报告分部”），作为一个整体，连同经审计的财务报表，均由安永全球有限公司或其他具有公认国家地位的独立会计师（不具有“持续经营”资格（但可能受制于“持续经营”或类似资格或例外）报告，且对该审计的范围没有任何保留或例外（任何例外或解释性段落除外，但不是一种保留，即明确仅就或明确仅由，（a）自交付该意见起一年内发生的任何债务的即将到期日，或（b）在未来日期或未来期间可能无法满足财务维持契约）），大意是该等综合财务报表按照一贯适用的公认会计原则，在所有重大方面公允列报了截至该年度年底和该年度的合并基础上的财务状况、经营业绩和现金流量；

（b）于要求或准许向SEC提交该等财务报表之日或之前（或如不要求向SEC提交该等财务报表，则于每个该等财政季度结束后四十五（45）天之日或之前）向行政代理人迅速分发予贷款人，AMC截至该财政季度末和该财政年度随后过去部分的未经审计的合并资产负债表和未经审计的合并收益和现金流量表（现金流量的情况除外），并在每种情况下以比较形式列出（x）该财政年度相应期间或期间的数字（或，在资产负债表的情况下，截至）上一财政年度（该比较形式可能基于备考财务信息，前提是任何前一期间包括发生在生效日期之前的期间）和（y）关于任何国际报告分部的信息，其形式和范围与截至2025年9月30日的财政季度的财务报表整体上基本一致，所有经财务官证明在所有重大方面均公允地反映了AMC及其子公司截至该财政季度末（现金流量除外）和该财政年度该部分按照一贯适用的公认会计原则在合并基础上的财务状况、经营业绩和现金流量，但须进行正常的年终审计调整且不带脚注；

（c）尽管有上述规定，（x）自AMC担保根据其条款解除之日起或（y）就任何财政季度或财政年度而言，如（i）Odeon集团的总收入不占该财政季度或该财政年度的国际报告分部总收入的至少97.5%，或（ii）Odeon集团的总资产不占该财政季度或该财政年度末的国际报告分部总资产的至少97.5%，给行政代理人，为及时发放给出借人：

（i）在公司每个财政年度结束后120日（或，就解除AMC担保的财政年度而言，该财政年度结束后的150日）当日或之前，提交载有：（a）对经审计财务报表的经营和财务审查的年度报告，包括对财务状况、经营业绩和综合EBITDA的讨论，以及对公司流动性和资本资源、重大承诺和或有事项以及关键会计政策的讨论；（b）公司未经审计的备考损益表和资产负债表信息，连同解释性脚注，对于自该年度报告所涉及的最近完成的财政年度开始以来发生的任何重大收购、处置或资本重组（除非根据下文（c）（二）段或（c）（三）段在先前的报告中提供了此类备考信息）；前提是此类备考财务信息将仅在可获得的范围内提供，而不会产生不合理的费用或负担，在这种情况下，公司将在重大收购的情况下提供，收购的公司财务；（c）公司截至最近一个财政年度终了时的经审计的合并资产负债表，并附有上一个财政年度终了时的可比较资产负债表资料，以及公司最近两个财政年度的经审计的合并损益表和现金流量表，包括该等财政年度终了时该等财务报表的适当脚注，以及独立核数师关于该等财务报表的报告；（d）公司管理层和股东的说明，所有重大关联交易和所有重大债务工具的说明；（e）对重大风险因素和重大后继事件的说明；条件是可在已审计财务报表的脚注中提供条款（d）和条款（e）中描述的信息；

（ii）在公司每个财政年度的第一、第二及第三个财政季度结束后的第六十（60）天当日或之前（或就在该等季度中截至该AMC担保解除之日或之后的前两个季度而言，为九十（90）天），包含以下信息的公司季度财务报表：（a）公司截至该季度末的未经审计简明综合资产负债表和截至未经审计简明资产负债表日和可比上一期间的最近一个季度末年初至今期间的未经审计简明收益和现金流量表，连同简明脚注披露；（b）公司未经审计的备考损益表和资产负债表信息，连同任何重大收购的解释性脚注，自该季度报告所涉及的最近完成的财政年度开始以来发生的处置或资本重组；前提是仅在没有不合理费用或负担的情况下提供此类备考财务信息，在这种情况下，公司将在重大收购的情况下提供被收购的公司财务；（c）对未经审计的财务报表进行经营和财务审查，包括讨论经营业绩、综合EBITDA以及公司流动性和资本资源的重大变化；和

（iii）在公司发生任何重大收购、处置或重组或任何高级行政人员变动或公司核数师变更或公司公开宣布的任何其他重大事件发生后，迅速提供载有该等事件描述的报告；

（d）不迟于根据上文（a）或（b）段（或如适用，则为（c）（i）或（c）（ii）段）向行政代理人交付财务报表后五（5）天，以供迅速向贷款人分发财务主任证明书，证明（i）是否已发生违约，如已发生违约，则指明其详情以及就该等财务报表已采取或拟采取的任何行动，以及（ii）（c）（i）或（c）（ii）段所述条件是否适用于该等财务报表；

（e）不迟于每个财政季度结束后的十（10）个工作日内，向行政代理人提供一份财务干事证明，证明（a）截至该财政季度最后一天Odeon集团成员的存款账户中持有的现金总额，以及（b）在该财政季度的所有时间均遵守第6.10（b）节；

（f）在相同内容公开后，迅速将所有定期报告和其他报告、代理声明和注册声明（对任何注册声明的修改（在此种注册声明以其生效的形式交付给行政代理人的范围内）、任何注册声明的证据以及（如适用）表格S-8上的任何注册声明的任何证据，提交给行政代理人，以便及时分发给贷款人；和

（g）在提出任何有关要求后，迅速提供有关公司、借款人或任何附属公司的营运、业务及财务状况的其他资料，或适用的监管法律及规例所规定的其他资料，作为行政代理人、代表其本身或代表任何贷款人，或任何贷款人可合理地以书面要求的资料。

尽管有上述规定，本条第5.01款（a）、（b）、（c）（i）和（c）（ii）项中的义务可通过提供（a）向SEC或外国司法管辖区类似监管机构备案的AMC（或其母公司）的10-K或10-Q表格（或适用的等效表格）或（b）适用的AMC（或AMC的任何直接或间接母公司）来满足有关AMC及其子公司的财务信息的（a）、（b）（a）、（c）、（i）和（c）（ii）项中的义务，前提是此类信息与AMC的母公司相关，此类信息随附合并信息，这些信息可能未经审计，该文件合理详细地解释了与此母公司有关的信息与单独基础上与AMC及其子公司有关的信息之间的差异，另一方面，如果此类信息代替了第5.01（a）节要求提供的信息，则此类材料应附有毕马威会计师事务所或任何其他具有国家认可地位的独立注册公共会计师事务所的报告和意见，该报告和意见应按照公认的审计准则编制，不得对该审计范围有任何“持续经营”或类似的保留或例外或任何保留或例外（任何例外或解释性段落除外，但不是明确仅就或明确仅由，（i）自该意见交付时起一年内发生的任何债务的即将到期日，或（ii）任何潜在无法在未来日期或未来期间满足财务维持契诺的可能到期日）。

根据第5.01（a）、（b）、（c）或（f）节要求交付的文件（只要任何此类文件包含在以其他方式向SEC提交的材料中）可以电子方式交付，如果如此交付，则应被视为已在（a）AMC或其关联公司之一的互联网网站上发布此类文件或提供此类文件链接的日期，或（b）此类文件通过IntraLinks/IntraAgency或其他网站（如果有）上以较早者为准的日期交付，每个贷款人和行政代理人都可以访问的网站（无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理人主办的网站）；但前提是：（i）公司和借款人应将此类文件交付给行政代理人，以便及时分发给贷款人，应行政代理人或任何贷款人的合理要求，直至行政代理人发出停止交付该等文件的书面通知，及（ii）公司及借款人须将任何该等文件的张贴通知行政代理人（可透过电子邮件），并应行政代理人或任何贷款人的合理要求，以电子邮件电子版本（即软拷贝）向行政代理人提供该等文件（以供迅速分发予贷款人）。行政代理人没有义务要求交付或保存上述文件的纸质副本，每个贷款人应独自负责及时查阅已张贴的文件并保存其此类文件的副本。

公司和借款人在此确认，（a）行政代理人将通过在IntraLinks或其他类似电子系统（“平台”）上发布公司材料，向贷款人提供材料和/或由这些人或代表这些人提供的信息（统称“公司材料”），以及（b）某些贷款人（各自称为“公共贷款人”）可能有人员不希望收到有关公司和借款人或其关联公司的重大非公开信息，或上述任何相关证券，以及可能从事与这些人的证券有关的投资和其他市场相关活动的人员。公司与借款人特此同意，应行政代理人或德意志银行的合理请求，公司与借款人各自将尽商业上合理的努力识别可能分发给公共贷款人的该部分公司材料，并且（i）所有该等公司材料均应清楚显眼地标记“PUBLIC”，这至少意味着“PUBLIC”字样应出现在其第一页的显眼位置；（ii）通过标记公司材料“PUBLIC，为美国联邦和州证券法的目的，公司和借款人应被视为已授权行政代理人和贷款人将此类公司材料视为不包含与公司或借款人或其各自证券有关的任何重大非公开信息（尽管该信息可能是敏感和专有的）（但前提是，在此类公司材料构成信息的范围内，按第9.12条规定处理）；（iii）允许所有标记为“公开”的公司材料通过平台指定的“公开侧信息”部分提供；（iv）行政代理人有权将任何未标记为“公开”的公司材料视为仅适合在平台未指定为“公开侧信息”的部分上发布。除前一句规定的情况外，公司和借款人没有义务将任何公司材料标记为“公开”。

第5.02节重大事项通知。在公司任何负责人员或借款人获得实际知悉后，该人员将迅速向行政代理人（通过行政代理人分发给每个贷款人）提供以下书面通知：

（a）任何违约的发生；及

（b）由任何仲裁员或政府主管当局提出或在任何仲裁员或政府主管当局面前提出的任何诉讼、诉讼或法律程序，对公司、借款人或其任何附属公司造成影响，或对公司、借款人或其任何附属公司造成影响，或对收到环境责任的书面通知（在每种情况下均可合理预期会导致重大不利影响）提出或展开。

根据本条交付的每份通知，均须附有公司负责人员及借款人的书面陈述，述明需要发出该通知的事件或发展的详情，以及就该事项已采取或拟采取的任何行动。

第5.03节关于抵押品的信息。

（a）借款人将迅速（无论如何在三十（30）天或担保代理人合理同意的较长期限内）就任何贷款方的法定名称（如其组织证书或类似文件所述）或（ii）在任何贷款方的成立或组织的司法管辖区内或以其组织形式发生的任何变更向行政代理人提供书面通知。

（b）每一贷款方应（且公司应确保Odeon集团的其他成员将）：

（i）在相关时间范围内，遵守其根据《2006年英国公司法》第21A部分从任何在英国注册成立或组织的公司收到的任何通知，该公司的股份是抵押品的标的；和

（ii）迅速向保安代理人提供该通知的副本。

第5.04节存在；经营行为。本公司及借款人各自将并将促使各附属公司作出或促使作出一切必要的事情，以取得、保全、续期及保持其合法存在及其开展业务所需的权利、许可、许可、特权、特许经营权和知识产权材料，在每种情况下（除保全借款人的存在外），只要未能这样做可以合理地预期会产生重大不利影响，但前述不应禁止任何合并、合并，第6.03条允许的清算或解散或第6.05条允许的任何处置。

第5.05款缴纳税款等。公司和借款人各自将并将促使各子公司在成为拖欠或违约之前支付其有关税款的义务，除非无法合理地预期未能单独或合计支付将导致重大不利影响。

第5.06节财产维修。公司及借款人各自将并将促使各附属公司在良好的工作秩序和状态下（普通磨损除外）保存和维护其开展业务的所有财产材料，除非无法合理地预期未能这样做会单独或总体产生重大不利影响。

第5.07款保险

.公司及借款人各自将并将促使各附属公司与该人士认为（根据该人士管理层的善意判断）在相关保险投放或续保时财务稳健且负责任的保险公司维持，保险金额至少为（在该人认为（根据该人的管理层的善意判断）根据其业务规模和性质是合理和审慎的任何自保生效后），并针对该人认为（根据该人的管理层的善意判断）根据其业务规模和性质是合理和审慎的至少此类风险（以及具有此类风险保留）；并将在行政代理人的书面请求下向贷款人提供，关于如此携带的保险以合理详细的方式提供的信息。

第5.08节账簿和记录；检查和审计权。公司和借款人各自将并将促使各子公司保持适当的记录和账簿，其中应对涉及公司和借款人各自的资产和业务（视情况而定）的所有重大财务交易和事项作出在所有重大方面完整、真实和正确且符合公认会计原则（或适用的当地标准）的分录。公司和借款人各自将并将促使子公司允许行政代理人或任何贷款人指定的任何代表在合理的事先通知下访问和检查其财产，检查并摘录其账簿和记录，并与其高级职员和独立会计师讨论其事务、财务和状况，所有这些都在合理的时间和合理要求的频率上进行；但不包括在违约事件持续期间的任何此类访问和检查，只有代表出借人的行政代理人才能根据本条第5.08款行使行政代理人和出借人的探视和检查权利，并且行政代理人在没有发生违约事件的任何日历年度内，不得超过一次行使该权利，该探视和检查应由借款人承担合理费用；但还规定，（a）当存在违约事件时，行政代理人或任何贷款人（或其各自的任何代表或独立承包人）可在正常营业时间内的任何时间并在合理提前通知的情况下，由借款人承担费用，并且（b）行政代理人和贷款人应给予借款人参与与AMC的独立公共会计师进行任何讨论的机会。

第5.09节遵守法律。公司和借款人各自将并将促使各子公司遵守其组织文件和与其或其财产有关的所有法律要求（包括环境法、美国爱国者法案、OFAC和FCPA），除非未能单独或总体上这样做，无法合理地预期会导致重大不利影响。本条第5.09条所载的承诺，如违反或使任何贷款方或其任何董事、高级职员或雇员根据任何适用的封锁法承担任何法律责任，则不适用。

第5.10节收益的使用。借款人将使用在生效日期作出的定期贷款的收益来完成交易。

第5.11节担保和抵押事项。如有任何额外附属公司于生效日期后成立或收购，公司将于该新成立或收购的附属公司成立或收购后六十（60）天内（除非该附属公司为被排除的附属公司）通知证券代理人，并将并将促使该附属公司和其他贷款方采取必要的一切合理行动（如有），促使该附属公司通过向担保代理人交付正式签署的合并协议（和/或作为“债务人”的加入协议）至债权人间协议（或视情况而定，至附加债权人间协议）的担保，授予其全部资产（构成除外资产并受约定担保原则约束的资产除外）的留置权，每份适用的担保文件或所要求的贷款人和担保代理人可能认为适合于该目的的新的担保文件，以及在该通知发出后九十（90）天内（或担保代理人合理同意的较长期限）就任何贷款方或其代表拥有的该附属公司的任何股权或债务对任何担保文件的任何补充。

第5.12节进一步保证。

（a）公司和借款人各自将并将促使每一贷款方执行任何和所有进一步的文件、融资报表、协议和文书，并采取任何适用法律可能要求且担保代理人或被要求的贷款人可能合理要求的所有此类进一步行动（包括提交和记录融资报表、固定文件、抵押、信托契约和其他文件），以促使约定的担保原则得到满足并保持满足，并以其他方式遵守本协议下的要求，所有这些费用均由贷款方承担。

（b）如果在生效日期之后，任何账面价值超过5000000美元的重大资产（包括任何重大不动产）由借款人或任何其他贷款方收购（包括但不限于根据实体分部进行的任何收购），或在其根据第5.11条成为贷款方时或之后由任何子公司持有（构成担保文件项下抵押品的资产在获得该担保文件时受该担保文件设定的留置权的约束或构成除外资产），则借款人将通知担保代理人，并且，如果担保代理人提出要求，借款人将导致此类资产受到担保债务的留置权，并将采取并促使其他贷款方采取担保代理人为授予和完善此类留置权而必要或可能合理要求的行动，包括本节（a）段所述的行动，所有这些行动的费用均由贷款方承担。

第5.13节评级。公司将尽商业上合理的努力在生效日期后的三十（30）个日历日内（并在此后尽商业上合理的努力维持）（a）由标普和穆迪就AMC出具的公众公司信用评级（但不维持特定评级）和（b）由标普和穆迪出具的根据本协议提供的定期贷款的公众信用评级（但不维持特定评级）。

第5.14节结账后事项。公司及借款人各自须并须促使其各附属公司于附表5.14（交割后事宜）所列的期限内（或行政代理人合理同意的较后日期（按规定贷款人的指示））交付每一份文件、文书及协议，并采取附表5.14（交割后事宜）所列的每一项行动。

第5.15节制裁。

（a）公司将并将确保各附属公司遵守适用于其的所有制裁。

（b）借款人不会、也不会确保其任何子公司将直接或间接使用定期贷款的收益：（i）为违反适用制裁为任何受制裁人的任何活动提供资金或提供便利，或涉及任何受制裁人，或向其提供资金；（ii）为违反适用制裁为涉及受制裁国家的任何活动提供资金或提供便利；或（iii）以任何将导致本协议或其他贷款文件的任何一方违反适用制裁的方式。

（c）公司应维持合理设计的政策和程序，以确保遵守适用的制裁。

（d）如公司、借款人或任何附属公司知悉任何与制裁有关的调查、索赔或收益正待处理或以书面威胁针对任何该等人，借款人将在合理可能的情况下尽快通知行政代理人，除非根据适用的特权或保密法禁止这样做。

（e）借款人将不会使用适用制裁禁止的任何业务或交易所得的资金，或涉及被制裁人或被制裁国的资金，根据贷款文件支付款项，但此种使用将导致贷款文件的任何一方违反适用的制裁。

（f）本条第5.15条中的承诺，如因违反任何适用的封锁法，或将导致该人违反任何适用的封锁法或与任何适用的封锁法相冲突，或在本条第3.18条不可由该人强制执行或就该人而言不可强制执行，则不得为任何人的利益而适用；但只有在该贷款人已书面通知行政代理人本（f）条不适用的情况下，贷款人才可从本条第5.15条中的承诺中受益（除非在本（f）条规定的范围内）。

（g）本条第5.15条所载的承诺，如会违反或使任何贷款方或其任何董事、高级人员或雇员根据任何适用的封锁法承担任何法律责任，则不适用。

第5.16节业务变更。

（a）公司、借款人及附属公司作为一个整体，将不会从其于生效日期所进行的业务及其他属其延伸或与上述任何一项的其他附带、互补、合理相关或附属的业务活动中，从根本上及实质上改变其业务的性质，作为一个整体。

（b）公司将确保其注册管辖权位于欧盟成员国的每一贷款方不会故意导致或允许其“主要利益中心”（因为该术语在该条例第3（1）条中使用）在未经行政代理人事先书面同意的情况下以对贷款人产生重大不利影响的方式发生变化。

第5.17节财政期间的变化。公司和借款人均不得在其财政年度内作出任何变更；但条件是，任一该等人可在向行政代理人发出书面通知后，将其财政年度更改为行政代理人合理接受的任何其他财政年度（按规定的贷款人的指示行事），在此情况下，该等人和行政代理人将并获贷款人特此授权，对本协议作出必要的任何调整，以在财政年度内反映该等变更。

第六条

消极盟约

直至终止日期已发生为止，公司及借款人各自与贷款人订立契约及同意：

第6.01节负债；若干股本证券。

（a）公司及借款人各自不会、亦不会容许任何附属公司产生、招致、承担或容许存在任何债务，但以下情况除外：

（i）借款人及其他贷款方在贷款文件项下的负债；

（ii）（a）在生效日期未偿还的债项；但任何总额超过$ 5,000，000的债项，只有在附表6.01列明的情况下，才可准许；以及任何准许的再融资；

（b）[保留]；

（iii）公司、借款人及附属公司就借款人或本协议另有许可的任何附属公司的债务提供的担保；但条件是：

（a）该等保证如第6.04条另有准许，

（b）任何附属公司不得为任何初级融资提供担保，除非该附属公司亦已根据担保为贷款文件义务提供担保，及

（c）如被担保的债务从属于贷款单证义务，则该担保应从属于贷款单证义务的担保，条件至少与该债务的从属地位所载的条件一样对出借人有利；

（iv）公司、借款人或任何附属公司的现有集团内部贷款（及其任何许可再融资）及任何其他公司间债务，在第6.04条许可的范围内欠任何其他附属公司或公司或借款人；但任何贷款方欠任何非贷款方的附属公司的所有该等债务，须（a）无担保及（b）受债权人间协议或附加债权人间协议规限，并在该等协议规定的范围内，附属于贷款文件的债务，其条款（x）至少与债权人间协议或附加债权人间协议（如适用）中所述的条款一样对贷款人有利，或（y）以其他方式令行政代理人合理满意（按规定贷款人的指示行事）；

（v）（a）公司、借款人或其任何附属公司为收购、建造、维修、更换或改善剧院资产（不论是通过直接购买该等财产或拥有该等财产的任何人）融资的债务（包括资本租赁义务和购置款债务（包括与抵押、工业收入债券、工业发展债券和类似融资有关的债务））；但该等债务是在适用的收购、建造、维修、替换或改进；还规定根据第6.01（a）（v）（a）和（b）条产生的任何此类债务的未偿本金总额不得超过25,000，000美元，

（b）紧接前（a）款所列任何债项的任何准许再融资；

（vi）仅与能源相关对冲协议和对贷款方业务构成实际风险的货币风险有关的互换协议（为投机目的订立的互换协议除外）方面的债务，由借款人善意确定；

（vii）（a）在本协议日期后因许可收购或其他投资而成为附属公司的任何人（或任何先前并非与借款人或附属公司合并或合并的附属公司的人）的债务，或借款人或任何附属公司就借款人或该附属公司在许可收购或投资中收购资产而承担的任何人的债务；但该债务不是在考虑此类许可收购或投资时发生的；此外，前提是，在发生该等债务生效后的备考基础上（i）第一留置权杠杆比率等于或低于3.50至1.00及（ii）总杠杆比率等于或低于5.50至1.00；及

（b）依据前述（a）款招致的任何准许再融资债项；

（八）[保留]；

（ix）代表对公司雇员、顾问及独立承建商、借款人及附属公司在正常业务过程中产生的、符合以往惯例的递延补偿的债务；

（x）由任何贷款方向现任或前任高级职员、董事和雇员或其各自的遗产、配偶或前配偶发行的无担保本票组成的债务，以资助购买或赎回第6.08（a）条允许的借款人（或其任何直接或间接母公司）的股权；

（xI）构成赔偿义务或与购买价格或与交易或任何许可收购、任何其他投资或任何处置有关的其他类似调整（包括收益或类似义务）的债务，在每种情况下均根据本协议允许；

（xii）由递延补偿或其他类似安排项下的债务组成的债务，该债务与交易或本协议项下允许的任何许可收购或其他投资有关；

（十三）与净额结算服务、透支保护和类似安排有关的现金管理义务和其他债务以及因银行或其他金融机构对不足资金提取的支票、汇票或类似票据的兑付而产生的债务（包括在正常经营过程中发生的、符合公司、借款人以往惯例的、短期内欠银行和其他金融机构不超过三十（30）天的债务，及附属公司与该等银行或金融机构因与普通银行安排有关而产生，以管理公司、借款人及附属公司的现金结余）；

（xiv）公司、借款人及附属公司的债务；但在发生该等债务时及给予该等债务的备考效力后，根据本条（xiv）的未偿债务本金总额不得超过10,000，000美元；此外，根据本条（xiv）所招致的任何债务，只能出于善意的商业目的而招致，而不能用于任何交易或一系列交易，其目的是实质性降低抵押品的价值或使放款人相对于其他债权人的作为债权人的权利处于不利地位；

（十五）债务，包括（a）保险费的融资或（b）供应安排所载的照付不议义务，在每种情况下，在正常业务过程中并符合以往惯例，而不是为任何交易或一系列交易而进行的，其目的是实质性降低担保物的价值或在相对于其他债权人的作为债权人的权利方面使贷款人处于不利地位；

（十六）公司、借款人及子公司在正常经营过程中发生的与信用证、银行保函、银行承兑汇票或已发行或创设的类似票据有关的债务，或与所发生的义务或负债有关的债务，包括与工人赔偿索赔、健康、残疾、社会保险或其他雇员福利或财产、伤亡或责任保险或自保或其他与工人赔偿索赔有关的报销型义务有关的债务；

（xvii）公司、借款人、子公司提供的履约、投标、上诉和担保债券及履约、银行承兑便利和完成担保及类似义务或与之相关的信用证、银行保函或类似票据的义务，在每种情况下均在正常业务过程中并与以往惯例一致；

（xviii）[保留]；

（十九）[保留]；

（xx）由本条第6.01（a）款许可的信用证、银行保函或类似票据支持的债务，本金金额不超过该信用证、银行保函或该等其他票据在正常业务过程中的面值，且符合以往惯例；

（二十六）[保留]；

（二十二）[保留]；

（二十三）[保留]

（二十四）[保留]；

（xxv）并非Muvico贷款方的Odeon集团任何成员的债务；条件是，在发生该条款时并在给予该条款的备考效力后，依赖本条款的未偿债务的未偿本金总额不得超过10,000，000美元，减去Muvico信贷协议第6.01（a）（xxv）节（在本协议日期生效）中规定的债务篮子下使用的任何金额，以允许本协议项下的债务；此外，前提是根据本条款（xxv）产生的任何债务只能出于善意的商业目的；

（二十六）[保留]；

（二十七）[保留]；

（二十九）[保留]；

（xxx）[保留]；

（xxxi）现有的AMC贷款及其任何许可的再融资；前提是在该等债务下作为贷款人的每个AMC集团成员是债权间协议（或附加债权间协议）的一方，而现有的AMC贷款（及其任何许可的再融资）是债权间协议项下和在债权间协议中定义的“投资者负债”（或受制于附加债权间协议，其条款与在本协议日期生效的债权间协议项下和在债权间协议中定义的“投资者负债”基本相同（或对有担保方不构成重大不利的条款）；和

（xxxii）上述第（i）至（xxxi）条所述债务的所有溢价（如有）、利息（包括呈请后利息）、费用、开支、收费及额外或或有利息。

（b）贷款方欠非贷款方的公司附属公司的所有债务（为免生疑问，包括贷款方对欠非贷款方的公司附属公司的其他债务的任何担保）应为无担保，并应根据债权人间协议或附加债权人间协议（在根据该协议要求从属的范围内），或按规定贷款人可接受的其他条款，从属于贷款文件义务。根据债权人间协议或附加债权人间协议，或根据所需贷款人可接受的其他条款，所有AMC-Odeon贷款应为无抵押且从属于贷款文件义务。

（c）公司及借款人各自将不会、亦不会容许任何附属公司发行任何优先股权或任何不合格股权，但向公司、借款人或任何附属贷款方发行及持有的优先股权或不合格股权除外。

应计利息或股息、增值、原发行折扣的增值或摊销以及以额外债务或不合格股权的形式支付利息或股息，就本盟约而言，将不被视为产生债务或不合格股权。

第6.02节留置权。本公司及借款人各自将不会、亦不会容许任何附属公司就其现拥有或以后取得的任何财产或资产设定、招致、承担或容许存在任何留置权，但以下情况除外：

（i）根据贷款文件设定的留置权；

（二）许可的产权负担；

（iii）在生效日期存在的留置权；但任何确保债务或其他债务个别超过5,000，000美元的留置权，只有在附表6.02以及其任何修改、替换、续期或延期规定的情况下，方可获准；但

（a）该等经修订、替换、续期或延长留置权并不延伸至除（i）附加或并入该等留置权所涵盖的财产及（ii）其收益及产品的后取得的财产以外的任何额外财产，及

（b）该等经修改、替换、续期或延长留置权所担保或受益的债务获第6.01条准许；

（四）[保留]；

（v）为根据第6.01（a）条允许的资本租赁债务提供担保的留置权或根据第6.01（a）（v）条允许的债务；但条件是：

（a）该等留置权与受该等留置权规限的财产的购置、维修、更换、建造或改善（如适用）同时附加或在该等留置权后270天内附加，

（b）该等留置权在任何时候均不对由该等债项所融资的财产以外的任何财产作保，但取得该等财产及其收益及其产品、该等财产的任何租赁（包括取得该等财产）及其收益及其产品除外，以及

（c）就资本租赁义务而言，此类留置权在任何时候都不延伸或覆盖除受此类资本租赁义务约束的资产之外的任何资产（此类资产的加入或收益除外）；此外，条件是，一个贷款人提供的设备的个别融资可以交叉抵押给该贷款人提供的设备的其他融资；

（vi）授予他人的租赁、许可、转租或转租许可，而该等租赁、许可、转租或转租许可并不（a）干预公司、借款人及其附属公司作为一个整体的业务的任何重大方面，或（b）担保任何债务；

（vii）作为法律事项产生的有利于海关和税务当局的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；

（viii）托收银行根据《统一商法典》第4-210条对托收过程中的物品产生的（a）留置权和（b）对银行机构有利的留置权，这些留置权是作为法律担保存款事项产生的（包括抵销权），且在银行业惯常的一般参数范围内；

（ix）留置权：

（a）就依据第6.04条准许的投资中将取得的任何财产的以卖方为受益人的现金垫款或代管存款而适用于该投资的购买价款，或就任何该等投资的任何代管安排或根据第6.05条准许的任何处置（包括有关该等投资或处置的任何意向书或购买协议）而以其他方式，

（b）包括根据第6.05条准许的处分中的任何财产的处分协议，在每宗个案中，仅限于该等投资或处分（视属何情况而定）在设定该等留置权的日期本应获准许的范围内，或

（c）就由债务收益（以及相关利息和费用金额）组成的托管存款而言，根据第6.01条与习惯托管条款融资有关的其他许可，并取决于第6.04条、第6.05条或第6.08条允许的任何投资、处分或限制性付款的完成；

（x）对任何非贷款方的附属公司的财产的留置权，该留置权为该附属公司或另一非贷款方的附属公司的担保债务提供担保，在每种情况下均根据第6.01（a）条允许；

（xi）非贷款方的附属公司授予有利于任何贷款方的留置权，非贷款方的附属公司授予有利于非贷款方的附属公司的留置权，以及属于Odeon集团成员的贷款方授予有利于属于Odeon集团成员的任何其他贷款方的留置权；

（xii）在收购时存在于财产上的留置权或在任何人成为附属公司时存在于任何人的财产上的留置权，在每种情况下均在本协议日期之后；但条件是：

（a）该留置权并非在考虑进行该项收购或该人成为附属公司时设定，

（b）该留置权并不延伸至或涵盖任何其他资产或财产（但就该人而言，该等财产或资产的任何置换及其新增和附加、收益和产品、受留置权约束的后天取得的财产以及在该时间之前发生的其他义务，且根据本协议允许的债务和其他义务，这些债务和其他义务根据当时的条款要求或包括该人的后天取得的财产的质押，除外，以及收益及其产品和与之相关的惯常保证金，以及在任何贷款人提供的设备多次融资的情况下，由该贷款人提供融资的其他设备，但有一项谅解，即不允许该要求适用于任何财产，如果没有此类收购，该要求本不会适用），以及

（c）根据第6.01（a）（v）或（vii）条准许由此担保的债项；

（xiii）公司、借款人或任何附属公司订立的租赁（构成资本租赁义务的租赁除外）项下出租人的任何权益或所有权，以及业主在其项下的权利；

（十四）公司、借款人或任何子公司在正常经营过程中并与以往惯例一致的有条件出售、所有权保留、托运或类似的销售或购买货物安排所产生的留置权；

（十五）“许可投资”一词定义（e）条允许的回购协议投资被视为存在的留置权；

（十六）在正常经营过程中发生的、且符合以往惯例的、不用于投机目的的合理惯常初始存款和保证金存款的留置权以及附加在商品交易账户或其他经纪账户上的类似留置权；

（十七）属于合同抵销权的留置权

（a）有关与银行建立存管关系而非与发生债务有关，

（b）与集合存款或转存账户有关，以允许清偿在正常业务过程中发生的透支或类似义务，且与公司、借款人及其附属公司的过往惯例一致或

（c）与公司、借款人或任何附属公司的客户在正常业务过程中订立并符合以往惯例的采购订单及其他协议有关；

（xviii）就公司、借款人或其任何附属公司拥有或租赁的设施所在的不动产进行地面租赁；

（xix）保险单上的留置权及其收益为与之相关的保费融资提供担保；

（xx）[保留]；

（xxi）其他留置权；条件是，在由此担保的债务发生时（在给予任何此类债务的形式上的效力之后），依赖本条款（xxi）而存在的留置权所担保的债务的未偿票面总额不得超过10,000，000美元中的较高者，本条款（xxi）项下的任何留置权只能为善意出于善意商业目的而产生的债务提供担保，而不能为任何交易或一系列交易提供担保，而该交易或系列交易的目的是实质性降低抵押品的价值或使贷款人相对于其他债权人的作为债权人的权利处于不利地位，但前提是，就所借款项的任何债务而言，该等留置权的等级应低于担保有担保债务的抵押品上的留置权，其获授权代表应订立或成为债权人间协议或附加债权人间协议（如适用）的一方；

（xxii）对用于清偿或解除债务的现金和许可投资的留置权；前提是本协议允许此类清偿或解除（包括对受托人根据根据习惯托管安排在解除之前以托管方式签发的任何契约或其他债务协议持有的任何金额的留置权，或根据习惯解除、赎回或撤销条款根据任何契约或其他债务协议持有的留置权）；

（二十三）[保留]；

（二十四）（a）在正常业务过程中收到客户的进度付款和垫款，且与以往惯例一致，但在同一程度上对相关存货及其收益产生留置权，以及

（b）按照以往惯例，对任何保证该人就为该人的账户签发或创设的银行承兑所承担义务的人的特定库存品或其他货物和收益项目留置，以便利在正常业务过程中购买、装运或储存该库存品或其他货物；

（xxv）根据适用的法律要求，在正常业务过程中并符合过去惯例的现金或担保互换协议的许可投资的留置权；但根据本条款（xxv）提供的任何现金抵押品不得超过3000000美元；

（xxvi）对公司、借款人或在正常业务过程中授予的任何附属公司的设备的留置权，且与过去的惯例一致，该等设备位于借款人或任何附属公司的客户；

（xxvii）给予公用事业或任何市政当局或政府当局的担保，而该等公用事业或当局就该人在正常经营过程中的经营而提出要求，且符合以往惯例；

（二十八）[保留]；

（xxix）（a）对合营企业股权的留置权；条件是任何该等留置权有利于该合营企业的债权人，且该债权人不是该合营企业的任何合伙人的关联公司；和

（b）就公司、借款人或合营企业中的任何附属公司所持有的股权购买第三方的期权、认购权、类似权利以及为其利益的限制；

（xxx）就任何抵押财产而言，涵盖该抵押财产的业权政策附表B所列为业权例外的事项，以及就该抵押财产交付予保安代理人的任何调查所披露的事项。

第6.03节基本面变化；控股公司。本公司及借款人各自将不会、亦不会容许任何附属公司与任何其他人合并或合并或合并，或容许任何其他人与其合并或合并，或清算或解散，但以下情况除外：

（a）任何附属公司可与（i）借款人合并、合并或合并；但借款人应为持续或存续的人或（ii）公司的一个或多个其他附属公司；但当任何附属贷款方与另一附属公司合并或合并时，（a）该持续或存续的人应为附属贷款方，或（b）如果该持续或存续的人不是附属贷款方，则该存续子公司收购该附属贷款方是根据第6.04条允许的；

（b）任何附属公司可进行清算或解散或更改其法律形式，前提是公司善意地确定该等行动符合公司、借款人及其附属公司的最佳利益，且对贷款人没有重大不利；

（c）任何附属公司可将其全部或基本全部资产（在自愿清算或其他情况下）处置给另一附属公司或借款人；但如果此类交易中的转让方是贷款方，则（a）受让方必须是贷款方，（b）在构成投资的范围内，此类投资必须是对非第6.04条允许的贷款方的附属公司的投资，或（c）在构成对非贷款方的附属公司的处置的范围内，此类处置是为了公平市场价值，就此收到的任何本票或其他非现金对价是对非第6.04条允许的贷款方的子公司的投资；

（d）借款人可与任何其他人合并、合并或合并；但借款人须为持续人或存续人；

（e）[保留]；

（f）任何附属公司可与任何其他人合并、合并或合并，以进行依据第6.04条准许的投资；但持续或存续的人须为附属公司，而该附属公司连同各附属公司，须已遵守第5.11及5.12条的规定；

（g）[保留]；和

（h）任何附属公司可实施合并、解散、清算合并或合并，以实现根据第6.05条准许的处置。

第6.04节投资、贷款、垫款、担保和收购（a）公司和借款人各自不会、也不会允许任何子公司进行或持有任何投资，但以下情况除外：

（a）进行此类许可投资时的许可投资；

（b）向公司高级职员、董事及雇员、借款人及其附属公司的贷款或垫款（i）用于合理和惯常的与业务相关的旅行、娱乐、搬迁和类似的普通业务目的，（ii）与该人购买公司（或其任何直接或间接母公司）的股权有关（但以现金向该人提供的该等贷款和垫款的金额应作为普通股权或合格股权以现金形式向公司提供）和（iii）用于前述（i）和（ii）条未描述的目的；但根据第（i）条进行的投资，（ii）及（iii）本条例是在正常业务过程中作出，并符合以往的惯例；又订定在发生时及在给予其形式上的效力后，任何时候依据本条例第（i）、（ii）及（iii）条而未偿还的本金总额不得超过$ 500,000；

（c）投资：

（i）由Odeon集团的任何成员在Odeon集团的任何成员中作为贷款方（公司除外）（包括作为实体分部的结果）；

（ii）由非贷款方的任何附属公司在亦非贷款方的任何其他附属公司；

（iii）Odeon集团的任何成员在Odeon集团的任何成员中根据现有的集团内部贷款或任何其他投资（包括以出资方式）为营运资金目的而非贷款方；但在每种情况下，所有该等投资均须（x）仅为Odeon集团的业务运营提供资金，（y）在正常业务过程中并符合以往惯例，以及（z）并非为实质性降低抵押品的价值或在相对于其他债权人的作为债权人的权利方面使贷款人处于不利地位的目的；

（iv）Odeon集团任何成员就Odeon集团任何成员的现金池安排和现金管理义务向Odeon集团任何成员作出的存款以及所欠的公司间流动负债；条件是所有此类投资（x）仅用于为Odeon集团的业务运营提供资金，（y）在正常业务过程中并符合以往惯例，以及（z）不是为了大幅降低抵押品的价值或在相对于其他债权人的作为债权人的权利方面使贷款人处于不利地位；

（五）[保留]；和

（六）[保留]。

（d）投资，包括在正常经营过程中向供应商预付的款项，并符合以往惯例；

（e）投资，包括在正常经营过程中延长贸易信贷，并符合过去的做法；

（f）在生效日期存在并列于附表6.04（f）的投资；

（g）第6.01节允许的互换协议投资；

（h）就第6.05条允许的处置而收到的期票和其他非现金对价；

（i）许可收购；但尽管本文有任何相反的规定，（i）就许可收购而获得的任何资产应构成担保贷款文件义务的抵押品，以及（ii）就许可收购而获得的任何附属公司应在每种情况下根据第5.11和5.12条成为本协议项下的担保人（但在每一此种情况下，不考虑对被排除的附属公司的提及）；

（j）交易；

（k）在正常经营过程中并符合过去惯例的投资，包括与客户的托收或交存背书以及与过去惯例一致的惯常贸易安排；

（l）就供应商和客户的破产或重组、财务问题账户债务人或解决客户和供应商的拖欠债务或与其发生的其他纠纷，或就任何担保投资或任何担保投资的其他所有权转让而在丧失抵押品赎回权时收到的投资（包括债务义务和股权）；

（m）在根据第6.08（a）条和第6.12条允许向母实体（或该母实体）作出的限制付款范围内，向母实体（或其任何直接或间接母体）提供贷款和垫款，以代替且不超过（在就其作出任何其他贷款、垫款或限制性付款后）的金额；

（n）其他投资及其他收购，只要在作出任何该等投资或其他收购时，根据本条（n）作出的所有投资的未偿还总额，连同在生效日期后就根据本条（n）作出的所有其他收购而支付的所有代价的总额（包括就任何该等其他收购而承担的所有债务的本金总额），不得超过6,000，000美元；但此类投资仅应出于善意的商业目的，而不应用于任何交易或一系列交易，其目的是实质性降低抵押品的价值或在相对于其他债权人的作为债权人的权利方面使贷款人处于不利地位；

（o）[保留]；

（p）在正常经营过程中并与以往惯例一致的预付给雇员的工资；

（q）投资和其他收购，前提是（i）根据本条款（q）使用的此类金额不得用于增加本协议项下的任何其他篮子，（ii）用于此类投资或其他收购的任何金额，如果不属于AMC的股权，则应根据本第6.04条另有许可，（iii）此类股权不应成为不合格的股权，以及（iv）此类投资不会导致控制权变更；

（r）在生效日期后取得的附属公司的投资，或在生效日期后根据本条第6.04条和第6.03条与任何附属公司合并或合并的人的投资，但该等投资并非在考虑或与该等收购、合并或合并有关时作出，且在该等收购、合并或合并之日已存在；

（s）与税务筹划和重组活动有关的非现金投资；条件是在任何此类活动生效后，出借人在担保物上的担保权益作为一个整体不会受到重大损害；

（t）由第6.01、6.02、6.03、6.05和6.08条分别允许的留置权、债务、基本变化、处分和限制性付款（参照第6.04条除外）组成的投资，在每种情况下，参照第6.04条除外；

（u）[保留]；

（v）为雇员、董事、顾问、独立承建商或其他服务供应商的利益而向“拉比”信托或在公司破产情况下受债权人债权约束的其他设保人信托作出的供款；

（w）在其构成投资、购买和购置库存、用品、材料或设备或购买、购置、许可或租赁其他资产、知识产权或其他权利的范围内，在每种情况下均在正常经营过程中并符合以往惯例；

（x）[保留]；

（y）[保留]；

（z）[保留]；

（aa）[保留]；

（bb）投资，包括按行业惯常条件以发生的账款或其他应收款或预付电影租金形式提供的垫款或信贷展期，以及为结算此类应收账款而提供的贷款和垫款；和

（CC）投资，包括在正常业务过程中就电影展览剧院的建设作出的可退还的建设预付款，并符合以往惯例。

第6.05节资产出售。

公司和借款人各自不会、也不会允许任何子公司（i）出售、转让、租赁、许可或以其他方式处置任何资产，包括其拥有的任何股权，或（ii）允许任何子公司发行该子公司的任何额外股权（包括在每种情况下，根据实体司）（发行董事的合格股份、在适用的法律要求范围内向外国国民发行的名义股份以及根据第6.04（c）节向借款人或子公司发行股权除外）（各自为“处置”），但以下情况除外：

（a）在正常经营过程中处置陈旧或磨损的财产，不论是现在拥有的还是以后获得的，并与过去的惯例相一致，处置在公司、借款人及其子公司经营业务中不再使用或有用、或在经济上切实可行可维持的财产（包括允许任何不再使用或有用、或在经济上切实可行可维持的知识产权的任何登记或登记申请失效或被放弃或作废）；

（b）在正常经营过程中按照以往惯例处置存货和其他资产；

（c）处置财产（任何剧院资产除外），但以（i）此类财产以类似置换财产的购买价格换取信贷，（ii）相当于此类处置的净收益的金额迅速适用于此类置换财产的购买价格，或（iii）此类处置根据《守则》第1031条是允许的，或任何类似或继承条款适用于类似财产（及其上的任何靴子）并用于类似业务；

（d）对公司、借款人或附属公司的财产处分（包括因实体分割而处分）；但如果此类财产的转让人是公司、借款人或任何附属贷款方，（i）其受让人必须是借款人或任何附属贷款方，或（ii）此类处分必须是对非第6.04条允许的附属贷款方的附属公司的投资；

（e）第6.03条允许的处分、第6.04条允许的投资、第6.08条允许的限制性付款以及第6.02条允许的留置权，在每种情况下，但参照第6.05条除外；

（f）与交易有关的处分；

（g）许可投资的处置；

（h）在每种情况下，在正常业务过程中并按照以往惯例处置与催收或妥协有关的应收账款（包括向因素或其他第三方出售），而不是针对任何交易或系列交易，其目的是实质性降低抵押品的价值或使放款人相对于其他债权人的作为债权人的权利处于不利地位；

（i）租赁、转租、许可或分许可（包括根据开放源代码许可提供软件），在每种情况下均在正常业务过程中，且与过去的惯例一致，且整体上不会对公司、借款人及其子公司的业务产生实质性干扰；

（j）在收到该伤亡事件的净收益后转移受伤亡事件影响的财产；

（k）向公司、借款人、任何附属公司或其任何附属公司以外的人处分财产（包括出售或发行附属公司的股权），但本条第6.05条并无另有许可；但

（i）作出该等处置是为了公平市场价值及

（ii）除许可资产互换的情况外，就依据第6.05（k）条以购买价格超过350,000美元的任何处置而言，公司、借款人或附属公司须以现金形式收取该等代价的不少于100%；但就本条（k）（ii）而言，借款人或该附属公司从该受让人收到的任何证券，如在适用处置结束后180天内由借款人或该附属公司转换为现金或许可投资（以收到的现金或许可投资为限），应被视为现金；

（l）在合营企业安排和类似约束性安排中规定的合营方要求或根据合营方之间的惯常买卖安排作出的范围内处置对合营企业的投资；

（m）处置任何资产（包括股权）（a）与任何许可收购或根据本协议许可的其他投资有关的资产，这些资产不用于或对公司、借款人及其子公司的核心或主要业务有用，以及（b）为就许可收购获得任何适用的反垄断机构的批准或政府机构的其他要求而作出的处置；

（n）因行使“征用权”或其他类似权力而向已作出相同谴责的有关政府当局或机构（不论是以契据代替谴责或其他方式）转让被谴责的财产，以及将因丧失抵押品赎回权或类似行动而产生的财产或作为保险和解的一部分而受到伤亡的财产转让给该不动产的有关保险人；

（o）按本条第6.05条另有规定不允许的公平市场价值处置总购买价格不超过2000000美元的财产；

（p）[保留]；

（q）任何掉期义务或现金管理义务的解除；及

（r）为资助（在需要的范围内）承担任何母公司、借款人和/或其任何子公司的任何成员履行养老金义务的义务的特殊目的工具或信托（通常称为“合同信托安排”或“CTA”）而进行的处置，包括但不限于根据德国社会保障法典第四卷（Sozialgesetzbuch（IV））第7（b）至7（f）节或德国部分退休法（Altersteilzeitgesetz）第8（a）节进行的处置。

此外，Odeon集团任何成员公司均不得对AMC的任何关联公司（本协议允许的AMC及其子公司除外）作出任何处置。

第6.06款售后回租

.任何贷款方不得、也不得允许其任何子公司进行任何售后回租。

第6.07节负质押。本公司及借款人各自将不会、亦不会容许任何附属公司订立任何协议、文书、契据或租约，禁止或限制任何贷款方为有担保当事人就有担保债务或根据贷款文件为其利益而对其各自的任何财产或收入（不论是现在拥有或以后获得）设定、招致、承担或承受任何留置权的能力；但上述规定不适用于由以下各方施加的限制和条件：

（a）（i）法律要求，

（ii）任何贷款文件，

（三）[保留]，

（四）[保留]，

（五）[保留]，

（vi）[保留]，

（vii）[保留]，

（viii）任何有关依据第6.01（a）（xxviii）或（xxv）条招致的债项的文件，

（ix）任何规管为为上述第（i）至（viii）条所提述的任何该等债项再融资而招致的任何许可再融资的文件，

（x）[保留]，以及

（十一）[保留]，

但就上述（A）条第（viii）款所指的债务而言，此类限制在任何重大方面的限制性不得大于贷款文件中的限制和条件，或者就初级融资而言，在发行时是市场条款，以及上述（b）条第（ix）款，此类限制不得在任何重大方面扩大正在再融资的债务中所载的任何此类限制或条件的范围；

（b）在生效日期存在的习惯限制和条件以及其任何延期、续期、修订、修改或替换，但任何此类修订、修改或替换扩大任何此类限制或条件的范围的情况除外；

（c）与出售附属公司或任何待出售资产有关的协议所载的限制和条件；但此种限制和条件仅适用于正在或将要出售的附属公司或资产，且此种出售根据本协议是允许的；

（d）租赁、许可证和其他限制其转让的合同中的习惯规定；

（e）本协议允许的与有担保债务有关的任何协议施加的限制，但该限制仅适用于由该债务担保的财产；

（f）在任何人成为附属公司的任何时间生效的任何协议所载的任何限制或条件（但不是任何扩大任何该等限制或条件范围的修改或修订）；但该等协议并非在考虑该人成为附属公司时订立，且该等协议所载的限制或条件不适用于公司、借款人或任何附属公司；

（g）非贷款方的子公司发生或承担的根据第6.01条允许的任何债务中的限制或条件，只要此类限制或条件在任何重大方面不比贷款文件中的限制和条件更具限制性，或者在发行时是市场条款，并且仅对该子公司及其子公司施加；

（h）对现金（或许可投资）或在正常业务过程中订立的协议所施加的符合以往惯例的其他存款的限制（或对构成许可产权负担的现金或存款的其他限制）；

（i）附表6.07所载的限制及其任何延期、续期、修订、修改或更换，但任何该等修订、修改或更换扩大任何该等限制或条件的范围的情况除外；

（j）合营企业协议和其他类似协议中的习惯规定，适用于第6.02条允许的合营企业，仅适用于该合营企业，并在正常经营过程中订立并符合以往惯例；和

（k）附属公司订立的不动产租赁中所载的惯常净值规定，只要公司已善意地确定不能合理地预期该等净值规定会损害公司、借款人及其附属公司履行其持续义务的能力。

第6.08节限制性付款；债务的某些付款。

（a）公司及借款人各自不会、亦不会容许任何附属公司直接或间接支付或作出任何受限制的付款，但以下情况除外：

（i）公司、借款人及各附属公司可向公司、借款人或作为贷款方的任何其他附属公司作出受限制付款；但如属非公司全资附属公司的任何该等受限制付款，则该等受限制付款乃根据公司、任何附属公司及该等附属公司各自在相关类别股权的相对所有权权益而向该等附属公司股权的其他拥有人作出；

（ii）根据或与符合第6.03条或第6.04条的合并、合并、合并、资产转让或收购有关的满足评估或其他异议者权利的限制性付款；

（iii）任何非贷款方的附属公司可向公司、借款人或任何附属公司作出受限制的付款；

（iv）就AMC-Odeon贷款（受第6.10条规限）或现有集团内部贷款（符合第6.04（c）（iii）条的但书）作出的付款，但以构成受限制付款为限；

（五）[保留]；

（vi）为赎回、收购、退休或回购其股权（或就任何此类股权发行的任何期权、认股权证、限制性股票单位或股票增值权或其他与股权挂钩的权益）而进行的限制性付款（或进行限制性付款以允许借款人的任何直接或间接母公司如此赎回、退休、收购或回购其股权）由现任或前任高级职员、经理、顾问、董事和雇员（或其各自的关联公司、配偶、前配偶、其他许可受让人、继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人，受遗赠人或分配人）的公司或借款人（或其任何直接或间接母公司）及其子公司，在任何该等人士死亡、伤残、退休或终止雇用或根据任何股票期权或股票增值权计划、任何管理层、董事和/或员工持股或激励计划、股票认购计划、利润利息、雇佣终止协议或任何其他雇佣协议或权益持有人协议以其他方式终止雇用时，但该等股权不得在任何国家证券交易所或同等机构随时出售，但进一步规定，除非全权回购外，本条款（vi）在生效日期后允许的限制性付款总额，连同根据第6.04（m）节提供的贷款和垫款总额，不得超过500,000美元；

（vii）[保留]；

（viii）除上述受限制付款外，公司和借款人可作出额外的受限制付款，当连同根据第6.04（m）条向母实体作出的贷款和垫款总额，以代替本条款（viii）允许的受限制付款时，总额不超过作出任何该等受限制付款时的金额，并连同生效日期后利用本条款（viii）作出的任何其他受限制付款，总额不超过1,000，000美元；

（ix）全部或部分赎回其任何股权，以换取其另一类股权，或以实质上同时进行的股权出资或发行新股权的收益赎回；但该等新股权包含的条款和规定至少在对其利益具有重大意义的所有方面与由此赎回的股权所包含的条款和规定一样对贷款人有利；

（x）（a）就任何未来、现任或前任雇员、董事、经理或顾问应付的预扣税或类似税款已支付或预期将支付的款项，以及为考虑此类付款而进行的任何股权回购，包括与行使股票期权和授予限制性股票和限制性股票单位有关的视为回购；

（b）根据与任何限制性付款有关的任何管理层股权计划、股票期权计划或任何其他类似的员工福利计划、协议或安排，对未偿股权进行付款或其他调整；

（xi）公司或借款人可（a）就任何股息、拆分或合并或任何许可收购（或其他类似投资）支付现金以代替零碎股权，及（b）就任何该等转换履行可转换债务持有人的任何转换请求，并就任何该等转换支付现金以代替零碎股份，并可根据其条款就可转换债务支付款项；

（xii）[保留]；及

（xiii）公司、借款人或任何附属公司就任何未来、现任或前任雇员、董事、高级职员、经理或顾问（或其各自控制的关联公司、直系亲属或获准受让人）行使股权时应缴纳的预扣税或类似税款以及在行使股票期权或认股权证时被视为发生的任何股权回购（如果该等股权代表该等期权或认股权证的行使价格的一部分或所要求的预扣税或类似税款）所支付或预期将支付的款项。

（b）公司和借款人各自不会、也不会允许任何附属公司直接或间接作出或支付任何初级融资的本金或利息的任何付款或其他分配（不论是以现金、证券或其他财产），或任何付款或其他分配（不论是以现金、证券或其他财产），包括任何偿债基金或类似存款，因任何初级融资的购买、赎回、报废、收购、取消或终止，除非：

（i）就任何债务以付款形式及在到期时支付定期安排的利息及本金付款，但就其从属条款、债权人间协议、任何额外债权人间协议或适用于该协议的任何其他从属或债权人间协议所禁止的任何初级融资的付款除外；

（ii）使用根据第6.01条允许发生的其他初级融资的收益进行初级融资的许可再融资；

（iii）（x）将任何Junior Financing转换为AMC或其任何直接或间接母公司的股权（不合格股权）或（y）将Junior Financing的任何股权（不合格股权）的发行所得款项偿还、赎回、购买、撤销和其他付款，其所得款项将用于并行融资该等偿还、赎回、购买、撤销或其他付款；

（iv）在初级融资预定到期前以现金或其他方式就初级融资进行的预付款、赎回、购买、撤销及其他付款或转换或交换，但以该等初级融资于生效日期载于Muvico信贷协议附表6.08（b）为限；及

（五）[保留]；

（六）[保留]；和

（vii）就AMC-Odeon贷款（受第6.10条规限）或现有集团内部贷款（符合第6.04（c）（iii）条的但书）支付的款项。

（c）公司和借款人各自不会、也不会允许任何附属公司修订或修改任何规范任何初级融资或其任何许可再融资的文件，在每种情况下，如果此类修订或修改的影响（当作为一个整体）对贷款人产生重大不利影响。

尽管本文中有任何相反的规定，本条第6.08条的上述规定将不会禁止在任何限制性付款或任何不可撤销的赎回、购买、撤销或其他付款的声明日期后六十（60）天内完成，或在适用的情况下发出此类不可撤销通知，如果在声明日期或发出此类通知的日期，此类付款本应符合本协议的规定。

第6.09节与关联公司的交易。本公司及借款人各自不会、亦不会容许任何附属公司向其任何附属公司出售、租赁或以其他方式转让任何财产或资产，或向其任何附属公司购买、租赁或以其他方式取得任何财产或资产，或以其他方式与其任何附属公司进行与此有关的任何其他交易，但以下情况除外：

（i）（a）Odeon集团成员之间的交易和（b）涉及总额低于1000000美元的付款或对价的交易或系列相关交易；但根据本条（i）（b）款进行的任何系列或模式的类似交易在任何时候的总额不得超过3000000美元的付款或对价；

（ii）以对公司、借款人或公司、借款人或该附属公司在当时与关联公司以外的人进行的可比公平交易中可获得的基本有利的条款；

（iii）有关交易及支付与交易有关的费用及开支；

（四）[保留]；

（v）公司、借款人及附属公司与其各自的高级人员及雇员在正常业务过程中并与以往惯例一致或与交易有关的其他方面的雇佣及遣散安排（包括薪金或保证付款及奖金）；

（vi）公司、借款人及附属公司根据公司、借款人及附属公司之间的分税协议按惯常条款支付的款项，以归属于公司、借款人及附属公司的所有权或经营为限，但以第6.08条允许的付款为限；

（vii）向母公司（或其任何直接或间接母公司）、公司、借款人及附属公司的董事、高级人员及雇员支付惯常费用及合理自付费用，并代其提供赔偿，在正常业务过程中并符合以往惯例的范围内，可归属于公司、借款人及附属公司的所有权或经营；

（viii）依据自生效日期起生效并载于附表6.09的任何协议或安排进行的交易，或根据该协议或安排进行的任何修订、修改、补充或替换（只要任何该等修订、修改、补充或替换在整体上与公司善意厘定的于生效日期生效的适用协议或安排相比，在任何重大方面对贷款人并无不利）；

（ix）根据第6.08条允许的限制性付款（或根据第6.04（m）条进行的替代投资）；

（x）公司、借款人及任何附属公司就任何财务顾问、谘询、融资、包销或配售服务或就其他投资银行活动（包括与收购、资产剥离或融资有关）及任何其后的交易或退出费用所作出的惯常付款，而该等付款须经该等人士的董事会多数成员或董事会大多数无私成员善意批准；

（十一）[保留]；

（十二）[保留]；

（十三）[保留]；

（十四）[保留]；和

（十五）公司、借款人及子公司在第六条允许的范围内进行的贷款、投资及其他交易。

第6.10节最低现金余额。

（a）从截至2026年6月30日的财政季度开始，截至任何财政季度的最后一天，公司将不允许Odeon集团成员的存款账户中持有的现金总额低于40,000，000美元。

（b）Odeon集团的任何成员将不会根据任何AMC-Odeon贷款或就任何AMC-Odeon贷款向任何AMC集团成员支付任何款项或进行任何其他转让（包括通过投资或限制性付款），除非（i）Odeon集团成员的存款账户中持有的现金总额在紧接该等付款或转让生效后的日期超过（x）40,000，000美元，或（y）在紧接该等付款或转让生效后的日期低于40,000，000美元、27,500，000美元，而就本条款而言，Odeon集团成员的存款账户中持有的现金总额在此类付款或转账之日后的四十五（45）天期间的任何时候超过40,000，000美元，并且（ii）在此类付款或转账生效之前和之后，没有发生违约或违约事件，并且仍在继续。就上一句第（i）（y）条所容许的任何该等付款或转账而言，公司须在该四十五（45）天期限的最后一天后的五（5）个营业日内，向行政代理人交付一份证明符合第6.10（b）（i）（y）条规定的财务主任证明书（包括截至有关确定日期Odeon集团成员的存款账户中持有的现金总额）。

第6.11节[保留]。

第6.12节某些盟约。

（a）（i）公司不得、亦不得准许其任何附属公司向任何非（如属任何重要财产）向属于Odeon集团成员的任何贷款方（在每种情况下）出售、转让或以其他方式处置任何重要财产（不论是依据出售、租赁、许可、转让、投资、限制性付款、股息或其他或与该等财产的专有权利有关的），除在正常经营过程中为善意经营目的向任何附属公司按公平（即市场）条款和经济条件授予非排他性知识产权许可外，（ii）任何非贷款方的Odeon集团成员均不得拥有或持有任何重要财产的排他性许可，以及（iii）公司不得出售、转让或以其他方式处置其由借款人或Cinemas Holdings发行的任何股本。

（b）公司和借款人不得，也不得允许其任何子公司在生效日期后组建或收购任何属于排除子公司或允许任何贷款方成为排除子公司。

（c）尽管本文有任何相反的规定，Odeon集团的任何成员均不得将（包括通过投资或限制性付款）、出售、转让或以其他方式对非现金的任何资产或财产进行处置给AMC集团的任何成员。

（d）公司及借款人不得、亦不得容许其任何附属公司（i）修订、修改或更改其任何组织文件的任何条款或条件，或（ii）更改其法律形式，在每宗个案中均以任何重大及不利贷款人利益的方式进行。

第七条

违约事件

第7.01节违约事件。如发生以下任何事件（任何此类事件，即“违约事件”）：

（a）任何贷款方在任何贷款到期并须以本协议所规定的货币（不论是在到期日期或在为提前偿还而订定的日期或以其他方式）支付该贷款的任何本金时，均须不支付该贷款的任何本金；

（b）任何贷款方未能就任何贷款支付任何利息，或就根据任何贷款文件须支付的任何费用或任何其他款额（本条（a）段所提述的款额除外）而承担的任何偿还责任，当该等款项到期及须予支付时，而该等未付款项须持续五（5）个营业日而无补救；

（c）公司、借款人、任何附属公司或其代表在任何贷款文件或其任何修订或修改或根据该文件作出的放弃中作出或当作作出的任何陈述或保证，或在依据或与任何贷款文件或其任何修订或修改或根据该文件作出的放弃有关的任何报告、证明书、财务报表或其他文件中作出或当作作出的任何陈述或保证，在作出或当作作出时，须证明在任何重大方面是不正确的；

（d）公司、借款人或任何附属公司不得遵守或履行第5.02（a）、5.04（就借款人的存在而言）或5.14条或第六条所载的任何契诺、条件或协议；但根据第6.10条发生的任何违约事件须按第7.02条的规定予以补救，而就该条而言的违约事件须直至补救的到期日才会发生；

（e）任何贷款方或AMC（只要AMC担保有效）不得遵守或履行任何贷款文件所载的任何契诺、条件或协议（本条（a）、（b）或（d）段指明的契诺、条件或协议除外），而在行政代理人或任何贷款人向借款人发出有关通知后，该等不履行须持续三十（30）天（或如属第5.01条所载的任何契诺、条件或协议，则为十五（15）天）期间而未获补救；

（f）公司、借款人或任何附属公司不得就任何重大债务支付任何款项（不论本金或利息，亦不论数额），而该等款项须到期应付（在任何适用的宽限期生效后）；

（g）发生任何事件或条件，导致任何重大债务在其预定到期日之前到期，或使或允许（在所有适用的宽限期已届满的情况下）任何重大债务的持有人或持有人或代表其的任何受托人或代理人导致任何重大债务到期，或要求在其预定到期日之前提前偿还、回购、赎回或撤销，但本款（g）项不适用于

（i）因担保此类债务的财产或资产的出售、转让或其他处分（包括因伤亡或谴责事件）而到期的担保债务（在本协议不禁止此类出售、转让或其他处分的范围内），

（ii）根据任何掉期协议发生的构成重大债务的终止事件或类似事件（据了解，本条（f）段将适用于因任何该等终止或类似事件而未能支付所需的任何款项）或

（iii）公司、借款人或附属公司（如适用）（i）补救的任何违约或违约，或适用债务项目的规定持有人（在任何一种情况下）在根据本条第七条加速贷款和承诺之前（包括以修订的形式）放弃（包括以修订的形式）的任何违约或违约；

（h）须展开非自愿程序或提出非自愿呈请，寻求：

（i）根据任何破产法（包括但不限于西班牙破产法第614条及其后各条规定的重组计划）就公司、借款人、任何附属公司或AMC（只要AMC担保有效）或其债务，或其资产的重要部分进行清算、法院保护、重组或其他救济，或

（ii）为公司、借款人、任何附属公司或AMC（只要AMC担保有效）或为其资产的重要部分而委任接管人、受托人、托管人、审查员、扣押人、保管人或类似官员，而在任何该等情况下，该等程序或呈请须持续六十（60）天而不被驳回或不受中止，或须输入批准或命令上述任何一项的命令或法令；

（i）公司、借款人、任何附属公司或AMC（只要AMC担保有效）应：

（i）自愿启动任何程序或提交任何根据任何破产法寻求清算、法院保护、重组或其他救济的呈请（包括但不限于根据《西班牙破产法》第614条及以下条款的重组计划或根据《西班牙破产法》第585条提交的破产前通知），

（ii）同意对本条（h）段所述的任何法律程序或呈请进行或未能及时及适当地提出抗辩，

（iii）为公司、借款人、任何附属公司或AMC（只要AMC担保有效）或为其资产的重要部分申请或同意委任接管人、受托人、审查人、托管人、扣押人、保管人或类似官员，

（iv）提交答覆，承认在任何该等法律程序中对其提出的呈请的重大指控，或

（v）为债权人的利益作出一般转让；

（j）对公司、借款人、任何附属公司或AMC（只要AMC担保有效），或其任何组合，就支付总额超过25,000，000美元的款项（在适用的保险公司或第三方未否认其义务的保险或赔偿未涵盖的范围内）作出一项或多项可强制执行的判决，且在连续六十（60）日内相同判决仍未解除，在此期间执行不得有效中止，或任何被判定债权人应依法附加或征收对公司及其子公司的业务和经营具有重大影响的该等贷款方或AMC（只要AMC担保有效）的资产，作为一个整体，或AMC（只要AMC担保有效），以强制执行任何该等判决；

（k）[保留]；

（l）[保留]；

（m）在十（10）个营业日期间未获补救的范围内（仅就第（x）条下的违约而言），任何看来是根据任何担保文件（x）设定的留置权，均不再是，或（y）须由任何贷款方主张不是抵押品的任何重要部分的有效及完善的留置权，但以下情况除外：

（i）由于在贷款文件所准许的交易中将适用抵押品出售或以其他方式处分予并非贷款方的人，

（ii）由于保安代理人未能保持管有根据保安文件交付予其的任何股票凭证、本票或其他票据，

（iii）就由不动产组成的抵押品而言，在此种损失由出借人的产权保险单承保且该保险人没有拒绝承保或

（iv）由于保安代理人、行政代理人或任何贷款人的作为或不作为；

（n）任何贷款文件的任何重要规定或贷款文件义务的任何担保，均应由任何贷款方或AMC（只要AMC担保有效）以任何理由主张，除根据本协议或根据本协议明确允许外，不是任何贷款方对其承担的合法、有效和具有约束力的义务；

（o）（i）公司、借款人或任何附属贷款方根据担保对贷款文件义务作出的任何担保，或（ii）AMC根据AMC担保作出的任何担保，均终止具有完全效力及效力（在每种情况下，除按照贷款文件的条款外）；或

（p）控制权发生变更；或

（q）Muvico信贷协议第6.13节（现金囤积）中适用于任何Odeon集团成员（包括现有的AMC贷款（或其任何再融资）的于生效日期（在使Muvico信贷协议的第二次修订生效后）生效的任何条款，以对Odeon集团整体不利或更具限制性的方式进行修订或以其他方式修改。

则，而在每宗该等事件中（本条第7.01条（h）或（i）款所述与借款人有关的事件除外），以及其后在该事件持续期间的任何时间，按规定贷款人指示的行政代理人，须藉通知借款人，在同一时间或不同时间采取以下一项或两项行动：

（i）终止适用的承诺，据此，承诺应立即终止，

（ii）宣布当时尚未偿还的适用贷款全部到期应付（或部分到期应付，在此情况下，任何未如此宣布为到期应付的本金其后可宣布为到期应付），据此宣布如此宣布为到期应付的贷款本金，连同其应计利息、其适用溢价（如有的话），以及借款人根据本协议应计的所有费用、溢价及其他责任，须立即到期应付，及

（三）[保留]，

在每种情况下，无须出示、要求、抗诉或其他任何种类的通知，所有这些均由借款人特此放弃；而如发生本条第7.01款（h）或（i）项所述与借款人有关的任何事件，则承诺应自动终止，而当时未偿还的贷款的本金，连同其应计利息、适用的溢价（如有的话），以及借款人根据本协议应计的所有费用、溢价和其他义务，应自动到期应付，无须出示、要求、抗诉或其他任何种类的通知，借款人特此免除所有债务。

尽管本协议中有任何相反的规定，每个贷款人和行政代理人在此承认并同意，历史财务报表的重述不会导致本协议项下的违约（无论是根据第7.01（c）节，因为它涉及就此类财务报表（包括任何中期未经审计的财务报表）作出的陈述，还是根据第7.01（d）节，因为它涉及根据第5.01节对财务报表的交付要求），只要此类重述未揭示公司财务状况、经营业绩或现金流量方面的任何重大不利差异，借款人和先前报告的信息中的任何子公司来自此类重述中反映的任何相关前期的实际结果。

在不限制本条第7.01条前述内容的概括性的情况下，理解并一致认为，如果贷款单证债务因违约事件而加速（包括但不限于本条第7.01条（h）或（i）款所述与借款人有关的任何事件或在发生或启动破产程序（包括因法律实施而加速债权）时），到期应付的贷款单证债务应包括高于面值的溢价（如有的话），包括适用的溢价，如果定期贷款在该日期根据第2.11（a）节有选择地预付，则本应在该日期到期，该定期贷款应立即到期并由借款人和其他贷款方支付，并应构成贷款文件义务的一部分，就好像在该日期有选择地赎回或偿还定期贷款一样，鉴于确定实际损害的不切实际和极端困难，以及各方就善意合理估计和计算每个贷款人的利润损失和/或由此造成的实际损害达成共同协议。适用的溢价（如有）也应在任何破产程序、止赎（无论是通过司法程序的权力或其他方式）或代替止赎的契据或在任何破产程序中向任何代理人作出任何种类的分配的任何贷款文件义务得到清偿、解除、支付、重组、重组、替换、恢复、撤销或妥协时自动和立即到期支付，以供有担保的当事人全额或部分清偿贷款文件义务。根据本协议应付的适用溢价（如有）应推定为各贷款人因提前偿还或提前偿还定期贷款（而非未到期利息或罚款）而蒙受的违约金，且公司、借款人和其他贷款方同意在目前存在的情况下是合理的。公司、借款人和其他贷款方各自明确放弃（在他们可能合法的最充分范围内）任何现行或未来法规或法律中禁止或可能禁止收取与任何此类加速有关的适用溢价的规定。公司、借款人和其他贷款方各自明确同意（在他们可以合法行事的最大范围内）：（a）适用的溢价是合理的，并且是老练的商务人士之间公平交易的产物，由大律师干练地代表；（b）适用的溢价应各自支付，尽管在付款或赎回时有当时的现行市场利率；（c）贷款人、公司、借款人之间存在行为过程，以及在本次交易中给予特定对价的其他贷款方就该协议支付适用的溢价；（d）任何该等贷款方不得质疑或质疑，或支持任何其他人质疑或质疑适用的溢价或任何类似或类似的预付费用的有效性或可执行性，且该贷款方应被禁止提出或依赖任何质疑与适用溢价类似或类似的任何预付费用的有效性或可执行性的司法判决或裁决，以及（e）公司，下文应禁止借款人和其他贷款方以不同于本款约定的方式主张债权。公司、借款人和其他贷款方各自明确承认，其同意按此处所述向贷款人支付或保证支付适用的溢价是个别和集体的重大诱因，可促使贷款人提供（或被视为提供）本协议项下的贷款。

第7.02节财务盟约治愈。如果公司未能遵守第6.10（a）节中就任何财政季度（该财政季度，即“违约季度”，以及就该违约季度发生的违约事件，即“违约季度违约”）所规定的契约，直至该违约季度最后一天的第四十五（45）天届满（“治愈到期日”），Odeon Parent有权通过从AMC集团的任何成员处收到现金并将任何此类现金贡献给公司的资本来纠正此类违约的季度违约，其所需的总金额导致Odeon集团成员的存款账户中持有的现金总额被视为超过该违约季度的40,000，000美元，并且在收到该金额后，借款人应被视为在违约季度的最后一天满足了第6.10条的要求，其效力与在该日期没有未能遵守相同，已发生的适用的违约季度违约应被视为为本协议的目的而得到纠正；但前提是（a）为确定与本协议所载的契诺有关的任何基于财务契约的条件或篮子，不得以该等收益将债务视为形式上的减少，在每种情况下，就违约的季度或包括违约季度的后续期间而言，以及（b）直至（x）行政代理人收到公司的书面通知，表明其有意在治愈的到期日之前不行使其在本协议项下的补救权之日和（y）治愈的到期日之前，代理人或任何贷款人均不得根据违约的季度违约根据第7.01条（或根据贷款文件的任何其他规定）行使任何权利或补救措施，以较早者为准。

第7.03节收益的应用。在违约事件发生后和违约事件持续期间，行政代理人可根据所需贷款人的指示，运用与任何债务有关的所有付款，包括但不限于抵押品的所有收益，但须遵守本协议的规定，并受《债权人间协议》和《附加债权人间协议》（如适用）的约束，（i）首先按比例支付与任何费用、费用补偿（包括律师的费用和开支）、赔偿和当时应支付给代理人的其他款项有关的债务，直至全额支付为止；（ii）其次，按比例就任何费用（任何适用保费除外）、费用偿还、弥偿及当时到期应付予贷款人的其他款项支付贷款文件义务，直至足额支付为止；（iii）第三，按比例就贷款支付当时到期应付的利息，直至足额支付为止；（iv）第四，按比例支付贷款本金，直至足额支付为止；（v）第五，按比例就当时到期应付予贷款人的任何适用保费支付义务，直至足额支付为止；及（vi）第六，按比例支付当时到期应付的所有其他债务。在执行上述规定时，（x）收到的金额应按提供的数字顺序适用，直至在向下一个后续类别提出申请之前用尽为止；（y）每个有权获得付款的贷款人应收到相当于其根据上文第（ii）、（iii）、（iv）和（v）条可适用的金额的按比例份额的金额。

第八条

行政代理和保安代理

第8.01条委任及授权。

（a）各贷款人在此不可撤销地指定美国银行信托公司、全国协会担任贷款文件项下的行政代理人和担保代理人，并授权行政代理人和担保代理人采取贷款文件条款分别授予行政代理人和担保代理人的行动和行使权力，以及合理附带的行动和权力。在不限制前述规定的情况下，通过执行本协议，每个贷款人在此不可撤销地指定（并在适用的情况下同意通过单独加入协议指定）美国银行信托公司、全国协会根据债权人间协议的条款担任担保代理，以获取，持有并强制执行任何贷款方为担保贷款文件项下的任何有担保债务而授予的抵押品上的任何和所有留置权，并承认并同意担保代理人有权采取债权人间协议和其他贷款文件的条款授予其的行动和行使权力，以及合理附带的行动和权力。本条的规定（辞职及抵押和担保事项除外）仅为行政代理人、担保代理人和出借人的利益，公司、借款人或任何其他贷款方均不享有作为任何该等规定的第三方受益人的任何权利。本文和其他借款文件中提及行政代理人或担保代理人时使用“代理人”一词，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示（或明示）义务。相反，这一术语仅作为市场习惯问题使用，旨在建立或仅反映独立缔约方之间的行政关系。代理人的职责应是机械和行政性质的；本协议或任何其他贷款文件中的任何明示或暗示的内容，均无意或应解释为对任何代理人施加与本协议或任何其他贷款文件有关的任何义务，但本协议或其中明确规定的除外。各贷款人特此授权并指示（i）各代理人代表该贷款人执行和交付，并同意受其约束，任何代理人就本协议或与本协议有关而拟执行和交付的每份贷款文件，以及（ii）行政代理人执行和交付债权人/代理人加入承诺（定义见债权人间协议），其格式附于债权人间协议附表2。

（b）每一贷款人在此不可撤销地指定并授权担保代理人根据贷款文件担任该贷款人的代理人，以获取、持有和强制执行任何贷款方为担保任何有担保债务而授予的抵押品上的任何和所有留置权，以及合理附带的权力和酌处权。在这方面，保安代理人及保安代理人根据第8.05条委任的任何共同代理人、次级代理人及事实上的律师，为持有或强制执行根据担保文件授予的担保物（或其任何部分）的任何留置权，或根据所需贷款人的指示行使根据该等担保物的任何权利及补救办法，均有权享有本条第八条及第九条（包括第9.03条第二款）所有条文的利益，犹如该等共同代理人，次级代理人和事实上的律师是贷款文件下的“担保代理人”，就好像本文对其进行了完整的阐述。为促进上述规定，保安代理人应享有行政代理人的所有权利、特权、豁免和赔偿，本条第八条中对行政代理人有关该等权利、特权、豁免和赔偿的所有提述均应包括为此目的的保安代理人。在不限制前述一般性的情况下，出借人特此明确授权行政代理人和担保代理人（i）在不违反第8.10条的情况下，按照本协议和担保文件的规定并根据本协议和担保文件的规定，签立与担保物有关的任何和所有文件（包括解除），并承认并同意任何代理人的任何此类行动应对出借人具有约束力，以及（ii）在不违反第8.09和9.02条的情况下，按照所需出借人的指示行事，谈判、强制执行或解决任何索赔，以贷款人本身身份影响贷款人的行动或程序，该等协商、强制执行或和解将对每个贷款人具有约束力。仅就担保代理人的任何权利、特权、豁免和赔偿而言，在债权人间协议与本协议不一致的范围内，本协议规定的担保代理人的权利、特权、豁免和赔偿应予控制。尽管本文或任何贷款文件中有任何相反的规定，（x）在任何情况下，担保代理人均不得就在本协议日期之前发生、累积或产生的任何债权（定义见下文）向有担保当事人承担赔偿责任；（y）根据任何担保文件授予担保代理人的权力仅用于保护有担保当事人在担保物上的利益，不得对担保代理人施加任何行使该等权力的义务。

（c）在法律可能的范围内，每一有担保方解除行政代理人和担保代理人作为以下方面的代表进行任何交易的任何适用限制：

（i）两名或两名以上互相订约的主事人；及

（ii）以本身名义与其订约的一名或多于一名委托人；

包括但不限于德国《民法典》第181条规定的限制以及任何适用法律下的任何同等限制。行政代理人和保安代理人应尽可能有权向任何共同代理人、次级代理人和事实上的代理人授予不受《德国民法典》第181条限制和任何适用法律下的任何同等限制的例外。

第8.02节作为贷款人的权利。

除另有明确说明或文意另有所指外，每一位担任本协议项下行政代理人的人，以贷款人身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使与其非行政代理人相同的权利和权力，而“贷款人”或“贷款人”一词，除另有明确说明或文意另有所指外，应包括每一位以个人身份担任本协议项下行政代理人的人。每名该等人士及其附属公司可接受公司存款、向其借出款项、担任财务顾问或任何其他顾问身分，并一般与公司、借款人或其任何附属公司或其他附属公司从事任何种类的业务，犹如该等人士并非本协议项下的行政代理人一样，亦无须向贷款人交代有关事宜。

第8.03节开脱罪责的规定。

行政代理人、担保代理人除在本合同及其他借款单证中明确规定的义务外，不承担任何职责和义务。在不限制前述一般性的情况下，行政代理人和证券代理人：

（a）不得与任何贷款人或任何其他人有或被视为有任何信托关系，且不得将任何默示义务、契诺、职能、责任、义务或责任解读为本协议或任何其他贷款文件或以其他方式对行政代理人或担保代理人存在，无论违约是否已经发生并仍在继续；

（b）没有任何责任采取任何酌情权行动或行使任何酌情权，但特此明确设想的酌情权和权力或该代理人须按规定贷款人的指示（或按本条或其他贷款文件明文规定的其他数目或百分比的贷款人的指示）行使的其他贷款文件所规定的酌情权和权力除外，但行政代理人或保安代理人均无须采取其认为或其大律师认为的任何行动，可（i）使该代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律，或（ii）违反任何债务人救济法下的自动中止；

（c）除本条及其他贷款文件明文规定的情况外，不得有任何责任披露任何与公司或借款人或其任何关联公司有关的信息，而该信息是以任何身份传达给或由担任行政代理人或担保代理人的人或其各自的任何关联方获得的，亦不对未能披露该信息承担责任；

（d）无须对其（i）在获规定贷款人同意、应要求或应要求贷款人指示（或所需的贷款人的其他数目或百分比，或该代理人认为有诚意是必要的）下所采取或未采取的任何行动承担法律责任，在第8.02及6.04条规定的情况下）或（ii）在本身并无重大过失或故意不当行为（除非主管司法管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中另有裁定，否则须推定不存在该等过失或故意不当行为）；但按规定贷款人的指示采取的任何行动或不作为（或按所需的其他数目或百分比的贷款人，或作为该代理人认为善意是必要的）不应被视为重大过失或故意不当行为；

（e）概不负责或有任何责任查明或查询（i）在本协议或任何其他贷款文件中作出或与之有关的任何陈述、陈述、保证或陈述，（ii）根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议有关而交付的任何证书、报告或其他文件的内容，（iii）履行或遵守本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件或发生任何违约，（iv）本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或声称由担保单证设定的任何留置权的设定、完善或优先权，（v）任何担保物的价值或充分性，或（vi）满足第四条或本文其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理人的物品除外；

（f）不得被要求在履行其根据本协议或根据任何其他贷款文件所承担的任何职责或行使其任何权利和权力时使用、承担风险或垫付自有资金或以其他方式承担财务责任；

（g）对因其无法控制的情况（包括但不限于任何现行或未来法律或法规或政府当局的任何行为或规定；天灾；地震；火灾；洪水；战争；恐怖主义；民事或军事骚乱；破坏；流行病；流行病；骚乱；公用事业的中断、损失或故障，计算机（硬件或软件）或通信服务；事故；劳资纠纷；民事或军事当局的行为或政府行为；或无法使用联邦储备银行的电报或电传或其他电报或通信设施；

（h）对其因缺乏对该等行动的指示或指示而遗漏采取的任何行动（包括但不限于拒绝行使酌处权或在没有收到或因任何贷款人未能提供、迟延或拒绝提供书面指示以行使该等指示或给予任何该等贷款人（如适用）的该等同意而导致拒绝其同意）概不负责。行政代理人对任何贷款人或贷款方未能、迟延、无力或不愿意及时向行政代理人提供准确、完整的信息（如适用），或任何该等当事人以其他方式遵守本协议条款的行为不承担任何责任，并对该行政代理人在履行或遵守其在本协议项下的任何职责时因任何该等不准确或不准确而引起或导致的任何不准确或错误承担任何责任，其收到的信息不完整或不及时，或任何此类其他方以其他方式未能遵守本协议的条款；

（i）不负责或有任何义务（i）完善、维持、监督、保存或保护根据本协议、任何其他贷款文件或在此或由此设想的任何其他协议或文书所授予的任何担保权益或留置权，（ii）融资报表、通知、票据、文件、抵押、信托契据、协议、同意书或其他必要文件的备案、重新备案、记录或继续，以（1）创建、保存、完善或验证根据任何贷款文件授予担保代理人的任何担保权益，或（2）使担保代理人能够行使和强制执行其在任何贷款文件下的权利，（iii）编制、表格，任何此类融资报表或其他备案的内容、充分性或充分性，或（iv）提供、维持、监测或保存（包括任何洪水保险单或用于确定是否或应就抵押品获得任何洪水保险单或洪水区确定，各贷款人应全权负责）的保险，或就任何抵押品支付税款；

（j）不对任何间接、特殊、惩罚性或后果性损害（包括但不限于利润损失）承担任何责任，即使已告知其可能发生的情况，且不论采取何种形式的诉讼；

（k）无须就其善意向该等放款人作出的任何分摊或分配付款向放款人承担法律责任，而如任何该等分摊或分配其后被确定为错误作出，则任何已到期但未作出付款的放款人的唯一追索权，须按比例向其他放款人追讨与其被确定有权获得的款额相等的任何付款（而该等其他放款人特此同意将其收到的任何该等错误付款退还该等放款人）；

（l）没有义务计算或确认本文或其他贷款文件或贷款方的任何财务报表中所列的任何财务契诺或比率的计算；

（m）并无任何义务监察对任何贷款文件的任何修订或放弃是否已适当生效或根据本协议或根据本协议获准许，但该代理人在该修订或放弃中明确同意的范围除外；及

（n）对遵守本条例有关竞争对手的条文不负责任或有任何法律责任，或有任何责任确定、调查、监察或强制执行。在不限制前述内容的一般性的情况下，任何代理人（x）均无义务确定、监测或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为竞争对手，或（y）对向任何竞争对手转让或参与贷款或承诺，或披露机密信息承担任何责任或由此产生任何责任。

（o）为清楚起见，在不限制根据本协议（包括但不限于本第8.03条）或根据任何其他贷款文件向任一代理人提供的任何权利、保护、豁免或赔偿的情况下，使用诸如“行政代理人满意”或“担保代理人满意”、“行政代理人认可”或“担保代理人认可”、“行政代理人可接受”或“担保代理人可接受”、“由行政代理人酌情决定”或“由担保代理人酌情决定”等短语，“行政代理人选定”或“安全代理人选定”、“行政代理人选定”或“安全代理人选定”、“行政代理人要求”或“安全代理人要求”以及任何贷款文件中授权及准许行政代理人或保安代理人酌情批准、不批准、决定、作为或拒绝作为的类似重要短语，须以该代理人收到所需贷款人的书面指示（或根据本协议或其他贷款文件明确要求的其他数目或百分比的贷款人的指示）采取该行动或行使该等权利为准。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不得要求任何代理人行使任何酌情权行为，根据本协议向任何代理人授予任何许可权力不应被解释为采取行动的义务。

行政代理人和证券代理人应被视为不知道任何违约或违约事件，除非且直至行政代理人的负责人员从借款人或贷款人收到描述该违约或违约事件并说明该通知为“违约通知”的书面通知。

各贷款人承认，其已独立且不依赖行政代理人或任何其他贷款人，或上述任何一方的任何关联方，并根据其认为适当的文件和信息，自行作出信用分析并决定订立本协议。各贷款人还承认，其将独立且不依赖行政代理人或任何其他贷款人或上述任何一方的任何关联方，并根据其不时认为适当的文件和信息，继续自行决定根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。

给予每一代理人的权利、特权、保护、豁免和利益，包括但不限于其获得赔偿的权利，延伸至并应可强制执行：（i）由该代理人在每份贷款文件和其作为当事方的与本协议或其有关的任何其他文件中，以及（ii）作为行政代理人或担保代理人的实体（如适用）以其在本协议项下的每一种身份以及在任何贷款文件项下的每一种身份（无论是否具体列于其中）和每一名代理人，托管人及受雇根据本协议及任何贷款文件或相关文件（视情况而定）行事的其他人。

各贷款人在生效日期向本协议交付其签字页并为其贷款提供资金，应被视为已确认收到、同意和批准每一份贷款文件以及在生效日期需交付给行政代理人或贷款人、或经其批准或令其满意的相互文件。

第8.04节代理人的依赖。

行政代理人和保安代理人有权依赖其善意认为真实并经适当人员签字、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证明、同意书、声明、文书、文件或其他书面（包括任何电子电文、互联网或内网网站张贴或其他分发），而不因依赖而承担任何责任。行政代理人和保安代理人可以依赖口头或电话向其作出的、经其善意认为是由适当的人作出的任何陈述，不因依赖该陈述而承担任何责任。在确定贷款的发放符合本协议项下的任何条件时，即其条款必须得到满足以使贷款人满意时，行政代理人可推定该条件令该贷款人满意，除非该行政代理人在发放该贷款之前已收到该贷款人的相反通知。行政代理人和保安代理人可以咨询法律顾问（可以是借款人的法律顾问）、独立会计师和其选定的其他专家，对其根据任何此类法律顾问、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不承担责任。行政代理人和担保代理人应有充分理由不采取或拒绝根据任何贷款文件采取任何行动，除非其应首先收到其认为适当的所需贷款人的建议或同意（或任何贷款文件在任何情况下可能要求的其他数目或百分比的贷款人），并在其合理要求的情况下，从贷款人确认其就其因采取或继续采取任何此类行动而可能招致的任何和所有赔偿责任和费用向其提供赔偿的义务。在任何情况下，行政代理人和担保代理人在根据所需贷款人（或在任何情况下在此明确要求的更多贷款人）的请求或同意根据本协议或任何其他贷款文件采取行动或不采取行动时均应受到充分保护，而该请求以及根据该请求采取的任何行动或未采取行动均应对所有贷款人具有约束力。如向代理人送达任何司法或行政命令、判决、判令、令状或其他形式的司法或行政程序，而该等命令、判决、判令、令状或其他形式的司法或行政程序以任何方式影响该代理人（包括扣押或扣押命令或其他形式的征费或与抵押品转让有关的强制令或中止），则授权该代理人以其认为适当的任何方式遵守该命令，且该代理人不对贷款文件的任何当事人或实体上的任何其他人承担责任，即使该等命令、判决、判令，令状或程序可能随后被修改或撤销或以其他方式被确定为没有法律效力或效力。

第8.05节授权职责。

行政代理人和保安代理人可由或通过行政代理人和保安代理人（如适用）指定的任何一名或多名分代理人、共同代理人或事实上的代理人，履行其在本协议项下或在任何其他贷款文件项下的任何及所有职责，行使其权利和权力。行政代理人和保安代理人及任何该等分代理人、共同代理人或实际代理人，可由或通过其各自的关联方履行其任何及所有职责并行使其权利和权力。本条第八条的开脱条款（以及第9.03条的赔偿条款）适用于任何该等分代理人、共同代理人或事实上的代理人，以及行政代理人和担保代理人各自的关联方和任何该等分代理人、共同代理人或事实上的代理人，并应适用于其各自与本条款规定的信贷便利的银团有关的活动以及作为行政代理人和担保代理人的活动（如适用）。行政代理人和保安代理人均不对任何次级代理人、共同代理人或事实上的代理人的疏忽或不当行为负责，但有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中确定行政代理人和保安代理人（如适用）在选择该等次级代理人、共同代理人或事实上的代理人时存在重大过失或故意不当行为的除外。

第8.06节行政代理人辞职。

行政代理人可以提前三十（30）天向贷款人发出书面通知后提出辞职，借款人或行政代理人可以在向行政代理人和借款人发出书面通知后被要求的贷款人解除职务。在收到任何此种辞职通知或在此种撤职后，经借款人同意（除非根据第7.01（a）、（b）、（h）或（i）条发生的违约事件已经发生并仍在继续），所要求的贷款人有权同意不被无理拒绝、附加条件或延迟，任命继任者，该继任者应是在美国设有办事处的银行，或任何此类银行在美国设有办事处的附属公司。如任何该等继任人不得已获规定贷款人如此委任，并须在退任行政代理人发出辞职通知后三十（30）天内接受该等委任，则退任行政代理人可（但无须）代表贷款人委任一名继任行政代理人，该行政代理人须为在美国设有办事处的银行，或任何该等在美国设有办事处的银行的联属公司（退任行政代理人被更换或免职之日，即「更换生效日期」）。

自更换生效日期起生效：

（1）退任或免职的行政代理人须解除其在本协议项下及其他贷款文件项下的职责及义务（但（i）如行政代理人根据任何贷款文件代表贷款人持有任何抵押担保，则退任或免职的行政代理人须继续持有该抵押担保，直至委任继任行政代理人为止，及（ii）就任何未偿还的付款义务）及

（2）除当时欠退任或被免职的行政代理人的任何弥偿款项或其他款项外，规定由行政代理人、向行政代理人或通过行政代理人作出的所有付款、通讯及决定，须改为由每名贷款人或直接向每名贷款人作出，直至所规定的贷款人按上述规定委任继任行政代理人的时间（如有的话）为止。

继任人根据本协议被委任为行政代理人后，该继任人应继承并被授予退任（或被免职）行政代理人的所有权利、权力、特权和义务（包括但不限于下文第8.13条所授予的权力）（除截至更换生效日期所欠退任或被免职行政代理人的任何赔偿付款或其他款项的权利（如适用）外），退任或被免职行政代理人应解除其根据本协议和根据本条规定的其他贷款文件承担的所有职责和义务。自行政代理人发出辞职通知或被要求的贷款人发出免职通知之日起30日内未指定继任行政代理人的，除已退任或被免职的行政代理人另有书面约定外，该行政代理人的辞职仍应生效，且除紧接其后的一句中另有规定外，此后应授权被要求的贷款人根据本协议和任何其他贷款文件履行行政代理人的所有职责（并就此享有所有权利、特权，行政代理人根据任何贷款文件所享有的豁免及赔偿），直至所规定的贷款人按上述规定委任继任行政代理人（如有的话）为止。退任行政代理人应解除其在本协议项下和其他贷款文件项下的职责和义务，除因退任或被免职的行政代理人而应支付的任何赔偿款项或其他款项外，由该行政代理人、向该行政代理人或通过该行政代理人提供的所有付款、通信和决定应改为由每一贷款人或直接向每一贷款人作出，直至被要求的贷款人按本条第8.06条的上述规定指定继任行政代理人为止。借款人向继任行政代理人支付的费用，除借款人与继任行政代理人另有约定外，与向其前任支付的费用相同。退任或被免职的行政代理人根据本协议和其他借款文件辞职或被免职后，本条和第9.04条的规定，对于退任或被免职的行政代理人在担任行政代理人期间其任一人采取或不采取的任何行动，为该退任或被免职的行政代理人、其子代理人、共同代理人和实际代理人及其各自的关联方的利益继续有效。

第8.07节不依赖代理和其他贷款人。

各贷款人承认，其已独立且不依赖任何行政代理人或担保代理人或任何其他贷款人或其任何关联方，并根据其认为适当的文件和信息，自行作出信用分析和决定，以订立本协议。各贷款人还承认，其将独立且不依赖任何行政代理人或担保代理人或任何其他贷款人或其任何关联方，并根据其不时认为适当的文件和信息，继续自行决定根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。

第8.08款无其他职责等。

尽管有任何与本协议相反的情况，本协议封面所列的任何行政代理人或担保代理人均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、义务或责任，但其身份（如适用）作为本协议项下的行政代理人、担保代理人或贷款人除外。

第8.09节行政代理人可以提出索赔证明。

在任何债务人救济法下的任何程序或与任何贷款方有关的任何其他司法程序未决的情况下，行政代理人（无论任何贷款的本金随后是否应按本协议所述或通过声明或其他方式到期应付，也无论该行政代理人是否已向借款人或任何其他贷款方提出任何要求）均有权通过干预该程序或其他方式获得授权（但不承担义务）：

（a）就贷款及所有其他有担保债务所欠及未付的本金及利息的全部金额提出及证明申索，并提交可能需要或可取的其他文件，以便在该司法程序中容许贷款人及代理人的申索（包括就贷款人及代理人及其各自代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫款提出的申索，以及根据第2.12及9.03条应付贷款人及大律师的所有其他款项）；及

（b）就任何该等债权收取及收取任何应付或可交付的款项或其他财产，并将该等款项或财产分派；

及任何该等司法程序中的任何保管人、接管人、接管人及管理人、临时接管人、监控人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似官员，现由各贷款人授权向行政代理人支付该等款项，如行政代理人同意直接向贷款人支付该等款项，则向行政代理人支付该等代理人及其代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫款的任何应付款项，以及根据第2.12及9.03条应付该等代理人的任何其他款项。

本条文所载的任何规定，不得视为授权行政代理人授权或同意或代表任何贷款人接受或采纳影响贷款文件义务或任何贷款人权利的任何重组、安排、调整或组合计划，或授权行政代理人就任何贷款人的债权或在任何该等程序中投票。

第8.10节担保物和担保事项。

任何贷款人均无权单独变现任何抵押品或强制执行有担保债务的任何担保，但据了解并同意，贷款文件项下的所有权力、权利和补救办法可仅由适用的代理人代表贷款人根据其条款行使。如果担保代理人依据公开或私下出售或其他处置对任何担保物进行止赎，则任何代理人（直接或通过一个或多个收购工具）或任何贷款人可以在任何此类出售或其他处置中成为任何或所有此类担保物的购买者或许可人，以及行政代理人（直接或通过一个或多个收购工具），作为贷款人的代理人和代表（但不是任何贷款人或其各自的个人身份的贷款人，除非规定贷款人另有书面约定）有权（按照规定贷款人的指示），就在任何该等公开发售中出售的全部或任何部分抵押品进行投标和结算或支付购买价款，使用和应用任何或所有有担保债务作为购买价款的贷方，用于行政代理人在该出售或其他处置时代表贷款人应付的任何抵押品。每一贷款人，无论是否为协议的一方，通过其接受担保物的利益和担保担保担保，将被视为已同意上述规定。

本协议的每一贷款方特此指定行政代理人和担保代理人作为其在相关担保文件项下和与之相关的代理人。

第8.11节[保留]。

第8.12节错误付款。

（a）各贷款人在此同意，如行政代理人以书面通知贷款人或有担保方或任何曾代表贷款人或有担保方收取资金的人（任何该等贷款人、有担保方（任何代理人除外）或其他收款人，即“错误付款收款人”），该行政代理人已在其合理酌情权下确定，该行政代理人或其关联机构因文书、机械、技术或其他错误而错误地将资金转交给该错误付款收款人，无论该错误付款收款人是否知情（任何该等资金，不论是作为支付、预付或偿还本金、利息、费用或其他，个别或集体的“误付”）并以书面要求退回该误付款项（或其一部分），该误付受让人须迅速但在不迟于其后三（3）个营业日的情况下，以当日资金（以如此收到的货币）向行政代理人退回作出该书面要求的任何该误付款项（或其一部分）的金额。各错误付款受让人同意不主张对错误付款的任何权利或主张，并在此放弃对行政代理人要求返还所收到的任何错误付款的任何要求、要求或反要求的任何主张、反要求、抗辩或抵销或补偿的权利，包括基于“为价值解除义务”或任何类似理论或原则的任何抗辩。行政代理人根据本条第8.12（a）款向任何贷款人发出的通知应为结论性通知，不存在明显错误。

（b）在不限制前述（a）款的情况下，各贷款人在此进一步同意，如果其（或代表其的错误付款受让人）从行政代理人（x）收到的付款金额或日期与行政代理人就该付款发出的付款通知中指明的金额或日期不同，（y）在该行政代理人发出的付款通知之前或伴随而来，或（z）该贷款人或有担保方（或代表其的错误付款受让人）以其他方式知悉已发送或收到，如果出现错误或错误（全部或部分），则在每种情况下，该出借人或有担保方应推定已发生错误（未得到行政代理人的书面确认），并应迅速（而且在所有情况下，在其知悉该错误的一（1）个营业日内）将其收到该款项、其详情（合理详细情况）通知行政代理人，并据此根据本条第8.12（b）款通知行政代理人。

（c）每名错误付款受让人特此授权行政代理人在任何时间抵销、净额及适用任何贷款文件项下该错误付款受让人所欠的任何款项，以抵销根据前（a）条欠行政代理人的任何款项。

（d）借款人与对方贷款方在此同意，（i）在错误付款（或其部分）未能从任何错误付款受让人追回的情况下（且在不限制行政代理人根据本条第8.12条享有的权利和补救措施的情况下），该行政代理人应代位行使该错误付款受让人关于该金额的所有权利（该等权利，“错误付款代位权”），以及（ii）错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何贷款文件义务。如任何错误付款的金额随后被行政代理人或其附属公司追回，则行政代理人或该附属公司应将（x）根据本条款（d）获得的贷款或（y）（如适用）该等贷款的收益退还适用的错误付款接受方。尽管有任何与此相反的规定，并且为免生疑问，在任何情况下，错误付款（或任何错误付款代位权或行政代理人就错误付款所享有的其他权利）的发生，均不得导致行政代理人成为或被视为本协议项下的贷款人或本协议项下任何贷款的持有人。

（e）除法律规定的行政代理人的任何权利和补救措施外，行政代理人有权在不事先通知任何贷款人的情况下，就已根据本条第8.12条提出要求且尚未退还给行政代理人的任何错误付款，抵销并挪用任何及所有存款（一般或特别、定期或活期、临时或最终但不包括信托账户），将任何该等通知由该贷款人在适用法律许可的范围内明确放弃，以任何货币，以及任何其他信贷、债务或债权，以任何货币，在每种情况下，不论是直接或间接、绝对或有、已到期或未到期，在任何时候由行政代理人或其任何关联机构、分支机构或机构持有或欠该贷款人的信贷或账户。行政代理人同意在行政代理人提出任何此类抵销和申请后，及时通知贷款人；但未发出此类通知不影响此类抵销和申请的有效性。

（f）每一方根据本条第8.12条承担的义务在行政代理人辞职或更换、承诺终止或偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有贷款文件义务（或其任何部分）后仍有效。

第8.13节代理人（作为行政代理人和安全代理人）对拟在西班牙进行的诉讼的权力。各贷款人在此不可撤销地指定并授予各代理人全权，且各代理人在此接受，以便各代理人（具有明确的自我合同（autoContrataci ó n）、次级授权、多重代表或利益冲突的能力）通过正式指定的代表行事，可以贷款人的名义并代表贷款人行使根据本协议和其他贷款文件（包括但不限于，（i）以任何贷款人的名义签署任何贷款文件以及对该文件的任何更新、修订或批准，并在公证人面前出现，并将该等文件提升为西班牙公共文件的地位，并签署其认为合适的任何西班牙公共文件；（ii）在西班牙公证人面前出现，并接受、执行、修订、转让或转让、解除、延长或批准任何类型的担保（garant í a personal）或实物担保（garant í a real），授予担保方对任何和所有股份、权利、应收款，货物和动产，为拍卖目的确定其价格和送达通知的地址并通过放弃自己的诉讼地提交法院管辖，并解除此类保证或担保，所有上述情况均在律师可以自由约定的条款和条件下，签署律师可能认为合适的公证契约（escrituras p ú blicas）或干预契约（p ó liza intervenidas）；（iii）在西班牙公证人面前出庭并接受贷款方就贷款文件和/或西班牙担保文件授予的任何不可撤销的授权书，以及对其的任何修订、重述、延期和批准；（iv）在必要或方便时批准由口头指定的代表以贷款人的名义或代表签署的任何此类公开契约或干预契约；（v）执行和/或执行任何和所有契约、文件、行为和事情，为执行贷款文件和/或西班牙担保文件，和/或为此目的或与本节授予的职权有关而可能需要的任何进一步的修订公证契据（escritura p ú blica de rectificaci ó n或subsanaci ó n）的执行所需；（vi）执行、执行、实施和执行为遵守本协议或任何其他贷款文件的目的而可能必要或方便的所有行动，包括但不限于授予任何公众，以及，私人文件和/或为在西班牙强制执行任何担保文件而需要采取的任何行动；以及（vii）要求并获得本协议、任何担保文件和任何其他贷款文件的为强制执行目的而签发的副本（copia con fuerza ejecutiva）。本条第8.13款赋予每名代理人的权力，完全是为了保护有担保当事人在担保物上的利益，不得对任何代理人施加任何行使该等权力的义务。

第九条

杂项

第9.01节通知。除明确允许以电话方式发出的通知和其他通信外，本协议规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应以专人送达或隔夜快递服务方式送达，以挂号信或挂号信方式邮寄或以电子邮件或其他电子传送方式发送，具体如下：

（a）如向公司或借款人，则向：

AMC院线，Inc
一种AMC方式
11500 Ash Street，Leawood，KS 66211
注意：总法律顾问
邮箱：0411-Legal@amctheatres.com

Odeon影院集团有限公司

Odeon Finco PLC
一种AMC方式
11500 Ash Street，Leawood，KS 66211
注意：总法律顾问
邮箱：0411-Legal@amctheatres.com

附副本至：

Weil，Gotshal & Manges LLP
200 Crescent Court，Suite 300
德克萨斯州达拉斯75201-6950
关注：Vynessa Nemunaitis
邮箱：vynessa.nemunaitis@weil.com

（b）如向行政代理人或保安代理人，则向：

美国银行信托公司，全国协会
北特赖昂街214号
夏洛特，NC 28202
阿顿：詹姆斯·A·汉利
电子邮件：james.hanley1@usbank.com和loan.agency@usbank.com

附一份副本（不应构成通知）以：

Seward & Kissel LLP
电池公园广场一号
纽约，NY 10004
Attn：Gregg Bateman，esq。
邮箱：bateman@sewkis.com

（c）[保留]；和

（d）如向任何其他贷款人，则按其行政调查表所列的地址（或传真号码或电子邮件地址）向其提供。

以专人送达或隔夜快递送达方式发出的通知和其他通信，或以挂号信、挂号信方式发出的通知和其他通信，在收到时视为已发出；以传真或其他电子传输方式发出的通知和其他通信，在发出时视为已发出（但未在收件人正常营业时间内发出的，在收件人下一个营业日营业时视为已发出的除外）。

公司或者借款人可以向行政代理人发出通知变更其根据本协议发出的通知的地址、电子邮件或者传真号码，行政代理人可以向借款人发出通知变更其根据本协议发出的通知的地址、电子邮件或者传真号码，贷款人可以向行政代理人发出通知变更其根据本协议发出的通知和其他通信的地址、电子邮件或者传真号码。根据本协议向贷款人发出的通知和其他通信也可以按照行政代理人合理批准的程序以电子传输方式（包括电子邮件和互联网或内联网网站）交付或提供，但前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人发出的通知，如果该贷款人已通知该行政代理人其无法通过电子传输方式接收该条下的通知。

每一贷款方还同意，行政代理人可通过将通知或通信张贴在IntraLinks、SyndTrak、债务域或实质上类似的电子传输系统（“平台”）上，向贷款方提供通知和其他通信。该平台按“原样”和“可用”提供。代理当事人（定义如下）不保证公司材料的准确性或完整性或平台的充分性，对公司材料中的错误或遗漏明示免责。任何代理方均不得就公司材料或平台作出任何形式的明示、默示或法定保证，包括任何关于适销性、特定目的适当性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷影响的保证。行政代理人或其任何附属机构均不对平台所载信息的准确性或完整性或平台的充分性作出保证，并各自明确表示不对平台所载信息中的错误或遗漏承担责任。在任何情况下，行政代理人或其任何关联方（统称“代理方”）均不得就借款人、任何贷款人或任何其他人因借款人、任何其他贷款方或行政代理人通过平台、任何其他电子消息服务或通过互联网传送公司材料或通知或通信而产生的任何损失、索赔、损害、责任或费用（无论是否基于严格的责任，包括但不限于侵权、合同或其他方面）而对借款人、任何贷款人或任何其他人承担任何责任，除非该等损失、索赔、损害赔偿、责任或费用在有管辖权的法院的最终不可上诉判决中被认定主要是由于行政代理人或其任何相关当事人的故意不当行为或重大过失（如适用）造成的。双方同意，任何代理都没有责任维护或提供与任何通信相关或平台所需的任何设备、软件、服务或任何测试。在任何情况下，任何代理人或任何代理方均不得对他人使用通过互联网、电子、电信或其他信息传输系统获取的任何信息或其他资料而引起的任何损害承担任何责任。各贷款方、各贷款人和各代理人同意，行政代理人可以但无义务按照行政代理人惯常的文件保留程序和政策在平台上存储任何通知、通信和公司材料。除本第9.01节外，平台的所有使用均应受此类平台中张贴或引用的单独条款和条件以及贷款人及其关联机构就使用此类平台执行的相关协议的约束和约束。每一贷款方都明白，通过电子媒介分发材料不一定是安全的，并且存在与此种分发相关的保密性和其他风险，因此同意并承担与此种电子分发相关的风险。

即使（i）该等通知并非以本协议指明的方式发出、不完整或没有在本协议指明的任何其他形式通知之前或之后发出，或（ii）收件人所理解的该等通知的条款与该通知的任何确认有所不同，行政代理人及贷款人均有权依赖或依据该等通知（包括借款请求）行事。

第9.02节豁免；修订。

（a）行政代理人、担保代理人或任何贷款人在行使任何贷款文件项下的任何权利或权力方面的任何失败或延误，均不得作为对该等权利或权力的放弃而运作，亦不得将任何单一或部分行使任何该等权利或权力，或任何放弃或中止强制执行该等权利或权力的步骤，排除任何其他或进一步行使该等权利或权力或行使任何其他权利或权力。行政代理人、担保代理人和贷款人在本协议项下以及在其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们本来会拥有的任何权利或补救措施。任何放弃任何贷款文件的任何条文或同意任何贷款方离开该文件，在任何情况下均不具效力，除非本条（b）款准许，而该等放弃或同意只在特定情况下及为所给予的目的而具效力。在不限制前述一般性的情况下，贷款的提供不应被解释为对任何违约的放弃，无论行政代理人、担保代理人或任何贷款人当时是否可能已经通知或知道这种违约。在任何情况下，对借款人的任何通知或要求，均不得使借款人在类似或其他情况下有权获得任何其他或进一步的通知或要求。

（b）除本协议另有明文规定外，任何贷款文件或其任何条文均不得放弃、修订或以其他方式修改，除非在本协议的情况下，依据公司、借款人和规定贷款人订立的一项或多项书面协议，或在任何其他贷款文件的情况下，依据行政代理人与贷款方或作为其当事人的贷款方订立的一项或多项书面协议，在每种情况下均征得规定贷款人的同意，或在规定贷款人的指示下，但此类协议不得：

（i）未经任何贷款人的书面同意而增加任何贷款人的承诺（有一项谅解，即放弃第4.01条或第4.02条所列的任何先决条件或放弃任何违约、违约事件、强制提前还款或强制减少承诺，均不构成任何贷款人的任何承诺的延长或增加），

（ii）减少任何贷款的本金或降低其利率，或减少根据本协议应支付的任何费用，而无需每名贷款人的书面同意而直接受到不利影响（据了解，对“总杠杆率”定义或其组成部分定义的任何更改不应构成利息或费用的减少）（据了解，放弃或容忍任何违约或违约事件（基于未能及时支付任何贷款的本金或利息的任何违约或违约事件除外），强制提前还款或强制减少承诺不构成本条款（ii）项下的放弃、修正或其他同意，但仅需获得所需贷款人的同意即可免除借款人根据第2.13（c）条支付违约利息的任何义务，

（iii）延迟任何贷款的到期日，或根据第2.10条就任何贷款的本金的任何预定摊销付款的日期，或根据本协议须支付的任何利息或费用的任何日期，或减少任何该等付款的款额、免除或免除任何该等付款，或延迟任何承诺的预定到期日，或根据第7.01（a）或（b）条就任何贷款的本金或利息的支付而增加或更改任何宽限期，或更改任何贷款人以现金收取任何贷款的任何本金或利息的权利（据了解，根据第2.13（c）节放弃借款人支付违约利息的义务或放弃或容忍任何违约或违约事件（基于未能及时支付任何贷款的本金或利息的任何违约或违约事件除外）、强制提前还款或强制减少承诺不应构成本条款（iii）项下的放弃、修订或其他同意），未经每个贷款人的书面同意而直接受到不利影响，

（iv）未经每名贷款人的书面同意而更改本条的任何条文，并因此而直接受到不利影响，

（v）降低“规定贷款人”定义或任何贷款文件的任何其他条文所载的贷款人数目或百分比，而该等条文指明须放弃、修订或修改根据该等文件所订的任何权利或作出任何决定或根据该等文件授出任何同意，而无须每名贷款人的书面同意，

（vi）（a）未经每名贷款人的书面同意而解除任何担保项下的全部或实质上全部担保价值（贷款文件中明确规定的除外）或（b）未经每名贷款人的书面同意而修订、终止或放弃第9.15条最后一段，

（vii）解除全部或实质上全部担保物的担保单证留置权，而无须每名贷款人的书面同意（贷款单证明文规定的除外），

（viii）未经直接受其影响的每名贷款人的书面同意，更改任何贷款的计价货币，

（ix）更改（a）本条例第7.03条、《债权人间协议》第18条的任何条文，或任何贷款文件或（b）第2.18（c）条中有关付款、收益和/或类似“瀑布”条文的可按比例适用的任何其他条文，在每宗个案中，未经每名贷款人的书面同意，

（x）（a）修订、终止或放弃或以其他方式修改第6.01（b）条，而无须每名贷款人的书面同意，或（b）准许发行或招致任何债项（包括，为免生疑问，根据《破产法》第364条提供的任何“债务人占有权”融资（或适用的破产法下的类似融资），而任何贷款人或任何代理人不得同意发生此类融资），就其而言，贷款文件义务的全部或任何部分将在受款权上处于从属地位或对担保贷款文件义务的全部或几乎全部抵押品的留置权将处于从属地位（贷款文件义务在受款权上处于从属地位的任何此类其他债务或担保任何贷款文件义务的此类留置权处于从属地位的任何此类留置权，“特定债务”），除非已向每个贷款人提供善意的机会，以按相同条款（善意的支持费和偿还律师费以及与谈判此类交易条款有关的其他费用除外）为特定债务提供资金或以其他方式提供其按比例份额（基于每个贷款人持有的受不利影响的贷款文件义务的本金金额），此类费用和开支，“附属费用”）提供给指定债务的所有其他提供者（或其关联公司），并且在该等受到不利影响的贷款人决定参与指定债务的范围内，收取其按比例分摊的费用以及向指定债务的提供者（或其任何关联公司）提供的与提供指定债务有关的任何其他类似利益（附属费用除外），而无需每个贷款人的书面同意；但为免生疑问，任何该等机会（包括在交易结束前可获得的任何费用或其他类似利益（附属费用除外））可就特定债务的交易结束后银团提供；

（xI）修订、修改或放弃贷款文件的任何条款，其方式将允许任何附属公司被指定为“非限制性附属公司”（或任何类似条款），或允许将任何资产（包括通过处置、投资或限制性付款）转移至“非限制性附属公司”（或任何类似条款），或以其他方式允许创建或存在，或将任何资产（包括通过处置、投资或限制性付款）转移至，未经各贷款人书面同意，附属公司在其他方面不受贷款文件规定的约束（确认截至生效日期没有附属公司是本协议项下的“非受限制附属公司”（或任何类似术语）；

（十二）[保留]；

（xiii）在本协议自生效日期起并无其他许可的范围内，授权在未经各贷款人书面同意的情况下，为影响投票门槛而根据贷款文件发行的额外债务；

（xiv）修订、修改或豁免贷款文件（a）的任何条文，以容许公司或其任何附属公司或其他联属公司购买任何贷款或其中的任何权益（透过公开市场购买或透过其他转让、参与或其他类似转让），或（b）容许公司或其任何附属公司或其他联属公司作出贴现定期贷款预付款、其他“荷兰式拍卖”预付款或购买，或以其他方式购买贷款或贷款中的任何权益以作现金代价以外的代价，在每宗个案中，均无须各贷款人书面同意；

（xv）修订、修改或放弃任何贷款文件的任何条文，而该等条文的方式将对任何贷款人相对于任何其他贷款人构成不成比例的不利，而无须每名贷款人的书面同意；

（xvi）准许公司、借款人或其任何附属公司收取任何非现金代价（或任何视为现金代价的非现金代价），但截至生效日期根据本协议所准许的情况除外，而无须各贷款人同意；

（xvii）未经各贷款人书面同意，修订、修改或放弃“到期日”的定义；

（xviii）修订、修改或豁免第6.12（a）条或第9.15条最后一段的第二条，而无须受其影响的每名贷款人的书面同意；或

（xix）将但书更改为第9.04（c）条第二句，而无需每一投票参与者的书面同意，从而直接受到不利影响（同意在任何情况下，任何代理人在监督或确保遵守本第（xix）款方面均不承担任何义务或责任，且就其执行任何修订、放弃或其他修改而言，均有权最终假定所有该等同意均已由贷款方获得，且无需进一步同意）；

此外，前提是

（a）未经行政代理人或保安代理人（视属何情况而定）事先书面同意，该等协议不得修订、更改或以其他方式影响行政代理人或保安代理人的权利或职责，包括但不限于本条的任何修订，及

（b）本协议的任何条文或任何其他贷款文件，可藉公司、借款人及行政代理人订立的书面协议予以修订，以纠正任何歧义、遗漏、错误、错误、缺陷或不一致之处。

尽管有上述情况：

（1）在符合上述第9.02（b）条（包括但不限于其（x）及（xiii）条）的规定下，经规定贷款人、行政代理人、公司书面同意，可修订（或修订及重述）本协议，和借款人（i）在本协议中增加一项或多项额外信贷便利，并允许根据本协议不时未偿还的信贷延期以及与此相关的应计利息和费用按比例（或对其提供人不利）分享本协议和其他贷款文件的好处，以及（ii）在确定所需贷款人时适当包括持有此类信贷便利的贷款人，其基础与纳入前的贷款人基本相同；

（2）本协议及其他贷款文件可由行政代理人、担保代理人、公司、借款人或任何拟适用该等协议或协议的贷款方订立的一项或多项书面协议加以修订或补充，而无须征得任何贷款方的同意，包括“平行债务”或类似规定，以及贷款方和其他有担保方为担保代理人而作出的任何授权或授予权力，在每一种情况下，需要为担保代理人设定任何拟根据本协议设定的担保权益，或完善任何此类担保权益，如果根据当地法律为此目的可能需要或可取此类规定（公司和借款人特此同意，并促使其子公司应请求迅速订立任何此类协议或协议）；

（3）在借款人就包括任何先前不存在的财务维持契诺或其他契诺而向行政代理人发出通知后，本协议须由公司、借款人及行政代理人（按规定贷款人的指示行事）订立的书面协议修订，而无须取得任何其他贷款人的同意，以在适用的债务发生日期将任何该等契诺包括在该定义或条文的条款所规定的范围内；

（4）就任何须征得所有贷款人或所有直接及/或受不利影响的贷款人同意的建议修订、修改、放弃或终止（“建议更改”）而言，如取得规定贷款人对该等建议更改的同意，但未取得须征得其同意的其他贷款人对该等建议更改的同意（如第9.02（b）条所述未取得其同意的任何该等贷款人称为“非同意贷款人”），则，只要作为行政代理人行事（或其关联人正在行事）的贷款人不是非同意贷款人，借款人可在向该非同意贷款人和行政代理人发出通知后，自费并尽力要求该非同意贷款人将其在本协议下的所有权益、权利和义务无追索权地转让和转授给应承担该义务的合格受让人（如果贷款人接受该转让，则该合格受让人可能是另一贷款人），但前提是：

（5）任何参与贷款人可在其同意或指示以其作为贷款人的身份采取任何行动时或之前，藉向行政代理人及借款人交付的书面通知，指明该同意或指示仅适用于投票参与者依据第9.04（c）（i）条所指示的其贷款及/或承诺的指明部分。

第9.03节费用；赔偿；损害免责。

（a）（i）任何贷款方根据或就任何贷款文件而采取的任何行动，即使根据任何贷款文件或应代理人或所需贷款人的要求而采取的行动，均须由该贷款方承担费用，而代理人或任何其他有担保方均无须根据任何贷款文件向任何贷款方或任何贷款方的任何附属公司作出偿付。此外，公司与借款人同意（a）向代理和德意志银行（只要是贷款人）支付或偿还所有合理且有文件证明或开具发票的自付费用和开支，包括与贷款银团以及本协议和其他贷款文件的编制、执行和交付、管理、修订、修改、放弃和/或强制执行相关的任何和所有记录、公证和备案费用、成本和开支，以及任何修改、放弃，对本协议及其条款的同意或其他修改（无论由此设想的交易是否完成），包括一名主要律师（以及每个相关司法管辖区的一名当地律师）为代理人支付的所有律师费以及贷款人顾问的所有律师费，（b）向代理和德意志银行（只要是贷款人）支付或偿还因强制执行本协议或其他贷款文件下的任何权利或补救措施而产生的所有合理且有文件证明的自付费用和开支（包括一家事务所或代理的大律师的律师费，并在要求的范围内，在每个相关当地司法管辖区的一家事务所或当地大律师，其中可能包括在多个司法管辖区行事的单一特别大律师），和贷款人顾问的律师费用以及（c）支付或偿还贷款人和每个代理人因开发、准备、执行和交付以及对本协议和其他贷款文件及与本协议或与本协议有关的任何其他文件项下的权利的任何修订、补充、修改、放弃、强制执行和保全，以及本协议及与本协议或与本协议有关的任何其他文件项下的权利的任何修订、补充、修改、放弃、强制执行和保全，以及本协议及由此而设想的交易的完成和管理，包括贷款人顾问的律师费用（只要德意志银行是贷款人），作为一个整体向贷款人提供一家律师事务所（可能是贷款人顾问），并在每个相关当地司法管辖区需要一家当地律师事务所（可能包括在多个司法管辖区行事的单一特别律师）的范围内）和一家事务所或代理律师的律师费用，并在需要的范围内，在每个相关当地司法管辖区提供一家事务所或当地律师，其中可能包括在多个司法管辖区行事的单一特别律师。除上述限制外，前述成本和费用应包括与之相关的所有合理的查找、备案、记录和产权保险费用和费用，以及为有担保当事人的利益而发生的其他合理的、有文件记载的或开具发票的自付费用。本条第9.03款中的约定在终止承诺和偿还所有其他贷款文件义务以及任何代理人辞职或被免职后仍然有效。根据本条第9.03条应付的所有款项，须在公司或借款人收到合理详细列明该等费用的有关发票后十（10）个营业日内支付。

(b)

（i）公司与借款人同意向每名代理人、每名贷款人在任何时间（不论该贷款人是否仍然是该协议的一方）及其各自的关联方（不重复）（每名该等人均为“受偿人”）支付、赔偿并使其免受任何该等受偿人可能被强加、招致或主张的所有诉讼、诉讼、调查、查询、索赔、损失、损害赔偿、责任（连带或数项）、任何种类或性质的费用或程序（“索赔”）以及该受偿人可能受到的合理且有文件证明或开具发票的自付费用的损害，在每一种情况下，在任何此类索赔和相关费用的范围内，在因贷款文件、任何贷款或任何程序的收益的使用或拟议使用而产生、或由此产生、或与之相关的范围内（无论该等受偿人是否为其一方，或该等收益是否由公司或借款人、其权益持有人、关联公司或债权人或任何其他第三人提出），并迅速偿还每一此类受偿人因调查而产生的任何合理且有文件证明或开票的自付费用和开支，对上述任何一项作出回应或辩护（在律师费的情况下，应限于（w）一家律师事务所为代理人及其各自的关联公司、董事、高级职员、雇员、代理人、顾问和其他代表支付的律师费，（x）一家律师事务所为贷款人及其各自的关联公司、董事、高级职员、雇员、代理人、顾问和其他代表支付的律师费，（y）贷款人顾问的律师费，以及（z）如合理需要，每个适当法域的单一当地法律顾问事务所（可能包括在多个法域行事的单一特别法律顾问事务所）的律师费（以及，在发生实际或感知到的利益冲突的情况下，受此种冲突影响的受偿人通知公司或借款人存在此种冲突，并且在调查、回应或为上述任何一项进行辩护时，已聘请了自己的律师，另一家律师事务所的律师费，并在合理必要的情况下，在每个相关法域增设一家当地法律顾问事务所，对于此类类似情况的受影响受偿人）），在与交易或本协议的执行、交付、强制执行、履行和管理、其他贷款文件或贷款收益的使用或拟议使用有关的每一种情况下（本条款（b）中的所有前述内容统称为“已获赔偿事项”）；但本条款（b）不适用于代表任何非税务索赔所产生的任何税款以外的税款；此外，前提是，公司及借款人根据本协议对任何受偿人就获弥偿事宜不承担任何义务，其范围为（a）该受偿人或其任何关联方的重大过失或故意不当行为，由有管辖权的法院作出的最终且不可上诉的决定所确定，（b）仅就代理人或任何代理人的关联方以外的受偿人而言，有管辖权的法院的最终和不可上诉的裁决所确定的此类受偿人或其任何关联方根据本协议或任何其他贷款文件的条款所承担的义务的重大违反，或（c）任何受偿人针对任何其他受偿人提出的任何收益，但受偿人以其身份或在履行其作为行政代理人或担保代理人（或任何代理人的关联方）的角色时提出的或针对其提出的任何索赔除外不涉及公司、借款人或任何子公司的作为或不作为（由有管辖权的法院的最终、不可上诉的判决确定）。

（ii）任何贷款方概不对未经公司或借款人书面同意而进行的任何索偿的任何解决承担法律责任，但如经公司或借款人书面同意而解决，或如有管辖权的法院在有关该解决的任何法律程序中作出最终且不可上诉的判决，则每一贷款方同意（在每种情况下均受任何担保限制，经比照适用）根据并在本条第9.03条其他规定的范围内，就任何和所有索赔以及因此类和解或判决而产生的合理和有文件证明或开具发票的法律或其他自付费用，对每一受偿人进行赔偿并使其免受损害。

（iii）如任何人已按照该要求向任何受弥偿人偿还任何法律或其他开支，而主管司法管辖权的法院作出最终且不可上诉的裁定，认为该受弥偿人无权依据本条第9.03条就该等付款享有弥偿或分担权，则受弥偿人须迅速退还该等款额。

（iv）任何贷款方未经任何受偿人的事先书面同意（不得无理拒绝或延迟同意，但有一项谅解，即因不满足本句（a）、（b）或（c）条所述任何条件而拒绝同意应被视为合理），对索赔的任何未决或威胁的程序达成任何和解，而该索赔本可由该受偿人根据本协议寻求赔偿，除非该和解（a）包括以该受偿人合理满意的形式和实质内容完全无条件地解除该受偿人作为该程序标的的所有责任或索赔，（b）不包括任何关于过失、有罪不罚、不当行为或未能由任何受偿人或代表任何受偿人采取行动的声明或任何承认，以及（c）包括惯常的保密和不贬低协议。

（c）在任何代理人（或任何该等代理人的关联方）未获贷款方偿还和赔偿的情况下，且在不限制任何贷款方这样做的义务的情况下，各贷款人特此分别同意（按该贷款人在寻求此种赔偿时按比例分担定期贷款的比例，据了解，任何贷款人不得对任何其他贷款人未能偿还或赔偿该其他贷款人在该等金额中的应课税份额负责）向每个代理人和每个代理人的关联方偿还和赔偿任何和所有的责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用、费用、开支或任何种类或性质的支出可能强加于、由，或以任何与本协议或任何其他贷款文件有关或因本协议或任何其他贷款文件或任何代理人根据本协议或任何其他贷款文件所采取或遗漏的任何行动，以及任何律师就上述事项为代理人提供的合理费用、收费和付款的任何方式对该代理人或代理人的关联方提出的主张；但条件是，任何贷款人不得对该等责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、收费、成本、开支的任何部分承担责任，或已有主管司法管辖权法院终审判决的付款不再可就该代理人的重大过失或故意不当行为导致的此类责任提出上诉。贷款人根据本条第9.03（c）款承担的义务应在全额支付债务和本协议终止后，或在任何代理人较早辞职或被免职后继续有效。

第9.04节继承人和受让人。

（a）本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利，但（i）未经每一贷款人事先书面同意，公司和借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议下的任何权利或义务（公司或借款人未经此种同意而试图进行的任何转让或转让均无效），以及（ii）除根据本条外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议下的权利或义务。本协议中的任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人、参与者（在本节（c）段规定的范围内）以及在特此明确设想的范围内，各代理人和贷款人的关联方）根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

（b）（i）在符合下文（b）（ii）及（g）段所列条件下，任何贷款人可转让予一名或多于一名合资格受让人；但任何转让予竞争对手须事先取得公司的书面同意（有一项谅解，即任何其他转让无须取得公司的同意）。

（二）转让须符合以下附加条件：

（a）除转让予贷款人、贷款人的附属公司或认可基金或转让转让转让予转让贷款人的承诺或贷款的全部剩余金额外，转让贷款人的承诺或贷款的金额须受每项该等转让规限（于有关该等转让的转让及假设所指明的交易日期确定，或如无如此指明的交易日期，截至有关该等转让的转让及假设交付予行政代理人之日止）不少于100,000美元，除非公司及行政代理人另有同意（该等同意不得被无理拒绝或延迟），但如根据第7.01（a）、（b）、（h）或（i）条发生的违约事件已发生并仍在继续，则无须公司或借款人作出该等同意，

（b）每项部分转让须作为根据本协议就所转让的贷款或承诺的所有转让贷款人的权利和义务的相应部分的转让，

（c）每项转让的当事人须签立并向行政代理人交付一项转让及假设（其中须包括受让人表示其符合成为合资格受让人的所有要求），连同3,500元的处理及记录费；但依据第2.19（b）条作出的转让不须要求转让贷款人签署方能生效；

（d）受让人（如果不是贷款人）应向行政代理人交付第2.17（f）节要求的任何税表和一份行政调查表，其中受让人指定一个或多个信贷联系人，所有银团层面的信息（可能包含有关公司、借款人、贷款方及其关联方或其各自证券的重大非公开信息）将提供给这些联系人，而这些人可能会根据受让人的合规程序和适用法律（包括联邦和州证券法）接收此类信息；和

（e）[保留]；

（f）除转让给作为债权人间协议（或附加债权人间协议）的“高级贷款人”一方的贷款人的情况外，受让人应签署并向行政代理人交付债权人/代理人加入承诺（定义见债权人间协议），该承诺可纳入转让和承担；

（iii）在依据本条（b）（v）款予以接受和记录的情况下，自每项转让和假设所指明的生效日期起及之后，根据该转让和假设所指的受让人应为本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利益范围内，享有贷款人在本协议下的权利和义务，而根据该转让和假设所转让的利益范围内，转让贷款人应免除其在本协议下的义务（并且，在转让和假设涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的情况下，该贷款人应不再是本协议的一方，但应继续有权享受（并受制于）第2.15、2.17和9.03条的义务和限制，以及根据本协议应支付的已为该贷款人的账户累积但尚未支付的任何费用）。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本条规定，就本协议而言，应视为该出借人根据本条（c）（i）款出售参与该等权利和义务。

（iv）行政代理人作为借款人的非受托代理人为此目的行事，须在其办事处之一备存一份交付予其的每项转让和假设的副本，以及一份登记册，以记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议条款不时向每名贷款人作出的承诺，以及所欠贷款的本金和利息金额（“登记册”）。登记册内的记项应为无明显错误的结论性记项，而公司、借款人、行政代理人及贷款人应将根据本协议条款记录在登记册内的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。登记册应可供公司、借款人、德意志银行以及仅就其贷款或承诺而言的任何贷款人在任何合理时间并在合理的事先通知后不时查阅。

（v）在收到由转让贷款人和受让人签立的妥为完成的转让和假设、受让人填妥的行政问卷和第2.17（f）节要求的任何税表（除非受让人已是本协议项下的贷款人）、本节（b）段中提及的处理和记录费以及本节（b）段要求的对该转让的任何书面同意后，行政代理人应接受该转让和假设（并且，在该接受后，担保代理人应被视为在所要求的范围内接受该转让和假设），并将其中包含的信息记录在登记册中。为本协议的目的，任何转让均不具有效力，除非已按本款（b）的规定记录在登记册中。任何代理人不得对任何贷款人或受让人遵守本协议或与加入债权人间协议有关的任何其他贷款文件的规定负责或承担任何责任，或有任何义务确定、调查、监督或强制执行。

（vi）“执行”、“签名”等字样任何转让和承担中的“签名”和相同进口字样应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，每一项均应在任何适用法律（包括《全球联邦电子签名法》和《国家商务法》）规定的范围内并视情况与手工执行的签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，纽约州电子签名和记录法案或基于统一电子交易法的任何其他类似州法律。

（c）（i）任何贷款人（“参与贷款人”）可在未经公司或借款人或行政代理人同意的情况下，向一家或多家银行或其他人（非合资格受让人的人除外）（“参与者”）出售参与，但前提是（a）该贷款人在本协议下的义务保持不变，（b）该参与贷款人仍应对履行该等义务的其他各方承担全部责任，以及（c）公司、借款人，行政代理人和其他出借人应继续就该参与出借人在本协议项下的权利和义务单独直接与该参与出借人进行交易。参与出借人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该参与出借人应保留强制执行贷款文件和批准对贷款文件任何条款的任何修订、修改或放弃的唯一权利，但该协议或文书可规定，该参与出借人未经参与者（“投票参与者”）同意，不会同意任何修订、修改或放弃（或某些修订，该参与出借人和投票参与人之间商定的修改或豁免）有关受该参与约束的贷款和相关贷款文件义务，尽管本文有任何相反规定，该参与人有权根据第9.02条第（5）款指示该参与出借人投票，但须遵守该协议或文书的条款，犹如该投票参与人在该投票时就其参与的贷款和相关贷款文件义务对受贷款人投票约束的所有事项而言是贷款人一样。除本条（c）（二）款另有规定外，公司与借款人同意，每名参与者均有权享有第2.15及2.17条的利益，其程度犹如其是贷款人（受其规定及限制所规限）并已根据本条（b）款以转让方式取得其权益一样。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享有第9.08条的利益，如同其是贷款人一样，但前提是该参与者同意受第2.18（b）条的约束，就好像其是贷款人一样。

（ii）参与者或参与贷款人根据第2.15条或第2.17条不得有权获得比适用的参与贷款人就出售给该参与者的参与本应有权获得的更多的付款，除非应借款人的书面请求或经借款人的书面同意向该参与者出售参与。

（iii）出售参与的每名参与贷款人须作为借款人的非信托代理人，仅为此目的而维持一份登记册，在该登记册上输入每名参与者的名称和地址以及每名参与者在贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额（和规定的利息）（“参与者登记册”），并应要求向借款人出示，而贷款人须将参与者的身份和税务状况连同借款人为税务目的合理要求的其他资料通知借款人。参与者名册中的记项应为结论性的（无明显错误），就本协议的所有目的而言，根据本协议的条款在参与者名册中记录其姓名的每个人应被视为参与者，尽管有相反的通知。为免生疑问，任何代理人（以代理人身份）均无责任维持参加人名册。

（d）任何贷款人可在未经公司、借款人或行政代理人同意的情况下，随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的债务，包括向联邦储备银行或其他中央银行质押或转让担保债务，本条不适用于任何此类担保权益的质押或转让，但任何担保权益的此类质押或转让均不得解除贷款人在本协议项下的任何义务或以任何此类质权人或受让人替代作为本协议一方的此类贷款人。

（e）尽管有本协议所载的任何相反规定，任何贷款人（“批给贷款人”）可向由批给贷款人不时以书面指明的特别目的资助工具（“SPV”）授予向借款人提供该批给贷款人根据本协议原本有义务向借款人提供的任何贷款的全部或任何部分的选择权，前提是（i）本协议中的任何内容均不构成任何SPV作出任何贷款的承诺，以及（ii）如果SPV选择不行使该选择权或以其他方式未能提供该贷款的全部或任何部分，则授予贷款人有义务根据本协议的条款作出该贷款。SPV根据本协议提供贷款应在同等程度上利用授出贷款人的承诺，并且如同该贷款是由该授出贷款人提供的。本协议各方在此同意，任何SPV均不对本协议项下的任何赔偿或类似付款义务承担责任（所有责任仍由授予贷款人承担）。为促进上述，本协议各方在此同意（该协议应在本协议终止后仍然有效），在任何SPV的所有未偿商业票据或其他优先债务全额支付后一年零一天的日期之前，该方不会根据美国或其任何州的法律对该SPV提起或与任何其他人一起对该SPV提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序。此外，尽管本条第9.04条另有相反规定，任何特别专业人员可（i）向借款人及行政代理人发出通知，但未经其事先书面同意，并须支付3,500美元的处理费（该处理费可由行政代理人全权酌情免除），将其在任何贷款中的全部或部分权益转让给授出贷款人或向该SPV提供流动性或信贷支持的任何金融机构（经借款人和行政代理人同意），或为该SPV的账户提供流动性或信贷支持，以支持为贷款提供资金或维持贷款，以及（ii）在保密的基础上披露与其向任何评级机构、商业票据交易商或向该SPV提供任何担保、担保或信贷或流动性增强的提供者的贷款有关的任何非公开信息。

（f）双方当事人不可撤销地同意，根据《西班牙民法典》第1528条，在依据和根据本条作出任何转让的情况下，根据西班牙担保文件设定的西班牙法律担保和留置权，以及根据这些文件产生的所有权利和补救办法，应被视为已自动转让（尽管在任何法域（如果有的话）完善此种转让所需的相关手续）给相关受让人，作为附加贷款人，保持充分的效力和效力，并为该受让人的利益作为附加贷款人予以保全。双方同意，根据本条进行的转让或转让，应构成按照《西班牙民法典》第1203条及其后规定的方式，并具有《西班牙民法典》第1528条规定的效力，将任何西班牙担保文件转让给作为额外贷款人的该受让人。此外，作为任何西班牙担保文件缔约方的每一贷款方接受贷款人根据本协议条款和根据本协议条款作出的所有转让和转让，而不需要任何额外的手续，包括但不限于在西班牙作为西班牙公开文件执行任何转让或转让文件或在任何其他国家对相关文件进行公证。

第9.05节生存。贷款方在贷款文件中以及在与任何贷款文件有关或依据任何贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和保证，均应被视为已被其他合同方所依赖，并应在贷款文件的签署和交付以及任何贷款的发放后继续有效，无论任何此类其他方或其代表进行了任何调查，尽管任何代理或贷款人在根据本协议提供任何信贷时可能已经通知或知道任何违约或不正确的陈述或保证，并且只要任何贷款的本金或任何应计利息或根据本协议应付的任何费用或任何其他金额尚未偿还，并且只要承诺未到期或终止，则应继续完全有效。第2.15、2.17和9.03条以及第八条的规定，无论终止日期的发生如何，均应继续存在并保持充分的效力和效力。尽管有上述规定或本协议中规定的任何其他相反规定，在此情况下，与再融资或全额偿还信贷便利有关。

第9.06节对应方；整合；有效性。本协议可以在对应方（以及由不同的对应方在不同的对应方上）执行，每一方应构成原件，但所有这些合并在一起应构成单一合同。本协议、其他贷款文件以及与应付给行政代理人和担保代理人的费用或贷款和承诺的银团有关的任何单独的信函协议构成各方之间与本协议标的有关的整个合同，并取代与本协议标的有关的任何和所有先前的口头或书面协议和谅解。本协议自行政代理人签署之日起生效，且行政代理人收到本协议的对应方时一并签署，并附有本协议其他各方的签字，此后对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。以传真或其他电子方式交付本协议签字页的已执行对应方，应具有交付本协议手工执行对应方的效力。

第9.07节可分割性。本协议的任何条款在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行的，就该司法管辖区而言，在不影响本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性的情况下，在该等无效、非法或不可执行的范围内无效；特定司法管辖区的特定条款无效不应使该条款在任何其他司法管辖区无效。

第9.08节抵销权。如根据第7.01（a）、（b）、（h）或（i）条发生的违约事件已发生并仍在继续，兹授权每名贷款人在法律允许的最大限度内，随时并不时抵销和适用任何及所有存款（一般或特别、时间或活期、临时或最终，任何货币）在任何时间持有，以及该贷款人在任何时间对公司或借款人的信贷或账户所欠的其他债务（以任何货币计），针对该贷款人根据本协议所持有的公司或借款人当时到期及所欠的任何及所有债务，无论该贷款人是否应根据本协议提出任何要求，尽管该等义务是欠该贷款人的分支机构或办事处的，而该分支机构或办事处不同于持有该存款或对该等债务承担义务的分支机构或办事处。适用的贷款人应将此种抵销和申请通知公司或借款人（如适用）以及行政代理人，但任何未给予或迟延给予此种通知的情况不影响根据本条提出的任何此种抵销和申请的有效性。每个出借人根据本条享有的权利是该出借人可能拥有的其他权利和补救办法（包括其他抵销权）的补充。

第9.09条管辖法律；管辖权；程序送达同意。

（a）本协议以及根据本协议产生或与之相关的任何争议、索赔、反索赔或诉讼因由（无论是在合同或侵权行为中，无论是在法律上还是在股权上）均应根据纽约州法律解释并受其管辖。

（b）在根据本协议产生或与本协议有关的任何争议、索赔、反索赔或诉讼因由（无论是合同或侵权以及法律上或股权上），或承认或执行任何判决时，本协议每一方在此不可撤销地和无条件地为其自身及其财产接受纽约州最高法院和纽约州南区美国地区法院及其任何上诉法院的专属管辖权，并且本协议的每一方在此不可撤销和无条件地同意，与任何此类诉讼或程序有关的所有索赔可在该纽约州或在法律允许的范围内在该联邦法院进行审理和裁定。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序中的最终判决应为结论性判决，并可通过对该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区执行。任何贷款文件概不影响任何代理人或任何贷款人可能须以其他方式在任何司法管辖区的法院针对公司、借款人、任何其他贷款方或AMC或其各自财产提起与任何贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

（c）本协议的每一方在此不可撤销和无条件地在其可能合法和有效的最大范围内放弃其现在或以后可能对在本条（b）段所提述的任何法院就任何贷款文件产生或与之有关的任何诉讼、诉讼或法律程序奠定地点而产生的任何异议。本协议每一方在此不可撤销地在法律允许的最大范围内放弃为在任何此类法院维持此类诉讼或程序而提出的不便诉讼地抗辩。

（d）本协议的每一方不可撤销地同意以第9.01条通知规定的方式送达程序。任何贷款文件中的任何内容均不会影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达过程的权利。

第9.10节放弃陪审团审判。此处的每一方当事人在适用法律允许的最大限度内，放弃其在任何直接或间接涉及本协议或其他贷款单证或交易的任何法律程序中可能拥有的由陪审团审判的任何权利（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）产生的或与之相关的任何争议、索赔、反索赔或诉讼因由此处的每一方（a）证明没有任何其他方的代表、代理人或代理人明示或以其他方式代表该其他方在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认其与此处的其他方已被诱导订立本协议，其中包括相互放弃

第9.11节标题。本协议所用条款和章节标题及目录仅供参考之用，不属于本协议的一部分，不影响本协议的构建，或在解释本协议时予以考虑。

第9.12节保密。

（a）行政代理人、安全代理人和贷款人各自同意对信息（定义见下文）进行保密，但可能披露的信息除外：

（i）向其及其附属公司的董事、高级人员、雇员、受托人及代理人，包括会计师、法律顾问及其他代理人及顾问（据了解，获作出该等披露的人将获告知该等资料的保密性质，并获指示对该等资料保密，而该等人如未能遵守本条第9.12条，则构成行政代理人、保安代理人或有关贷款人（如适用）违反本条第9.12条，

（ii）（x）在任何监管当局要求的范围内，适用法律或任何传票或类似法律程序所要求的，或（y）与根据本协议或根据任何其他贷款文件行使补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序或根据本协议或根据本协议强制执行权利有关的必要的范围内；但，

（a）在每宗个案中，除适用法律或法院命令特别禁止外，每名贷款人及行政代理人须将任何政府机构或其代表提出的任何要求（与该政府机构审查该贷款人的财务状况或该政府机构对该贷款人的其他例行检查有关的任何该等要求除外）通知借款人，以在披露该等信息前披露任何该等非公开信息及

（b）仅就第（y）条而言，每名贷款人及行政代理人须尽其合理的最大努力，确保就行使该等补救措施而对该等资料保密，并进一步规定，在任何情况下，任何贷款人或行政代理人均不得有义务或被要求退回公司、借款人或其任何附属公司所提供的任何资料，

（iii）向本协议的任何其他方，

（iv）在载有与本条大致相似的保密承诺的协议的规限下，以：

（a）其在本协议下的任何权利或义务的任何受让人或参与人，或其任何潜在受让人或参与人，或

（b）与任何贷款方或其附属公司有关的任何互换协议的任何实际或潜在交易对手及其在贷款文件下的义务，

（v）经借款人同意，如公司、借款人或任何其他附属公司提供资料，

（vi）如该等资料（i）并非因违反本条而公开提供，或（ii）在非保密基础上由借款人以外的来源向行政代理人、保安代理人或任何贷款人提供，或

（vii）在保密的基础上向任何评级机构或CUSIP服务局作出。此外，行政代理人、安全代理人和贷款人各自可就本协议、其他贷款文件、本协议项下的承诺和借款借款的行政和管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商以及向代理人和贷款人提供的服务提供商披露本协议的存在和有关本协议的公开信息。

就本节而言，“信息”是指从借款人或代表借款人收到的与公司、借款人、任何子公司或其业务有关的所有信息，但在借款人披露之前，行政代理人、担保代理人或任何贷款人可在非保密基础上获得的任何此类信息除外。任何须按本条规定保持资料保密的人，如已行使与该人对其本身的机密资料所给予的同等程度的谨慎以保持该等资料的保密性，则应视为已遵守其这样做的义务。

（b）每个出借人确认，根据本协议向其提供的第9.12（a）节定义的信息可能包括有关公司、借款人、贷款方及其相关方或其各自证券的重大非公开信息，并确认其已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，并确认

（c）所有信息，包括公司、借款人或任何代理人根据本协议提供或在管理本协议过程中提供的豁免和修订请求，将是同义级信息，其中可能包含有关公司、借款人、贷款方及其相关方或其各自证券的重大非公开信息。因此，每个出借人向公司、借款人和其在行政问卷中确定的每个代理人代表一个信用联系人，他们可能会根据其合规程序和适用法律（包括联邦和州证券法）接收可能包含重大非公开信息的信息。

第9.13节美国爱国者法案。受《美国爱国者法案》约束的每个贷款人和每个代理人（为自己而不是代表任何贷款人）特此通知每个贷款方，根据《美国爱国者法案》标题III的要求，它需要获得、核实和记录识别每个贷款方的信息，这些信息包括该贷款方的名称和地址以及允许该贷款人或该代理人（如适用）根据《美国爱国者法案》标题III识别每个贷款方的其他信息。

第9.14节判决货币。

（a）如为在任何法院取得判决的目的，有必要将根据本协议以一种货币欠下的款项转换为另一种货币，则本协议每一方在其可能有效这样做的最大限度内同意，所使用的汇率应为在紧接作出最终判决的前一天的营业日，按照相关司法管辖区的正常银行程序可以用该其他货币购买第一种货币的汇率。

（b）借款人或任何其他贷款方就本协议任何一方或本协议项下所欠任何债务的任何持有人（“适用债权人”）所欠的任何款项所承担的义务，即使以一种货币（“判决货币”）作出判决，但根据本协议声明该款项到期的货币（“协议货币”）以外的货币（“协议货币”），仅在适用债权人收到以判决货币判定如此到期的任何款项后的营业日解除，适用债权人可以按照相关司法管辖区的正常银行程序，以判决货币购买协议货币；如如此购买的协议货币的金额低于协议货币中原应支付给适用债权人的金额，公司和借款人同意，作为一项单独的义务，尽管有任何该等判决，赔偿适用债权人因（a）为作出该判决或命令而将美元金额兑换为判决货币的汇率与（b）由行政代理人或由行政代理人指定的已知交易商以判决货币报价的汇率之间的任何变动而造成的损失，在该汇率下，该贷款人能够以实际收到该适用债权人的判决货币的金额购买美元。上述赔偿应构成适用一方的一项单独和独立的义务，并应继续具有充分的效力和效力，尽管有上述任何此类判决或命令。“汇率”一词应包括与购买或兑换成美元有关的任何溢价和汇兑成本。公司和借款人在本节项下的义务应在本协议终止和支付本协议项下的所有其他欠款以及任何代理人较早辞职或被免职后继续有效。

第9.15节解除留置权和保证。在不违反第6.12节和本第9.15节最后一段第二款的情况下，附属贷款方应自动解除其在贷款单证下的义务，该附属贷款方所拥有的（并在构成除外资产的范围内，应借款人的请求，其股权）的担保单所设定的所有担保权益，应借款人的请求，在任何附属贷款方成为被排除的子公司时，应自动解除。

一旦（i）任何贷款方（公司、借款人或任何其他贷款方除外）出售或以其他方式转让本协议允许的交易中的任何担保物，或（ii）任何书面同意解除任何担保物上根据任何担保文件设定的担保权益的效力，或任何贷款方根据第9.02条解除其在担保下的担保，则由担保文件或该担保设定的该担保物上的担保权益应自动解除。在终止日发生时，贷款单证项下的所有义务和担保单证设定的所有担保权益自动解除。就根据本条作出的任何终止或解除（为免生疑问，包括根据债券、股份押记或任何其他担保文件作出的任何解除）而言，担保代理人须签立并向任何贷款方交付该贷款方应准备并合理要求的所有文件，以证明该终止或解除。任何依据本条签立及交付的文件，不得向任何代理人追索或由任何代理人作出陈述或保证。贷款人不可撤销地授权行政代理人及保安代理人（i）解除或将行政代理人或保安代理人根据任何贷款文件批给或持有的任何财产上的任何留置权置于第6.02（v）或（viii）（a）或（xxi）条所允许的该等财产上的任何留置权的持有人的名下，但以该等留置权所担保的债务的条款所要求的范围为限，而该等留置权是根据行政代理人及保安代理人合理满意的文件（按规定贷款人的指示行事），及（ii）将任何抵押财产上的任何留置权置于次级如果根据任何租赁、地役权、路权或影响抵押财产的类似协议的条款要求，则此类租赁、地役权、路权或类似协议是第6.02条允许的。

尽管有上述规定，任何担保人都不会解除其担保或成为被排除在外的子公司，包括由于不再全资拥有，除非（i）在该担保人不再全资拥有或以其他方式成为被排除在外的子公司时，该交易的主要目的不是逃避本协议的担保要求，（ii）该担保人不再全资拥有或以其他方式成为被排除的附属公司的交易是在与非关联第三方公平交易的基础上完成的，并且（iii）该交易在其他方面符合本协议的条款（公司或借款人在该交易发生时被视为已对该产生的非担保人附属公司或被排除的附属公司进行投资，且该投资受第6.04条的约束）。

尽管本协议（包括本第9.15条）或任何其他与此相反的贷款文件有任何规定，在任何情况下，均不得要求任何代理人授权或签立任何证明任何解除留置权的文件或文书，除非该代理人首先收到该贷款方负责人员的证明，证明该文件或文书的执行和交付或实现该解除留置权的行动（如适用）是本协议和其他贷款文件授权和许可的。根据任何代理人在任何时间提出的请求，所需贷款人（或在担保代理人的情况下，行政代理人（按所需贷款人的指示行事））将书面确认该代理人根据本条第9.15款解除任何留置权的权力。

第9.16节无受托关系。本公司与借款人各自代表其本身及其附属公司同意，就本协议所设想的交易的所有方面以及与此有关的任何通讯而言，本公司、借款人、其他附属公司及其附属公司，以及代理、贷款人及其各自的附属公司，将拥有不因暗示或其他原因而造成代理、贷款人或其各自的附属公司的任何信托责任的业务关系，并且不会被视为与任何此类交易或通信有关而产生此类责任。每个代理人、贷款人及其各自的关联公司可能拥有与贷款方、其股东和/或其关联公司的经济利益相冲突的经济利益。

第9.17节[保留]。

第9.18节[保留]。

第9.19节承认和同意欧洲经济区金融机构的保释。尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何EEA金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，可能受制于EEA决议当局的减记和转换权力，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：

（a）欧洲经济区解决机构对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记和转换权，而该等负债可由作为欧洲经济区金融机构的本协议任何一方向其支付；及

（b）任何保释诉讼对任何该等法律责任的影响，包括（如适用）：

（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

（ii）将该等负债的全部或部分转换为该欧洲经济区金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予的过桥机构的股份或其他所有权文书，而该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替根据本协议或任何其他贷款文件就任何该等负债所享有的任何权利；或

（iii）与行使任何欧洲经济区决议当局的减记和转换权力有关的该等赔偿责任条款的变更。

第9.20节某些ERISA事项。

（a）每名贷款人（x）自该人成为本协议的贷款方之日起，代表及保证（y）契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人为代理人的利益而不再是本协议的贷款方之日止，而不是为免生疑问而向或为借款人或任何其他贷款方的利益而作出以下至少一项是真实的，并将是真实的：

（i）就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺或本协议而言，该贷款人未使用一个或多个福利计划的“计划资产”（在ERISA第3（42）条或其他含义内），

（ii）一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于此类贷款人进入、参与，贷款和本协议的管理和履行，

（iii）（a）该等贷款人为由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该贷款人作出订立、参与、管理和履行贷款及本协议的投资决定，（c）贷款及本协议的进入、参与、管理和履行均符合PTE 84-14第I部（b）至（g）款的规定，及（d）据该贷款人所知，该等贷款人就该等贷款人的进入，参与、管理和履行贷款和本协议，或

（iv）行政代理人全权酌情与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。

（b）此外，除非紧接前（a）条第（1）款（i）项就贷款人而言是真实的，或（2）贷款人已根据紧接前（a）条的第（iv）款提供另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步（x）表示及保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至（y）契诺之日止，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再为本协议的贷款方之日止，为代理人的利益而非为免生疑问，对于借款人或任何其他贷款方或为其利益，任何代理人均不得成为该贷款人资产的受托人，该资产涉及该贷款人进入、参与、管理和履行贷款和本协议（包括与任何代理人根据本协议、任何贷款文件或与本协议或其相关的任何文件保留或行使任何权利有关）。

第9.21节转让和某些其他文件的电子执行。“执行”、“执行”、“签名”、“签名”等字样与将就本协议签署的任何单证以及在此设想的交易（包括但不限于转让和假设、修改或其他借款请求、放弃和同意）中的或与之相关的类似进口字样，应被视为包括电子签字、在行政代理人批准的电子平台上电子匹配转让条款和合同订立，或以电子形式保存记录，每一项均应具有与人工签署的签字或使用纸质记录系统相同的法律效力、有效性或可执行性，视情况而定，在任何适用法律（包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律）规定的范围内。

第9.22节使用名称、标识等

.除在与交易、交易有关的情况下或在日常业务过程中的惯常新业务演示中使用公司、借款人、任何子公司或任何代理使用AMC的名称和标识外，任何代理均不得在任何出版物中以其他方式使用该人员的名称、产品照片、标识或商标，除非该人员就使用该人员的名称、产品照片、标识或商标提供书面授权（不得无理隐瞒），且任何该等授权均应遵守该等质量控制要求，可能不时生效的与之有关的使用指示及指引，或该等人以书面作出的其他指示。

第9.23节关于西班牙手续和西班牙法律强制执行的特别规定。

（a）在西班牙签署西班牙担保文件之日或之后，应行政代理人的请求（在所需贷款人的指示下），本协议及本协议的任何修订应由西班牙贷款方在西班牙公开文件中正式确定，以便其可具有《西班牙民事诉讼法》第517.2.4 º条所设想的所有目的的公证文件（p ó liza notarial）的地位。本协议各缔约方在此明确授权行政代理人和贷款人向本协议将被提升为西班牙公共文件地位的西班牙公证人请求并获得本协议的任何进一步公证副本和任何相关文件（但与获得第二份及随后的公证副本有关的任何费用和开支应由请求此类副本的一方单独承担）。

（b）为西班牙担保文件所设想的执行程序的目的和为西班牙民事诉讼法第571条及其后各条的目的，贷款方和贷款人（或适用的担保方）同意，到期和应付的金额将是根据本协议条款在登记册中列出的金额，由行政代理人提供。为此目的，双方明确同意，此种余额应被视为对债务的承认，并可根据该法律的相同规定提出索赔。

（c）为《西班牙民事诉讼法》第540.2条的目的，每一贷款人和贷款方承认并接受，只要贷款人的相关转让、转让或其他变更是按照本协议的条款进行的，贷款人的任何转让、转让或其他变更应由行政代理人（按照所需贷款人的指示行事）通过向该法院提供登记册的方式向任何西班牙法院提供适当和充分的证据，以确认该贷款人在相关时间的身份，因此，那些在登记册中被如此确定为放款人的人应能够并在所有方面获得授权，通过ejecutivo程序在西班牙通过直接或通过任何代理人（或正式指定的次级代理人、共同代理人或事实上的律师）发起任何强制执行，而无需提供进一步的证据。

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作为证明，双方已促使本协议自上述首次写入之日起正式签署。

签署页至信贷协议（Odeon）

美国银行信托公司，美国国家协会，作为行政代理和安全代理

签署页至信贷协议（Odeon）

德意志银行纽约分行，作为贷款人

签署页至信贷协议（Odeon）