克罗克斯-20260423

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）条作出的代表声明

1934年《证券交易法》（修订号。)


由注册人提交ý
由注册人以外的一方提交 o

选中相应的框：
☐			初步代理声明
☐			机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
☒			最终代理声明
☐			确定的附加材料
☐			根据§ 240.14a-12征集材料


Crocs, Inc.
（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：
☒			无需任何费用。

☐			之前用前期材料支付的费用。

☐			根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。

Crocs, Inc.

500 Eldorado Blvd.，Building 5

科罗拉多州布鲁姆菲尔德80021

____________________________________________________________________

2026年年度股东大会通知

将于2026年6月9日举行

____________________________________________________________________

致Crocs, Inc.股东：

我们将于美国东部时间2026年6月9日上午8：30召开卡骆驰公司2026年年度股东大会（“年度会议”）。年会将通过网络音频直播完全在线上举行。您将可以通过访问在线参加和参加年会www.virtualshareholdermeeting.com/CROX2026，届时您将可以现场收听年会，提交问题，并进行投票。我们认为，虚拟年会提供了与面对面年会相同的参与机会。自2020年以来，我们仅通过远程通讯方式（即仅虚拟年会）召开了我们的年度股东大会。根据我们在这些会议上的经验，我们相信我们的虚拟年会形式为股东提供了作为面对面年会参与的相同机会，并使我们能够为所有股东提供持续的参与机会，无论他们的地理位置如何。因此，我们计划仅以远程通讯的方式召开年会。

年会的目的是：

1.选举代理声明中指名的三名第三类董事提名人；

2.批准任命Deloitte & Touche LLP为我们的2026财年独立注册公共会计师事务所；

3.举行咨询投票，批准我们指定的执行官的薪酬；

4.通过Crocs, Inc. 2026年股权激励计划；及

5.考虑在年度会议或其任何延期或休会之前适当提出的任何其他事项。

只有在2026年4月13日营业结束时我们普通股的在册股东才有权收到年会通知并在年会上投票。

有权在年会上投票的股东名单将在年会前10天在我们的主要执行办公室，500 Eldorado Blvd.，Building 5，Broomfield，CO 80021提供审查。

诚邀全体股东通过线上方式参加年会。无论您是否计划以网络方式出席年会，请您按照《代理材料互联网备查通知》（“通知”）中的指示，在您收到代理材料的硬拷贝后，尽快通过互联网或电话方式投票表决您的股份。您也可以要求纸质代理卡或投票指示表格（如适用），其中将包括一个已付邮资的信封，以邮寄方式提交您的投票，如通知中所述。你也可以在网上投票你的股份，并提交你的问题，在年度会议期间。通过互联网直播参加年会时如何投票的说明，发布在www.virtualshareholdermeeting.com/CROX2026并且可以在题为“关于投票和年会的常见问题——我如何参加年会并在年会上投票？”一节中的代理声明中找到。在线出席年会的在册股东如有此意愿，可撤回其代理并在线投票。


			根据董事会的命令，
			/s/sara hoverstock
			萨拉·哈弗斯托克执行副总裁、首席法务官

科罗拉多州布鲁姆菲尔德

2026年4月23日


代理声明摘要						1
关于投票和年会的常见问题						5
建议1-选举董事						10
公司治理						17
董事会和董事会各委员会						22
执行干事						25
我们证券的实益所有权						26
拖欠款第16（a）款报告						27
若干关系及关连人士交易						28
董事薪酬						29
我们薪酬委员会主席的一封信						32
高管薪酬						33
薪酬讨论与分析						33
薪酬委员会报告						47
补偿表						48
审计委员会的报告						63
议案2-批准聘任独立注册会计师事务所						64
提案3-就批准我们指定执行官的薪酬进行咨询投票						65
议案4-批准Crocs, Inc. 2026年股权激励计划						66
股权补偿方案						73
其他事项						74
股东提案和提名						74
家庭持有						74
附录A-Crocs, Inc. 2026年股权激励计划						A-1

前瞻性陈述

本代理声明包含经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条含义内的“前瞻性声明”。我们还可能不时在我们向公众发布的其他材料中提供口头或书面的前瞻性陈述。此类前瞻性陈述受制于1995年《私人证券诉讼改革法案》创建的安全港。除其他外，提及行业趋势、对我们未来财务业绩的预测、我们业务的预期趋势、我们的举措、战略和计划的预期效果以及对未来事件或情况的其他特征的陈述均为前瞻性陈述。这些陈述表达了管理层目前对未来事件或结果的看法，使用了“预期”、“假设”、“相信”、“继续”、“估计”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“项目”、“努力”等词语，以及“可以”、“可能”、“可能”、“应该”、“将”、“将”等未来或条件时态动词，以及类似的表达方式或变体。前瞻性陈述受风险、不确定性和其他因素的影响，可能导致实际结果与此类前瞻性陈述明示或暗示的未来结果存在重大差异。可能导致实际结果与前瞻性陈述产生重大差异的重要因素包括但不限于第一部分-项目1a中描述的因素。我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告（“年度报告”）的风险因素，贯穿年度报告的其他地方，以及我们向美国证券交易委员会提交的过去和未来报告中不时描述的风险因素。应谨慎行事，不要过分依赖任何此类前瞻性陈述。此外，此类前瞻性陈述仅在本代理声明发布之日起生效。我们不承担更新任何前瞻性陈述以反映此类陈述日期之后的事件或情况的义务，除非适用法律要求。

不以引用方式纳入

这份代理声明包括几个网站地址以及对在这些网站上找到的其他材料和报告的引用。这些网站、材料和报告不以引用方式并入本文。

代理声明摘要

本委托书提供给特拉华州公司Crocs, Inc.（“公司”、“卡骆驰”、“我们”、“我们”或“我们的”）的股东，与我们的董事会（“董事会”）征集在2026年年度股东大会（“年度会议”）上投票的代理人有关。这是这份代理声明中包含的信息的摘要，但它并不包含您应该查看和考虑的所有信息。你应该在投票前阅读这份代理声明中的所有信息。


关于年会的信息

日期：2026年6月9日星期二

时间：美国东部时间上午8：30

地点：www.virtualshareholdermeeting.com/CROX2026

记录日期：2026年4月13日

投票：我们普通股的股东有权投票


如何投票

互联网：www.proxyvote.com

电话：1-800-690-6903

邮件：填写、签名并注明日期您的代理卡或投票指示表，并用随附的已付邮资信封邮寄

年会期间：参加2026年6月9日年会

互联网和电话投票有助于减少对环境的影响以及我们与年会相关的成本。您可以每周7天、每天24小时通过网络或电话投票，直至美国东部时间2026年6月8日晚上11：59。您还可以在年会期间以电子方式对您的股票进行投票。关于如何在线参加年会以及如何提交问题和投票的详细信息发布在www.virtualshareholdermeeting.com/CROX2026并且可以在这份代理声明中的标题为“关于投票和年会的常见问题——我如何参加年会并在年会上投票？”的部分中找到。如果您希望撤销您的代理，请参阅页面上的信息9这份代理声明。

如果您通过银行、经纪人或其他记录持有人以“街道名称”持有您的股份，您的股份记录持有人将向您发送投票指示，您必须遵循这些指示，您的股份才能在年度会议上投票。如果您以街道名义持有并希望参加年会和在线投票，您应该联系您的经纪人、受托人、银行或其他记录持有人，以获得您的16位数字控制号码或通过您的银行、经纪人或其他记录持有人以其他方式投票。

这份代理声明将于2026年4月23日或前后首先提供给股东。

2025年财务重点

•截至2025年12月31日止年度的收入为40.406亿美元，与截至2024年12月31日止年度相比下降1.5%。减少是由于HEYDUDE品牌的单位销量减少的净影响，部分被卡骆驰品牌的销量增加、按固定货币基准计算的平均售价增加所抵消(1)（“ASP”）受HEYDUDE品牌驱动，汇率净有利变动。

•与2024年相比，2025年卡骆驰品牌的收入增长了1.5%。与2024年相比，HEYDUDE品牌2025年的收入下降了13.3%。

•与2024年的58.8%相比，2025年的毛利率为58.3%，下降了50个基点，这主要是由于增加关税对两个品牌都不利的关税。

•2025年的销售、一般和管理费用（“SG & A”）为14.694亿美元，而2024年为13.643亿美元，这主要是由于对人才的投资增加以及DTC渠道的成本增加。SG & A占收入的百分比从2024年的33.3%增至36.4%。

•资产减值为7.381亿美元，主要是由于HEYDUDE无限期商标和HEYDUDE品牌报告单位商誉的部分减值。

•截至2025年12月31日止年度的运营收入为1.495亿美元，包括7.381亿美元的资产减值，而截至2024年12月31日止年度的运营收入为10.219亿美元。净亏损为8120万美元，合每股摊薄收益1.50美元，而2024年的净收入为9.501亿美元，合每股摊薄收益15.88美元。

(1)固定货币是一种非公认会计原则（定义见下文）的财务计量。欲了解更多信息，请参阅本代理声明的“薪酬讨论与分析”部分。

提案和我们董事会的投票建议

董事会建议

页

选举第三类董事（议案1）

Thomas J. Smach

为

Beth J. Kaplan

为

Neeraj S. Tolmare

为

批准我们的独立核数师（建议2）

为

咨询投票批准我们指定执行官的薪酬（提案3）

为

关于Crocs, Inc. 2026年股权激励计划（议案四）的批复

为


议案1 —选举第三类董事（第10)

姓名

年龄

主要职业

委员会成员

独立

Thomas J. Smach

Riverwood Capital Management联合创始合伙人

审计委员会和薪酬委员会

有

Beth J. Kaplan

Axcel Partners，LLC管理成员

薪酬委员会（主席）

有

Neeraj S. Tolmare

可口可乐公司高级副总裁兼全球首席信息官

审计委员会

有


董事会建议进行表决“为”上述三类董事中的每一位。


提案2 —批准独立审计员（第64)

2026年3月，我们董事会审计委员会（“董事会”）批准重新任命德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。我们的董事会要求股东在年会上批准这一任命。


董事会建议进行表决“为”关于批准任命德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）作为我们2026财年的独立注册公共会计师事务所。


提案3 —就批准指定执行干事薪酬进行咨询投票（薪酬咨询投票）（page65)

我们的高管薪酬计划的目标是：

使我们的高管薪酬与我们的股东利益保持一致

让我们的高管对股东负责

确保我们的总薪酬计划符合良好的公司治理并具有市场竞争力

吸引并留住能够在我们快节奏、快速发展的公司取得成功的模范高管人才

激励我们的高管通过向他们支付绩效来实现我们的财务和战略业务目标


治理最佳做法：

•多数独立董事会						•控制保护的合理变化

•完全独立的薪酬委员会						•无消费税总额

•薪酬委员会独立薪酬顾问						•合理的遣散费

•没有产生过度风险的补偿政策和方案						•有限的行政津贴和福利

•年度咨询薪酬投票（2025年获得97%的支持）						•不得对董事、执行官或任何其他员工允许的公司股票进行套期保值或质押

•针对执行官和董事的稳健的持股准则						•不对股票期权或股票增值权进行重新定价

•与企业责任和可持续发展绩效相关的部分薪酬						•多数票董事辞职政策

•追回基于激励的薪酬						•控制权发生变更时承担的股权奖励不存在单一触发归属

•年度董事审查和技能评估						•独立董事常务例会

•董事会独立主席						•致力于可持续的商业实践

•董事会和委员会成员的年度评估

我们致力于按绩效付费的理念。

•我们首席执行官2025年目标薪酬的大约88%是以基于绩效的现金或长期股权奖励的形式。

•基于我们2025年的经营业绩，薪酬委员会批准企业短期现金激励计划（“STIP”）、卡骆驰品牌和HEYDUDE品牌记分卡的派息率分别为目标的95.4%、94.3%和58.6%。薪酬委员会还批准了2025年调整后EBIT营业利润率（定义见本文件）基于业绩的限制性股票单位的97.1%的派息，这些股权奖励仍需在最终派息前获得额外两年的服务归属。集体来看，这些基于绩效的

由于我们的公司努力实现财务和运营绩效与薪酬委员会预先设定的绩效目标的对比，我们的高管们获得了奖励。

•薪酬委员会继续对STIP记分卡使用相同的财务和非财务指标，包括与战略举措绩效相关的预定目标以及与公司责任和可持续性进展相关的预定目标。

•2025年，薪酬委员会更新了我们的长期激励计划（“LTIP”）中基于绩效的限制性股票单位（“PSU”）的结构。这些变化是在对公司经营所处的波动和不确定的宏观经济现实进行多次讨论后通过的。委员会修订了先前根据三年累计收入获得的33%的PSU。这些PSU现在每年用三年业绩期间的平均绩效来衡量收入业绩。然后，这些平均结果将受到三年相对TSR修改器（如本文所定义）的影响，以确定最终的PSU奖励支出。我们2025年LTIP的业绩部分包括（1）基于实现2025年调整后EBIT营业利润率表现而获得的PSU，任何已获得的PSU在实现业绩目标后分别归属33%，并在未来两年每年归属33%，但须持续服务（“2025年调整后EBIT营业利润率PSU”）；（2）基于实现三个单独的一年期年度调整后收入目标而获得的PSU，在三年业绩期间（2025-2027年）平均，并在整个业绩期间应用三年相对TSR修正（“2025-2027年收入/rTSR PSU”）。任何获得的PSU将在三年履约期结束时断崖式马甲，但须继续服务。业绩期内三个日历年每年的收入目标由薪酬委员会在与之相关的日历年开始时每年制定。2025年调整后EBIT营业利润率PSU和收入/rTSR PSU的权重分别为每个NEO的LTIP总额的33%，占LTIP总组合的67%。

•委员会维持了收入/rTSR PSU的延长归属期限，以确保我们最高级的领导者更加关注我们的长期业绩目标并进一步与股东利益保持一致，同时保持对调整后EBIT营业利润率和高级领导者保留的关注。

更多关于我们高管薪酬方案的信息，请看下面的“薪酬讨论与分析”部分。


董事会建议进行表决“为”咨询投票批准赔偿的公司指定执行官。


议案4 —批准《Crocs, Inc. 2026年股权激励计划》（第66)

我们正在请股东批准Crocs, Inc. 2026年股权激励计划（“计划”），董事会已采纳该计划，在股东批准的情况下，继续向董事、高管以及其他员工和服务提供商进行股权奖励。我们相信，有效使用股权激励薪酬一直是并将继续是我们成功不可或缺的一部分，并使我们的薪酬计划与我们股东的利益保持一致。该计划还表明了我们对健全公司治理实践的承诺。该计划的重点包括：

•新增2,200，000股；

•控制权发生变更时承担的股权奖励不存在单一触发归属情形；

•未经股东事先批准不得对股票期权重新定价；

•不存在行权价格低于公允市场价值的股票期权；以及

•三年平均历史股权补偿利用率（“烧钱率”）为1.2%，与过去三年要求股票的同行相比较为有利，低于平均在2%以上的行业标准。


董事会建议进行表决“为”Crocs, Inc. 2026年度股权激励计划有关事项的批复。

Crocs, Inc.

500 Eldorado Blvd.，Building 5

科罗拉多州布鲁姆菲尔德80021

_______________________________________________________________________

2026年年度股东大会

_______________________________________________________________________

代理声明

关于投票和年会的频繁提问

为什么会收到这些代理材料？

我们提供这些代理材料，与我们的代理委员会将在我们的年度会议上投票的征集有关，该会议将于美国东部时间2026年6月9日上午8：30举行，在线时间为www.virtualshareholdermeeting.com/CROX2026，或在任何延期或休会时。年会将是一个完全虚拟的会议，将通过现场音频网络直播进行。您将可以在线参加年会，并通过访问在会议期间提交您的问题www.virtualshareholdermeeting.com/CROX2026并在您的代理卡或代理材料随附的说明上输入您的代理材料互联网可用性通知（“通知”）中包含的16位控制号码。只有拥有有效16位控制号码的股东才能参加年会、投票和提问。

这份代理声明将于2026年4月23日或前后首先提供给股东。

根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规定，我们是通过互联网向我们的股东提供代理材料，而不是邮寄打印的副本。如果您通过邮件收到通知，您将不会收到代理材料的打印副本，除非您按照该通知中的指示要求提供一份。相反，该通知将指示您如何访问和审查互联网上的代理材料。我们相信，这些规则使我们能够为我们的股东提供他们需要的信息，同时降低交付成本并减少我们年会对环境的影响。

关于将于2026年6月9日举行的2026年年度股东大会提供代理材料的重要通知。这份委托书和我们向股东提交的2025年年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。

这份代理声明包含哪些内容？

这份代理声明涉及将在我们的年度会议上投票的提案、投票过程、我们的董事会和董事会各委员会、有关我们的董事和某些执行官截至2025年12月31日止年度的薪酬的信息，以及其他重要信息。我们鼓励您在对您的股票进行投票之前阅读这份完整的代理声明。

谁有权投票？

在2026年4月13日营业结束时，我们普通股的在册股东有权收到年度会议的通知，并有权在年度会议上投票。在记录日期，我们的已发行普通股有50,042，127股，对年度会议上所有事项的总票数为50,042，127（或每股一票）。

有权在年会上投票的股东名单将在年会前10天在我们的主要执行办公室，500 Eldorado Blvd.，Building 5，Broomfield，CO 80021提供审查。

要出席和参加年会，您需要在您的通知中、在您的代理卡上或在您的代理材料随附的说明上包含16位数字的控制号码。如果您的股票以“街道名称”持有，您应该联系您的经纪人、受托人、银行或其他记录持有人，以获得您的16位数字控制号码或通过经纪人、受托人、银行或其他记录持有人进行投票。只有拥有有效16位数字控制号码的股东才能参加年会、投票和提问。年会网络直播将于美国东部时间上午8：30准时开始。我们鼓励您在开始时间之前访问年会。美国东部时间上午8点15分开始网上报到，应留出充足时间办理报到手续。

什么构成年会的法定人数？

在年会上开展业务需要达到法定人数。有权在董事选举中普遍投票的已发行股份的多数投票权的持有人必须亲自出席，或通过远程通信，或通过代理人出席年度会议，才能达到法定人数。为确定是否存在法定人数，弃权票和经纪人不投票算作出席。当经纪人返回代理卡但没有对一个或多个事项进行投票时，就会发生经纪人不投票的情况，因为在没有受益所有人的指示的情况下，经纪人没有这样做的权力。就选举我们的第三类董事而被标记为被扣留的代理人所代表的股份，在确定是否有法定人数时将被视为出席。

我在投什么票？

我们要求你在年会上对以下提案进行投票：

1.选举本代理声明提名的三名第三类董事提名人，任期至2029年年度股东大会。

2.批准任命德勤会计师事务所为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

3.一项咨询投票，以批准我们指定的执行官的薪酬。

4.关于Crocs, Inc. 2026年股权激励计划的批复。

怎么投票？

互联网投票

如果您是登记在册的股东，您可以按照通知上的指示通过互联网投票选举您的代理人，或者，如果您要求打印我们的代理材料副本，请按照您收到的打印代理卡上的指示进行投票。大多数受益股东（“街道名称”持有者）可以通过访问其经纪人、受托人、银行或其他被提名人提供的投票指示表上指定的网站进行投票。

电话投票

如果您是记录在案的股东，您可以按照通知上的说明通过美国境内的按键式电话对您的代理人进行投票，如果您要求打印代理材料的副本，可以按照打印的代理卡上的说明进行投票。大多数受益股东（“街道名称”持有者）可以通过拨打其经纪人、受托人、银行或其他被提名人提供的投票指示表上指定的号码进行投票。

邮寄投票

如果您是登记在册的股东，您可以通过索取打印的代理卡、填写、签名、与打印的代理卡约会并将其装在打印的代理材料随附的已付邮资信封中邮寄的方式邮寄您的代理。受益所有人（“街道名称”持有人）可通过填写、签署、注明日期提供的投票指示表并将其装在投票指示表随附的已付邮资信封中邮寄进行投票。

通过出席年会进行网络投票

截至股权登记日2026年4月13日收市时，全体股东可通过在线方式出席年会并按照登载于www.virtualshareholdermeeting.com/CROX2026.如果您是没有控制号码的受益所有人，您可以通过登录您的券商网站并选择股东通讯邮箱链接到年会来获得年会的访问权。还应在您的经纪人、受托人、银行或其他记录持有人提供的投票指示卡上提供说明。即使你打算在网上出席年会，我们也建议你也可以通过网络、电话或邮寄方式投票，这样如果你后来决定不出席，你的投票将被计算在内。

如何参加年会并在年会上投票？

年会将通过网络音频直播完全在线上举行。在组织我们的虚拟年会时，我们的目标是加强股东的参与。我们设计了虚拟年会，为股东提供了与年会亲自举行时基本相同的参与机会，我们相信虚拟年会实现了这一目标。我们的目标是为所有股东提供一致的体验，无论其地理位置如何。任何股东均可在线直播出席年会，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/CROX2026.如果您在年度会议的记录日期是股东，并且您的通知、代理卡或代理材料随附的说明中包含您的16位控制号码，您可以在年度会议上投票。

以下提供了您在线参加年会所需的信息摘要：

•要出席和参加年会，您需要在您的通知中、在您的代理卡上或在您的代理材料随附的说明上包含16位数字的控制号码。

•年会网络直播将于美国东部时间上午8：30准时开始。我们鼓励您在开始时间之前访问年会。美国东部时间上午8点15分开始网上办理登机手续，请留出充足时间办理登机手续。

•虚拟会议平台全面支持浏览器（Chrome、Edge、Firefox和Safari）和运行最新版本适用软件和插件的设备（台式机、笔记本电脑、平板电脑和手机）。与会者应确保在打算参加年会的任何地方都有强大的互联网连接。与会者还应给自己充足的登录时间，并确保在年会开始前能听到流媒体音频。

•关于如何通过互联网出席和参与的说明，包括如何证明持股证明，发布于www.virtualshareholdermeeting.com/CROX2026.

•有关如何通过互联网出席和参与的问题，将在以下网址提供协助：www.virtualshareholdermeeting.com/CROX2026在年会当天。

•如果您想在年会期间提交您的问题，请登录虚拟会议平台atwww.virtualshareholdermeeting.com/CROX2026，将您的问题输入“提问”字段，点击“提交”。

•问答环节还将包括年会前提交的问题。你可以在年会召开前提出问题，在www.virtualshareholdermeeting.com/CROX2026.

•有关年会事项的问题将在年会期间得到答复，但受时间限制。有关个人事务的问题，包括与就业、产品问题或产品创新建议有关的问题，与年会事务无关，因此不予回答。如果我们收到基本相似的问题，我们可能会将这些问题组合在一起，并提供单一的答复，以避免重复。我们设计了虚拟年会的形式，以确保我们的股东获得与面对面会议相同的参与权利和机会。凡与年会事项有关的问题，会议期间因时间限制无法解答的，将在线发布，并在我司网站www.crocs.com“投资者关系”栏目进行解答。这些问题和答案将在年会后尽快提供，并将一直提供到发布后一周。

要出席和参加年会，您需要在您的通知中、您的代理卡上或您的代理材料随附的说明中包含16位数字的控制号码。如果您的股票以“街道名称”持有，您应该联系您的经纪人、受托人、银行或其他记录持有人，以获得您的16位数字控制号码，或通过经纪人、受托人、银行或其他记录持有人以其他方式投票。只有拥有有效16位控制号码的股东，才能参加年会、投票、提问。

如果在打卡时间或年会期间，我在访问虚拟会议网站时遇到技术困难或麻烦怎么办？

我们将有技术人员随时准备帮助您解决您在访问虚拟会议网站时可能遇到的任何技术困难。如在签到或会议时间内访问虚拟会议网站遇到任何困难，请拨打年会登录页面将发布的技术支持电话。

提案需要什么表决才能通过？

如果出席年度会议的人数达到法定人数，则需要进行以下表决才能批准每一待表决事项。

建议1-选举董事在年会上通过网络投票或在年会上通过代理投票获得最高“赞成”票数的三名第三类董事提名人将被选为董事。标记为拒绝投票和经纪人不投票的代理人将不会对本提案的结果产生影响。不允许累积投票。参见“公司治理——多数票董事辞职政策”（下文），有关董事被提名人在其选举中获得的“拒绝”票数多于“支持”此类选举的票数时，必须提交辞呈的要求。

提案2-批准Deloitte & Touche LLP的任命批准任命德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所，需要亲自出席、通过远程通讯或通过代理并有权对提案进行投票的股份的多数投票权的赞成票。弃权将产生对该提案投反对票的效果。经纪人不投票将不会对该提案的结果产生影响；但是，经纪人有权对该提案进行投票，因此，预计不会存在与该提案相关的经纪人不投票。

提案3-就批准我们指定执行官的薪酬进行咨询投票必须获得亲自出席、或通过远程通讯、或通过代理并有权对提案进行投票的股份的多数投票权的赞成票，才能批准咨询决议，以批准我们指定的执行官的薪酬。弃权将具有对本提案投反对票的效力。经纪人不投票将不会对这项提案的结果产生影响。

议案4-批准Crocs, Inc. 2026年股权激励计划需要亲自出席、或通过远程通讯、或通过代理并有权对提案进行投票的股份的多数投票权的赞成票才能批准我们的计划。弃权将产生对该提案投反对票的效果。经纪人不投票将不会对这一提案的结果产生影响。

批准所有其他提案对于适当提交年会的任何其他事项，以亲自出席、远程通讯或委托代理人并有权就该等提案进行投票的股份的多数表决权投赞成票，将由股东自行决定。弃权将产生对这些提案投反对票的效果。经纪人不投票将不会对这些提案的结果产生影响。

董事会有何建议？

我们董事会的建议与每项提案的描述一起列出。总之，我们的董事会建议进行投票：

•为选举各第三类董事提名人（议案1）；

•为批准任命德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所，（提案2）；

•为关于批准我们指定的执行官薪酬的咨询投票（提案3）；和

•为《Crocs, Inc. 2026年度股权激励计划（议案四）》的批复。

不提供投票指示怎么办？

无论您是否能够亲自在线出席年会，我们都鼓励您按照通知中的指示投票表决您的股份。以适当执行的方法所代表的股份，且未在年度会议之前被撤销，将按照委托书的指示在年度会议上进行投票。如果没有指明指示，这类代理人将被投票为建议1、2、3和4中的每一项，并根据代理持有人对可能适当提交年度会议的其他事项的最佳判断。

如果你的股票是以银行或券商的名义持有，你的银行或券商将向你发送一个单独的包裹，说明投票你的股票的程序和选择。您应该遵循您的银行或经纪公司提供的指示。在日常事务上，例如批准我们的独立注册会计师事务所的任命，如果您不指示您的经纪人如何投票，您的经纪人将酌情为您投票。对于非常规事项，其中包括年会上要表决的所有其他事项，没有你的具体投票指示，你的经纪人不得对你的股份进行投票。

投完票后可以改票吗？

任何提供代理的股东有权在代理在年度会议上进行投票之前的任何时间通过（i）重新在线投票方式撤销代理或更改代理www.proxyvote.com或以电话方式，（ii）向公司秘书，Crocs, Inc.,500 Eldorado Blvd.，Building 5，Broomfield，CO 80021发送另一份妥为签立并附有较后日期的委任或撤销委任的书面通知，或（iii）以网路方式出席年会并按在www.virtualshareholdermeeting.com/CROX2026.

你在网上出席年会本身并不构成撤销你的代理。

选票将如何计票？

我们的选举督察员布罗德里奇的一名代表将对选票进行制表和核证。

年会代理征集费用由谁出？

我们的董事会正在征集年会的代理人。我们将承担本次代理征集的全部费用。我们保留了专业代理征集公司Okapi Partners LLC（“Okapi Partners”）的服务，以协助征集代理。Okapi合伙人可以通过个人面谈、邮件、电话、传真、电子邮件或其他方式征集代理人。我们将向Okapi Partners支付其惯常费用，估计约为11,500美元，外加在征集代理过程中产生的合理自付费用。我们也可能会补偿经纪人、托管人、被提名人和其他受托人因向受益所有人转发代理材料而产生的正常处理费用。我们的董事、高级职员和其他员工可以亲自或通过邮件、电话、电子邮件或其他方式征集代理，他们将不会因此类服务获得额外补偿。

为什么要开虚拟会议？

我们认为，虚拟年会提供了与面对面年会相同的参与机会。自2020年以来，我们仅通过远程通讯方式（即仅虚拟年会）召开了我们的年度股东大会。根据我们在这些会议上的经验，我们相信我们的虚拟年会形式为股东提供了作为面对面年会参与的相同机会，并使我们能够为所有股东提供持续的参与机会，无论他们的地理位置如何。因此，我们计划仅以远程通讯的方式召开年会。

年会后如何查询投票结果？

我们将在年会上宣布初步投票结果，并将在年会后的四个工作日内，在提交给SEC的8-K表格当前报告中公布最终结果。

提案1-选举董事

董事会组成

我们的董事会目前由九名成员组成，分为三个级别，每位董事的任期为三年。根据我们经修订和重述的章程，我们的每一位董事的任期直至其继任者被选出并符合资格或直至该董事较早辞职或被免职。


第三类条款在2026年年会到期：
Thomas J. Smach
Beth J. Kaplan
Neeraj S. Tolmare
I类条款在2027年年会到期：
Ronald L. Frasch
Andrew Rees
查理斯·福特·休斯
II类条款在2028年年会到期：
伊恩·比克利
John B. Replogle
Douglas J. Treff

在每届股东年会上，将选举在该会议上任期届满的董事的继任者，或重新选举该等董事，并从当选和获得资格之时起任职至其当选后的第三届年会或直至其继任者正式当选并获得资格为止。目前授权董事人数为九人。授权董事人数可由董事会决议变更。任何因董事人数增加而增加的董事职位将在三个职类之间分配，以便尽可能使每个职类由三分之一的董事组成。董事会的空缺可通过董事会决议予以填补。

根据深入的绩效评估和治理和企业责任委员会随后的建议，董事会已提名Smach和Tolmare先生以及Kaplan女士连任第三类董事，任期三年，至2029年年度股东大会届满。

一名股东不能投票给超过三名被提名人。每一位被提名的董事都同意任期三年。我们不考虑任何获提名人将无法参选，但如任何获提名人因任何理由不能任职或将不会任职，所有代理人将按董事会的建议投票选举一名替代提名人。

任何董事或执行人员与任何其他人之间并无任何安排或谅解，据此他将被选为或将被选为本公司的董事或高级人员。我们的执行官和董事之间没有家庭关系。

董事提名程序及董事资格

治理和企业责任委员会确定潜在董事候选人的程序以及治理和企业责任委员会在评估潜在候选人时考虑的因素如下。在确定潜在董事候选人时，治理和企业责任委员会依赖多个来源的建议，包括现任董事和高级管理人员。治理和企业责任委员会也可以聘请外部顾问、猎头公司或其他顾问协助确定董事候选人。过去，我们曾聘请全球猎头公司，协助物色董事候选人。关于股东推荐的董事候选人，我们没有单独的政策，但治理和企业责任委员会将在考虑其他候选人的相同基础上考虑股东推荐的董事候选人。任何希望推荐候选人以供治理和企业责任委员会审议的股东，可以按照“股东提案和提名”中规定的程序向治理和企业责任委员会提交书面建议。

在评估董事候选人时，我们的管治及企业责任委员会会考虑（其中包括）该候选人的判断力、知识、个人和职业操守、道德和价值观、专长、业务和行业经验以及其他专长，这很可能会增强董事会管理我们的事务和业务的能力。治理和企业责任委员会努力提名具有各种互补技能和角色的董事，以便作为一个整体，董事会将拥有广阔的视野和适当的人才、经验和专业知识，以协调一致地监督我们的业务。治理和企业责任委员会还考虑了法律或法规（包括纳斯达克上市标准）规定的独立性要求。对于股东推荐的董事候选人，治理和企业责任委员会还可以考虑推荐股东持有的股份数量、持有该等股份的时间长度以及推荐股东与推荐的董事提名人之间的关系（如有）。


董事会建议投票“为”上述每一位被提名的董事候选人。

第三类董事提名人


Thomas J. Smach (第三类)			Smach先生，65岁，自2011年6月起担任董事会主席，自2005年4月起担任董事会成员。Smach先生目前担任审计和薪酬委员会的成员。自2008年以来，Smach先生一直是私募股权公司Riverwood Capital Management的联合创始合伙人。2005年1月至2008年6月，Smach先生担任伟创力国际（“伟创力”）（纳斯达克股票代码：FLEX）的首席财务官，该公司是一家在纳斯达克上市的电子制造服务（“EMS”）提供商。2000年4月至2004年12月，Smach先生担任伟创力财务高级副总裁。1997年至2000年4月，他担任Dii Group，Inc.的高级副总裁、首席财务官和财务主管，Dii Group，Inc.是一家EMS提供商和上市公司，于2000年初与伟创力合并。斯马奇先生曾在美国和国际上的多家私营和上市公司的董事会任职。Smach先生是注册会计师（非在职）。 Smach先生拥有丰富的会计和财务管理经验，曾担任全球上市公司的首席财务官以及上市公司和私营公司的董事会成员。此外，在Riverwood Capital Management和伟创力担任领导职务期间，Smach先生在国际制造和商业方面拥有丰富的经验。这一经验结合公司的分销、物流、制造、国际运营等方面的经验是有用的。Smach先生在并购以及资本市场交易方面也有丰富的经验。此外，Smach先生精通SEC合规和风险监督，这使他特别适合担任公司审计委员会成员以及董事会主席。

Beth J. Kaplan (第三类)			Kaplan女士，68岁，自2020年1月起担任董事会成员，目前担任薪酬委员会主席。自2000年以来，卡普兰女士一直担任Axcel Partners，LLC的管理成员，该公司是一家投资于早期和成长型公司的风险投资公司。Kaplan女士还曾担任Brilliant Earth Group, Inc.（NASDAQ：BRLT）的董事会成员，该公司是一家在纳斯达克上市的数字优先珠宝公司（“Brilliant Earth”），自2020年10月起担任薪酬委员会主席，同时也是提名和公司治理委员会以及审计委员会的成员。Kaplan女士于2014年2月至2025年12月期间在纳斯达克上市的电商服装公司Rent the Runway，Inc.（“Rent the Runway”）（纳斯达克股票代码：RENT）的董事会任职，担任审计委员会成员和薪酬委员会主席。Kaplan女士于2017年1月至2025年9月期间担任房地产开发和管理公司Howard Hughes Holdings Inc.（NYSE：HHH）的董事，担任审计委员会成员和提名委员会主席。卡普兰女士在2021年至2025年期间担任风险投资公司Revolution Ventures的风险合伙人。Kaplan女士于2016年至2021年期间担任上市媒体集团Meredith Corporation（NYSE：MDP）的董事会成员，担任公司人力资源和薪酬委员会主席以及财务/审计委员会成员。她曾在多家早期成长型公司的董事会任职，包括2016年至2020年期间的Framebridge（由格雷厄姆控股所有）。Kaplan女士于2013年5月至2015年在Rent the Runway担任总裁兼首席运营官。在此之前，Kaplan女士曾于2008年至2011年在健康和保健产品零售商General Nutrition Centers（“GNC”）（NYSE：GNC）担任总裁兼首席商品和营销官，并担任董事，在那里她在GNC 2011年的首次公开募股中发挥了不可或缺的作用。在加入GNC之前，Kaplan女士曾于2002年至2005年在美容护理零售商Bath & Body Works，LLC担任执行副总裁兼总经理，于1996年至1999年在美国连锁药店Rite Aid Corporation（NYSE：宝洁公司）担任营销和销售执行副总裁，于1981年至1996年在跨国消费品公司TERM3（NYSE：PG）担任美国化妆品和香水部门总裁兼总经理。 Kaplan女士在消费品、零售和数字商务领域拥有数十年的执行经验，在了解消费者趋势、品牌管理和运营专业知识方面为董事会和管理层带来了宝贵的视角。Kaplan女士还拥有公共董事会经验，曾在多个审计和风险委员会以及薪酬委员会任职。


Neeraj S. Tolmare (第三类)			Tolmare先生，52岁，自2024年1月起担任董事会成员，目前担任公司审计委员会成员。自2022年9月起，Tolmare先生担任全球饮料公司可口可乐公司（NYSE：KO）的高级副总裁兼全球首席信息官，他预计该职位将于2026年6月离职。在此之前，Tolmare先生于2018年6月至2022年9月担任可口可乐公司首席信息官-数字与创新全球主管。在任职于可口可乐公司之前，Tolmare先生曾任职于《财富》全球50强科技公司，例如2012年10月至2018年5月期间任职于惠普公司（NYSE：HPQ）和2010年10月至2012年9月期间任职于思科（NASDAQ：CSCO），以及2008年11月至2010年10月期间任职于Palm Inc.等初创公司，该公司是一家专门制造移动设备和软件的公司。他在这些公司担任过各种职务，这些公司专注于引领全球技术、数据和电子商务功能，为其在线业务带来两位数的增长。他目前担任亚特兰大莫尔豪斯医学院的董事会成员。 Tolmare先生在领导跨多个行业的技术团队和数字化转型计划方面拥有20多年的经验。

有关持续董事的资料

第一类董事


Ronald L. Frasch （I类）			Frasch先生，77岁，自2006年10月起担任董事会成员，并于2012年11月至2016年1月担任首席董事。Frasch先生目前担任治理和企业责任委员会主席。除了与卡骆驰合作外，Frasch先生自2017年起担任全球奢侈品牌Burberry Group PLC（LSE：BRBY）的董事会成员，并且是Ron Frasch Associates的创始人，该公司是一家于2014年注册成立的行业咨询公司。除了咨询工作，Frasch先生还在2014年2月至2019年6月期间担任私募股权公司Castanea Partners的运营合伙人。2014年6月至2015年6月，Frasch先生还担任EVINE Live，Inc.（纳斯达克股票代码：EVLV）的董事，该公司是一家在纳斯达克上市的数字商务公司。Frasch先生曾于2007年2月担任Saks Fifth Avenue的总裁兼首席营销官，该公司是Saks，Inc.（“Saks”）（纽约证券交易所代码：SKS）的一个部门，该部门是一家在纽约证券交易所上市的奢侈品时尚零售商，直到2013年11月Saks与Hudson’s Bay Company合并。从2004年11月到2007年1月，Frasch先生担任Saks Fifth Avenue的副主席和首席商人，在此之前，从2004年1月开始，他以非执行身份受雇于Saks。2000年4月至2004年1月，Frasch先生担任Bergdorf Goodman（奢侈品零售商Neiman Marcus Group, Inc.的子公司）的总裁兼首席执行官，并于1996年至2000年担任GFT北美公司（Gruppo GFT的子公司，总部位于意大利都灵，是一家全球高级男女服装、运动服装和家具的生产商、营销商和分销商）的总裁。Frasch先生还曾于1994年至1996年担任奢侈女装设计师服装公司Escada USA的总裁兼首席执行官。 Frasch先生在时尚零售行业拥有广泛的执行专业知识，这对董事会和管理层了解消费零售和时尚行业非常有价值，包括我们的批发客户当前的购买趋势。

Andrew Rees （I类）			Rees先生，59岁，自2017年6月起担任董事会成员，目前是Crocs, Inc.的首席执行官，负责监督品牌的全球战略和运营。里斯先生于2014年6月加入卡骆驰担任总裁，并于2017年6月成为首席执行官。Rees先生在鞋类和零售行业拥有超过25年的经验。在加入卡骆驰之前，Rees先生曾担任波士顿L.E.K. Consulting的董事总经理，在那里他创立并领导了该公司的零售和消费品业务13年。在咨询公司L.E.K.任职期间，Rees先生于2013年至2014年担任卡骆驰的顾问，支持公司战略增长计划的制定和执行。在加入L.E.K.之前，Rees先生曾担任美国鞋服品牌Reebok International的战略规划副总裁和零售运营副总裁。1994年至1996年，他还在英国纺织品设计公司Laura Ashley担任过多个职位。 Rees先生在鞋类和零售行业拥有丰富的执行专业知识，作为首席执行官，他还具有卡骆驰运营方面的日常知识。

查理斯·福特·休斯（I类）			Ford Hughes女士，55岁，自2020年9月起担任董事会成员，目前担任薪酬委员会成员。Ford Hughes女士于2023年5月至2025年6月被Mars，Inc.收购期间担任跨国食品制造公司Kellanova（原名：家乐氏公司）（“Kellanova”）（纽约证券交易所代码：K）的高级副总裁兼首席增长官。在担任此职务之前，Ford Hughes女士于2022年3月至2023年5月担任Kellanova的高级副总裁兼首席品牌与高级分析官。在此之前，Ford Hughes女士曾于2020年9月至2022年3月担任Kellanova高级副总裁兼全球首席营销官。在加入Kellanova之前，Ford Hughes女士于2015年1月至2020年9月期间担任丹麦珠宝制造商和零售商Pandora Jewelry美洲地区的首席营销官。Ford Hughes女士还曾在消费品牌担任高级营销和领导职务，包括2005年8月至2014年7月在跨国化妆品公司Est é e Lauder Companies，Inc.（NYSE：EL）、2001-2005年在跨国化妆品、护肤、香水和个人护理公司雅芳产品有限公司（NYSE：AVP）以及1997年至2001年在美国主要食品生产商Sara Lee Corporation（NYSE：SLE）。Ford Hughes女士目前在移动营销协会（“MMA”）的执行董事会任职，该协会是一个构建营销新未来的行业机构，此外还担任股权公司Prelude Growth Partners和视频广告平台公司Pixability的董事会顾问。她获得了霍华德大学金融学本科学位，以及西北大学J.L. 家乐氏管理学院金融与市场营销MBA学位。福特·休斯女士在全球品牌战略、市场营销、消费者洞察、零售和数字商务方面拥有数十年的执行经验。Ford Hughes女士在理解消费者趋势、品牌管理、数据和数字营销以及全渠道零售方面为董事会和管理层带来了宝贵的视角。

Class II Directors


伊恩·比克利 (二类)			Bickley先生，62岁，自2015年4月起担任董事会成员，目前是治理和企业责任委员会成员。除了卡骆驰，Bickley先生自2024年11月以来一直在美国领先的女式手袋、箱包和其他旅行用品设计师Vera Bradley（纳斯达克股票代码：VRA）的董事会任职，并于2026年3月被任命为董事长兼首席执行官。Bickley先生曾于2021年6月至2026年3月期间在Brilliant Earth（纳斯达克股票代码：BRLT）的董事会、审计委员会以及提名和公司治理委员会主席中任职，该公司是一家创新的、符合道德标准的高级珠宝首饰的全球领导者。他还在2021年6月至2025年12月期间担任Mycoworks Inc.的战略顾问，该公司是一家生物技术公司，也是开发精细菌丝体工程替代材料的先驱。自2019年4月至2023年4月，Bickley先生在巴西全球美容和化妆品上市公司Natura &Co.Holding S.A.（“Natura”）的董事会和战略委员会任职。后来，从2023年4月至2024年1月，Bickley先生担任临时首席执行官和Body Shop International Limited（“TBSI”）的董事，该公司是最初的英国自然和道德美容品牌，由Natura拥有，后来出售给Aurelius Investment Advisory Limited（“Aurelius”），同时Bickley先生离开TBSI。在出售TBSI后，它于2024年2月在Aurelius的控制下进入管理。在为Natura服务之前，Bickley先生曾担任蔻驰公司（“Tapestry”）（纽约证券交易所代码：TPR）的执行官，该公司旗下拥有Coach、Kate Spade和Stuart Weitzman等现代奢华生活方式和配饰品牌，直至2018年12月。Bickley先生在1993年至2018年期间在Tapestry（前身为Coach，Inc.）担任过多个高管职务。2017年7月至2018年12月，他担任Tapestry全球业务发展和战略联盟总裁。在上一次担任Tapestry之前，他曾于2013年8月至2017年7月担任COACH国际集团总裁，2006年2月至2013年8月担任COACH国际总裁，2001年8月至2006年2月担任COACH Japan总裁兼首席执行官，1997年至2001年担任COACH Japan副总裁，自1993年加入以来历任其他高级职务。 Bickley先生为董事会带来了超过25年的全球多渠道时尚和生活方式品牌建设、分销和转型经验。在Tapestry，Bickley先生是Coach品牌全球扩张的重要领导者和架构师，此外还将公司转变为一个拥有三个品牌、超过21,000名员工、分布在70多个国家的全球多品牌业务和组织。他的经历为董事会提供了对全球品牌发展和转型、多渠道零售以及新兴市场和渠道机会的重要视角和洞察力。

John B. Replogle (二类)			Replogle先生，60岁，自2024年1月起担任董事会成员，目前是我们治理和企业责任委员会的成员。自2017年10月以来，Replogle先生一直是One Better Venues，LLC的创始合伙人，该公司是一家风险投资公司，专注于投资对全球产生积极影响的以消费者为中心的业务。他曾于2011年2月至2017年10月担任Seventh Generation，Inc.的首席执行官，该公司是被联合利华收购的天然家居清洁品类的先驱。在此之前，他曾于2006年1月至2011年2月担任Burt’s Bees，Inc.的首席执行官，该公司是一个标志性品牌，在全球范围内成为天然个人护理领域的领导者。Burt’s Bees于2007年被领先的消费品和专业产品制造商高乐氏公司（NYSE：CLX）收购。Replogle先生还是2003-2006年期间联合利华护肤部门的总经理，以及1996-2003年期间全球优质饮品公司帝亚吉欧（Diageo，PLC.，NYSE：DEO）的全资子公司吉尼斯（Guinness）的总裁。 Replogle先生毕业于达特茅斯学院和哈佛商学院。他目前在埃隆大学董事会任职，同时还担任Grove Collaborative，Inc.（NYSE：GROV）的董事会成员，该公司是一家天然家居和个人护理美容产品公司。此前，他曾于2014年至2024年在宽禁带半导体开发商和制造商Wolfspeed, Inc.（NYSE：WOLF）的董事会任职。此外，在被Tempur-Pedic收购之前的2010年至2013年期间，他还曾在达特茅斯大学的董事会以及床上用品公司Sealy Corporation（NYSE：ZZ）的董事会任职。 Replogle先生带来了在主要消费品牌担任全球领导职务数十年的经验。


Douglas J. Treff (二类)			Treff先生，67岁，自2016年6月起担任董事会成员。他目前担任审计委员会主席。2025年11月，Treff先生担任国际救济和发展组织World Vision International的首席行政和财务官。在此之前，Treff先生于2016年至2024年期间担任World Vision，Inc.的高级副总裁兼首席财务官。此前，他曾于2007年9月至2015年7月担任鞋类零售商Payless Holdings，Inc.（“Payless”）的执行副总裁兼首席行政官，并于2012年至2015年担任其首席财务官。特雷夫离职后，Payless于2017年宣布破产。Treff先生还曾于2006年至2007年担任西尔斯加拿大公司（“西尔斯加拿大”）的执行副总裁兼首席行政官，该公司是一家加拿大上市公司，隶属于总部位于美国的西尔斯百货连锁店，曾从西尔斯借调至西尔斯加拿大。此外，Treff先生还曾于2000年至2006年担任美国支付和商业技术公司Deluxe Corporation（NYSE：DLX）的高级副总裁兼首席财务官。从1990年到2000年，Treff先生在服装零售商Wilsons The Leather Experts Inc.（“Wilsons”）担任过多个领导职务，包括1993年至1996年担任Wilsons财务副总裁，1996年至2000年担任首席财务官和助理秘书。 Treff先生在全球零售业的会计、金融、信息技术和运营方面带来了重要的知识和专长。作为20多年的首席财务官或首席行政官，Treff先生在SEC报告、风险管理和鞋类行业拥有丰富的经验，这使他非常适合担任我们审计委员会的主席。这一经验还为董事会提供了与财务管理、审计委员会监督和全球零售业务相关的重要专业知识和视角。

企业管治

我们致力于保持健全的公司治理实践。董事会已正式确定公司治理的若干政策、程序和标准，包括我们的公司治理准则，其中一些如下所述。我们继续监测最佳做法以及法律和监管发展，以期酌情进一步发展我们的治理政策和程序。


公司治理准则我们的企业管治指引（“企业管治指引”）旨在确保董事会持续保持活力，并在履行职责方面保持卓越。我们的公司治理准则确立了董事会在董事会组成和成员甄选、董事会独立性、董事会会议和高级管理层参与、管理层继任规划、董事会委员会以及高级管理层和董事会评估方面的做法和程序。董事会定期审查我们的公司治理准则，并在必要时对其进行更新，以反映改进的公司治理实践和监管要求的变化。我们的公司治理准则的副本可在我们网站www.crocs.com的“投资者关系”部分查阅。

多数票董事辞职政策我们的企业管治指引载有董事辞职政策。根据这项政策，任何董事提名人如果在其选举中获得的“拒绝”票数多于“支持”该选举的票数，则必须在股东投票证明后向董事会提出辞职。在投票证明后的90天内，董事会中的独立董事将考虑辞职提议，并决定是否接受或拒绝提交的辞呈。这项政策不适用于有争议的选举。

董事独立性纳斯达克上市标准要求董事会由大多数独立董事组成。董事会已确定，Messrs. Bickley、Frasch、Replogle、Smach、Tolmare以及Treff和MME。福特休斯和卡普兰是纳斯达克上市标准定义的独立董事。董事会每年根据相关事实和情况对每位董事的独立性作出认定。适用《纳斯达克上市标准》界定的标准和独立性标准，董事会对每位独立董事均作出认定，不存在董事会认为会干扰其在履行董事职责中行使独立判断的关系。

董事会和董事会委员会的年度评估每年，通过治理和企业责任委员会、董事会和每个董事会委员会进行自我评估，以评估各自的绩效并考虑潜在的改进领域。评估侧重于董事会和每个董事会委员会的有效性，并根据《公司治理准则》和每个委员会章程中规定的各自职责进行评估。董事考虑诸如履行董事会及其个人主要责任、会议上讨论和辩论的有效性、董事会和董事会委员会材料和陈述的质量和及时性、董事会和每个董事会委员会的组成（包括成员的经验、技能和独立性）以及董事会和每个董事会委员会流程的有效性等事项。对回应进行审查并与董事会主席和各董事会委员会主席共享，并认为必要时采取适当的应对行动。

与董事沟通股东或其他利害关系方如希望与董事会或特定个人董事进行沟通，可将此类书面通讯邮寄至：Corporate Secretary，Crocs, Inc.,500 Eldorado Blvd.，Building 5，Broomfield，CO 80021。公司秘书将审查所有通信，并将收到的通信摘要和公司秘书确定需要提请董事会或该个别董事注意的通信副本转发给董事会或个别董事。我们的公司秘书可能会酌情对通讯进行分类或汇总，并且根据通讯的性质，信件将被转发或定期提交给董事会。属于个人恩怨、商业招揽、客户投诉或包含不适当或冒犯性内容的通信将不会传达给董事会或任何董事或委员会。董事会或任何个别董事可随时索取副本，并审查公司秘书收到的所有拟发给董事会或该个别董事的函件。

董事会领导董事会没有关于首席执行官和董事会主席角色分离的正式政策。董事会认为，根据当前情况作出这一决定符合我们的最佳利益。然而，董事会已确定，一名独立董事担任主席目前符合我们股东的最佳利益。这一结构确保独立董事在积极监督我们的业务（包括风险管理监督）以及制定议程和建立董事会优先事项和程序方面发挥更大作用。这种结构还允许首席执行官在更大程度上专注于我们日常运营的管理。董事会认为，这种拆分结构认可了首席执行官在当前商业环境中投入该职位所需的时间、精力和精力，以及担任主席所需的承诺。


风险监督全体董事会积极参与监督可能影响我们的风险。董事会在整体上并通过向其各委员会授权的方式履行其风险监督职能。这些委员会定期开会，并向全体董事会汇报。我们的风险监督框架也与我们的披露控制和程序保持一致。例如，我们的季度和年度财务报表及相关披露均由管理层审查，包括我们的首席财务官，所有这些人都参与了下文所述的风险评估实践。然后，我们的首席执行官和我们的首席财务官会收到管理层和外部审计师的报告，然后再向审计委员会和董事会审查、批准财务报表，然后进行备案。审计委员会对财务风险负有主要监督责任，并对我们的整体风险评估和风险管理政策和系统负有监督责任。审计委员会监督我们接收、保留和处理与会计和审计事项有关的投诉的程序，并监督我们对法律和监管合规系统的管理。审计委员会定期与我们的会计和法律人员、内部审计团队以及我们的外部审计人员进行互动，以履行这一监督职能。我们的审计委员会还监督与我们的信息技术系统、流程和程序相关的风险，包括与网络安全相关的风险。我们将人工智能（“AI”）视为关键的推动因素和强大的工具，以帮助我们的品牌快速行动，以回应我们的消费者并支持我们的战略举措。我们建立了一个治理和监督结构，旨在确保以符合道德、安全和负责任的方式采用人工智能。整个董事会对人工智能战略进行监督，管理层至少每年向董事会提供更新，并通过内部和外部专家提供教育课程。审计委员会负责监督人工智能治理，每半年从管理层收到一次更新。管理AI指导委员会，包括我们的首席执行官、首席信息官、首席战略官和首席法务官，指导有关公司采用AI工具和举措的战略决策。薪酬委员会监督与我们的薪酬计划和方案相关的风险。薪酬委员会已根据董事会的风险评估和管理职责，审查和审议了我们的薪酬政策和计划，并将在未来每年进行一次。薪酬委员会认为，我们没有针对我们的高管和其他员工的薪酬政策和计划，这些政策和计划会产生合理可能对我们产生重大不利影响的风险。薪酬委员会还至少每年审议和评估其顾问的独立性和潜在利益冲突，包括其薪酬顾问Meridian Compensation Partners，LLC（“Meridian”）。
治理和企业责任委员会负责监督与公司治理和相关事项相关的风险以及董事会及其委员会的结构和绩效。首席法务官和/或企业风险团队负责监督我们的企业风险管理计划，这是一个持续的、全企业范围的计划，旨在实现对短期、中期和长期关键企业风险的有效和高效识别和管理可见性。企业风险管理计划有助于将风险考虑因素纳入整个公司的决策，并在全球范围内评估和管理我们的法律、监管和其他合规义务。特别是，我们认为，我们的企业风险管理计划有助于明确定义风险管理角色和责任，将管理层聚集在一起讨论风险，促进围绕与我们的战略和运营相关的风险的可见性和建设性对话，并有助于促进我们公司董事会、委员会和管理层的适当风险应对策略。首席法务官定期向审计委员会和董事会其他相关委员会报告我们的企业风险管理计划，包括信息安全事项，以及法律和合规事务。首席法务官和首席财务官还协调日常风险管理流程并直接向审计委员会报告。内部审计团队每年进行一次企业风险评估，并就我们的风险分析、评估、风险缓解策略和活动更新审计委员会和董事会其他相关委员会。对于某些风险，在与其他内部职能部门合作评估对我们业务的潜在影响以及行业数据源和基准对话的投入后，我们可能会采用更长期的审查、监测和缓解活动的视角。我们还不时利用行业信息来源，例如专业服务公司或订阅资源，评估与我们行业相关的趋势和基准数据，以协助确定某些风险趋势和变化。然后，管理层根据绩效指标为被归类为需要管理重点的风险制定应对计划，并监测其他已确定的风险领域。高级管理层向高级管理层的其他成员和审计委员会提供关于风险组合和风险应对工作的报告。


风险监督（续）我们运营一个基于风险的网络安全计划，致力于保护我们信息的机密性、完整性和可用性。我们在防范和检测网络攻击方面采用分层方法，并利用外部合作伙伴关系获得有关威胁的情报，同时我们继续调整我们的保护机制以使其有效。我们还使用最先进的技术来监测系统的异常行为。如果发生事件，将召集一个安全事件响应小组，该小组由包括法律在内的许多职能部门的成员组成。我们还制定了信息安全风险保险政策，用于支付信息安全漏洞的费用，并制定了信息安全培训和合规计划。尽管我们有许多控制来防止常见的攻击，但有些攻击可能仍然有效。我们的控制旨在检测、分类和根除这些攻击。在过去三年中，没有发生已知的重大违约，也没有与此类违约调查相关的费用。高级管理层还至少每年或根据需要更频繁地向审计委员会更新我们的董事和高级管理人员的保险范围，并至少每年更新一次，或根据需要更频繁地更新有关某些财务风险的事项。请参阅项目1c。网络安全载于我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告第一部分，以获取有关网络安全事项的更多信息。我们认为，解决我们与气候相关的风险非常重要。我们的企业风险管理流程包括金融稳定委员会气候相关财务披露工作组（“TCFD”）确定的风险。
管理层评估环境和气候相关风险的重要性，并定期向治理和企业责任委员会以及全体董事会提供最新信息。治理和企业责任委员会负责监督我们的环境、社会和治理战略、政策和实践，包括与气候变化相关的战略、政策和实践。我们致力于我们的宗旨“为所有人创造一个更舒适的世界”。更多详情可在我们的舒适度报告中找到，该报告可在卡骆驰，Inc.投资者网站www.investors.crocs.com上查阅。我们的舒适报告中提供的内容或可通过我们的网站访问的内容不作为本代理声明的一部分以引用方式并入。

全球Code of Ethics和委员会章程我们采用了适用于所有董事和员工，包括我们的首席执行官、财务和会计主管的全球Code of Ethics。我们网站www.crocs.com的“投资者关系”部分发布了全球Code of Ethics。我们打算通过在我们的网站上发布此类信息来满足8-K表第5.05项下的要求，这些要求涉及披露对我们的全球Code of Ethics条款的修订或豁免，这些条款适用于我们的董事和首席执行官、财务和会计主管人员。审计委员会章程、薪酬委员会章程以及治理和企业责任委员会章程也可在我们网站www.crocs.com的“投资者关系”部分查阅。任何人可以通过向以下地址提交书面请求，免费索取一份全球Code of Ethics或委员会章程的副本：Corporate Secretary，Crocs, Inc.,500 Eldorado Blvd.，Building 5，Broomfield，CO 80021。

证券交易和信息披露政策公司已采用证券交易和信息披露政策，该政策对董事、高级职员、员工和其他受覆盖的人以及公司本身购买、出售和/或以其他方式处置公司证券进行了管理，该政策经过合理设计，旨在促进遵守内幕交易法律、法规和纳斯达克上市标准。一份《证券交易和信息披露政策》副本作为年度报告的附件 19已备案。


企业责任和可持续发展倡议作为世界上最大的鞋类公司之一，我们的目标是对全球鞋业、对人类、对我们的星球产生积极影响。我们的2025年舒适报告预计将于2026年上半年发布，这是我们的第五份年度出版物，它解释了我们在为所有人创造一个更舒适的世界方面取得的进展。我们的舒适报告将在我们网站www.investors.crocs.com的投资者关系部分提供。除非另有说明，截至2025年12月31日，即将发布的舒适更新及以下企业责任和可持续性（“CRS”）讨论中的所有信息均与卡骆驰，Inc.相关。我们的舒适更新中提供的内容或可通过我们的网站访问的内容不作为年度报告的一部分以引用方式并入。我们正在不断评估我们的业务实践，以实现我们的目标，即始终如一地交付超出客户和消费者期望的产品，同时满足所有监管和合规要求。我们认为，通过透明和可比的披露，我们最好地了解我们可持续发展工作的进展，为此，我们将继续使我们的报告与可持续会计准则委员会（“SASB”）和气候相关财务披露工作组（“TCFD”）框架保持一致。

Environmental 我们致力于采取措施减少对环境的影响，并特别关注碳减排、可持续运营和产品循环。 2025年，我们以2024年数据为基础，完成了对卡骆驰，Inc.企业的温室气体清单，其中既包括卡骆驰品牌，也包括HEYDUDE品牌。2025年，我们将生物循环材料战略的重点重新放在了卡骆驰 Classic Clog产品组合上，在经国际可持续性和碳认证（“ISCC PLUS”）验证的跨Classics的质量平衡基础上保持25%的生物循环含量，支持我们到2040年实现净零排放的旅程。我们还保持了Cascale（前身为可持续服装联盟）的会员资格，作为创始成员继续推进鞋类集体的工作，并加强了对我们能源使用、用水和废物产生的跟踪。 2025年，我们还拓展了“老卡骆驰”。新生活。”消费者回收计划到欧洲的卡骆驰商店。这个计划允许我们的卡骆驰消费者将他们轻柔穿过或深受喜爱的卡骆驰鞋子退回美国、加拿大和欧洲的200多家零售店，或者通过回邮计划，捐赠给有需要的社区或重新用于新事物。我们还进货了我们的“Keep it going”经典木屐，它由25%的消费后回收成分制成，这些成分来自我们收回的卡骆驰鞋子。关于这些举措的更多细节，以及我们的雄心壮志，将在我们即将发布的舒适报告中提供。

社会截至2025年12月31日，我们在全球雇佣了超过8,010名员工，其中包括零售店的约4,940名员工、公司/地区办事处的2,230名员工以及配送中心的840名员工。我们相信，我们拥有鞋类行业最有才华的劳动力之一，并继续改进和实施新举措，以在我们所有业务和地区保持首选雇主的地位。这些举措包括招聘方面的薪酬透明度、提供员工培训和发展领导能力、实现有意义的职业体验、提供令人信服的员工价值主张以及创建协作文化。我们努力通过支持所有员工并赋予其权力的人的实践，创造一种包容文化。我们为我们创造的职场文化感到自豪。为此，我们的常规员工敬业度得分继续反映出高度敬业的全球员工队伍。我们围绕包容、协作和人权所做的努力通过我们的供应链延伸。我们致力于确保我们的产品以维护国际劳工和人权标准的方式采购、生产和交付给我们的客户，包括职业安全和化学品安全。此外，我们维持多项措施，以确保我们的供应链符合我们的社会合规行为准则、限制性物质政策和人权政策，以及有关招聘做法、工资和工作条件的当地法律和习俗。我们还寻求通过我们的全球社区捐赠计划扩大我们影响的范围。2025年，我们扩大了“迈向伟大”计划，重点支持帮助年轻人建立新技能、培养信心、打开新机会之门的非营利合作伙伴。除了与美国和加拿大最大的青年指导组织Big Brothers Big Sisters合作，我们还宣布与联合国儿童基金会的Upshift计划建立全球合作伙伴关系，这是一个社会创新加速器，为年轻人提供技能、指导和创业培训。我们继续在需要的时候为我们的社区露面，在危机之后捐赠鞋子和资金，比如2025年德克萨斯州洪水和加利福尼亚州野火之后的影响。



治理强大的公司治理机制，以及对我们财务报告框架的强大内部控制，是我们朝着环境和社会抱负迈进的基础。其基础是我们的董事会，截至2025年12月31日，该董事会由22%的女性和22%的历史上代表性不足的种族/族裔成员组成。2025年，由三名独立董事组成的董事会治理和企业责任委员会继续监督我们的努力，并每季度收到有关CRS计划发展的最新信息。具体而言，治理和企业责任委员会协助董事会监督公司与企业责任相关的重要战略、计划和实践，包括社会和环境问题及影响。此外，我们定期审查我们的企业风险管理和道德与合规计划框架，以考虑我们的社会和环境风险和机会，特别包括与气候变化相关的风险和机会。我们的首席可持续发展和合规官每半年将所有重大发现和更新提升至我们的治理和企业责任委员会并与其进行讨论。我们相信，我们的员工对于维持强大的公司治理至关重要，为此，我们将继续为所有公司员工以及零售和配送中心管理进行年度面对面和在线合规培训。我们还维持一条全球道德热线，如果我们的任何利益相关者发现问题或有不满，该热线由我们的法律部门监控。

董事会和董事会各委员会

在2025年期间，董事会召开了四次会议，在2025年期间任职的所有董事在其担任董事期间出席了（i）董事会会议和（ii）其所任职的董事会委员会会议总数的75%或以上。我们鼓励但不要求我们的董事出席年度股东大会。所有当时在董事会任职的董事都出席了我们的2025年年度股东大会。

我们认为，我们的董事会应该而且确实由反映我们员工、客户和我们经营所在社区所代表的广泛经验和背景的个人组成。下表提供了与我们董事会组成相关的信息。

我们相信我们的董事会是高度合格和积极的，由具有不同相关经验、资历和技能的董事组成。本表提供了每位董事的资格和属性的汇总视图。

资格和属性

伊恩·比克利

查理斯·福特·休斯

Ronald L. Frasch

Beth J. Kaplan

Andrew Rees

John B. Replogle

Thomas J. Smach

Neeraj S. Tolmare

Douglas J. Treff

CEO经验

公司治理/道德

财务/会计专长

上市公司董事会服务

鞋类/零售行业经验

独立

全球管理和商业视角

消费品和品牌专长

信息技术专长

供应链和制造专长

人力资源/薪酬专长

性别或种族多样性

人口背景

任期（年）

年龄（岁）

平均董事任期：

9.9年

平均董事年龄：

62.9年

整体多样性(1):

33.3%

(1)性别或种族多样性。

董事会委员会

理事会设立的委员会及其现有成员情况见下表。


姓名	审计委员会	Compensation 委员会	治理和企业责任委员会
Thomas J. Smach*	ü	ü
Ian Bickley			ü
查理斯·福特·休斯		ü
Ronald L. Frasch			ü**
Beth J. Kaplan		ü**
Andrew Rees
John B. Replogle			ü
Neeraj S. Tolmare	ü
Douglas J. Treff	ü**

*董事会主席

**委员会主席

审计委员会

审计委员会现任成员为Treff先生（主席）、Smach先生和Tolmare先生。审计委员会于2025年召开了九次会议。审计委员会的职能包括（其中包括）监督我们财务报表的完整性、我们遵守法律和监管要求、独立审计师的业绩、资格和独立性，以及我们内部审计职能的履行情况。审计委员会直接负责为编制或发布审计报告或相关工作而聘用的任何独立审计师的任命、保留、报酬、评估、终止和监督工作。审计委员会还负责评估我们的重要信息技术（“IT”）战略，并监督管理层管理与我们的IT系统、流程和程序相关的风险，包括与网络安全相关的风险。此外，审计委员会还监督确定是否由于重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而需要进行会计重述，以及编制纠正此类不遵守情况所需的任何会计重述。审计委员会的宗旨和职责载于《审计委员会章程》。

审计委员会的所有成员都是独立的，这是根据适用于审计委员会成员的纳斯达克上市标准和相关的联邦证券法律法规确定的。董事会已确定Treff先生符合SEC适用法规所定义的“审计委员会财务专家”的资格。

薪酬委员会

薪酬委员会现任成员为Kaplan女士（主席）、Ford Hughes女士和Smach先生。薪酬委员会在2025年召开了八次会议。薪酬委员会全面负责定义、阐明、评估和批准我们的执行官薪酬、福利、遣散费、基于股权或其他薪酬计划、政策和计划。薪酬委员会还负责批准我们的薪酬讨论和分析，以纳入本代理声明。赔偿委员会亦负责管理及执行我们的追回政策，以符合该等政策的条款。我们的薪酬委员会的宗旨和责任载于薪酬委员会章程。

薪酬委员会的所有成员都是独立的，这是根据适用于薪酬委员会成员的纳斯达克上市标准和相关的联邦证券法律法规确定的。

根据其章程，薪酬委员会有权（其中包括）：（i）制定、监察及批准我们的整体薪酬策略及理念；（ii）每年审查及批准与首席执行官薪酬相关的公司目标及目标，并批准首席执行官的薪酬；（iii）监督及批准管理层有关其他执行官的表现及薪酬的建议；（iv）一般监督我们雇员的薪酬结构；（v）审查并向

董事会就任何新的激励薪酬和股权激励计划的设立；（vi）监督我们的股权激励计划的管理，包括根据此类计划授权股权授予；（vii）审查和批准书面雇佣协议的条款，行政人员离职后咨询协议和离职安排；（viii）协助董事会制定和评估行政人员职位的潜在候选人，并监督制定行政人员继任计划；（ix）审查并向董事会建议支付给我们的非雇员董事的薪酬；（x）审查和评估我们的激励薪酬安排与我们的公司战略和风险管理政策和做法之间的关系。薪酬委员会亦可根据其章程不时将其权力转授予一个小组委员会或我们的一名或多名高级人员，视乎其认为适当。

薪酬委员会制定我们首席执行官的薪酬。薪酬委员会还审查我们的首席执行官关于我们指定的执行官的薪酬的建议，而不是他自己，并在审查这些建议后，确定我们其他指定的执行官的薪酬，以及首席执行官的某些直接下属。薪酬委员会在审查我们的绩效并对照既定目标评估每位高管的绩效后，在做出薪酬决定时依赖其判断，同时考虑到其他因素，例如领导能力和责任，以及当前薪酬安排的市场竞争力。在评估我们每位执行官的总薪酬时，薪酬委员会会审查该执行官当前的薪酬，包括基于股权和非股权的薪酬。薪酬委员会还评估有关可比公司高管薪酬计划的调查和其他可用数据。行政人员的薪酬方案和薪酬委员会的评估程序旨在灵活，以便更好地应对不断变化的商业环境和个人情况。薪酬委员会对我们薪酬方案风险的评估见“公司治理——风险监督”（上）。

2025年期间，薪酬委员会继续聘请Meridian作为其独立薪酬顾问，就2025年高管薪酬事项向薪酬委员会提供咨询服务。进一步讨论见“薪酬讨论与分析”（下）。

Meridian不向管理层提供任何服务。在聘用Meridian之前，薪酬委员会根据薪酬委员会章程的条款和纳斯达克上市要求考虑了他们的独立性。赔偿委员会认定Meridian是独立的，没有发现任何利益冲突。

治理和企业责任委员会

治理和企业责任委员会的现任成员是Messrs. Frasch（主席）、Bickley和Replogle。治理和企业责任委员会是在2025年期间通过合并董事会治理和提名委员会及其企业责任和可持续发展指导委员会而组建的，合并将在各委员会于2025年第二季度举行的最后一次独立会议后生效。在合并之前，治理和提名委员会在2025年召开了三次会议，企业责任委员会在2025年召开了三次会议；在合并之后，治理和企业责任委员会在2025年剩余时间内召开了三次会议，在2025年期间，前任和继任委员会总共召开了九次会议。治理和企业责任委员会通过实施健全的公司治理原则和实践，协助董事会促进我们和股东的最佳利益。为促进这一目的，治理和企业责任委员会确定有资格成为董事会成员的个人，并向董事会推荐董事提名人，供在每次股东年会上选举。它还审查董事会及其各委员会成员的资格和独立性，并就董事会及其委员会组成的任何变化提出治理和企业责任委员会成员可能认为适当的任何建议。治理和企业责任委员会还向董事会推荐适用于我们的关于非雇员董事独立性的公司治理准则和标准，并定期审查治理和企业责任委员会章程的规定，以确认此类准则、标准和章程与健全的公司治理实践以及任何适用的法律或监管要求以及纳斯达克上市标准保持一致。治理和企业责任委员会还监督并领导董事会定期审查董事会的业绩。

我们的治理和企业责任委员会的宗旨和责任载于治理和企业责任委员会章程。治理和企业责任委员会的所有成员都是独立的，按照纳斯达克上市标准确定。

执行干事

截至2026年4月13日，我们的执行官包括以下个人：

姓名

年龄

职位（s）

Andrew Rees

首席执行官

帕特里克·里根(1)

执行副总裁、首席财务官

Anne Mehlman

执行副总裁、卡骆驰品牌总裁

特伦斯·赖利(2)

执行副总裁、首席品牌官

鲁珀特·坎贝尔(3)

HEYDUDE执行副总裁、品牌总裁

(1)Reagan先生于2025年9月22日被任命为执行副总裁、首席财务官。

(2)Reilly先生此前曾担任公司执行副总裁兼HEYDUDE品牌总裁，并被任命为执行副总裁兼首席品牌官，自2025年5月21日起生效。

(3)Campbell先生于2025年11月17日被任命为HEYDUDE的执行副总裁兼品牌总裁。

里斯先生的履历信息在上文“议案1 ——选举董事”项下披露。

帕特里克·里根自2025年9月起担任我行执行副总裁兼首席财务官。在加入Crocs, Inc.之前，Reagan先生于2024年4月至2025年9月在全球产品设计和技术公司SharkNinja，Inc.担任首席财务官。在加入SharkNinja，Inc.之前，他在耐克公司工作了近14年，曾担任多个高级财务职务，包括2022年2月至2024年4月担任亚太和拉丁美洲副总裁兼首席财务官,2020年7月至2022年2月担任全球业务规划副总裁。在其职业生涯的早期，里根先生曾在Coach，Inc.（现为蔻驰公司）、拉夫劳伦公司、卡夫食品公司以及奇基塔牌国际担任过多个职务。Reagan先生在辛辛那提大学获得会计和金融工商管理学士学位，在印第安纳大学凯利商学院获得工商管理硕士学位。

Anne Mehlman 自2024年5月起担任我们的执行副总裁，卡骆驰品牌总裁。Mehlman女士此前曾于2018年8月至2024年6月担任我们的执行副总裁兼首席财务官。2016年11月至2018年8月，她担任Zappos.com，Inc.的首席财务官，Zappos.com，Inc.是亚马逊公司旗下的在线鞋类零售商。此前，Mehlman女士于2011年6月至2016年11月担任我们的企业财务副总裁。在此之前，她是RSC Holdings，Inc.的部门财务总监，该公司是一家设备租赁公司（已被联合租赁股份有限公司收购）。Mehlman女士还曾在办公用品公司Corporate Express（已被史泰博公司收购）和全球安全和航空航天公司洛克希德马丁担任过各种财务职务。Mehlman女士于2021年3月至2024年4月期间担任工艺品和面料专业零售商JOANN Inc.的董事会成员。她在科罗拉多大学科罗拉多斯普林斯分校获得学士学位。

特伦斯·赖利 2025年5月至今担任卡骆驰公司执行副总裁、首席品牌官。Reilly先生于2024年4月加入卡骆驰，在被任命为首席品牌官之前担任HEYDUDE执行副总裁兼品牌总裁。此前，Reilly先生最近于2020年4月至2024年4月担任拥有百年历史的保温饮料公司Stanley Brand的总裁。在加入Stanley之前，Reilly先生曾于2013年至2020年在卡骆驰公司担任营销领导职务，最终担任高级副总裁兼首席营销官一职。在2013年之前，他曾在Crocs, Inc.担任多个高级营销和领导职务。Reilly先生在莱德大学获得传播学学士学位。

鲁珀特·坎贝尔自2025年11月起担任HEYDUDE执行副总裁兼品牌总裁。Campbell先生于2025年3月加入卡骆驰，担任HEYDUDE高级副总裁兼首席商务官，负责监督该品牌的全球商业战略。在加入Crocs, Inc.之前，Campbell先生于2021年11月至2023年12月期间担任跨国运动服装和鞋类公司adidas北美公司总裁。在担任该职务之前，Campbell先生于2018年2月至2022年1月担任adidas的俄罗斯/独联体董事总经理。

我们证券的受益所有权

我们的董事、执行官和5%以上股东的所有权

下表列出了截至2026年3月31日我们普通股的实益所有权信息，具体如下：

•我们已知实益拥有我们已发行普通股5%以上的每个人（或关联人组）；

•每位现任董事或被提名人；

•“薪酬表——薪酬汇总表”（下）中列出的每一位被点名的执行官；以及

•所有现任董事和执行官作为一个整体。

受益所有权根据SEC规则确定。在计算一个人的普通股所有权百分比时，该人持有的受期权、限制性股票单位（“RSU”）或基于绩效的限制性股票单位（“PSU”）约束且目前可行使或可在2026年3月31日后60天内行使（或在RSU和PSU的情况下，计划归属和结算）的普通股股份被视为已发行并由该人实益拥有。然而，出于计算任何其他人的所有权百分比的目的，这些股份中没有一股被视为已发行。

除另有说明外，根据适用的社区财产法，表格中列出的每个股东对该股东姓名对面所列的股份拥有唯一的投票权和投资权。所有权百分比基于2026年3月31日我们已发行普通股的50,444，107股。除非下文另有说明，以下列出的每位董事和指定执行官的地址由Crocs, Inc.保管，地址500 Eldorado Blvd.，Building 5，Broomfield，CO 80021。

普通股

实益拥有人名称

股份

百分比

5%股东：

贝莱德，公司。(1)

5,566,035

11.0%

领航集团(2)

5,496,183

10.9%

FMR有限责任公司(3)

4,233,829

8.4%

WIT Partners Advisory Pte.Ltd。(4)

2,852,280

5.7%

指定执行官、董事和董事提名人：

Andrew Rees(5)

1,016,929

2.0%

Thomas J. Smach(6)

213,620

Douglas J. Treff

84,344

Ronald L. Frasch

75,428

Anne Mehlman

68,049

伊恩·比克利

30,357

特伦斯·赖利

30,255

John B. Replogle

18,417

查理斯·福特·休斯(7)

15,451

Beth J. Kaplan

13,122

帕特里克·里根

6,200

Neeraj S. Tolmare

5,414

苏珊·希利(8)

4,917

鲁珀特·坎贝尔

2,645

全体董事和执行官为一组（14人）(9)

1,585,148

3.1%

*不到1%

(1)仅基于2024年1月24日向SEC提交的附表13G/A，报告截至2023年12月31日的实益所有权。贝莱德公司报告了对5,415，202股的唯一投票权和对5,566，035股的唯一处置权。贝莱德，Inc.的地址是50 Hudson Yards，New York，NY 10001。

(2)仅基于2024年2月13日向SEC提交的附表13G/A，报告截至2023年12月29日的实益所有权。领航集团报告称，他们对29,657股股份拥有共同投票权，对5,401，961股股份拥有唯一决定权，对94,222股股份拥有共同决定权。2026年3月26日，领航集团进一步修订了其附表13G/A，披露截至2026年3月13日（i）由于内部重组，它不再被视为实益拥有由其某些子公司和/或业务部门实益拥有的我们的普通股股份，因此，它不再被视为实益拥有我们普通股的任何股份，并且（ii）展望未来，这些子公司和/或领航集团的业务部门将分别（在分类基础上）报告实益拥有权。领航集团的地址是100 Vanguard Boulevard，Malvern，PA 19355。

(3)仅基于2026年2月5日向SEC提交的附表13G/A，报告截至2025年12月31日的实益所有权。FMR LLC报告了对4,080，253股的唯一投票权，并与FMR LLC的董事长兼首席执行官Abigail P. Johnson一起，对4,233，829股的唯一决定权。FMR LLC的地址是245 Summer Street，Boston，MA 02210。

(4)仅基于向SEC提交的附表13G2026年2月2日，报告截至2025年2月28日的实益所有权。WIT Partners Advisory Pte.Ltd.报告了2,852，280股的唯一投票权。WIT Partners Advisory Pte.Ltd.的地址是809 French Road，# 05-152，Singapore 200809。

(5)包括20万股可在2026年3月31日后60天内行使的期权，以及由V & M Rees可撤销信托持有的775,981股股份，其中Rees先生是受托人并行使投票权和投资权。

(6)包括在Smach先生从董事会离职或控制权发生变更时立即归属的80,014个RSU、Smach先生的妻子持有的6,416股以及在家族信托中持有的108,246股，其中Smach先生是受托人。还包括为Smach先生子女的利益在信托中持有的10,000股；Smach先生的妻子是信托的受托人。Smach先生否认对这10,000股股份的实益所有权

(7)包括9294个RSU，这些RSU在Ford Hughes女士从董事会离职或控制权发生变化时立即归属，以较早者为准。

(8)于2025年8月28日，Healy女士通知公司其决定辞去其担任的我们的执行副总裁、首席财务官职务，立即生效。上表中反映的信息截至2025年8月12日，基于Healy女士于2025年8月14日向SEC提交的最新表格4，更新后的事实是，根据适用的授标协议，Healy女士的所有未归属股权奖励均已取消和没收，自离职日期（如本文所定义）起生效，如上表所示。

(9)实益拥有的股份包括可在2026年3月31日后60天内行使的200000股受期权约束的股份，以及在某些董事与董事会离职或控制权发生变更时立即归属的89,308股受限制股份单位。

拖欠款第16（a）款报告

《交易法》第16（a）条要求我们的董事、执行官和实益拥有我们普通股10%以上的人及时向SEC提交实益所有权和此类所有权变更的报告。

仅根据对表格3、4和5（及其修订）的审查以及在最近一个财政年度内向我们提供的书面陈述，在该财政年度的任何时间担任我们普通股10%以上的董事、高级职员或实益拥有人的任何人都没有在2025年期间及时提交《交易法》第16（a）条要求的任何报告，除了一份与购买公司普通股相关的John Replogle表格4。

某些关系和关联人交易

关联交易

自2025年1月1日以来，没有发生我们曾经或将成为参与者且所涉金额超过120,000美元且任何当前关联人拥有或将拥有直接或间接重大利益的关联人交易。

与关连人士交易的政策

我们的全球Code of Ethics要求，如果所涉及的金额（连同该关联人与我们之间的所有其他交易的金额）在一个财政年度内超过100,000美元，则我们的一名董事、董事提名人选、执行官或超过5%的股东，或上述直系亲属之一（每个人都称为“关联人”）拥有重大利益的任何涉及我们的交易，必须由审计委员会批准或批准。作为董事会年度董事独立性审查的一部分，全体董事会审查董事有利害关系的日常业务交易过程，我们的全球Code of Ethics允许全体董事会免除我们与任何董事或高级职员之间的任何利益冲突。在决定是否批准或批准任何该等交易时，审计委员会除考虑其认为适当的其他因素外，还必须考虑该交易的条款是否对我们不亚于涉及非关联方的条款。

董事及高级人员赔偿

除了我们的公司注册证书和章程中为董事和执行官提供的赔偿外，我们还签订了赔偿董事的协议。这些文件，除其他外，规定赔偿我们的董事和执行官在任何诉讼或程序（包括我们或我们的权利的任何诉讼）中因该人作为我们的董事或执行官、我们的任何子公司或该人应我们的要求向其提供服务的任何其他公司或企业的服务而产生的某些费用（包括律师费）、判决、罚款和和解金额。我们认为，这些规定和协议对于吸引和留住合格人员担任董事和执行官是必要的。

董事薪酬

补偿计划的Structure

非雇员董事的薪酬包括年度董事会聘用金和在委员会任职的聘用金，在董事选举时以现金或限制性股票支付，以及在年度会议日期或前后开始至下一次年度会议前一天或前后结束的期间内的年度股权授予（每个此类期间，“董事会年度”）。2025 – 2026年董事会年度于2025年6月10日开始。Rees先生是该公司的一名雇员，他没有资格获得这笔补偿。董事出席会议不收取额外费用。根据我们的董事薪酬计划，应付给我们的非雇员董事的金额在下文“2025 – 2026年保留人员和股权奖励”中进行了描述。

哲学/方法

薪酬委员会使用薪酬委员会批准的同行群体的数据定期审查市场总监的薪酬水平。竞争性报告和分析由薪酬委员会的独立薪酬顾问Meridian开发。董事薪酬水平或方案结构的变更将提交全体董事会批准。虽然该计划不针对任何特定的市场百分位或职位，但其理念是确保整体薪酬水平具有竞争力且适当，同时考虑市场实践、与股东的期望一致性、与同行相比的相对董事会成本、股权与现金的混合以及薪酬委员会对董事会业绩的看法。

根据Meridian提出的对同行竞争性市场做法的审查，自2025年6月起，在2025 – 2026年董事会年度，审计委员会和薪酬委员会的委员会主席聘用金增加了5000美元，治理和公司责任委员会的聘用金增加了25000美元；审计委员会的委员会成员聘用金增加了5000美元，薪酬委员会的聘用金增加了10000美元，治理和公司责任委员会的聘用金增加了15000美元。联委会所有独立成员的年度聘用金增加了15000美元，但联委会主席的年度聘用金减少了35000美元。此外，董事会主席的年度股权奖励增加了90,000美元，但其他董事保持不变。

2025 – 2026年保留人和股权奖励

2025 – 2026年董事会年度董事薪酬构成如下表所示：


支付组件						金额（美元）
年度现金保留人
董事会主席						115,000
其他非职工董事						115,000
委员会主席保留人
审计委员会						50,000
薪酬委员会						50,000
治理和企业责任委员会						50,000
委员保留人
审计委员会						25,000
薪酬委员会						25,000
治理和企业责任委员会						25,000
股权奖励
董事会主席						360,000
其他非职工董事						160,000

年度聘用费和委员会费用以现金计值并按季度分期支付，除非董事选择以限制性股票的股份或现金与限制性股票相结合的方式支付。董事还可以选择推迟支付全部或部分年度聘用金。以现金代替支付的限制性股票的股份数量是根据我们普通股在保留金发行之日的公允市场价值确定的。此次限制性股票自发行之日起分四个季度连续归属。对于2025 – 2026年董事会年度，Frasch先生和Kaplan女士选择接受其年度

聘用费和委员会费用以现金形式支付。Bickley先生、Replogle先生、Smach先生、Tolmare先生和Treff先生选择在限制性股票中领取年度聘用金和委员会费用。福特·休斯女士选择接受递延股票，以支付他们的年度聘用费和委员会费用。

代替获得普通股股份的年度股权奖励，董事可以选择获得其年度股权奖励，作为在其停止在董事会服务或控制权发生变化时归属的RSU，以代替普通股授予。福特·休斯女士为2025 – 2026年董事会年度进行了选举。普通股的股份数量是根据我们普通股在授予日的公允市场价值确定的。

所有董事出席董事会及其委员会会议所产生的合理自付费用均获补偿。

下表汇总了在截至2025年12月31日的财政年度内向我们的每位非雇员董事支付的薪酬总额。


姓名	已赚取的费用或以现金支付（美元）(1)	股票奖励（美元）(2)	共计（美元）(1)
伊恩·比克利	—	299,888	299,888
查理斯·福特·休斯	12,500	299,888	312,388
Ronald L. Frasch	152,500	159,933	312,433
Beth Kaplan	160,000	159,933	319,933
John B. Replogle	—	299,888	299,888
Thomas J. Smach（主席）	—	524,909	524,909
Neeraj S. Tolmare	—	299,888	299,888
Douglas J. Treff	72,500	324,914	397,414

(1)董事薪酬的确定是基于董事会年度，这与我们的会计年度并不重合。上表所列数额为财政年度的现金补偿。

(2)金额反映了根据基于股票的会计规则（财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题718-股票补偿）计算的授予的总授予日公允价值，不包括估计没收的影响。2025年6月10日，每位非雇员董事获得了价值每股105.15美元的年度股权赠款。Ford Hughes女士选择推迟其年度股权授予，该授予将在与董事会离职或控制权发生变化时归属。2025年6月10日，Messrs. Bickley、Replogle、Smach、Tolmare和Treff收到了一笔限制性股票的授予，作为委员会服务的补偿，以代替现金补偿保留金，授予日公允价值为每股105.15美元，在2025年9月10日、2025年12月10日、2026年3月10日和2026年6月10日分四期等额授予或归属（如适用）。用于计算这些价值的假设包含在我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表附注12中。

截至2025年12月31日，每位在2025年期间任职的非雇员董事拥有以下数量的未归属限制性股票奖励和已发行的限制性股票单位：


姓名	截至2025年12月31日尚未兑现的未归属限制性股票奖励	递延未归属限制性股票单位杰出于 2025年12月31日(1)
伊恩·比克利	666	—
查理斯·福特·休斯	—	9,294
Ronald L. Frasch	—	—
Beth Kaplan	—	—
John B. Replogle	666	—
Thomas J. Smach（主席）	785	80,014
Neeraj S. Tolmare	666	—
Douglas J. Treff	785	—

(1)系指董事选择延期并将在董事会离职或控制权发生变更时归属的股权奖励。

截至2025年12月31日，没有任何非雇员董事的未行使期权。有关Rees先生尚未行使的期权的信息，请参阅标题为“补偿表”的部分。

董事持股指引

我们的董事持股准则要求董事拥有我们普通股的股份，其价值等于该董事用于董事会服务的年度现金保留金的指定倍数（不包括任何用于在董事会委员会服务的保留金）。2025年，董事会主席的规定倍数为7.5倍，所有其他董事的规定倍数为5倍。董事必须在任命之日满五周年之前满足所有权准则。目前，我们所有的董事都已满足或处于所有权准则的阶段性期限内。

我们赔偿委员会主席的一封信

尊敬的各位股东，

2025年是在充满挑战的全球宏观经济背景下展开的，这在我们的市场中创造了不平衡的条件。在这种环境下，卡骆驰仍然专注于执行我们的战略重点、加强我们的品牌、扩张新市场并保持财务纪律，同时提供强劲的自由现金流并继续改善我们的债务状况。

薪酬委员会仍然致力于一项高管薪酬计划，该计划强烈基于绩效，超过80%的薪酬通过风险薪酬提供。我们的计划旨在推动持续的财务运营业绩，并使我们高管的业绩目标与股东的短期和长期目标保持一致。这种方法反映在我们的薪酬组合中；随着责任和决策范围的增加，更大一部分薪酬与多年业务和股价表现挂钩。该委员会制定了我们认为雄心勃勃、严格且与我们的战略目标和运营背景相一致的目标。

我们将我们的薪酬计划与规模和行业相关的同行群体进行比较，以确保支持吸引和留住关键人才的竞争力。委员会还评估该计划与我们的战略和业务现实的一致性。

就2025年而言，委员会继续根据LTIP授予混合股权奖励，包括基于时间的限制性股票单位（RSU）和绩效股票单位（PSU）。LTIP是基于多数绩效的，在PSU中授予的价值占总金额的67%，在RSU中授予的价值占33%。经过认真讨论和深思熟虑的分析，委员会更新了PSU设计的一部分，以反映我们不稳定和不确定的宏观经济现实，同时保持挣得的工资与长期价值创造之间的联系。

委员会更新了以前根据三年累计收入获得的基于收入的PSU。根据2025年的更新设计，收入按年计量，然后在三年业绩期间平均业绩。最终结果使用三年相对股东总回报（rTSR）修饰符进行调整。我们添加了rTSR修改器，以进一步使PSU结果与股东体验保持一致。高管们有机会在股东表现优于同行时赚得更多，而在股东表现逊于同行时赚得更少。

2025年，我们的高管薪酬计划按预期发挥了作用。与我们严格的绩效目标和记分卡相比，绩效支出喜忧参半。所有记分卡的STIP支出均低于目标，并且在2023 – 2025三年累计收入PSU下没有获得支出。尽管如此，在我们项目的竞争力及其对长期、基于绩效的薪酬的重视的支持下，关键人才的保留仍然强劲。

我鼓励股东阅读薪酬讨论与分析，了解更多关于我们的高管薪酬理念、方案设计和2025年结果的详细信息。

Beth Kaplan

薪酬委员会主席

行政赔偿

薪酬讨论与分析

以下薪酬讨论和分析提供了我们认为有必要的信息，以了解我们的高管薪酬政策和决定，因为它们与我们指定的高管的2025年薪酬有关。

薪酬信息在表格中列报并在本代理声明中讨论的指定执行官是：

•Andrew Rees，首席执行官

•Patraic Reagan，执行副总裁、首席财务官(1)

•Anne Mehlman，执行副总裁兼卡骆驰品牌总裁

•Terence Reilly，执行副总裁、首席品牌官(2)

•HEYDUDE执行副总裁兼品牌总裁Rupert Campbell(3)

•Susan Healy，前执行副总裁兼首席财务官(4)

(1)Reagan先生于2025年9月22日被任命为执行副总裁、首席财务官。

(2)Reilly先生被任命为执行副总裁兼首席品牌官，此前曾担任公司执行副总裁兼HEYDUDE品牌总裁，自2025年5月21日起生效。

(3)Campbell先生于2025年11月17日被任命为HEYDUDE的执行副总裁兼品牌总裁。

(4)于2025年8月28日，Healy女士通知公司，她决定辞去其担任的执行副总裁、首席财务官职务，立即生效（“过渡期”）。应公司要求，在过渡日期至2025年10月21日（“离职日期”）期间，Healy女士担任特别顾问，协助其职责向Reagan先生过渡。


			执行摘要

2025年财务重点

在评估我们的整体高管薪酬计划和决策时，包括2025年计划下的支出和2026年计划的计划设计，薪酬委员会（“委员会”）考虑了多个因素，包括我们公司在2025年的战略和财务业绩以及状况。

我们在2025年实现了强劲的自由现金流，尽管全球通胀、利率上升、外汇波动和关税持续影响我们的业务，但我们以股票回购和债务偿还的形式向股东返还了这些现金流。除其他外，这些业务挑战导致了关税增加、货运成本增加和工资增加，尤其是在我们的配送中心。

委员会在2025年决策过程中审议的业务指标包括：

•截至2025年12月31日的5年期间，我们的累计股东总回报（“TSR”）在薪酬同行组的第62个百分位。

•与2024年相比，2025年卡骆驰品牌的收入增长了1.5%。与2024年相比，HEYDUDE品牌2025年的收入下降了13.3%。

•与2024年的58.8%相比，2025年的毛利率为58.3%，下降了50个基点，这主要是由于增加关税对两个品牌都不利的关税。

•资产减值为7.381亿美元，主要是由于HEYDUDE无限期商标和HEYDUDE品牌报告单位商誉的部分减值。

(1)固定货币是一种非GAAP财务指标，应被视为对我们在美国公认会计原则下的经营业绩和可报告分部列报的补充。除了根据GAAP提出的财务指标外，我们还通过“固定货币”提供与我们当期经营业绩相关的某些信息。不变货币是指在比较期间使用上一年外汇汇率重新换算的当期业绩，以提高基本业务趋势的可见度，不包括外币汇率对报告金额的影响。管理层在与董事会、股东、分析师和投资者就我们的财务业绩进行沟通时，使用固定货币来协助在一致的基础上比较不同时期的业务趋势。我们认为，固定货币对投资者和我们合并财务报表的其他用户有用，作为评估经营业绩和趋势的额外工具。投资者不应将恒定货币与根据公认会计原则编制的财务信息分开考虑，或作为其替代。

薪酬委员会2025年主要行动

委员会采取了几项行动，这些行动符合我们为绩效付费的决心，并使我们的激励薪酬指标与关键战略举措保持一致。

•指定执行官激励计划的连续性，对长期激励计划进行了某些更改:

◦短期（年度）现金激励计划（“STIP”）：委员会继续对STIP记分卡（Crocs, Inc.企业记分卡、卡骆驰品牌记分卡和HEYDUDE品牌记分卡）使用相同的财务指标。对于2025年，基于财务指标的STIP权重继续为80%，基于非财务战略经营目标的权重为20%。委员会修改了非财务指标部分的权重，在所有记分卡中，该部分总体保持在20%，但品牌举措部分从10%增加到15%，反映出更加强调每个记分卡独有的战略举措，而CRS部分则从10%减少到5%，以保持对近期目标的关注。

◦长期激励计划（“LTIP”）：对于2025年，委员会认为，继续根据长期投资计划授予均衡的股权奖励和归属时间表组合是合适的，其中包括基于时间的RSU和PSU。薪酬委员会更新了我们LTIP中PSU的结构。这些变化是在对公司经营所处的波动和不确定的宏观经济现实进行多次讨论后通过的。委员会修订了先前根据三年累计收入获得的33%的PSU。这些PSU现在每年用三年执行期内的平均绩效来衡量收入绩效。然后，这些平均结果将受到三年相对TSR修改器的影响，以确定最终的PSU奖励支出。委员会维持了收入/rTSR PSU的延长归属期限，以确保我们最高级的领导者更加关注我们的长期业绩目标，并进一步与股东利益保持一致，同时保持对调整后EBIT营业利润率（如本文所定义）和高级领导者保留的关注。2025年：

▪LTIP赠款的33%由基于时间的RSU组成，这些RSU根据持续服务从赠款日期后一年开始分三次每年分期归属；

▪目标LTIP赠款的33%由基于实现2025年调整后EBIT营业利润率表现而获得的PSU组成，任何已获得的PSU随后在实现业绩目标后归属33%，并在未来两年每年归属33%，但须继续服务；和

▪目标LTIP赠款的33%由基于实现三个单独的一年年度调整后收入目标而获得的PSU组成，在三年业绩期间（2025-2027年）平均，三年相对TSR修正适用于整个业绩期间。任何获得的PSU将在三年履约期结束时断崖式马甲，但须继续服务。执行期间三个日历年每年的收入目标由委员会在与之相关的日历年开始时每年制定。

•继续强调按绩效付费：2025年，委员会继续使用多种绩效衡量标准，并将重点放在客观、基于绩效和“有风险”的薪酬安排上。我们认为，这些绩效指标有助于使我们指定的执行官的利益与股东的利益保持一致，因为他们的薪酬的很大一部分取决于有利于股东的结果，从而激励我们指定的

执行官为股东创造长期价值。委员会认为，绩效指标继续与股东价值保持适当一致，这一点从2025年我们根据STIP和LTIP为我们指定的执行官支付的费用相对于我们2025年股票表现就可以看出。

每个STIP记分卡（以及指定执行官的记分卡，视情况而定，基于他们在公司的重点和角色）的绩效指标（如本文所定义）如下：

◦Crocs, Inc.企业记分卡：Enterprise调整后EBIT、Enterprise调整后自由现金流、Enterprise战略举措绩效和Enterprise CRS进展（适用于Messrs. Rees、Reagan和Reilly，在他被任命为执行副总裁、首席品牌官之后，以及Healy女士，在她辞职之前）。

◦卡骆驰品牌记分卡：卡骆驰品牌调整后EBIT、企业调整后自由现金流、卡骆驰品牌战略举措表现、企业CRS进展（适用于Mehlman女士）；和

◦HEYDUDE品牌记分卡：HEYDUDE品牌调整后EBIT、企业调整后自由现金流、HEYDUDE品牌战略举措表现、企业CRS进展（适用于Campbell先生和Reilly先生，在其被任命为执行副总裁、首席品牌官之前）。

•严格的客观财务绩效目标：委员会认为，STIP和LTIP下的绩效目标是严格的，在这种环境下很难实现。委员会有意在我们的STIP和LTIP中选择不同的绩效指标，以推动关键指标的绩效，我们认为这些指标可以推动股东价值，也可以支持我们的战略重点。

2025年调整后EBIT营业利润率PSU是根据一年的业绩期赚取的，委员会认为，鉴于我们的商业环境和对一致性的渴望，这是一个适当的衡量时期。为进一步推动股东调整和保留，任何已赚取的2025年调整后EBIT营业利润率PSU都将在绩效认证后受到持续归属和服务要求的约束，如下文进一步描述。

2025-2027年的收入/rTSR PSU是根据持续的年度调整后收入表现和相对的TSR修正因素获得的。委员会认为，这是一个适当的衡量时期，以确保我们最高级的领导人更加关注我们的长期业绩目标，并进一步与股东利益保持一致，同时保持对保留的关注。任何已赚取的收入/rTSR PSU将在三年执行期结束时断崖式归属，但须经委员会的绩效认证，如下文所述。委员会认为，三年业绩期间的年度收入目标使委员会能够以反映我们业务的动态性质和公司三年的长期轨迹的方式设定目标和衡量业绩。将相对TSR添加到PSU进一步使我们的NEO与股东保持一致。

•2025年薪酬结果与公司业绩保持一致：我们2025年调整后EBIT营业利润率PSU的收入为目标的97.1%，但仍受制于服务归属。我们在Crocs, Inc.企业、卡骆驰品牌和HEYDUDE品牌记分卡上为指定执行官支付的STIP薪酬分别为目标的95.4%、94.3%和58.6%。委员会认为这些支出是适当的，并认可公司财务业绩的指定执行官，特别是考虑到宏观经济挑战。2025年授予的收入/rTSR PSU的三年绩效周期仍在进行中。2023年授予Mehlman女士的2023 – 2025年调整后三年累计收入PSU以及2024年授予Mehlman女士的2024-2025年两年累计卡骆驰品牌收入PSU均未获得任何支出。

薪酬委员会、行政总裁及薪酬顾问的角色

该委员会全面负责评估和批准我们的执行官薪酬、福利、遣散费、基于股权或其他薪酬计划、政策和计划。该委员会确定首席执行官的薪酬，以及我们其他执行官的薪酬。委员会审议首席执行官关于其他指定执行官薪酬的建议。2025年期间，委员会继续聘请Meridian作为其独立高管薪酬顾问。Meridian向委员会提供了有关高管薪酬市场趋势和最佳做法的建议和观点。此外，正如在“—指定执行官激励计划的连续性，对长期激励计划进行了某些更改”上面，Meridian协助了我们LTIP的2025年更新。

薪酬最佳做法

为了进一步使管理层的长期利益与我们的股东的利益保持一致，并使我们的薪酬计划与最佳做法保持一致，委员会制定并监督具体的政策、做法和流程。

我们做的事：


ü独立薪酬委员会.该委员会仅由独立董事组成，批准我们指定的执行官的所有薪酬。

ü独立薪酬顾问。委员会保留了一名独立的薪酬顾问。

ü赔偿风险评估。委员会评估了我们的薪酬政策和计划，并确定我们没有针对高管的薪酬政策和计划，这些政策和计划会产生合理可能对公司产生重大不利影响的过度风险。

ü基于绩效的薪酬。该委员会专注于根据预先设定的目标向我们的高管支付业绩报酬。

ü 年度薪酬投票。我们每年举行咨询薪酬投票，以批准我们指定的执行官的薪酬，并在2025年获得了97%的支持。

üCEO薪酬的混合。里斯先生2025年的总目标薪酬中，几乎有88%是基于绩效或面临风险的。

ü财务指标的权重.委员会继续将2025年的业绩衡量标准与影响盈利能力的衡量标准进行权衡，并将其认为是我们正在进行的业务转型战略持续取得成功的关键的战略运营衡量标准纳入其中，并继续将我们STIP下的财务业绩衡量标准的权重提高到80%。

ü使用多个不重叠的性能指标。该委员会对2025年的STIP和事业单位使用了多种互补的业绩衡量标准，以使高管薪酬计划与公司业绩的更广阔视角保持一致。我们的STIP和PSU中使用的绩效衡量标准之间没有重叠。

ü双重触发归属和控制权保护的合理变更。我们保持与最佳实践和良好治理相一致的控制计划（“中投计划”）的合理变化。中投计划规定了“双触发”归属，“控制权变更”的定义与我们的股东批准的股权计划一致。为了让管理层在潜在的不确定时期始终专注于我们股东的最佳利益，中投计划在控制权发生变更后无故或有正当理由终止时为我们指定的执行官提供合理的薪酬保护。

ü持股指引。我们的董事会为我们指定的执行官和非雇员董事维护股票所有权准则。

ü追回。在财务重述的情况下，执行官的年度和长期激励奖励受公司回拨政策的约束。

我们不做的事：


û没有消费税总额。我们不会在控制权发生变化时向我们的管理层提供“消费税总额”。

û禁止套期保值和质押。我们不允许我们的管理层或董事对我们的股票进行对冲交易或质押我们的股票以担保贷款或其他义务。

û没有重新定价. 我们的股权计划不允许在未经股东批准的情况下对股票期权或股票增值权（“SARS”）进行重新定价。

û没有过多的高管福利计划。除了高级管理人员自愿递延薪酬计划之外，我们通常不会向我们的管理层提供养老金或任何其他增强福利计划，这些计划通常适用于所有其他员工。

û没有过多的额外津贴。我们的管理层收到的额外津贴很少。



û未归属股票奖励不支付股息。我们不支付未归属股票奖励的股息或等值股息。

薪酬发言权和股东外联

在我们于2025年6月举行的年度股东大会上，股东们表示他们强烈支持我们的高管薪酬计划，其中97%的投票通过了我们的2025年薪酬发言权提案。这些结果与我们在2011年至2024年年度会议上的结果相似。委员会在审查我们的计划目标和为指定的执行官做出未来薪酬决定时，已经考虑并将继续考虑我们的薪酬发言权投票结果。此外，关于我们与股东的定期外联和讨论，委员会没有获悉任何股东对我们的高管薪酬计划的担忧。

补偿流程和方法

我们的高管薪酬计划的目标是：

使我们的高管薪酬与我们的股东利益保持一致

让我们的高管对股东负责

确保我们的总薪酬计划符合良好的公司治理和最佳实践

吸引并留住能够在我们快节奏、快速发展的公司取得成功的模范高管人才

激励我们的高管通过向他们支付绩效来实现我们的财务和战略业务目标

高管薪酬要素、实践和政策汇总

我们的高管薪酬目标和原则是通过使用以下薪酬主要要素来实现的：


补偿要素	目标	特性
基本工资：	•根据高管的经验、责任和个人表现水平对其进行补偿 •有助于吸引和留住强有力的领导人才	•固定组件；每年评估 •由高管岗位职责、角色/潜力持续表现、内部公平等因素决定 •竞争性市场做法
年度现金奖励：	•推动实现我们的年度企业财务目标，以及其他被认为对我们的长期成功很重要的目标 •使管理层和股东利益保持一致	•可变、基于性能的组件 •目标机会的设定基于高管的工作职责、角色/潜力的持续表现、内部公平、竞争性市场实践等因素 •实际支出取决于我们的业绩和个人贡献
长期激励：	•通过基于时间的RSU和PSU收购普通股，促进实现我们的长期公司财务目标 •使管理与股东利益保持一致 •提供长期留用激励	•可变、基于性能的组件 •年度目标股权授予基于高管岗位职责、持续发挥作用/潜力、内部公平、竞争性市场实践等因素设定 •（i）授予总价值的33%属于基于时间的RSU，这些RSU基于三年内的持续服务归属；（ii）授予总价值的33%属于基于实现2025年调整后EBIT营业利润率绩效目标而赚取的PSU，该绩效目标在实现绩效目标时归属33%，在未来两年每年归属33%，但须持续服务；（iii）授予总价值的33%属于基于实现2025-2027年业绩期间的年度既定收入目标而赚取的PSU，绩效在绩效期间平均，并在绩效期间结束时应用相对TSR修改器来确定PSU的最终绩效，但须持续服务。 •实际实现的价值将根据实际公司业绩和股票价格而有所不同。
控制计划的遣散和变更：	•在正式离职计划普遍存在的竞争激烈的劳动力市场中，便于吸引和留住高素质的高管	•或有部分；仅在高管的雇佣在某些情况下被终止时支付，并且在控制权发生变化的情况下，帮助通过过渡提供管理的连续性

同行集团公司

委员会利用同行公司和调查数据指导其审查我们的高级管理人员和高管的总薪酬，以了解相关的市场实践。该委员会的重点是确保我们的高管薪酬计划中基于绩效的要素与同行和行业趋势保持一致，在适合我们业务的情况下。该委员会没有将薪酬与同行公司薪酬的特定百分比作为基准。

委员会根据委员会独立薪酬顾问Meridian的分析和建议，批准了一个同行小组。同行群体的选择基于下文所述的关键行业标准，并考虑到每家公司的收入、市值和其他关键财务指标，以评估运营的相对复杂性

（例如，国际销售和直接面向消费者的销售）。2025年薪酬决定参考的同行群体包括15家公司。

委员会在审查同行群体数据时会考虑到我们在同行群体中的相对定位。我们认为，这些公司与我们具有广泛的可比性，因为它们由拥有复杂且通常是国际业务的鞋类和服装公司组成，并代表了我们关键领导职位人才的劳动力市场。委员会认为，这一群体提供了有关市场惯例和赔偿水平的适当信息。2025年同行企业名单如下：


阿贝克隆比 & 费奇公司	高仕利控股公司	Columbia Sportswear Company
Deckers Outdoor Corporation	Designer Brands Inc.	Levi Strauss & Co.
Lululemon Athletica Inc.	拉夫劳伦公司	Skechers U.S.A., Inc.
Steven Madden, Ltd.	蔻驰公司	卡拉威高尔夫公司
Under Armour, Inc.	威富公司	Wolverine World Wide, Inc.


			目标补偿

委员会在确定基本工资、年度现金奖励奖励和长期股权奖励中指定的高管薪酬的细分或权重时，没有使用准确的计算方法。相反，委员会根据市场对高管人才的竞争、我们快节奏、快速发展的公司雇佣高管所固有的风险以及我们的财务目标来考虑所有形式的薪酬。因此，委员会认为，每位被任命的执行官的总目标薪酬中的绝大多数应以年度现金绩效奖励和股权奖励的形式出现，这些奖励是在实现绩效目标时获得的，并与我们的股价保持一致。该委员会针对同行公司高管审查固定薪酬和风险薪酬的组合，以评估市场一致性。

就2025年而言，我们首席执行官的总目标薪酬中约12%为基本工资，约88%为基于绩效或存在风险的薪酬，包括我们的年度现金激励和长期股权激励赠款。就2025年而言，我们其他指定执行官的目标薪酬总额中约16%为基本工资，约84%为基于绩效或面临风险的薪酬。Healy女士被排除在其他指定的执行官的计算之外，因为她在2025年底没有受雇于公司。里根和坎贝尔的基薪仅反映了他们在2025年期间获得的年度基薪的部分，因为他们都是在这一年任命的。2025年，委员会还继续确保相当大比例的长期投资计划赠款基于绩效因素的实现归属。以下图表显示了Rees先生和我们其他指定执行官基于2025年目标薪酬金额的固定、基于绩效和风险薪酬：

2025年补偿方案

基本工资。委员会确定首席执行官的基薪。其他指定执行干事的基薪由委员会在考虑首席执行干事的建议后确定。

基本工资每年进行一次审查，并在聘用或晋升时进行审查。年度调整受我们的运营结果、收入和盈利水平、个人表现、责任变化、同行公司比较以及其他因素（例如内部股权和继任计划）的影响。

截至2025年12月31日，我们指定的执行官的基本工资如下：


被任命为执行官						2025年基薪 ($)
Andrew Rees						1,200,000
帕特里克·里根						750,000
Anne Mehlman						750,000
特伦斯·赖利						750,000
鲁珀特·坎贝尔						750,000
苏珊·希利(1)						—

(1)2025年8月28日，Healy女士通知公司，她决定辞去其担任的我们的执行副总裁兼首席财务官职务，立即生效。她当时的基本工资是75万美元。

Rees先生和Reilly先生在2025年分别获得了4.3%和7.1%的加薪，这是对高管薪酬相对于市场同行公司和个人表现进行年度评估的结果。

年度奖励奖励。委员会认为，针对达到或超过公司绩效目标的执行官的年度现金奖励计划为我们的高管提供了额外的激励，以达到或超过我们的战略公司目标，并确保我们吸引和留住有才华的执行官。

绩效权重由薪酬理念、文化、组织结构以及资源、资本和/或员工共享驱动。品牌高管的激励薪酬与企业目标和品牌目标挂钩，委员会认为这可以促进跨品牌和跨地区的团队合作。委员会认为，记分卡支持和调整公司不断发展的战略，并提供问责制、清晰度和与公司多品牌战略的一致性。与往年一致，委员会将适用于记分卡的企业和品牌特定调整后息税前利润（定义见下文）和企业调整后自由现金流（定义见下文）包括在STIP中，以使薪酬与与盈利能力相关的关键绩效指标更紧密地保持一致。

企业和品牌专用指标使我们的STIP和LTIP之间的绩效目标多样化，推动委员会认为能够推动股东价值的关键指标的绩效，也支持我们的战略优先事项。对于品牌高管来说，这激励他们专注于品牌的成功和表现，同时牢记公司的整体成功。对于企业高管来说，这激励他们协助品牌高管取得成功，同时仍然强调公司的整体业绩。

2025年，委员会继续在财务指标上对STIP进行80%的权衡，在战略经营目标上进行20%的权衡，以在公司持续增长期间为实现关键战略非财务目标提供重点和激励。非财务目标反映了战略优先事项和预先确定的CRS战略举措。虽然某些非财务战略目标因STIP记分卡而异，但企业CRS战略举措始终适用于所有STIP记分卡，以增加对近期目标的关注。战略经营目标包括：

•Crocs, Inc.企业记分卡上指定执行官的数字市场部署、供应链优化、组织有效性以及适合未来的人才和继任规划；

•北美洲品牌相关性、产品多样化、在关键国际市场的市场份额增长，以及适合未来的人才和卡骆驰品牌记分卡上的继任规划；

•HEYDUDE品牌记分卡上的人的北美品牌相关性、国际增长和适合未来的人才和继任规划；以及

•企业CRS进展，例如实现我们的生物树脂生产目标、环境可持续性以及社区和包容性，适用于所有记分卡。

针对这些严格且难以实现的战略运营目标的绩效由委员会酌情决定。委员会认为，这些业绩目标是我们持续短期和长期增长的关键驱动因素，如果实现这些目标，最终将有助于推动长期的额外股东价值。

委员会每年都会根据被任命的执行官的估计贡献和责任、市场惯例、内部公平以及首席执行官的推荐（不包括他自己的所有被任命的执行官）等因素，为每位被任命的执行官确定一个目标STIP金额，以执行官基薪的百分比表示。

2025年，我们指定的执行官的目标是：


被任命为执行官	STIP目标（占基薪百分比）
Andrew Rees	200	%
帕特里克·里根	100	%
Anne Mehlman	125	%
特伦斯·赖利(1)	125	%
鲁珀特·坎贝尔	100	%
苏珊·希利(2)	100	%

(1)Reilly先生的STIP目标是在2025年全年达到基本工资的125%。他在2025年5月之前一直参与HEYDUDE品牌记分卡，当时他被任命为执行副总裁兼首席品牌官，此时他过渡到了Crocs, Inc.企业记分卡。他的2025年STIP奖项反映了在每个记分卡下衡量的按比例分配的绩效。

(2)2025年8月28日，Healy女士通知公司，她决定辞去其担任的我们的执行副总裁兼首席财务官职务，立即生效。因此，她没有资格参加STIP。

实际支付给每位指定执行官的STIP奖励总额是根据特定加权目标绩效目标实现的程度确定的，潜在支出范围为STIP目标的50%至150%。低于门槛的业绩没有赔付。

根据2025年的实际结果，我们指定的执行官有资格按照上表所列各自目标STIP奖励金额的适用百分比获得年度现金奖励奖励。根据2025年STIP实际支付的金额详见下文“补偿汇总表”。委员会在批准STIP奖励时有酌情权偏离公式，即在知晓结果后通过减少但不增加激励奖励。委员会没有就2025年年度现金奖励奖励行使这一酌处权。

对于2025年，这些目标及其适用的权重和根据STIP记分卡获得的支出是：

Crocs, Inc.企业(1)

2025年业绩目标

加权

实际业绩

加权2025年实际业绩占目标百分比

企业调整后息税前利润(2)：10.061亿美元

40.0%

$ 951.7 百万

（86.5%派息）

34.6%

企业调整后自由现金流(3)：9.094亿美元

40.0%

9.923亿美元
（111.4%派息）

44.5%

与Crocs, Inc.企业战略倡议绩效相关的目标(4)

15.0%

已实现4个目标中的2个
（75.0%派息）

11.3%

与企业企业责任和可持续性进展相关的目标(5)

5.0%

实现3个目标中的3个
（100.0%派息）

5.0%

总计：

95.4%

(1)Crocs, Inc.企业记分卡适用于Rees，Reilly先生在被任命为执行副总裁兼首席品牌官后以及Reagan先生和辞职前的Healy女士。

(2) 企业调整后息税前利润的计算方法是采用公认会计原则（“GAAP”）归属于普通股股东的净利润，不包括利息支出、税收支出、外汇变动、关税的影响和非经常性分录，包括HEYDUDE无限期商标和HEYDUDE品牌报告单位商誉的减值，以及与成本节约举措相关的成本。

(3)企业调整后自由现金流的计算方法是通过以下方式修改企业调整后息税前利润：减去资本支出；加上存货、应收账款和应付账款的同比变化；以及加上折旧、摊销和基于股票的补偿费用。

(4)企业战略举措绩效目标涉及：（i）数字市场部署，（ii）供应链优化，（iii）企业组织效率，以及（iv）适合未来的人才和继任规划。这些战略举措绩效目标是根据委员会的酌处权进行评估的，其中包括部分实现的目标。

(5)企业CRS进展绩效目标涉及：（i）我们的生物树脂生产目标，（ii）环境可持续性，以及（iii）社区和包容性。根据委员会的酌处权对这些战略举措绩效目标的实现情况进行了评估。

卡骆驰品牌(1)

2025年业绩目标

加权

实际业绩

加权2025年实际业绩占目标百分比

卡骆驰品牌调整后息税前利润(2)：11.996亿美元

40.0%

11.401亿美元
（87.6%派息）

34.9%

企业调整后自由现金流(3)：9.094亿美元

40.0%

9.923亿美元
（111.4%派息）

44.6%

与卡骆驰品牌战略举措绩效相关的目标(4)

15.0%

已实现4个目标中的1个
（65.0%派息）

9.8%

与企业企业责任和可持续性进展相关的目标(5)

5.0%

实现3个目标中的3个
（100.0%派息）

5.0%

总计：

94.3%

(1)卡骆驰品牌记分卡适用于Mehlman女士。

(2)卡骆驰品牌调整后EBIT的计算方法是采用卡骆驰品牌GAAP归属于普通股股东的净利润，并酌情剔除利息支出、税费支出、外币变动、关税的影响和非经常性分录。

(3)企业调整后自由现金流的计算方法如第42页的Crocs, Inc.企业记分卡的脚注（3）所述。

(4)卡骆驰品牌战略计划绩效目标涉及：（i）北美品牌相关性，（ii）产品多样化，（iii）在主要国际市场获得市场份额，以及（iv）适合未来的人才和继任规划。这些战略举措绩效目标是根据委员会的酌处权进行评估的，其中包括部分实现的目标。

(5)企业CRS进度绩效目标与第42页的Crocs, Inc.企业记分卡的脚注（5）中概述的目标相同。根据委员会的酌处权对这些战略举措绩效目标的实现情况进行了评估。

HEYDUDE品牌(1)

2025年业绩目标

加权

实际业绩

加权2025年实际业绩占目标百分比

HEYDUDE品牌调整后息税前利润(2)：1.438亿美元

40.0%

8830万美元
（0.0%派息）

0.0%

企业调整后自由现金流(3)：9.094亿美元

40.0%

9.923亿美元
（155.6%派息）

44.6%

与HEYDUDE品牌战略倡议绩效相关的目标(4)

15.0%

已实现4个目标中的0个
（60.0%派息）

9.0%

与企业企业责任和可持续性进展相关的目标(5)

5.0%

实现3个目标中的3个
（100.0%派息）

5.0%

总计：

58.6%

(1)HEYDUDE品牌记分卡适用于Campbell先生和Reilly先生，在他被任命为执行副总裁、首席品牌官之前。

(2)HEYDUDE品牌调整后息税前利润的计算方法是采用HEYDUDE品牌GAAP归属于普通股股东的净利润，不包括利息费用、税收费用、外汇变动、关税影响和非经常性分录，包括HEYDUDE无限期商标和HEYDUDE品牌报告单位商誉的减值。

(3)企业调整后自由现金流的计算方法如第42页的Crocs, Inc.企业记分卡的脚注（3）所述。

(4)HEYDUDE品牌战略计划绩效目标涉及：（i）北美品牌相关性，（ii）国际增长，（iii）美国市场管理/稳定，以及（iv）适合未来的人才和继任规划。这些战略举措绩效目标是根据委员会的酌处权进行评估的，其中包括部分实现的目标。

长期股权奖励。委员会每年向指定的执行官授予长期股权奖励，以便提供基于绩效的长期薪酬，鼓励指定的执行官在奖励的归属期内继续受雇，并使管理层和股东利益保持一致。奖励在基于时间的RSU和基于绩效的PSU之间分配，并在三年期间内归属（不包括基于收入目标的2025-2027年PSU，后者在三年业绩期结束时悬崖归属），但须继续服务，这也有助于长期激励和保留。我们认为，每位被点名高管的薪酬中，很大一部分应该是以长期股权激励奖励的形式。就2025年而言，授予我们指定执行官的LTIP奖励金额是基于委员会独立薪酬顾问Meridian对市场惯例的审查、首席执行官的建议（针对除他本人以外的指定执行官）、个人表现、内部公平、预期未来贡献等因素。

2025年长期绩效激励计划.2025年，我们所有指定的执行官都获得了基于时间的RSU和PSU的赠款，其中67%是基于绩效目标满意度有资格获得的PSU，33%是基于持续服务归属的基于时间的RSU。这些2025年基于时间的RSU和PSU奖励的实质性条款如下：

基于时间的RSU

基于绩效的RSU

业绩目标

潜在奖项

进一步时间归属

授出日期后一年开始，分三期每年分期归属

实现2025-2027年财务业绩目标，基于（i）2025年调整后EBIT营业利润率和（ii）三个独立的一年期年度调整后收入目标，每个目标的权重相等，并在业绩期间取平均值，并带有三年的RTSR修正值。

Revenue/rTSR PSU的相对TSR修正值应用于业绩期完成后的收入实现百分比。根据公司的股东总回报，修正的范围从0.75x到1.25x。

对于2025年调整后EBIT营业利润率PSU和2025-2027年收入/rTSR PSU，高管可能会根据适用绩效目标的实现水平，分别赚取PSU目标数量的50%至150%和50%至250%。对于2025-2027年的收入/rTSR PSU，收入部分可能会支付高达目标的200%，然后可能会由rTSR修改器进一步调整，最高为目标的250%。rTSR修改器基于公司在整个三年业绩期内衡量的相对于标普 1500纺织、服装和奢侈品指数所有成员的股东总回报率（在业绩期的第一天构成）的百分位排名，公司的TSR与指数成员的排名由高到低，但为进行此比较，不包括在指数中。如果绩效低于既定的阈值目标，则不赚取任何PSU。

获得2025年调整后EBIT营业利润率PSU在满足绩效目标（基于绩效水平）后归属33%，并在未来两年每年获得PSU归属33%，但须持续服务。

2025 – 2027年收入/rTSR PSU悬崖马甲在3年业绩期结束时，受制于持续服务。

委员会授予基于绩效的奖励，以支持我们按绩效付费的理念，并更好地使我们指定的执行官的利益与我们的股东的利益保持一致。该委员会授予基于时间的RSU，因为它普遍认为，基于时间的RSU等全额奖励提供了比股票期权更强的保留激励，同时也提供了与股东的一致性。此外，与股票期权相比，基于时间的RSU和PSU对我们当前股东的稀释性较低，因为提供相同股权利益所需的基于时间的RSU和PSU较少。

委员会选择了PSU的指标，因为鉴于我们持续、成功的增长，它将它们视为提高股东价值的主要驱动力和适当的业绩衡量标准。对于2025-2027年的收入/rTSR PSU，委员会认为，业绩期三年中每一年的年度收入目标使委员会能够以反映我们业务的动态和挑战性的方式设定目标和衡量业绩。相对TSR修饰符要求管理层对相对于基准公司的相对公司股票表现负责，并进一步使我们指定的执行官与股东保持一致。

以往年度授予的PSU奖励，履约期截至2025年12月31日

前几年授予的两个PSU奖励在2025年完成了其履约期。2023年授予的2023-2025年PSU是基于三年业绩期内调整后的三年累计收入目标，授予我们的卡骆驰品牌总裁的2024年PSU是基于两年的卡骆驰品牌累计收入目标。调整后的三年累计收入目标为15,000万美元，业绩期间实际调整后的三年累计收入为12,131百万美元。这导致没有向持有此类PSU的指定执行官支付任何款项。Mehlman女士在2024年晋升为执行副总裁兼卡骆驰品牌总裁期间获得了PSU，这些PSU有资格根据两年累计卡骆驰品牌收入目标为68.92亿美元和业绩期间两年累计卡骆驰品牌实际收入为66.03亿美元归属。未实现收入目标，按条款没收奖励。

调整后的三年累计收入PSU业绩周期至今

2024年授予的2024-2026年调整后三年累计收入PSU的三年绩效周期仍在进行中。在适用的三年业绩期完成之前，我们不会披露调整后的三年累计收入衡量目标，因为此类披露可能会导致竞争损害。

2025年调整后EBIT营业利润率PSU表现和2025-2027年收入/rTSR PSU表现周期至今

根据调整后EBIT营业利润率对目标的表现，2025年授予的2025年调整后EBIT营业利润率PSU按目标的97.1%赚取。此类奖励仍需在支付前额外获得两年的服务归属。2025年授予的2025-2027年收入/rTSR PSU的三年绩效周期仍在进行中。在适用的三年业绩期完成之前，我们不会披露收入衡量目标，因为此类披露可能会导致竞争损害。


2025年PSU	实际业绩	加权2025年实际业绩占目标百分比
2025 – 2027年收入/rTSR修改器(1)	(2)	(2)
2025年调整后息税前营业利润率(3): 24.0%	23.7%	97.1%
2023 – 20253年累计营收(4)：15,000万美元	121.31亿美元	—%
2024 – 2025 卡骆驰品牌累计收入(5)：68.92亿美元	66.03亿美元	—%

(1)2025-2027年收入/rTSR PSU使用三个单独的一年年度调整后收入目标的平均值计算，并在业绩期结束时应用三年的rTSR修改器。调整后的收入按公司调整后的GAAP净收入总额计算，以排除外币汇率变动的影响。

(2)在适用的三年业绩期完成之前，我们不会披露一年的调整后收入目标，因为此类披露可能会导致竞争损害。

(3)2025年调整后的息税前利润（“EBIT”）营业利润率的计算方法是将上述定义的企业调整后EBIT除以上述定义的2025财年调整后收入。来自GAAP归属于股东的净利润的非经常性条目包括HEYDUDE无限期商标和HEYDUDE品牌报告单位商誉的部分减值以及与成本节约举措相关的运营劳动力削减费用。

(4)2023 – 2025年3年累计收入是通过调整适用的三年期非经常性项目的GAAP收入（如适用）计算得出的。

(5)2024 – 2025 卡骆驰品牌累计收入的计算方法是调整适用的两年期非经常性项目的收入（如适用）。

新聘RSU。2025年，雷根先生和坎贝尔先生各自获得了与各自任命相关的基于时间的RSU奖励。在被任命为执行副总裁兼首席财务官后，Reagan先生获得了3,500，000美元的基于时间的RSU奖励，分五期归属：2026年3月22日、2026年9月22日各21.43%，

2027年3月22日、2027年9月22日，2028年9月22日为14.28%。根据聘用信的条款，里根还获得了80万美元的一次性现金奖励作为签约奖金，如果他在受雇12个月之前停止工作，则需偿还。Campbell先生获得了两个单独的基于时间的RSU奖励：2025年3月加入公司时的800,000美元奖励和2025年11月晋升为执行副总裁兼HEYDUDE品牌总裁时的1,200，000美元奖励，每个奖励在适用的授予日起三年内按比例归属。

其他福利

我们向我们指定的执行官提供其他福利，以实现具有竞争力的薪酬方案。委员会认为，这些福利，在“所有其他薪酬”标题下的“薪酬汇总表”中有详细说明，是合理的、有竞争力的，并且与我们的整体高管薪酬计划一致。这些福利包括年度高管体检和除我们一般健康保险计划覆盖范围之外的所有指定高管的个人残疾保险。此外，我们为首席执行官提供高管人寿保险。我们还维持下文“非合格递延补偿计划”中所述的非合格递延补偿计划。

离职后补偿

控制权利益的变化。2013年，我们批准并通过了《控制计划变更》，该计划于2014年修订和重述，于2018年进一步修订和重述，并于2025年延长（“中投计划”），适用于符合条件的员工，包括指定的执行官。中投计划包含“双触发”，即如果发生“控制权变更”，参与者的雇佣被我们“无故”终止，或者参与者在“控制权变更”后的两年内因“正当理由”辞职，参与者将有权获得某些股权奖励的加速归属以及工资和奖金的倍数。委员会认为，这种做法将在收购的背景下提高股东价值，并使高管与我们股东的利益保持一致。有关中投计划的更详细讨论以及中投计划下“控制权变更”、“原因”和“正当理由”的定义，请参阅下文“终止或控制权变更的潜在付款”。

录取通知书。关于任命他们各自的职位，我们与Rees、Reilly、Campbell、Reagan和MME各自进行了谈判并签订了聘书。梅尔曼和希利提出，除其他外，他们的基本工资、目标奖金、长期股权目标的初始条款以及某些签约股权奖励的条款。要约函还规定，如果高管被我们无故（如要约函中所定义）解雇，或者如果高管因“正当理由”（如要约函中所定义）辞职，在执行一般解除索赔的情况下，该高管将有权获得一笔总付，金额等于该高管当时的基本工资加上相当于当时目标年度奖金的金额。如果高管被我们“无故”解雇、“正当理由”辞职或发生死亡或“残疾”（定义见公司股权激励计划），该高管将有权获得一定的股权奖励归属。要约函还规定，高管有资格参与中投计划。要约函包含竞业禁止和不招揽契约，这些契约限制高管在终止与我们的雇佣关系后的一年内参与某些竞争性活动。2025年8月28日，Healy女士通知公司，她决定辞去其担任的执行副总裁、首席财务官职务，立即生效，该辞职不符合“正当理由”的条件。有关要约函、“原因”和“正当理由”的定义的更详细讨论，请参阅下文“终止或控制权变更的潜在付款”。

聘书中提供的离职后福利是委员会与每位高管在高管接受聘用为我们的高管之前协商确定的。委员会认为，这样的遣散费是合理和必要的，以促使每位高管接受我们的工作。

Healy女士离职协议

2025年8月28日，Healy女士通知公司，她决定辞去其担任的我们的执行副总裁、首席财务官职务，立即生效。根据公司的要求，在过渡日期和离职日期之间，Healy女士担任特别顾问，协助将其职责移交给Reagan先生，为此她获得了75000美元。Healy女士没有资格根据她的录取通知书获得任何金额或福利。在执行有效的离职协议和一般释放后，Healy女士遵守不竞争和不招揽契约的期限从离职后的12个月延长至24个月，Healy女士有权获得一笔特殊的一次性酌情一次性付款400000美元（扣除她要求偿还的某些搬迁福利）减去适用的税款和预扣款项。此外，根据适用的授标协议，Healy女士的所有未归属股权授标被取消和没收，自离职之日起生效。


			其他注意事项

除了设计我们的薪酬计划以实现上述目标外，委员会还寻求实施公司治理最佳做法，以使我们的执行官的利益与我们的股东的利益保持一致。下文概述了其中一些补偿政策。


股权指引			我们维持我们的持股准则，以确保我们的高管在我们的股权中拥有有意义的股份，并进一步使我们高管的利益与我们股东的长期利益保持一致。该指引规定，我们的每名指定行政人员拥有我们的普通股股份，其价值相当于该指定行政人员基本工资的指定倍数（我们的首席行政人员为5倍，所有其他指定行政人员为3倍），将在（i）通过修改后的指引（我们现有的行政人员）或（ii）新的行政人员受聘日期的五周年之前实现。我们所有指定的执行官要么是合规的，要么正在朝着各自的所有权倍数取得进展，并且仍在五年的合规期内。
追回政策			根据我们的追回高管薪酬政策，在委员会酌情决定的情况下，如果根据我们的STIP和股权激励计划获得奖励后两年内：（i）由于涉及高管的欺诈或故意不当行为，我们被要求重述我们的财务报表；或（ii）该高管参与了任何欺诈、疏忽或违反受托责任，则高管可能需要向我们偿还奖励。我们还根据《交易法》第10D-1条规则和纳斯达克上市标准采用了我们的激励薪酬回收政策。该政策要求，除有限的例外情况外，在因重大不遵守财务报告要求而发生会计重述的情况下，委员会应追讨任何现任或前任高管收到的超额奖励薪酬。
禁止套期保值和质押			我们不允许我们的管理层或董事对我们的股票进行对冲交易，包括零成本美元、预付可变远期销售合同、股权互换和交易所基金等交易。此外，我们不允许我们的管理层或董事质押我们的股票来担保贷款或其他义务。
我们的中投协议中没有税收毛额			我们与执行官的控制协议的变更均不包含消费税总额条款。
我们中投协议中的双重触发条款			我们保持控制计划的合理变化。中投计划规定了“双触发”归属，其“控制权变更”的定义与我们的股东批准的股权计划一致。为了让管理层在潜在的不确定时期始终专注于我们股东的最佳利益，中投计划在控制权发生变更后无故或有正当理由终止时为我们指定的执行官提供合理的薪酬保护。


股权授出实务			虽然我们目前没有授予股票期权或类似的类期权工具，例如股票增值权，但我们正在提供有关我们与授予股权奖励相关的程序的信息，时间接近重大非公开信息的发布。我们自2017年以来没有授予股票期权。虽然委员会一般决定在每年第一季度举行的委员会例会上进行我们的年度股权奖励授予，但公司没有正式的政策或义务要求我们在特定日期授予股权或基于股权的补偿。我们的董事会和薪酬委员会在确定股权奖励的时间时都不会考虑重大非公开信息，我们也不会出于影响高管薪酬价值的目的对重大非公开信息的披露进行时间安排。我们通常在有限和不经常的基础上向我们的执行官发放股权奖励，而不是按照任何固定的时间表。委员会的会议日期，或者如果会议在纳斯达克全球精选市场休市一天的下一个工作日，通常是赠款的有效授予日。我们还可能授予股权奖励，以表彰增加的责任或特殊贡献、吸引新员工、留住高管或表彰全年发生的某些其他特殊情况。这些赠款的生效日期根据表彰或招聘活动的时间确定，并在赠款生效日期当日或之前获得批准。行权/授予价格是我们普通股在生效日期的公允市场价值。委员会批准向执行干事提供的所有股权赠款。未经股东批准，我们不允许股票期权重新定价。
会计注意事项			ASC主题718，补偿—股票补偿（简称ASC主题718），要求我们确认一项基于股权的补偿奖励的公允价值的费用。根据我们的股权激励奖励计划授予的股票期权、限制性股票、基于时间的RSU和PSU将在ASC主题718下核算。在ASC主题718下，PSU的授予日公允价值通常要等到相关的绩效指标建立之后才能确定。由于2025年对2025-2027年收入/rTSR PSU的设计进行了更改，据此在执行期内每年确定年度收入目标，此类奖励的授予日公允价值仅在确定2025财年收入指标的目标PSU的1/3的情况下反映在薪酬汇总表和2025财年基于计划的奖励表中。由于此类PSU的收入目标是为未来年度确定的，因此与相关PSU相关的授予日公允价值将反映在与目标相关的适用财政年度的这些表格中。我们将考虑重大薪酬决定的会计影响，特别是与我们的股权激励奖励计划和计划相关的决定。随着会计准则的变化，我们可能会修改某些计划，以适当地使我们的股权奖励的会计费用与我们的整体高管薪酬理念和目标保持一致。

赔偿委员会报告

薪酬委员会已与我们的管理层审查并讨论了上述薪酬讨论和分析。基于这些审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将上述薪酬讨论和分析纳入本代理声明。

赔偿委员会

Beth J. Kaplan（主席）

查理斯·福特·休斯(1)

Thomas J. Smach

(1)福特·休斯女士于2025年6月开始在薪酬委员会任职。

补偿表

补偿汇总表

下表列出了有关在2025、2024和2023财政年度（如适用）为我们指定的每位执行官（“NEO”）提供的服务所获得的报酬的信息：


姓名和主要职务	年份	工资 ($)	奖金 ($)(1)	股票奖励 ($)(2)	非股权激励计划薪酬 ($)	所有其他补偿 ($)(3)	合计 ($)
Andrew Rees 首席执行官	2025	1,188,462	—	7,432,802	2,267,585	69,158	10,958,007
	2024	1,138,462	—	8,549,916	2,677,661	66,703	12,432,742
	2023	1,100,000	—	7,249,993	2,268,200	60,214	10,678,407
帕特里克·里根(4) 执行副总裁、首席财务官	2025	201,923	800,000	3,499,996	201,923	7,068	4,710,910
Anne Mehlman(5) 执行副总裁、卡骆驰品牌总裁	2025	750,000	—	1,581,420	884,063	24,513	3,239,996
	2024	744,231	—	5,349,906	1,122,858	27,078	7,244,073
	2023	669,231	—	1,319,936	689,977	23,652	2,702,796


特伦斯·赖利(6) 执行副总裁、首席品牌官	2025	738,462	—	1,581,420	750,310	63,974	3,134,166
	2024	471,154	—	5,259,807	475,865	63,431	6,270,257
鲁珀特·坎贝尔(7) HEYDUDE执行副总裁、品牌总裁	2025	594,347	—	2,553,357	348,287	124,721	3,620,712
苏珊·希利(8) 曾任执行副总裁、首席财务官	2025	513,462	—	1,186,090	—	505,354	2,204,906
	2024	432,692	—	1,999,859	882,000	61,212	3,375,763

(1)奖金一栏包括根据雷根聘书条款为其提供的一次性现金奖励80万美元，作为签约奖金，如果雷根在受雇12个月之前停止工作，则需偿还。

(2)显示的金额反映了根据基于股票的会计规则（FASB ASC主题718-股票补偿）计算的每个相应财政年度的授予的总授予日公允价值，不包括估计没收的影响。计算这些金额时使用的假设包含在我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的合并财务报表附注12中。基于时间的RSU和调整后EBIT营业利润率PSU的授予日公允价值是根据我们在授予日的收盘股价计算得出的。2025-2027年Revenue/rTSR PSU的授予日公允价值是使用独立第三方在授予日进行的蒙特卡洛模拟估值计算得出的。由于2025-2027年收入/rTSR PSU的授予日期发生在业绩目标获得批准时，而我们仅批准了2025财年的收入业绩目标，因此本栏中2025年的值包括：（i）2025-2027年收入/rTSR PSU的33%（仅2025财年部分），（ii）2025财年调整后EBIT营业利润率PSU的100%，以及（iii）2025财年基于时间的RSU的100%。就2025年而言，2025年3月授予Messrs. Rees、Reilly和Campbell以及MS的2025-2027年收入/rTSR PSU的调整后EBIT营业利润率PSU和2025财年的总公允价值。Mehlman和Healy，假设对指定目标的绩效支付的最高水平如下：Rees先生760万美元，Mehlman女士160万美元，Reilly先生160万美元，Campbell先生60万美元，Healy女士120万美元。由于Healy女士于2025年10月从公司离职，她的所有股权奖励被没收。

(3)2025年的所有其他补偿如下：（i）公司为Rees先生和MMES匹配员工401（k）缴款，金额为14,000美元。Mehlman和Healy，Reagan先生5769美元，（ii）我们为Healy女士支付的金额为3300美元的高管医疗检查，（iii）我们为Rees和Reilly先生以及Mehlman女士全额支付的团体定期寿险保费，金额为822美元，Reagan先生为221美元，Campbell先生为379美元，Healy女士为696美元，（iv）Rees先生公司提供的公寓为43028美元，（v）Rees先生公司提供的高管人寿保险保费为2736美元，（vi）我们为Rees先生支付的金额为5720美元的个人残疾保险，Mehlman女士为5789美元，Reilly先生6,861美元，Healy女士4,596美元，（vii）我们为Rees和Reilly先生以及Mehlman女士支付的长期残疾金额为404美元，Reagan先生为109美元，Campbell先生为186美元，Healy女士为342美元，（viii）我们为Rees和Reilly先生以及Mehlman女士支付的短期残疾金额为2,447美元，Reagan先生为659美元，Campbell先生为1,130美元，Healy女士为2,071美元，（ix）公司向健康储蓄账户支付的捐款金额为Mehlman女士1,000美元，Reagan先生为309美元，（x）de minimus大使奖给MME。Mehlman和Healy以及Reilly先生，（xi）为Reilly先生提供搬迁和旅行津贴53,399美元，为Campbell先生提供79,609美元，为Healy女士提供5,301美元，为Campbell先生提供（xii）住房津贴43,416美元。

(4)Reagan先生于2025年9月开始担任我们的执行副总裁兼首席财务官。

(5)Mehlman女士此前曾担任公司执行副总裁兼首席财务官，于2024年5月被任命为执行副总裁兼卡骆驰品牌总裁。

(6)Reilly先生此前曾担任公司执行副总裁兼HEYDUDE品牌总裁，但被任命为执行副总裁兼首席品牌官，自2025年5月21日起生效。

(7)Campbell先生于2025年11月开始担任我们的执行副总裁兼HEYDUDE品牌总裁。

(8)2025年8月28日，Healy女士通知公司，她决定辞去其担任的我们的执行副总裁、首席财务官职务，自过渡日期起生效。根据公司的要求，在过渡日期和离职日期之间，Healy女士担任特别顾问，协助将其职责过渡到Reagan先生。Healy女士有权获得她与公司的离职协议中规定的与她与公司离职有关的付款和福利，其中包括一笔特殊的一次性酌情一次性付款400000美元，减去适用的税款和预扣税，以及她担任特别顾问的75000美元，每一笔都包含在上表的“所有其他报酬”中。Healy女士没收了与她从公司离职有关的所有未偿股权奖励。请参阅下文“终止或控制权变更的潜在付款”部分中关于她离职协议的详细信息。

2025财年基于计划的奖励表的赠款

下表为我们的每个NEO提供了有关年度STIP和LTIP奖励机会的信息，包括我们的STIP、我们的年度非股权激励计划以及我们在2025财年授予的RSU和PSU下的潜在支出范围。


			非股权激励计划奖励下的预计未来支出			股权激励计划奖励下的预计未来支出			所有其他股票奖励：股票或单位的股份数量 (#)	授予日股票和期权奖励的公允价值 ($)(2)
姓名	奖励类型	格兰特日期	门槛 ($)	目标 ($)(1)	最大值 ($)	门槛 (#)	目标 (#)	最大值 (#)
Andrew Rees	年度激励奖励		1,200,000	2,400,000	3,600,000	—	—	—	—	—
	基于时间的RSU	3/11/25	—	—	—	—	—	—	31,870	3,133,458
	PSU （3年业绩）	3/11/25	—	—	—	3,983	10,622	26,555	—	1,166,083
	PSU （1年业绩）	3/11/25	—	—	—	15,934	31,868	47,802	—	3,133,262
帕特里克·里根(3)	年度激励奖励		375,000	750,000	1,125,000	—	—	—	—	—
	基于时间的RSU(3)	9/22/25	—	—	—	—	—	—	45,372	3,499,996
Anne Mehlman	年度激励奖励		468,750	937,500	1,406,250	—	—	—	—	—
	基于时间的RSU	3/11/25	—	—	—	—	—	—	6,781	666,708
	PSU （3年业绩）	3/11/25	—	—	—	848	2,260	5,650	—	248,103
	PSU （1年业绩）	3/11/25	—	—	—	3,390	6,780	10,170	—	666,610
特伦斯·赖利	年度激励奖励		468,750	937,500	1,406,250	—	—	—	—	—
	基于时间的RSU	3/11/25	—	—	—	—	—	—	6,781	666,708
	PSU （3年业绩）	3/11/25	—	—	—	848	2,260	5,650	—	248,103
	PSU （1年业绩）	3/11/25	—	—	—	3,390	6,780	10,170	—	666,610
鲁珀特·坎贝尔(4)	年度激励奖励		375,000	750,000	1,125,000	—	—	—	—	—
	基于时间的RSU	3/10/25	—	—	—	—	—	—	7,912	799,903
	基于时间的RSU	3/11/25	—	—	—	—	—	—	2,373	213,313
	基于时间的RSU	11/17/25	—	—	—	—	—	—	15,554	1,199,991
	PSU （3年业绩）	3/11/25	—	—	—	296	791	1,977	—	86,836
	PSU （1年业绩）	3/11/25	—	—	—	1,186	2,373	3,559	—	233,313
苏珊·希利(5)	年度激励奖励		375,000	750,000	1,125,000	—	—	—	—	—
	基于时间的RSU	3/11/25	—	—	—	—	—	—	4,332	500,056
	PSU （3年业绩）	3/11/25	—	—	—	635	1,695	4,237	—	186,077
	PSU （1年业绩）	3/11/25	—	—	—	2,542	5,085	7,627	—	499,957

(1)这代表目标年度激励奖励。授予的激励以“薪酬汇总表”（上文）中披露的2025年实际领取薪酬金额为基础。

(2)显示的金额反映了根据基于股票的会计规则（FASB ASC主题718-股票补偿）计算的授予的总授予日公允价值，不包括估计没收的影响。计算这些金额时使用的假设包含在我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表附注12中。基于时间的RSU和2025年调整后EBIT营业利润率PSU的授予日公允价值是根据我们在授予日的收盘股价计算得出的。2025-2027年收入/rTSR PSU的价值是使用独立第三方在授予日进行的蒙特卡洛模拟估值计算得出的。由于2025-2027年收入/rTSR PSU的授予日期发生在业绩目标获得批准时，而我们仅批准了2025财年的业绩目标，因此该奖励的值占2025-2027年收入/rTSR PSU（仅2025财年部分）的33%。

(3)由于Reagan先生被任命为执行副总裁兼首席财务官，他获得了3,500，000美元的基于时间的RSU奖励。分时RSU奖励分五期授予：2026年3月22日21.43%、2026年9月22日21.43%、2027年3月22日21.43%、2027年9月22日21.43%、2028年9月22日14.28%。

(4)关于Campbell先生于2025年3月加入公司并于2025年11月晋升为HEYDUDE执行副总裁兼品牌总裁，他分别获得了800,000美元和1,200，000美元的基于时间的RSU奖励，自适用的授予日起三年内按比例归属33%。

(5)于2025年8月28日，Healy女士通知公司其决定辞去其担任的我们的执行副总裁、首席财务官职务，立即生效。此外，根据适用的奖励协议，Healy女士所有未归属的股权奖励和奖励奖励均被取消和没收，自离职之日起生效。

年度奖励奖励.2025年，STIP金额的支付标准为：在Crocs, Inc.企业记分卡上为NEO支付的目标的95.4%，在卡骆驰品牌记分卡上为NEO支付的目标的94.3%，在HEYDUDE品牌记分卡上为NEO支付的目标的58.6%，在每种情况下，如上述“薪酬汇总表”的“非股权激励计划薪酬”一栏所示。非股权激励计划奖励显示的金额代表年度现金激励薪酬的门槛、目标和最高金额，根据业绩结果，可能已支付给每位高管的2025年业绩取决于是否达到上述适用的财务和非财务指标的特定水平。潜在的付款取决于实现业绩的门槛水平，范围从高管的STIP目标的50%到150%。这些奖励在上文“薪酬讨论与分析”下有更详细的描述。

基于时间的限制性股票单位和基于业绩的限制性股票单位.股权激励计划奖励显示的金额代表2025年授予NEO的基于时间的RSU和PSU的数量以及根据FASB ASC 718确定的基于时间的RSU和PSU的授予日公允价值。显示的授予我们NEO的基于时间的RSU和PSU的金额代表作为绩效激励计划的一部分的基于时间的RSU和PSU的奖励。基于时间的RSU归属于三个相等的年度分期，从基于持续就业的授予日期后一年开始。2025年调整后EBIT营业利润率PSU分三期等额授予，从授予日期后一年开始，等待薪酬委员会对绩效成就的认证，并取决于是否继续受雇。2025-2027年业绩期的收入/rTSR PSU在业绩期结束时归属，基于三个单独的一年年度调整后收入目标的平均实现情况以及三年的rTSR修改器，有待委员会对业绩实现情况进行认证，并取决于是否继续聘用。

与Reagan先生于2025年9月被任命为执行副总裁兼首席财务官有关，他获得了3,500，000美元的股权授予，该授予分五期归属：2026年3月22日的21.43%、2026年9月22日的21.43%、2027年3月22日的21.43%、2027年9月22日的21.43%和2028年9月22日的14.28%。关于Campbell先生于2025年3月加入公司并于2025年11月晋升为HEYDUDE执行副总裁兼品牌总裁，他分别获得了800,000美元和1,200，000美元的基于时间的RSU奖励，自授予日起三年内按比例归属33%。

对于2025年调整后EBIT营业利润率PSU，授予的PSU数量可能在PSU目标数量的50%至150%之间，具体取决于调整后EBIT营业利润率绩效目标实现的水平。对于2025-2027年营收/rTSR PSU，授予的PSU数量可能在PSU目标数量的50%至250%之间，具体取决于三个单独的一年期年度调整后收入目标的实现水平，以及三年期rTSR修改器的平均值。如果至少未达到阈值性能，则无需支付任何金额。

要约信函.我们已与我们指定的执行官签订了聘书，其中规定了某些初始薪酬和其他福利。2025年8月28日，Healy女士通知公司，她决定辞去其担任的我们的执行副总裁、首席财务官职务，立即生效。Healy女士的离职协议在上文“薪酬讨论与分析”和下文“终止或控制权变更的潜在付款”部分中进行了描述。

薪酬和奖金与薪酬总额的比例。正如上文“薪酬讨论与分析”中所指出的，我们认为每个NEO的薪酬中有相当大一部分应该是以绩效为基础的年度激励奖励和股权奖励的形式。NEO的基本工资设定在薪酬委员会认为与我们的同行公司相比具有竞争力的水平，预计基本工资的不足，如果有的话，将通过绩效奖金来弥补。薪酬委员会认为，我们目前的计划基本上将NEO的薪酬与同行公司高管的薪酬保持一致，同时还允许薪酬委员会向NEO提供激励，以追求提高股东价值的业绩。关于我们薪酬方案的目标和整体薪酬理念的描述，请看“薪酬讨论与分析”。

2025财年末杰出股权奖

下表列出了截至2025年12月31日我们的NEO持有的有关未行使期权和未归属的基于时间的RSU和PSU奖励的信息。截至2025年底，已发行股票奖励的市值基于2025年12月31日我们在纳斯达克全球精选市场的普通股收盘价85.52美元/股。


	期权奖励				股票奖励
姓名	证券标的未行权期权数量（#）可行使	证券标的未行权期权数量（#）不可行使	期权行权价格 ($)	期权到期日	未归属的股份或股票单位数（#）		未归属的股份或股票单位市值 ($)		股权激励计划奖励：未归属股份、单位或其他权益数量（#）(1)		股权激励计划奖励：未归属股份、单位或其他权利的市场或派现价值 ($)
Andrew Rees	200,000	—	6.98	06/01/27	106,132	(2)	9,076,409	(2)	33,314	(2)	2,849,013
帕特里克·里根	—	—	—	—	45,372	(3)	3,880,213	(3)	—	(3)	—
Anne Mehlman	—	—	—	—	35,382	(4)	3,025,869	(4)	5,843	(4)	499,693
特伦斯·赖利	—	—	—	—	33,504	(5)	2,865,262	(5)	5,549	(5)	474,550
鲁珀特·坎贝尔	—	—	—	—	28,143	(6)	2,406,789	(6)	791	(6)	67,646
苏珊·希利	—	—	—	—	—	(7)	—	(7)	—	(7)	—

(1)PSU总数是根据授予Rees、Reilly和Mehlman女士的2024 – 2026年调整后三年累计收入PSU的目标绩效以及授予Rees、Reilly和Campbell和Mehlman女士的2025 – 2027年收入/rTSR PSU的2025财年目标绩效计算得出的。

(2)表示三个基于时间的RSU和PSU赠款的未归属部分，用于：（一）2023年3月2日授予的57,838个基于时间的RSU和PSU，其中（a）33%在2024年3月2日、2025年3月2日和2026年3月2日分三次等额年度分期授予，但须继续受雇，（b）33%（最高200%）可根据绩效指标的实现情况获得，其中18,622股根据2024年2月16日薪酬委员会的认证“获得”，并在2024年3月2日、2025年3月2日和2026年3月2日分三次等额年度分期授予，但须继续受雇；（二）2024年3月12日授予的113,462个基于时间的RSU和PSU，其中（a）33%归属于2025年3月12日、2026年3月12日和2027年3月12日的三个等额年度分期，但须继续受雇，（b）33%（最高200%）可根据绩效指标的实现情况获得，其中23,166股根据薪酬委员会于2025年1月30日的认证“获得”，并将在2025年3月12日、2026年3月12日和2027年3月12日分三个等额年度分期归属，但须继续受雇，（c）33%（最高200%）可根据薪酬委员会证明绩效的2027年日期之后绩效指标的绩效获得，届时私营部门服务单位将根据绩效归属，但须在该日期继续受雇，以及（三）于2025年3月11日授予的159,342个基于时间的RSU和PSU，其中（a）33%在2026年3月11日、2027年3月11日和2028年3月11日分三期等额授予，但须继续受雇，（b）33%（最高150%）可在达到绩效指标时获得，其中30,941股根据薪酬委员会于2026年2月5日的认证“获得”，并将在2026年3月11日、2027年3月11日和2028年3月11日分三期等额授予，但须继续受雇，（c）33%（最高250%）可根据薪酬委员会证明绩效的2028年日期之后绩效指标的实现情况获得，届时私营部门服务单位将根据绩效归属，但须在该日期继续受雇。

(3)代表于2025年9月22日授予的45,372个RSU的未归属部分，分五期授予：2026年3月22日21.43%、2026年9月22日21.43%、2027年3月22日21.43%、2027年9月22日21.43%、2028年9月22日14.28%。

(4)表示四个基于时间的RSU和PSU赠款的未归属部分，用于：（一）2023年3月2日授予的10,530个基于时间的RSU和PSU，其中（a）33%在2024年3月2日、2025年3月2日和2026年3月2日分三次等额年度分期授予，但须继续受雇，（b）33%（最高200%）可根据绩效指标的实现情况获得，其中3,390股根据2024年2月16日薪酬委员会的认证“获得”，并在2024年3月2日、2025年3月2日和2026年3月2日分三次等额年度分期授予，但须继续受雇，（二）2024年2月1日授予的39678个基于时间的RSU和PSU，其中50%在2025年2月1日、2026年2月1日、2027年2月1日和2028年2月1日分四期等额授予，但须继续受雇，（三）2024年3月12日授予17,915个基于时间的RSU和PSU，其中（a）33%在2025年3月12日、2026年3月12日和2027年3月12日分三期等额授予，但须继续受雇，（b）33%（最高200%）可根据绩效指标的实现情况获得，其中3,658股根据薪酬委员会于2025年1月30日的认证“获得”，并将在2025年3月12日、2026年3月12日和2027年3月12日分三期等额授予，但须继续受雇，（c）33%（最高200%）可根据薪酬委员会证明绩效的2027年日期之后绩效指标的绩效获得，届时私营部门服务单位将根据绩效归属，但须在该日期继续受雇；和（四）2025年3月11日授予的33,901个基于时间的RSU和PSU，其中（a）33%的RSU在2026年3月11日、2027年3月11日和2028年3月11日分三期等额授予，但须继续受雇，（b）33%（最高150%）可在达到绩效指标时获得，其中6,582股根据2026年2月5日的薪酬委员会认证“获得”，并将在2026年3月11日、2027年3月11日和2028年3月11日分三期等额授予，但须继续受雇，（c）33%（最高250%）可根据薪酬委员会证明绩效的2028年日期之后绩效指标的绩效获得，届时私营部门服务单位将根据绩效归属，但须在该日期继续受雇。

(5)表示三个基于时间的RSU和PSU赠款的未归属部分，用于：（一）于2024年4月29日授予的31,325个RSU，于2025年4月29日和2026年4月29日分两期等额授予，但须继续受雇；和（二）2024年4月29日授予的16,445个基于时间的RSU和PSU，其中（a）33%归属于2025年4月29日、2026年4月29日和2027年4月29日的三个等额年度分期，但须继续受雇，（b）33%（最高200%）可根据绩效指标的实现情况获得，其中3,358股根据薪酬委员会的认证于2025年1月30日“获得”，并将在2025年4月29日、2026年4月29日和2027年4月29日分三个等额年度分期归属，但须继续受雇，（c）33%（最高200%）可根据薪酬委员会证明绩效的2027年日期之后绩效指标的绩效获得，届时私营部门服务单位将根据绩效归属，但须在该日期继续受雇；和（三）2025年3月11日授予的33,901个基于时间的RSU和PSU，其中（a）33%的RSU在2026年3月11日、2027年3月11日和2028年3月11日分三期等额授予，但须继续受雇，（b）33%（最高150%）可在达到绩效指标时获得，其中6,582股根据2026年2月5日的薪酬委员会认证“获得”，并将在2026年3月11日、2027年3月11日和2028年3月11日分三期等额授予，但须继续受雇，（c）33%（最高250%）可根据薪酬委员会证明绩效的2028年日期之后绩效指标的绩效获得，届时私营部门服务单位将根据绩效归属，但须在该日期继续受雇。

(6)表示三个基于时间的RSU和PSU赠款的未归属部分，用于：（一）2025年3月10日批出7,912个受限制股份单位，将于2026年3月10日、2027年3月10日及2028年3月10日分三期等额授予，但须继续受雇（二）2025年3月11日授予的11,863个基于时间的RSU和PSU，其中（a）33%的RSU在2026年3月11日、2027年3月11日和2028年3月11日分三期等额授予，但须继续受雇，（b）33%（最高150%）可在达到绩效指标时获得，其中2,304股根据薪酬委员会于2026年2月5日的认证“获得”，并将在2026年3月11日、2027年3月11日和2028年3月11日分三期等额授予，但须继续受雇，（c）33%（最高250%）可根据薪酬委员会证明绩效的2028年日期之后绩效指标的绩效获得，届时私营部门服务单位将根据绩效归属，但须在该日期继续受雇；和（三）2025年11月17日授予的15,554个RSU，将根据持续就业情况，在2026年11月17日、2027年11月17日和2028年11月17日分三期等额授予。

(7)于2025年8月28日，Healy女士通知公司其决定辞去其担任的我们的执行副总裁、首席财务官职务，立即生效。根据适用的奖励协议，Healy女士所有未归属的股权奖励和奖励奖励均被取消和没收，自2025年10月离职之日起生效。

期权行使和股票归属于2025财年

下表列出了我们每个近地天体关于2025年授予的股票奖励的信息：


	股票奖励
姓名		归属时获得的股份数量 (#)	归属时实现的价值 ($)(1)
Andrew Rees		57,176	5,762,256
帕特里克·里根		—	—
Anne Mehlman		12,294	1,219,640
特伦斯·赖利		17,877	1,717,980
鲁珀特·坎贝尔		—	—
苏珊·希利		2,917	298,030

(1)对于股票奖励，实现的价值是通过将归属时获得的股票数量乘以归属日我们普通股的收盘价来计算的。

在2025年期间，我们的NEO没有行使任何股票期权。

终止或控制权变更时的潜在付款

控制计划变更（“中投计划”）

我们的NEO是中投计划的参与者，该计划最初于2013年6月由董事会通过，并于2014年3月修订和重述，于2018年9月进一步修订和重述，并于2025年延长。根据中投计划，如果发生“控制权变更”（定义见下文），并且NEO的雇佣被我们无故终止（定义见下文）或NEO在控制权变更后的两年内因“正当理由”（定义见下文）辞职（“双重触发”），NEO将有权获得以下付款和福利：

•金额等于（a）该NEO在该NEO终止雇用的财政年度本应获得的年度奖金，但如不是发生了该终止雇用的事实，则由薪酬委员会确定，乘以一个分数，其分子为该公司在该财政年度内雇用该NEO的天数，分母为365，（b）此类NEO的遣散费百分比（Rees先生为250%，其他NEO为200%）乘以（i）在紧接控制权变更前一日生效的NEO年基薪和（ii）（x）NEO在控制权发生变更当年的目标年度奖金和（y）在控制权发生变更前三年实际向NEO支付的平均年度奖金中的较大者；

•完全归属NEO持有的任何基于时间的股权奖励；

•报销某些COBRA保费，期限最长为18个月；和

•归属于NEO持有的任何基于绩效的股权奖励的目标绩效水平。

上述每一项好处都以参与者在终止后执行有利于我们的索赔解除为条件。中投方案还包含一定的保密、不招标和竞业禁止条款。

中投方案中“控制权变更”的定义与我们股东认可的股权计划中的定义一致。“控制权变更”在中投计划中一般定义为以下任何一项：（i）任何人成为我们普通股或有表决权证券的35%或更多的实益拥有人，但某些例外情况除外；（ii）在任何连续24个月期间，现任董事（包括随后由现任董事提名或选举的那些被提名人）不再构成董事会成员的多数；（iii）完成重组、合并、合并、出售或以其他方式处置公司全部或几乎全部资产，除非（a）在交易后，紧接交易前我们的普通股和有表决权证券的实益拥有人保留交易产生的实体的此类普通股和有表决权证券的50%以上，（b）紧接合并后没有人实益拥有交易产生的实体35%或更多的已发行股份或投票权（除非在交易前就公司存在此类所有权），（c）交易产生的实体的董事会成员中至少有过半数在执行初始协议或董事会行动时已是现任董事会的成员，为此类交易作出了规定；或（iv）股东批准公司完全清算或解散。

“原因”一般在中投方案中定义为，就任何参与者而言，是指：（i）参与者被定罪，或有罪或没有抗辩抗辩，任何重罪；（ii）参与者与公司雇用参与者有关或与其有关的任何欺诈行为；（iii）参与者严重违反其对公司的信托责任；（iv）参与者在履行合理分配给参与者的职责方面的重大疏忽或严重不当行为，从而对公司造成重大损害；（v）参与者故意违反公司的行为守则或公司的其他规则或政策；或（vi）任何法院命令或其他裁决的任何输入妨碍参与者履行其物质义务和责任的。

“正当理由”在中投计划中一般被定义为未经参与者书面同意而存在以下任何一项或多项条件：（i）公司向参与者指派的与紧接控制权变更前的参与者的权力、义务或责任不一致的任何重大消极方面的任何职责或公司导致此类权力、义务或责任的任何其他行动；（ii）参与者的基本工资大幅减少，如紧接控制权变更前生效；（iii）参与者的目标奖金和/或目标LTIP机会大幅减少，如紧接控制权变更前生效；（iv）参与者的办公室搬迁至紧接控制权变更前公司主要办公室50英里以外；或（v）公司严重违反中投计划。若要以“正当理由”辞职，参与者必须向公司提供一定的通知，而公司必须未能在规定的时间段内补救被认为构成“正当理由”的条件。

里斯先生的报价信

Rees先生的聘书规定，如果他被我们无故解雇（定义见他的聘书），或者如果他因“正当理由”辞职（定义见他的聘书），他将有权获得一次性付款，金额相当于他当时的基本工资加上他当时的目标年度奖金，但须签署公司的一般新闻稿。另外，如果他被我们无故解约，有正当理由辞职，或由于其死亡或残疾（每一项均为“合格终止”）（i）其本应归属于合格终止的日历年度的未偿还的基于时间的股权奖励（以及在合格终止之前已经满足绩效指标的任何基于绩效的股权奖励）将根据完整月份的数量归属自（a）适用的股权奖励的授予日和（b）该股权奖励的最近归属日除以12（以较晚者为准）后已过的；及（ii）在符合条件的终止时仍未完成其业绩期的基于业绩的股权奖励的按比例百分比，如果在适用的业绩期结束时满足此类基于业绩的股权奖励的适用业绩指标，则仍未完成并有资格归属，该百分比等于该奖励的授予日与符合条件的终止之间已经过的完整月数除以24个月。

里根先生的报价信

雷根先生的聘书规定，如果他被我们无故解雇（如他的聘书中所定义），或者如果他因“正当理由”辞职（如他的聘书中所定义），他将有权获得一笔相当于他当时基本工资、减去适用税款和预扣税的一次性付款。此外，他将有资格获得12个月的COBRA保险和执行副总裁级别的高管新职介绍服务。上述利益以他签署公司离职协议和一般释放为条件。

Mehlman女士要约函

Mehlman女士的聘书规定，如果她被我们无故解雇（定义见她的聘书），或者她因“正当理由”辞职（定义见她的聘书），她将有权获得一笔相当于她当时基本工资、减去适用税款和预扣税的一次性付款。此外，她将有资格获得12个月的COBRA保险和执行副总裁级别的高管新职介绍服务。上述福利以她签署公司离职协议和一般释放为条件。

Reilly先生报价信

Reilly先生的聘书规定，如果他被我们无故（如其聘书中所定义）解雇，或者他因“正当理由”（如其聘书中所定义）辞职，他将有权获得一笔相当于其当时基本工资、减去适用税款和预扣税的一次性付款。此外，他将有资格获得12个月的COBRA保险和执行副总裁级别的高管新职介绍服务。上述利益以他签署公司离职协议和一般解除为条件。

Campbell先生报价信

Campbell先生的聘书规定，如果他被我们无故解雇（定义见他的聘书），或者他因“正当理由”辞职（定义见他的聘书），他将有权获得一笔相当于他当时基本工资、减去适用税款和预扣税的一次性付款。此外，他将有资格获得12个月的COBRA保险和执行副总裁级别的高管新职介绍服务。上述利益以他签署公司离职协议和一般释放为条件。

Healy女士离职协议

我们还与Healy女士签订了一份聘书，其中对Rees先生以外的NEO的条款与上述条款类似。2025年8月28日，Healy女士通知公司，她决定辞去其担任的我们的执行副总裁、首席财务官职务，立即生效。根据公司的要求，在过渡日期和离职日期之间，Healy女士担任特别顾问，协助将其职责移交给Reagan先生，为此她获得了75000美元。下文显示的所有金额均为与她分居有关的实际支付给她的金额。关于她的分居，Healy女士没有资格根据她的录取通知书获得任何金额或福利。在执行有效的离职协议和一般释放（将Healy女士遵守不竞争和不招揽契约的期限从离职后的12个月延长至24个月）后，Healy女士有权获得一笔特殊的一次性酌情一次性付款400000美元（扣除她根据其要约函要求偿还的某些搬迁福利）减去适用的税款和预扣款项。此外，根据适用的授标协议，Healy女士的所有未归属股权授标均被取消和没收，自离职之日起生效。

股权奖励协议：死亡或残疾

2025年授予的未偿股权奖励包含NEO死亡或残疾时的某些归属加速和付款条款。

在NEO死亡的情况下，未偿还的基于时间的RSU通常成为完全归属和应付，而在死亡时尚未确定绩效目标实现情况的未偿还的基于绩效的PSU通常成为目标应付，如果有任何实际绩效超过绩效期间目标绩效的任何金额，则以现金支付。

如果NEO因残疾而终止（如2020年股权激励计划所定义），NEO一般有权（i）根据终止前适用的12个月期间的使用天数，按比例归属未偿还的基于时间的RSU的一部分；（ii）根据终止前适用的12个月期间的使用天数，按比例归属2025年调整后EBIT营业利润率PSU的一部分，如果在绩效确定后发生残疾，则根据实际绩效支付，如果在此种确定之前发生终止，则按目标支付；（iii）根据终止前的履约期使用天数，按比例归属2025-2027年收入/rTSR PSU的一部分，并在履约期结束后根据实际绩效支付。

下表列出了关于假设每个触发事件发生在2025年12月31日的情况下，我们的每个NEO在发生下文指定的终止事件时本应收到的潜在付款的信息。


	非自愿无故终止或正当理由辞职（控制权变更外）	控制权变更后两年内非自愿无故终止或正当理由辞职					不涉及控制权变更的改变生命的情况
姓名	遣散费 ($)(1)	合计 ($)		遣散费 ($)(1)	奖金 ($)	加速度股权奖项 ($)(2)	合计 ($)	死亡（$）	残疾（美元）
Andrew Rees	3,614,089	3,614,089	(3)	9,014,089	2,267,585	15,460,819	26,742,493	8,176,225	4,293,275
帕特里克·里根	764,089	764,089		3,014,089	201,923	3,880,213	7,096,225	3,880,213	455,480
Anne Mehlman	764,089	764,089		3,389,089	884,063	5,924,911	10,198,063	1,739,562	913,268
特伦斯·赖利	764,089	764,089		3,389,089	750,310	3,739,362	7,878,761	1,739,562	913,268
鲁珀特·坎贝尔	764,089	764,089		3,014,089	348,287	2,615,629	5,978,005	2,615,629	537,151
苏珊·希利(4)	475,000	475,000		—	—	—	—	—	—

(1)除现金外，遣散费还包括14089美元用于NEO的COBRA续保。

(2)金额基于我们普通股的公允市场价值每股85.52美元，这是我们普通股于2025年12月31日的收盘价，这是在纳斯达克全球精选市场上报告的价格。

(3)里斯先生也有资格继续获得基于业绩的股权奖励的按比例部分的归属，如上文“里斯先生的要约函”中所述。根据目标业绩水平并使用与上一脚注所述相同的公平市场价值，潜在付款总额为3324711美元。

(4)2025年8月28日，Healy女士通知公司，她决定辞去其担任的我们的执行副总裁、首席财务官职务，立即生效。根据公司的要求，在过渡日期和离职日期之间，Healy女士担任特别顾问的角色，以协助将其职责过渡到Reagan先生。因此，上述所有金额均为与她分居有关的实际支付给她的金额。请参阅上文叙述中Healy女士离职协议的细节。

2025财年不合格递延补偿计划

卡骆驰的高管恢复计划是我们的非合格递延薪酬计划（“NQDC计划”），适用于我们薪酬最高的员工，其中包括我们的NEO。NQDC计划须遵守经修订的1986年《国内税收法》第409A节的要求，并与独立受托人建立了一个拉比信托基金，以便为在给定日历年开始之前发生的注册窗口期间及时注册的参与者支付的福利提供资金。该计划允许我们的近地天体推迟至多100%的合格基本工资和/或日历年获得的奖励薪酬。尽管某些高薪员工可能会选择延期支付薪酬，但卡骆驰与任何员工的贡献都不匹配。NQDC计划的投资选择目前反映了我们的401（k）储蓄计划的投资选择。参与者可以选择最适合其目标、时间范围和风险承受能力的投资方案组合，此类分配可以随时更改。变更一般在此类变更后的第一个交易日生效。NQDC计划提供的投资选择包括保守型、适度保守型和激进型基金。根据该计划作出的任何供款将在付款事件发生后六个月的日期以一次性、一次性现金付款的方式支付。符合条件的支付事件包括：离职、死亡、残疾、控制权变更或不可预见的紧急情况。

下表列出了关于我们2025年每一个近地天体的NQDC计划的信息：


姓名	上一财年高管贡献 ($)(1)	上一财年公司贡献 ($)(2)	上一财年总收益 ($)(2)	提款/分配总额（美元）	截至2025年12月31日的总余额（美元）(3)
Andrew Rees	—	—	17,702	—	118,464
帕特里克·里根	—	—	—	—	—
Anne Mehlman	167,291	—	122,707	—	960,524
特伦斯·赖利	—	—	—	37,485	—
鲁珀特·坎贝尔	—	—	—	—	—
苏珊·希利	—	—	—	—	—

(1)我们递延的金额NEOs作为2025年“薪酬汇总表”的“薪酬”或“非股权激励计划薪酬”栏中报告的部分金额包括在内，之前的递延也同样反映在以前年度（如适用）中。

(2)由于NQDC计划没有提供高于市场或优惠的收益，因此这些金额没有在“补偿汇总表”中报告为补偿。

(3)总余额显示为扣除经纪和/或其他账户费用。

薪酬与绩效

根据SEC根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）条和S-K条例第402（v）项通过的规则，我们提供以下关于我们的首席执行官（“PEO”）和非PEO指定执行官（“非PEO NEO”）的高管薪酬以及以下所列财政年度的公司业绩的披露。薪酬委员会在做出所示任何年份的薪酬决定时，均未考虑下文的薪酬与绩效披露。有关公司按绩效付费的理念以及公司如何使高管薪酬与公司业绩保持一致的更多信息，请参阅本委托书的“薪酬讨论与分析”部分。


					初始固定100美元投资的价值基于：
年份 (a)	SCT对PEO的补偿总额（美元） (b)	实际支付给PEO的补偿（$）（c）	非PEO近地天体的平均SCT总报酬（美元）（d）	实际支付给非PEO近地天体的平均报酬（美元）（e）	股东总回报（美元）（f）	Peer Group股东总回报（$）（g）	净收入（亏损）（百万美元）（h）	企业调整后息税前利润（百万美元）（一）
2025	10,958,007	7,418,175	3,382,138	2,142,094	136.48	58.29	( 81.2 )	951.7
2024	12,432,742	14,261,834	4,296,305	4,152,650	174.80	75.13	950.1	1,055.2
2023	10,678,407	8,678,644	2,422,621	1,967,947	149.07	87.18	792.6	1,076.3
2022	9,947,560	( 4,437,094 )	1,920,110	( 1,740,310 )	173.05	87.09	540.2	1,021.3
2021	15,785,920	57,406,163	4,809,719	12,822,996	204.63	118.11	725.7	2,301.7

（b）栏：反映“薪酬汇总表”（“SCT”）中报告的薪酬金额我们首席执行官的总薪酬， Andrew Rees .参见“补偿表——补偿汇总表”（上）。

（c）栏：向我们的PEO实际支付的补偿（“CAP”）反映了（b）栏中列出的SCT总补偿金额，调整如下表所示，根据适用的SEC规则计算。上表（c）栏中反映为CAP的美元金额并不反映在适用年度内向我们的PEO赚取或支付的实际补偿金额。有关我们的薪酬委员会作出的与我们的PEO在每个财政年度的薪酬相关的薪酬决定的信息，请参阅代理报表中报告上表所涵盖的财政年度的薪酬的“薪酬讨论和分析”部分。根据第402（v）项的要求，从Rees先生的2025财年SCT总薪酬中扣除并增加了以下金额，以确定CAP。公司不提供养老金，因此没有显示养老金福利精算值变化或平均养老金福利调整的值。


	2025
SCT对PEO的总补偿	$	10,958,007
较少：授予日会计年度授予的期权奖励和股票奖励的公允价值	( 7,432,802 )
添加：财政年度授予的未行使和未归属期权奖励和股票奖励的财政年度末公允价值	6,397,718
调整为：于同年获授及归属的任何奖励截至归属日的公平值变动	—
调整为：与上一财政年度结束时未行使和未归属的期权奖励和在上一财政年度授予的股票奖励的公允价值变动	( 1,994,005 )
调整为：在会计年度内满足适用归属条件的先前会计年度授予的期权奖励和股票奖励截至归属日的公允价值变动	( 510,743 )
调整为：截至上一财政年度年末未能在财政年度满足适用归属条件的先前财政年度授予的期权奖励和股票奖励的公允价值	—
调整为：在覆盖财政年度被没收的先前财政年度作出的奖励在上一财政年度年末的公允价值	—
实际支付给PEO的补偿	$	7,418,175

与薪酬汇总表一致，我们将2026和2027财年的公允价值金额从2025-2027年的收入/rTSR PSU中剔除，因为2026和2027财年的目标未在2025年确定。除2025-2027年收入/rTSR PSU（使用独立第三方在授予日进行的蒙特卡洛模拟估值计算）外，基于时间的RSU和所有其他PSU的授予日公允价值是根据我们在授予日的收盘价计算的。为确定CAP而向我们的PEO授予的未归属和未偿股权奖励的公允价值在每个财政年度结束时以及在每个归属日期（如适用）根据适用的SEC规则在上表显示的年度内重新计量。

（d）栏：反映了支付给我们的非PEO NEO的SCT总补偿的平均值，如我们的“补偿汇总表”所示。各年度纳入的非PEO近地天体如下：

•对于2025年，帕特里希·里根、Anne Mehlman、特伦斯·赖利、鲁珀特·坎贝尔和苏珊·希利。

•2024年，Anne Mehlman、苏珊·希利、特伦斯·赖利、亚当·迈克尔斯和托马斯·布里特。

•2023年，Anne Mehlman、米歇尔·普尔、理查德·布莱克肖和亚当·迈克尔斯。

•2022年，Anne Mehlman、米歇尔·普尔、伊莲·博尔茨、理查德·布莱克肖和亚当·迈克尔斯。

•2021年，Anne Mehlman、米歇尔·普尔、丹尼尔·哈特和伊莲·博尔茨。

（e）栏：平均我们的非PEO NEO的CAP反映了（d）栏中列出的非PEO NEO的平均SCT总薪酬金额，调整如下表所示，根据适用的SEC规则计算。（e）栏中显示的美元金额不反映适用年度内我们的非PEO近地天体获得或支付的实际补偿金额。有关我们的薪酬委员会作出的与我们的非PEO NEO每个财政年度的薪酬相关的薪酬决定的信息，请参阅上表所涵盖的财政年度的代理报表报告薪酬的“薪酬讨论和分析”部分。根据项目402（v）的要求，对2025财年非PEO近地天体作为一个群体的平均SCT总补偿进行了以下调整，以确定CAP。公司不提供养老金，因此没有显示养老金福利精算值变化或平均养老金福利调整的值。


	2025
非PEO NEO的平均SCT总薪酬	$	3,382,138
较少：授予日会计年度授予的期权奖励和股票奖励的公允价值	( 2,080,457 )
添加：财政年度授予的未行使和未归属期权奖励和股票奖励的财政年度末公允价值	1,817,160
调整为：于同年获授及归属的任何奖励截至归属日的公平值变动	—
调整为：与上一财政年度结束时未行使和未归属的期权奖励和在上一财政年度授予的股票奖励的公允价值变动	( 694,707 )
调整为：在会计年度内满足适用归属条件的先前会计年度授予的期权奖励和股票奖励截至归属日的公允价值变动	( 72,821 )
调整为：截至上一财政年度年末未能在财政年度满足适用归属条件的先前财政年度授予的期权奖励和股票奖励的公允价值	—
调整为：在先前财政年度作出的、在涵盖财政年度被没收的奖励	( 209,219 )
实际支付给非PEO近地天体的平均报酬	$	2,142,094

与薪酬汇总表一致，我们将2026和2027财年的公允价值金额从2025-2027年的收入/rTSR PSU中剔除，因为2026和2027财年的目标未在2025年确定。除了2025-2027年收入/rTSR PSU（使用独立第三方在授予日进行的蒙特卡洛模拟估值计算）外，基于时间的RSU和所有其他PSU的授予日公允价值是根据我们在授予日的收盘价计算的。为确定CAP而向我们的非PEO NEO授予的未归属和未偿股权奖励的公允价值在每个财政年度结束时以及在每个归属日期（如适用）在上表所示的年度内根据适用的SEC规则进行了重新计量。

（f）栏：代表Crocs, Inc.的累计股东总回报（“TSR”），假设在2020年12月31日投资100美元，并分别在2025年、2024年、2023年、2022年和2021年的12月31日进行估值。

（g）栏：表示截至2025年12月31日、2025年、2024年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度的道琼斯美国鞋类总回报指数（“Peer Group Cumulative TSR”）的累计TSR，这是用于S-K条例第201（e）项目的的已发布行业指数，根据显示回报的每个期间开始时各自公司的股票市值加权。

（h）栏：反映公司截至2025年12月31日、2024年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度的10-K表格年度报告中公司综合经营报表中的净收入。

（i）栏：公司选定的绩效衡量标准是企业调整后息税前利润，计算方法是从GAAP归属于普通股股东的净利润中剔除利息支出、税收支出、外汇变动和非经常性分录，包括HEYDUDE无限期商标和HEYDUDE品牌报告单位商誉的部分减值，以及与成本节约举措相关的成本。

业绩计量

正如本委托书“薪酬讨论与分析”部分更详细描述的那样，公司的高管薪酬方案体现了按绩效付费的理念。公司用于我们的STIP和LTIP激励奖励的指标是基于激励我们的NEO为我们的股东增加企业价值的目标选择的。根据SEC规则的要求，以下是按未排名顺序列出的财务指标，在我们的评估中，这些指标代表了我们用来将2025年实际支付给NEO的薪酬与公司业绩挂钩的最重要的财务业绩指标。


业绩计量
企业调整后息税前利润
企业调整后自由现金流
收入
调整后息税前营业利润率
企业责任和可持续发展战略举措

实际支付的补偿金与业绩的关系

下图显示了2025年、2024年、2023年、2022年和2021年CAP与我们的PEO和非PEO NEO之间的关系，以（1）卡骆驰公司和道琼斯美国鞋类总回报指数的TSR，（2）我们的净收入，以及（3）我们的企业调整后息税前利润 .

薪酬比例

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）条和《S-K条例》第402（u）项，我们提供以下有关中位数员工的年度总薪酬与首席执行官的年度总薪酬之间关系的信息。

作为一家拥有全球业务的公司，我们利用与区域相关的薪酬方案。考虑到我们零售劳动力的规模和地域构成，我们利用我们的内部工资记录确定了截至2025年12月31日的员工中位数，对于非豁免员工，则确定了整个2025财年的小时费率和工作时间。截至2025年12月31日，我们已将所有员工包括在内，无论是全职、兼职还是季节性受雇（我们的首席执行官除外）。我们还将那些在2025年被聘用，但在整个财政年度都没有被聘用的员工的薪酬进行了年化。对于非美国员工，我们使用截至2025年12月31日的即期汇率将这类员工的薪酬换算为等值美元。

使用这种方法，我们估计我们的中位数员工是一般仓库员工。我们的中位数员工在2025年获得的年度总薪酬为37,736美元。如上文“薪酬汇总表”所述，我们首席执行官的年度总薪酬在2025年为10,958，007美元。我们的首席执行官的年度总薪酬与我们预计的2025年员工中位数的比率约为290至 1.我们认为，这一比率是按照与S-K条例第402（u）项一致的方式计算得出的合理估计。

鉴于我们劳动力的性质，我们认为上述方法、假设和估计是合理的。正如美国证交会所承认的那样，在确定一家公司的做法时有很大的灵活性和自由裁量权，这使得类似公司以及更广泛的鞋类行业的薪酬比例很难进行比较。

审计委员会的报告

审计委员会已与我们的管理层和我们的独立注册会计师事务所德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）审查并讨论了公司截至2025年12月31日止财政年度的经审计财务报表。管理层负责财务报表的编制、列报和完整性、会计和财务报告原则以及财务报告的内部控制。德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）负责根据公认审计准则对财务报表进行独立审计，并负责就财务报表是否符合美国公认会计原则发表意见。

审计委员会已与Deloitte & Touche LLP讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和SEC的适用要求要求讨论的事项，并收到了PCAOB适用要求要求的Deloitte & Touche LLP关于独立审计师与审计委员会就Deloitte & Touche LLP的独立性进行沟通的书面披露和信函。审计委员会还与德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）讨论了他们的独立性。

基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以提交给SEC。

审计委员会

Douglas J. Treff（主席）

Thomas J. Smach

Neeraj S. Tolmare

建议2-批准委任独立注册人

公共会计公司

审计委员会已任命德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）自2005年起担任我们的独立公共会计师事务所。我们没有被要求将这一任命提交给股东批准，但董事会认为，作为政策问题，这是可取的。我们预计Deloitte & Touche LLP的一名代表将在线参加年会，如果他或她愿意，将有机会发表任何声明，并回答适当的股东问题。

如果股东不批准这项任命，审计委员会将调查拒绝的原因，并考虑其他独立注册的公共会计师事务所。即使委任获得批准，审计委员会仍可酌情委任另一家独立注册会计师事务所。

下表列出了Deloitte & Touche LLP及其附属公司在2025年和2024年期间提供的专业服务的总费用。审计委员会须预先批准德勤会计师事务所提供的所有审计和非审计服务。Deloitte & Touche LLP在2025年和2024年期间提供的所有服务以及向其支付的所有费用均已获得审计委员会的预先批准。


	2025		2024
审计费用(1)	$	5,581,645	$	6,024,649
审计相关费用	—		—
税费(2)	570,044		301,754
所有其他费用(3)	101,895		1,895
费用总额	$	6,253,584	$	6,328,298

(1)审计费用涉及与审计我们的年度财务报表和财务报告内部控制相关的专业服务，以及法规或法规所伴随或要求的服务，例如：（i）与SEC和其他监管文件相关的同意和其他审计服务，以及（ii）与审计相关的会计咨询。这些费用还包括与法定审计相关的服务相关的费用。

(2)税费包括在税务合规、税务咨询、税务咨询、税务筹划等方面提供的专业服务。

(3)所有其他费用包括货运合同合规服务和我们订阅会计研究软件。


董事会建议投票“为”批准德勤会计师事务所为我们2026年财政年度的独立注册公共会计事务所。

提案3-进行咨询投票，以批准我们指定的执行干事的薪酬

根据《交易法》第14A条，我们的股东有机会进行不具约束力的咨询投票，以批准本代理声明中披露的我们指定的执行官的薪酬。这项通常被称为“薪酬发言权”的提案，让股东有机会批准或拒绝我们的高管薪酬计划。因此，我们要求我们的股东在年会上投票“支持”以下决议：

“决议，股东在咨询基础上批准公司指定执行官的薪酬，这是根据S-K条例第402项披露的，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和本代理声明中的任何其他相关披露。”

正如“薪酬讨论与分析”中所讨论的，我们的高管薪酬计划的主要目标是通过吸引和留住有才华的高管，让我们的高管对股东负责，激励我们的高管实现优越的财务和业务目标，并使我们的高管的利益与我们的股东的利益保持一致，从而为我们的股东创造长期价值。我们相信，我们的高管薪酬在利用负责任、有节制的薪酬做法和有效激励我们指定的高管充分致力于为我们的股东创造价值之间取得了适当的平衡。关于我司高管薪酬的解释，请见上文“薪酬讨论与分析”部分。

这项“薪酬发言权”提案允许我们的股东表达他们对薪酬委员会关于我们指定的执行官2025年薪酬的决定的看法。您的咨询投票将成为指导董事会和薪酬委员会继续改善我们的高管薪酬计划与为我们的股东创造长期价值的目标保持一致的工具。

我们目前的政策是为股东提供一个机会，每年在股东年会上批准我们指定的执行官的薪酬。因此，下一次批准我们指定的执行官薪酬的咨询投票将在2027年年度股东大会上举行。


董事会建议投票“为”咨询人投票批准我们指定的执行官员的薪酬。

提案4-批准CROCS，INC. 2026年股权激励计划

正在提请股东批准《Crocs, Inc. 2026年股权激励计划》（“计划”）。根据薪酬委员会的建议，董事会于2026年3月批准了该计划，但须经股东批准。该计划将取代我们在2020年获得股东批准的2020年股权激励计划（“2020计划”）。如果获得股东批准，该计划将于2026年6月9日生效。自该计划生效日期后，将不再根据2020年计划作出进一步奖励。

提出建议的背景及理由

董事会和薪酬委员会认为，要提升长期股东价值，我们需要保持有竞争力的员工薪酬、激励和保留计划。我们成功的股权是这些计划的重要组成部分。董事会和薪酬委员会进一步认为，根据我们的2020年计划，目前可用的普通股数量不足以满足我们当前和未来的股权需求，并且鉴于我们的股权薪酬利用历史水平，与行业同行和标准相比具有优势，要求的股份数量是合理的。

某些员工获得股权奖励作为其薪酬的一部分，我们认为此类股权奖励提供了重要的保留和绩效激励。股东批准该计划旨在确保我们有足够的股份来吸引和留住员工，并进一步促进我们的增长和发展。有关我们2020年计划下的奖励作为我们高管薪酬计划组成部分的讨论，请参阅上面的“薪酬讨论与分析”部分。我们的董事和执行官在这项提议中拥有经济利益，因为他们将有资格根据该计划获得奖励。

如果该计划未获得我们股东的批准，它将无法生效，我们可能会继续根据2020年计划授予奖励，直至其到期日，使用根据该计划可供发行的股份。然而，我们未来发放股权奖励的能力将受到限制，这可能会影响我们吸引和留住对我们业务成功至关重要的人才的能力。

计划要点

该计划包括与我们的股东利益和健全的公司治理实践相一致的几个特点，包括以下方面：


期权或股票增值权（“SARS”）不得回收股票或“自由计股”做法			向我们提交或由我们在行使或结算奖励时保留的股份，或与行使期权或SAR有关的预扣税款的股份，可能无法再次根据该计划发行。
没有自动补股或“常青”规定			不存在根据该计划授权发行的股份可自动补充的常青特征。根据该计划，所有股份增加都需要股东批准。
控制权归属的双重触发变更			继任公司因控制权变更而承担的奖励不会仅因控制权变更而自动归属和支付。
没有自由改变控制定义			控制权利益的变更仅由合并或其他控制权变更事件的发生而非股东批准触发。
没有贴现股票期权或SARs			所有股票期权和SAR的发行价格必须达到或高于公允市场价值。
未经股东批准不得重新定价或现金收购			未经股东事先批准，禁止对水下股票期权和SAR进行重新定价或现金收购。
最低归属			除有限情况外，根据不包含仅基于连续受雇或服务超过一年的限制或限制的奖励可发行的股份总数不得超过根据该计划授权发行的股份总数的5%。
受追回影响的奖项			该计划下的奖励将根据我们根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的要求通过的我们的高管薪酬追偿政策和我们的激励薪酬追偿政策中的规定进行补偿。


股票期权和SARS的10年期			股票期权和SARS的最长期限为10年。
未归属股票奖励不支付股息或股息等价物			股票期权或SAR不会产生股息或股息等价物，未归属的股票奖励也不会支付股息或股息等价物。
员工奖励年度限额			该计划规定了在任何日历年度内可授予任何雇员个人的受奖励股份的最大数量。
非雇员董事薪酬的年度限额			该计划对任何日历年可能支付给非雇员董事的现金和股权薪酬总额规定了最高限额。

请求股份授权的背景

该计划授权发行2,200，000股。倘该计划获批准，我们根据该计划获授权授出的普通股股份数目将等于（i）根据该计划获授权的股份数目加上（ii）截至该计划生效日期（股东批准该计划的日期）根据2020年计划剩余可供授予的股份数目的总和，以及（iii）截至该计划生效日期已发行且随后到期、终止或以其他方式被放弃的根据2020年计划授予的受奖励股份数目，未以股份结算而注销或没收。截至2026年3月31日，根据我们的股权补偿计划，我们有以下尚未兑现的奖励，其中包括2020年计划和2015年股权激励计划（“2015年计划”）：


未行使期权的标的股份总数(1)			200,000
未行使期权的加权-平均行权价			$6.98
未行使期权的加权平均剩余合同期限			1.17年
已发行未归属全额奖励的相关股份总数(2)			1,343,059
已发行普通股总股份			50,444,107
根据2020年计划和2015年计划可供授予的股份总数(3)			1,601,876

(1)截至2026年3月31日，没有未偿还的特别行政区。

(2)包括576,949股已发行未归属的基于业绩的RSU奖励、1,785股已发行未归属限制性股票奖励和764,325股已发行未归属RSU奖励。未归属的基于绩效的未归属RSU奖励的数量假定按最大绩效支付，除非已确定未结算奖励的实际支付。

(3)假设基于绩效的RSU奖励按最高绩效支付，除非已确定未结算奖励的实际支付。自该计划生效日期后，将不再根据2020年计划作出进一步奖励。

在确定根据该计划授权发行的股份数量时，薪酬委员会和董事会考虑了根据2020年计划尚未行使的股权奖励和剩余可供授予的股份数量、我们的历史授予做法和烧钱率，以及通过该计划将导致的潜在稀释水平。

于2023年度、2024年度及2025年度，我们分别授出合共约0.4百万份、0.6百万份及0.9百万份的股权奖励，详情如下：


	2023		2024		2025
授予的股票期权	—		—		—
授予服务条件RSU/限制性股票奖励以及授予业绩和市场条件RSU(1)	440,000		633,000		922,000
加权平均（基本）已发行普通股	61,386,000		59,381,000		54,208,000
年度权益计划使用率（“燃烧率”）	0.7	%	1.1	%	1.7	%

(1)2023财年、2024财年和2025财年分别获得或归属了56.5万个、33.4万个和28.1万个业绩条件和市场条件的RSU。

我们在2023年1月1日至2025年12月31日期间的三年平均年烧钱率为1.2%。我们计算烧钱率的方法是（i）计算在日历年内授予的受奖励的股票数量，以及（ii）将所得数量除以每一相应年度我们已发行普通股的加权平均股数。截至2026年3月31日，根据2020年计划可供发行的普通股约为160万股。受未行使股权奖励规限的股份数目加上可供授予的股份数目

2020年计划和根据该计划将获得授权的新股（合计约530万股），约占我们已发行普通股的10.6%。我们认为，假设该计划获得股东批准，我们的三年平均年烧钱率和潜在稀释水平将优于我们的行业同行和标准。

根据我们历史和预计的未来使用基于股权的薪酬，我们估计根据该计划要求的股份将足以提供大约五年的奖励。然而，我们未来的烧钱率将取决于许多因素，包括计划参与者的数量、我们普通股的每股价格、我们的薪酬策略的任何变化、商业惯例或行业标准的变化、我们竞争对手的薪酬惯例或市场普遍的薪酬惯例变化、股权奖励组合和水平、竞争性市场惯例、因没收而返还的股份比率、吸引、留住和激励关键人才的需要，以及公司如何选择在现金和基于股权的奖励之间平衡总薪酬。

鉴于上述因素，以及继续给予股权补偿的能力对我们在我们竞争的竞争激烈的劳动力市场继续吸引和留住员工的能力至关重要，我们的董事会已确定，目前该计划下的股份储备规模是合理和适当的。

我们的普通股于2026年4月13日在纳斯达克全球精选市场的收盘价为每股100.22美元。

计划摘要

该计划的完整文本作为附件附于本代理声明中附录A.以下对该计划的描述是该计划某些条款的摘要，并通过参考该计划的全文对其整体进行限定。

计划的目的

该计划的目的是通过使计划参与者的利益与我们股东的利益保持一致来促进我们和我们股东的利益，为参与者提供激励，为我们的持续增长和成功付出最大的努力，并帮助我们吸引、激励和留住最优秀的个人。

行政管理

该计划由薪酬委员会管理，或就授予非雇员董事的奖励而言，由董事会管理。薪酬委员会由至少两名独立董事组成，就《交易法》第16条而言，他们也是“非雇员”董事。根据该计划的条款，薪酬委员会有权根据该计划向选定的参与者授予奖励，决定任何奖励的金额和其他奖励条款和条件，并制定、修订和免除与该计划有关的规则。董事会或薪酬委员会可向我们的一名或多名高级人员转授予在特别订明的限额内根据该计划授予奖励的权力，包括任何该等高级人员将无权向身为执行人员或董事的雇员授予奖励的限制。

资格

我们所有的员工和我们的关联公司的员工都有资格根据该计划获得奖励。奖励也可能授予非雇员但以非雇员董事或独立承包商身份向我们或我们的关联公司提供服务的个人。只有员工才能获得该计划下的激励股票期权。截至2026年3月31日，约8600名雇员和8名非雇员董事有资格根据该计划获得奖励。

根据该计划可供发行的股份；最高奖励

根据该计划获授权发行的我们的普通股股份总数为2,200，000股，加上（i）截至该计划生效日期尚未根据2020年计划发行或受未兑现奖励约束的我们的普通股股份，以及（ii）截至该计划生效日期根据2020年和我们的2015年股权激励计划受未兑现奖励约束的我们的普通股股份，这些股份随后不再受此类奖励约束（由于行使或结算既得或不可没收股份的奖励），根据上述第（i）及（ii）条，最多3,144，935股股份。根据该计划授权发行的股票数量将根据未来的股票分割、股票股息和我们的资本化的类似变化进行调整。根据本计划的规定进行调整，（i）根据本计划可根据激励股票期权发行的股份数量上限为5,000，000股及（ii）股份数量上限

可在任何历年授予任何个人的股票期权和/或特别行政区合计不得超过1,000，000股，限制性股票、RSU或业绩单位奖励合计不得超过1,000，000股。

该计划还规定，任何非雇员董事在任何日历年因在董事会任职而可能获得的现金和股权报酬的总价值不得超过1000000美元。

股票计数

根据计划获得奖励的我们普通股的任何股份被没收或到期或终止未行使或未赚取，或以现金或其他财产结算，可再次用于根据计划获得奖励。此外，除期权或股票增值权（“SARS”）外，公司为在结算奖励时履行预扣税款义务而投标或代扣代缴的股份可再次用于该计划下的未来奖励。在行权时以股份结算的期权或SAR将减少与该行权相关的股份储备总数，为支付期权或SAR的行权价格或预扣税款而投标或预扣的任何股份将无法用于该计划下的未来奖励。公司以期权收益购回的股份将不会与根据该计划可供授予的股份总数相加。该计划下的股份将减少，以反映根据奖励再投资或记为额外股份的任何股息或股息等价物。

奖项类型

根据该计划可能授予的奖励类型包括激励和不合格股票期权、SARS、限制性股票、RSU、绩效单位以及其他基于现金和股票的奖励。该计划下的所有奖励均受包含奖励条款和条件的协议的约束。此类协议将由奖励的接受者和我们在授予奖励时或之后订立。

除本代理声明中描述的奖励的一般特征外，根据该计划可能授予的奖励的基本特征如下：

激励和不符合条件的股票期权。激励和不合格股票期权均可按薪酬委员会可能确定的行权价格授予受赠人，但不得低于截至授予期权之日我们普通股股票公允市场价值的100%。我们根据授予日我们普通股在纳斯达克全球精选市场的收盘价来确定我们普通股的公允市场价值，但如果在该日期没有发生我们股票的出售，我们将使用发生出售我们股票的下一个上一个日期的收盘价。股票期权可在薪酬委员会决定的时间授予和行使，但根据该计划和我们已生效的任何其他计划，激励股票期权可能在任何日历年内首先成为可行使的我们普通股股份的总公平市场价值不得超过100,000美元，并且在任何情况下，股票期权或SAR的期限不得超过授予日期后的10年。额外限制适用于授予个人的激励股票期权，该个人实益拥有我们所有类别股票的合并投票权超过10%。

行使期权时应付的购买价款可以现金支付，或者在薪酬委员会允许的情况下，通过减少交付给参与者的股份数量或通过交付参与者已经拥有的股票（如果在行权日扣留或交付的股份的公允市场价值等于所购买股票的期权价格），或者以现金和该股票的组合方式支付，除非相关协议另有规定。参与者还可以根据经纪或类似关系同时行使期权和出售在该行使时购买的股票并使用出售收益支付购买价款。

股票增值权。SARS赋予持有人在行使时获得（i）被行使的SARS相关股份的公允市场价值超过（ii）授予权利时薪酬委员会规定的基准价的超额部分的价值，但受薪酬委员会在授予权利时可能确定的总增值金额或百分比的任何限制。薪酬委员会规定的基准价必须至少是在特区获授之日确定的与该权利相关的特定数量的我国普通股的公平市场价值（如上所述确定）的100%。根据薪酬委员会的决定，与SARS相关的付款可能以现金、我们的普通股股份或现金和股份的组合方式支付。薪酬委员会将决定非典的归属及其他条款，但特区的任期自批给起不得超过10年。

表演单位。绩效单位使受款人有权获得按薪酬委员会根据在特定期限内实现特定绩效衡量标准确定的金额支付的款项。根据薪酬委员会的决定，与绩效单位有关的付款可能以现金、我们的普通股股份或现金和股份的组合方式支付。股息和股息等价物可能会在未归属的业绩单位上累积，但在奖励归属之前可能不会支付。

限制性股票和限制性股票单位。限制性股票的授予受薪酬委员会确定的此类转让限制和没收条件的约束。在任何没收条件失效和薪酬委员会可能施加的任何绩效衡量标准得到满足后，受让人有权获得与所授予的单位数量（或此类股份的现金公平市场价值）相等的数量的我们的普通股。未归属的股票奖励可能会产生股息和股息等价物，但在奖励归属之前不会支付。薪酬委员会有酌处权决定适用于基于业绩的RSU的任何业绩计量的条款、适用的业绩期限以及可能适用于此类RSU业绩评估的任何调整。

其他股票或现金奖励。薪酬委员会还可不时授予非限制性股票或其他基于现金或基于股票的奖励，例如以股票单位计价的奖励、可转换为股票的证券和虚拟证券。

未经股东批准不得重新定价或现金收购。该计划规定，除非获得股东批准，否则不得（a）修改股票期权或SAR以降低行使或授予价格，（b）在期权或SAR的行使或授予价格超过我们普通股的公平市场价值时取消以换取现金、另一项奖励或任何其他对价，或（c）以其他方式受到根据公认会计原则被视为重新定价的任何其他行动的约束，但与该计划下的某些允许交易有关的情况除外，例如股票股息或股票分割。

加速奖励，失效限制。根据该计划的条款，薪酬委员会可根据参与者授予协议中规定的条款和条件，或根据该计划允许的其他方式，加速归属要求、业绩期限、适用期限或限制的到期，并调整业绩目标和付款。

生效日期及期限；终止及修订。该计划将于我们的股东在年度会议或其任何休会上获得必要投票批准之日起生效。该计划将一直有效到其生效10周年，这将在股东批准该计划时发生，或该计划终止的较早日期。该计划还赋予董事会修改、修改、终止或暂停该计划的权利，但如果需要遵守纳斯达克上市标准或其他适用的法律或法规，则该计划的修改须经股东批准。

除计划中规定的有限例外情况外，计划的终止或修订一般不会在未经参与者同意的情况下对参与者的任何权利产生重大不利影响。

调整。如果发生FASB ASC主题718所指的任何“股权重组”，例如股票股息或股票分割，薪酬委员会将调整根据该计划或受未偿奖励限制的可用于奖励的股份数量和类型，以及此类奖励的行使价或行使价。如果公司资本化发生任何其他变化，其中可能包括合并或合并，薪酬委员会有酌处权作出其认为适当的类似于上述的公平调整，以防止参与者权利的扩大或减少。在发生相关协议中可能规定的事件时，也允许调整业绩目标和支付业绩奖励，其中可能包括“控制权变更”（如计划中所定义）。

控制权变更的影响。根据该计划，除非薪酬委员会在授标协议或参与者与公司或公司关联公司之间的书面雇佣、服务或其他协议中另有决定，在控制权发生变更时：

•如果未偿还的奖励（基于业绩目标实现而归属的奖励除外）将因控制权变更而被转换、承担、替代或替换为继任公司或以其他方式继续存在，则在继任公司转换、承担、替代或替换该等奖励或奖励以其他方式继续存在的情况下，适用于该等奖励的归属限制和没收条款将不会加速或失效，所有该等归属限制和没收条款将继续就任何股份

就控制权变更中的此类奖励可能收到的继任公司或其他对价。如果此类未偿奖励未被转换、承担、替代或替换为继任公司或以其他方式继续存在，则此类奖励将成为完全归属和可行使或应付，所有适用的限制或没收条款将在控制权变更之前失效。该等奖励将于控制权变更生效时终止。

•所有基于绩效目标实现情况而归属且在控制权变更前仍受此类绩效目标约束的未偿奖励，将在不按比例的情况下转换为如果在目标绩效水平上实现了适用的绩效目标，则本应支付的股份数量或其他对价的奖励。此类奖励将在适用的业绩期间和可能适用于此类奖励的任何进一步的基于服务的归属完成后归属和支付，但以参与者在该日期之前的持续就业或服务为限。如果并在一定程度上，该等奖励未被转换、承担、替代或由继任公司取代或以其他方式继续，除非薪酬委员会全权酌情另有决定，否则该等奖励将在紧接控制权变更前的目标水平上归属和支付。

•薪酬委员会可酌情规定，参与者的未偿奖励将终止，以换取现金支付。

最低归属。根据该计划的规定进行调整，根据仅基于连续受雇或服务少于一年而不包含任何限制或限制的奖励可发行的股份总数不得超过根据该计划授权发行的股份总数上限的5%，但在有限情况下除外。

外国参与者；可转让性。在不修改计划的情况下，薪酬委员会可以向外国国民或在美国境外受雇的参与者授予奖励，并建立子计划或程序，以解决这些外国司法管辖区的法律、规则、条例或习俗方面的差异。除薪酬委员会可能决定或在授标协议中规定外，该计划下的授标通常不可转让，除非通过遗嘱或世系和分配法律，并且通常只能由参与者行使。奖项在任何情况下均不得转让价值。

收回奖励。根据该计划作出的奖励取决于公司收回高管薪酬政策和我们根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的要求采用的公司激励薪酬回收政策，以及其他司法管辖区的类似规则和法律的要求以及我们可能不时实施的任何其他补偿（追回）政策。

美国联邦所得税考虑因素

以下是该计划下的奖励对我们以及为美国联邦税收目的而作为美国公民或居民的计划参与者的美国联邦所得税后果的一般摘要。该摘要基于经修订的1986年美国《国内税收法》（“法典”）、适用的财政部条例及其行政和司法解释，每一条例均在本代理声明之日生效，因此受法律未来变化的影响，可能具有追溯效力。摘要属一般性质，并不旨在作为法律或税务建议。此外，该摘要不涉及与任何美国赠与或遗产税后果或任何州、地方或外国税法的后果有关的问题。

不合格股票期权。参与者一般不会在授予或归属行权价格至少等于我们普通股在授予日的公允市场价值且没有额外递延特征的非合格股票期权时确认应税收入。在行使不合格股票期权时，参与者一般会将应课税的补偿确认为普通收入，金额等于行权日该期权基础股票的公允市场价值超过期权行权价格的部分。当参与者出售在行使时获得的股份时，参与者一般会有短期或长期的资本收益或损失（视情况而定），等于参与者从出售中获得的金额与所出售股份的计税基础之间的差额。股份的计税基础一般将等于股份在行权日的公允市场价值或期权行权价格两者中的较大者。

激励股票期权。激励股票期权授予时，参与者一般不确认应纳税所得额。如果参与者在作为雇员受雇期间或在其受雇结束后三个月内（在永久和完全残疾的情况下为12个月）行使激励股票期权，则参与者将不会在行使时为常规美国联邦所得税目的确认应税收入（尽管参与者届时通常会有可用于替代最低税收目的的应税收入，就好像该期权是不合格股票期权一样）。如果参与者在（i）参与者行使期权之日起一年和（ii）期权授予日起两年后出售或以其他方式处置在行使激励股票期权时获得的股份，以较晚者为准，则参与者一般将

确认长期资本收益或损失等于参与者在处置中获得的金额与期权行使价格之间的差额。如果参与者在这些持有期要求得到满足之前出售或以其他方式处置在激励股票期权行权时获得的股份，则该处置将构成“取消资格处置”，参与者一般将在处置当年确认应税普通收入，等于行权日股票的公允市场价值超过期权行权价格的部分（或者，如果减去，则为处置股份实现的金额超过期权行权价格的部分）。参与者在取消资格处分上的收益余额（如有）将视情况作为短期或长期资本收益征税。

对于不合格股票期权和激励股票期权，如果参与者使用参与者已持有的我们普通股的股份支付行权价格，或者如果行使期权时收到的股份存在被参与者没收的重大风险，则适用特殊规则。

股票增值权。参与者一般不会在授予或归属特定授予价格至少等于授予日我们普通股的公平市场价值且没有额外递延特征的SAR时确认应税收入。在行使特区时，参与者一般会将应课税补偿确认为普通收入，金额等于行使日特区相关股份的公平市场价值超过特区指定授予价格的部分。当参与者出售在行使时获得的任何股份时，参与者一般会有短期或长期的资本收益或损失（视情况而定），等于参与者从出售中获得的金额与所出售股份的计税基础之间的差额。股份的计税基础一般会等于股份在行使日的公平市场价值或特区指明的授予价格两者中的较高者。

限制性股票奖励。限制性股票奖励的接受者一般会在股份不再受限制时将应课税补偿确认为普通收入，金额等于限制失效之日股份的公平市场价值超过参与者就股份支付的金额（如有）的部分。

参与者可以选择将限制性股票奖励的联邦所得税后果推迟到限制失效，而不是将其确认为奖励当年的普通收入，金额等于收到时股票的公平市场价值，减去参与者就股票支付的任何金额（如果有的话）。这项选举是根据《守则》第83（b）条作出的。第83（b）节选举是通过向美国国税局办公室提交书面通知来进行的，参与者在该办公室提交其联邦所得税申报表。该通知必须在作出选择的限制性股票奖励授予之日起30天内提交，并且必须满足某些技术要求。

限制性股票的后续处置的税务处理将取决于参与者是否及时和适当地做出了第83（b）条的选择。如果参与者及时和适当地作出第83（b）条的选择，当参与者出售受限制股份时，参与者将获得短期或长期资本收益或损失（视情况而定），等于参与者从出售中获得的金额与所出售股份的计税基础之间的差额。如果没有做出第83（b）条的选择，则限制失效后的任何处置一般将导致短期或长期资本收益或损失（视情况而定），等于参与者从出售中获得的金额与出售股份的计税基础之间的差额。股份的计税基础一般将等于参与者就股份支付的金额（如有），加上参与者在限制失效时或在第83（b）条选举时（视情况而定）确认的应税普通收入的金额。如果参与者将股份没收给公司（例如，在参与者在限制期到期前终止时），参与者不得就因作出第83（b）条选择而确认的收入要求扣除。

限制性股票单位。参与者通常不会在授予RSU时确认收入。当RSU的任何部分被发行或支付时，参与者一般会将在此类发行或支付时应课税的补偿确认为普通收入，金额等于参与者收到的任何股份的现金，然后是公平的市场价值。

表演单位。参与者通常不会在授予绩效单位时确认收入。当绩效单位的任何部分被发放或支付时，参与者一般会在此类发放或支付时将应课税的补偿确认为普通收入，金额等于参与者收到的任何股份的现金，然后是公平的市场价值。

其他奖项。该计划下其他奖励的美国联邦所得税后果将取决于每个奖励的具体条款。

对我们的税务后果。在上述情况下，我们一般将有权同时获得扣除，且金额相同，作为参与者确认普通收入，但须遵守《守则》规定的某些限制。

守则第409a条。我们打算根据该计划授予的奖励符合或以其他方式豁免《守则》第409A条，但不对此作出任何陈述或保证。

扣税。我们有权从根据该计划授予的任何奖励或到期付款中扣除或预扣，或要求参与者向我们汇出与奖励或付款有关的任何预扣税款的金额，并采取可能必要的其他行动，以履行支付适用预扣税款的所有义务。在履行所有预扣税款义务之前，我们无需根据该计划发行任何普通股或以其他方式结算奖励。

计划福利

目前尚未根据该计划作出任何奖励。该计划下的所有奖励将由薪酬委员会酌情作出。因此，根据该计划将获得或分配给这些个人的福利和金额目前无法确定。然而，请参阅上文“2025财年基于计划的奖励的授予”表格中描述的上一财年向我们指定的执行官提供的赠款的描述。在上一个财政年度向我们的非雇员董事提供的赠款在上文“董事薪酬”下进行了描述。

该计划的批准需要亲自出席、或通过远程通讯、或由代理人代表出席年度会议并有权对提案进行投票的大多数股份的赞成票。


董事会建议投票“为”CROCS，INC. 2026年股权激励计划的批准。

股权补偿方案信息

下表列出了截至2025年12月31日我们的股权补偿计划的相关信息。


计划类别	行使未偿还的待发行证券数目期权、认股权证和权利(1)	未偿还加权平均行使价期权、认股权证和权利(2)		计划中剩余可供未来发行的证券数量，不包括第一列可供发行的证券
股权补偿方案获股东批准(3)	1,068,498	$	6.98	2,889,550
股权补偿方案未获股东认可	—	—		—
合计	1,068,498	$	6.98	2,889,550

(1)已发行股票数量包括2025年12月31日已发行的RSA和RSU，并假设基于业绩的股权奖励的目标业绩。

(2)未行使期权的加权平均行使价涉及在未行使期权行使时可发行的0.2百万股股票。

(3)2020年6月10日，我武生物股东审议通过了《Crocs, Inc. 2020年股权激励计划（“2020年度计划”）》。根据该计划可供发行的我们普通股的股份数量包括（i）380万股新可供发行的股份，（ii）截至2020年6月10日根据2015年股权激励计划（“2015年计划”）可供发行的140万股普通股，以及（iii）与2020年6月10日之后被取消或没收的未行使期权或奖励相关的2015年计划股份。根据2020年计划授权发行的股票数量将根据未来的股票分割、股票股息和我们的资本化的类似变化进行调整。2020年计划经股东批准后立即生效。

其他事项

我们不打算在年会上提出除上述具体提议以外的任何事项，我们也不知道除年会前提出的事项以外的任何事项。如果任何其他事项适当地在年度会议之前提出，随附的代理人中指定的人打算根据我们的管理层就此类事项（包括涉及年度会议进行的任何事项）的建议对该代理人进行投票。

股东提案和提名

根据SEC规则14a-8，任何拟纳入我们2027年年度股东大会代理声明的股东的提案，我们必须在2026年12月24日之前收到，除非我们2027年年度会议的日期在2027年6月9日之前或之后超过30天，在这种情况下，提案必须在我们开始打印和邮寄代理材料之前的合理时间收到。所有提案应提交给公司秘书，Crocs, Inc.,500 Eldorado Blvd.，Building 5，Broomfield，CO 80021。

为使股东在2027年年会之前提名董事候选人参选或带来其他业务，我们必须在不迟于2027年3月11日、不早于2027年2月9日营业结束前及时收到有关提名或业务的书面通知。但是，如果2027年年会召开的日期不是在2027年6月9日之前30天或之后60天内，股东及时通知必须不早于该年会召开前120天的营业时间结束前，不迟于该年会召开前90天的营业时间结束前或2027年年会召开日期公示之日的后10天送达。此外，《交易法》第14a-19条要求在董事提名通知中包含额外信息，包括股东打算征集代表至少67%有权对董事选举投票的股份投票权的股份持有人的声明。如果该股东征集至少代表该投票权67%的股份持有人的意图发生任何变化，该股东必须立即通知我们。

家庭

任何股东，包括登记在册的股东和通过经纪人、银行或其他代名人拥有其股份的实益持有人，如果与我们普通股的另一持有人共享地址，则只会收到一份通知或一套代理材料，除非这些持有人提供了相反的指示。我们将在书面或口头请求后立即将这些材料的单独副本交付给任何持有人，地址为代理材料的单一副本交付到的共享地址。如果您以后希望收到这些材料的另一份副本，或者如果您收到的是多份副本并且希望收到一份，请以书面形式与我们的公司秘书联系，地址为Crocs, Inc.,500 Eldorado Blvd.，Building 5，Broomfield，CO 80021，或致电303-848-7000。

附录A

Crocs, Inc.

2026年股权激励计划

1.目的.Crocs, Inc. 2026年度股权激励计划（简称“2026年度”）的目的计划”）是为了促进公司及其股东的利益，将员工和其他被选为参与者的人的利益与公司股东的利益保持一致，为参与者提供强大的激励，为公司及其关联公司的持续成功和增长付出最大的努力，并协助公司吸引、激励和留住最优秀的个人为公司服务。

2.定义.计划中使用的大写术语具有规定的含义

下面。

(a)“被收购实体”指公司收购的任何实体或

关联公司或公司或关联公司合并或合并的关联公司。

(b)“联盟”指受公司直接或间接控制、控制或与公司共同控制的任何实体。尽管有上述规定，为确定任何个人是否可能是授予任何激励股票期权的参与者，“关联公司”一词应指属于公司“附属公司”的任何公司，该术语在《守则》第424（f）节或任何后续条款中定义。

（c）“协议”指以委员会批准的形式证明授予裁决的任何书面或电子协议、文书或文件，包括对其的所有修订。

（d）“奖项”指根据该计划以限制性股票、限制性股票单位、期权、股票增值权、业绩单位、股票或任何其他基于股票或现金的奖励形式授予的授予。

（e）“板”指公司董事会。

（f）“原因，”除非协议或参与者与公司或关联公司之间的书面雇佣、服务或其他协议中另有定义，否则指（i）参与者被定罪，或有罪或无抗辩抗辩，任何重罪；（ii）参与者与公司雇用参与者有关或与其有关的任何欺诈行为；（iii）参与者严重违反其对公司的信托责任；（iv）参与者在履行合理分配给参与者的职责方面的重大疏忽或严重不当行为，从而对公司造成重大损害；（v）参与者故意违反公司的行为守则或公司的其他规则或政策；或（vi）任何法院命令或其他裁决的任何输入妨碍参与者履行其在本协议项下的物质义务和责任的。

（g）“控制权变更，”除非委员会在授予奖励时另有决定，或在协议中或在参与者与公司或关联公司之间的书面雇佣、服务或其他协议中另有定义，否则指以下任何一项或多项条件已获满足的第一天：

（一）任何个人、实体或集团（《交易法》第13（d）（3）或14（d）（2）条所指）的收购（a "人”）的实益所有权（根据《交易法》颁布的规则13d-3的含义）中的35%或更多的（a）当时已发行的公司普通股股份（“已发行公司普通股"）或（b）当时尚未发行的有表决权证券的合并投票权

A-1

公司有权在选举董事时进行一般投票（“优秀公司投票证券"）；但不包括以下对已发行公司普通股和已发行公司有表决权证券的收购：（1）直接从公司进行的任何收购，但因行使转换特权而进行的收购除外，除非如此转换的证券本身是直接从公司获得的，（2）公司的任何收购，（3）由公司赞助或维持的任何雇员福利计划（或相关信托）进行的任何收购，或（4）任何人根据符合第2（g）（iii）条（a）、（b）及（c）项的交易进行的任何收购；或

（二）在任何连续24个月期间内，在该期间开始时组成董事会的个人（“现任董事会"）因任何理由停止构成董事会至少过半数；提供了但是，任何个人在该期间后成为董事会成员，其选举或公司股东的选举提名经当时组成现任董事会的至少过半数董事投票批准，应视为该个人是现任董事会成员；但是，提供了,进一步，任何该等个人如因实际或受威胁的竞选（根据《交易法》颁布的第14A条第14a-11条规则中使用了此类术语）或由董事会以外的人或其代表实际或受威胁地征集代理或同意，其最初就任的结果不应被视为现任董事会成员；或

（三）完成重组、合并或合并或出售或以其他方式处置公司全部或实质上全部资产（“业务组合"）；但不包括这样的业务合并，据此

(A)分别为紧接此类业务合并之前的已发行公司普通股和已发行公司有表决权证券的实益拥有人的全部或几乎全部个人和实体，应分别直接或间接实益拥有普通股的已发行股份的50%以上，以及当时有权在该业务合并产生的公司的董事选举（视情况而定）中普遍投票的已发行有表决权证券的合并投票权（包括但不限于，因该等交易而拥有公司或公司全部或实质上全部资产的公司）与其在紧接该业务合并前拥有已发行公司普通股及已发行公司有表决权证券（视属何情况而定）的所有权的比例大致相同，

(b)任何人（由公司或公司控制的任何实体或由该业务合并产生的该等法团所发起或维持的任何雇员福利计划（或相关信托）除外）不得直接或间接实益拥有该业务合并产生的该法团已发行普通股的百分之三十五（35%）或以上的股份或该法团有权在董事选举中普遍投票的已发行有表决权证券的合并投票权，但在业务合并之前就公司而言已存在此类所有权的情况除外，并且

（c）因该业务合并而产生的法团董事会成员中，至少有过半数在执行初始协议或董事会的行动时已是现任董事会成员，为该业务合并作出了规定；或

A-2

（四）股东批准公司彻底清算或解散。

尽管本文有任何规定，如果为遵守第409A条而有必要，则不得将控制权的变更视为发生，除非根据第409A条将被视为构成企业所有权或有效控制权的变更，或构成相当大一部分资产所有权的变更。

（h）“代码”指经修订并不时生效的1986年《国内税收法》或任何后续法规，以及据此颁布的条例。

（一）“委员会”指董事会的一个或多个委员会或小组委员会，至少由两名董事组成。董事会将促使委员会满足股票随后可能上市的任何证券交易所的适用要求。就受《交易法》第16条约束的参与者的奖励而言，委员会是指根据《交易法》通过的规则16b-3含义内的“非雇员董事”委员会的所有成员。计划中对委员会的所有提述均须（如适用）指管理局、薪酬委员会或任何其他委员会或获授权管理计划的任何人员。

（j）“公司”是指Crocs, Inc.，一家特拉华州公司，或通过合并、合并、购买资产或其他方式继承其全部或几乎全部业务的任何继任者。

(k)“残疾”指参与者的残疾，以致根据《守则》第401条规定的资格的公司任何退休计划，或委员会以其他方式决定，该参与者被视为残疾。

（l）“雇员”指公司或关联公司的雇员（包括同时也是雇员的高级管理人员或董事）。

(m)“交易法”指经修订并不时生效的1934年《证券交易法》或任何后续法规。

（n）“公平市值"截至任何日期，指的是，除非本计划另有明确规定，否则股份于该日期在纳斯达克全球精选市场（或当时可能为股份主要市场的其他国家证券交易所）的收市价，如该日期没有发生出售公司股份的情况，则为发生出售股份的下一个前一日的收市价。如果股份随后未在纳斯达克全球精选市场或其他国家证券交易所上市交易，则公允市场价值应为委员会本着诚意确定的股份在该日期的公允市场价值的100%，并使用委员会全权酌情确定的适当估值标准。

（o）“授予日期”指委员会根据计划批准授予奖励的日期，或委员会在委员会批准奖励日期可能指明的较后日期。

（p）“激励股票期权”指根据《守则》第422条的要求指定为此类并授予的任何期权。

（q）“非雇员董事”是指不是雇员的董事会成员。

A-3

（r）“非法定股票期权”指激励股票期权以外的期权。

（s）“期权”是指以特定价格购买若干股份的权利。

（t）“参与者”是指根据该计划正在或已经向其作出奖励的人。

（u）“业绩计量”是指委员会就授予奖励而确立的任何绩效衡量标准。

（五）“履约期”是指协议中规定的一段时间，在这段时间内，将获得任何受绩效衡量标准约束的奖励。

（w）“业绩股”指根据第11条授予的奖励，在达到一项或多项绩效衡量标准的特定水平时获得一股公平市场价值的权利。

（x）“计划”指这份经修订且不时生效的Crocs, Inc. 2026年股权激励计划。

（y）“限制性股票”指根据第7条授予的裁决发行的股份，只要该等股份的保留和/或归属仍受条件或限制。

（z）“限制性股票”指根据第8条授予的裁决提供的衍生证券，代表有权以现金和/或股票形式获得委员会确定的一股股票的公平市场价值，其保留、归属和/或结算受条件或限制。

（aa）"退休”是指在65岁或65岁之后，非因故终止雇员的雇用。

（BB）“第409a款”是指《守则》第409A条，包括财政部和/或美国国税局根据该条发布的任何法规和其他指导。

（CC）“分享”的意思是一股股票。

（dd）"股票”是指普通股，每股面值0.00 1美元。

公司。

（ee）"股票增值权”是指一种权利，其价值是

根据根据第10条授予的裁决就股份价值增值而厘定。

（ff）"子公司”是指《守则》第424（f）节或任何后续条款中定义的“附属公司”。

（gg）“替补奖”指公司为承担、替代或交换先前由被收购实体授予的奖励而授予的奖励或发行的股份。

A-4

（hh）"继任者”指不称职的参与者的法定代表人，或者如果该参与者去世，则指该参与者的遗产或可能通过遗赠或继承或根据裁决条款获得行使期权或股票增值权或在参与者去世时获得可用于满足裁决的现金和/或可发行的股票的权利的人或多人。

（二）“继任者公司”指与企业合并有关的存续公司、继承公司或母公司（如适用）。“母公司”指因企业合并而直接或通过一个或多个子公司拥有公司或公司全部或基本全部资产的公司或其他实体。

（jj）"受让人”是指参与者的任何“家庭成员”（根据1933年《证券法》表格S-8的一般说明所定义）。

3.行政及赔偿.

(a)行政管理.

（一）委员会应管理该计划。委员会有专属权力（1）作出裁决；（2）决定何时及向谁作出裁决、每项裁决的形式、每项裁决的金额，以及每项裁决的任何其他条款或条件与计划一致；（3）订明及修订证明裁决的协议条款；及（4）决定是否、在何种程度及在何种情况下，可以现金、股份或其他裁决、或其他财产结算、支付或行使裁决或取消、没收或中止。委员会委员过半数即构成委员会任何会议的法定人数，出席任何达到法定人数的会议的委员过半数的作为或委员会全体委员以书面一致通过的作为即为委员会的作为。尽管有上述规定，董事会仍须就向非雇员董事作出的裁决履行委员会的职责和责任。

（二）尽管有上述规定，董事会或薪酬委员会可将管理计划的并行责任，包括与指定类别的参与者有关的责任，委托给由董事会一名或多名成员组成的不同委员会，但须遵守董事会认为适当的限制，但对受《交易法》第16条约束的参与者的奖励除外。任何委员会成员的任期由委员会决定，但可随时被委员会罢免。在与适用法律一致的范围内，董事会或薪酬委员会可授权公司一名或多名高级人员在董事会或薪酬委员会具体规定的限额内向指定类别的参与者授予奖励；提供了,然而，即任何此类官员不得拥有或获得授权向其本人或受《交易法》第16条约束的任何人授予奖励。

（三）委员会可在其酌情决定权范围内，并在符合第16、17及29（c）条的规定下，修订任何未决裁决的条款及条件。

（四）委员会对该计划和根据该计划作出的任何裁决或协议以及董事会或委员会的所有相关决定或决议的解释应为最终决定，并对与其有利害关系的所有各方具有约束力。与其条款一致，委员会有权订立、修订或豁免规例，以

A-5

管理计划。在履行其任何职责时，委员会应拥有酌处权，以解释该计划的条款以及根据该计划作出的任何裁决或协议。

（五）为便利在公司或其附属公司经营或有雇员或非雇员顾问及顾问的其他国家遵守法律的适用规定，尽管本计划另有规定，委员会有权（1）确定哪些（如有的话）在美国境外提供服务或受雇的个人有资格参与该计划或根据本计划获得任何类型的奖励；（2）确定哪些非美国的附属公司或业务可以参与该计划；（3）修改向这些个人作出的任何奖励的条款和条件，或与这些非美国的附属公司或业务有关的条款和条件；（4）建立子计划，修改行使方法，在委员会认为必要或可取的范围内修改出售或转让股份的付款限制以及其他条款和程序，以遵守非美国司法管辖区的适用法律。

(b)赔偿.每名现为或将曾为委员会或董事会成员的人，以及委员会根据计划授予权力的任何其他人，均须由公司在法律许可的范围内，就该人可能因任何申索、诉讼而施加或合理招致的任何损失、成本、法律责任或开支，作出赔偿，并使其免受损害，该等人可能是一方的诉讼或法律程序，或该等人可能因根据本计划采取的任何行动或未采取行动而涉及的诉讼或法律程序，善意地根据本计划作出，并针对该等人在经公司批准的情况下为解决该等行动而支付的任何及所有款项，或由该等人为信纳针对该等人的任何该等诉讼、诉讼或法律程序的任何判决而支付的任何及所有款项，但该等人须给予公司一次机会，费用由公司承担，办理、申辩一致后，该人员才承诺代其办理、申辩。上述弥偿权不应排除该等人士根据公司的法团注册证书或附例作为法律事项或其他事项可能有权享有的任何其他弥偿权利，或公司可能拥有的任何对他们进行弥偿或使他们免受损害的权力。

4.受计划规限的股份；奖励限额.

(a)授权股数.经第17条规定不时调整后，根据该计划预留及授权发行的股份数量为2,200，000股，另加：

（一）根据公司2020年股权激励计划可供发行且未发行或尚未授予的股份数量（“2020年计划"）自生效日期起，该等股份将停止根据于生效日期生效的2020年计划拨出或保留以供发行，而应改为根据该计划拨出及保留以供发行；及

（二）2020年计划与公司2015年股权激励计划（合称“2020年先前计划"）自生效日期起，在生效日期后不再受该等奖励规限（但因行使或结算奖励而以既得或不可没收股份行使或结算为限的情况除外），该等股份须停止根据自其终止受该等规限之日起生效的先前计划搁置或保留以供发行

A-6

根据本第4（a）条前述第（i）和（ii）款的规定，授予并应被搁置并保留以根据该计划发行，最多不超过3,144，935股。

(b)分享使用情况.

（一）因任何原因被没收或到期或终止未行使或未赚取的受该部分奖励约束的任何股份可再次用于未来的奖励。

（二）以现金或其他财产代替股份结算的受奖励约束的任何股份可再次用于未来的奖励。

（三）公司为履行与行使或结算奖励有关的任何预扣税款义务而投标或代扣代缴的股份，但与行使期权或股票增值权有关的股份除外，可再次用于未来的奖励。在行使以股份结算的期权或股票增值权时，发生该等行使的股份总数应被视为已获授予，为支付行权价或任何预扣税款而投标或预扣的任何股份不得用于该计划下的未来奖励。

（四）公司以期权收益购回的股份，不得与该计划下可供授予的股份总数相加。

（五）根据该计划可供发行的股份数量应减少，以反映再投资于额外股份或记为额外股份标的或就奖励支付的任何股息或股息等价物。

（c）股份来源.根据该计划发行的股份可能来自授权和未发行的股份或库存股。

（d）零碎股份.不得根据该计划发行零碎股份；但在结算奖励时，应以现金代替任何零碎股份。

（e）授标限额.

（一）激励股票期权.根据激励股票期权可发行的股票数量上限为5,000，000股，该限制将根据第17条进行调整，但该调整与根据《守则》第422条授权授予激励股票期权的计划所允许的调整一致。

（二）对参与者的奖励限制.在任何日历年度内，授予任何参与者的每类奖励的最高股份数量不得超过以下数量：（1）期权和/或股票增值权：合计1,000，000股；及（2）限制性股票、限制性股票或业绩单位奖励：合计1,000，000股。上述限额须根据第17条作出调整。

（三）对非雇员董事的奖励限制.尽管本计划另有相反规定，在公司任何财政年度内，可就任何非雇员董事作为董事会成员的服务而判给或批给任何非雇员董事的现金补偿及股份授予日公允价值（根据适用的财务会计规则计算）的总值，不得超过1,000，000美元（不包括根据递延补偿安排于

A-7

代替全部或部分现金保留金）。委员会可随时向任何非雇员董事提供除上述款额外的聘用费或其他费用，包括在特定目的委员会的服务或任何其他特别服务，在每宗个案中均由委员会酌情决定。

5.资格.参与该计划应限于（a）雇员，

（b）非雇员但向公司或附属公司提供服务的个人，包括以顾问、顾问或董事（例如非雇员董事）身份提供的服务，及（c）公司欲诱使成为雇员或非雇员董事的任何个人，提供了任何该等授予在该个人成为雇员或非雇员董事（视属何情况而定）前不得生效。授予奖励完全由委员会酌情决定，但激励股票期权只能授予员工。此处引用的“受雇,” “就业”或类似条款（“雇员”除外）应包括以任何身份提供服务，包括作为董事。任何参与者在公司或其附属公司之间的就业转移，或给予该参与者并经委员会批准的休假，或任何从雇员转变为公司顾问的身份变动，均不得视为就本计划而言的雇佣终止。

6.一般裁决条款.

(a)奖励金额.每项奖励应以一份协议作为证明，该协议载明受奖励约束的股份数量以及委员会确定的适用于奖励（且不与计划不一致）的其他条款和条件，其中可能包括与业绩计量相关的归属、可行使性、限制失效或付款的条件。

(b)归属和期限.每份协议，除仅与无限制的股份奖励有关的协议外，均须订明直至适用的奖励计划届满的期间，即自授予日起不超过十年，以及任何适用的履行期间。委员会可就其决定的授标归属条件订定条文，但在第17条规定的调整下，依据根据计划授出的授标而可能发行的股份总数，如不包含仅基于持续雇用或服务少于一年的限制或限制，则不得超过第4（a）条指明的股份总数最高数目的5%，但须按第17条规定作出调整。然而，这一限制将不适用于控制权发生变更时根据裁决加速归属或与参与者因死亡或残疾而终止雇佣有关的加速归属。该限制将进一步不适用于（i）替代奖励；（ii）授予非雇员董事的奖励，这些奖励在（x）授予日的一周年和（y）公司股东的下一次年度会议（前提是下一次年度会议至少在前一年的年度会议之后50周）中的较早者归属；（iii）基于现金的奖励；以及（iv）以股份结算的奖励，以代替此类奖励下的已赚取现金义务。

（c）可转移性.除本节规定外，（i）在参与者的存续期内，仅该参与者（或该参与者的继任者）可以行使期权或股票增值权，或就任何其他裁决收取付款，以及（ii）在参与者死亡的情况下或根据经修订的1974年《雇员退休收入保障法》守则或标题1中定义的合格家庭关系令（“ERISA”），或其下的规则。任何违反本条第6款（c）项的转移企图均无效。然而，委员会可在协议或其他方面规定，奖励（激励股票期权除外）可

A-8

在法律允许的范围内，如果参与者没有收到任何转让对价，则可转让给受让人。受让人持有的任何裁决应继续遵守紧接将该裁决转让给受让人之前适用于该裁决的相同条款和条件。就本计划任何有关向参与者发出通知或在参与者死亡或终止雇用时加速或终止裁决的条文而言，提述“参与者”指一项裁决的原承授人，而非任何受让人。

（d）终止雇用.除委员会另有决定或委员会在协议中另有规定外，如参与者终止与公司及其所有附属公司的雇佣关系，则奖励的未归属或不可行使部分应在参与者终止雇佣之日终止，但如参与者的雇佣因故终止，则给予参与者的所有奖励将在该终止时立即终止。关于期权和股票增值权，在紧接此类终止雇佣关系之前可行使的此类奖励部分，此后应在协议规定的时间段内（但在任何情况下均不得在此类奖励的预定到期日期之后）继续行使。

（e）作为股东的权利.每份协议应规定，除非且直至参与者成为与裁决相关的股票（如有）的记录持有人之日，否则参与者作为股东对裁决所涵盖的任何证券不享有任何权利。

7.限制性股票奖励.

(a)根据该计划授予的限制性股票应包括受转让限制和没收条件的股份，这些限制和条件应包含在适用的协议中。委员会可根据委员会全权酌情决定的因素或标准，就该等股份的归属及任何该等限制或条件的相应失效或放弃作出规定。

(b)除适用协议另有规定外，限制性股票授予对象的股份应以参与者的名义与公司转让代理人进行记账或以参与者的名义发行的一份或多份股票凭证为凭证。任何该等股票证书须以空白形式存放于公司或其指定人，连同与该证书分开的转让，并由参与者签署，或载有适用协议中规定的有关由此证明的限制性股票的限制性性质的传说。任何记账都应附有类似的图例。

（c）限制性股票归属及相应的限制条件失效后，向参与者或一位继任者或受让方发行无限售条件的股份。

（d）除协议另有规定外，限制性股票授予的参与者或受让方应享有股东的其他一切权利，包括但不限于获得股息的权利和限制性股票的股份表决权。

8.限制性股票奖励.根据该计划授予的限制性股票单位应受到转让限制和没收条件的约束，这些限制和条件应包含在适用的协议中。委员会可根据委员会全权酌情决定的因素或标准，就限制性股票单位的归属以及任何此类限制或条件的相应失效或放弃作出规定。在一次限制性股票奖励归属后，应在该时间或该时间向参与者或继任者或受让人支付款项或

A-9

以现金、股份或委员会确定的现金和股份的组合形式在协议中规定的次数。

9.股票期权.

(a)所有期权的条款.

（一）期权应根据协议授予，作为激励股票期权或非法定股票期权。每份受期权约束的股份的购买价格应由委员会确定并在协议中规定，但不得低于股份在授予日的公平市场价值（第20条规定的除外）。

（二）行使期权所涉股份的购买价格应在行使时全额支付，在委员会允许的范围内，可包括根据委员会可接受的经纪人协助销售和汇款计划支付的款项。购买价款可以现金支付，或者在委员会允许的情况下，通过在行使期权时扣留以其他方式可向参与者发行的股份或通过向公司交付参与者已经拥有的股份（通过实际交付或证明）（在每种情况下，在行使期权之日具有与所购买股份的购买价格相等的公平市场价值的股份）或两者的组合支付，除非协议另有规定。

（三）每份期权均可按协议规定的条款全部或部分行使。根据计划条款和证明期权的协议提前终止的情况下，期权的最长期限为自授予日起十年。对于激励股票期权，最长期限应符合《守则》第422条，如第9（b）条规定。在任何情况下，任何期权都不得在其预定到期后的任何时间行使。期权不再可行使时，视为期权终止。

(b)激励股票期权.除适用于所有期权的其他条款和条件外：

（一）个人持有的激励股票期权在任何日历年（根据该计划和公司及其关联公司的所有其他激励股票期权计划）首次成为可行使的股份的总公允市值（截至期权授予日确定）不得超过100,000美元（或守则可能要求的其他限制），如果此限制是必要的，以使该期权符合激励股票期权的资格。如果授予参与者的期权超过此限制，则该期权应被视为非法定股票期权。

（二）一份激励股票期权的可行权时间不得超过

在其授予日（或守则可能要求的其他限制）后10年，如果此限制是必要的，以使期权符合激励股票期权的资格。

（三）激励股票期权如因参与者死亡或残疾而终止与公司及关联公司的雇佣关系，不得在该终止后超过一年行权，如因其他任何原因终止与该参与者的雇佣关系，则不得在该终止后超过三个月行权。

A-10

（四）涵盖激励股票期权的协议应包含委员会认为有必要的其他条款和规定，以使该期权符合激励股票期权的条件。

（五）如紧接授出该奖励后，参与者将拥有（在适用《守则》第424（d）节所载规则后）拥有超过公司或其附属公司所有类别股票总合并投票权10%的股份，则任何参与者不得根据该计划获得激励股票期权，除非（i）该激励股票期权的期权价格至少为该激励股票期权所涉股份在授予日的公允市场价值的110%，以及（ii）该期权自其授予日起五年后不可行使。

10.股票增值权.股票增值权的授予应赋予参与者（或继任者或受让方）在符合委员会确定的条款和条件的情况下，在行使股票增值权时获得超过（b）一特定价格的全部或部分超过（a）股票增值权行使之日的特定数量股票的公允市场价值，该特定价格不低于该股票在股票增值权授予日的公允市场价值的100%。每份股票增值权可按协议规定的条款全部或部分行使。在根据计划条款和证明股票增值权的协议提前终止的情况下，股票增值权的最长期限为自授予日起十年。股票增值权预定期满后，不得随时行使。股票增值权不再行使时，视为终止。在行使股票增值权时，应在协议规定的时间或时间以现金、股份或委员会确定的现金与股份相结合的形式向参与者或继任者或受让方支付款项。协议可以规定在行使股票增值权的情况下可以支付（无论是现金和/或股份）的总增值的金额或百分比的限制。

11.业绩单位.

(a)初奖.

（一）该计划下的绩效单位奖励应使参与者（或继任者或受让人）有权根据委员会根据一项或多项绩效衡量标准的特定水平的实现情况，获得未来支付的现金、股份或其组合。协议可以规定，参与者奖励的一部分将因业绩超过最低目标但低于适用于奖励的最高目标而获得支付。协议还应规定付款的时间。

（二）在每个业绩期结束或加速后，委员会须决定（1）业绩计量已达成的程度，（2）与业绩期有关的奖励的任何其他条款及条件已获满足，及（3）就业绩单位的奖励应付款项。

(b)加速和调整.该协议可能允许在发生某些事件时加速履行期限并调整与授予参与者的部分或全部履行单位有关的履行措施和付款，这些事件可能包括资本重组、公司会计惯例的变化、参与者的头衔或雇佣责任的变化、参与者的死亡、残疾或退休，或者，随着

A-11

关于股份支付，第17条规定的重新分类、股票股息、股票分割或股票合并。该协议还可以规定对参与者可能获得的表演单位奖励的价值进行限制。

12.其他奖项.委员会可不时根据该计划授予股票和其他奖励，包括但不限于根据这些奖励获得或将来可能获得股票、以股票单位计价的奖励、可转换为股票的证券和虚拟证券。委员会应全权酌情决定此类裁决的条款和条件，但此类裁决不得与计划的条款和宗旨相抵触。委员会可全权酌情指示公司根据限制性传说发行股份和/或停止与股份相关的奖励条款和条件相一致的转让指示。

13.计划的生效日期和期限.

(a)生效日期.本计划自公司股东在2026年年度股东大会或其任何续会上获得必要表决通过之日起生效（“生效日期”).

(b)计划持续时间.该计划将一直有效，直至受其规限的所有股份分派、所有奖励已届满或终止、计划根据第16条终止或生效日期十周年，以先发生者为准（“终止日期”).在终止日期之前作出的裁决可在终止日期之后行使、归属或以其他方式生效，除非协议或其他方面有所限制。

14.计划参与和就业状况.

(a)作为合资格雇员的地位不应被解释为承诺将根据该计划向该合资格雇员或一般向合资格雇员作出任何奖励。

(b)计划或任何协议或相关文件中的任何规定均不得授予任何雇员或参与者任何继续受雇于公司或任何关联公司的权利，或构成任何雇佣合同，或影响公司或任何关联公司可能拥有的任何权利，以改变该人的报酬、其他福利、工作职责或头衔，或有或无理由终止对该人的雇用。

15.扣税.公司有权从根据计划向参与者或其他人（包括继任者或受让方）支付的任何现金付款中预扣足以支付任何所需预扣税款的金额。公司有权要求根据该计划接受股份的参与者或其他人在实际收到该等股份前向公司支付足以支付任何所需预扣税款的现金金额。代替根据计划接受股份的人的全部或任何部分现金付款，委员会可允许该个人通过减少交付的股份数量或通过向公司交付或投标参与者或其他人持有的股份来支付全部或任何部分所需的最低预扣款，在每种情况下，其估值方式与根据适用法律计算预扣税时使用的方式相同；但条件是，由委员会酌情决定，如此代扣代缴或投标的股票价值可能超过最低要求的预扣税税率，只要委员会行使这种酌处权不会导致财务会计目的的不利处理。

A-12

16.计划及协议的修订及终止.

(a)除下文（b）所限定外，（i）委员会可随时及不时终止、暂停或修订计划，及（ii）委员会可随时更改或修订计划下的任何或所有协议。如果纳斯达克全球精选市场的规则或其他适用的法律或法规要求股东批准该计划的任何修改，公司应将该计划的任何修改提交其股东批准。

(b)计划的终止、中止或修订不会对任何参与者或继任者或受让人根据在终止、中止或修订日期之前授予的奖励所获得的任何权利产生重大不利影响，除非参与者在协议中另有约定或其他方式另有约定，或作为法律要求；但将最终推定第11（b）或17条规定的对资本化变化的任何调整不会对这些权利产生不利影响。

（c）然而，在任何情况下，董事会或委员会均无权在未经股东批准的情况下（i）在期权或SAR被授予后降低其行使或授予价格，但与第17条规定的调整有关的除外，（ii）在期权或SAR的行使或授予价格超过基础股票的公平市场价值时取消其行使或授予价格，以换取现金、另一种期权或股票增值权、限制性股票或其他股权奖励，除非注销和交换发生在与合并、收购有关的情况，分拆或其他类似公司交易或（iii）采取根据公认会计原则被视为重新定价的任何其他行动。

17.资本化变动调整.在发生任何股权重组时（会计准则编纂718所指的补偿——股票补偿，由财务会计准则委员会发布，简称“FASB ASC主题718"）导致股份的每股价值发生变化，例如股票股息或股票分割，委员会应促使对根据第4（a）条根据计划保留和授权发行的股份或其他证券的数量和种类、第4（e）（i）条和第4（e）（ii）条规定的最高股份数量以及未完成的奖励（包括但不限于此类奖励所受的股份数量和种类，以及该等奖励的行使或行使价），前提是该等其他奖励不会在股权重组中自动调整；但在每种情况下，就激励股票期权而言，不得授权进行此类调整，只要此类调整会导致该等激励股票期权违反《守则》第422（b）条或任何后续条款。尽管这个计划中有任何相反的内容，

（a）依据本条第17条对第409A条所指的被视为“递延补偿”的裁决作出的任何调整，须遵照第409A条的规定作出；及（b）依据本条第17条对在第409A条规限下不被视为“递延补偿”的裁决作出的任何调整，其方式须确保在该等调整后，裁决（i）继续不受第409A条规限，或（ii）符合第409A条的规定。如果公司资本化发生任何其他变化，其中可能包括合并、合并、任何重组（无论此类重组是否属于《守则》第368条中此类术语的定义），或公司的任何部分或全部清算，前提是此类事件不构成FASB ASC主题718含义内的股权重组或业务合并，则可根据委员会确定的适当和公平的方式进行上述句子中描述的此类公平调整，以防止权利被稀释或扩大。在任何一种情况下，任何此类调整均为结论性的，并对所有目的具有约束力

A-13

的计划。除非委员会另有决定，否则获授予的股份数目应始终为整数。

18.控制权变更.尽管计划有任何其他相反的规定，除非委员会在协议或参与者与公司之间的书面雇佣、服务或其他协议或安排中另有决定，在控制权发生变更时：

(a)如果未完成的奖励（基于绩效目标实现而归属的奖励除外）将被转换、承担、替代或由继任公司替代或以其他方式继续与控制权变更相关，则，如果此类奖励被转换、承担、替代或替代或以其他方式继续存在，并且在此范围内，适用于此类奖励的归属限制和/或没收条款不得加速或失效，及所有该等归属限制及/或没收条文，须继续就控制权变更中可能就该等裁决收取的任何股份或其他代价。如果且在此种奖励未被转换、承担、替代或替换为继任公司或以其他方式继续存在的范围内，则此种奖励应成为完全归属和可行使或应付的，所有适用的限制或没收规定应在紧接控制权变更之前失效，且此种奖励应在控制权变更生效时终止。

就本条第18（a）条而言，如在该业务合并后，期权或权利授予在紧接业务合并前受该裁决规限的每一股普通股的购买或收取对价（不论是股票，现金或其他证券或财产）在业务合并中由普通股持有人就交易生效之日所持有的每一股股份（如果向持有人提供对价选择，则为已发行股份过半数的持有人选择的对价类型）收到；但前提是，如果在业务合并中收到的此类对价并非仅为继任公司的普通股，则委员会可在征得继任公司同意的情况下，就根据裁决将收到的对价作出规定，就受其约束的每一股普通股而言，仅为继任公司的普通股，其公允市场价值与企业合并中普通股持有人收到的每股对价基本相等。这种实质性的考虑价值平等的确定应由委员会作出，其确定应是决定性的和具有约束力的。

(b)所有基于绩效目标实现情况而归属的未完成奖励，以及在控制权变更前仍受此类绩效目标约束的奖励，应在不按比例的情况下转换为如果在目标绩效水平上实现了适用的绩效目标本应支付的股份数量或其他对价的奖励，此类奖励将在适用的绩效期（s）和可能与此类奖励相关的任何进一步基于服务的归属期完成时归属和支付，但以参与者在此类归属日之前的持续就业或服务为前提。如果且在此种奖励未被转换、承担、替代或由继任公司取代或以其他方式持续的情况下，除非委员会全权酌情另有决定，否则此种奖励应在紧接控制权变更之前的目标水平上归属和支付。

（c）尽管有上述规定，委员会仍可全权酌情规定，在控制权发生变更且属于业务合并的情况下，参与者的未偿奖励应在该业务合并时或紧接该业务合并之前终止，而作为交换，该参与者应收到相当于金额（如有的话）的现金付款，由

A-14

其中（x）企业合并中普通股持有人收到的每股对价的价值，或者，在企业合并未导致普通股持有人直接收到对价的情况下，所收到的视为每股对价的价值（在每种情况下均由委员会全权酌情决定）乘以受该等未偿奖励约束的普通股股份数量（在当时归属和可行使的范围内，或无论当时是否归属和可行使，由委员会全权酌情决定）超过（y）（如适用）该等奖励的相应总行使价或授予价。

（d）为免生疑问，本第18条并无规定所有未获裁定（或其部分）须以同样方式处理。

19.股息及股息等价物.如委员会如此决定，参与者可按委员会全权酌情决定的方式，将就奖励所依据的股份（期权或股票增值权除外）支付的股息或股息等价物记入贷方。委员会可对委员会认为适当的股息或股息等价物适用任何限制。委员会可全权酌情决定支付股息或股息等价物的形式，包括现金、股份、限制性股票或限制性股票单位。尽管有上述规定，任何记入奖励的股息或股息等价物应仅在奖励归属或应付的范围内累积和支付。此外，尽管有上述规定，股息或股息等价物的计入必须符合或符合第409A条规定的豁免条件。

20.企业合并、收购等.尽管计划中有任何相反的规定，委员会仍可根据计划批出替代奖。替代奖励不应减少根据该计划授权发行的股份数量。如果被收购实体根据一项或多项先前存在的计划有可用于奖励或授予的股份，而该计划并未在考虑此类收购或合并时采用，且先前已获得被收购实体股东的批准，则在委员会确定的范围内，根据此类先前存在的计划的条款可用于授予的股份（在适当情况下经调整，使用此类收购或合并中使用的交换比率或其他调整或估值比率或公式来确定应付给作为此类收购或合并当事方的实体的普通股持有人的对价）可用于计划下的奖励，且不得减少根据计划授权发行的股份数量；提供了,然而，使用该等可用股份的奖励不得在根据该等预先存在的计划的条款本可作出奖励或授予的日期之后作出，而无需进行收购或合并，且仅应向紧接该等收购或合并之前非公司或关联公司的雇员或董事的个人作出。如果公司与被收购实体之间的完成合并或合并的书面协议获得董事会批准，并且该协议规定了替代或承担被收购实体未偿奖励的条款和条件，则这些条款和条件应被视为委员会的行动，而无需委员会采取任何进一步行动，但遵守《交易法》第16b-3条规则可能需要的情况除外，持有此类奖励的人员应被视为参与者。

21.解散或清算.在先前未行使或结算的范围内，除非委员会全权酌情另有决定，裁决应在公司解散或清算前立即终止。在适用于裁决的归属条件、没收条款或回购权未被委员会放弃的情况下，该裁决应在紧接解散或清算完成之前被没收。

A-15

22.无资金计划.该计划应是无资金的，公司不应被要求分离任何可能在任何时候根据该计划以奖励表示的资产。公司、其关联公司、委员会或董事会均不得被视为根据计划支付的任何金额的受托人，也不得将计划中包含的任何内容或根据其规定采取的任何行动在公司和/或其关联公司、参与者或继任者或受让人之间创建或被解释为创建受托关系。在任何人获得根据该计划获得奖励的权利的范围内，该权利不应大于公司无担保一般债权人的权利。

23.责任限额.

(a)公司就奖励对任何参与者的任何责任应完全基于该计划和奖励协议产生的合同义务。

(b)除法律规定外，公司或董事会或委员会的任何成员，或任何其他参与（包括根据《计划》第3（a）（2）条下的授权参与）根据《计划》确定任何问题，或参与《计划》的解释、管理或应用，均不得就根据《计划》善意采取或未采取的任何行动对任何一方承担任何法律责任。

24.遵守适用的法律要求.除非股份的发行符合所有适用的法律要求，包括但不限于遵守适用的州证券法、经修订并不时生效的1933年《证券法》或任何后续法规、《交易法》和公司股票当时可能上市的交易所的要求，否则不得根据该计划发行和交付任何股份。

25.延期和结算.委员会可要求或允许参与者根据其根据该计划可能制定的规则和程序选择推迟发行股份或以现金结算奖励。它还可能规定，延期结算包括支付或贷记延期金额的利息。根据本第25条提出的任何延期条款应符合所有适用的法律、规则和条例，包括但不限于第409A条。

26.其他福利和补偿方案.参与者根据根据该计划作出的裁决而获得的付款和其他福利，不得被视为参与者就任何国家的终止、赔偿或遣散费法律而言的定期、经常性补偿的一部分，并且不得包括在公司或关联公司提供的任何其他员工福利计划、合同或类似安排下的福利确定中，也不对其产生任何影响，除非该其他计划、合同或安排明确规定，或除非委员会明确确定应包括一项裁决或裁决的一部分，以准确反映竞争性薪酬做法或承认已作出一项裁决以代替竞争性现金补偿的一部分。

27.参与者死亡时的受益人.在本计划或根据协议允许在死亡时转让参与者的奖励的范围内，（a）参与者的奖励应可转让给根据委员会规定的表格指定并向委员会备案的受益人（如有），以及（b）在参与者死亡时，该受益人应在法律和本计划允许的范围内继承参与者的权利。如果没有对受益人进行此类指定，则参与者的法定代表人应继承裁决，裁决应在本计划或协议允许的范围内通过遗嘱或根据血统和分配法律进行转让。

A-16

28.补偿.对于受公司根据《交易法》第10D条和纳斯达克上市规则5608条的要求采用的公司追回高管薪酬政策和/或公司激励薪酬追回政策约束的参与者，每一项政策均不时生效（每一项或两者均适用于参与者，称为“政策”），根据该计划授予的所有奖励和赚取的金额均受该政策的约束，该政策不时生效，可随时向公司索取其当前副本，及条款及条件特此以提述方式纳入本计划。此外，裁决应遵守以下要求：（a）根据任何其他司法管辖区的法律或公司证券可能上市的任何其他国家证券交易所的上市标准，关于追回错误授予的赔偿的类似法律或规则，（b）公司为实施任何此类要求而采用的任何赔偿追回或追回政策，以及（c）公司可能不时采用的任何其他赔偿追回或追回政策，所有这些都在委员会酌情决定适用于参与者的范围内。

29.法律要求.

(a)在联邦法律没有其他控制的范围内，该计划以及根据该计划作出的所有决定和采取的行动应受特拉华州法律管辖，而不考虑其法律冲突原则，并应据此解释。

(b)如果计划的任何条款因任何原因被认定为非法或无效，则该非法或无效不应影响计划的其余部分，计划应被解释和执行，如同该非法或无效条款未被包括在内。

（c）根据该计划授予的计划和奖励旨在最大限度地遵守或豁免第409A条的要求，无论是根据《财政部条例》第1.409A-1（b）（4）条所述的短期递延例外情况，还是根据《财政部条例》第1.409A-1（b）（5）条适用于股票期权和股票增值权的排除，或其他情况。在第409A条适用于该计划或根据该计划授予的任何奖励的范围内，该计划和根据该计划授予的任何此类奖励旨在遵守根据第409A条施加的延期、支付和其他限制和限制。尽管计划的任何其他条文或根据计划批出的任何奖励与此相反，但计划及根据计划批出的任何奖励均须以符合该等意向的方式解释、操作及管理；但委员会并无作出任何申述或保证，即根据计划批出的奖励应获豁免或符合第409A条，亦无作出任何承诺，以阻止第409A条适用于根据计划批出的奖励。本计划或任何裁决的任何条文不得被解释或解释为将参与者或任何其他个人的任何该等后果所产生或产生的任何责任转移予公司或其任何附属公司。在不限制前述内容的概括性的情况下，尽管计划的任何其他条文或根据计划批出的任何奖励有相反规定，但就第409A条适用的计划下的任何付款及福利或根据计划批出的任何奖励而言，计划或根据计划批出的任何奖励中所有提及终止参与者的雇用或服务，均旨在指参与者的“离职，”在第409A（a）（2）（a）（i）条所指的范围内，以避免使参与者根据第409A条被征收任何额外税款所必需的范围内。此外，如果参与者是第409A（2）（b）（i）条所指的“特定雇员”，则在为避免使参与者根据第409A条被征收任何额外税款所需的范围内，在紧接第409A（a）（2）（a）（i）条所指的参与者“离职”后的六个月期间，根据该计划或根据该计划授予的任何奖励本应支付的金额，不得在第409A（a）（2）（a）（i）条所指的期间支付给参与者

A-17

该期限，但应在（a）参与者离职后六个月或（b）参与者去世后的较早日期后的第一个营业日累积并一次性支付给参与者（或，如果参与者去世，则为参与者的遗产）。尽管计划中有任何其他相反的规定，委员会在其全权酌情认为必要或可取的范围内，保留单方面修订或修改计划和根据计划授予的任何奖励的权利，但不得被要求，以便该奖励有资格获得豁免或符合第409A条的规定。

30.其他国家的参与者.在不修订计划的情况下，委员会可根据委员会的判断，为促进和促进实现计划的宗旨所必需或可取的不同于计划所指明的条款和条件，向身为外国国民的参与者授予奖励，并有权通过此类修改，为遵守公司或任何关联公司可能运营或拥有员工的其他国家法律的规定，确保授予受雇于这些国家或司法管辖区的参与者的奖励的利益的可行性，满足允许计划以合格或节税方式运营的要求，遵守适用的外国法律并达到计划的目标，可能需要或可取的程序和次级计划等。

A-18


公司治理准则我们的企业管治指引（“企业管治指引”）旨在确保董事会持续保持活力，并在履行职责方面保持卓越。我们的公司治理准则确立了董事会在董事会组成和成员甄选、董事会独立性、董事会会议和高级管理层参与、管理层继任规划、董事会委员会以及高级管理层和董事会评估方面的做法和程序。董事会定期审查我们的公司治理准则，并在必要时对其进行更新，以反映改进的公司治理实践和监管要求的变化。我们的公司治理准则的副本可在我们网站www.crocs.com的“投资者关系”部分查阅。

多数票董事辞职政策我们的企业管治指引载有董事辞职政策。根据这项政策，任何董事提名人如果在其选举中获得的“拒绝”票数多于“支持”该选举的票数，则必须在股东投票证明后向董事会提出辞职。在投票证明后的90天内，董事会中的独立董事将考虑辞职提议，并决定是否接受或拒绝提交的辞呈。这项政策不适用于有争议的选举。

董事独立性纳斯达克上市标准要求董事会由大多数独立董事组成。董事会已确定，Messrs. Bickley、Frasch、Replogle、Smach、Tolmare以及Treff和MME。福特休斯和卡普兰是纳斯达克上市标准定义的独立董事。董事会每年根据相关事实和情况对每位董事的独立性作出认定。适用《纳斯达克上市标准》界定的标准和独立性标准，董事会对每位独立董事均作出认定，不存在董事会认为会干扰其在履行董事职责中行使独立判断的关系。

董事会和董事会委员会的年度评估每年，通过治理和企业责任委员会、董事会和每个董事会委员会进行自我评估，以评估各自的绩效并考虑潜在的改进领域。评估侧重于董事会和每个董事会委员会的有效性，并根据《公司治理准则》和每个委员会章程中规定的各自职责进行评估。董事考虑诸如履行董事会及其个人主要责任、会议上讨论和辩论的有效性、董事会和董事会委员会材料和陈述的质量和及时性、董事会和每个董事会委员会的组成（包括成员的经验、技能和独立性）以及董事会和每个董事会委员会流程的有效性等事项。对回应进行审查并与董事会主席和各董事会委员会主席共享，并认为必要时采取适当的应对行动。

与董事沟通股东或其他利害关系方如希望与董事会或特定个人董事进行沟通，可将此类书面通讯邮寄至：Corporate Secretary，Crocs, Inc.,500 Eldorado Blvd.，Building 5，Broomfield，CO 80021。公司秘书将审查所有通信，并将收到的通信摘要和公司秘书确定需要提请董事会或该个别董事注意的通信副本转发给董事会或个别董事。我们的公司秘书可能会酌情对通讯进行分类或汇总，并且根据通讯的性质，信件将被转发或定期提交给董事会。属于个人恩怨、商业招揽、客户投诉或包含不适当或冒犯性内容的通信将不会传达给董事会或任何董事或委员会。董事会或任何个别董事可随时索取副本，并审查公司秘书收到的所有拟发给董事会或该个别董事的函件。

董事会领导董事会没有关于首席执行官和董事会主席角色分离的正式政策。董事会认为，根据当前情况作出这一决定符合我们的最佳利益。然而，董事会已确定，一名独立董事担任主席目前符合我们股东的最佳利益。这一结构确保独立董事在积极监督我们的业务（包括风险管理监督）以及制定议程和建立董事会优先事项和程序方面发挥更大作用。这种结构还允许首席执行官在更大程度上专注于我们日常运营的管理。董事会认为，这种拆分结构认可了首席执行官在当前商业环境中投入该职位所需的时间、精力和精力，以及担任主席所需的承诺。


风险监督（续）我们运营一个基于风险的网络安全计划，致力于保护我们信息的机密性、完整性和可用性。我们在防范和检测网络攻击方面采用分层方法，并利用外部合作伙伴关系获得有关威胁的情报，同时我们继续调整我们的保护机制以使其有效。我们还使用最先进的技术来监测系统的异常行为。如果发生事件，将召集一个安全事件响应小组，该小组由包括法律在内的许多职能部门的成员组成。我们还制定了信息安全风险保险政策，用于支付信息安全漏洞的费用，并制定了信息安全培训和合规计划。尽管我们有许多控制来防止常见的攻击，但有些攻击可能仍然有效。我们的控制旨在检测、分类和根除这些攻击。在过去三年中，没有发生已知的重大违约，也没有与此类违约调查相关的费用。高级管理层还至少每年或根据需要更频繁地向审计委员会更新我们的董事和高级管理人员的保险范围，并至少每年更新一次，或根据需要更频繁地更新有关某些财务风险的事项。请参阅项目1c。网络安全载于我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告第一部分，以获取有关网络安全事项的更多信息。我们认为，解决我们与气候相关的风险非常重要。我们的企业风险管理流程包括金融稳定委员会气候相关财务披露工作组（“TCFD”）确定的风险。
管理层评估环境和气候相关风险的重要性，并定期向治理和企业责任委员会以及全体董事会提供最新信息。治理和企业责任委员会负责监督我们的环境、社会和治理战略、政策和实践，包括与气候变化相关的战略、政策和实践。我们致力于我们的宗旨“为所有人创造一个更舒适的世界”。更多详情可在我们的舒适度报告中找到，该报告可在卡骆驰，Inc.投资者网站www.investors.crocs.com上查阅。我们的舒适报告中提供的内容或可通过我们的网站访问的内容不作为本代理声明的一部分以引用方式并入。

全球Code of Ethics和委员会章程我们采用了适用于所有董事和员工，包括我们的首席执行官、财务和会计主管的全球Code of Ethics。我们网站www.crocs.com的“投资者关系”部分发布了全球Code of Ethics。我们打算通过在我们的网站上发布此类信息来满足8-K表第5.05项下的要求，这些要求涉及披露对我们的全球Code of Ethics条款的修订或豁免，这些条款适用于我们的董事和首席执行官、财务和会计主管人员。审计委员会章程、薪酬委员会章程以及治理和企业责任委员会章程也可在我们网站www.crocs.com的“投资者关系”部分查阅。任何人可以通过向以下地址提交书面请求，免费索取一份全球Code of Ethics或委员会章程的副本：Corporate Secretary，Crocs, Inc.,500 Eldorado Blvd.，Building 5，Broomfield，CO 80021。

证券交易和信息披露政策公司已采用证券交易和信息披露政策，该政策对董事、高级职员、员工和其他受覆盖的人以及公司本身购买、出售和/或以其他方式处置公司证券进行了管理，该政策经过合理设计，旨在促进遵守内幕交易法律、法规和纳斯达克上市标准。一份《证券交易和信息披露政策》副本作为年度报告的附件 19已备案。