附件 4.1

注册人的证券说明

根据《公约》第12条注册

1934年证券交易法

HCA健康护理 Healthcare，Inc.有一类证券根据经修订的1934年证券交易法第12条注册：我们的普通股。

 

在本附件 4.1中，当我们提及“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”或当我们以其他方式提及我们时，我们指的是HCA健康护理医疗集团，除非另有明确说明，否则不包括我们的子公司和关联公司。

 

以下描述是经修订的我们的公司注册证书（“公司注册证书”）和经修订的我们的章程（“章程”）的重要条款的摘要，目前有效。本描述受制于我们的公司注册证书和我们的章程，并通过引用对其进行整体限定，每一项都通过引用作为10-K表格年度报告的附件并入，而本附件 4.1是其中的一部分。我们鼓励您阅读我们的公司注册证书、我们的章程和特拉华州一般公司法（“DGCL”）的适用条款，以获取更多信息。

法定资本

 

我们的法定股本包括1,800，000,000股普通股，每股面值0.01美元和200,000，000股优先股，每股面值0.01美元。

普通股

 

投票权。根据公司注册证书的条款，每个普通股持有人有权就提交给股东投票的所有事项（包括选举董事）每一股拥有一票表决权。我们的股东没有累积投票权。正因为如此，有权投票并亲自或通过代理人出席任何年度股东大会的普通股多数股份的持有人能够选举所有参选的董事，如果他们应该这样选择的话。

 

股息。根据可能适用于任何当时已发行优先股的优惠，普通股持有人有权按比例获得董事会可能不时从合法可用资产或资金中宣布的股息（如果有的话）。

 

清算。在我们清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人有权在我们的所有债务和其他负债得到偿付以及授予任何已发行优先股持有人的任何清算优先权得到满足后，按比例分享合法可分配给股东的净资产。

 

权利和优惠。普通股持有人没有优先购买权或转换权，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。普通股持有人的权利、优先权和特权受制于任何系列优先股的股份持有人的权利，并可能受到不利影响，我们可能会在未来指定这些权利。

董事会

 

公司注册证书规定，董事会成员不少于三人，确切人数将不时由当时在任董事总数过半数的赞成票通过的决议确定。公司注册证书规定，董事的任期将在下一次股东年会上选出，直至继任者被正式选出并符合资格，或直至其较早去世、辞职、被取消资格或被免职。在无争议的董事选举中，每名董事由所投多数票的投票选出。在无争议选举中未获得过半数票的现任被提名人应继续任职，直至（i）该董事的继任者当选并符合资格或（ii）

董事会接受该董事的辞呈。新设立的董事职位和空缺可以填补，只要至少有一名董事留任，只能由董事会填补。

 

修订附例

 

公司注册证书及附例规定，董事会获明确授权以当时在任董事总数过半数的赞成票作出、更改、修订、更改、增补或废除公司附例。公司股东对公司章程的任何修订、变更、变更、增补或废止，均须获得至少持有公司已发行股份过半数的持有人的赞成票，作为一个类别共同投票，有权就该等修订、变更、变更、增补或废止进行投票。

法团注册证明书的修订

 

公司注册证书规定，在董事选举中有权普遍投票的公司所有已发行股份的至少过半数投票权持有人的赞成票，在单一类别中一起投票，须通过与公司注册证书的某些特定条款不一致的任何条款、修订或废除任何条款，或通过与公司注册证书的某些特定条款不一致的章程。

股东特别会议

 

公司注册证书和章程规定，公司股东特别会议可由董事会根据当时在任董事总数的多数赞成票通过的决议、董事会主席或公司首席执行官或有权在该会议上投票的公司普通股所有已发行股份至少15%投票权的持有人的书面请求召集，但须符合其中规定的某些条件。

根据书面同意采取的行动

 

根据公司注册证书及附例，在公司股东周年大会或特别会议上规定或准许采取的任何行动，只可在股东于正式召开的周年大会或特别会议上投票表决后采取，而不得经股东书面同意采取。

企业机会

 

公司注册证书规定，我们放弃公司对我们的某些当前和先前投资者及其高级职员、董事、代理人、股东、成员、合伙人、关联公司和子公司的商业机会的任何兴趣或期望，并且每一此类方没有义务向我们提供这些机会，除非以公司董事或高级职员的身份向公司董事或高级职员提出。

股东提案和董事提名的事先通知要求

 

我们的章程规定，寻求提名董事候选人或在年度股东大会或特别股东大会之前提出业务的股东必须及时以书面或其他适当形式向公司秘书提供其提案通知。一般来说，为了及时，股东的通知必须送达、邮寄或在我们的主要执行办公室收到，寄给公司的秘书，并在以下时间段内：

 

在任何情况下，股东大会的休会、延期或延期，或公开披露休会、延期或延期，均不得启动发出股东通知的新时间段（或延长任何时间段）。我们的章程规定，股东在提名董事候选人并为此征集支持的代理人或投票时，必须遵守其中规定的程序和披露要求。

 

此外，我们还采用了代理访问权，允许一个股东，或最多20名股东的团体，连续拥有至少三年的我们的股票，代表在董事选举中有权投票的投票权的总和至少3%，提名并在我们的代理材料中包括董事提名人，前提是股东和被提名人满足我们章程中的要求。根据我们的章程，要被视为及时，必须在不早于150天且不迟于公司为前一年的年度会议邮寄其代理声明之日的一周年之前的120天，在我们的代理声明中指定的地址向公司秘书提交关于明年代理声明和代理形式的合规代理访问董事提名通知；但前提是，如果（a）年度会议不是在前一年年度会议周年日期之前或之后的30天内，或（b）上一年度未举行年会，为及时起见，股东通知必须不迟于该年会召开前90天收到，如较晚，则必须在邮寄会议日期通知或首次公开披露该会议日期之日后的第10天收到，以先发生者为准。

获授权但未发行股本

 

我们的公司注册证书授权我们的董事会在无需股东采取进一步行动的情况下，以一个或多个类别或系列发行最多200,000，000股优先股，每股面值0.01美元，以不时确定将包括在每个此类类别或系列中的股份数量，以确定每个此类类别或系列的股份的权利、权力和优先权以及任何资格、限制或限制。特拉华州法律不要求股东批准任何授权股票的发行。然而，只要我们的普通股在纽约证券交易所上市，纽约证券交易所的上市要求就适用，要求股东批准某些发行，这些发行等于或超过当时已发行的投票权或当时已发行的普通股股数的20%。这些额外股份可用于多种公司用途，包括未来的公开发行，以筹集额外资金或促进收购。

 

存在未发行和未保留的普通股或优先股的影响之一可能是使我们的董事会能够向对现任管理层友好的人发行股票，这种发行可能会增加通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式获得我们公司控制权的尝试的难度或阻碍，从而保护我们管理层的连续性，并可能剥夺股东以高于现行市场价格出售其普通股股份的机会。

董事责任限制及赔偿

 

DGCL第145（a）条授予根据该条组织的每一家公司的权力，以赔偿因该人是或曾经是该公司的董事、高级人员、雇员或代理人，或正在或正在应该公司的要求担任另一家公司的董事、高级人员、雇员或代理人，而曾经或现在是该公司的一方或被威胁成为任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序的一方的任何人，不论是民事、刑事、行政或调查（该公司的诉讼或根据该公司的权利提起的诉讼除外），合伙企业、合营企业、信托或其他企业，针对费用（包括律师费）、判决、罚款和在和解中支付的金额，而这些费用是该人在与该诉讼、诉讼或程序有关的情况下实际和合理招致的，前提是该人本着善意并以该人合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或程序而言，没有合理理由相信该人的行为是非法的。通过判决、命令、和解、定罪或根据nolo contendere或其同等人的抗辩而终止任何诉讼、诉讼或程序，其本身不应造成

推定该人的行为并非善意，且其行事方式合理地认为符合或不违背法团的最佳利益，且就任何刑事诉讼或法律程序而言，有合理理由相信该人的行为是非法的。

DGCL第145（b）条授予根据该条组织的每一家公司的权力，以赔偿任何曾经或现在是一方或被威胁成为该公司的任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方的人，或由于该人是或曾经是该公司的董事、高级人员、雇员或代理人，或正在或正在应该公司的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业的董事、高级人员、雇员或代理人，信托或其他企业就该人就该诉讼或诉讼的抗辩或和解而实际及合理招致的开支（包括律师费），如该人本着善意行事，且其行事方式被该人合理地认为符合或不违背公司的最佳利益，且不得根据总务委员会第145（b）条就任何申索作出赔偿，有关该人已被判定对法团负有法律责任的发出或事宜，除非且仅限于特拉华州衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院须经申请裁定，尽管已裁定赔偿责任，但鉴于案件的所有情况，该人公平合理地有权就衡平法院或该其他法院认为适当的开支获得赔偿。

DGCL第145（c）条规定，只要公司的现任或前任董事或高级人员已就DGCL第145（a）和（b）条所述的任何诉讼、诉讼或程序的案情或其他方面获得胜诉，如前几段所述，或为其中的任何索赔、问题或事项的辩护，则该人应获得赔偿，以支付该人实际和合理地与此有关的费用（包括律师费）。

 

DGCL第145（g）条一般规定，法团有权代表任何身为或曾经是法团董事、高级人员、雇员或代理人的人购买和维持保险，以对抗以任何该等身分对该人提出的任何法律责任，或因该人的身份而产生的任何法律责任，而不论法团是否有权根据DGCL的条文就该等法律责任向该人作出赔偿。我们维持一份董事和高级职员保险单，向我们的董事和高级职员提供保险，使他们免受以他们的身份承担的责任，而他们并未因其他原因获得赔偿，但须遵守某些除外情况。

 

DGCL第102（b）（7）条允许公司在其公司注册证书或其修订中消除或限制董事或高级人员因违反董事或高级人员作为董事或高级人员的受托注意义务而对公司或其股东承担的金钱损害赔偿的个人责任，但（i）因违反董事或高级人员对公司或其股东的忠诚义务，（ii）因非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为，（iii）根据DGCL第174条（规定在非法支付股息或非法购买或赎回股票的情况下的董事责任）或（iv）董事或高级人员从中获得不正当个人利益的任何交易。我们的公司注册证书将我们的董事和高级职员的个人责任限制在DGCL完全允许的范围内。我们的公司注册证书进一步规定，我们将在DGCL允许的范围内对我们的董事和高级职员进行赔偿，并且还允许公司根据我们董事会的指示对所有其他员工进行赔偿。此种赔偿权利并不排斥该高级人员或董事作为法律事项可能有权享有的任何权利，并应延伸并适用于该等人的遗产、继承人、遗嘱执行人和管理人。

 

我们维持董事和高级职员的保险单。该保单向董事和高级管理人员提供保险，使其免受以董事和高级管理人员身份从事的某些不法行为引起的未获赔偿的损失，并就我们已合法赔偿董事和高级管理人员的损失向我们进行补偿。该政策包含各种例外情况，这些情况对于这类政策来说是正常和惯常的。

 

我们与某些高级职员的雇佣协议为他们根据雇佣协议可能遭受的不利税务后果提供了赔偿。

 

我们已与我们的某些当前和先前投资者以及他们的某些关联基金订立了赔偿优先权和信息共享协议，以明确我们以及由这些投资者任命的任何董事之间的优先垫付和赔偿义务以及其他相关事项。

 

我们认为，我们的公司注册证书、章程和保险单对于吸引和留住合格人员担任公司董事和高级职员是必要的。

 

我们的公司注册证书和章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东因董事违反信托义务而对其提起诉讼。它们还可能降低针对董事和高级管理人员的衍生诉讼的可能性，即使一项诉讼如果成功，可能会使我们和其他股东受益。此外，如果我们按照这些赔偿条款的要求或允许，向董事和高级职员支付和解和损害赔偿的费用，那么股东的投资可能会受到不利影响。

 

就根据上述规定或本招股说明书中描述的任何其他规定可能允许董事、高级职员或控制我们的人就《证券法》下产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，证券交易委员会认为，此类赔偿违反《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

特拉华州反收购法规

 

特拉华州的某些法律条款可能会使某人更难通过要约收购、代理竞争或其他方式收购我们。

 

DGCL第203条规定，除某些规定的例外情况外，“利害关系股东”是指拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的任何人（公司和任何直接或间接拥有多数股权的子公司除外），或者是公司的关联公司或联营公司，并且在紧接确定日期之前的三年期间内的任何时间是公司15%或以上已发行有表决权股票的所有者，以及该人的关联公司和联营公司。公司不得与任何利害关系股东进行业务合并，自该股东成为利害关系股东之日起三年内，除非：

 

 

 

 

这些规定的影响可能会通过延迟、推迟或阻止要约收购或股东可能认为符合其最佳利益的其他收购企图而使我们业务控制权的变更变得更加困难。这包括可能导致向股东支付高于其股票市场价格的溢价的尝试。这些规定还可能通过使某人更难罢免或更换董事会现任成员而促进我们管理的连续性。

转让代理及注册官

 

EQ Shareowner Services是我们普通股的转让代理和注册商。

 

上市

 

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“HCA”。