S-3

 

S-4

 

S-6

•

即使我们获得任何候选产品的监管批准，这类候选产品可能无法在医生、患者、医院、第三方付款人和医学界其他人中获得市场认可。

 

•

我们可能无法为我们的一个或多个产品或候选产品获得或维持足够的专利保护，或主张和捍卫我们保护我们的产品和技术的知识产权。

 

•

我们从第三方获得了用于我们的程序的知识产权许可，终止或修改任何这些许可都可能导致这些知识产权的损失，这可能会损害我们的业务。

 

•

我们从未从产品销售中获得任何收入，我们从产品销售中获得收入并实现盈利的能力在很大程度上取决于我们在多个领域的成功。

 

•

我们自成立以来每个时期都发生了净亏损，预计未来我们将继续发生净亏损并且可能永远不会实现盈利。

 

•

基于CRISPR基因组编辑技术的体内基因组编辑产品和离体工程细胞疗法新颖、复杂、制造难度大。

 

•

我们可能会遇到制造问题，导致我们的候选产品的开发、批准或商业化延迟，或以其他方式损害我们的业务。

 

•

我们的技术进步和任何收入潜力可能部分来自我们的合作，包括例如与再生元制药公司（“再生元制药”）的合作，如果与重大合作相关的合作或共同开发协议被终止或以不利方式发生重大改变，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景都会受到损害。

 

•

我们的内部计算机系统，或我们的合作者或其他承包商或顾问的系统，可能会出现故障或遭受安全漏洞或妥协，这可能导致我们的运营和开发工作受到重大干扰。

 

•

在技术日新月异的环境中，我们面临着重大竞争。我们的竞争对手可能会在我们做之前获得监管批准或开发比我们更先进或更有效的疗法，这种可能性可能会损害我们的业务和财务状况，或我们成功营销或商业化我们的候选产品的能力。

 

•

我们普通股的价格历史上一直波动，这可能会影响您可以出售我们普通股的任何股份的价格。

与本次发行相关的风险，我们的普通股

我们普通股的价格历史上一直波动，这可能会影响您可以出售我们普通股的任何股份的价格。

我们普通股的市场价格历史上一直高度波动，可能会继续受到各种因素的影响而出现宽幅波动。在截至2026年4月23日的12个月期间，我们普通股的市场价格在2025年10月20日的高价28.25美元和2025年5月30日的低价6.83美元之间变化。这种波动可能会影响您可以出售我们普通股的价格，而出售大量我们的普通股可能会对我们普通股的价格产生不利影响。我们的股价很可能会继续波动，并受制于因应市场和其他因素而出现的重大价格和数量波动，包括：

 

•

我们或竞争产品或技术的成功；

 

•

我们的候选产品或竞争对手的临床试验结果；

 

S-8

•

与已发布的专利、专利申请或其他知识产权有关的发展或争议；

 

•

美国（“美国”）和其他国家的监管或法律发展；

 

•

关键人员的招聘或离职；

 

•

与我们的任何候选产品或临床开发计划相关的费用水平；

 

•

我们努力发现、开发、制造、获取或许可我们当前和其他候选产品或产品的结果；

 

•

证券分析师对财务结果、发展时间表或建议的估计的实际或预期变化；

 

•

我们的财务业绩或被认为与我们相似的公司的财务业绩的差异；

 

•

在公开市场出售大量我们的普通股，或市场上认为大量股份持有人打算出售股份；

 

•

医疗保健支付体系结构变化；

 

•

制药和生物技术领域的市场状况；

 

•

公众对基于基因组编辑疗法的安全性的看法；

 

•

一般经济、工业、地缘政治和市场情况；和

 

•

本风险因素部分总结和描述的其他因素。

在股票市场上进行交易的公司，特别是在纳斯达克全球市场进行交易的公司，也经历了极端的价格和数量波动，这些波动通常与这些公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广阔的市场和行业因素都可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。过去，随着市场的波动期，往往会对公司提起证券集体诉讼。如果对我们提起此类诉讼，可能会导致大量成本，并转移管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。

我们的主要股东和管理层拥有我们股票的很大比例，如果他们选择共同行动，将能够控制或对须经股东批准的事项施加重大影响。

我们的执行官、董事、5%或更多的股东及其关联公司实益拥有我们已发行的有表决权股票的很大比例。这些股东可能有能力通过他们的所有权地位影响我们。这些股东或许可以决定所有需要股东批准的事项。例如，这些股东共同行动，可能能够控制董事的选举或任何合并、资产出售或其他重大公司交易的批准。这可能会阻止或阻止对我们普通股的主动收购提议或要约，您可能认为这些提议或要约符合您作为我们股东之一的最佳利益。

我们将在使用本次发行的收益以及我们的现金、现金等价物和有价证券方面拥有广泛的酌处权，并可能以您不同意的方式或最终可能不会增加您的投资价值的方式投资或使用收益。

我们的管理层将拥有广泛的酌情权应用此次发行的净收益，包括用于题为“收益用途”一节中所述的任何目的，以及我们现有的现金、现金等价物和有价证券，而你们将依赖我们管理层的判断

 

S-9

关于此类申请。作为投资决策的一部分，您将没有机会评估此次发行的收益以及我们现有的现金、现金等价物或有价证券是否得到有效使用。我们的管理层可能不会以最终增加您的投资价值的方式应用净收益或我们现有的现金、现金等价物或有价证券。如果我们不以提高股东价值的方式投资或运用本次发行的净收益或我们现有的现金、现金等价物或有价证券，我们可能无法实现预期的财务业绩，这可能导致我们的股价下跌。在它们被使用之前，我们可能会将此次发行的净收益投资于短期、投资级、有息证券和美国政府证券。这些投资可能不会给我们的股东带来有利的回报。

如果您在此次发行中购买我们的普通股，您的股票账面价值可能会立即被大幅稀释。

在此次发行中购买普通股股份的投资者支付的每股价格可能大大超过我们截至2025年12月31日的负债后的每股有形资产的备考账面价值。因此，在此次发行中购买我们普通股股票的投资者将立即产生每股4.43美元的大幅稀释。有关上述金额是如何计算的信息，请参见“稀释”。

这种稀释将是由于我们的投资者在此次发行之前购买股票所支付的价格与此次发行中向投资者提供的价格相比要低得多。如果根据我们的“场内交易”计划行使未行使的期权或出售额外股份，您可能会招致进一步稀释。由于在本次发行中购买股票的投资者被稀释，如果我们清算的话，投资者获得的收益可能会大大低于在本次发行中支付的购买价格（如果有的话）。

此外，在2023年11月24日，我们向SEC提交了S-3ASR表格的注册声明，该声明在提交（文件编号333-275740）时自动生效，涉及普通股、优先股、债务证券、认股权证及其任何组合的单位的注册。此外，随时可能在公开市场上出售大量我们已发行普通股的股票。这些出售，或者市场上认为大量普通股的持有者打算出售股票，可能会降低我们普通股的市场价格。这些股份的很大一部分由相对较少的股东持有。我们的股东出售大量股份，或预期可能发生此类出售，可能会显着降低我们普通股的市场价格。

我们总流通股的很大一部分有资格在不久的将来向市场出售，这可能会导致我们普通股的市场价格大幅下跌，即使我们的业务表现良好。

在公开市场上出售大量我们的普通股，或者市场上认为大量股票的持有者打算出售股票，可能会降低我们普通股的市场价格。此次发行完成后，根据截至2025年12月31日我们已发行的股票和每股10.75美元的公开发行价格，假设承销商没有行使购买额外普通股的选择权，我们将拥有133,061，247股已发行普通股。在这些股份中，约1,300，334股须与承销商就本次发行订立合约锁定，期限为本次发行后60天。这些股票可以在60天锁定期到期或解除后的较早者之后出售，但须遵守联邦证券法规定的任何适用数量限制。我们已发行普通股的余额，包括在本次发行中购买的任何股份，可以立即不受限制地转售到公开市场，除非由我们的关联公司拥有或购买。

截至2025年12月31日，约有24,245，117股受尚未行使的期权、未归属的限制性股票单位或根据我们的股权补偿计划以其他方式发行的股份，所有这些股份我们均已根据经修订的1933年《证券法》在表格S-8的登记声明上登记。

 

S-10

这些股份在发行时可在公开市场上自由出售，但须遵守适用于关联公司的数量限制和上述锁定协议（在适用范围内）。

 

S-11

•

我们的候选产品的市场接受度、定价和报销，如果获得批准；

 

•

对我们的费用、未来收入、资本需求和我们额外融资需求的估计；

 

•

战略协议的潜在好处，例如合作、共同开发和共同商业化、收购、处置、合并、合资和投资协议，以及我们在有利条件下建立和维持战略安排的能力；

 

•

我们获取和维护相关知识产权许可和权利的能力，以及这些权利的范围和条款；

 

•

我们使用模块化平台能力或其他策略来有效发现和开发候选产品的能力，包括通过将从一个项目中学到的知识应用到其他项目中；

 

•

我们研究、开发或维护一系列候选产品的能力；

 

•

与我们的许可人、被许可人、第三方和我们从中获得或许可权利的企业，以及合作者、竞争对手和我们的行业有关的发展；和

 

•

其他风险和不确定性，包括在“风险因素”标题下列出的风险和不确定性。

在某些情况下，前瞻性陈述可以通过诸如“可能”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”或这些术语或其他类似术语的否定等术语来识别。这些说法仅是预测。您不应过分依赖前瞻性陈述，因为它们涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，在某些情况下，这些因素超出了我们的控制范围，可能会对结果产生重大影响。可能导致实际结果与当前预期存在重大差异的因素包括（其中包括）本招股说明书补充文件中题为“风险因素”一节和其他地方所列的因素、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件。如果这些风险或不确定性中的一项或多项发生，或者如果我们的基本假设被证明是不正确的，实际事件或结果可能与前瞻性陈述所暗示或预测的有很大差异。没有前瞻性陈述是未来业绩的保证。您应该完整地阅读本招股说明书补充资料、随附的招股说明书、通过引用并入本文和其中的文件以及我们在本招股说明书补充资料中引用并已作为注册声明的证据向SEC提交的文件，本招股说明书补充资料是其中的一部分，并理解我们的实际未来结果可能与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果存在重大差异。

本招股说明书补充文件中的前瞻性陈述代表我们截至本招股说明书补充文件之日的观点。我们预计，随后的事件和发展将导致我们的观点发生变化。然而，尽管我们可能会选择在未来某个时候更新这些前瞻性陈述，但我们目前无意这样做，除非适用法律要求。因此，您不应依赖这些前瞻性陈述来代表我们在本招股说明书补充日期之后的任何日期的观点。

本招股说明书补充资料包括我们从行业出版物和第三方进行的研究、调查和研究中获得的统计数据和其他行业和市场数据。行业出版物和第三方研究、调查和研究一般表明，它们的信息是从被认为可靠的来源获得的，尽管它们不保证此类信息的准确性或完整性。我们对本招股章程补充文件所载的所有披露负责，我们相信这些行业出版物和第三方研究、调查和研究是可靠的。

 

S-13

•

根据销售协议，我们在2025年12月31日之后和本招股说明书补充日期之前出售的2,612，344股普通股，所得款项净额约为3,360万美元；和

 

•

截至2025年12月31日，根据我们的2016年员工股票购买计划为未来发行预留的1,024，879股普通股。

如果任何期权被行使，根据我们的2025年计划或2015年计划而被没收、取消或以其他方式终止的任何奖励的基础普通股股份被加回根据2025年计划可供发行的普通股股份，则可能会进一步稀释在本次发行中购买普通股的新投资者。此外，我们可能会因为市场情况或战略考虑而选择筹集额外资金，即使我们认为我们有足够的资金用于我们当前或未来的运营计划。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。

除另有说明外，本招股说明书补充文件中的所有信息均假定承销商不行使其购买我们普通股额外股份的选择权。

 

S-16

•

证券的经纪人、交易商或交易员，包括选择将其证券标记为市场的人；

 

•

房地产投资信托或受监管的投资公司；

 

•

养老金计划，包括《守则》第897（l）（2）条定义的“合格外国养老金基金”和实体，其所有权益均由合格外国养老金基金持有；

 

•

“受控外国公司”“外国受控外国公司”“被动外国投资公司”以及为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司；

 

•

S公司、合伙企业或其他被视为美国联邦所得税目的合伙企业的实体或安排（以及其中的合伙人和投资者）；

 

•

根据《守则》的建设性出售条款被视为出售我们普通股的人；

 

•

持有我们的普通股作为跨式、对冲、转换交易、合成证券或其他综合投资的一部分的人；

 

•

直接或建设性地拥有我们5%或更多普通股的人；

 

•

根据行使任何员工股票期权或以其他方式作为补偿而持有或接受我们普通股的人；和

 

•

美国侨民和美国前公民或长期居民。

本讨论仅供一般参考，并非税务建议。因此，我们普通股的所有潜在持有者应就购买、拥有和处置我们普通股的美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询他们自己的税务顾问。

适用于美国持有人的税务考虑

我们普通股的分配

我们预计在可预见的未来不会对我们的股本支付任何现金股息。根据美国联邦所得税原则确定，在我们当前或累计收益和利润中支付的范围内，对我们普通股的分配（如果有的话）一般将构成美国联邦所得税目的的股息。如果分配超过我们当前和累计的收益和利润，则超出部分将被视为非美国持有者投资的免税回报，直至该持有者在普通股中的计税基础。任何剩余的超额将被视为资本收益，但须遵守下文“适用于美国持有人的税务考虑——出售收益或我们普通股的其他应税处置”中所述的税务处理。任何此类分配也将受到以下标题为“适用于美国持有者的税务考虑——备用预扣和信息报告”部分的讨论的约束。

出售我们普通股的收益或其他应税处置

在对我们的普通股进行出售或其他应税处置时，美国持有人一般会确认资本收益或损失，金额等于出售或其他应税处置时收到的任何财产的现金金额和公平市场价值与美国持有人在普通股中调整后的税基之间的差额。如果美国持有者持有普通股的期限超过一年，资本收益或损失将构成长期资本收益或损失。否则，这种收益或损失将是短期的资本收益或损失。包括个人在内的某些非公司美国持有者确认的长期资本收益一般将被降低美国联邦所得税的税率。资本损失的扣除受到一定的限制。美国持有人如确认与我们普通股的出售、交换或其他应税处置有关的损失，应就此类损失的税务处理咨询他们自己的税务顾问。

备用扣缴和信息报告

信息报告要求一般将适用于普通股或认股权证的分配（包括建设性分配）以及出售或以其他方式处置普通股的收益

 

S-18

我们向美国持有人支付的股票或认股权证，除非该美国持有人是备用预扣税的豁免收款人，例如C公司和某些免税组织。如果美国持有人未能提供持有人的纳税人识别号，或豁免身份证明，或者持有人未能遵守确立豁免的适用要求，则备用预扣税将适用于这些付款。备用预扣税不是附加税。相反，只要及时向IRS提供所需信息，根据备用预扣税规则预扣的任何金额都可能被允许作为美国持有人的美国联邦所得税负债的退款或抵免。美国持有人应就其获得备用预扣税豁免的资格以及获得此类豁免的程序咨询其税务顾问。

适用于非美国持有者的税务考虑

我们普通股的分配

我们预计在可预见的未来不会对我们的股本支付任何现金股息。根据美国联邦所得税原则确定，在我们当前或累计收益和利润中支付的范围内，对我们普通股的分配（如果有的话）一般将构成美国联邦所得税目的的股息。如果分配超过我们当前和累计的收益和利润，则超出部分将被视为非美国持有者投资的免税回报，直至该持有者在普通股中的计税基础。任何剩余的超额将被视为资本收益，但须遵守下文“适用于非美国持有人的税务考虑——出售收益或我们普通股的其他应税处置”中所述的税务处理。任何此类分配也将受到以下标题为“适用于非美国持有者的税务考虑——备用预扣和信息报告”和“适用于非美国持有者的税务考虑—— FATCA”的部分的讨论。

根据本节以下两段的讨论，支付给非美国持有人的股息一般将按30%的税率或美国与该持有人居住国之间适用的所得税条约可能规定的较低税率预扣美国联邦所得税。

被视为与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效关联的股息，如果适用的所得税条约有此规定，归属于非美国持有人在美国境内维持的常设机构或固定营业地的股息，如果非美国持有人满足适用的证明和披露要求，一般可免征30%的预扣税。然而，这类美国有效关联的收入，扣除特定的扣除和抵免，通常按适用于美国人的常规美国联邦所得税税率征税。作为公司的非美国持有人获得的任何与美国有效关联的收入，在某些情况下也可能需要按30%的税率或美国与该持有人居住国之间适用的所得税条约可能规定的较低税率缴纳额外的“分支机构利得税”。

我们普通股的非美国持有人如果要求享受美国与该持有人居住国之间适用的所得税条约的好处，一般将被要求向适用的扣缴义务人提供正确执行的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或其他适用或后续表格），并满足任何其他适用的要求。我们敦促非美国持有者就其根据相关所得税条约享受福利的权利咨询他们自己的税务顾问。根据所得税条约有资格获得美国预扣税税率降低的非美国持有人可以通过及时向美国国税局提出适当的索赔来获得任何超额预扣金额的退款或抵免。

出售我们普通股的收益或其他应税处置

根据下文“适用于非美国持有人的税务考虑——备用预扣税和信息报告”和“适用于非美国持有人的税务考虑—— FATCA”下的讨论，非美国持有人一般不会因该持有人出售我们的普通股或其他应税处置所实现的任何收益而被征收任何美国联邦所得税或预扣税，除非：

 

•

该收益与非美国持有人进行美国贸易或业务的行为有效相关，如果适用的所得税条约有此规定，则可归属于常设机构或固定

 

S-19

此类非美国持有人在美国维持的营业地点，在这种情况下，非美国持有人一般将按适用于美国人的常规美国联邦所得税税率按净收入基础征税，如果非美国持有人是外国公司，也可能适用上述“适用于非美国持有人的税务考虑——我们普通股的分配”中所述的分支机构利得税；

 

•

非美国持有人是在处置的纳税年度内在美国停留一段或多段合计183天或更长时间且满足某些其他条件的非美国居民外国人个人，在这种情况下，非美国持有人将对出售或处置所得的净收益征收30%的税（或美国与该持有人居住国之间适用的所得税条约规定的其他待遇），该税可由非美国持有人的某些美国来源资本损失抵消，如有（即使该个人不被视为美国居民），但前提是非美国持有人已就此类损失及时提交美国联邦所得税申报表；或

 

•

在此类出售或其他应税处置（或非美国持有人的持有期，如果更短）之前的五年期间内的任何时间，我们是或曾经是美国不动产持有公司（定义见《守则》），除非我们的普通股在出售或处置时定期在已建立的证券市场上交易，并且非美国持有人直接或间接、实际或建设性地持有不超过我们已发行普通股的5%，在截至处置之日的5年期间或非美国持有人持有我们普通股的期间中较短的期间内。如果我们在相关期间是或曾经是一家美国不动产持有公司，而上述例外情况不适用，则非美国持有人一般将按适用于美国人的常规美国联邦所得税税率就其从处置中获得的净收益征税。一般来说，只有当公司的美国不动产权益（定义见《守则》）的公平市场价值等于或超过其全球不动产权益的公平市场价值加上其用于贸易或业务的其他资产之和的50%时，公司才是美国不动产持有公司。虽然无法确定，但我们并不认为我们是，或者曾经是，一家美国房地产控股公司，或者我们很可能在未来成为一家。无法就上述规则的目的提供任何保证，即我们的普通股正在或将在已建立的证券市场上定期交易。

备用扣缴和信息报告

我们必须每年向美国国税局和每个非美国持有人报告支付给该持有人的我们普通股的任何分配总额以及就此类分配预扣的税款（如果有的话）。非美国持有人可能必须遵守特定的认证程序，以确定持有人不是美国人，以避免在我们的普通股股息方面按适用的税率进行备用预扣。一般来说，如果非美国持有人提供正确执行的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或其他适用的IRS表格W-8），或以其他方式满足证明其为非美国持有人的书面证据要求，或以其他方式确立豁免，则非美国持有人将遵守此类程序。如上文“适用于非美国持有人的税务考虑——我们普通股的分配”中所述，支付给非美国持有人的股息须预扣美国联邦所得税，通常将免于美国备用预扣税。

信息报告和备用预扣通常将适用于非美国持有人通过或通过任何美国或外国经纪商的美国办事处进行的我们普通股处置的收益，除非持有人证明其作为非美国持有人的身份并满足某些其他要求，或以其他方式确立豁免。一般来说，信息报告和备用预扣将不适用于通过经纪商的非美国办事处在美国境外进行交易的向非美国持有人支付处置收益。然而，出于信息报告的目的，通过拥有大量美国所有权或业务的经纪人的非美国办事处进行的处置通常将以类似于通过经纪人的美国办事处进行的处置的方式处理。非美国持有人应就信息报告和备用预扣税规则对其适用的问题咨询自己的税务顾问。副本

 

S-20

信息申报表可根据特定条约或协议的规定提供给非美国持有人居住国或注册成立国的税务机关。备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则从支付给非美国持有人的款项中预扣的任何金额可以退还或贷记非美国持有人的美国联邦所得税负债（如果有的话），前提是及时向IRS提出适当的索赔。

FATCA

通常被称为《外国账户税收合规法案》（“FATCA”）的《守则》的某些条款通常对向外国实体支付我们普通股的股息征收30%的美国联邦预扣税，除非（i）如果该外国实体是“外国金融机构”，该外国实体承担某些尽职调查、报告、预扣和认证义务，（ii）如果该外国实体不是“外国金融机构”，则该外国实体确定了其某些美国投资者（如果有的话），或（iii）该外国实体根据FATCA享有其他豁免。此类预扣税也可能适用于出售或以其他方式处置我们普通股的总收益，尽管根据拟议的美国财政部法规，没有预扣税将适用于此类总收益。拟议条例的序言部分明确规定，允许纳税人（包括扣缴义务人）依赖拟议条例以待定稿。在某些情况下，非美国持有者可能有资格获得税收的退款或抵免。美国与适用的外国之间的政府间协议可以修改本段所述的要求。非美国持有者应就FATCA对其对我们普通股的投资以及他们持有我们普通股的实体可能产生的影响咨询他们自己的税务顾问，包括但不限于满足防止根据FATCA征收30%预扣税的适用要求的过程和截止日期。

 

S-21

金额显示为假设承销商购买额外普通股的选择权既没有行使也完全行使。

 

		每 分享				没有 期权				与 期权
公开发行价格		$	10.75			$	180,000,010.25			$	207,000,011.25
我们支付的承销折扣和佣金		$	0.645			$	10,800,000.615			$	12,420,000.675
收益给我们，未计费用		$	10.105			$	169,200,009.635			$	194,580,010.575

我们估计，除上述承销折扣和佣金外，我们与此次发行相关的应付费用将约为1,500，000美元。我们还同意偿还承销商的某些费用，金额最高为：45,000美元。

上市

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，交易代码为“NTLA”。

印花税

如果您购买本招股说明书中发售的普通股股票，除了本招股说明书封面所列的发售价格外，您可能还需要根据购买国的法律和惯例缴纳印花税和其他费用。

购买额外股份的选择权

我们已授予承销商一项自本招股章程日期起计30天内可行使的选择权，以不时按本招股章程封面所载的公开发售价格（减去承销折扣及佣金）向我们购买全部或部分最多合共2,511，628股股份。如果承销商行使这一选择权，每个承销商将有义务在符合特定条件的情况下，按上表所示的该承销商的初始购买承诺比例购买一定数量的额外股份。

不销售同类证券

我们及我们的董事和执行官已与承销商达成协议，除某些例外情况外，除非获得承销商的事先书面同意，否则不会在自本招股说明书补充文件之日起持续至本招股说明书补充文件之日后60天期间处置或对冲我们的普通股或可转换为或可交换为普通股股份的证券的任何股份。

Jefferies LLC和高盛 Sachs & Co.LLC可全权酌情在60天期限终止前的任何时间或不时解除全部或任何部分受锁定协议约束的证券。Jefferies LLC和高盛 Sachs & Co.LLC将允许公司根据销售协议发行和出售其普通股，在承销商行使其购买额外股份的选择权的情况下，从（1）该日期即本协议日期后30天和（2）结算日期中较早的日期开始，以较早者为准。承销商与我们将执行锁定协议的任何股东之间不存在现有协议，提供在锁定期到期之前出售股份的同意。

稳定

承销商已告知我们，他们可能会就本次发行进行卖空交易、稳定价格交易、银团回补交易或施加惩罚出价。这些活动

 

S-23

可能具有稳定或维持普通股市场价格在高于公开市场上可能普遍存在的水平的效果。建立卖空头寸可能涉及“备兑”卖空或“裸”卖空。

“备兑”卖空是指金额不超过承销商在此次发行中购买我们普通股额外股份的选择权的销售。承销商可以通过行使购买我们普通股的额外股份的选择权或在公开市场购买我们普通股的股份来平仓任何有担保的空头头寸。在确定平仓回补空头头寸的股份来源时，承销商将考虑（其中包括）在公开市场上可供购买的股份价格，与他们可能通过购买额外股份的选择权购买股份的价格相比。

“裸”卖空是指超过购买我们普通股额外股份的选择权的卖出。承销商必须通过在公开市场购买股票的方式平掉任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后我们的普通股在公开市场的价格可能存在下行压力，可能会对在此次发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

稳定价格是代表承销商以固定或维持普通股价格为目的的购买普通股股份的出价。银团回补交易是代表承销商投标或购买普通股股份，以减少承销商因发行而产生的空头头寸。与其他购买交易类似，承销商为覆盖银团卖空而进行的购买可能具有提高或维持我国普通股市场价格或防止或阻止我国普通股市场价格下跌的效果。因此，我们普通股的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。惩罚性出价是一种安排，如果该银团成员最初出售的普通股是在银团覆盖交易中购买的，因此未被该银团成员有效配售，则允许承销商收回与发售有关的以其他方式应计的出售特许权。

我们或任何承销商均未就上述交易可能对我们普通股价格产生的任何影响的方向或幅度作出任何陈述或预测。承销商没有义务从事这些活动，如果开始，任何活动都可能随时停止。

电子发行

电子格式的招股说明书可以通过电子邮件或通过一个或多个承销商或其关联机构维护的在线服务提供。在这些情况下，潜在投资者可能会在网上查看发行条款，并可能被允许在线下单。承销商可能会与我们约定，向网上券商账户持有人分配特定数量的普通股股票出售。任何此类网上分配的分配将由承销商在与其他分配相同的基础上进行。除电子格式的招股章程外，承销商网站上的信息以及任何承销商维护的任何其他网站上包含的任何信息均不属于本招股章程的一部分，未经我们或承销商批准和/或背书，不应被投资者所依赖。

其他活动和关系

承销商及其某些关联机构是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行、财务顾问、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。承销商及其某些关联公司不时为我们和我们的关联公司履行并可能在未来履行各种商业和投资银行及财务顾问服务，为此

 

S-24

他们收到或将收到这些交易的惯常费用和佣金。此外，Jefferies LLC就销售协议担任销售代理。

承销商及其某些关联公司在其各项业务活动的日常过程中，可能会进行或持有广泛的投资，并为自己的账户和客户的账户积极交易债务和股本证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），而此类投资和证券活动可能涉及我们和我们的关联公司发行的证券和/或工具。如果承销商或其各自的关联公司与我们有借贷关系，他们通常会按照其惯常的风险管理政策对我们的信用敞口进行对冲。承销商及其各自的关联公司可以通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券或我们的关联公司的证券中建立空头头寸，其中可能包括在此提供的普通股。任何此类空头头寸都可能对特此发行的普通股的未来交易价格产生不利影响。承销商及其各自的某些关联机构也可能就此类证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易观点和/或发表或表达独立的研究观点，并可能随时持有或向客户推荐其获得的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

销售限制

加拿大

（a）转售限制

加拿大的普通股股份分配仅在安大略省、魁北克省、阿尔伯塔省和不列颠哥伦比亚省以私募方式进行，免于我们在进行这些证券交易的每个省的证券监管机构准备并提交招股说明书的要求。在加拿大，任何普通股股份的转售必须根据适用的证券法进行，这些法律可能因相关司法管辖区而有所不同，并且可能要求根据现有的法定豁免或根据适用的加拿大证券监管机构授予的酌情豁免进行转售。建议买方在任何转售证券前寻求法律意见。

（b）加拿大采购人的陈述

通过在加拿大购买普通股股票并接受购买确认书的交付，购买者向我们和收到购买确认书的交易商表示：

 

•

由于买方是National Instrument 45-106 – Prospectus Exemptions定义的“合格投资者”，根据适用的省级证券法，买方有权购买普通股股份，而无需受益于根据这些证券法合格的招股说明书，

 

•

购买者是National Instrument 31-103 ——注册要求、豁免和持续的注册人义务中定义的“许可客户”，

 

•

法律规定的，购买人是作为委托人而非代理人购买，并

 

•

买方已在转售限制下审查了上述文本。

（c）利益冲突

兹通知加拿大购买者，某些承销商依赖于National Instrument 33-105 – Underwriting Conflicts（如适用）第3A.3或3A.4节中规定的豁免，不必在本文件中提供某些利益冲突披露。

（d）法定诉讼权利

加拿大某些省或地区的证券立法可能会为购买者提供撤销或损害赔偿的补救措施，如果发行备忘录（包括对其的任何修订）如本文件

 

S-25

包含虚假陈述，前提是买受人在买受人所在省、地区的证券立法规定的期限内行使解除或者损害赔偿的补救措施。加拿大这些证券的购买者应参考购买者所在省或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的细节或咨询法律顾问。

（e）法律权利的强制执行

我们的所有董事和高级管理人员以及此处指定的专家可能位于加拿大境外，因此，加拿大购买者可能无法在加拿大境内向我们或这些人提供程序服务。我们的全部或大部分资产以及这些人的资产可能位于加拿大境外，因此，可能无法满足针对我们或加拿大境内的这些人的判决，或无法执行在加拿大法院获得的针对我们或加拿大境外的这些人的判决。

（f）税收和投资资格

加拿大普通股股份的购买者应就在其特定情况下投资普通股股份的税务后果以及根据加拿大相关立法购买人投资普通股股份的资格咨询其自己的法律和税务顾问。

（g）文件语言

买方确认其明确意愿，并要求仅以英文起草本文件、证明或与本文所述证券出售有关的所有文件以及所有其他相关文件。L‘acqu é reur confirme sa volont é expresse et qu’il a demand é que le pr é sent document，tous les documents attestant de la vente des titres d é crits dans le pr é sent document ou s‘y rapportant ainsi que tous les autres documents s’y rattachant soient r é dig é s exclusivement en langue anglaise。

欧洲经济区

就欧洲经济区的每个成员国（每个成员国，一个“相关国家”）而言，在就已获该相关国家的主管当局批准的股份或（如适用）在另一相关国家批准并通知该相关国家的主管当局的股份发布招股说明书之前，没有任何股份已根据或将根据该相关国家的发售向公众发售，所有这些均根据招股说明书条例，但可随时在该有关国家向公众发售股份的情况除外：

 

(a)

向《募集说明书条例》第二条所界定的“合格投资者”的任何法人机构；

 

(b)

向少于150名的自然人或法人（《招股章程条例》第二条界定的合格投资者除外），但须事先征得代表对任何该等要约的同意；或

 

（c）

属于《招股章程》第一条第（四）项规定的其他情形的，

前提是，此类股份要约不得要求我们或任何代表根据《招股章程条例》第3条发布招股章程或根据《招股章程条例》第23条补充招股章程。

就本条文而言，就任何有关国家而言，“向公众发出的要约”一词是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟发售的任何股份提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，而“招股章程条例”一词是指条例（EU）2017/1129。

 

S-26

香港

除向其日常业务为买卖股份或债权证的人（不论是作为委托人或代理人）；或向《证券及期货条例》（第1章）所定义的“专业投资者”外，并无任何证券在香港以任何文件的方式发售或出售，亦不得向其发售或出售证券。571）of Hong Kong（“SFO”）及根据该条例订立的任何规则；或在不会导致该文件成为《公司条例》（第32）的香港（「证券及期货条例」）或不构成就证券及期货条例而言向公众发出的要约或邀请。没有任何与证券有关的文件、邀请或广告已发出或可能发出或可能由任何人管有，以供发出（在每宗个案中，不论是在香港或其他地方），而这些文件、邀请或广告是针对或其内容很可能由人查阅或阅读，香港公众人士（香港证券法许可的情况除外），但有关只向或拟只向香港以外人士处置或只向《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”处置的证券除外。

本发售备忘录并无向香港公司注册处处长注册。据此，本发售备忘录不得在香港发行、流通或分销，证券亦不得在香港向公众人士提呈认购。收购证券的每个人将被要求，并被收购证券视为，确认其知悉本发售备忘录和相关发售文件中所述的证券的要约限制，并且他没有收购，并且没有在违反任何此类限制的情况下被要约任何证券。

日本

本次发行没有也不会根据日本金融工具和交易法（日本1948年第25号法，经修订）或FIEL进行登记，首次购买者不会直接或间接在日本或向任何日本居民（此处使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体）或向他人提供或出售任何证券，以直接或间接在日本或向或为其利益重新提供或转售，日本的任何居民，除非根据对FIEL和日本任何其他适用法律、法规和部长指南的注册要求的豁免，或在其他方面遵守。

新加坡

本发售备忘录没有也不会向新加坡金融管理局提交或注册为招股章程。据此，本发售备忘录及与普通股股份的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得流通或分发，也不得向新加坡境内的人（i）根据新加坡第289章《证券和期货法》（“SFA”）第274条向机构投资者（ii）根据第275（1）条向相关人士（无论是直接或间接）发售或出售普通股股份，或使其成为认购或购买邀请的标的，或任何人根据SFA第275（1A）条，并根据第275条规定的条件，或（iii）以其他方式根据并根据SFA任何其他适用条款的条件。

凡有关人士根据SFA第275条认购或购买普通股股份，即：

（a）一间法团（其并非认可投资者（定义见SFA第4A条）），其唯一业务为持有投资，而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，每名个人均为认可投资者；或

（b）信托（如受托人并非认可投资者），其唯一目的是持有投资，而该信托的每名受益人均为认可投资者的个人，

 

S-27

该公司的证券（定义见SFA第239（1）条）或受益人在该信托中的权利和权益（无论如何描述）不得在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约获得普通股股份后六个月内转让，除非：

（i）向机构投资者或证监会第275（2）条所界定的有关人士，或向证监会第275（1A）条或第276（4）（i）（b）条所提述的要约所产生的任何人；

（ii）没有或将不会就转让给予代价；

（iii）转让属依法实施的；

（iv）证监会第276（7）条所指明；或

（v）新加坡《2005年证券及期货（投资要约）（股份及债券）规例》第32条所指明。

英国

在就已获英国金融行为监管局批准的股份刊发招股章程前，并无股份根据向英国公众人士发售或将根据该发售发售发售股份，惟股份可于任何时间向英国公众人士发售：

（a）向属于英国《招股章程条例》第2条所界定的合格投资者的任何法律实体；

（b）向少于150名自然人或法人（英国招股章程条例第2条定义的合格投资者除外），但须事先取得代表对任何该等要约的同意；或

（c）在符合FSMA第86条的任何其他情况下，

但此类股份要约不得要求发行人或任何管理人根据FSMA第85条发布招股说明书或根据英国招股章程条例第23条补充招股说明书。就本条文而言，与英国股份有关的“向公众要约”一词是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约的任何股份提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，而“英国招股说明书条例”一词是指条例（EU）2017/1129，因为它根据2018年《欧盟（退出）法案》构成国内法的一部分。

 

S-28

目 录

 

		页
关于本招股说明书			1
风险因素			2
关于前瞻性陈述的注意事项			3
公司			5
所得款项用途			7
我们可能提供的证券			8
股本说明			8
债务证券的说明			13
认股权证说明			19
单位说明			20
分配计划			23
法律事项			26
专家			26
在哪里可以找到更多信息			26
以参考方式纳入			26

 

•

关于与基因组编辑和我们的候选产品相关的临床前和临床研究的监管要求和指南的发布或执行以及遵守；

 

•

我们的候选产品的市场接受度、定价和报销，如果获得批准；

 

•

对我们的费用、未来收入、资本需求和我们额外融资需求的估计；

 

•

战略协议的潜在好处，例如合作、共同开发和共同商业化、收购、处置、合并、合资和投资协议，以及我们在有利条件下建立和维持战略安排的能力；

 

•

我们获取和维护相关知识产权许可和权利的能力，以及这些权利的范围和条款；

 

•

与我们的许可人、被许可人、第三方和我们从中获得或许可权利的企业，以及合作者、竞争对手和我们的行业有关的发展；和

 

•

其他风险和不确定性，包括在“风险因素”标题下列出的风险和不确定性。

由于各种风险和不确定性，这些前瞻性陈述既不是对未来业绩的承诺也不是保证，其中许多风险和不确定性超出了我们的控制范围，这可能导致实际结果与这些前瞻性陈述所表明的结果存在重大差异，包括但不限于我们不时向SEC提交的其他文件中描述的风险因素和警示性陈述，特别是在“第1A项：风险因素”下以及我们最近的年度报告和我们最近的季度报告中关于截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度的10-Q表格的其他地方，以及2023年9月30日，我们关于8-K表格的当前报告，以及任何随附的招股说明书补充文件中题为“风险因素”的部分。

本招股说明书中的前瞻性陈述和以引用方式并入的文件代表我们截至各自日期的观点。我们预计，随后的事件和发展将导致我们的观点发生变化。然而，尽管我们可能会选择在未来某个时候更新这些前瞻性陈述，但我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务，除非适用法律要求。因此，您不应依赖这些前瞻性陈述来代表我们在作出这些陈述之日之后的任何日期的观点。

本招股说明书和以引用方式并入的文件还包含有关我们的行业、我们的业务和某些疾病市场的估计、预测和其他信息，包括有关这些市场的估计规模以及某些医疗状况的发生率和流行率的数据。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本质上受到不确定性的影响，实际事件或情况可能与此信息中反映的事件和情况存在重大差异。除非另有明确说明，我们从市场研究公司和其他第三方编制的报告、研究调查、研究和类似数据、工业、医疗和一般出版物、政府数据和类似来源中获得本行业、业务、市场和其他数据。

 

4

方便，本招股说明书中的商标、商号可以不经^®和^™符号，但此类引用不应被解释为其各自所有者不会根据适用法律在最大程度上主张其权利的任何指标。

 

6

授权我们的董事会在一个或多个系列中发行优先股并确定该系列中的股票数量及其权利和优先权的目的是消除与股东对特定发行的投票相关的延迟。董事会可能确定的权利和优惠的例子有：

 

•

分红权；

 

•

转换权；

 

•

投票权；

 

•

赎回条款；

 

•

清算优惠；

 

•

偿债基金条款；以及

 

•

构成或指定此类系列的股份数量，其中任何一种或全部可能大于普通股的权利。

未指定优先股的授权但未发行股份的存在可能会使我们的董事会更加困难或阻止通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式获得我们控制权的企图。例如，如果在适当行使受托义务时，我们的董事会要确定一项收购提议不符合我们或我们的股东的最佳利益，我们的董事会可能会导致在一项或多项私募发行或其他交易中未经股东批准而发行优先股股票，这可能会稀释提议的收购人、股东或股东群体的投票权或其他权利。上述我们普通股持有人的权利将受制于我们未来可能指定和发行的任何优先股的权利，并可能受到不利影响。发行未指定优先股股票可能会减少可分配给普通股股票持有人的收益和资产数量。此次发行还可能对这些持有人的权利和权力（包括投票权）产生不利影响，并可能产生延迟、阻止或阻止我们控制权变更的效果。

我们将通过引用将描述我们所提供的一系列优先股条款的任何指定证书的形式纳入注册声明作为附件，其中包括本招股说明书。本说明及适用的招股章程补充文件将包括：

 

•

标题和声明的价值；

 

•

获授权的股份数目；

 

•

每股清算优先权；

 

•

购买价格；

 

•

分红的股息率、期限和发放日、分红的计算方法；

 

•

股息将是累积的还是非累积的，如果是累积的，股息将从哪一天开始累积；

 

•

任何拍卖和再营销的程序（如有）；

 

•

偿债基金的规定（如有）；

 

•

赎回或回购的规定（如适用），以及对我们行使这些赎回和回购权利的能力的任何限制；

 

•

优先股在任何证券交易所或市场的任何上市；

 

•

优先股是否将可转换为我们的普通股，以及（如适用）转换价格，或将如何计算，以及转换期；

 

9

•

优先股是否可交换为债务证券，以及（如适用）交换价格，或将如何计算，以及交换期限；

 

•

优先股的投票权（如有）；

 

•

优先购买权，如有；

 

•

对转让、出售或其他转让的限制（如有）；

 

•

优先股的权益是否将由存托股份代表；

 

•

对适用于优先股的任何重大美国联邦所得税考虑因素的讨论；

 

•

如果我们清算、解散或结束我们的事务，优先股在分红权和权利方面的相对排名和偏好；

 

•

如果我们清算、解散或结束我们的事务，则对发行任何类别或系列优先股的任何限制，在股息权和权利方面排名高于或与该系列优先股持平；和

 

•

优先股的任何其他特定条款、优惠、权利或限制或限制。

当我们根据本招股说明书发行优先股股份时，该股份将全额支付且不可评估，并且不受任何优先购买权或类似权利的约束。

特拉华州法律的反收购效力及我们经修订的第二份经修订及重述的法团注册证明书的条文及经修订的第二份经修订及重述的附例的条文

特拉华州一般公司法和我们第二次修订和重述的公司注册证书（不时修订）（“章程”）以及第二次修订和重述的章程（“章程”）的某些规定可能会产生延迟、推迟或阻止另一方获得我们控制权的效果。这些条款概述如下，预计将阻止某些类型的强制收购做法和不充分的收购出价，因此，它们还可能抑制我们普通股市场价格的临时波动，这种波动通常是由实际或传闻中的恶意收购企图造成的。这些条款还部分旨在鼓励任何寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。这些规定可能还会起到防止我们管理发生变化的作用。这些规定可能会使完成股东可能认为符合其最佳利益的交易变得更加困难。然而，我们认为，通过保护我们与任何主动提出且可能不友好的收购方进行谈判的能力，所获得的好处超过了阻止此类提议的坏处，包括那些定价高于我们普通股当时市值的提议，因为除其他原因外，此类提议的谈判可能会改善其条款。

特拉华州收购法规

我们受《特拉华州一般公司法》第203条规定的约束。一般来说，第203条禁止公开持有的特拉华州公司在该股东成为感兴趣的股东之后的三年内与该“感兴趣的股东”进行“企业合并”，除非企业合并以规定的方式获得批准。根据第203条，公司与利益相关股东之间的企业合并是被禁止的，除非它满足以下条件之一：

 

•

在该股东产生兴趣之前，我们的董事会批准了企业合并或导致该股东成为感兴趣的股东的交易；

 

•

交易完成后导致该股东成为感兴趣的股东，感兴趣的股东至少拥有该公司85%的有表决权股份

 

10

在交易开始时已发行，在某些情况下，不包括为确定已发行的有表决权股票、董事兼高级职员所拥有的股份以及员工股票计划，但不包括感兴趣的股东所拥有的已发行的有表决权股票；或者

 

•

在股东产生兴趣时或之后，企业合并由我们的董事会批准，并在年度或股东特别会议上以至少三分之二的已发行有表决权股票的赞成票获得授权，该股票不属于感兴趣的股东。

第203节将企业合并定义为包括：

 

•

任何涉及公司和有关股东的合并或合并；

 

•

任何出售、转让、出租、质押、交换、抵押或其他处置涉及公司资产10%或以上的利害关系股东；

 

•

除例外情况外，任何导致法团向有关股东发行或转让法团任何股票的交易；

 

•

除例外情况外，任何涉及公司的交易，如具有增加有关股东实益拥有的公司的任何类别或系列的股票的比例份额的效果；或

 

•

有关股东收到由公司或通过公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益的收益。

一般而言，第203条将利益股东定义为实益拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的任何实体或个人，以及与该实体或个人有关联或控制或控制的任何实体或个人。

我们的章程及附例的条文

我们的章程和章程，包括一些条款，这些条款可能会产生延迟、推迟或阻止另一方获得我们的控制权，并鼓励考虑主动要约收购或其他单方面收购提议的人与我们的董事会进行谈判，而不是进行非协商收购尝试。这些规定包括下述项目。

董事会组成及填补空缺。根据我们的章程，我们的董事会分为三个职类，交错三年任期，每年选举一个职类。我们的章程还规定，董事只能因故被罢免，然后只能通过当时有权在董事选举中投票的75%或更多股份的持有人的赞成票才能被罢免。此外，我们董事会的任何空缺，无论发生在哪里，包括由于董事会规模增加而产生的空缺，都只能由当时在任的董事的多数赞成票填补，即使不到法定人数。

没有股东的书面同意。我们的章程规定，所有股东行动都必须由股东在年度会议或特别会议上投票采取，股东不得以书面同意代替会议采取任何行动。这一限制可能会延长采取股东行动所需的时间，并将阻止我们的股东在不召开股东大会的情况下修改我们的章程或罢免董事。

股东大会。我们的章程规定，只有当时在任的董事会的大多数成员可以召集股东特别会议，并且只有特别会议通知中列出的那些事项才可以在股东特别会议上审议或采取行动。我们的章程将可能在年度股东大会上进行的业务限制在适当提交会议的那些事项上。

提前通知要求。我们的章程就与提名董事候选人或将提交的新业务有关的股东提案建立了预先通知程序

 

11

我们的股东大会。这些程序规定，股东提案的通知必须在采取行动的会议之前及时以书面形式通知我们的公司秘书。一般来说，要及时，我们的主要执行办公室必须在前一年年会一周年日期前不少于90天或超过120天收到通知。通知必须包含我们的章程中规定的某些信息。

修订章程及附例。根据《特拉华州一般公司法》的要求，对我们章程的任何修订必须首先获得我们董事会的多数批准，如果法律要求，我们的章程此后必须获得有权就修订投票的已发行股份的多数批准，以及每个类别的已发行股份作为一个类别有权就修订投票的多数批准，但有关股东行动、董事、董事责任限制的条款的修订除外，专属管辖权和我们的章程或章程的修订必须获得不少于75%有权就修订投票的已发行股份的批准，以及不少于每个类别有权作为一个类别就修订投票的已发行股份的75%的批准。我们的章程可由当时在任的董事以多数票的赞成票作出修订，但须遵守章程中规定的任何限制；也可由至少75%有权就修订进行投票的已发行股份的赞成票作出修订，或者，如果董事会建议股东批准修订，则由有权就修订进行投票的已发行股份的多数票的赞成票作出修订，在每种情况下作为单一类别一起投票。

未指定优先股。我们的章程规定了优先股的授权股份。优先股的授权但未发行股份的存在可能使我们的董事会更加困难或阻止通过合并、要约收购、代理竞争或其他方式获得我们控制权的企图。例如，如果在适当行使受托义务时，我们的董事会要确定收购提议不符合我们或我们股东的最佳利益，我们的董事会可能会导致在一次或多次私募发行或其他交易中未经股东批准而发行优先股股票，这可能会稀释提议的收购人或叛乱股东或股东集团的投票权或其他权利。在这方面，我们的

Charter授予我们的董事会广泛的权力，以确立优先股的授权和未发行股份的权利和优先权。发行优先股股票可能会减少可分配给普通股股票持有人的收益和资产数量。此次发行还可能对这些持有人的权利和权力（包括投票权）产生不利影响，并可能产生延迟、阻止或阻止我们控制权变更的效果。

论坛的选择。我们的章程和附例规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院（或根据我们的附例，如果衡平法院没有管辖权，特拉华州联邦地区法院或特拉华州其他州法院）将是（1）代表我们提起的任何派生诉讼或程序；（2）声称我们的任何董事、高级职员、雇员或代理人向我们或我们的股东提出违反信托义务或其他不当行为的索赔的任何诉讼；（3）对我们或任何现任或前任董事、高级职员或其他雇员或股东提出索赔的任何诉讼，产生于或根据特拉华州一般公司法或我们的章程或附例的任何规定；以及（4）根据内政原则对我们提出索赔的任何诉讼。选择法院地条款不适用于根据《交易法》产生的任何诉讼因由或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。我们的章程进一步规定，除非我们书面同意替代法院，否则美国马萨诸塞州地区法院将是解决任何声称根据《证券法》产生的诉讼因由的投诉的唯一法院。我们的章程和章程还规定，任何购买或以其他方式获得我们股本股份的任何权益的个人或实体将被视为已通知并已同意这些选择法院地条款。法院可能会裁定，如果我们的章程和章程中包含的法院地选择条款在程序或其他方面受到质疑，则这些条款不适用或不可执行。此外，我们的章程和章程中的论坛选择条款可能会限制我们的股东就与我们的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

 

12

•

对该系列债务证券本金总额的任何限制；

 

•

支付该系列债务证券本金的一个或多个日期；

 

•

将发行债务证券的价格，以本金的百分比表示，如果不是本金金额，则在宣布加速到期时应支付的本金金额部分，或（如适用）该债务证券本金金额中可转换为我们的另一种证券的部分或确定任何此类部分的方法；

 

•

该系列债务证券的利率或利率的计算方式（如有）；

 

•

产生利息的日期、须支付该利息的付息日或该等付息日的确定方式、付款地点、在任何该等付息日确定须支付利息的持有人的记录日期或该等记录日期的确定方式；

 

•

有权（如有的话）延长利息支付期限和延长期限；

 

•

该系列债务证券可全部或部分赎回、转换或交换的期间、价格及条款和条件；

 

•

我们有义务（如有）根据任何偿债基金、强制赎回或类似规定（包括为清偿未来偿债基金义务而以现金支付的款项）赎回或购买该系列的债务证券，或由该系列的持有人选择，以及根据该义务全部或部分赎回或购买该系列债务证券的期间、价格或价格、条款和条件；

 

•

该系列债务证券的形式包括该系列的认证证书的形式；

 

•

除最低面额一千美元（1000美元）或其1000美元的任何整数倍以外的，该系列债务证券的可发行面额；

 

•

该系列债务证券是否以全球债务证券或全球债务证券的形式全部或部分发行；该等全球债务证券或全球债务证券可全部或部分交换为其他个别债务证券的条款和条件（如有）；该等全球债务证券或全球债务证券的存托人；

 

•

债务证券是否可转换为或可交换为我们或任何其他人的普通股或其他证券，如果可以，此类债务证券将可如此转换或交换的条款和条件，包括转换或交换价格（如适用），或将如何计算和可能调整，任何强制性或可选（由我们选择或持有人选择）转换或交换特征，以及适用的转换或交换期限；

 

•

与契约中所述的违约事件相比的任何额外或替代违约事件；

 

•

契约中所列的任何附加或替代契约；

 

•

须支付该等债务证券的本金（及溢价，如有的话）及利息（如有的话）的一种或多于一种货币（包括复合货币），除非另有说明，否则该等货币须为美利坚合众国在付款时的货币，为支付公共或私人债务的法定货币；

 

•

如须按我们的选择或由该等债务证券的任何持有人的选择，以一种硬币或货币（声明须支付该等债务证券的货币除外）支付该等债务证券的本金（及溢价（如有的话）或利息（如有的话），则可作出该等选择的期间或期间，以及该等选择的条款及条件；

 

14

•

利息是否将由我们或持有人选择以现金或额外债务证券支付，以及可能作出选择的条款和条件；

 

•

条款和条件（如有），根据这些条款和条件，我们将向任何非“美国人”的持有人支付该系列债务证券的规定利息、溢价（如有）和本金金额之外的金额，用于联邦税务目的；

 

•

与所提供的债务证券的撤销和解除有关的附加或替代条款（如有），而不是契约中规定的条款；

 

•

任何担保的适用性；

 

•

对该系列债务证券的转让、出售或转让的任何限制；及

 

•

债务证券的任何其他条款（可补充、修改或删除适用于该系列的契约的任何条款）。

我们可以发行债务证券，规定在债务证券宣布加速到期时应支付的本金少于其全部金额。我们在本招募说明书通篇将任何此类债务证券称为“原始发行贴现证券”。

我们将在适用的招股说明书补充文件中为您提供更多信息，涉及下文所述的任何删除、修改或增加违约事件或契诺，包括任何增加提供事件风险或类似保护的契诺或其他条款。

付款

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则任何系列债务证券的本金、任何溢价或补足金额以及利息将通过邮寄支票至债务证券适用登记册中显示的有权获得支票的人的地址或通过电汇资金至该人在美国境内开立的账户的方式支付。

我们为支付任何债务证券的本金、任何溢价或利息而支付给付款代理人或受托人的所有款项，如果在基础付款的义务到期应付后的两年结束时无人认领，将向我们偿还。在资金归还给我们后，债务证券的持有人可能只指望我们付款，而不支付我们持有资金期间的利息。

合并、合并或出售资产

契约规定，我们可以在不征得任何未偿债务证券持有人同意的情况下，（i）与任何其他实体合并，（ii）向任何其他实体出售、出租或转让我们的全部或基本全部资产，或（iii）与任何其他实体合并或并入任何其他实体，但前提是：

 

•

我们要么是持续实体，要么是继承实体，如果不是我们，则承担义务（a）支付所有债务证券的本金、任何溢价和利息，以及（b）适当履行和遵守适用契约中包含的所有契约和条件；如果债务证券可转换为或可交换为我们的普通股或其他证券，则该继承实体将通过此类补充契约，作出规定，使该系列债务证券的持有人此后有权在此类债务证券转换或交换时收到如果在紧接此类合并、合并、出售、转让、转让或其他处置之前发生此类转换或交换，我们可在这些债务证券转换或交换时交付的普通股或其他证券数量的持有人本应有权获得的证券或财产的数量；和

 

•

向每个适用的受托人交付涵盖此类条件的高级职员证书和法律意见书。

 

15

违约、通知及豁免的事件

除非适用的招股说明书补充文件另有说明，当我们提及任何一系列债务证券的契约中定义的“违约事件”时，我们的意思是：

 

•

持续90天的该系列任何债务证券的任何分期利息的支付违约，除非该日期已被延长或推迟；

 

•

该等系列的任何债务证券到期应付时的本金或任何溢价的支付违约，除非该日期已获延长或延期；

 

•

在下述书面通知后持续90天的我们在履行或违反债务证券或契约中的任何契诺或保证方面的违约；

 

•

破产、无力偿债或重组，或法院委任我们的接管人、清盘人或受托人；及

 

•

就特定系列债务证券提供的任何其他违约事件。

如果违约事件（上述第四个要点所述的违约事件除外）就任何系列的未偿债务证券发生并仍在继续，则适用的受托人或持有该系列债务证券本金金额25%或以上的持有人将有权宣布该系列的所有债务证券的本金金额和应计利息到期应付。如果发生上述第四个要点中描述的违约事件，该系列的所有债务证券的本金金额和应计利息将自动成为并将立即到期应付，而无需受托人或债务证券持有人作出任何声明或其他行为。然而，在作出此类加速声明后的任何时间，但在适用的受托人获得关于支付到期款项的判决或判令之前，该系列未偿债务证券或当时根据适用契约未偿的所有债务证券的本金至少过半数的持有人可在以下情况下撤销和废止此类声明及其后果：

 

•

我们已将本金、任何溢价、利息以及在法律允许的范围内逾期分期利息的利息以及适用的受托人的适用费用、开支、付款和垫款的所有必要付款存入适用的受托人；和

 

•

除未支付加速本金或其特定部分以及任何溢价之外的所有违约事件均已得到纠正或豁免。

契约规定，任何系列债务证券的持有人不得就该等契约或契约下的任何补救措施提起任何司法或其他程序，除非受托人在收到该系列未偿债务证券本金25%或以上的持有人就违约事件提起诉讼的书面请求以及受托人合理满意的赔偿要约后的90天内未能采取行动。然而，这条规定不会阻止任何债务证券持有人提起诉讼，要求强制执行支付该等债务证券在其各自到期日的本金、任何溢价和利息。

契约规定，根据每份契约中有关其在违约情况下的职责的规定，受托人没有义务应当时根据契约未偿付的任何系列债务证券的任何持有人的请求或指示行使其任何权利或权力，除非持有人已向受托人提供合理的担保或赔偿。任何系列的未偿债务证券或当时根据契约未偿的所有债务证券的本金金额至少过半数的持有人，有权指示为适用的受托人可获得的任何补救而进行任何程序的时间、方法和地点，或行使授予该受托人的任何信托或权力。但是，受托人可以拒绝遵循以下任何指示：

 

•

与任何法律或适用的契约相冲突；

 

16

•

可能会涉及受托人的个人责任；或

 

•

可能对未加入程序的该系列债务证券持有人造成不适当的损害。

在每个财政年度结束后的120天内，我们将被要求向每位受托人交付一份证书，由我们的几名特定高级职员之一签署，说明该高级职员是否知道适用契约下的任何违约。如果官员知道任何违约，通知必须具体说明违约的性质和状态。

修改义齿

除某些例外情况外，经受该修订影响的所有系列未偿债务证券本金总额多数的持有人同意（包括就要约收购或交换该系列债务证券而取得的同意），可对契约进行修订。

我们和适用的受托人可出于以下任何目的，在未经任何债务证券持有人同意的情况下对契约进行修改和修正：

 

•

纠正适用契约或任何系列的证券中的任何歧义、缺陷或不一致之处；

 

•

遵守上述“—合并、合并或出售资产”项下的约定；

 

•

在凭证式债务证券之外或者代替凭证式债务证券的地方，提供无凭证式债务证券；

 

•

为全部或任何系列债务证券持有人的利益增加违约事件；

 

•

为所有或任何系列债务证券的持有人的利益添加与我们有关的契诺、限制、条件或规定（以及如果该等契诺、限制、条件或规定是为少于所有系列债务证券的利益，说明该等契诺、限制、条件或规定被明确列入仅为该系列的利益），以使任何该等附加契诺、限制、条件或规定中的违约的发生、或发生和持续为违约事件，或放弃授予我们的适用契约中的任何权利或权力；

 

•

增加、删除或修改适用契约中规定的债务证券的授权金额、条款或发行、认证、交付目的的条件、限制和限制；

 

•

作出不会对适用契约下任何票据持有人在任何重大方面的权利产生不利影响的任何变更；

 

•

就发行及确立适用契约所规定的任何系列债务证券的形式及条款及条件作出规定，确立根据适用契约或适用契约下任何系列债务证券的条款所需提供的任何证明的形式，或增加任何系列债务证券持有人的权利；

 

•

就继任受托人根据适用契约接受委任提供证据及订定条文，或就任何系列委任单独受托人；

 

•

遵守SEC或任何继任者根据经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约法”）就契约资格提出的任何要求；或者

 

•

以使适用契约符合与一系列债务证券有关的任何招股章程补充文件或其他发售文件中的本“债务证券说明”或任何其他类似标题的章节。

 

17

从属

由我们支付根据次级契约发行的任何系列次级债务证券的本金、溢价（如有）和利息将在与该系列相关的次级契约的补充契约中规定的范围内从属。

解除、失责及契约失责

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则契约允许我们在以下情况下履行我们对根据任何契约发行的任何系列债务证券持有人的义务：

 

•

（i）该系列的所有证券已交付适用的受托人注销；或（ii）该系列的所有证券尚未交付适用的受托人注销，但（a）已到期应付，（b）将在一年内到期应付，或（c）如果我们可以选择赎回，则将在一年内赎回，而我们已不可撤销地以信托方式向适用的受托人存放该等货币或货币的资金，或政府债务，金额足以支付该等债务证券的本金和任何溢价的全部债务，以及截至该等存款日期的利息（如果该等债务证券已到期应付，或如果尚未到期应付，则至规定的到期日或赎回日期）；和

 

•

我们已支付或促使支付所有其他应付款项。

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则契约规定，在我们以信托方式向适用的受托人不可撤销地存入一笔金额，金额为适用于该等债务证券的一种或多种货币，或政府债务，或两者兼而有之，适用于该等债务证券，而该等债务证券将通过按照其条款按期支付本金和利息，提供金额足以支付该等债务证券的本金、任何溢价或补足金额以及利息，以及任何强制性偿债基金或其类似款项，在预定到期日，发行公司应被解除其根据适用契约就该等债务证券承担的义务，或（如适用的招股章程补充文件中规定）其就任何其他契诺承担的义务，任何未遵守该等义务的行为均不构成就该等债务证券承担的违约事件。

适用的招股章程补充文件可能会进一步描述允许此类撤销或契约撤销的条款（如有），包括对上述条款的任何修改，涉及特定系列的债务证券或特定系列内的债务证券。

转换权

债务证券可转换为我们的普通股或其他证券的条款和条件（如有）将在适用的招股说明书补充文件中列出。条款将包括债务证券是否可转换为普通股股份或我们的其他证券、转换价格，或其计算方式、转换期限、关于转换将由发行公司选择还是由持有人选择的规定、需要调整转换价格的事件以及在债务证券赎回时影响转换的规定以及转换的任何限制。

管治法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖并按其解释，但适用《信托契约法》的范围除外。

 

18

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，以下条款将普遍适用于所有单位协议：

未经同意而作出的修改

我们和适用的单位代理人可以修改任何单位或单位协议，而无需任何持有人的同意：

 

•

纠正任何不明确之处，包括修改理事单位协议中与下文所述条款不同的任何条款；

 

•

更正或补充任何有缺陷或不一致的规定；或

 

•

作出我们认为必要或可取且不会在任何重大方面对受影响持有人的利益产生不利影响的任何其他变更。

变更生效后只影响待发单位的变更，我们不需要任何批准。我们也可能做出不会在任何物质方面对特定单位产生不利影响的改变，即使它们在物质方面对其他单位产生不利影响。在这些情况下，我们不需要获得未受影响单位持有人的批准；我们只需要获得受影响单位持有人的任何必要批准。

经同意的修改

我们不得就任何特定单位修订任何特定单位或单位协议，除非我们获得该单位持有人的同意，前提是该修订将：

 

•

如果该证券的条款要求持有人同意任何会损害该权利的行使或强制执行的变更，则损害持有人行使或强制执行该单位所包含的证券项下任何权利的任何权利；或者

 

•

降低未偿还单位或任何系列或类别的百分比，要求其持有人同意修改该系列或类别，或有关该系列或类别的适用单位协议，如下所述。

对特定单元协议和根据该协议发行的单元的任何其他变更将需要以下批准：

 

•

如果变更仅影响根据该协议发行的特定系列的单位，则变更必须获得该系列未偿还单位多数的持有人的批准；或者

 

•

如果变更影响到根据该协议发行的多个系列的单位，则必须获得受变更影响的所有系列的所有未偿还单位的大多数持有人的批准，所有受影响系列的单位为此目的作为一个类别一起投票。

这些关于经多数同意的变更的规定也适用于影响根据单位协议发行的任何证券的变更，作为管理文件。

在每种情况下，必须通过书面同意给予所需的批准。

根据《信托契约法案》，单位协议将不符合条件

根据《信托契约法》，任何单位协议都不具备作为契约的资格，也不要求任何单位代理人具备作为受托人的资格。因此，根据单位协议发行的单位的持有人将不会对其单位享有《信托契约法案》的保护。

允许合并和类似交易；没有限制性契约或违约事件

单位协议不会限制我们与另一家公司或其他实体合并或合并、或将我们的资产出售给另一家公司或其他实体或从事任何其他交易的能力。如果在任何时候我们合并或合并，或

 

21

将我们的资产作为一个整体大幅出售给、另一家公司或其他实体，后续实体将继承并承担我们在单位协议下的义务。然后，我们将被免除这些协议下的任何进一步义务。

单位协议将不包括对我们对资产设置留置权的能力的任何限制，也不会限制我们出售资产的能力。单位协议也不会规定任何违约事件或发生任何违约事件时的补救措施。

管治法

单位协议和单位将受特拉华州法律管辖。

表格、交换及转让

我们将仅以全球——即记账式——形式发行每一单位。记账式单位将由以存托人名义登记的全球证券代表，该存托人将是全球证券所代表的所有单位的持有人。拥有单位实益权益的人将通过保存人制度的参与者这样做，这些间接所有者的权利将完全受保存人及其参与者的适用程序管辖。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述记账式证券，以及有关发行和注册单位的其他术语。

每个单位和组成该单位的所有证券将以相同的形式发行。

如果我们以注册的、非全球形式发行任何单位，以下将适用于他们。单位将按适用的招股章程补充文件所述的面额发行。持有人可以将单位换成较小面额的单位，或者合并成较大面额的较少单位，只要总量不变。

 

•

持有人可以在单位代办处进行单位交换或转让。持有人还可以在该办公室更换丢失、被盗、毁坏或残缺的单元。我们可能会指定另一个实体来履行这些职能，或者自己履行这些职能。

 

•

持有人将不会被要求支付服务费以转让或交换其单位，但他们可能会被要求支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府收费。只有当我们的转让代理人对持有人的合法所有权证明感到满意时，才会进行转让或交换，以及任何替换。过户代理人在更换任何单位前也可以要求赔偿。

 

•

如果我们有权在任何单位到期前赎回、加速或结算，而我们行使的权利少于所有这些单位或其他证券，我们可能会在我们邮寄行使通知之日前15天开始到该邮寄之日结束的期间内阻止这些单位的交换或转让，以冻结持有人名单以准备邮寄。我们也可以拒绝登记任何选定提前结算的单位的转让或交换，但我们将继续允许任何正在部分结算的单位的未结算部分的转让和交换。我们也可能以这种方式阻止任何单位的转让或交换，如果该单位包括正在或可能被选择提前结算的证券。

只有保存人才有权转让或交换全球形式的单位，因为它将是该单位的唯一持有者。

付款及通知

在就我们的单位进行付款和发出通知时，我们将遵循适用的招股说明书补充文件中所述的程序。

 

22

如果在出售招股说明书所涉及的证券时使用了交易商，我们将作为委托人将此类证券出售给交易商。交易商可能被视为《证券法》中定义的“承销商”，然后可以将此类证券以不同的价格转售给公众，由该交易商在转售时确定。

如果我们在认购权发行中向我们现有的证券持有人提供证券，我们可能会与交易商订立备用承销协议，担任备用承销商。我们可能会向备用承销商支付他们承诺在备用基础上购买的证券的承诺费。如果我们没有订立备用包销安排，我们可能会保留一名交易商-经理为我们管理认购权发行。根据他们可能与我们订立的协议，代理、承销商、交易商和其他人可能有权就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）获得我们的赔偿，并且可能是我们的客户、与我们进行交易或在日常业务过程中为我们提供服务。

如果适用的招股章程补充文件中有此说明，我们将授权承销商或作为我们代理人的其他人根据规定在招股章程补充文件所述日期付款和交付的延迟交付合同向我们征求某些机构购买证券的要约。每份合约的金额将不低于，且根据该等合约出售的证券的总金额不得低于或高于招股章程补充文件中所述的相应金额。经授权可与之订立合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构及其他机构，但在任何情况下均须经我们批准。延期交付合同将不受任何条件限制，但以下情况除外：

 

•

一家机构在交割时买入该合约所涵盖的证券，根据该机构所受管辖的司法管辖区的法律，不应被禁止；以及

 

•

该证券也在为自己的账户卖给作为委托人的承销商的，承销商应当已买入该证券而不是为延迟交割而卖出。承销商及其他作为我司代理的人员对延迟交付合同的有效性或履行不承担任何责任。

如果招股章程补充文件中有此说明，所发售的证券也可能被发售和出售，与购买时的再营销有关，根据其条款进行赎回或偿还，或以其他方式，由一家或多家再营销公司、作为他们自己账户的委托人或作为我们的代理人。任何再营销公司将被识别，其与我们的协议条款（如有）及其补偿将在适用的招股说明书补充文件中描述。再营销公司可被视为与其所提供证券的再营销有关的承销商。

某些代理人、承销商和交易商及其联系人和关联公司在日常业务过程中可能是我们或我们各自的一个或多个关联公司的客户、与之有借款关系、与之从事其他交易或为其提供服务，包括投资银行服务。

为便利证券的发行，任何承销商可从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格或其价格可用于确定此类证券的付款的任何其他证券的交易。具体地说，任何承销商都可能在发行时超额配售，为自己的账户建立空头头寸。此外，为覆盖超额配售或稳定证券或任何此类其他证券的价格，承销商可以在公开市场上投标和购买该证券或任何此类其他证券。最后，在任何通过承销商银团发行证券时，如果银团在交易中、在稳定价格交易中或其他情况下回购先前分配的证券以补足银团空头头寸，承销团可以收回允许承销商或交易商在发行中分配证券的销售优惠。任何这些活动都可能使证券的市场价格稳定或维持在独立的市场水平之上。任何此类承销商均无需从事这些活动，并可随时终止任何此类活动。

 

24

根据《证券法》第415（a）（4）条，我们可以在市场上向现有交易市场进行发行。此外，我们可能与第三方进行衍生交易，或在私下协商交易中向第三方出售本招募说明书未涵盖的证券。如适用的招股章程补充文件如此注明，就该等衍生工具而言，第三方可出售本招股章程及适用的招股章程补充文件所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样，第三方可能会使用我们质押的证券或从我们或其他人借入的证券来结算这些销售或平仓任何相关的未平仓股票借入，并可能使用从我们收到的用于结算这些衍生工具的证券来平仓任何相关的未平仓股票借入。此类出售交易中的第三方将是承销商，如果未在本招股说明书中指明，则将在适用的招股说明书补充（或生效后的修订）中列出。此外，我们可能会以其他方式向金融机构或其他第三方出借或质押证券，而后者反过来可能会使用本招股说明书和适用的招股说明书补充文件卖空证券。此类金融机构或其他第三方可将其经济淡仓转让给我们证券的投资者或与同时发行其他证券有关的投资者。

根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。适用的招股章程补充文件可规定，贵公司证券的原始发行日期可能是贵公司证券的交易日期后两个以上的预定营业日。因此，在这种情况下，如果您希望在您的证券的原始发行日期前的第二个工作日之前的任何日期进行证券交易，您将被要求，由于您的证券最初预计将在您的证券的交易日期后的两个以上预定工作日进行结算，因此您将做出替代结算安排，以防止结算失败。该证券可能是新发行的证券，可能没有既定的交易市场。证券可以在国家证券交易所上市，也可以不上市。我们无法对任何证券的流动性或交易市场的存在作出保证。

有关任何特定发售的任何锁定条款的具体条款将在适用的招股章程补充文件中描述。

承销商、交易商和代理商在正常经营过程中可能会与我们进行交易，或为我们提供服务，并为此获得赔偿。

发售证券的预期交付日期将在与每项要约有关的适用招股章程补充文件中列出。

 

25

•

向SEC提交的截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日季度的10-Q表格季度报告，于2023年5月4日，2023年8月3日，以及分别于2023年11月9日；

 

•

向SEC提交的关于8-K表格的当前报告2023年1月5日，2023年3月2日，2023年3月24日，2023年4月17日，2023年6月5日，2023年6月12日，2023年6月16日，2023年10月3日，2023年10月18日，以及2023年11月2日；及

 

•

我们普通股的描述载于附件 4.4到我们的截至2019年12月31日的财政年度的10-K表格，于2020年2月27日向SEC提交，包括为更新此描述而提交的任何修订或报告。

尽管有上述规定，除非另有特别说明，否则我们根据表格8-K的任何当前报告的项目2.02和7.01提供（且不被视为向SEC“提交”）的信息，包括项目9.01下的相关证据，不会通过引用方式并入本招股说明书或本招股说明书作为其一部分的注册声明中。

根据要求，我们将免费向每名获交付本招股章程副本的人士（包括任何实益拥有人）提供一份以引用方式并入本招股章程但未随招股章程一并交付的文件副本。您可以免费索取这些文件的副本，以及我们以引用方式具体纳入本招股说明书的任何展品，请致电或致电我们，地址如下：Intellia Therapeutics, Inc.,40 Erie Street，Suite 130，Cambridge，Massachusetts 02139，收件人：投资者关系/公司秘书；电话：（857）285-6200。

您也可以在SEC网站www.sec.gov或我们的网站www.intelliatx.com上免费查阅这些文件。本网站所载信息并未以引用方式并入本招股说明书，贵公司不应将本网站上的任何信息或可从本网站访问的任何信息视为本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件的一部分。

这份招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分。我们已将证物纳入这份注册声明中。你应该仔细阅读展品，了解可能对你很重要的规定。

你应仅依赖以引用方式并入或在本招股章程或任何招股章程补充文件中提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的州提出这些证券的要约。你不应假定本招股章程或以引用方式并入的文件中的信息在除本招股章程或该等文件正面的日期以外的任何日期都是准确的。

 

 

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