美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条
报告日期（最早报告事件日期）：2025年6月21日
（注册人在其章程中指明的确切名称）
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| （州或其他司法管辖区 注册成立） |
（委员会文件编号） | （IRS雇主 识别号） |
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| （主要行政办公室地址） | （邮编） |
注册人的电话号码，包括区号：（405）948-1560
（前姓名或前地址，如自上次报告后更改）
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
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根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）节登记的证券：
各类名称 |
交易 符号（s） |
注册的各交易所名称 | ||
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。¨
正如先前在2025年5月12日PHX Minerals，Inc.（“公司”或“PHX”）向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的8-K表格当前报告中所披露，PHX由WhiteHawk Income Corporation（“WHIC”）的全资子公司特拉华州公司（“母公司”）WhiteHawk Acquisition，Inc.、特拉华州公司及母公司的全资子公司WhiteHawk Merger Sub，Inc.（“买方”）与PHX签订了日期为2025年5月8日的合并协议和计划（“合并协议”）。根据合并协议，买方开始现金要约收购公司所有已发行和流通在外的普通股，每股面值0.01 666美元（“股份”），购买价格为每股4.35美元（“要约价”），按日期为2025年5月22日的购买要约（“购买要约”）以及相关的转递函（连同购买要约，每项可能不时修订或补充，构成“要约”）。
| 项目1.01 | 订立实质性最终协议 |
于2025年6月23日，在合并协议拟进行的交易生效后，PHX成为日期为2024年9月17日的该特定票据购买协议（经修订，包括与完成合并协议拟进行的交易有关的“经修订的票据购买协议”）项下债务的担保人，该担保人由WHIC、其持有人一方以及作为行政代理人的美国银行信托公司、全国协会担任。
经修订的票据购买协议项下的义务，以及这些义务的担保（以及某些对冲或掉期协议），由PHX几乎所有的资产提供担保。
| 项目1.02 | 终止重大最终协议 |
于2025年6月23日，于实施合并协议拟进行的交易后，公司全数支付并终止日期为2021年9月1日的若干信贷协议（经修订、重述、修订及重述、不时取代、补充或以其他方式修订的“信贷协议”），公司、合并后的继承者独立银行 SouthState Bank，N.A.作为行政代理人与SouthState Bank，N.A.、MidFirst Bank、UMB Bank，N.A.及信贷协议不时订约方的所有其他银行及金融机构之间。
| 项目2.01 | 资产收购或处置完成。 |
要约和退出权利如期于2025年6月20日纽约市时间午夜12：00到期（该日期和时间，“到期时间”），未获延期。要约的存管人（“存管人”）Computershare Trust Company，N.A.告知，截至届满时间：（i）28,806，761股股份（不包括根据担保交付程序投标但尚未在结算或满足该担保时交付的股份）已根据要约有效投标且未适当撤回，占截至届满时间已发行及流通股份总数的约73.7%。因此，根据要约有效投标且未撤回的股份数量满足最低条件（定义见合并协议）。由于满足要约的最低条件和其他各项条件，买方已接受根据要约有效投标且未适当撤回的所有股份以支付款项。此外，存托人告知，截至到期时间，已有50,315股股份通过担保交付通知提交，约占当时已发行及已发行股份总数的0.1%。
2025年6月23日，根据合并协议的条款并根据《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）第251（h）条，买方与PHX合并（“合并”），PHX为存续公司（“存续公司”）。合并完成后，PHX成为母公司的全资子公司。
在合并生效时及因合并而产生，并根据合并协议的条款及条件，每一股股份（不包括由公司作为库存股、母公司、合并子公司或其各自的任何关联公司直接拥有的股份（i），该等股份已自动注销并不复存在，（ii）由任何有权要求并适当要求评估该等股份的股东所拥有，并在所有方面遵守DGCL第262条或（iii）属于基于时间的限制性股票或基于业绩的限制性股票，每一种如下所述）被自动注销，并转换为收取相当于发售价的现金金额的权利，不计利息并须缴纳适用的预扣税款（“合并对价”）。
此外，在紧接合并生效时间之前，（i）公司每一股已发行的基于时间的限制性股票（“基于时间的限制性股票”）不再代表一股基于时间的限制性股票，并被注销并转换为一项收取现金金额的权利，不计利息（“限制性现金奖励”）等于（a）（a）紧接合并生效时间之前受该基于时间的限制性股票的股份数量与（y）合并对价的乘积之和，加上（b）应计和未支付的股息，截至紧接合并生效时间之前，就该等以时间为基础的受限制股份而言；（ii）全部归属（假设实现最大业绩）的公司基于业绩的受限制股份（“基于业绩的受限制股份”）的每一股已发行股份，成为不受限制的，并自动注销和终止，并转换为截至紧接合并生效时间之前收取相当于（a）合并对价和（b）应计未付股息之和的现金（不计利息）的权利，就该等基于表现的受限制股份（“基于表现的受限制股份代价”）而言；及（iii）根据公司非雇员董事的递延薪酬计划（每项，“DCP单位”）收取股份的每项未行使权利自动取消及终止，并转换为收取相当于（a）受该等DCP单位规限的股份总数乘以（b）合并代价（“DCP单位代价”）所得的现金金额（不计利息）的权利。除合并协议中规定的情况外，每项限制性现金奖励应受适用于紧接合并生效时间之前相应的基于时间的限制性股票的基本相似的条款和条件（包括归属和没收条款）的约束，但每项限制性现金奖励应在（x）相应的基于时间的限制性股票根据其条款本应归属的日期和（Y）截止日期后90天中较早者归属并成为支付。每项受限制现金奖励，减去任何适用的预扣税款，将在该受限制现金奖励变得如此应付之日（但无论如何不迟于其后三个工作日）后，由存续公司在合理可行的范围内尽快支付。存续公司将在本协议日期后（在任何情况下不迟于其后三个工作日）在合理可行的范围内尽快支付基于业绩的限制性股票对价，减去任何适用的预扣税款。存续公司将在本协议日期后尽快（且在任何情况下不得迟于五个工作日）支付DCP单位对价，但前提是，如果DCP单位对价构成不合格的递延补偿，但须遵守经修订的1986年美国国内税收法典第409A条（“《守则》”），则应在适用的公司股权计划和递延选举表格允许的最早时间支付该款项，该时间不会触发《守则》第409A条规定的税款或罚款。
母公司和买方在要约和合并中支付的总对价约为1.87亿美元，未计入相关交易费用和开支。母公司和买方通过合并协议中定义的债务融资和股权融资为要约中和根据合并向股东支付的对价提供资金。
上述对合并协议的摘要描述并不完整，而是通过参考合并协议的条款对其整体进行了限定，合并协议的条款作为本8-K表格当前报告的附件 2.1包含在内，并以引用方式并入本文。
| 项目2.03 | 直接财务义务或注册人资产负债表外安排项下义务的设定。 |
本报告关于表格8-K的第1.01项下披露的信息通过引用并入本第2.03项。
| 项目3.01 | 摘牌通知或不符合继续上市规则或标准的公告；转让上市。 |
关于此次合并的完成，PHX于2025年6月23日通知纽约证券交易所（“纽交所”），此次合并已完成，此次股票已在纽交所暂停交易。据此，纽约证券交易所已根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第12（b）条向SEC提交了关于将股票从纽约证券交易所退市并注销股票登记的通知，表格25。PHX打算向SEC提交表格15的证明，以导致根据《交易法》第13和15（d）条暂停PHX的报告义务。
| 项目3.03 | 证券持有人权利的重大变更。 |
本报告关于表格8-K的项目2.01和项目5.01下披露的信息通过引用并入本项目3.03。
| 项目5.01 | 注册人控制权变更。 |
由于买方于2025年6月21日接受支付根据要约条款有效投标但未适当撤回的所有股份，以及根据DGCL第251（h）条于2025年6月23日完成合并，导致PHX的控制权发生变更，并且PHX现在是WHIC的子公司。
本报告关于表格8-K的项目2.01和项目3.01下披露的信息通过引用并入本项目5.01。
| 项目5.02 | 董事或某些高级人员离任；选举董事；任命某些高级人员；某些高级人员的补偿安排。 |
就此次合并而言，公司首席财务官兼执行副总裁Ralph D’Amico与公司总裁兼首席执行官Chad L. Stephens各自的雇佣在合并生效时终止。
此外，就合并而言，Mark T. Behrman、Glen A. Brown、Lee M. Canaan、Steven L. Packebush、John H. Pinkerton、Chad L. Stephens各自辞去其各自担任的公司董事会成员及其任何委员会的职务，自合并生效时间2025年6月23日起生效。于2025年6月23日合并生效时，公司董事会的规模减至一名成员，而Jeffrey Slotterback获委任为公司董事会的唯一成员。
合并后，根据合并协议的条款，在合并生效时间2025年6月23日，紧接合并生效时间之前的买方高级职员在生效时间之后成为公司高级职员，Daniel Herz被任命为公司首席执行官，Jeff Smith被任命为公司总裁，Jeffrey Slotterback被任命为首席财务官首席财务官兼公司秘书。
| 项目5.03 | 对公司章程或章程的修订；会计年度的变更。 |
根据合并协议的条款，于合并生效时，公司的公司注册证书经修订及重列，全文为作为合并协议及公司章程的附件 B所附的公司注册证书经修订及重列，作为紧接合并生效时间前有效的买方章程。经修订和重述的公司注册证书和第四次经修订和重述的公司章程分别作为本当前报告的附件3.1和3.2以表格8-K提交，并以引用方式并入本文。
| 项目9.01 | 财务报表及附件 |
（d）展品。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并在此获得正式授权。
| PHX矿产公司。 | ||
| 2025年6月23日 | 签名： | /s/杰弗里·斯洛特贝克 |
| 杰弗里·斯洛特贝克 | ||
| 首席财务官 &秘书 | ||