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摩托罗拉解决方案公司（“我们”、“我们的”或“我们的”）发行本金总额为600,000，000美元、于2030年到期的4.850%优先票据（“2030年票据”）、本金总额为500,000，000美元、于2032年到期的5.200%优先票据（“2032年票据”）和本金总额为900,000，000美元、于2035年到期的5.550%优先票据（“2035年票据”，连同2030年票据和2032年票据，“票据”）。

2030期票据将按年利率4.850%计息。2032年票据将按年利率5.200%计息。2035年票据将按年利率5.550%计息。票据的利息将于每年的2月15日和8月15日支付，自2026年2月15日开始。2030年票据将于2030年8月15日到期，2032年票据将于2032年8月15日到期，2035年票据将于2035年8月15日到期。我们可以随时、不时选择全部或部分赎回每个系列的部分或全部票据。赎回价格在“票据说明——可选赎回”标题下讨论。

于2025年5月27日，我们与Silvus Technologies Group LLC（“Silvus卖方”）及Silvus Technologies Holdings Inc.（“Silvus”）订立买卖协议（可能不时修订或补充，“购买协议”）。根据购买协议，根据其中所载的条款及条件，我们将收购Silvus的所有已发行及未偿还股本权益（“Silvus收购事项”）。在没有特别强制赎回（定义见下文）的情况下，我们打算使用本次发行的净收益，连同手头现金和/或我们现有循环信贷融资、新定期贷款融资（定义见下文）和/或我们的商业票据计划下的借款，为Silvus收购的全部或部分对价提供资金，支付相关费用和开支，以及用于其他一般公司用途，其中可能包括（其中包括）偿还我们和Silvus及其子公司的某些债务。倘发生特别强制赎回，2035年票据的所得款项净额（不受特别强制赎回规限）将用于一般公司用途，其中可能包括（其中包括）偿还我们的若干债务。见“所得款项用途”。此次发行不以Silvus收购完成为条件，并将在此之前完成。如果（x）Silvus收购事项的完成未发生在（i）2026年5月22日后五个工作日的日期和（ii）我们、Silvus卖方和Silvus可能同意延长购买协议中定义的“外部日期”的任何较后日期后五个工作日的日期或之前，或（y）我们通知受托人（如本文所定义）我们将不会追求Silvus收购事项的完成，我们将被要求赎回2030票据和2032票据（统称，“强制性可赎回票据”）当时未偿还（该等赎回，即“特别强制性赎回”）的赎回价格等于强制性可赎回票据本金总额的101%，加上截至但不包括特别强制性赎回日期（定义见本文件）的应计及未付利息（如有）。2035年票据不受特别强制赎回规限。见“票据说明——特别强制赎回。”

一旦发生“控制权变更回购事件”，我们将被要求以相当于其本金金额的101%加上截至但不包括回购日期的应计未付利息的价格提出回购票据的要约。

这些票据将是我们的无担保债务，将与我们所有其他不时未偿还的无担保和非次级债务具有同等地位。我们将以最低面值2000美元和1000美元的整数倍发行这些票据。

这些票据没有也不会在任何证券交易所上市。

投资这些证券涉及一定的风险。见"风险因素”开始于本招股章程补充文件第S-11页和随附的招股章程第5页，以及我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件中所述的风险，这些文件通过引用并入本招股章程补充文件和随附的招股章程。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些票据，或确定本招股说明书补充或随附招股说明书准确或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。


	每2030年注意事项			合计		每2032年注意事项			合计		每2035年注意事项			合计
首次公开发行价格		99.902	%	$	599,412,000		99.903	%	$	499,515,000		99.861	%	$	898,749,000
承销折扣		0.450	%	$	2,700,000		0.475	%	$	2,375,000		0.500	%	$	4,500,000
收益，未计费用，给我们		99.452	%	$	596,712,000		99.428	%	$	497,140,000		99.361	%	$	894,249,000

上述票据的首次公开发行价格不包括应计利息（如有）。

票据的利息将从2025年6月16日开始计算，如果票据在2025年6月16日之后交付，则必须由买方支付。

承销商预计只能在2025年6月16日或前后通过存托信托公司及其参与者Clearstream Banking Societ ê anonyme和Euroclear Bank S.A./N.V.的设施以记账式形式交付票据。

联合账簿管理人


美银证券		瑞穗		德意志银行证券


花旗集团		高盛 Sachs & Co. LLC		摩根大通		道明证券

共同管理人


BMO资本市场	巴黎银行	汇丰银行

MUFG	PNC资本市场有限责任公司	桑坦德银行

加拿大丰业银行	总社	美国银行

Academy Securities	循环资本市场	西伯特·威廉姆斯 Shank

	BTIG

2025年6月2日


	页
招股说明书
关于这个前景		1
参照成立公司		2
关于前瞻性陈述的警示性陈述		3
公司		4
风险因素		5
收益用途		6
证券说明		7
债务证券说明		7
资本股票说明		19
证券认股权证说明		21
股份购买合约及股份购买单位的说明		24
分配计划		25
证券的有效性		27
专家		27
在哪里可以找到更多信息		27

我们促请贵方在作出投资决定前，仔细阅读本招股章程补充文件及随附的招股章程，其中描述了票据的发行条款。本招股说明书补充、随附的招股说明书以及我们编制或授权的任何需要向SEC提交的相关自由书写招股说明书均包含并通过引用纳入您在做出投资决策时应考虑的信息。

我们和承销商均未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或我们可能就本次发行向SEC提交的任何免费书面招股说明书中包含或通过引用并入的那些信息或陈述除外。对于他人可能向您提供的任何信息的可靠性，我们不承担任何责任，也不能提供任何保证。本招股说明书补充资料如与随附的招股说明书信息不一致，应以招股说明书补充资料为准。我们没有，承销商也没有，在任何不允许要约或出售的州提出这些证券的要约。您不应假定本招股章程补充文件、随附的招股章程或以引用方式并入本招股章程补充文件和随附的招股章程的文件中提供的信息在其各自日期以外的任何日期都是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。

凡提及“我们”、“我们”、“我们的”、“摩托罗拉解决方案”和“公司”，除非另有说明或上下文另有要求，否则均指摩托罗拉解决方案解决方案公司及其合并子公司。

这份招股说明书补充文件是我们使用货架注册程序向SEC提交的注册声明的一部分。在这种货架流程下，我们不时用来提供债务证券的文件分为两个部分。第一部分是本招股章程补充文件，其中描述了债务证券的发售条款，还增加、更新和更改了随附的招股章程和通过引用并入本招股章程补充文件、任何相关的自由书写招股章程和随附的招股章程的文件中包含的信息。第二部分是随附的招股说明书，它为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。您应该阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及随附招股说明书中“您可以在哪里找到更多信息”标题下描述的附加信息。

本招股章程补充文件、随附的招股章程及任何相关的自由写作招股章程所包含或以引用方式并入的信息仅在其各自日期是准确的，无论本招股章程补充文件、随附的招股章程或任何相关的自由写作招股章程的交付时间，或任何出售我们的债务证券的时间。

如本招股章程补充或任何相关的自由写作招股章程所载的有关本次发行的描述与随附的招股章程所载的描述不同，则应依赖本招股章程补充或该等自由写作招股章程所载的信息。

S-1

除历史事项外，本招股说明书和以引用方式并入的文件中讨论的事项均为适用的联邦证券法含义内的前瞻性陈述。这些声明是根据1995年《私人证券诉讼改革法案》的安全港条款作出的，一般包括“相信”、“预期”、“打算”、“目标”、“估计”和类似表述等词语。我们不能保证这些声明中讨论的任何未来结果或事件都会实现。任何前瞻性陈述仅代表我们截至今天的观点，不应被视为代表我们截至任何后续日期的观点。请读者注意，此类前瞻性陈述受到各种风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致我们的实际结果与本招股说明书中包含的陈述存在重大差异。前瞻性陈述包括但不限于以下方面的陈述：（a）行业增长和需求，包括此类增长带来的机会，（b）对新产品的需求、与新产品相关的增长和收益，（c）客户支出和行为以及对供应商融资的请求，（d）我们的战略和重点领域的影响，（e）关键客户流失的影响，（f）我们将工作分包给其他公司以满足客户需求的做法，（g）现有和未来监管事项对我们业务的影响，（h）每个部门的积压和将积压确认为收入的坚定性，（i）专利组合的竞争力，（j）材料和组件、能源供应和劳动力的可用性和成本以及此类可用性和成本的影响，（k）英国竞争和市场管理局对AirWave的预期价格控制对我们业务的影响（l）我们对AirWave向竞争上诉法庭提出的集体诉讼索赔的预期，（m）收购和其他投资对我们业务的影响，（n）与气候变化和其他环境和社会影响有关的现有和未来法律、法规、国际条约和行业标准对我们业务的影响，（o）市场增长、需求、支出和由此产生的机会，（p）行业增长和需求，包括此类增长带来的机会，（q）对经营杠杆的预期影响，（r）我们的产品和系统集成以及软件和服务部门的销售机会增长，（s）通过股息和/或回购股份向股东返还资本，（t）我们的业务战略和投资组合的影响和成功，（u）未来的付款、费用以及与我们重组业务计划和员工离职成本相关的应计费用的使用，（v）与我们退出与英国内政部的紧急服务网络合同相关的未来退出成本，（w）我们汇回资金的能力和成本，（x）我们投资的流动性，（y）我们进入资本市场的能力和成本，（z）我们的借贷能力和我们的信贷额度下可用的金额，（aa）内部资源是否足以为预期营运资金、资本支出和现金需求提供资金，（bb）根据协议承诺和其他短期和长期义务的预期付款，（cc）满足最低购买义务的能力，（dd）超过基础合同价值的合同损害索赔的影响，（ee）我们出售应收账款的能力以及此类出售的条款和金额，（ff）正在进行和未来的法律诉讼的结果和影响，（gg）供应商融资请求，以及（hh）采用会计公告对我们的财务业绩的影响，（ii）外汇风险的影响，（jj）公司未来的对冲活动和预期，（kk）全球关税的影响和全球供应链的波动以及我们减轻与此相关的成本增加的预期能力，（ll）与Silvus收购（定义见下文）相关的风险，包括（a）我们完成Silvus收购的能力，（b）满足完成Silvus收购的先决条件，（c）我们有能力及时或完全按照预期条款确保监管机构对Silvus收购的批准，（d）我们成功整合Silvus业务的能力，（e）我们在拟议交易完成后实施我们对Silvus业务的计划、预测和其他预期的能力，（f）实现Silvus收购的预期收益的能力，包括Silvus收购的预期收益不会实现或不会在预期时间内实现的可能性，（g）交易中断导致更难维持业务和运营关系，（h）公告或拟议交易的完成对我们普通股的市场价格或对我们的经营业绩产生的任何负面影响，以及（i）交易成本，以及（mm）我们在新闻稿和提交给SEC的文件中描述的其他因素，包括但不限于我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中“风险因素”标题下的因素，该报告以引用方式并入本文。除法律要求外，我们不承担公开更新任何前瞻性陈述或风险因素的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

S-2

以下摘要包含有关我们和本次发行的基本信息。它并不包含对我们的证券投资很重要的所有信息。在您做出投资决定之前，您应该查看本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、任何自由书写的招股说明书以及纳入招股说明书补充文件和随附的招股说明书的全部文件，包括风险因素、我们的财务报表和相关脚注。

我们公司

摩托罗拉解决方案的业务是安全和安保。我们每天都在努力兑现我们的承诺，即帮助创建更安全的社区、更安全的学校、更安全的医院和更安全的企业。作为公共安全和企业安全领域的全球领导者，我们的工作立足于近100年的紧密客户和社区协作。我们为100多个国家的超过100,000名公共安全和企业客户设计和推进技术，这是基于我们致力于帮助让所有人在任何地方都更安全的承诺。

我们正在构建和连接一个安全和安保技术生态系统，以帮助保护人员、财产和场所，其中包括陆地移动无线电通信（“LMR”或“LMR通信”）、视频安全和门禁（“视频”）以及指挥中心。在所有这三种技术中，我们提供本地、基于云和混合软件解决方案，以及网络安全订阅服务以及托管和支持服务等服务。

我们支持警察、消防和其他应急人员帮助保护社区，而我们的企业客户群，包括学校、医院、企业和体育场，随着安全和安保的重要性变得越来越重要，继续增长。作为公共安全和企业的提供者，我们的技术可以将有需要的人与能够提供帮助的人联系起来，从而实现对于更主动地处理安全和安保至关重要的协作。

我们通过两个部门对业务进行组织管理：“产品和系统集成”和“软件和服务”。在这些细分市场中，我们报告净销售额的三个主要产品线：

•

LMR Communications：基础设施、设备（双向无线电和宽带，包括公共安全和专业和商业无线电）以及支持通信的软件，包括安装和集成，以服务为后盾，以确保可用性、安全性和弹性。

•

视频：摄像头（固定式、随身佩戴、车载）、门禁控制、传感器、基础设施、视频管理、软件和人工智能驱动的分析，有助于实现可见性并让人们关注重要的事情。

•

指挥中心：统一来自公共安全机构、企业和社区的语音、视频、数据和分析的指挥中心解决方案和软件应用程序，以创建广阔的信息视图，帮助简化工作流程并提高决策的准确性和速度。

我们对这三项技术进行了有机投资，并通过收购来发展其LMR重点，并扩大其安全和安保产品和服务。

我们的战略是通过我们的技术创造价值，这些技术有助于满足全球客户在保护人员、财产和场所方面不断变化的需求。虽然每种技术都各自努力让用户更安全、更高效，但我们相信，当我们团结起来时，我们可以为客户带来更好的结果

S-3

这些技术协同工作。我们的目标是帮助消除人员和技术之间的孤岛和障碍，使数据统一、信息流、运营运行和协作改善，以帮助加强各地的安全和安保。这种合作的一个例子是学校环境。当老师在手机上按下紧急按钮时，这可以自动将紧急情况通知当地执法部门，触发锁定以保护所有参赛作品，与急救人员分享实时视频并向学校内外的关键利益相关者发送群发通知，帮助学校发现、应对和解决安全和安保威胁。我们的主要行政办公室位于500 W. Monroe St.，Chicago，Illinois 60661。

近期动态

拟收购Silvus Technologies

于2025年5月27日，公司与Silvus Technologies Group LLC（“Silvus卖方”）及Silvus Technologies Holdings Inc.（“Silvus”）订立买卖协议（可能经修订、补充或修订，“购买协议”），据此，公司将收购Silvus的所有已发行及未偿还股权。正如本招股章程补充文件所使用，“Silvus收购”一词是指公司收购Silvus的所有已发行及未偿还股权。根据购买协议中规定的条款和条件，公司已同意在交易结束时向Silvus卖方的某些股东支付44亿美元的前期对价，其中包括（x）约43.8亿美元的现金，但须按惯例对现金、净营运资金、交易费用和债务进行调整，以及（y）约2000万美元的公司限制性普通股（“公司普通股”）形式，每股面值0.01美元，为Silvus的雇员。购买协议的条款还包括Silvus卖方在实现2026年7月5日至2027年7月3日年度期间高达1.5亿美元和2027年7月4日至2028年7月1日年度期间高达4.5亿美元的某些财务目标后赚取盈利对价的能力（如果2026年7月5日至7月3日年度期间的最高盈利，则有可能根据2027年7月4日至2028年7月1日年度期间的业绩获得追赶盈利对价，2027未收到）。盈利对价（如有）将以公司普通股股份支付。

我们估计，此次发行的净收益将约为1,982，900,000美元（已扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用）。我们打算使用此次发行的净收益，连同手头现金和/或我们现有循环信贷额度、新定期贷款额度（定义见下文）和/或我们的商业票据计划下的借款，为Silvus收购的全部或全部或部分对价提供资金，支付相关费用和开支，以及用于其他一般公司用途，其中可能包括（其中包括）偿还我们和Silvus及其子公司的某些债务。倘发生特别强制赎回，2035年票据的所得款项净额（不受特别强制赎回规限）将用于一般公司用途，其中可能包括（其中包括）偿还我们的若干债务。见“所得款项用途”。然而，此次发行不以Silvus收购完成为条件，并将在此之前完成。如果（x）Silvus收购事项的完成未发生在（i）2026年5月22日后五个工作日的日期和（ii）我们、Silvus卖方和Silvus可能同意将购买协议中的“外部日期”延长至任何较后日期后五个工作日的日期或之前，或（y）我们通知受托人（如本文所定义）我们将不会追求Silvus收购事项的完成，我们将被要求赎回当时未偿还的强制可赎回票据，赎回价格等于强制可赎回票据本金总额的101%，加上截至但不包括特别强制赎回日期的应计和未付利息（如有）。2035年票据不受特别强制赎回规限。见“票据说明——特别强制赎回。”

S-4

就Silvus收购事项而言，我们从Bank of America，N.A.、瑞穗银行和德意志银行 Securities Inc.（及其适用的关联公司，“承诺方”）获得了承诺函（经修订、修改或补充于本招股说明书补充日期或之前，“承诺函”），据此，承诺方初步同意在满足惯例成交条件的情况下提供，高达25亿美元的高级延迟提款定期贷款融资（“新定期贷款融资”）包括7.5亿美元的三年期定期贷款和17.5亿美元的364天融资，目的是为我们就Silvus收购事项应付的部分现金对价提供资金（包括偿还Silvus的某些债务和/或以其他方式支付相关费用、成本和开支）。新的定期贷款融资364天期限下的承诺将按此次发行的净收益以美元兑美元的方式减少，最高不超过10亿美元。尽管我们预计将在新定期贷款融资的三年期部分下借入约（i）7.5亿美元的借款，以及（ii）在新定期贷款融资的364天部分下借入7.5亿美元的借款，但无法保证我们将借入该金额。

S-5

下表列出截至所示期间的合并财务数据摘要。截至2024年12月31日和2023年12月31日以及截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的汇总综合财务数据来自于我们于2025年2月14日向SEC提交并以引用方式并入本文的截至2024年12月31日财政年度的10-K表格年度报告中包含的经审计综合财务报表。截至2025年3月29日以及截至2025年3月29日止三个月和2024年3月30日止三个月的汇总综合财务数据来自于我们于2025年5月1日向SEC提交并以引用方式并入本文的截至2025年3月29日止三个月的10-Q表格季度报告中包含的未经审计简明综合财务报表。以下截至2024年3月30日和2022年12月31日的资产负债表数据分别来自我们未经审计的简明综合财务报表和经审计的综合财务报表，这些数据未以引用方式并入本文。您应结合我们于2025年2月14日向SEC提交的截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中的经审计综合财务报表和相关附注以及我们于2025年5月1日向SEC提交的截至2025年3月29日止三个月的10-Q表格季度报告中的未经审计简明综合财务报表和相关附注阅读下表。


	三个月结束						截至12月31日止年度，
	2025年3月29日			2024年3月30日			2024			2023			2022
	（未经审计）（以百万美元计，每股金额除外）						（以百万美元计，每股金额除外）
经营业绩
产品净销售额	$	1,448		$	1,405		$	6,454		$	5,814		$	5,368
服务净销售额		1,080			984			4,363			4,164			3,744

净销售额		2,528			2,389			10,817			9,978			9,112
产品销售成本		573			600			2,674			2,591			2,595
服务销售成本		655			597			2,631			2,417			2,288

销售成本		1,228			1,197			5,305			5,008			4,883

毛利率		1,300			1,192			5,512			4,970			4,229
销售、一般和管理费用		436			397			1,752			1,561			1,450
研发支出		233			218			917			858			779
其他费用		49			58			155			257			339

营业收入		582			519			2,688			2,294			1,661
其他收入（费用）：
利息支出，净额		(51	)		(44	)		(227	)		(216	)		(226	)
出售投资和业务的收益，净额		—			—			—			—			3
其他，净额		16			(565	)		(489	)		68			77

其他费用合计		(35	)		(609	)		(716	)		(148	)		(146	)

所得税前净收益（亏损）		547			(90	)		1,972			2,146			1,515
所得税费用（收益）		115			(52	)		390			432			148

净收益（亏损）		432			(38	)		1,582			1,714			1,367
减：归属于非控股权益的盈利		2			1			5			5			4

归属于摩托罗拉解决方案公司的净收益（亏损）	$	430		$	(39	)	$	1,577		$	1,709		$	1,363

每股摊薄普通股收益（亏损）*	$	2.53		$	(0.23	)	$	9.23		$	9.93		$	7.93

*	归属于摩托罗拉解决方案，Inc.普通股股东的金额。

S-6


	三个月结束				截至12月31日止年度，
	2025年3月29日		2024年3月30日		2024		2023		2022
	（未经审计）（以百万美元计，每股金额除外）				（以百万美元计，每股金额除外）
资产负债表（截至期末）：
总资产	$	14,433	$	13,326	$	14,595	$	13,336	$	12,814
长期负债		5,677		5,994		5,675		4,705		6,013
长期债务的流动部分		322		313		322		1,313		1
总债务		5,999		6,307		5,997		6,018		6,014
股东权益合计		1,659		537		1,719		739		131

S-7

下文摘要介绍了票据的主要条款。本摘要仅为方便您而提供，并不完整。下文所述的某些条款和条件受到重要限制和例外情况的限制。本招股章程补充文件的“票据说明”部分载有对票据条款和条件的更详细说明。除非上下文另有要求，否则本节中对“摩托罗拉解决方案”、“我们”、“我们的”和“我们”的提及仅指摩托罗拉解决方案公司，而不是其任何子公司。

发行人：	摩托罗拉解决方案公司

提供的证券：

2030年到期本金总额600,000，000美元4.850%票据；

本金总额500,000，000美元、2032年到期的5.200%票据；和

本金总额900,000，000美元、2035年到期的5.550%票据。

到期日：	2030年票据将于2030年8月15日到期；

2032年票据将于2032年8月15日到期；及

2035年票据将于2035年8月15日到期。

利率：	2030期票据自发行日起按年利率4.850%计息；

2032年票据自发行日起按年利率5.200%计息；及

2035年票据自发行日起按年利率5.550%计息。

付息日期：

票据的利息自2026年2月15日开始，每半年于每年的2月15日和8月15日支付一次。

所得款项用途：

我们估计，此次发行的净收益约为1,982，900,000美元（已扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用）。我们打算使用此次发行的净收益，连同手头现金和/或我们现有循环信贷额度、新定期贷款额度和/或我们的商业票据计划下的借款，为Silvus收购的全部或部分对价提供资金，支付相关费用和开支，以及用于其他一般公司用途，其中可能包括（其中包括）偿还我们的某些债务以及Silvus及其子公司的债务。倘发生特别强制赎回，2035年票据的所得款项净额（不受特别强制赎回规限）将用于一般公司用途，其中可能包括（其中包括）偿还我们的若干债务。见本招股章程补充文件“所得款项用途”。

笔记排名：

这些票据是我们的直接、无担保和非次级债务，与我们所有现有和未来的无担保和非次级债务具有同等的优先权，并且在对任何未来次级债务的受偿权方面具有优先级。

S-8

在2030年票据的情况下，在2030年7月15日之前（2030年票据的规定到期日之前一个月），在2032年6月15日之前，在2032年票据的情况下（2032年票据的规定到期日之前两个月），在2035年票据的情况下，在2035年票据的情况下（2035年票据的规定到期日之前三个月）（在每种情况下，就适用的系列票据而言，“票面赎回日”），我们可以选择赎回该系列票据，全部或部分，于任何时间及不时以赎回价格（以本金百分比表示，并四舍五入至小数点后三位）相等于以下两者中较大者：

（1）（a）按半年基准（假设在适用的票面赎回日到期的票据）贴现至赎回日（假设在适用的票面赎回日到期）的剩余预定支付本金及其利息的现值之和（假设360天由十二个组成的年份30天个月）按国库券利率加（i）2030年票据的15个基点，（ii）2032年票据的15个基点和（iii）2035年票据的20个基点减（b）截至赎回日期应计利息，以及

（2）须赎回票据本金额的100%，

加上，在任何一种情况下，截至但不包括赎回日期的应计未付利息。

于适用的票面赎回日期或之后，我们可随时及不时赎回全部或部分有关系列的票据，赎回价格相等于被赎回票据本金额的100%加上截至（但不包括）赎回日的应计及未付利息。见“票据说明——可选赎回。”

特别强制赎回

如果（x）Silvus收购事项的完成并未发生在（i）2026年5月22日后五个工作日的日期和（ii）我们、Silvus卖方和Silvus可能同意将购买协议中的“外部日期”延长至任何较后日期后五个工作日的日期或之前，或（y）我们通知受托人我们将不会追求Silvus收购事项的完成，我们将被要求赎回当时未偿还的强制可赎回票据，赎回价格等于强制可赎回票据本金总额的101%，加上截至但不包括特别强制赎回日期（如本文所定义）的应计和未付利息（如有）。2035年票据不受特别强制赎回规限。见“票据说明——特别强制赎回。”

控制权变更回购事件：

一旦发生“控制权变更回购事件”（定义见“票据说明——控制权变更回购事件时购买票据”），我们将被要求提出购买票据的要约，价格相当于其本金额的101%，加上截至但不包括回购日期的应计未付利息。

S-9

我们可以创建和发行每个系列的额外票据，其排名与本次发行中最初发售的该系列票据相同，并且在所有方面（发行日期以及（如适用）在该等进一步票据的发行日期之前应计利息的支付或在该等进一步票据的发行日期之后的首次利息支付除外）。这些额外票据如果发行，将被合并，并与该系列以前未偿还的票据形成单一系列。请参阅本招股章程补充文件中的“票据说明——进一步发行”。

票据没有公开市场：

每一系列票据均为新发行的证券，目前票据没有既定的交易市场。我们不打算申请票据在任何证券交易所或自动交易商报价系统上市。因此，无法保证票据的任何市场的发展或流动性。承销商已告知我们，他们目前打算在票据中做市。然而，他们没有义务这样做，与票据有关的任何做市可能随时停止，恕不另行通知。

管辖法律：

纽约。

风险因素：

有关决定购买票据前应仔细考虑的因素的讨论，请参阅页面开头的“风险因素”S-11本招股章程补充文件、随附的招股章程第5页及表格上的年报「风险因素」标题下10-K截至2024年12月31日止年度，以引用方式并入本文。

S-10

投资票据涉及风险。由于我们的经营性质和我们经营所在的市场，我们面临各种监管、经营和其他风险。其中许多风险超出了我们的控制范围，有几项对我们的业务、运营、收入、净收入和现金流构成重大挑战。这些风险在我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告的第一部分，第1A项，风险因素中进行了描述，以及本招股说明书补充或随附招股说明书中包含的其他信息。其中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能损害我们的业务。在决定是否投资于票据时，除本招股章程补充文件和随附的招股章程中包含或以引用方式纳入的其他信息外，您还应仔细考虑这些风险和下文所述的风险。我们的业务、经营业绩和财务状况可能会因由此产生的任何这些风险或事件而受到重大不利影响。除非上下文另有要求，否则在“与附注相关的风险”一节中对“摩托罗拉解决方案”、“我们”、“我们的”和“我们”的引用仅针对摩托罗拉解决方案，Inc.，而不是其任何子公司。

与票据相关的风险

由于票据没有担保，实际上从属于有担保债权人的权利，票据将受制于任何有担保债权人的优先债权，如果发生违约，我们可能没有足够的资金来履行我们在票据下的义务。

这些票据是无担保债务，与其他高级无担保债务的排名相同。尽管我们目前在外国子公司层面只有不重要的有担保债务金额，但管理票据的契约允许我们在特定情况下产生有担保债务。如果我们产生有担保债务，我们的资产将受到有担保债权人的优先债权的约束。在摩托罗拉解决方案发生破产、无力偿债、清算、重组、解散或其他清盘时，只有在由这些资产担保的所有债务均已全额偿还后，为债务提供担保的资产才能用于支付票据上的义务。票据持有人将与其各自的所有无担保和非次级债权人（包括贸易债权人）按比例参与任何剩余资产。如果摩托罗拉解决方案产生任何与票据具有同等地位的额外义务，包括贸易应付款项，这些义务的持有人将有权在我们破产、无力偿债、清算、重组、解散或其他清盘时与票据持有人按比例分享任何收益。这可能会减少支付给你的收益金额。如果没有足够的剩余资产来偿付所有这些债权人，那么当时未偿还的全部或部分票据将仍然未得到偿付。

我们可能依赖于从我们的子公司收到股息或其他公司间转账来履行我们在票据下的义务。关于我们子公司的资产和收益，我们子公司债权人的债权将优先于您的债权。

这些票据完全是我们的义务，而不是我们任何子公司的义务。我们通过子公司开展很大一部分业务。因此，我们可能依赖子公司的股息或其他公司间资金转移，以履行我们在票据下的义务并履行我们的其他义务。然而，我们的子公司是独立的法律实体，没有义务支付票据项下的任何到期金额或为此提供任何资金，无论是通过股息、贷款或其他付款。通常，我们子公司的债权人会对我们子公司的资产和收益拥有优于我们债权人债权的债权，但我们的债权人的债权由我们的子公司提供担保的情况除外。截至2025年3月29日，我们的子公司占我们包括持有待售资产但不包括公司间余额在内的综合资产总额约79亿美元，即55%，并有约23亿美元的未偿负债，包括贸易应付款项和持有待售负债，但不包括公司间负债。

S-11

契约中包含的条款不一定会在发生可能对您产生不利影响的高杠杆交易时为您提供保护，包括涉及我们的重组、重组、合并或其他类似交易。这些交易可能不涉及投票权或实益所有权的变化，或者，即使涉及，也可能不涉及控制权变更回购事件定义下触发这些规定所要求的幅度的变化，特别是交易伴随或随后在90天内下调根据本招股说明书补充提供的票据的评级。除“票据说明——控制权变更回购事件时购买票据”中所述外，契约不包含允许票据持有人在发生收购、资本重组或类似交易时要求我们回购票据的条款。

我们可能无法在控制权变更回购事件中回购所有票据。

如“票据说明——控制权变更回购事件时购买票据”中所述，我们将被要求在发生控制权变更回购事件时提出回购票据。我们可能没有足够的资金在此时以现金回购票据或有能力以可接受的条款安排必要的融资。此外，我们以现金回购票据的能力可能受到法律或与我们当时未偿债务有关的其他协议条款的限制。

契约中的负面契约将产生有限的效果。

管理票据的契约包含适用于我们和我们的国内子公司的负面契约。然而，这些契约受到若干重大例外情况的限制，这些例外情况将允许我们在各种情况下对我们的资产设置留置权并进行售后回租交易。见本招募说明书补充文件“附注说明——限制性契诺”。票据持有人可能在结构上或合同上从属于根据这些例外情况与我们或我们的国内子公司进行交易的新贷方。

这些票据没有先前的市场。如果一个发展，它可能不是液体。

我们不打算将票据在任何国家证券交易所上市或在任何自动交易商报价系统上寻求其报价。我们无法向贵方保证，票据的任何流动性市场将永远发展或维持。此外，无法保证票据可能发展的任何市场的流动性、您出售票据的能力或您将能够出售票据的价格。票据的未来交易价格将取决于许多因素，包括现行利率、我们的财务状况和经营业绩、当时授予票据的当前评级以及类似证券的市场。金融市场状况和现行利率在过去波动较大，未来很可能出现波动。这种波动可能会对交易市场（如果有的话）产生不利影响，而市场

S-12

我们目前预计，在发行前，这些票据将接受穆迪投资者服务公司、标普全球评级和惠誉评级公司的评级。此类评级范围有限，并未涉及与票据投资相关的所有重大风险，而是仅反映各评级机构在评级发行时的观点。可以从这类评级机构处获得对这类评级意义的解释。在各评级机构认为情况有必要的情况下，评级机构可在任何特定时期内不发布或继续有效此类信用评级或完全降低、暂停或撤销此类评级。也有可能因为未来的事件，比如未来的收购，而降低这样的评级。任何下调、暂停或撤销该等评级，或宣布该等评级正在接受可能降级的审查，均可能对票据的市场价格或适销性产生不利影响。

如果我们因特别强制赎回而被要求赎回强制可赎回票据，则强制可赎回票据的持有人可能无法获得其在票据上的预期回报。

如果（x）Silvus收购事项的完成并未发生在（i）2026年5月22日后五个工作日的日期和（ii）我们、Silvus卖方和Silvus可能同意将购买协议中的“外部日期”延长至的任何较后日期后五个工作日的日期或之前，或（y）我们通知受托人（如本文所定义）我们将不会追求Silvus收购事项的完成，我们将被要求以相当于将被赎回票据本金金额的101%加上应计和未付利息（如有）的赎回价格赎回当时未偿还的强制可赎回票据，直至但不包括特别强制赎回日期。我们完成Silvus收购的能力取决于购买协议中规定的若干条件的满足或豁免，包括我们控制有限或没有控制权的事项。如果任何此类条件未得到满足，或者我们以其他方式放弃Silvus收购并被要求赎回强制可赎回票据，则此类票据的持有人可能无法获得此类票据的预期回报，并且可能无法将特别强制赎回的收益再投资于产生可比回报的投资。强制赎回票据持有人将无权选择退出该等票据的特别强制赎回条款。你投资票据的决定是在发行票据时作出的。此外，如果Silvus收购完成，则强制赎回票据持有人将没有特别强制赎回条款下的权利，如果在票据发行结束至Silvus收购结束期间，我们的业务或财务状况发生任何变化，或者如果Silvus收购的条款发生变化，则该等持有人也无权要求我们赎回此类票据。

我们可能无法在特别强制赎回的情况下赎回强制赎回票据。

我们没有义务在Silvus收购完成之前将本次发行票据的收益置于托管或提供此类收益的担保权益，并且我们对使用

S-13

美国众议院最近通过了《2025年一大美丽法案法案》，除其他外，该法案规定提高“适用人员”（一般是税务居民或在“歧视性外国”组织的非美国人员）的美国联邦所得税和预扣税税率。歧视性外国是指存在一项或多项“不公平的外国税收”的国家，其定义包括承担的利润规则、数字服务税、转移利润税，以及财政部长提供的某些其他税收。根据复杂的生效日期规则，向适用的人支付我们票据的利息可能需要增加美国联邦所得税和预扣税的税率，从五个百分点开始，并在生效日期的每个周年日额外增加五个百分点（这种增加不会导致利率超过法定利率，再加上20个百分点）。众议院法案的立法历史表明，该条款不适用于根据《守则》第871（h）条被排除在税收之外的“投资组合利息”，但在这方面无法保证。目前尚不确定，在参议院审议众议院法案后，上述条款是否会（以目前的形式或根本不会）被纳入任何可能颁布的税收立法。如果这一规定以目前的形式颁布，与我们票据的所有权和处置相关的适用人员的美国联邦所得税考虑因素可能与“某些美国联邦所得税考虑因素”中所述的存在重大差异，持有我们票据的适用人员可能需要缴纳相对于其中所述的增加的美国联邦所得税和预扣税。考虑对我们的票据进行投资的非美国人士应就适用的美国联邦所得税法的拟议变更以及此类变更对其特定情况的潜在后果咨询他们自己的税务顾问。

与Silvus收购相关的风险

Silvus收购事项的完成须视条件而定，倘该等条件未能达成或获豁免，则Silvus收购事项将不会完成。

各方完成Silvus收购的义务取决于购买协议中规定的若干条件的满足或放弃。其中包括：（i）经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》规定的等待期到期或终止，并收到某些其他监管批准，（ii）没有任何法律或命令禁止完成Silvus收购或政府当局根据任何反垄断法或外国直接投资法寻求限制、禁止或禁止Silvus收购的任何程序，（iii）纽约证券交易所批准将公司普通股的股份作为限制性股份发行给卖方的某些股东，这些股东是Silvus的雇员，（iv）在某些重要性门槛的限制下，另一方作出的陈述和保证的准确性，（v）另一方对其各自在购买协议下的义务的实质性遵守，以及（vi）就公司而言，不存在对Silvus的实质性不利影响。

未能满足购买协议中的所有规定条件可能会延迟Silvus收购事项的完成或阻止Silvus收购事项的发生。如果Silvus收购在预期时间范围内成功完成，完成Silvus收购的任何延迟都可能导致我们无法实现我们预期实现的部分或全部收益。无法保证Silvus收购事项完成的条件将获达成或获豁免或Silvus收购事项将获完成，或无法保证Silvus收购事项是否将按于本招股章程补充文件日期生效的购买协议所载条款以外的条款完成。

S-14

我们认为，通过公司和Silvus的合并规模和客户基础，可能会实现显著的收益。然而，实现这些收益的努力将是一个复杂的过程，如果不及时有效地实施，可能会扰乱两家公司现有的运营。Silvus收购的全部收益，包括预期的销售或增长机会，可能无法按预期实现，或者可能无法在预期的时间范围内实现，或者根本无法实现。未能实现Silvus收购的预期收益可能会对我们的经营业绩或现金流产生不利影响，导致稀释我们的每股收益，减少或延迟收购的任何增值影响，并对我们普通股的价格和票据的市场价格产生负面影响。

此外，我们将被要求在交易结束后投入大量注意力和资源，以成功地调整我们的业务实践和运营。这一过程可能会扰乱业务，如果无效，将限制Silvus收购的预期收益。

我们将因Silvus收购而产生直接和间接成本。

我们已经产生并预计将继续产生与谈判和完成Silvus收购以及整合两家公司相关的若干非经常性成本。

我们还将产生与整合相关的交易费用和成本，包括系统整合成本和与雇佣相关的成本。我们将继续评估这些成本的规模，在Silvus收购和两家公司业务的整合中可能会产生额外的意外成本。尽管我们预计，消除某些重复成本，以及实现与业务整合相关的其他效率，应该可以让我们随着时间的推移抵消与整合相关的成本，但这种净收益可能不会在短期内实现，或者根本无法实现。上述成本，以及其他意外成本和开支，可能对Silvus收购完成后公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。即使Silvus收购未完成，其中许多成本也将由我们承担。我们无法控制的因素可能会影响这些费用的总额或时间，其中许多费用，就其性质而言，很难准确估计。

S-15

根据SEC规定，我们无需在本招股说明书补充文件中包含任何与Silvus收购相关的历史Silvus财务报表或备考财务信息。因此，投资者将被要求在不受益于此类历史或备考财务信息的情况下确定是否参与此次发行。因此，在决定是否投资于票据时，您应考虑本招股说明书补充文件中包含的与Silvus相关的信息或其对我们财务业绩的预期影响非常有限的事实。我们无法向您保证，这些有限的信息足以评估Silvus收购对我们未来财务业绩或状况的影响。

S-16

我们估计，此次发行的净收益将约为1,982，900,000美元（已扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用）。我们打算使用此次发行的净收益，连同手头现金和/或我们现有循环信贷额度、新定期贷款额度和/或我们的商业票据计划下的借款，为Silvus收购的全部或部分对价提供资金，支付相关费用和开支，以及用于其他一般公司用途，其中可能包括（其中包括）偿还我们的某些债务以及Silvus及其子公司的债务。倘发生特别强制赎回，不受特别强制赎回规限的2035年票据的所得款项净额将用于一般公司用途，其中可能包括（其中包括）偿还我们的若干债务。在此类使用之前，我们可能会将所得款项净额投资于短期计息账户、证券或类似投资。

S-17

在调整后的基础上，根据新的定期贷款融资、我们现有的循环信贷融资和我们的商业票据计划出售特此提供的票据和借款，以及使用本次发行的净收益和此类借款为Silvus收购的对价（连同手头现金）提供资金，详见“所得款项用途”（假设不存在特别强制赎回事件）。

本表应与本招股章程补充文件其他地方出现的“摘要——综合财务数据摘要”以及我们的经审计综合财务报表，包括其随附的附注一并阅读，这些报表以引用方式并入本文。


	2025年3月29日
	实际			经调整
	（百万美元）
现金⁽¹⁾	$	1,564		$	862

长期债务，包括流动部分
优先票据和债券，包括公允价值调整	$	5,677		$	5,677
其他优先债务，包括流动部分		322			—	⁽⁴⁾
新增定期贷款融资（三年期）⁽²⁾		—			750
新增定期贷款便利（364天）⁽²⁾		—			750
循环信贷融资和商业票据⁽³⁾		—			500
特此提供的票据		—			2,000

长期债务总额，包括流动部分	$	5,999		$	9,677

股东权益
优先股（未发行）		—			—
普通股		2			2
额外实收资本		1,916			1,916
留存收益		2,223			2,223
累计其他综合损失		(2,500	)		(2,500	)
非控制性权益		18			18

股东权益合计		1,659			1,659

总资本化，包括长期债务的流动部分	$	7,658		$	11,336

(1)	假设Silvus收购的现金收购价格为43.8亿美元。

(2)	假设如上所述，（i）新定期贷款融资三年期部分下的7.5亿美元借款和（ii）新定期贷款融资364天部分下的7.5亿美元借款被用作为Silvus收购提供资金的资金来源。

(3)	假设我们现有的循环信贷额度和/或商业票据计划下的借款为5亿美元。

(4)	反映在2025年3月29日之后和本招股说明书补充日期之前偿还一定部分的其他优先债务。

S-18

以下摘要补充并在与之不一致的范围内，替换所附募集说明书“债务证券说明”标题下债务证券的一般条款说明。除非上下文另有要求，否则本节中提及的“摩托罗拉解决方案”、“我们”、“我们的”和“我们”仅指摩托罗拉解决方案，而不是其任何子公司。

以下关于契约和票据条款的摘要并不意味着是完整的，而是受制于契约的所有条款，并通过引用对其进行整体限定，包括其中对某些术语的定义和通过引用经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约法”）而成为契约一部分的条款。此摘要可能不包含您可能认为有用的所有信息。您应该阅读契约，可应要求从摩托罗拉解决方案获得契约副本。契约是通过引用并入注册声明的展品，本招股说明书补充文件所附的招股说明书是其中的一部分。

一般

票据将有以下基本条款：

•

这些票据将是摩托罗拉解决方案的高级无抵押债务，并将与摩托罗拉解决方案的所有其他现有和未来的无抵押和非次级债务义务具有同等地位；

•

票据仅为摩托罗拉解决方案的义务，未由其任何附属公司提供担保；

•

票据的初始期限将限于本金总额为600,000，000美元、2030年到期、利率为4.850%的优先票据、本金总额为500,000，000美元、2032年到期、利率为5.200%的优先票据以及本金总额为900,000，000美元、2035年到期、利率为5.550%的优先票据（取决于摩托罗拉解决方案有权按下文“—进一步发行”项下所述发行每个系列的额外票据）；

•

2030年票据按年利率4.850%计息，2032年票据按年利率5.200%计息，2035年票据按年利率5.550%计息；

•

票据将自最近的利息支付日起至或已支付利息或已妥为提供利息（或如未支付利息或未妥为提供利息，则自票据发行日起）产生利息；

•

票据的利息每半年支付一次，日期为每年的2月15日和8月15日，自2026年2月15日开始；

•

2030票据将于2030年8月15日到期，除非在该日期之前赎回或购回；2032票据将于2032年8月15日到期，除非在该日期之前赎回或购回；2035票据将于2035年8月15日到期，除非在该日期之前赎回或购回；

•

摩托罗拉解决方案可随时按下文“—可选赎回”项下所述的适用赎回价格选择赎回每一系列票据的全部或部分；

•

我们可能被要求按下文“—特别强制赎回”中所述赎回2030年票据和2032年票据（合称“强制赎回票据”）；

•

对于下文“—控制权变更回购事件时购买票据”所述的“控制权变更回购事件”的发生，摩托罗拉解决方案可能被要求由持有人自行选择全部或部分回购票据；

S-19

倘票据的任何利息或其他付款日期落在非营业日的某一天，则所规定的本金、溢价（如有）或利息将在下一个营业日支付，犹如在该款项到期支付的日期支付一样，而自该利息或其他付款日期（视属何情况而定）起至下一个营业日该付款日期的期间内，该款项将不会产生任何利息。“营业日”一词就任何票据而言，是指除周六、周日或纽约市的银行机构或信托公司获得法律、法规或行政命令授权或要求关闭的日子以外的任何一天。

这些票据将不受任何偿债基金的约束。

在遵守适用法律的情况下，摩托罗拉解决方案可以随时在公开市场或其他方式购买票据。

排名

这些票据将是摩托罗拉解决方案的高级无担保债务，将与摩托罗拉解决方案所有现有和未来的无担保和非次级债务享有同等受偿权。截至2025年3月29日，摩托罗拉解决方案有约60亿美元的未偿高级无担保债务。

票据将在受偿权上实际上排在相对于以资产为担保的摩托罗拉解决方案的所有现有和未来有担保债务的较后一级，以及相对于其子公司的所有现有和未来负债，包括债务和贸易应付款项。摩托罗拉解决方案的营业收入和现金流很大一部分来自其子公司。因此，摩托罗拉解决方案在票据持有人到期付款的能力在很大程度上取决于从其子公司收到足够的资金。

摩托罗拉解决方案子公司的债权人的债权一般会在这类子公司的资产和收益方面优先于摩托罗拉解决方案的债权人（包括票据持有人）的债权。因此，票据将有效地从属于债权人，包括摩托罗拉解决方案子公司的贸易债权人和优先股股东（如有）。截至2025年3月29日，摩托罗拉解决方案的子公司有大约23亿美元的未偿负债，其中包括贸易应付款项和持有待售负债，但不包括公司间负债。

可选赎回

在2030年票据的情况下，在2030年7月15日之前（2030年票据的规定到期日之前一个月），在2032年票据的情况下，在2032年6月15日之前（2032年票据的规定到期日之前两个月），在2035年票据的情况下，在2035年票据的情况下（2035年票据的规定到期日之前三个月）（在每种情况下，就适用的系列票据而言，“票面赎回日”），我们可能

S-20

（a）按每半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按国库券利率加上（i）2030年票据的15个基点、（ii）2032年票据的15个基点和（iii）2035年票据的20个基点减去（b）截至赎回日期应计利息折现至赎回日（假设票据于适用的票面赎回日到期）的剩余预定本金及其利息的现值之和，以及

(2)

须赎回票据本金的100%，

加上，在任何一种情况下，截至但不包括赎回日期的应计未付利息。

于适用的票面赎回日期或之后，我们可随时及不时赎回全部或部分有关系列的票据，赎回价格相等于被赎回票据本金额的100%加上截至（但不包括）赎回日的应计及未付利息。

“国债利率”是指，就任何一个兑付日而言，我们根据以下两段确定的收益率。

美国国债利率将在纽约市时间下午4：15之后（或在美联储系统理事会每天公布美国政府证券收益率的时间之后）由我们决定，在兑付日之前的第三个营业日，以美国联邦储备系统理事会在标题为“美国政府证券–国债恒定到期日–名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）下指定为“选定利率（每日）-H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”）的最近一次统计发布中在该日该时间之后出现的一个或多个最近一天的收益率为基础。在确定国库券利率时，我们将酌情选择：（1）在H.15上的国库券恒定期限的收益率正好等于从赎回日到适用的票面赎回日（“剩余期限”）；或（2）如果在H.15上没有这样的国库券恒定期限正好等于剩余期限，这两种收益率——一种收益率对应于H.15上的国库恒定期限，紧接短于该剩余期限，另一种收益率对应于H.15上的国库恒定期限，紧接长于该剩余期限——并应使用该收益率并将结果四舍五入到小数点后三位的直线法（使用实际天数）内插到适用的票面赎回日；或（3）如果H.15上没有此种国库恒定期限短于或长于该剩余期限，H.15日单一国债恒定期限收益率最接近剩余期限。就本款而言，适用的国库恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自赎回之日起该国库恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日之前的第三个工作日，不再公布H.15 TCM，我们将根据在该赎回日之前的第二个工作日，即在适用的票面赎回日期到期的或期限最接近适用的票面赎回日期（如适用）的美国国债证券的年利率等于纽约市时间上午11：00的半年期等值到期收益率计算国库券利率。如果没有在适用的票面赎回日到期的美国国债证券，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与适用的票面赎回日同样遥远，一种到期日在适用的票面赎回日之前，另一种到期日在适用的票面赎回日之后，我们将选择到期日在适用的票面赎回日之前的美国国债证券。如果有两个或两个以上的美国国债证券在适用的票面赎回日到期，或有两个或两个以上的美国国债证券符合前一句的标准，我们将根据纽约市时间上午11：00该等美国国债的出价和要价的平均值，从这两个或多个美国国债证券中选择交易价格最接近票面的美国国债证券。在根据本段条款确定国库券利率时，

S-21

在每一系列票据发生部分赎回的情况下，将根据存托人的适用程序选择票据进行赎回。本金额为2000美元或以下的票据将不会被部分赎回。倘任何票据将仅部分赎回，则与票据有关的赎回通知将载明票据本金将予赎回的部分。本金金额相当于票据未赎回部分的新票据将在退保时以票据持有人的名义发行，以注销原票据。只要票据由DTC（或其他存托人）持有，票据的赎回应按照存托人的政策和程序进行。

除非摩托罗拉解决方案拖欠票据的赎回价款，否则在赎回日期及之后，票据或其部分将停止产生被要求赎回的利息。在兑付日上午11：00之前，摩托罗拉解决方案将存入一家支付代理（或受托人）的款项，该款项足以支付在该日期将予赎回的票据的赎回价格和应计利息。

与公司交易（包括任何股权发售、产生债务或涉及我们控制权变更的交易）有关的任何赎回票据的通知，可由我们酌情在完成之前发出，而任何此类赎回或通知可由我们酌情受制于一项或多项先决条件，包括但不限于相关交易的完成。如该等赎回如此须满足一项或多项先决条件，则该通知须描述每项该等条件，且在任何或所有该等条件于赎回日期前未获满足的情况下，该通知可予撤销。此外，我们可能会在该通知中规定，赎回价格的支付和我们就该赎回所承担的义务的履行可能由另一人履行。

特别强制赎回

如果（x）Silvus收购事项的完成未发生在（i）2026年5月22日后五个工作日的日期和（ii）我们、Silvus卖方和Silvus可能同意延长购买协议中定义的“外部日期”的任何较晚日期后五个工作日的日期（以较晚者为准，“延长终止日”）或（y）我们通知受托人，我们将不追究Silvus收购事项的完成（以第（y）条所述的该等通知的交付日期与延长终止日两者中较早者为准，“特别强制赎回触发日”），我们将被要求赎回当时未偿还的强制赎回票据，赎回价格等于强制赎回票据本金总额的101%，加上应计及未付利息（如有）至但不包括特别强制赎回日（定义见本）（“特别强制赎回价”）。2035年票据不受特别强制赎回规限。就上述而言，如果Silvus收购项下的交割发生，包括在对购买协议进行任何修订或修改或我们可接受的根据该协议的豁免生效后，则Silvus收购将被视为完成。

如我们根据特别强制赎回而有义务赎回强制赎回票据，我们将立即（无论如何不超过特别强制赎回触发日期后10个营业日）交付或安排交付予登记持有人

S-22

强制赎回可赎回票据特别强制赎回通知，其中包括该等票据将被赎回的日期（“特别强制赎回日”），该日期不迟于该通知日期后的第三个营业日。应我们的要求，随附特别强制赎回通知的格式（在发出该通知之日前至少一个工作日（或受托人可能同意的较短期限）交付给受托人），受托人将立即邮寄该等特别强制赎回通知，或如该等票据由任何存托人（包括但不限于DTC）按照该存托人的惯例程序持有，则以电子方式交付该等特别强制赎回通知给拟在其登记地址赎回的每一名强制可赎回票据的登记持有人。除非我们拖欠特别强制赎回价，否则在该特别强制赎回日及之后，将停止就将予赎回的票据计息。

就本附注说明而言，“Silvus收购事项”指由我们收购Silvus的所有已发行及未偿还股本权益；及“购买协议”指由摩托罗拉解决方案、Silvus卖方及Silvus于2025年5月27日订立的买卖协议（经不时修订或补充），据此，我们将收购Silvus的所有已发行及未偿还股本权益，但须遵守其中所载的条款及条件。

尽管有上述规定，于特别强制赎回日期或之前的利息支付日期到期应付的任何系列强制赎回票据的分期利息，将于该等利息支付日期根据票据及契约向截至有关记录日期营业时间结束时的登记持有人支付。

在任何特别强制赎回该等票据之前，发售强制赎回票据的所得款项将不会存入托管账户。如果我们有义务根据特别强制赎回赎回强制可赎回票据，我们向强制可赎回票据持有人支付赎回价格的能力可能会受到我们当时现有财务资源的限制，并且在必要时可能无法获得足够的资金来进行任何所需的票据购买。见“风险因素——发生特别强制赎回时，我们可能无法赎回强制赎回票据。”

在控制权变更回购事件时购买票据

若发生控制权变更回购事件，除非摩托罗拉解决方案已按上述方式行使其赎回所有未偿票据的权利，否则摩托罗拉解决方案将被要求向每位票据持有人提出要约，以回购该持有人票据的全部或任何部分（超过2,000美元且为1,000美元的整数倍），回购价格为现金，回购价格等于已回购票据本金总额的101%加上已回购票据至回购日期的任何应计未付利息，但不包括回购日期。在任何控制权变更回购事件发生后30天内，或根据摩托罗拉解决方案的选择，在任何控制权发生变更之前，但在控制权发生变更的公告发布后，摩托罗拉解决方案将向每位持有人邮寄通知，并向受托人提供一份副本，说明构成或可能构成控制权变更回购事件的一个或多个交易，并在通知规定的付款日提出回购票据，哪个日期将不早于该通知送达之日起30天且不迟于60天。通知应当在控制权变更完成之日前送达的，说明要约收购以在通知规定的支付日期当日或之前发生的控制权变更回购事件为条件。

摩托罗拉解决方案将遵守《交易法》第14e-1条以及任何其他证券法律法规的要求，但以这些法律法规适用于因控制权变更回购事件而进行的票据回购为限。凡任何证券法律或法规的规定与票据的控制权变更回购事件条款发生冲突，摩托罗拉解决方案将遵守适用的证券法律法规，且不会因遵守该等证券法律或法规而被视为违反其在票据的控制权变更回购事件条款下的义务。

S-23

倘若第三方在作出回购票据的方式、时间及其他方面符合由摩托罗拉解决方案作出的要约的要求且该等第三方购买根据其要约妥善提交且未被撤回的所有票据，则摩托罗拉解决方案将无需就控制权回购事件提出回购票据的要约。

票据的控制权变更回购事件特征在某些情况下可能会增加对摩托罗拉解决方案的出售或接管的难度或阻碍，从而罢免现任管理层。本次控制权变更回购事件特征为摩托罗拉解决方案与承销商协商一致意见的结果。摩托罗拉解决方案目前无意从事涉及控制权变更的交易，尽管摩托罗拉解决方案有可能在未来决定这样做。根据下文讨论的限制，摩托罗拉解决方案未来可能会进行某些交易，包括收购、再融资或其他资本重组，这些交易不会构成契约下的控制权变更，但可能会增加此时未偿债务的金额或以其他方式影响摩托罗拉解决方案的资本结构或票据的信用评级。对摩托罗拉解决方案产生留置权及进行售后回租交易的能力的限制载于随附的招股章程所述的契诺中。但是，除了该等契诺和与控制权变更回购事件发生时的回购有关的契诺中包含的限制外，契约将不包含任何契诺或条款，这些契诺或条款可能会在摩托罗拉解决方案的信用质量下降或涉及摩托罗拉解决方案的高杠杆或类似交易的情况下为票据持有人提供保护。

摩托罗拉解决方案可能没有足够的资金在控制权变更回购事件时回购所有票据。此外，即使其拥有充足的资金，根据其未来债务工具的条款，摩托罗拉解决方案也可能被禁止回购票据。参见“风险因素——与票据相关的风险——我们可能无法在控制权变更回购事件中回购所有票据。”

就上述关于持有人选择回购的讨论而言，适用以下定义：

“控制权变更”是指发生下列任一情形：（1）直接或间接出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置（以合并或合并方式除外），在一项或一系列关联交易中，将摩托罗拉解决方案及其子公司的全部或几乎全部财产或资产作为一个整体而归任何“人”（该术语在《交易法》第13（d）条和第14（d）条中使用），而不是其任何子公司；（2）采用与摩托罗拉解决方案清算或解散有关的计划；（3）任何交易（包括但不限于任何合并或合并）的完成，其结果是任何“人”（定义见上文）成为受益所有人（定义见《交易法》第13d-3条和第13d-5条），直接或间接地、超过摩托罗拉解决方案股票或摩托罗拉解决方案有表决权股票所持有的其他有表决权股票合并表决权的50%以上

S-24

「持续董事」指，于任何厘定日期，任何（1）于票据发行日期为该等董事会成员的摩托罗拉解决方案董事会成员；或（2）经提名选举或经于该等提名或选举时为该等董事会成员的持续董事过半数同意而获提名或当选为该等董事会成员。

“投资级”是指穆迪给予的Baa3或更高的评级（或穆迪任何后续评级类别下的同等评级）；标普给予的BBB-或更高的评级（或标普任何后续评级类别下的同等评级）；以及摩托罗拉解决方案选定的任何额外评级机构或评级机构给予的同等投资级信用评级。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司（Moody’s Investors Service Inc.）或其任何继任者。

“评级机构”是指（1）穆迪和标普各自；以及（2）如果穆迪或标普中的任何一家由于《交易法》第3（a）（62）节所指的“国家认可的统计评级组织”摩托罗拉解决方案（经摩托罗拉解决方案董事会决议证明）选择为穆迪或标普的替代机构，或两者兼而有之，原因不在《交易法》第3（a）（62）节所指的“国家认可的统计评级组织”的控制下，停止对票据进行评级，或两者兼而有之，视情况而定。

“评级类别”是指（i）就标普而言，下列任何类别：BBB、BB、B、CCC、CC、C和D（或同等的后续类别）；（ii）就穆迪而言，下列任何类别：Baa、BA、B、Caa、CA、C和D（或同等的后续类别）；以及（iii）另一评级机构使用的任何该等类别的标普或穆迪。在确定票据的评级是否下降了一个或多个等级时，应考虑评级类别内的等级（对于标普为+和-；对于穆迪为1、2和3；或对于另一评级机构为同等等级）（例如，对于标普，评级从BB +降至BB，以及从BB-降至B +，将构成一个等级的下降）。

“评级日期”是指（i）控制权变更或（ii）就控制权发生变更或摩托罗拉解决方案有意实现控制权变更的公告中较早者的90天前的日期。

“评级事件”是指以下（a）或（b）中所述事件发生之日或之后60天内，以较早者为准，（i）发生控制权变更，或（ii）就控制权发生变更或摩托罗拉解决方案有意实现控制权变更发布公告（只要票据的评级处于任何评级机构可能下调的公开宣布的考虑中，则该期间应延长）：（a）如票据在评级日被两家评级机构评为投资级，应降低票据评级，使票据被两个评级机构评为投资级以下，或（b）在票据（1）被一个评级机构评为投资级而被另一个评级机构评为投资级以下的情况下，任一评级机构对票据的评级应降低一个或多个等级（包括评级类别内的等级，以及评级类别之间），以便票据随后被两家评级机构评为投资级以下或（2）在评级日被两家评级机构评为投资级以下，任一评级机构对票据的评级应降低一个或多个等级（包括评级类别内的等级，以及评级类别之间的等级）或被撤销。尽管有上述规定，如果本定义原本适用的评级下调的评级机构未应受托人的请求以书面宣布或公开确认或告知受托人该下调是全部或在

S-25

如果我们或任何国内子公司对任何主要财产或任何国内子公司的任何股票或债务的抵押产生或担保任何债务，我们必须为票据以及根据契约发行的彼此系列债务证券提供担保，与此类有担保债务（或在此之前）同等和按比例提供担保，除非在此类交易生效后，如此担保的所有此类债务的总额，连同涉及主要财产的售后回租交易的所有应占债务，将不超过我们和我们合并子公司合并有形资产净值的15%。见下文“—限制性契约—售后回租限制”。

这一限制不适用于有担保债务，在根据这种限制进行的任何计算中，将有以下情况担保的债务被排除在有担保债务之外：

•

在该公司成为国内子公司时或在与我们或国内子公司合并或合并时存在的任何公司的财产或任何股份的股票或债务上的抵押；

•

以我们或国内子公司为受益人的抵押；

•

有利于政府机构的抵押贷款，以确保进展或预付款；

•

对在取得时存在的财产、股份或债务的抵押，包括通过合并或合并取得；

•

购买款项抵押及抵押，以保障物业的建造成本；及

•

上述任何按揭的任何延期、续期或退款。

售后回租限制

我们或任何境内附属公司均不得订立任何涉及任何主要物业的售后回租交易，而该等物业的建造完成及开始全面营运已于该等交易之前超过180天发生，除非：

•

我们或该境内附属公司可按上述“—限制性契约—有担保债务的限制”项下的规定抵押上述财产，金额相当于售后回租交易的应占债务，而无需平等和按比例为根据契约发行的票据和其他系列债务证券提供担保；或者

•

在120天内，我们申请退还我们的已融资债务的金额不低于以下两者中的较大者：

•

出售根据该安排租赁的主要物业的所得款项净额；或

•

如此租赁的主要财产的公允市场价值，但须遵守已融资债务的某些自愿退休的贷记。

S-26

“国内子公司”是指我们的子公司，但我们的子公司除外，该子公司既不在美国境内交易其业务的任何主要部分，也不定期维持其固定资产的任何主要部分，或主要在美国境外从事为我们的运营或我们的子公司提供融资，或两者兼而有之。

“融资债务”是指借入的资金的所有债务，其期限自我们和我们的合并子公司最近的资产负债表之日起超过12个月，或期限低于12个月，但其条款可根据借款人的选择自该资产负债表之日起12个月后续期或可延期。

“主要财产”包括位于美国境内的任何单宗不动产、我们拥有或租赁的任何制造工厂或仓库或任何国内子公司拥有或租赁的位于美国境内的总账面价值，不扣除任何折旧准备金，其中在作出确定之日超过合并净有形资产的1%，但任何单宗不动产或制造工厂或仓库或任何制造工厂或仓库的一部分除外：

•

由国家或地方政府单位发布的义务资助的污染治理或其他设施；或

•

我们的董事会认为，这对我们和我们的子公司作为一个整体开展的全部业务并不重要。

“附属公司”指任何公司、协会、合伙企业或其他商业实体，其在选举董事、经理或受托人时有权（不考虑任何或有事项的发生）投票的总有表决权股份或其他权益（包括合伙权益）的50%以上在当时由公司或一个或多个其他子公司直接或间接拥有或控制，或由公司和一个或多个其他子公司拥有或控制。

失责及契约失责

在契约下，我们有能力采取某些步骤来实现“败诉”或“盟约败诉”。撤销令允许我们解除与一系列债务证券有关的任何和所有义务

S-27

根据契约发行，但登记此类债务证券的转让或交换、替换临时、毁坏、被盗、丢失或残缺的债务证券、维持支付机构和以信托方式持有款项以供支付的某些义务除外。盟约废止使我们能够停止遵守与以下相关的某些限制性盟约：

•

合并、合并、转让、转让或租赁；

•

维护我们的存在和财产；

•

支付税款和其他债权；和

•

担保债务和售后回租交易的限制。

契约失效也会导致契约中指定的某些事件不再被视为契约下的违约事件。

要实现撤销或契约撤销，我们必须向适用的受托人存入一笔金额的款项或美国政府证券，这些款项或美国政府证券将通过根据其条款支付利息和本金，提供金额足以在该等款项到期时支付该系列债务证券的本金和溢价（如有）以及每期利息（如有）的款项。我们将继续对任何加速付款时存放于受托人的金额与债务证券到期持有人的金额之间的任何差额承担责任。

只有当我们提供了一项法律意见，即此类行动不会导致我们的债务证券的受益所有人因此而为联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并且受益所有人将按相同的金额、相同的方式和相同的时间缴纳联邦所得税，如果没有发生此类存款和撤销，我们才可能实施撤销或契约撤销。在撤销合同的情况下，该意见必须参考并基于美国国税局（“IRS”）的裁决或在契约日期之后发生的适用联邦所得税法变更。

违约事件

以下是与根据契约发行的任何债务证券有关的契约下的违约事件：

•

未能在到期时支付该系列任何债务证券的本金或溢价（如有）；

•

未能在到期时支付该系列任何债务证券的任何分期利息，持续30天；

•

未能就该系列的任何债务证券在到期时存入任何偿债基金付款；

•

未履行我们在契约中的任何其他契约，但仅为该系列债务证券以外的任何系列债务证券的利益而包含在契约中的契约除外，在契约中规定的书面通知后持续60天；

•

破产、无力偿债或重组中的某些事件；和

•

就该系列债务证券（契约第501节）规定的任何其他违约事件。

如果任何系列的未偿债务证券的违约事件发生并持续，受托人或该系列未偿债务证券本金至少25%的持有人可宣布该系列所有债务证券的本金立即到期应付；但在某些破产、无力偿债或重组事件的情况下，该本金金额或其部分将自动到期应付。然而，在任何系列的债务证券发生加速后的任何时间，但在基于这种加速的判决或法令发生前

S-28

受限于受托人在违约期间有责任以规定的谨慎标准行事，受托人将没有义务应任何持有人的请求或指示行使其在契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供合理的担保或赔偿（契约第603条）。受此种赔偿和某些其他限制的约束，任何系列的未偿债务证券本金多数的持有人将有权就该系列的债务证券（契约第512条）指示为受托人可获得的任何补救或行使授予受托人的任何信托或权力而进行任何程序的时间、方式和地点。

我们将被要求向受托人提供一份年度报表，说明我们履行了我们在契约下的某些义务以及此类履行中的任何违约（契约第1004节）。

修改及放弃

我们和受托人可在受其影响的每一系列未偿债务证券的本金多数持有人同意的情况下对契约进行修改和修正，但未经受其影响的每一未偿债务证券持有人同意，此类修改或修正不得：

•

更改任何债务证券的本金或任何分期本金或利息的规定到期日；

•

减少任何债务证券的本金或溢价（如有）或利息（如有）；

•

降低任何原发行贴现债务证券加速到期时应付的本金金额；

•

变更任何债务证券的本金或溢价（如有）或利息（如有）的支付地点或货币；

•

损害为强制执行任何债务证券的任何付款而提起诉讼的权利；或

•

降低任何系列的未偿债务证券的本金百分比，修改或修改契约或放弃遵守契约的某些规定或放弃某些违约（契约第902条）都需要持有人的同意。

任何系列的大多数未偿债务证券的持有人可代表该系列的所有债务证券的持有人，就该系列而言，豁免我们遵守契约的某些限制性条款（契约第1008节）。任何系列的大多数未偿还债务证券的持有人可代表该系列的所有债务证券的持有人放弃该系列债务证券过去在契约下的任何违约，但本金或溢价（如有）或利息（如有）的支付违约除外，在该系列的任何债务证券上，或就契约下的任何条款而言，未经受影响的该系列的每项未偿债务证券的持有人同意，不得修改或修正（契约第513条）。

S-29

未经任何未偿债务证券持有人同意，我们可以与任何实体合并或合并，或将我们的资产实质上作为一个整体转让或出租给任何实体，任何其他实体可以与任何实体合并或合并或并入，或将其资产实质上作为一个整体转让或出租给我们，但前提是：

•

由此类合并组成或我们被合并或收购或租赁我们资产的除我们以外的实体是根据任何美国司法管辖区的法律组织和存在的，并承担我们对债务证券和契约的义务；

•

在交易生效后，没有任何违约事件，也没有任何在通知或时间流逝或两者兼而有之后将成为违约事件的事件已经发生并正在继续，但一项交易将仅被视为违反该违约事件或该事件已经发生并正在继续的任何系列债务证券的这一条件；和

•

满足某些其他条件（契约第八条）。

表格、面额、交换、登记及转让

我们将作为注册证券发行根据契约发行的债务证券，可能以全球形式发行。全球证券在下文“—记账；交付和表格；全球票据”下进行了描述。我们将发行根据契约发行的注册证券，面额为2,000美元，整数倍为1,000美元。

我们根据契约发行的注册证券将可交换为同一系列的其他注册证券。

您可以在受托人的办公室，或在我们指定的任何转让代理人的办公室出示登记转让的证券，不收取服务费，并在支付任何税款和其他政府收费后（契约第305节）。我们可以随时更换转让代理或指定额外的转让代理，但我们必须在该系列的每个支付地保持一个转让代理（契约第1002节）。

如果我们选择或被要求赎回或交换特定债务证券，我们将不会被要求：

•

在赎回或交换通知首次刊发或邮寄前15天内发行、登记转让或交换该等债务证券；或

•

登记选择赎回的任何已登记证券的转让或交换（契约第305节）。

付款及付款代理

根据契约发行的所有债务证券的支付地点将是美国纽约州纽约州，我们将为此初步指定受托人的公司信托办公室。根据我们的选择，我们可以通过邮寄至有权获得登记证券的人的地址的支票或通过电汇方式支付已登记证券的利息（如有），因为该人的地址出现在证券登记册中，或通过电汇方式支付至位于美国的账户，该账户由有权获得登记证券的人在证券登记册中指定（契约第307、1001和1002节）维持。我们将在该利息的记录日期（契约第307节）的营业时间结束时向以其名义登记该已登记证券的人支付该已登记证券的任何分期利息。

我们将对任何以美元以外的货币支付的债务证券的本金、溢价（如有）和利息（如有）进行所有支付，前提是该货币：

•

停止被发行货币的国家政府和国际银行界的中央银行或其他公共机构或其内部用于结算交易；

S-30

DTC建议如下：DTC是一家根据纽约银行法组建的有限目的信托公司，是纽约银行法含义内的“银行组织”、联邦储备系统的成员、纽约统一商法典含义内的“清算公司”以及根据《交易法》第17A条的规定注册的“清算机构”。DTC的设立是为了持有在DTC设有账户的机构（“参与者”）的证券，并通过参与者账户的电子记账式变更，为其参与者之间此类证券的证券交易的清算和结算提供便利，从而消除了证券证书的物理移动的需要。DTC的参与者包括证券经纪商和交易商（其中可能包括承销商）、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。通过参与者清算或与参与者保持托管关系的银行、券商、交易商和信托公司等其他机构，无论是直接还是间接，也可以访问DTC的簿记系统。

进一步发行

摩托罗拉解决方案可不经通知或征得该系列票据持有人同意，不时创设及发行该系列附加票据，而该等票据在所有方面与该系列票据的条款相同，并与该系列票据的排名相同及按比例相同（但发行日及（如适用）支付该等附加票据发行日之前产生的利息及该等系列附加票据发行日之后首次支付利息的情况除外）。该等额外票据可与该等系列的未偿还票据合并并形成单一系列，且在排名、赎回、豁免、修订或其他方面的条款相同，并将作为一个类别就与该等系列票据有关的所有事项一起投票，但前提是如果该等额外票据在美国税务方面不被视为可与根据本次发行发行的该等系列票据互换，则该等额外票据将有一个单独的CUSIP编号。

根据契约发行的所有优先债务证券均为公司的非次级债务。它们将是无担保的，将与彼此以及我们所有其他非次级债务（契约第301节）具有同等地位。契约并不限制我们可能根据该契约发行的债务证券的本金总额，并规定我们可能不时以一个或多个系列根据该契约发行债务证券。

S-31

根据契约发行的债务证券将是我们的专属义务。由于我们的业务部分是通过子公司进行的，主要是在海外，我们的现金流以及我们偿还债务的能力，包括本招股说明书补充提供的债务证券，部分取决于我们子公司的收益以及这些收益分配给我们，或这些子公司向我们支付的贷款或其他资金。我们的附属公司是独立和不同的法律实体，没有义务支付根据债务证券到期的任何金额或向我们提供任何资金以偿还我们的义务，无论是通过股息、贷款或其他付款。此外，我们的子公司支付股息以及向我们提供贷款和垫款可能受到法定或合同限制，取决于这些子公司的收益，并受制于各种业务考虑。

我们在我们的任何子公司清算或重组时接收其资产的任何权利以及因此债务证券持有人参与这些资产的权利将有效地从属于该子公司的债权人，包括贸易债权人的债权。

其他债务无限制

契约的一般条款不包含任何会限制我们产生债务的能力或在涉及我们的高杠杆或类似交易的情况下为债务证券持有人提供保护的条款。然而，契约确实限制我们和我们的国内子公司在其某些财产或资产上授予某些担保权益，除非债务证券具有同等担保。见上文“—限制性盟约”。

关于受托人

纽约梅隆银行 Trust Company，N.A.是契约项下的受托人，并已被摩托罗拉解决方案委任为每一系列票据的登记处、转让代理和支付代理。纽约梅隆银行信托公司，N.A.也是以下机构的受托人：

•

我们于2025年9月1日到期的6.500%债券；

•

我们于2028年2月23日到期的4.600%优先票据；

•

我们于2028年11月15日到期的6.500%债券；

•

我们2029年到期的4.600%优先票据；

•

我们2029年到期的5.000%优先票据；

•

我们于2030年到期的2.300%优先票据；

•

我们于2031年到期的2.750%优先票据；

•

我们于2032年到期的5.600%优先票据；

•

我们于2034年到期的5.400%优先票据；

•

我们2037年到期的6.625%优先票据；

•

我们于2044年到期的5.500%优先票据；及

•

我们于2097年到期的5.220%债券。

管辖上述票据的契约包含限制受托人在某些情况下的责任的条款。在契约下，不可抗力事件可能在契约中规定的某些情况下免除受托人的责任。

我们与受托人的关联公司纽约梅隆银行保持各种银行业务关系。

S-32

以下是对在本次发行中获得的票据的所有权和处置方面适用于美国持有人和非美国持有人（定义如下）的某些美国联邦所得税考虑因素的一般性讨论，但并不旨在完整分析适用于此类票据所有权和处置的所有潜在美国联邦所得税考虑因素。这一讨论仅限于与以原始“发行价格”（即大量票据以现金出售给购买者（债券行、经纪人或以承销商、配售代理或批发商身份行事的类似个人或组织除外）并持有经修订的1986年美国国内税收法典（“法典”）第1221条含义内的“资本资产”（通常是为投资而持有的财产）的首次发行中获得票据的持有人相关的美国联邦所得税后果。本讨论不涉及与票据后续购买者相关的税务后果。这一讨论基于《守则》的现行规定、根据《守则》颁布的财政部条例、司法裁决和行政裁决以及美国国税局（“IRS”）公布的立场，每一项都自本条例发布之日起生效，每一项都可能发生变化或有不同的解释，可能具有追溯效力，任何此类变化或解释都可能影响本条例所载陈述和结论的准确性。

本讨论仅供一般参考，并不旨在涉及根据特定持有人的特定情况或受美国联邦所得税法特别规则约束的持有人可能相关的美国联邦所得税的所有方面（包括，例如，银行或其他金融机构、证券或货币交易商、选择采用盯市会计方法的证券交易商、保险公司、免税实体、政府机构或工具、设保人信托，为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排或其他流通实体（或其中的投资者）、退休计划、个人退休账户或其他延税账户、房地产投资信托基金、受监管的投资公司、对任何替代最低税负有责任的持有人、美国前公民或前长期居民、通过非美国经纪人或其他非美国中介机构持有票据的美国持有人（定义见下文），因票据的任何毛收入项目在适用的财务报表上确认而被要求加速确认的持有人、拥有美元以外的“功能货币”的美国持有人、持有票据作为套期保值、跨式、建设性出售、转换交易或其他综合交易的一部分的持有人、“受控外国公司”和“被动外国投资公司”）。该讨论也不涉及美国联邦税法下除与所得税相关的考虑因素（例如遗产税和赠与税）之外的任何考虑因素，也不涉及任何州、地方或非美国税法下的任何考虑因素。此外，本讨论不涉及根据2010年《医疗保健和教育和解法案》在非劳动收入医疗保险缴款税下产生的票据所有权和处置的税务后果，也不涉及根据2010年《外国账户税收合规法案》（包括根据该法案颁布的财政部条例以及与之相关的政府间协议）要求的任何预扣的任何考虑。潜在投资者应咨询他们自己的税务顾问，了解票据所有权和处置对他们的特定税务后果，包括任何美国联邦、州、地方或非美国税法或任何税务条约的适用性和效力，以及税法或其解释的任何变更（或拟议变更）。

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排持有票据，在这种合伙企业中被视为合伙人的人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的人，如果正在考虑对票据进行投资，以及其中的合伙人，应就票据所有权和处置的税务后果咨询他们自己的税务顾问。

本讨论仅供一般参考之用，并非旨在完整描述与票据所有权和处置有关的所有税务后果。潜在投资者应

S-33

票据条款规定，在某些情况下，我们支付的款项超过规定的利息或本金，或在其预定支付日期之前。此类支付的可能性可能涉及财政部监管“或有支付债务工具”的特殊规则。根据财政部的这些规定，如果总体而言，截至票据发行之日，将进行任何此类付款的可能性很小，或者如果此类付款被认为是附带的，则超额或加速支付的此类付款将不会导致票据被视为或有付款债务工具（并且不会影响持有人在支付此类超额或加速金额之前确认的收入金额）。我们相信并打算采取这样的立场，即支付此类款项的可能性很小，或者此类款项在每种情况下都是附带的，在适用的财政部法规的含义内。我们认为这些意外情况是遥远的或附带的立场对持有人具有约束力，除非该持有人以适用的财政部法规要求的方式披露其与IRS相反的立场。然而，我们的立场对IRS没有约束力，如果IRS成功挑战这一立场，持有人可能会被要求，除其他外，根据发行票据时确定的预计付款时间表和可比收益率（如适用的财政部法规中所定义）累积利息收入，这可能超过规定的利息，并将在票据的应税处置中确认的任何收入视为普通收入而不是资本收益。如果发生上述或有事项，可能会影响持有人确认的收入或损失的金额、时间和/或性质。如果票据被视为或有支付债务工具，潜在持有人应就税务后果咨询自己的税务顾问。本讨论的其余部分假定这些票据将不被视为或有支付债务工具。

美国持有者

就本讨论而言，“美国持有人”一词是指票据的受益所有人，即，就美国联邦所得税而言：

•

美国公民或居民的个人；

•

根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组建的公司；

•

遗产，其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税；或

•

信托（a）如果美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名“美国人”（在《守则》的含义内）有权控制信托的所有重大决定，或（b）根据适用的财政部法规有效选择在美国联邦所得税目的下被视为美国人的情况。

利息的支付

预计，并且本讨论假定，票据的发行价格将等于规定的本金金额，或者，如果发行价格低于规定的本金金额，则差额将是微量金额（如适用的财政部条例所述）。根据美国联邦所得税目的的美国持有人的常规会计核算方法，票据的利息一般将在收到或应计时作为普通利息收入向美国持有人征税。

S-34

美国持有人一般会在票据的出售、交换、赎回或其他应税处置时确认收益或损失，该收益或损失等于（a）现金的总和与在此类处置中收到的任何财产的公平市场价值（不包括适当归属于应计但未支付的利息的金额，该金额将被视为上文“—利息的支付”项下所述的利息收入）和（b）该美国持有人在票据中的调整后税基之间的差额（如果有的话）。美国持有人在票据中的调整后税基一般将等于该美国持有人为票据支付的金额。任何此类收益或损失一般将是资本收益或损失，并将是长期资本收益或损失，如果在此类处置时，美国持有人已持有该票据超过一年。非公司美国持有者（包括个人）的长期资本收益可能有资格获得降低的税率。资本损失的扣除受到限制。

信息报告和备份预扣

信息报告通常将适用于票据的利息支付以及支付给美国持有人的票据的出售或其他应税处置的收益，除非美国持有人是豁免收款人。如果美国持有人未能及时向适用的扣缴义务人提供正确填写并执行的IRS表格W-9，提供该美国持有人的正确纳税人识别号，并证明该美国持有人不受备用扣缴的约束，或以其他方式确立豁免，则美国联邦备用扣缴（目前的税率为24%）一般将适用于此类付款。备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额通常将被允许作为退款或抵减美国持有者的美国联邦所得税负债（如果有的话），前提是及时向IRS提供所需信息。

非美国持有者

就本讨论而言，“非美国持有人”一词是指票据的实益拥有人，就美国联邦所得税而言，该票据是非美国持有人的个人、公司、遗产或信托。

利息的支付

根据下文“—信息报告和备用预扣税”下的讨论，如果票据的利息支付给非美国持有人，如果满足“投资组合利息豁免”的以下要求，则一般无需缴纳美国联邦所得税或预扣税：

•

这种利益与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务没有有效联系；

•

该非美国持有人并未实际或建设性地拥有《守则》和适用的美国财政部法规所指的我们有权投票的所有类别股票的总合并投票权的10%或更多；

•

非美国持有人不是“受控外国公司”，我们对其是《守则》含义内的“相关人士”；和

•

非美国持有人及时向适用的扣缴义务人提供适当填写和执行的文件（通常是IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E），证明非美国持有人不是守则含义内的“美国人”。

如果非美国持有人未满足上述“投资组合利息豁免”的要求，支付给非美国持有人的利息一般将按30%的税率缴纳美国联邦预扣税，或适用的所得税条约可能规定的较低税率，除非该利息与该非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效相关（并且，如果适用的所得税条约要求，可归属于在美国的常设机构或固定基地

S-35

States）和此类非美国持有人及时向适用的扣缴义务人提供适当填写和执行的适用文件（一般为IRS表格W-8ECI）。为了根据适用的所得税条约申请免除或减少预扣税，非美国持有人通常必须向适用的预扣税代理人提供适当执行的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用）。根据适用的所得税条约，有资格获得美国联邦预扣税豁免或降低税率的非美国持有人通常可以通过及时向美国国税局提出适当的索赔来获得任何预扣的超额金额的退款。非美国持有者应咨询自己的税务顾问，了解他们根据适用的所得税条约享有福利的权利以及申领任何此类福利的要求。

除非适用的所得税条约另有规定，支付给与该非美国持有人在美国境内开展贸易或业务有效相关的非美国持有人的利息（如果适用的所得税条约要求，可归属于在美国的常设机构或固定基地）一般不会被征收美国联邦预扣税，前提是该非美国持有人遵守上述适用的证明要求。相反，这类利息通常将按照常规累进的美国联邦所得税税率，以净收入为基础缴纳美国联邦所得税，就好像这类非美国持有者是美国人一样，除非适用的所得税条约另有规定。作为一家公司的非美国持有人可能需要对其在该纳税年度的“有效连接的收益和利润”按30%的税率（或适用的所得税条约可能规定的较低税率）征收额外的“分支机构利得税”，但可能会进行某些调整。

票据的出售、交换、赎回或其他应课税处置

根据下文“—信息报告和备用预扣税”项下的讨论，除应计和未付利息（将按上文“—非美国持有人—利息支付”项下所述处理）外，非美国持有人一般无需就票据的出售、交换、赎回或其他应税处置时确认的任何收益缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

•

这种收益与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效关联；或者

•

非美国持有人是指在处置的纳税年度内在美国停留183天或以上且满足某些其他条件的个人。

除非适用的条约另有规定，上述第一个要点中所述的收益一般将按照常规累进的美国联邦所得税税率按净收入基础缴纳美国联邦所得税，其方式与此类非美国持有者是《守则》含义内的“美国人”的方式相同。作为公司的非美国持有人还可能被征收额外的“分支机构利得税”，税率为其在纳税年度的“有效连接的收益和利润”的30%（或适用的所得税条约可能规定的较低税率），但可能会进行某些调整。

上述第二个要点中描述的非美国持有人一般将按30%的税率（或适用的所得税条约可能规定的较低税率）对已确认的任何收益征收美国联邦所得税，该收益可能会被非美国持有人的美国来源资本损失（如果有的话）所抵消。

信息报告和备份预扣

一般来说，信息报告将适用于支付给每个非美国持有者的利息金额以及就此类付款预扣的税款金额（如果有的话）。无论预扣税是否已通过适用的所得税条约减少或消除，这些报告要求均适用。这些信息也可以根据与这些税务当局的特定条约或协议的规定提供给非美国持有人居住或成立所在国家的税务当局。

对未能提供美国信息报告规则要求的信息的人的利息支付征收美国备用预扣税（目前税率为24%）。支付给非美国持有人的利息

S-36

根据财政部的规定，非美国持有人在经纪商的美国办事处进行的票据出售或其他应税处置（包括报废或赎回）的收益支付一般将受到信息报告和备用预扣的约束，除非非美国持有人提供适用的正确执行的IRS表格W-8，证明该非美国持有人的非美国身份，或该非美国持有人另有规定的豁免。非美国持有人在美国经纪商的非美国办事处或具有某些特定美国联系的非美国经纪商处置票据所得款项的支付一般将受到信息报告（但不是备用预扣）的约束，除非该非美国持有人提供适用的正确执行的IRS表格W-8，证明该非美国持有人的非美国身份或该非美国持有人另有规定的豁免。

备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额通常将被允许作为退款或抵免非美国持有者的美国联邦所得税负债（如果有的话），前提是及时向IRS提供所需信息。非美国持有者应就这些规则适用于他们的特定情况咨询他们自己的税务顾问。

S-37

在符合日期为本招股章程补充文件日期的包销协议所载的条款及条件下，我们已同意向以下各承销商（BoFA Securities，Inc.、Mizuho Securities USA LLC和德意志银行 Securities Inc.担任其代表）出售，而各承销商已分别且非共同同意购买，其名称对面所载票据的各自本金额如下：


承销商	本金金额 2030年票据已购买		本金金额 2032年须知已购买		本金金额 2035年票据已购买
美国银行证券公司。	$	123,000,000	$	102,500,000	$	184,500,000
瑞穗证券美国有限责任公司	$	123,000,000	$	102,500,000	$	184,500,000
德意志银行证券公司。	$	93,000,000	$	77,500,000	$	139,500,000
花旗集团环球市场公司。	$	30,000,000	$	25,000,000	$	45,000,000
高盛 Sachs & Co. LLC	$	30,000,000	$	25,000,000	$	45,000,000
摩根大通证券有限责任公司	$	30,000,000	$	25,000,000	$	45,000,000
道明证券（美国）有限责任公司	$	30,000,000	$	25,000,000	$	45,000,000
BMO资本市场公司。	$	12,000,000	$	10,000,000	$	18,000,000
法国巴黎证券公司。	$	12,000,000	$	10,000,000	$	18,000,000
HSBC Securities（USA）Inc。	$	12,000,000	$	10,000,000	$	18,000,000
MUFG Securities Americas Inc。	$	12,000,000	$	10,000,000	$	18,000,000
PNC资本市场有限责任公司	$	12,000,000	$	10,000,000	$	18,000,000
桑坦德银行美国资本市场有限责任公司	$	12,000,000	$	10,000,000	$	18,000,000
Scotia Capital（USA）Inc。	$	12,000,000	$	10,000,000	$	18,000,000
SG Americas Securities，LLC	$	12,000,000	$	10,000,000	$	18,000,000
美国合众银行投资公司。	$	12,000,000	$	10,000,000	$	18,000,000
Academy Securities，Inc。	$	9,000,000	$	7,500,000	$	13,500,000
Loop资本市场有限责任公司	$	9,000,000	$	7,500,000	$	13,500,000
Siebert 威廉姆斯 Shank & Co.，LLC	$	9,000,000	$	7,500,000	$	13,500,000
BTIG，LLC	$	6,000,000	$	5,000,000	$	9,000,000

合计：	$	600,000,000	$	500,000,000	$	900,000,000

根据承销协议的条款和条件，如果承销商接受任何票据，那么承销商有义务接受并支付所有票据。

每一系列票据均为新发行的证券，票据目前没有既定的交易市场。票据未上市，票据将不会在任何证券交易所上市或在任何自动交易商报价系统上寻求其报价。承销商已告知我们，他们打算在票据中做市，但他们没有义务这样做，可能随时停止做市而不提供通知。不能对票据的任何交易市场的流动性作出保证。

承销商初步建议按本招股章程补充文件封面所述的发行价格直接向公众发售部分票据。在票据首次发售后，承销商可能会不时更改发行价格和其他发售条款。

我们还同意就某些责任（包括经修订的1933年《证券法》规定的责任）对几家承销商进行赔偿，或对承销商可能被要求就任何此类责任支付的款项作出贡献。

我们已同意，在包销协议日期起至紧接票据交付后的营业日期间，不要约、出售、合约出售或以其他方式处置任何

S-38

就票据的发行而言，承销商可能会从事稳定、维持或以其他方式影响票据价格的交易。具体地说，承销商可能会在发行票据时超额配售，从而形成银团空头头寸。此外，承销商可能会在公开市场上投标和购买票据，以回补银团空头头寸或稳定票据价格。最后，承销商可能会实施处罚出价。承销团可收回在本次发行中分配票据所允许的销售特许权，前提是承销团回购先前在涵盖交易、稳定价格交易或其他方面的银团中分配的票据。任何这些活动都可能使票据的市场价格稳定或维持在独立市场水平之上。承销商不被要求从事任何这些活动，并可随时结束其中任何一项活动。

将由我们支付的与此次发行相关的费用估计约为5,225，000美元。

延长结算

我们预计，票据将于2025年6月16日或前后向投资者交付，即本招股章程补充文件日期后的第十个营业日（该等结算简称“T + 10”）。根据《交易法》第15c6-1条规则，二级市场的交易必须在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初将在T + 10结算，因此希望在票据交付前的营业日之前交易票据的购买者将被要求在进行任何此类交易时指定一个替代结算周期，以防止结算失败。希望进行此类交易的票据购买者应咨询他们自己的顾问。

其他关系和利益冲突

承销商及其各自的关联机构是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行、财务顾问、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。某些承销商和/或其各自的关联公司已经并可能在未来不时为摩托罗拉解决方案提供各种财务顾问和投资银行服务，他们已收到或将收到惯常的费用和开支。

承销商及其各自的关联机构在日常各项业务活动过程中，可能会进行或持有范围广泛的投资，并为自身账户和客户账户积极交易债务和股本证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），而该等投资和证券活动可能涉及摩托罗拉解决方案的证券和/或工具（直接作为担保其他义务的抵押品或其他方式）。与我们有借贷关系的某些承销商或其关联公司定期进行套期保值，这些承销商或其关联公司中的某些其他承销商或其关联公司已进行套期保值并可能在未来进行套期保值或以其他方式减少，以及这些承销商或其关联公司中的某些其他可能进行套期保值，其对我们的信用敞口符合其惯常的风险管理政策。通常，这类承销商及其关联公司将通过进行交易进行对冲或以其他方式减少此类风险，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券中建立空头头寸，其中可能包括特此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其各自的关联机构也可就此类证券或工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可随时持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

某些承销商和/或其关联公司是截至2025年4月25日的22.5亿美元循环信贷协议项下的贷款人，该协议由公司、摩根大通银行作为行政代理人以及

S-39

这些票据无意向欧洲经济区（“EEA”）的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向其提供、出售或以其他方式提供。就这些目的而言，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）第2014/65/EU指令（经修订，“MiFID II”）第4（1）条第（11）点所定义的散户客户；或（ii）指令（EU）2016/97（经修订，“保险分销指令”）含义内的客户，如果该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户资格；或（iii）不是条例（EU）2017/1129（“招股章程条例”）所定义的合格投资者。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例（经修订的“PRIIPS条例”）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

禁止向英国散户投资者销售

这些票据无意向英国（“英国”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向其发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）零售客户，定义见第2017/565号条例（EU）第2条第（8）点，因为它根据2018年《欧盟（退出）法》（“EUWA”）构成国内法的一部分；（ii）2000年《金融服务和市场法》（“FSMA”）以及根据FSMA为实施指令（EU）2016/97而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合专业客户的资格，正如第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义，因为它根据EUWA构成国内法的一部分；或（iii）不是条例（EU）2017/1129第2条所定义的合格投资者，因为它根据EUWA构成国内法的一部分。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例要求的关键信息文件，因为它根据EUWA（“英国PRIIPs条例”）构成国内法的一部分，用于发行或出售票据或以其他方式向英国的散户投资者提供票据，因此根据英国PRIIPs条例，发行或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

英国潜在投资者须知

此外，在英国，本招股章程补充文件及随附的招股章程仅分发给且仅针对英国《招股章程条例》第2条所指的合格投资者，他们是：（i）在《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》2005年（经修订，“令”）第19（5）条范围内的投资事项方面具有专业经验的人，和/或（ii）属于该命令第49（2）（a）至（d）条范围内的高净值公司（或可能以其他方式合法传达给的人），我们在本招股章程补充文件中将这些人士合称为“有关人士”。因此，此类文件和/或材料不会分发给英国的普通公众，也不得传递给普通公众。本招股章程补充文件及随附的招股章程不得由非相关人士在英国采取行动或依赖。在英国，本招股章程补充文件及随附招股章程的Rider所涉及的任何投资或投资活动仅提供给相关人士，并将与相关人士一起从事。

S-40

本招股章程补充文件及随附的招股章程无意构成购买或投资票据的要约或招揽。根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”）的含义，票据不得在瑞士直接或间接公开发售，并且没有申请已经或将申请允许票据在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。本招股章程补充文件、随附的招股章程或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不构成FinSA规定的招股章程，且本招股章程补充文件、随附的招股章程或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开。

迪拜国际金融中心（DIFC）

本文件涉及根据迪拜金融服务管理局（“DFSA”）的《2012年市场规则》提出的豁免要约。本文件仅拟分发给DFSA的《2012年市场规则》规定类型的人员。不得将其交付给任何其他人，或由任何其他人依赖。DFSA没有责任审查或核实与豁免要约有关的任何文件。DFSA没有批准本招股说明书补充，也没有采取措施核实此处列出的信息，因此对本文件不承担任何责任。本文件所涉及的证券可能缺乏流动性和/或在转售方面受到限制。所发售证券的潜在购买者应自行对证券进行尽职调查。如果您不理解本文件的内容，您应该咨询授权的财务顾问。

关于其在DIFC中的使用，本文件是严格保密和保密的，正在分发给数量有限的投资者，不得提供给原始接收者以外的任何人，不得复制或用于任何其他目的。证券权益不得在DIFC直接或间接向公众发售或出售。

加拿大

票据可能仅出售给购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）款所定义的认可投资者的委托人，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务中定义的允许客户。票据的任何转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充和随附的招股说明书（包括对本招股说明书的任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105 Underwriting Conflicts（“NI 33-105”）第3A.3节（或者，对于由非加拿大司法管辖区政府发行或担保的票据，第3A.4节），初始购买者无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

香港

除以下情况外，不得透过任何文件在香港发售或出售任何票据：（i）向“专业投资者”（定义见《证券及期货条例》（第香港（「证券及期货条例」）第571条及任何

S-41

根据该条例订立的规则；或（ii）在不会导致该文件成为“招股章程”（定义见《公司（清盘及杂项条文）条例》（第32）的香港）或不构成该条例所指的向公众作出的要约。并无任何有关票据的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件是针对或其内容很可能由香港公众人士查阅或阅读的（除非根据香港证券法获准这样做）已经或将会发行，但有关票据是或拟仅向香港以外的人士或仅向“专业投资者”（定义见《证券及期货条例》）及根据该等规则订立的任何规则除外。

日本

票据没有也不会根据日本金融工具和交易法（“金融工具和交易法”）进行登记，各承销商已代表并同意，其不会直接或间接在日本或向任何日本居民（此处使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体）发售或出售任何票据，或向他人直接或间接在日本或向日本居民重新发售或转售，除非根据《金融工具和交易法》和日本任何其他适用的法律、法规和部长指导方针的注册要求豁免，或在其他方面遵守。

新加坡

本招股章程补充文件及随附的招股章程并无在新加坡金融管理局注册为招股章程。据此，承销商并无要约或出售票据或使票据成为认购或购买邀请的标的，亦不会要约或出售票据或使票据成为认购或购买邀请的标的，亦不会直接或间接地传阅或分发、亦不会传阅、本招股章程补充文件或与票据的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或资料，根据SFA第274条向机构投资者（定义见新加坡《2001年证券和期货法》第4A条，不时修订或修订（“SFA”））或（ii）根据SFA第275条规定的条件向认可投资者（定义见SFA第4A条）以外的新加坡境内任何人。

澳大利亚

本招股说明书补充说明及随附的招股说明书：

•

不构成《2001年公司法》（联邦）第6D.2章（“公司法”）规定的产品披露文件或招股说明书；

•

没有也不会向澳大利亚证券和投资委员会（“ASIC”）提交，作为《公司法》目的的披露文件，并不旨在包括《公司法》第6D.2章规定的披露文件所要求的信息；

•

在澳大利亚不构成或涉及收购建议、发行或出售的要约或邀请、安排向“零售客户”（定义见《公司法》第761G条和适用法规）发行或出售权益的要约或邀请；和

•

可能仅在澳大利亚提供给能够证明自己属于《公司法》第708条规定的一类或多类投资者或豁免投资者的选定投资者。

不得直接或间接提呈认购或买卖票据，亦不得发出认购或买入票据的邀请，亦不得发出草案或最终发售备忘录、广告或

S-42

由于本文件下的任何票据要约将在澳大利亚根据《公司法》第6D.2章无需披露的情况下进行，根据《公司法》第707条，在12个月内在澳大利亚进行转售的这些证券的要约可能要求根据第6D.2章向投资者披露，前提是第708条中的豁免均不适用于该转售。通过申请票据，您向我们承诺，自票据发行之日起的12个月内，您将不会向澳大利亚的投资者提供、转让、转让或以其他方式转让这些证券，除非根据《公司法》第6D.2章无需向投资者披露的情况或编制并向ASIC提交了合规的披露文件。

台湾

这些票据没有也不会根据相关证券法律法规在中华民国台湾（“台湾”）金融监督委员会注册，并且不得通过公开发售或以任何将构成台湾《证券交易法》所指的要约或以其他方式需要在台湾金融监督委员会注册或批准的方式在台湾发售或出售。台湾没有任何个人或实体获授权就票据在台湾的发行或销售提供、出售、提供建议或以其他方式进行中介。

阿拉伯联合酋长国

除遵守阿拉伯联合酋长国（和迪拜国际金融中心）关于证券发行、发行和销售的法律外，这些票据过去没有，现在也没有在阿拉伯联合酋长国（包括迪拜国际金融中心）公开发售、销售、宣传或广告。此外，本招股章程并不构成在阿拉伯联合酋长国（包括迪拜国际金融中心）公开发售证券，亦无意公开发售。本招股说明书未经阿拉伯联合酋长国中央银行、证券和商品管理局或迪拜金融服务管理局批准或备案。

S-43

通过参考截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告而纳入本招股章程的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（已包含在管理层的财务报告内部控制报告中）已依据普华永道会计师事务所（一家独立注册公共会计师事务所，根据该事务所作为审计和会计专家的授权而授予的报告如此纳入。

以参考方式纳入文件

SEC允许我们在这份招股说明书中“通过引用纳入”我们向他们提交的补充信息，这意味着我们可以通过引用那些文件向您披露重要信息。本招股章程补充文件中包含或以引用方式并入的任何陈述，应被视为为本招股章程补充文件的目的而修改或取代，只要本招股章程补充文件中包含的陈述或任何随后提交的文件中也以引用方式并入本招股章程补充文件中的陈述修改或取代该等较早的陈述。经如此修改或取代的任何该等声明，除经如此修改或取代外，不应被视为构成本招募说明书补充文件的一部分。我们通过引用将以下文件纳入本招股说明书补充文件，但前提是我们不会纳入任何被视为已提供而不是根据SEC规则提交的文件或信息：

•

年度报告》截止财政年度的10-K表格 2024年12月31日于2025年2月14日提交；

•

我们的季度报告截至本季度的10-Q表格 2025年3月29日于2025年5月1日提交；及

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有关表格8-K的现行报告已于2025年4月25日，2025年5月19日及 2025年5月27日。

我们还通过引用纳入我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件（不包括根据表格8-K的第2.02项或第7.01项提供的当前报告或当前报告的部分以及在该表格上提交的与此类项目相关的证据），直至本招股说明书补充文件所涵盖的所有证券的发行终止。此类未来申报文件中的信息更新和补充了本招股说明书补充文件中提供的信息。任何此类未来提交文件中的任何陈述将自动被视为修改和取代我们之前向SEC提交的任何文件中的任何信息，这些信息通过引用并入或被视为通过引用并入本文，前提是后来提交的文件中的陈述修改或取代此类先前的陈述。

您可以通过以下地址致函或致电我们，免费索取这些文件的副本（展品除外，除非该展品通过引用方式特别并入该文件）：

克里斯汀·克鲁斯卡

公司副总裁兼秘书

摩托罗拉解决方案公司

500 W.门罗街

伊利诺伊州芝加哥60661

电话：（847）576-5000

我们还向SEC提交了与本招股说明书补充文件中描述的票据有关的注册声明。本招股说明书补充资料为注册说明书的一部分。您可以从SEC获得我们在注册票据时向SEC提交的注册声明和证物的副本。注册声明可能包含可能对您很重要的其他信息。

S-44

本招股章程描述了可能适用于这些证券的一些一般条款以及可能提供这些证券的一般方式。我们将在与每次发售相关的本招股说明书的补充文件中提供这些证券的具体条款。所提供的证券将包含其他重要条款和条件。请您在投资前仔细阅读本招股说明书及适用的招股说明书补充资料。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为“MSI”。每份招募说明书补充文件将说明由此提供的证券是否将在证券交易所或报价系统上市或报价。

投资我们的证券涉及风险。您应该仔细阅读并考虑我们向美国证券交易委员会提交的定期报告、与特定证券发行相关的任何适用的招股说明书补充文件以及我们向美国证券交易委员会提交的任何其他文件中包含的风险因素。见题为"风险因素”如下，在我们向美国证券交易委员会提交的其他文件和适用的招股说明书补充文件中。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券，或确定本招股说明书或任何招股说明书补充文件是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股章程日期为2024年2月23日


	页
关于这个前景		1
参照成立公司		2
关于前瞻性陈述的警示性陈述		3
公司		4
风险因素		5
收益用途		6
证券说明		7
债务证券说明		7
资本股票说明		19
证券认股权证说明		21
股份购买合约及股份购买单位的说明		24
分配计划		25
证券的有效性		27
专家		27
在哪里可以找到更多信息		27

我们和承销商（如有）均未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书或我们可能就本次发行向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的任何免费书面招股说明书中所载或以引用方式并入的信息或陈述除外。对于他人可能向您提供的任何信息的可靠性，我们不承担任何责任，承销商，如果有的话，也不能提供任何保证。在不允许此类要约和出售的任何司法管辖区，我们不会提议出售任何证券。本招股章程或任何招股章程补充文件、自由书写招股章程或其他发售材料所载或以引用方式并入的信息，仅在该等文件或信息发布之日是准确的，无论文件或信息的交付时间或任何证券出售的时间。在任何情况下，交付本招股章程或任何适用的招股章程补充文件或根据该等文件进行任何证券分销，均不得造成任何暗示，即自本招股章程或任何适用的招股章程补充文件日期起，本招股章程或任何适用的招股章程补充文件所载资料或我们的事务并无任何变动。

这份招股说明书是我们作为1933年《证券法》（“证券法”）第405条所定义的“知名的经验丰富的发行人”向SEC提交的“自动货架”登记声明的一部分。通过使用货架登记声明，我们可以在一次或多次发售中随时、不时地出售本招募说明书中所述证券的任何组合的不确定数量。

本招股说明书仅向您提供我们可能提供的证券的一般描述。它并不意味着是对任何证券的完整描述。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息，包括所提供证券的具体金额、价格和条款。我们和我们可能不时保留的任何承销商或代理也可能提供与发行有关的其他信息，我们将其称为“其他发行材料”。招股章程补充文件以及其他发售材料也可能会增加、更新或更改本招股章程或我们以引用方式并入本招股章程的文件中包含的信息。您应阅读本招股说明书、任何招股说明书补充文件，以及由我们或代表我们为特定证券发售而编制的任何其他发售材料（包括任何免费编写的招股说明书），以及下文标题为“您可以在哪里找到更多信息”一节中描述的附加信息以及任何其他发售材料。在整个本招股章程中，凡我们表示可能在适用的招股章程补充或补充文件中补充该信息，该信息也可能在其他发售材料中补充。本招股说明书与招股说明书附件或任何自由书写招股说明书所载信息如有不一致之处，应以招股说明书附件或此类自由书写招股说明书中的信息为准。

除非我们另有说明或文意另有所指，否则本招股书中提及的“摩托罗拉解决方案”、“公司”、“我们”或“我们的”均指摩托罗拉解决方案，Inc.及其合并子公司。当我们在本节中提及“您”时，我们指的是本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件所提供的证券的所有购买者，无论他们是这些证券的持有人还是仅是这些证券的间接所有人。

SEC允许我们将我们向他们提交的信息“通过引用纳入”这份招股说明书，这意味着我们可以通过引用那些文件向您披露重要信息。本招股章程所载或以引用方式并入的任何陈述，只要本章程所载的陈述，或亦以引用方式并入本章程的任何随后提交的文件中的陈述，修改或取代该等较早的陈述，即视为为本章程的目的而修改或取代。经如此修改或取代的任何该等声明，除经如此修改或取代外，不得视为构成本招募说明书的一部分。我们通过引用将以下文件纳入本招股说明书，但前提是我们没有纳入任何被视为已提供而不是根据SEC规则提交的文件或信息：

(1)

年度报告》截至2023年12月31日止财政年度的10-K表格于 2024年2月15日。

(2)

有关表格8-K的现行报告已于2024年2月15日及 2024年2月21日。

(3)

以引用方式具体纳入我们的年度报告的信息截至2022年12月31日的财政年度的10-K表格，来自我们的最终代理声明附表14A，于2023年3月30日提交。

(4)

1973年7月2日表格8-B的注册声明中包含的对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

(5)

我们在本次发行终止前根据1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件。

本招股说明书中的任何内容均不应被视为包含根据表格8-K的第2.02项或第7.01项提供但未向SEC提交的信息。

您可以通过以下地址或号码写信或致电我们，免费索取这些文件的副本以及通过引用并入这些文件中的任何展品：

克里斯汀·克鲁斯卡

公司副总裁兼秘书，摩托罗拉解决方案公司

西门罗街500号

伊利诺伊州芝加哥60661

电话：（847）576-5000

除历史事项外，本招股说明书和以引用方式并入的文件中讨论的事项均为适用的联邦证券法含义内的前瞻性陈述。这些声明是根据1995年《私人证券诉讼改革法案》的安全港条款作出的，通常包括“相信”、“预期”、“打算”、“目标”、“估计”和类似表达等词语。我们不能保证这些声明中讨论的任何未来结果或事件都会实现。任何前瞻性陈述仅代表我们截至今天的观点，不应被视为代表我们截至任何后续日期的观点。请读者注意，此类前瞻性陈述受到各种风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致我们的实际结果与本招股说明书中包含的陈述存在重大差异。前瞻性陈述包括但不限于以下方面的陈述：（a）行业增长和需求，包括此类增长带来的机会，（b）未来的产品开发以及新产品的需求、与之相关的增长和收益，（c）客户支出和行为以及对供应商融资的要求，（d）我们的业务战略和重点领域的影响，（e）关键客户流失的影响，（f）竞争加剧和我们的竞争地位，（g）我们将工作分包给其他公司以满足客户需求的做法，（h）现有和未来监管事项（包括与气候变化有关的事项）对我们业务的影响，（i）每个细分市场的积压并将积压确认为收入的坚定性，（j）专利组合的竞争力，（k）研发的影响，（l）材料和组件、能源供应和劳动力的可用性、成本和库存水平以及此类可用性、成本和库存水平的影响，（m）我们的人力资本管理战略和理念，（n）网络安全威胁风险的潜在影响，（o）全球经济和政治状况对我们业务的影响，（p）英国竞争和市场管理局关于AirWave的补救令对我们业务的影响（包括我们的回应行动），（q）收购对我们业务的影响，（r）市场增长/收缩、需求、支出和由此产生的机会，（s）对经营杠杆的预期影响，（t）我们的LMR通信、视频安全和访问控制和指挥中心技术的销售机会增长，（u）通过股息和/或回购股份向股东返还资本，（v）未来的付款、费用以及与我们重组业务计划和员工离职成本相关的应计费用的使用，（w）与我们退出与英国内政部的紧急服务网络合同相关的未来退出成本，（x）我们汇回资金的能力和成本，（y）我们投资的流动性，（z）我们进入资本市场的能力和成本，（aa）我们回购发行给Silver Lake的10亿美元2024年到期的1.75%可转换票据，（bb）我们的借贷能力和我们的信贷额度下可用的金额，（cc）内部资源是否足以为预期的营运资金、资本支出和现金需求提供资金，（dd）根据协议下的承诺和其他义务在短期和长期内的预期付款，（ee）履行最低购买义务的能力，（ff）超过基础合同价值的合同损害索赔的影响，（gg）我们出售应收账款的能力以及此类出售的条款和金额，（hh）正在进行和未来的法律诉讼的结果和影响（ii）采用会计公告对我们财务业绩的影响，（jj）外汇风险的影响，（kk）利率风险的影响，（ll）公司未来的对冲活动和预期，和（mm）我们向SEC提交的新闻稿和文件中描述的其他因素，包括但不限于我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格中“风险因素”标题下的因素，该表格以引用方式并入本文。除法律要求外，我们不承担公开更新任何前瞻性陈述或风险因素的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

摩托罗拉解决方案正在为更安全解决问题。我们每天都来为更安全的社区、更安全的学校、更安全的医院、更安全的企业、更安全的各地解决工作。我们是公共安全和企业安全领域的全球领导者，立足于近100年的紧密客户和社区协作。我们为100多个国家的10万多家公共安全和企业客户设计和推进技术。我们的承诺推动了我们的发展，即帮助让所有地方都更安全。

我们正在构建有助于保护人员、财产和场所的安全和安保技术生态系统，其中包括陆地移动无线电通信（“LMR”或“LMR通信”）、视频安全和门禁（“视频”）以及指挥中心。在所有这三种技术中，我们提供基于云的和混合解决方案、网络安全服务、软件和订阅服务以及托管和支持服务。

我们正在连接公共安全机构和企业，以实现对安全和安保采取积极主动的方法至关重要的协作。除了我们对警察、消防和其他应急人员的支持外，我们还拥有不断增长的企业客户群，例如学校、医院和体育场。我们支持公共、私人和人民的交集，把有需要的人和能帮助的人连接起来。

我们通过两个部门对业务进行组织管理：“产品和系统集成”和“软件和服务”。在这些细分领域内，我们的主要产品线也遵循我们的三大技术：

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视频：摄像头（固定式、随身佩戴、车载）、门禁控制、基础设施、视频管理、软件和人工智能驱动的分析，有助于实现可见性并让人们关注重要的事情。

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我们通过收购对这三项技术进行了有机投资，以发展我们的LMR重点并扩大我们的安全和安保产品和服务。

我们的战略是通过我们的技术创造价值，这些技术有助于满足全球客户在保护人员、财产和场所方面不断变化的需求。虽然每种技术都各自努力让用户更安全、更高效，但我们相信，当我们将这些技术联合起来共同工作时，我们可以为我们的客户带来更好的结果。我们的目标是帮助消除人员和技术之间的孤岛和障碍，使数据统一、信息流、运营运行和协作改善，以帮助加强各地的安全和安保。这种合作的一个例子是学校环境。当老师在手机上按下紧急按钮时，这可以自动将紧急情况通知当地执法部门，触发锁定以保护所有入口，与急救人员分享实时视频并向校内外关键利益相关者发送群发通知，帮助学校发现、应对和解决安全和安保威胁。我们的主要行政办公室位于500 W. Monroe St.，Chicago，Illinois 60661。

投资我们的证券涉及风险。您应仔细考虑我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中第一部分第1A项“风险因素”中描述的风险因素，以及我们不时向SEC提交的其他报告，这些报告以引用方式并入本招股说明书，因为我们根据《交易法》提交的文件以及与特定证券相关的任何招股说明书补充文件可能会不时修订、补充或取代这些风险因素。在作出任何投资决定之前，您应仔细考虑这些风险以及我们在本招股说明书或任何适用的招股说明书补充或免费编写招股说明书中以引用方式包含或纳入的其他信息。有关更多信息，请参阅上面标题为“以引用方式注册”和下面“您可以在哪里找到更多信息”的部分。这些风险可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大影响，并影响我们证券的价值。你可能会损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务、经营业绩或财务状况。

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则我们打算将任何发行我们证券的所得款项净额用于营运资金和其他一般公司用途。我们将在使用任何所得款项净额方面拥有重大酌处权。出售证券所得款项净额可暂时投资，直至用作其规定用途为止。我们可能会在适用的招股章程补充文件或与所发售证券相关的其他发售材料中提供有关出售我们证券所得款项净额用途的额外信息。

本招募说明书载有我们可能不时提供及出售的债务证券、普通股、债务证券认股权证、普通股认股权证、股票购买合同及股票购买单位的概要说明。这些概要描述并不意味着是对任何证券的完整描述。在发售和出售时，本招股章程连同随附的招股章程补充文件将载有所发售证券的重要条款。

债务证券说明

以下是我们可能不时提供的债务证券的一般说明。任何招股章程补充文件所提供的债务证券的特定条款以及下文所述一般规定可能适用的范围（如有）将在适用的招股章程补充文件中描述。我们还可能出售结合债务证券和本招股说明书中描述的其他证券的某些特征的现有或未来开发的混合或新型证券。

债务证券将是高级债务证券或次级债务证券。我们将发行日期为2014年8月19日的“高级契约”下的“高级债务证券”，该契约由我们与作为受托人的纽约梅隆银行信托公司，N.A.或任何继任受托人（同样可能会被修订、补充、修改、重述或替换）签署。我们将根据稍后订立的“次级契约”发行“次级债务证券”，由我们与其中指定的受托人或任何继任受托人之间订立。高级契约和次级契约在本招募说明书中统称为“契约”，高级契约下的受托人和次级契约下的受托人各自在本招募说明书中称为“受托人”。高级契约和一种形式的次级契约作为证物列入本登记声明，以下描述通过参考契约的规定和适用的招股说明书补充对其整体进行限定。您应该仔细阅读这些文件，以充分理解债务证券的条款。

下面括号中的数字参考是指义齿的部分。除非另有说明，以下摘要中使用的、在契约中定义的大写术语具有契约中使用的含义。在本“债务证券说明”中，“公司”指的是摩托罗拉解决方案公司，除非上下文另有说明，否则不包括我们的子公司。

一般

优先债务证券为公司的非次级债务。它们将是无担保的，将与彼此以及我们所有其他非次级债务享有同等地位，除非适用的招股说明书补充文件（优先契约第301节）中另有说明。每份适用的招股章程补充文件将列出截至最近实际可行日期排名低于优先债务证券的未偿债务总额。次级债务证券在受偿权上与我们的优先债务全额支付的先前付款处于从属地位。见下文“—从属契约条款”。次级债务证券将是无担保的，并将彼此享有同等地位，除非适用的招股章程补充文件（次级契约第301节）中另有说明。我们将在每份适用的招股章程补充文件中列出，截至最近的实际可行日期，我们的未偿债务总额将优先于次级债务证券。契约并不限制我们根据该契约可能发行的债务证券的本金总额，并规定我们可能不时以一个或多个系列根据该契约发行债务证券。

债务证券将完全是我们的义务。由于我们的业务部分是通过子公司进行的，主要是在海外，我们的现金流以及我们偿还债务的能力，包括适用的招股说明书补充文件提供的债务证券，部分取决于我们子公司的收益以及这些收益分配给我们，或这些子公司向我们支付的贷款或其他资金。我们的附属公司是独立和不同的法律实体，没有义务支付根据债务证券到期的任何金额或向我们提供任何资金以偿还我们的义务，无论是通过股息、贷款或其他付款。此外，我们的子公司支付股息以及向我们提供贷款和垫款可能受到法定或合同限制，取决于这些子公司的收益，并受制于各种业务考虑。

其他债务无限制

契约的一般条款不包含任何会限制我们产生债务的能力或在涉及我们的高杠杆或类似交易的情况下为债务证券持有人提供保护的条款。然而，契约确实限制我们和我们的国内子公司在其某些财产或资产上授予某些担保权益，除非债务证券具有同等担保。见下文“—限制性盟约”。

这些契约是“开放式的”，这意味着我们可能会根据每一份契约（每一份契约的第301节）发行多个不同系列的债务证券，具有不同的条款和条件。我们在任一契约下可以发行的债务证券的数量没有限制，我们已经在优先契约下发行了大量的债务证券。

失责及契约失责

在契约下，我们有能力采取某些步骤来实现“废止”或“盟约废止”。撤销令允许我们解除与一系列债务证券有关的任何和所有义务，但登记此类债务证券的转让或交换、替换临时、销毁、被盗、丢失或损坏的债务证券、维持支付机构和以信托方式持有款项以供支付的某些义务除外。盟约废止使我们能够停止遵守与以下相关的某些限制性盟约：

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合并、合并、转让、转让或租赁；

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维护我们的存在和财产；

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支付税款和其他债权；和

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担保债务和售后回租交易的限制。

契约失效也会导致契约中指定的某些事件不再被视为契约下的违约事件。

只有当我们提供了一项法律意见，即此类行动不会导致我们的债务证券持有人因此而为联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并且持有人将按相同的金额、相同的方式和相同的时间缴纳联邦所得税，如果没有发生此类存款和撤销，我们才可能实施撤销或契约撤销。在撤销合同的情况下，该意见必须提及并基于美国国税局的裁决或在适用契约日期之后发生的适用联邦所得税法变更。

我们可能会在适用的招股说明书补充文件中进一步描述有关特定系列债务证券的撤销或契约撤销的条款（如果有的话）（每个契约的第十四条）。

限制性盟约

对有担保债务的限制

如果我们或任何国内子公司对任何主要财产或任何国内子公司的任何股份或债务产生或担保任何由抵押担保的债务，我们必须与（或在此之前）该等有担保债务同等和按比例为每个系列的债务证券提供担保，除非在该交易生效后，如此担保的所有该等债务的总额，连同涉及主要财产的售后回租交易的所有应占债务，将不会超过我们和我们的合并子公司的合并净有形资产的优先契约的15%。见下文“——限制性契约——售后回租限制”。

“应占债务”是指，就任何人当时负有责任的任何特定租赁而言，在其金额待定的任何日期，该人在该租赁的剩余期限内根据该租赁须支付的租金总额净额，按证券每年复利承担的年利率从该租赁的相应到期日起折现至该日期。根据任何该等租约在任何该等期间须支付的租金净额，须为承租人就该期间须支付的租金总额，但不包括因保养及维修、保险、税项、评估、水费及类似费用而须支付的金额。如任何租赁可由承租人在支付罚款后终止，则该净额亦应包括该罚款的金额，但不得视为在可能如此终止的第一个日期之后根据该租赁须支付的租金。

“合并有形资产净值”是指扣除（a）所有流动负债（不包括因可续期或可展期而构成的任何已融资债务），以及（b）所有商誉、商号、商标、专利、未摊销债务贴现和费用及其他类似无形资产后的资产总额（减去适用的准备金和其他可适当扣除的项目），均列于公司及其合并子公司最近一期的资产负债表，并按照公认会计原则计算。

“境内子公司”系指公司的子公司，但公司的子公司除外（a）既不在美国境内交易其业务的任何实质性部分，也不定期维持其固定资产的任何实质性部分，或（b）主要从事为公司或其子公司在美国境外的运营提供资金，或两者兼而有之。

“融资债务”是指自我们和我们的合并子公司最近的资产负债表之日起期限超过12个月或期限少于12个月但其条款可由借款人选择自该资产负债表之日起12个月后可续期或可展期的借款的所有债务。

“主要财产”是指公司或位于美国境内的任何国内子公司拥有或租赁的任何单宗不动产、任何制造厂房或仓库，且其在作出确定之日的账面总值（未扣除任何折旧准备金）超过合并有形资产净值的1%，但任何单宗不动产除外，制造厂或仓库或其中的一部分（a）是由国家或地方政府单位签发并在《国内税收法》第141（a）、142（a）（5）、142（a）（6）或144（a）条或其任何后续条款中描述的债务资助的污染控制或其他设施，或（b）董事会认为对公司及其子公司整体开展的全部业务不具有重大意义。

“子公司”是指任何公司、协会、合伙企业或其他商业实体，其当时有权（不考虑任何或有事项的发生）在选举董事、经理或受托人时有表决权的股份总数或其他权益（包括合伙权益）的50%以上由公司或一个或多个其他子公司直接或间接拥有或控制，或由公司和一个或多个其他子公司拥有或控制。

违约事件

以下是与任何债务证券有关的契约下的违约事件：

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未能在到期时支付该系列任何债务证券的本金或溢价（如有）；

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未能在到期时支付该系列任何债务证券的任何分期利息，持续30天；

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未能就该系列的任何债务证券在到期时存入任何偿债基金付款；

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未履行我们在适用契约中的任何其他契约，但仅为该系列债务证券以外的任何系列债务证券的利益而包含在适用契约中的契约除外，在适用契约中规定的书面通知后持续60天；

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破产、无力偿债或重组中的某些事件；和

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就该系列债务证券规定的任何其他违约事件（每份契约第501节）。

如任何系列的未偿还债务证券的违约事件发生并持续，受托人或该系列未偿还债务证券本金至少25%的持有人可

宣布该系列的所有债务证券的本金金额立即到期应付；前提是在发生某些破产、无力偿债或重组事件的情况下，该本金金额或其部分将自动到期应付。然而，在任何系列的债务证券发生加速后的任何时间，但在获得基于此类加速的判决或法令之前，该系列未偿债务证券本金多数的持有人可以在某些情况下撤销并取消此类加速（每个契约的第502节）。关于违约豁免的信息，见下文“—修改与豁免”。您必须阅读适用的招股说明书补充文件，了解作为原始发行折扣或指数化证券发行的任何债务证券的加速条款的说明。

受限于受托人在违约期间有责任以规定的谨慎标准行事，受托人将没有义务应任何持有人的请求或指示行使其在适用契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供合理的担保或赔偿（每份契约第603条）。受此种赔偿和某些其他限制的约束，任何系列的未偿债务证券本金多数的持有人将有权就该系列的债务证券（高级契约第512条和次级契约第505条）指示进行任何程序的时间、方法和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或行使授予受托人的任何信托或权力。

我们将被要求向受托人提供一份年度报表，说明我们在适用契约下履行的某些义务以及此类履行中的任何违约（高级契约第1004节和次级契约第1006节）。

修改及放弃

每一份契约的修改和修正可由我们和受托人在（1）优先契约的多数或（2）66的持有人同意下进行²/₃受影响的每一系列未偿债务证券本金金额的次级契约的百分比，但未经受影响的每一未偿债务证券的持有人同意，此类修改或修订不得：

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更改任何债务证券的本金或任何分期本金或利息的规定到期日；

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减少任何债务证券的本金或溢价（如有）或利息（如有）；

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降低任何原发行贴现债务证券加速到期时应付的本金金额；

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变更任何债务证券的本金或溢价（如有）或利息（如有）的支付地点或货币；

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损害为强制执行任何债务证券的任何付款而提起诉讼的权利；或

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降低任何系列的未偿债务证券的本金百分比，修改或修改契约或放弃遵守适用契约的某些规定或放弃某些违约（每个契约的第902条）都需要持有人的同意。

任何系列的大多数未偿债务证券的持有人可以代表该系列的所有债务证券的持有人，就该系列而言，放弃我们遵守适用契约的某些限制性规定（高级契约第1008节和次级契约第1012节）。任何系列的大多数未偿债务证券的持有人可代表该系列的所有债务证券的持有人放弃过去根据适用契约就债务发生的任何违约

该系列的证券，但该系列的任何债务证券的本金或溢价（如有）或利息（如有）的支付违约除外，或就适用契约下未经受影响的该系列每一未偿债务证券持有人同意不得修改或修正的任何条款而言（优先契约第513条和次级契约第504条）。

此外，未经受其影响的每一未偿次级债务证券持有人同意，我们不得修改或修改次级契约的从属条款。此外，任何此类修改或修正均不得对当时未偿还的高级债务持有人的次级契约第十六条规定的权利产生不利影响，而无需根据此类高级债务条款（次级契约第902条）要求的必要的高级债务持有人的同意。

次级契约载有规定，如果根据该系列发行的次级债务证券可全部或部分作为无记名证券发行（次级契约第1401条），则召集根据该系列发行的次级债务证券的持有人召开会议。该等次级债务证券的受托人可随时或应我们的要求或该等系列未偿还次级债务证券本金至少10%的持有人的要求召集会议，在任何该等情况下，须根据次级契约（次级契约第1402条）发出通知。除受影响的次级债务证券的每一持有人必须给予的任何同意外，除下文所述外，在出席达到法定人数的会议或续会上提出的任何决议，可由该系列未偿还次级债务证券的本金多数持有人投赞成票通过。不少于66名股东可就任何同意作出的任何决议²/₃根据次级契约发行的一系列未偿次级债务证券的本金额百分比，除受影响的次级债务证券的每一持有人必须给予的任何同意外，可在达到法定人数的会议或延期会议上通过，只有通过66的持有人的赞成票²/₃该系列该等未偿还次级债务证券本金额的百分比。此外，就根据次级契约发行的一系列未偿次级债务证券的本金金额的特定百分比的持有人可能作出、给予或采取的任何要求、同意、放弃或其他行动作出的任何决议，可在该系列未偿次级债务证券的本金金额的该特定百分比的持有人的赞成票（次级契约第1404条）达到法定出席的会议或续会上通过。

在根据次级契约正式举行的任何系列次级债务证券持有人会议上通过的任何决议或作出的任何决定，将对该系列次级债务证券的所有持有人以及根据次级契约发行的相关息票具有约束力。为通过决议而召开的任何一系列次级债务证券持有人会议的法定人数，以及在任何重新召开的会议上，将由持有或代表该系列未偿还次级债务证券本金多数的人士担任。然而，如要在该会议上就可由不少于66的持有人给予的同意采取任何行动²/₃一系列未偿还次级债务证券本金额的百分比，持有或代表66²/₃根据该契约发行的该系列未偿次级债务证券的本金额百分比将构成法定人数（次级契约第1404条）。

合并、合并、转让、转让或租赁

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由此类合并组成或我们被合并或收购或租赁我们资产的除我们以外的实体是根据任何美国司法管辖区的法律组织和存在的，并根据适用的契约承担我们对债务证券的义务；

我们将作为注册证券发行债务证券，可能以全球形式发行。全球证券在下文“—记账式；交付和表单；全球证券”下进行了描述。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则我们将发行面值为2,000美元、整数倍为1,000美元的注册证券。

我们的注册证券将可交换为同一系列的其他注册证券。

您可以在受托人的办公室，或在我们指定的任何转让代理人的办公室出示已登记的证券，以进行转让登记，而不收取服务费，并在支付任何税款和其他政府收费时（每份契约第305节）。我们可以随时更换转让代理或指定额外的转让代理，但我们必须在该系列的每个支付地保持一个转让代理（每个契约的第1002节）。

如果我们选择或被要求赎回或交换特定债务证券，我们将不会被要求：

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在赎回或交换通知首次刊发或邮寄前15天内发行、登记转让或交换该等债务证券；或

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登记选择赎回的任何已登记证券的转让或交换（每份契约第305节）。

付款及付款代理

除非适用的招股说明书补充文件另有规定，所有注册证券的支付地点将是美国纽约州纽约州，我们将为此初步指定适用的受托人的公司信托办公室。根据我们的选择，我们可以通过邮寄支票至有权获得登记证券的人的地址支付已登记证券的利息（如果有的话），因为该人的地址出现在证券登记册中，或通过电汇方式支付至位于美国的账户，该账户由证券登记册中指定的有权获得登记证券的人维持（每份契约第307、1001和1002条）。除非适用的招股章程补充文件另有规定，否则我们将在该权益的记录日期（每份契约第307节）的营业时间结束时向以其名义登记该已登记证券的人支付该已登记证券的任何分期利息。

除非适用的招股章程补充文件另有规定，我们将以美元支付以美元以外的货币支付的任何债务证券的本金、溢价（如有）和利息（如有）的所有支付，前提是：

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停止被发行货币的国家政府和国际银行界的中央银行或其他公共机构或其内部用于结算交易；

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是欧元，不再在欧洲货币联盟内部使用，也不再用于欧盟或欧盟内部公共机构的交易结算；或者

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是除欧元以外的任何货币单位或复合货币，并停止用于其成立时的目的（高级契约第311条和次级契约第312条）。

所有存放于付款代理人或为支付任何债务证券的本金或溢价（如有的话）或利息（如有的话）而持有的款项，在该等付款到期后两年结束时仍无人认领，将应我们的要求向我们偿还，或解除信托，而该债务证券的持有人此后可仅向我们寻求付款（每份契约第1003节）。

记账式；交付及表格；环球证券

下文将适用于任何系列的债务证券，除非与该系列有关的招股章程补充文件另有规定。

发行后，我们将存放于或代表存管人，并将以存管人或存管人代名人的名义登记一种或多种“全球证券”，以代表每个系列的债务证券。除非我们在与一系列债务证券有关的招股说明书补充文件中另有说明，否则存托信托公司将作为存托人，我们将把全球证券存放于或代表DTC或其代名人，并且我们将以DTC代名人的名义登记注册证券。除下文所述的有限情况外，全球证券将不能交换为确定的凭证式债务证券。

在全球证券发行时，DTC会将该全球证券所代表的单项债务证券的本金金额在其记账式登记转让系统上贷记至在DTC设有账户的人士（一般称为DTC参与者）的账户。全球证券的受益权益的所有权将限于DTC参与者或可能通过DTC参与者持有权益的人。此类全球证券的受益权益的所有权将显示在，并且该所有权的转移将仅通过、DTC维护的有关DTC参与者利益的记录和DTC参与者的记录，以及有关通过DTC参与者持有的人的利益的记录来实现。一些州的法律要求某些证券购买者以最终形式对此类证券进行实物交割。此类限制和此类法律可能会损害在全球证券中拥有、质押或转让实益权益的能力。

我们将向DTC或其代名人（视情况而定）支付全球证券所代表的个别债务证券的本金以及任何利息和溢价（如有），作为该全球证券的唯一注册所有人以及就适用契约下的所有目的而言该全球证券所代表的债务证券的唯一持有人。对于DTC有关代表任何债务证券的全球证券的实益所有权权益的记录或因该等实益所有权权益而支付的款项，或对于维持、监督或审查任何有关该等实益所有权权益的DTC记录，我们或受托人，或我们各自的任何代理人，概不承担任何责任或义务。

DTC告知我们，在收到与全球证券有关的任何付款后，DTC将立即将其在此类付款中的比例份额记入DTC参与者的账户。我们还预计，DTC参与者向通过此类DTC参与者持有的全球证券实益权益所有人的付款将受常规指示和惯例的约束，就像现在以不记名形式或以“街道名称”注册的方式为客户账户持有的证券一样。这些款项将由DTC参与者全权负责。

Global证券不得整体转让，除非通过DTC转让给DTC的提名人。代表债务证券的全球证券只有在以下情况下才可交换为凭证式债务证券：

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DTC或其代名人通知我们，它不愿意或无法继续担任这些全球证券的存托人；

如有上述可交换的任何全球证券，应可交换为可发行面额为1000美元的凭证式债务证券，如为不记名债务证券，则为5000美元，如为不记名债务证券，则可交换为超过面额的1000美元的整数倍，如为不记名债务证券，则为5000美元，并以DTC指示的名义登记。在符合上述规定的情况下，全球证券不可交换，但须登记在DTC或其代名人名下的相同面额的全球证券除外。如果我们随后以记名形式发行债务证券，此后将在受托人的公司信托办事处或我们为此目的维持的任何其他办事处或机构进行转让或交换，而不收取任何服务费。

只要DTC或其代名人是全球证券的注册持有人和拥有人，那么对于收取债务证券的付款、收取通知以及适用的契约和债务证券下的所有其他目的而言，DTC或其代名人（视情况而定）将被视为全球证券所代表的债务证券的唯一拥有人或持有人。除上述规定外，全球证券实益权益所有人将无权收到最终形式的债务证券实物交割，也不会被视为适用契约下任何目的的债务证券持有人。因此，拥有全球证券实益权益的每个人必须依赖DTC的程序，如果该人不是DTC参与者，则必须依赖该人拥有其权益的DTC参与者的程序，以行使持有人在适用契约下的任何权利。契约规定，DTC可以授予代理或以其他方式授权DTC参与者根据适用的契约给予或采取持有人有权给予或采取的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动。我们的理解是，根据现有行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或者全球证券实益权益的所有者希望采取或采取持有人根据适用契约有权采取或采取的任何行动，DTC将授权持有相关实益权益的DTC参与者采取或采取该等行动，而该等DTC参与者将授权通过该等DTC参与者拥有的实益拥有人采取或采取该等行动，或将通过他们根据实益拥有人的指示采取其他行动。

DTC为我们提供了以下建议：

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DTC是：

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根据《纽约银行法》组建的有限目的信托公司；

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纽约银行法意义上的“银行组织”；

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联邦储备系统成员；

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纽约统一商法典意义上的“清算公司”；

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根据《交易法》第17A条规定注册的“清算机构”；

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DTC持有DTC参与者存放在DTC的证券；

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DTC还方便了证券交易的DTC参与者之间的结算，例如通过DTC参与者账户中的电子计算机记账变更方式进行存入证券的转账和质押，从而省去了证券凭证的物理移动；

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DTC是美国存托凭证清算公司（“DTCC”）的全资子公司。DTCC是DTC、全国证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司均为注册清算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有；

优先债务在次级契约中被定义为本金、溢价（如果有的话）和利息，包括在根据任何破产法提起任何程序的申请提交后产生的利息，以及我们所招致、承担或担保的任何债务到期或与之相关的其他金额，无论是在次级契约之日未偿还的债务，还是在其后招致、承担或担保的债务，以及任何此类债务的所有展期、延期和退款。被排除在优先债务定义之外的有以下几种：

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明确规定的任何债务：

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该等债务在次级证券的受偿权上不优先；或

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该等债务是我们的任何其他债务的次级债务，除非该等债务明文规定该等债务对该次级证券具有优先受偿权；及

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我们就次级证券的债务。

在次级契约中没有关于创建额外优先债务的限制，或任何其他债务（次级契约第101节）。有关任何次级证券的招股章程补充文件将载列：

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截至最近实际可行日期将构成我们附属公司的优先债务或债务的未偿综合债务总额；

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与次级证券相当的截至最近实际可行日期的未偿债务总额；及

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任何当时存在的对发行额外优先债务的限制。

由于这种从属地位，在发生解散、无力偿债、破产或其他类似程序时，在任何资产分配时：

•

所有优先债务的持有人将首先有权收到全部到期或即将到期的所有金额的付款，或这些金额的付款应已作出规定，然后次级证券的持有人才有权收到与此类证券有关的任何付款或分配；

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次级证券持有人将被要求向优先债务持有人支付其在此类分配中的份额，直到此类优先债务被全额支付；和

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我们的无担保债权人，如果不是次级证券持有人或优先债务持有人，可能会比优先债务持有人按比例收回更少的款项，并且可能会比次级证券持有人按比例收回更多的款项（次级契约第1602条）。

除非适用的招股说明书补充文件另有规定，如果由于违约事件的发生，次级证券在其规定的到期之前被宣布到期应付，那么我们将有义务及时通知优先债务持有人这种加速。除非适用的招股章程补充文件另有规定，否则我们可能在此类加速发生后120天后才支付次级证券，并可能在此后支付次级证券，前提是次级契约的条款当时允许付款（次级契约第1603条）。

除非适用的招股章程补充文件另有规定，否则我们不得就任何次级证券支付任何本金、溢价（如有）或利息（如有），除非我们可以为我们的普通股或其他股本或次级契约中另有规定的方式收购次级证券，如果优先债务方面的任何违约发生且仍在继续，从而允许加速其到期，并且此种违约要么是司法程序的主体，要么是我们收到违约通知，除非在发出违约通知后120天过去了，且该违约不是司法程序的主体，或与优先债务有关的违约得到纠正，或次级契约的条款以其他方式允许当时支付或获得次级证券（次级契约第1604条）。

受托人

纽约梅隆银行信托公司，N.A.是下列机构的受托人：

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我们2024年到期的4.0%优先票据；

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我们2025年到期的6.5%债券；

•

我们2025年到期的7.5%债券；

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我们于2028年到期的4.6%优先票据；

•

我们2028年到期的6.5%债券；

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我们2029年到期的4.6%优先票据；

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我们2030年到期的2.3%优先票据；

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我们于2031年到期的2.75%优先票据；

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我们于2032年到期的5.60%优先票据；

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我们2037年到期的6.625%优先票据；

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我们于2044年到期的5.5%优先票据；及

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我们于2097年到期的5.22%债券。

以下对我们股本的描述受我们重述的公司注册证书（我们的“章程”）以及我们修订和重述的章程（我们的“章程”）的详细规定的约束。本说明并不旨在完整，而是通过参考章程条款和章程条款对其整体进行限定，这些条款和章程作为注册声明的证据提交。请参阅下面题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。

我们的法定股本包括600,000，000股普通股，每股面值0.01美元，以及500,000股优先股，每股面值100美元，可系列发行。目前没有发行在外的优先股股份。

普通股

我们普通股的股份持有人有权对所持有的每一股股份拥有一票表决权，并且每一股我们的普通股有权平等地参与从合法可用的资金中获得的股息，如我们的董事会宣布的那样，以及在清算时参与资产分配。除与选举董事有关的事项外，我们的股东将采取的所有行动必须获得亲自或通过代理人代表并有权投票的过半数股份的批准。在无争议的选举中，董事提名人必须获得所投选票的多数票才能当选，在有争议的选举中，董事提名人必须获得出席会议并有权投票的股份的多数票才能当选。普通股持有人也可以通过书面同意行事，但须遵守章程中规定的某些限制。

我们普通股的持有人没有优先购买权或转换权、赎回条款或偿债基金条款。我们的普通股不受我们未来调用或评估的约束。我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“MSI”。

优先股

我们的董事会有权在我们章程允许的范围内创建和发行一个或多个系列的优先股，并决定每个系列的权利和偏好。发行优先股可能会对普通股持有人的投票权、股息和清算权产生不利影响。在某些情况下，发行优先股还可能导致第三方更难收购，或阻止第三方收购我们大多数已发行的有表决权股票，或以其他方式对我们普通股的市场价格产生不利影响。在董事会确定该系列优先股的具体权利之前，无法说明发行任何优先股股份对普通股持有人权利的实际影响。

如果发行了任何优先股，您应该参考确定此类特定系列优先股的指定证书，该证书将提交给特拉华州州务卿和SEC，与任何此类优先股发行有关。

任何与一系列优先股有关的招股说明书可能会描述适用于购买、持有和处置这一系列优先股的重大美国联邦所得税考虑因素。

我们的章程、章程和特拉华州一般公司法中可能具有反收购效果的规定

我们的章程、章程和特拉华州一般公司法（“DGCL”）的某些条款可能具有反收购效果。这些规定旨在降低，或具有降低我们的

易受主动收购企图的攻击。例如，如上所述，根据我们的章程可供发行的授权普通股和优先股的额外股份可以在这样的时间、在这样的情况下以及在这样的条款和条件下发行，以阻止控制权的变化。我们的组织文件和DGCL还规定了以下内容：

股东事先通知程序。我们的章程规定了提前通知程序，供股东在年度股东大会或特别股东大会之前提名董事候选人或提出其他事项。附例规定，任何股东如欲在年会或特别会议上提名人士参选董事，或在年会或特别会议之前带来其他业务，必须向我们的秘书递交书面通知，说明该股东有意在我们的附例规定的期限内这样做。如果没有遵循适当的程序，这些规定可能具有排除在会议上进行某些事务的效果。我们预计，这些规定还可能阻止或阻止潜在收购方进行代理征集以选举收购方自己的董事名单或以其他方式试图获得我们的控制权。

董事会空缺。我们的章程规定，根据优先股持有人的权利，如果有的话，我们董事会的空缺，包括因董事会规模增加而产生的空缺，只能通过当时在任的董事过半数的投票来填补。

没有累积投票。我们的组织文件在董事选举中没有规定累积投票。

总务委员会第203条。我们受DGCL第203条规定的约束，该条禁止公开持有的特拉华州公司与感兴趣的股东进行“企业合并”，除非企业合并以规定的方式获得批准。“企业合并”包括合并、资产出售和其他交易，这些交易导致感兴趣的股东获得财务利益。除特定的例外情况外，“感兴趣的股东”是指与关联公司和联营公司一起拥有或在三年内确实拥有公司15%或更多有表决权股票的人。

转让代理及注册官

我们普通股的转让代理和注册商是EQ Shareowner Services，1110 Centre Pointe Curve，Suite 101，Mendota Heights，Minnesota 55120。

我们可以为购买我们的债务证券或普通股而单独或与债务证券或普通股一起发行认股权证。我们将根据我们与银行或信托公司之间的单独认股权证协议，作为代理发行每个系列的认股权证。权证代理将仅作为我们的代理，不为任何权证持有人承担任何义务。认股权证协议表格和认股权证证书表格的副本将作为以引用方式并入本招股说明书的文件的证据提交。以下对认股权证协议和认股权证证书形式的某些预期条款的描述并不旨在是完整的，而是通过参考认股权证协议和认股权证证书的所有条款对其整体进行限定。

一般

如果我们为购买债务证券提供认股权证，适用的招股说明书补充文件将描述其条款，其中可能包括以下内容：

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认股权证的所有权和总数；

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标的债务证券的名称、等级、本金总额、面额、条款；

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标的债务证券的币种或行权价格的支付；

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认股权证是否以债务证券为单位发行，如有，每份该等债务证券附带的认股权证数量；

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该等认股权证及任何相关证券可分别转让的日期（如有的话）及之后；

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每份认股权证行使时可购买的债务证券的本金金额及行使时可购买该债务证券的价格或确定价格的方式；

•

认股权证的可行权时间及到期日；

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美国联邦所得税后果；

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我们赎回或加速行使该等认股权证的任何权利的条款；

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认股权证是否将与任何其他证券一起发行；

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发行价格；及

•

认股权证的任何其他条款。

如果我们为购买我们的普通股提供认股权证，适用的招股说明书补充文件将描述其条款，其中可能包括以下内容：

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认股权证的所有权和总数以及认股权证是否将与其他证券一起出售；

•

每份认股权证行使时可购买的普通股数量；

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确定价格的价格或方式、可能支付行权价的方式及一次可行使的任何最低数量的认股权证；

•

我们赎回认股权证的任何权利的条款；

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认股权证及任何相关系列债务证券可分别转让的日期（如有的话）及之后；

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认股权证可行权时间及到期日；

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我们加速行使认股权证的任何权利的条款；

认股权证可以交换不同面值的新认股权证，如采用记名形式，可出示登记转让，并可在认股权证代理人的公司信托办事处或适用的招股章程补充文件中指明的任何其他办事处行使。认股权证证书的任何允许转让或交换将不收取服务费，但持有人必须支付任何税款或其他适用的政府收费。在行使任何认股权证以购买基础债务证券之前，此类认股权证的持有人将不享有在此类行使时可购买的债务证券持有人的任何权利，包括收取在此类行使时可购买的债务证券的本金或溢价（如有）或利息（如有）的付款或强制执行适用契约中的契诺的权利。在行使任何认股权证以购买我们的普通股之前，此类认股权证的持有人将不享有在此类行使时可购买的我们的普通股持有人的任何权利，包括有权获得在此类行使时可购买的我们的普通股的股息支付（如果有的话）或行使任何适用的投票权。

行使认股权证

每份认股权证将赋予持有人以适用的招股说明书补充文件中描述的或可从其计算的行权价格购买基础债务证券或我们的普通股（视情况而定）的权利。未获行使的认股权证将于到期日收市后失效。

持有人可以通过向权证代理人交付行权价格和所需的某些信息来行使权证。认股权证在收到行权价款后即被视为已行权，但须在五个工作日内收到认股权证凭证。在收到该等付款及在认股权证代理人的公司信托办事处或适用的招股章程补充文件中指明的任何其他办事处妥善填写并妥为签立的认股权证证书后，我们将在切实可行的范围内尽快发行及交付可在该等行使时购买的基础债务证券或我们的普通股（视情况而定）。如果少于一个权证证书所代表的全部权证被行使，我们将为剩余的权证发行新的权证证书。认股权证持有人必须支付与发行基础债务证券或在行使认股权证时购买的我们的普通股有关的任何税款或其他政府费用。

修改

认股权证协议和认股权证条款可由我们和认股权证代理人在未经任何持有人同意的情况下进行修改或修订，以消除任何歧义，或治愈、更正或补充其中所载的任何有缺陷或不一致的规定，或以我们认为必要或可取且不会对认股权证持有人的利益产生重大不利影响的任何其他方式。

连同认股权证代理人，我们亦可在当时未行使的未行使认股权证的大多数持有人同意下，修改或修订认股权证协议及认股权证条款，并因此而受影响。未经受此影响的每一持有人同意，不得作出加快到期日期、提高行使价、减少任何此类修改或修订所需的未行使认股权证数量或以其他方式对认股权证持有人的权利产生重大不利影响的此类修改或修订。

我们可能会发行股票购买合同，代表有义务持有人在未来一个或多个日期向我们购买，以及我们向持有人出售特定数量的我们的普通股（或根据预定公式的一系列数量的股票）的合同。普通股的每股价格和普通股的股份数量可以在股票购买合同发出时确定，也可以参照股票购买合同中规定的特定公式确定。

股票购买合同可以单独发行，也可以作为单位的一部分发行，通常称为股票购买单位，由股票购买合同和以下任一种组成：

•

我们的债务证券；或

•

第三方的债务义务，包括美国国债；

担保持有人根据股票购买合同购买普通股的义务。

股票购买合同可能要求我们定期向股票购买单位的持有人支付款项，反之亦然，此类付款可能是无担保的或在某些基础上预先提供资金。股票购买合同可能要求持有人以特定方式为其义务提供担保，在某些情况下，我们可能会在向持有人解除任何担保该持有人在原始股票购买合同下的义务的担保物时交付新发行的预付股票购买合同，通常称为预付证券。

适用的招股章程补充文件将描述任何股票购买合同或股票购买单位的条款，以及（如适用）预付证券的条款。适用的招股说明书补充文件中的描述将不会包含您可能认为有用的所有信息。如需更多信息，您应查看与此类股票购买合同或股票购买单位有关的股票购买合同、担保物安排和存管安排（如适用），以及（如适用）预付证券和发行预付证券所依据的文件。这些文件将在股票购买合同或股票购买单位发售后立即提交给SEC。适用于股票购买合同和股票购买单位的重大美国联邦所得税考虑因素也将在适用的招股说明书补充文件中进行讨论。

如果在出售中使用了承销商，承销商将为自己的账户获得所发售的证券，并可能在一项或多项交易中不时将其转售，包括协议交易，以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格。所发售的证券可以通过由一个或多个主承销商代表的承销团或由一个或多个承销商在没有辛迪加的情况下向公众发售。除非在招股章程补充文件中另有规定，承销商购买任何系列证券的义务将受制于某些先决条件，并且承销商将有义务购买所有该系列证券（如果有任何购买）。

就所发售证券的包销发售而言，根据适用法律和行业惯例，承销商可超额配发或进行交易，以稳定、维持或以其他方式影响所发售证券的市场价格高于公开市场上可能普遍存在的水平，包括通过输入稳定价格、进行银团覆盖交易或施加惩罚出价，每一种方式描述如下：

•

稳定价格是指为了盯住、固定或维持证券的价格而进行的任何出价，或任何购买的影响。

•

银团回补交易是指代表承销团提出任何出价或实施任何购买以减少与发售有关的空头头寸。

•

惩罚性出价是指当最初由银团成员出售的发售证券在涵盖交易的银团中被购买时，允许管理承销商从银团成员收回与发售有关的发售特许权的安排。

这些交易可能会在纽约证券交易所、场外交易市场或其他地方进行。承销商没有被要求从事任何这些活动，或继续这些活动，如果开始。

如果在销售中使用了一个交易商，我们将把这种提供的证券出售给交易商，作为本金。然后，交易商可以将所提供的证券以不同的价格转售给公众，由该交易商在转售时确定。交易商的名称和交易条款将在与该交易有关的招股说明书补充文件中列出。

发售的证券可由我们直接出售给一个或多个机构购买者，或通过我们不时指定的代理人，以一个或多个可能改变的固定价格出售，或以出售时确定的不同价格出售。任何参与本招股章程所送达的发售证券的发售或销售的代理人将被点名，而我们向该代理人支付的任何佣金将在与该发售有关的招股章程补充文件中列出，除非该招股章程补充文件中另有说明，否则任何该等代理人将在其委任期间内尽最大努力行事。

根据与我们订立的协议，承销商、交易商和代理人可能有权要求我们就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）作出赔偿，或就承销商、交易商或代理人可能被要求就此作出的付款作出贡献。承销商、交易商和代理商在日常业务过程中可能是我们和我们的关联公司的客户、与之进行交易或为其提供服务。

根据一些州的证券法，本招股说明书所提供的证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州出售。

任何参与根据包含本招股说明书的登记声明登记的普通股分配的人将受到《交易法》的适用条款以及适用的SEC规则和条例的约束，其中包括M条例，该条例可能会限制任何此类人购买和出售我们的任何普通股的时间。此外，M条例可能会限制任何从事我们普通股分销的人从事与我们普通股相关的做市活动的能力。这些限制可能会影响我们普通股的适销性以及任何个人或实体从事与我们普通股相关的做市活动的能力。

除我们在纽约证券交易所上市的普通股外，根据本协议发行的每一种证券将是新发行的证券，将没有先前的交易市场，可能会或可能不会在国家证券交易所上市。根据招股说明书补充文件出售的任何普通股将在纽约证券交易所上市，但以正式发行通知为准。我们向其公开发售和出售证券的任何承销商可以在该证券上做市，但此类承销商没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市，恕不另行通知。我们无法向您保证所提供的证券将有市场。

在需要的范围内，本招募说明书可能会不时修订和/或补充，以描述具体的分配计划。

通过参考截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告而纳入本招股章程的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（已包含在管理层的财务报告内部控制报告中）已根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所的报告如此纳入，该会计师事务所作为审计和会计专家的授权。

在哪里可以找到更多信息

我们向他们提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们向SEC提交的文件，包括注册声明及其证物和时间表，也可从SEC网站http://www.sec.gov向公众提供。您还可以通过我们的网站www.motorolasolutions.com访问我们的SEC文件。除下文明确规定外，我们不会通过引用将SEC网站或我们网站的内容纳入本招股说明书。

SEC允许我们通过引用纳入我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。我们通过引用纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。

我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代这些信息。这意味着，您必须查看我们通过引用纳入的所有SEC文件，以确定本招股说明书或之前通过引用纳入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。见上文题为“以引用方式纳入”的部分。


招股章程补充
关于本招股说明书补充			S-1
关于前瞻性陈述的特别说明			S-2
总结			S-3
风险因素			S-11
所得款项用途			S-17
资本化			S-18
票据说明			S-19
某些美国联邦所得税考虑因素			S-33
承销			S-38
法律事项			S-44
专家			S-44
以引用方式纳入文件			S-44



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