附件 4.1
执行版本
indenture
截至2026年2月19日
中间
Performance Food Group，INC.，
作为发行人，
PFGC公司，
作为家长，
这里提到的保证人
和
美国银行信托公司，美国国家协会，
作为受托人、过户代理人、登记官及付款代理人
2034年到期的5.625%高级票据
目 录
| 页 | ||||||
| 第一条 |
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| 按参考的定义和纳入 |
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| 第1.01款 | 定义 | 1 | ||||
| 第1.02款 | 其他定义 | 50 | ||||
| 第1.03款 | 建筑规则 | 51 | ||||
| 第1.04款 | 持有人的行为 | 52 | ||||
| 第1.05款 | 付款时间 | 53 | ||||
| 第1.06款 | 有限条件交易 | 54 | ||||
| 第二条 |
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| 笔记 |
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| 第2.01款 | 形式和日期；条款 | 55 | ||||
| 第2.02款 | 执行和认证 | 57 | ||||
| 第2.03款 | 注册官、过户代理人及付款代理人 | 57 | ||||
| 第2.04款 | 付款代理以信托方式持有款项 | 58 | ||||
| 第2.05款 | 持有人名单 | 58 | ||||
| 第2.06款 | 转让及交换 | 58 | ||||
| 第2.07款 | 替换说明 | 72 | ||||
| 第2.08款 | 未付票据 | 72 | ||||
| 第2.09款 | 国库券 | 72 | ||||
| 第2.10款 | 临时票据 | 73 | ||||
| 第2.11款 | 取消 | 73 | ||||
| 第2.12款 | 违约利息 | 73 | ||||
| 第2.13款 | CUSIP号码；ISIN | 74 | ||||
| 第三条 |
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| 赎回 |
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| 第3.01款 | 向受托人发出的通知 | 74 | ||||
| 第3.02款 | 选择要赎回的票据 | 74 | ||||
| 第3.03款 | 赎回通知 | 75 | ||||
| 第3.04款 | 赎回通知的效力 | 76 | ||||
| 第3.05款 | 赎回价款的交存 | 76 | ||||
| 第3.06款 | 部分赎回的票据 | 77 | ||||
| 第3.07款 | 可选赎回 | 77 | ||||
| 第3.08款 | 应用超额收益进行回购的要约 | 78 | ||||
| 第3.09款 | 强制赎回 | 81 | ||||
| 第4条 |
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| 盟约 |
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| 第4.01款 | 票据的支付 | 81 | ||||
i
| 页 | ||||||
| 第4.02款 | 维持办事处或机构 | 81 | ||||
| 第4.03款 | 报告和其他信息 | 82 | ||||
| 第4.04款 | 合规证书 | 84 | ||||
| 第4.05款 | 税收 | 85 | ||||
| 第4.06款 | 停留、延期和高利贷法 | 85 | ||||
| 第4.07款 | 限制付款的限制 | 85 | ||||
| 第4.08款 | 影响受限制子公司的股息及其他支付限制 | 95 | ||||
| 第4.09款 | 对发生债务和发行不合格股票和优先股的限制 | 98 | ||||
| 第4.10款 | 资产出售 | 106 | ||||
| 第4.11款 | 与关联公司的交易 | 110 | ||||
| 第4.12款 | 留置权 | 113 | ||||
| 第4.13款 | 公司存在 | 113 | ||||
| 第4.14款 | 控制权变更触发事件时的回购要约 | 114 | ||||
| 第4.15款 | 受限制子公司对债务担保的限制 | 116 | ||||
| 第4.16款 | 暂停订立契诺 | 117 | ||||
| 第五条 |
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| 继任者 |
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| 第5.01款 | 合并、合并或出售全部或基本全部资产 | 119 | ||||
| 第5.02款 | 继任者被取代 | 122 | ||||
| 第六条 |
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| 违约和补救措施 |
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| 第6.01款 | 违约事件 | 122 | ||||
| 第6.02款 | 加速度 | 126 | ||||
| 第6.03款 | 其他补救办法 | 127 | ||||
| 第6.04款 | 过去违约的豁免 | 127 | ||||
| 第6.05款 | 多数控制 | 127 | ||||
| 第6.06款 | 诉讼时效 | 128 | ||||
| 第6.07款 | 持有人获得付款的权利 | 128 | ||||
| 第6.08款 | 受托人提出的追讨诉讼 | 128 | ||||
| 第6.09款 | 恢复权利和补救措施 | 128 | ||||
| 第6.10款 | 权利和补救措施累计 | 129 | ||||
| 第6.11款 | 延迟或遗漏不放弃 | 129 | ||||
| 第6.12款 | 受托人可提出申索证明 | 129 | ||||
| 第6.13款 | 优先事项 | 129 | ||||
| 第6.14款 | 承担费用 | 130 | ||||
| 第七条 |
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| 受托人 |
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| 第7.01款 | 受托人的职责 | 130 | ||||
二、
| 页 | ||||||
| 第7.02款 | 受托人的权利 | 131 | ||||
| 第7.03款 | 受托人的个人权利 | 133 | ||||
| 第7.04款 | 受托人的免责声明 | 133 | ||||
| 第7.05款 | 违约通知 | 133 | ||||
| 第7.06款 | 补偿及弥偿 | 133 | ||||
| 第7.07款 | 更换受托人 | 134 | ||||
| 第7.08款 | 合并等方式的继任受托人 | 135 | ||||
| 第7.09款 | 资格；取消资格 | 136 | ||||
| 第8条 |
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| 法律抗辩和《盟约》抗辩 |
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| 第8.01款 | 实施法律失效或契约失效的选择权 | 136 | ||||
| 第8.02款 | 法定撤销及解除 | 136 | ||||
| 第8.03款 | 契约失责 | 137 | ||||
| 第8.04款 | 法律或契约撤销的条件 | 137 | ||||
| 第8.05款 | 存入款项和将以信托方式持有的美国政府证券；其他杂项规定 | 139 | ||||
| 第8.06款 | 偿还发行人款项 | 139 | ||||
| 第8.07款 | 复职 | 139 | ||||
| 第9条 |
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| 修正、补充和放弃 |
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| 第9.01款 | 未经持有人同意 | 140 | ||||
| 第9.02款 | 经持有人同意 | 141 | ||||
| 第9.03款 | 同意书的撤销及效力 | 143 | ||||
| 第9.04款 | 票据上的记号或交换票据 | 143 | ||||
| 第9.05款 | 受托人签署修订等 | 143 | ||||
| 第9.06款 | 附加表决条款；本金额的计算 | 144 | ||||
| 第10条 |
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| 保证 |
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| 第10.01款 | 保证 | 144 | ||||
| 第10.02款 | 保证人责任限制 | 146 | ||||
| 第10.03款 | 执行和交付 | 146 | ||||
| 第10.04款 | 代位权 | 147 | ||||
| 第10.05款 | 认可的福利 | 147 | ||||
| 第10.06款 | 解除担保 | 147 | ||||
| 第11条 |
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| 满足和释放 |
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| 第11.01款 | 满意度和出院 | 148 | ||||
| 第11.02款 | 信托款项的运用 | 149 | ||||
三、
| 页 | ||||
| 第12条 | ||||
| 杂项 | ||||
| 第12.01款 | 通告 | 149 | ||
| 第12.02款 | 关于先决条件的证明及意见 | 151 | ||
| 第12.03款 | 证书或意见中要求的陈述 | 151 | ||
| 第12.04款 | 受托人及代理人的规则 | 151 | ||
| 第12.05款 | 没有董事、高级职员、雇员和股东的个人责任 | 152 | ||
| 第12.06款 | 管治法 | 152 | ||
| 第12.07款 | 放弃陪审团审判 | 152 | ||
| 第12.08款 | 不可抗力 | 152 | ||
| 第12.09款 | 没有对其他协议的不利解释 | 152 | ||
| 第12.10款 | 继任者 | 152 | ||
| 第12.11款 | 可分割性 | 153 | ||
| 第12.12款 | 对应原件 | 153 | ||
| 第12.13款 | 目录、标题等 | 153 | ||
| 第12.14款 | 信托契约法 | 153 | ||
| 第12.15款 | 美国爱国者法案 | 153 | ||
四、
| 展览 | ||
| 附件 A | 票据的形式 | |
| 附件 b | 转让证明书的格式 | |
| 附件 C | 交换证明书的格式 | |
| 附件 D | 将由后续担保人交付的补充契约的形式 | |
v
截至2026年2月19日，在科罗拉多州的公司性能食品集团，Inc.（“发行人”）、特拉华州的公司以及发行人（“母公司”）的母公司PFGC，Inc.之间，此处指定的其他担保人（定义见此处）和U.S. Bank Trust Company，National Association作为受托人、转让代理、注册商和付款代理。
W I T N E S E T H
然而，发行人已正式授权发行本金总额为1,060，000,000美元的发行人于2034年到期的5.625%优先票据（“初始票据”）；
然而，发行人、母公司和其他每一位担保人已正式授权执行和交付本契约（定义见本契约）。
因此，发行人、母公司、其他各担保人和受托人为了彼此的利益，为了持有人（定义见本文件）的平等和可评定的利益，同意如下。
第一条
按参考的定义和纳入
第1.01节定义。
“144A全球票据”是指全球票据，基本上以本协议的附件 A形式存在，带有全球票据传奇和私募传奇，存放于适用的存托人或其代名人或其代表，并登记在其名下，发行面额等于根据规则144A出售的票据的未偿本金金额。
“后天债务”是指，就任何特定人员而言，
（a）在该其他人与该指明人士合并或合并或并入或成为该指明人士的受限制附属公司时存在的任何其他人的债务，包括因该其他人与该指明人士合并或合并或并入或成为该指明人士的受限制附属公司而招致或在考虑中招致的债务，及
（b）由该指明人士取得的任何资产作抵押的留置权所担保的债务。
“附加票据”是指根据本契约第2.01、2.02和4.09条不时根据本契约发行的任何附加票据（初始票据除外）。
「顾问协议」指与一名或多于一名投资者或其顾问（如适用）有关联的若干管理公司与发行人（及/或其直接或间接母公司）之间的管理服务或类似协议，不时生效。
任何特定人士的“关联关系”是指直接或间接控制或受其控制或与该特定人士直接或间接共同控制的任何其他人士。就本定义而言，就任何人而言，“控制”（包括具有相关含义的术语“控制”、“受控”和“与之处于共同控制下”）系指直接或间接拥有通过协议或其他方式指导或导致该人的管理层或政策方向的权力。
“代理”是指任何注册商、转让代理或付款代理。
“代理电文”是指由DTC传送给存托人并由其接收并构成记账式确认的一部分的电文，其中表明DTC已收到来自投标票据的DTC的每个参与者的明示确认，该等参与者已收到转递函并同意受转递函条款的约束，发行人可对该等参与者强制执行该等协议。
“适用百分比”指100.0%；条件是，如果在实施该资产出售及其所得款项使用后的备考基础上，合并总债务比率将小于或等于3.50至1.00但大于3.00至1.00或（y）0%，如果在实施该资产出售及其所得款项使用后的备考基础上，合并总债务比率将小于或等于3.00至1.00，则适用百分比应为（x）50.0%。
“适用溢价”是指，就任何赎回日的任何票据而言，以下两者中的较大者：
（a）该票据本金的1.0%；及
（b）（i）在该赎回日期的现值（如有的话）（a）该票据于2029年3月1日的赎回价格（该赎回价格载于本条例第3.07（c）条所列的表格），加上（b）该票据截至2029年3月1日到期的所有规定利息付款（不包括截至赎回日期的应计但未付利息），使用相等于于该赎回日期的适用库藏利率加上50个基点的贴现率计算，超过（ii）该票据当时未偿还的本金金额。
“适用程序”是指，就任何全球票据的任何转让或交换、赎回或有关任何全球票据的实益权益的通知或任何全球票据的赎回或回购而言，适用于此类转让、交换、赎回或回购的DTC、存托人、Euroclear和/或Clearstream的规则和程序。
“适用国库券利率”是指，就任何赎回日的任何票据而言，由发行人确定的、截至该赎回日具有固定期限的美国国库券的到期收益率（如在最近的美联储统计发布H.15（519）中汇编和发布，且在赎回日之前至少两个工作日（或如果不再发布此类统计发布，则为类似市场数据的任何公开来源）已公开提供）最接近于赎回日至3月1日期间的收益率，2029年；前提是，如果从赎回日到该日期的期限不到一年，则将使用调整为固定期限为一年的实际交易美国国债的周平均收益率。
-2-
“资产出售”是指：
（a）母公司或其任何受限制子公司的财产或资产（在本定义中分别称为“处置”）的出售、转让、转让或其他处置，不论是在单一交易或一系列相关交易中（包括通过售后回租交易的方式）；或
（b）发行或出售任何受限制附属公司的股权（根据本条例第4.09条发行的受限制附属公司的优先股除外），不论是在单一交易或一系列关联交易中；
在每种情况下，除了：
（i）在正常业务过程中处置现金等价物或投资级证券或过时、损坏、不必要、不合适或磨损的设备、库存品或其他财产或在正常业务过程中处置持有待售或在正常业务过程中不再使用或有用的库存品或货物（或其他资产）；
（ii）以依据本指引第5.01条准许的方式处置发行人的全部或实质上全部资产，或依据本指引构成控制权变更的任何处置；
（iii）作出根据本条例第4.07条准许作出及作出的任何受限制付款或任何准许投资；
（iv）在任何交易或一系列相关交易中处置资产，或发行或出售任何受限制附属公司的股权，其公平市场总值低于2500万美元；
（v）受限制附属公司向母公司或由母公司或受限制附属公司向受限制附属公司处置财产或资产或发行证券；
（vi）在《守则》第1031条或类似法律或规例所容许的范围内，为用于类似业务而交换类似财产（不包括其上的任何靴子）；
（vii）任何不动产或个人财产在正常经营过程中的租赁、转让、转租、许可或转租；
（viii）任何发行或出售非受限制附属公司的股权、债务或其他证券；
-3-
（ix）就资产进行止赎、谴责、征用、强制处分或任何类似行动，或授予本契约不加禁止的留置权；
（x）出售应收账款，或参与其中，或证券化资产或相关资产，或处置子公司的股权，其全部或基本全部资产为证券化资产，在每种情况下均与任何合格的证券化融资有关，或与在正常业务过程中收取或妥协有关的处置应收账款有关；
（xI）与发行日期后由母公司或任何受限制子公司建造或收购的财产有关的任何融资交易，包括许可融资、售后回租交易以及本契约允许的资产证券化；
（xii）在正常经营过程中出售、折价或以其他方式处置存货、应收账款或应收票据或将应收账款转为应收票据；
（十三）在正常经营过程中对知识产权或其他一般无形资产的许可或转许可，但长期知识产权许可除外；
（十四）在正常经营过程中发生的放弃、放弃合同权利或者解决、解除、放弃合同权利或者其他诉讼请求的；
（十五）任何套期保值义务的解除；
（xvi）在合营企业安排和类似约束性安排中规定的合营方之间的惯常买卖安排所要求的范围内或根据其作出的范围内，出售、转让和以其他方式处置对合营企业的投资；
（xvii）知识产权在正常经营过程中的失效或放弃，在母公司的合理善意认定下，对母公司及其受限制子公司作为一个整体开展业务并不重要；
（xviii）根据本条例第4.12条准许的留置权的授予；
（xix）根据适用法律的规定发行董事的合资格股份及向外国国民发行的股份；
（xx）许可的公司间活动和相关交易；
-4-
（xxi）在收到该伤亡事件的净收益后转移受伤亡事件影响的财产；但母公司或其任何受限制子公司就该伤亡事件收到的任何现金等价物应被视为资产出售的净收益，该净收益应根据本协议第4.10节适用；和
（xxii）对专属保险附属公司的任何处分。
如果一项交易（或其一部分）符合允许的资产出售的标准，并且也将是一项允许的限制性付款或允许的投资，母公司将有权自行决定将此类交易（或其一部分）划分为资产出售和/或一种或多种允许的限制性付款或允许的投资类型。
“银行产品”是指与现金管理有关的任何设施或服务，包括金库、存管、透支、信用卡或借记卡、购买卡、自动清算所转账交易、受控支付、外汇便利、储值卡、商户服务、电子资金转账和其他现金管理安排。
“破产法”是指经修订的美国法典Title11，或任何类似的联邦或州法律，用于减免债务人。
“借款基数”是指，截至任何日期，母公司及其受限制子公司在该日期之前的最近一个财政季度末拥有并按照公认会计原则按合并基础计算的（1）（a）95.0%的应收账款和（b）95.0%的存货之和，以及（2）（a）75.0%的不动产评估价值和（b）80.0%的机车车辆评估价值之和，在每种情况下，基于母公司及其受限子公司收到的最近评估（在第（1）和（2）条所述的每种情况下，按备考基础计算，以使母公司或其任何受限子公司在计算日期或之前已经或将要进行的任何投资、收购、处置、合并或合并生效，如同此类交易已在该日期之前的最近一个财政季度末发生）。
“董事会”就任何人而言，是指（i）就任何法团而言，该人的董事会，（ii）就任何有限责任公司而言，该人的管理成员或经理委员会，（iii）就任何合伙企业而言，指该人的普通合伙人的董事会，以及（iv）在任何其他情况下，指与上述职能相当的委员会，或在每种情况下，指该机构的任何正式授权委员会。
“营业日”是指不属于法定节假日的每一天。
“股本”是指：
（a）如属法团，则该法团的法团股份或股本中的股份；
-5-
（b）在协会或商业实体的情况下，公司股票的任何和所有股份、权益、参与、权利或其他等价物（无论如何指定）；
（c）就合伙或有限责任公司而言，合伙或会员权益（不论一般或有限）；及
（d）任何其他权益或参与，使某人有权收取发行人的利润和亏损的份额或资产的分配。
“资本化软件支出”是指，在任何期间，个人及其受限制子公司在该期间就许可或购买的软件或内部开发的软件和软件增强而根据公认会计原则，被或被要求在个人及其受限制子公司的综合资产负债表上反映为资本化成本的所有支出（无论是以现金支付还是作为负债应计）的总和。
“专属保险子公司”指（i）PICL Insurance Co.（f/k/a Performance Insurance Company Limited）及其任何子公司（为免生疑问，包括PICL Investments Inc.）和（ii）母公司设立和运营的任何其他直接或间接子公司，其目的仅在于（a）为母公司或其任何子公司（包括发行人）拥有或经营的业务运营或财产（包括其雇员和相关福利）提供保险，和/或（b）进行与之相关的任何活动或业务（据了解并同意，与符合美国联邦或州税务目的的保险公司资格相关或适当的活动应被视为“与之相关的活动或业务”）。
“现金等价物”是指：
（a）美元；
（b）（i）动车组任何参与成员国的加元、英镑、日元、欧元或任何本国货币；或（ii）母公司或任何受限制的附属公司在正常业务过程中不时持有的该等当地货币；
（c）由美国政府或其任何机构或工具发行或直接、全面和无条件担保或投保的证券，其证券作为该政府的完全信用和信用义务获得无条件担保，期限为自收购之日起24个月或更短；
（d）自购置之日起24个月或以下期限的存单、定期存款和欧元定期存款、活期存款、期限不超过一年的银行家承兑汇票和隔夜银行存款，在每种情况下，任何国内或外国商业银行的资本和盈余在美国银行的情况下不少于2.50亿美元，在非美国银行的情况下不少于1.00亿美元（或截至确定之日的等值美元）；
-6-
（e）与符合上述（d）条规定资格的任何金融机构或认可证券交易商订立的本定义（c）、（d）、（g）和（h）条所述类型的基础证券的回购义务；
（f）被穆迪评为至少P-2或被标普评为至少A-2的商业票据和可变或固定利率票据（或者，如果在任何时候穆迪和标普均不得对此类义务进行评级，则应获得其他评级机构的同等评级），并且在每种情况下均应在其产生之日后24个月内到期；
（g）有市场的短期货币市场基金和分别获得穆迪或标普至少P-2或A-2评级的类似基金（或者，如果在任何时候穆迪或标普均不得对此类义务进行评级，则获得其他评级机构的同等评级）；
（h）美利坚合众国的任何州、联邦或领地或其任何政治分部或税务机关发行的、具有穆迪或标普投资级评级的易于销售的直接债务（或者，如果穆迪或标普在任何时候均不得对此类债务进行评级，则应给予其他评级机构的同等评级），期限为自收购之日起24个月或更短；
（i）由任何外国政府或其任何政治分支机构或公共工具发行的易于销售的直接义务，在每种情况下均具有穆迪或标普的投资级评级（或者，如果在任何时候穆迪或标普均不得对此类义务进行评级，则由其他评级机构给予同等评级），期限为自收购之日起24个月或更短；
（j）自购买之日起平均期限为12个月或以下的投资于被标普评为AAA-（或其等值）或被穆迪评为AAa3（或其等值）或更好的货币市场基金（或者，如果在任何时候穆迪和标普均不得对此类义务进行评级，则应获得其他评级机构的等值评级）；
（k）由符合上述（d）条规定资格的任何金融机构或认可证券交易商签发的备用信用证支持的自收购之日起12个月或以下期限的证券；
（l）自收购之日起24个月或以下到期日的、由标普“A”级以上评级或穆迪“A2”级以上评级的人士发行的债务或优先股；和
（m）投资基金将至少90.0%的资产投资于上文（a）至（l）条所述类型的证券。
-7-
对于属于受限制子公司的任何外国子公司的投资或在美利坚合众国以外的国家进行的投资，现金等价物还应包括（i）外国债务人的上述（a）至（h）和（j）、（k）、（l）和（m）条所述类型和期限的投资，哪些投资或义务人（或此类义务人的母公司）拥有此类条款中描述的评级或可比外国评级机构的同等评级，以及（ii）属于受限制子公司的外国子公司根据正常投资惯例使用的其他短期投资，用于对投资进行现金管理，类似于条款（a）至（m）和本段中的上述投资。
尽管有上述规定，现金等价物应包括以上述（a）和（b）条所列货币以外的货币计值的金额，条件是这些金额应在切实可行范围内尽快转换为（a）和（b）条所列的任何货币，无论如何应在收到这些金额后十个营业日内。
为免生疑问，在本定义下被确定为现金等价物的任何项目将被视为本契约下所有目的的现金等价物，无论这些项目在GAAP下的处理方式如何。
“伤亡事件”是指任何导致母公司或任何受限制子公司就任何设备、固定资产或不动产（包括其上的任何改进）收取任何保险收益或谴责赔偿以更换或修理该等设备、固定资产或不动产的任何事件。
“控制权变更”是指在发行日之后发生以下任一情形：
（a）在一项或一系列相关交易中（以合并、合并或合并方式除外）将母公司及其附属公司的全部或实质上全部资产整体出售、出租、转让、转易或以其他方式处置予任何准许持有人、发行人或任何担保人以外的任何人；或
（b）由（a）任何人士（任何许可持有人除外）或（b）共同为集团（在《交易法》第13（d）（3）条或第14（d）（2）条或任何后续条款的含义内）的人士（任何许可持有人除外）完成收购，包括为收购、持有或处置证券（在《交易法》第13d-5（b）（1）条的含义内）而在单一交易或相关系列交易中以合并方式行事的任何该等集团，合并或其他业务合并或购买实益所有权（在《交易法》第13d-3条或任何后续条款的含义内）直接或间接通过其任何直接或间接的母公司控股公司直接或间接获得母公司有表决权股票总投票权的50.0%以上，在每种情况下，母公司应成为母公司全资子公司的任何交易或系列交易除外。
“控制权变更触发事件”是指发生控制权变更及评级事件。
“Clearstream”是指Clearstream Banking，一个soci é t é anonyme，目前有效或任何后续证券清算机构。
-8-
“法典”是指1986年美国国内税收法典，不时修订。
就任何人使用时的“合并”指的是该人与其受限制的子公司合并。
“合并折旧和摊销费用”是指就任何人而言，在任何期间，与该人的任何合格证券化融资相关的折旧和摊销费用和资本化费用总额，包括该人及其受限制子公司在该期间的无形资产摊销、递延融资成本、债务发行成本、佣金、费用和开支以及资本化软件支出在合并基础上并以其他方式根据公认会计原则确定。
“合并利息费用”是指，就任何人而言，在任何时期内，没有重复，总和为：
（a）该人士及其受限制附属公司在该期间的综合利息开支，但在计算综合净收入时已扣除（且未加回）该等开支（包括（i）因以低于面值发行债务而产生的原发行折扣的摊销，（ii）就信用证或银行承兑汇票所欠的所有佣金、折扣和其他费用和收费，（iii）非现金利息支付（但不包括根据公认会计原则对套期保值债务或衍生工具的按市值估值变动所导致的任何非现金利息开支），（iv）融资租赁义务的利息部分，以及（v）根据与债务有关的利率对冲义务所支付的任何款项净额（如果减去已收到的任何款项净额），不包括（p）根据任何信贷便利向行政代理人和抵押代理人支付的年度代理费，（q）与获得对冲义务相关的成本，（r）因应用资本重组会计或（如适用）与任何收购有关的购买会计而对任何债务进行贴现而产生的任何费用，（s）与税收有关的罚款和利息，（t）因未能及时遵守登记权义务而与其他证券有关的任何“额外利息”或“违约金”，（u）递延融资费用、修正和同意费、债务发行成本、佣金、费用、开支和贴现负债的摊销或支出以及任何其他金额的非现金利息，（v）过桥、承诺和其他融资费用的任何支出以及与发行日期后的任何收购相关的任何其他费用，（w）与任何合格证券化融资相关的佣金、折扣、收益率和其他费用和收费（包括任何利息支出），（x）贴现负债的应计利息和任何预付款溢价或罚款的任何增加，（y）下推会计产生的利息费用和（z）与非融资租赁义务或许可融资融资有关的任何租赁、租金或其他费用）；加
（b）该人士及其受限制附属公司于该期间的综合资本化权益，不论是否已支付或应计；减
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（c）该人士及其受限制附属公司在该期间的利息收入（包括就许可融资而收取的利息收入，金额不超过相等于相关融资租赁债务的利息部分（如有））。
就本定义而言，融资租赁债务的利息应被视为按该人根据公认会计原则合理确定的利率产生，该利率为该融资租赁债务根据公认会计原则（或者，如果不是隐含的，则根据公认会计原则另行确定）的隐含利率。
“合并净收入”就任何人而言，是指该人及其受限制子公司在该期间的净收入的总和，在合并的基础上，并以其他方式根据公认会计原则确定；前提是，在不重复的情况下：
（a）非常、非经常性或不寻常的收益或损失（减去与之相关的所有费用和开支）、费用或开支（包括与任何多年战略举措相关的费用）、重组和重复运营成本、搬迁成本、整合成本、设施整合和关闭成本、遣散费和开支、一次性补偿费用、根据母公司或母公司的子公司或母公司的母公司实体截至2008年5月23日与母公司的雇员、子公司或母公司的母公司实体订立的控制权变更协议条款支付的任何税后影响、与开业前相关的费用，工厂/设施的启用和转换成本、与工厂/设施中断或关闭相关的损失、成本或成本效率低下、签约、保留和完成奖金、与任何战略举措相关的成本、过渡成本、与收购和非经常性产品和知识产权开发相关的成本、其他业务优化费用（包括与业务优化方案和新系统设计相关的成本和费用、保留费用、系统建立成本和实施成本）以及与实施成本节约举措相关的运营费用，以及对养老金和退休后员工福利计划的缩减或修改，均应排除在外；
（b）会计原则的变更和在该期间因采用或修改会计政策而发生的变更的累积影响应予排除；
（c）收益或损失对处置、放弃或终止处置、放弃或终止经营（如适用）的任何税后净影响应予排除；
（d）任何非在正常业务过程中的人的资产处置或放弃或任何股本的出售或以其他方式处置所产生的收益或损失（减去与之有关的所有费用、开支及收费）的任何税后净影响，应予排除；
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（e）任何非附属公司、或非受限制附属公司、或以权益会计法入账的人士于该期间的净收入，须予排除；但该人士的综合净收入须增加就该期间实际以现金（或在转换为现金的范围内）支付予该人士或其受限制附属公司的股息或分派或其他付款（不包括供款）的金额；
（f）仅为根据本条例第4.07（a）条第（c）（1）款确定可用于受限制付款的金额的目的，任何受限制附属公司（任何担保人除外）在该期间的净收入应被排除在外，只要该受限制附属公司宣布或支付其净收入的股息或类似分配在未经任何事先政府批准（尚未获得）或直接或间接通过其章程条款或任何协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则的运作而允许的确定日期，或适用于该受限制子公司或其股东的政府法规（票据或本契约中的限制除外），除非有关支付股息或类似分配的此类限制已被合法放弃，前提是该人的合并净收益将增加就该期间以现金等价物（或在转换为现金等价物的范围内）实际支付给该人或其受限制子公司的股息或其他分配或其他付款的金额，但范围尚未包括在其中；
（g）根据公认会计原则对该人的合并财务报表（包括存货（包括存货估值政策方法变更的任何影响，包括差异资本化的变化）、财产和设备、软件、商誉、无形资产、进行中的研发、递延收入及其债务细目项目（视情况而定）因应用资本重组会计或采购会计而产生的调整（包括此类调整向下推至该人及其受限制子公司的影响），与任何已完成的收购或合资投资或其任何金额的摊销或注销或减记有关，应不包括在税后；
（h）提前清偿或转换（i）债务、（ii）套期保值义务或（iii）其他衍生工具产生的收入（损失）的任何税后影响应予排除；
（i）任何减值费用或资产注销或减记，包括与无形资产、长期资产、债务和股本证券投资以及使用权益法记录的投资或由于法律或法规变更而记录的投资相关的减值费用或资产注销或减记，在每种情况下，根据公认会计原则，以及根据公认会计原则产生的无形资产摊销应被排除在外；
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（j）任何基于股权或非现金的补偿或类似的费用或开支或收入减少，包括因授予股票增值或类似权利、股票期权、限制性股票、利润权益或其他权利或基于股权或股权的激励计划（“股权激励”）、与股权激励或其他长期激励薪酬计划相关的任何一次性现金费用（包括根据母公司、发行人或其任何直接或间接的母公司或子公司的递延补偿安排）、管理层展期、加速或支付股权权益而产生的任何此类费用、开支或金额，母公司、发行人或其任何直接或间接的母公司或子公司的其他雇员或业务伙伴，应予以排除；
（k）与任何收购、资本重组、投资、资产出售、处置、产生或偿还债务（包括与票据和其他证券的发行和发行以及任何信贷便利的银团和产生有关的费用、开支或收费）、发行母公司或其直接或间接母公司实体的股权有关的任何费用、开支或收费，或在该期间的任何摊销，任何债务工具的再融资交易或修订或修改（包括票据和其他证券及任何信贷便利的任何修订或其他修改）或房地产租赁，在每种情况下包括在发行日期或之前完成的任何此类交易和已进行但未完成的任何此类交易，以及在该期间因任何此类交易而产生的任何费用或非经常性合并成本，在每种情况下无论是否成功或完成（包括，为免生疑问根据财务会计准则理事会会计准则编纂专题第805号《企业合并》）将所有交易相关费用费用化的影响，予以排除；
（l）在任何收购完成后12个月内建立或调整的应计项目和准备金，如因根据公认会计原则进行此类收购或因会计政策修改而发生变化而被要求建立或调整的，应予排除；
（m）任何费用、费用或损失在保险或弥偿所涵盖的范围内并已实际偿付，或只要该人已作出确定，有合理证据证明该金额事实上将由保险人或弥偿方偿付，且仅限于该金额事实上已在可保或可赔事件发生之日起365天内偿付（扣除任何先前期间如此加回的任何金额，但在适用的365天期间内未如此偿付的范围内），应予排除；
（n）因适用会计准则编纂专题第718号《补偿—股票补偿》而产生的任何非现金补偿费用，应予排除；
（o）代表摊销未确认的先前服务成本、精算损失的任何净养老金或离职后福利成本，包括摊销在先前期间产生的此类金额、摊销在首次适用《财务会计准则第87号、第106号和第112号声明》之日存在的未确认净债务（以及损失或成本）；以及任何其他类似性质的项目，应予排除；和
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（p）下列项目应予排除：
（i）因套期保值义务和适用会计准则编纂专题第815号衍生工具和套期保值而导致该期间的任何未实现净收益或损失（任何抵销后），
（ii）在该期间产生的任何未实现净收益或损失（任何抵销后），包括与债务的货币重新计量有关的收益或损失（包括因货币兑换风险的套期保值义务而产生的任何净损失或收益）以及任何其他外币折算收益和损失，但以该等收益或损失为非现金项目为限，
（iii）因适用会计准则编纂专题第460号、担保或任何类似规定而导致的任何调整，
（iv）与计算退货、回扣和其他拒付准备金的方法的任何变化有关的前期应计项目和准备金调整的影响，以及
（v）盈利、竞业禁止及或有对价义务（包括以奖金或其他方式入账的范围）及其调整及购买价格调整；及
（q）如就该期间或其任何部分的美国联邦、州和/或地方所得税目的而言，该人被视为被忽视的实体或合伙企业，则根据第4.07（b）条根据第（xv）（b）条就该期间向该人的任何直接或间接母公司实际作出的分配金额，应包括在计算综合净收入时，犹如该等金额已由该人直接作为该期间的税款支付。
此外，在尚未包括在该人及其受限制子公司的合并净收益中的范围内，尽管前述有任何相反的规定，合并净收益应包括从营业中断保险收到的收益金额以及补偿或其他补偿条款所涵盖的与本契约允许的资产的任何收购、投资或任何出售、转让、转让或其他处置有关的任何费用和收费的补偿。
尽管如此，仅就本条例第4.07条而言（本条例第4.07（a）条第（c）（4）款除外），合并净收益中不包括因母公司及其受限制子公司出售或以其他方式处置受限制投资而产生的任何收入、从母公司及其受限制子公司回购和赎回受限制投资、偿还贷款和垫款而构成
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母公司或其任何受限制子公司的限制性投资、出售非受限制子公司的股票或非受限制子公司的任何分配或股息，在每种情况下，仅限于此类金额增加了根据本协议第4.07（a）节（C）（4）条根据该契约允许的限制性付款金额。
“合并担保债务比率”是指，截至任何确定日期，（a）母公司及其受限制子公司合并总负债的比率以母公司及其受限制子公司截至紧接进行此类计算的此类事件发生之日前可获得内部财务报表的最近一个财政季度末的财产留置权作为担保的资产减去母公司合并资产负债表中包含的现金等价物及其受限子公司截至最近一个财政季度末至（b）母公司最近结束的四个完整财政季度的EBITDA，在紧接进行此类计算的此类事件发生之日前可获得内部财务报表的情况下，在每种情况下均对合并总债务进行此类备考调整，现金等价物和EBITDA（视情况而定），并与“固定费用覆盖率”定义中规定的备考调整条款（其第一段但书中规定的除外）保持一致。
“综合总负债比率”是指，截至任何确定日期，（a）母公司及其受限制子公司截至最近一个财政季度末的合并总债务的比率，在紧接进行此类计算的此类事件发生之日前可获得内部财务报表，应减去母公司合并资产负债表中包含的现金等价物及其受限子公司截至最近一个财政季度末至（b）母公司最近结束的四个完整财政季度的EBITDA，在紧接进行此类计算的此类事件发生之日前可获得内部财务报表的情况下，在每种情况下均对合并总债务进行此类备考调整，现金等价物和EBITDA（视情况而定），并与“固定费用覆盖率”定义中规定的备考调整条款（其第一段但书中规定的除外）保持一致。
“合并总债务”是指，截至任何确定日期，金额等于（a）母公司及其受限制子公司在合并基础上的所有未偿债务总额的总和，其中包括根据公认会计原则确定的借款债务、融资租赁债务的义务以及由本票和类似票据证明的债务义务（为免生疑问，不包括循环信贷额度和信用证项下的所有未提取金额，以及与合格证券化设施和非融资租赁义务有关的所有义务）和（b）母公司所有已发行的不合格股票和其受限制子公司所有优先股在合并基础上的总额，这些不合格股票和优先股的数量等于其各自自愿或非自愿清算优先权和最高固定回购价格中的较高者，在根据公认会计原则在合并基础上确定的每种情况下（但不包括因与任何收购相关的回购或购买会计应用而导致的任何债务贴现的影响）；但合并总债务不得
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包括与（a）任何信用证有关的债务，但备用信用证项下未偿还金额除外，条件是商业信用证项下的任何未偿还金额在提取该金额后三个工作日之前不得算作合并总债务，以及（b）在签发日期存在或本协议第4.09（b）（x）节允许的其他情况下存在的套期保值义务。就本协议而言，任何没有固定回购价格的不合格股票或优先股的“最高固定回购价格”，应按照该不合格股票或优先股的条款计算，如同该不合格股票或优先股是在要求根据本契约确定合并总债务的任何日期购买的，如果该价格基于或以该不合格股票或优先股的公平市场价值衡量，这种公平的市场价值应由母公司合理和善意地确定。以外币计价的任何债务的美元等值本金金额将反映根据公认会计原则确定的在确定此类债务的美元等值本金金额之日有效的与适用货币有关的货币兑换风险的套期保值义务的货币换算影响。
“或有义务”是指，就任何人而言，该人以任何方式担保任何租赁、股息或其他不构成任何其他人（“主要义务人”）的债务（“主要义务”）的任何义务，无论是直接或间接的，包括但不限于该人的任何义务，无论是否或有：
（a）购买任何该等主要债务或构成其直接或间接担保的任何财产；
（b）垫付或提供资金：
（i）购买或支付任何该等主要债务；或
（ii）维持主要承付人的营运资金或股本或以其他方式维持主要承付人的净值或偿债能力；或
（c）购买财产、证券或服务，主要是为了向任何该等主要义务的拥有人保证主要承付人有能力就有关损失支付该等主要义务。
“受控投资关联公司”是指，就任何人而言，任何其他人，其直接或间接控制、受该人控制或与该人共同控制，并由该人（或任何控制该人的人）组织，主要是为了对母公司和/或其他公司进行直接或间接的股权或债务投资。
“公司信托办公室”是指在任何时候管理其与本契约相关的公司信托业务的受托人办公室，在本契约日期的办公室为60 Livingston Avenue EP-MN-WS3C，St. Paul，MN 55 107，ATTN：性能食品集团管理人，或受托人可能不时以通知持有人和发行人的方式指定的其他地址，或任何继任受托人的主要公司信托办公室（或该继任受托人可能不时以通知持有人和发行人的方式指定的其他地址）。
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“信贷便利”是指，就母公司或其任何受限制子公司而言，一项或多项债务便利，包括提供循环信用贷款、定期贷款、信用证或其他长期债务的优先担保信贷便利或其他融资安排（包括但不限于商业票据便利或契约），包括与此相关的任何票据、抵押、担保、抵押文件、票据和协议，以及其全部或部分的任何修订、补充、修改、延期、续期、重述或退款，以及任何取代、退款的契约或信贷便利或商业票据便利，补充或再融资任何部分的贷款、票据、其他信贷便利或根据其作出的承诺，包括任何此类置换、退款、补充或再融资便利、安排或契约，以增加根据其允许借入或发行的金额或更改其期限（前提是此类增加借款或发行是根据本协议第4.09条允许的）或增加受限制的子公司作为根据其作出的额外借款人或担保人，并且是否由同一或任何其他代理人、受托人、贷款人或贷款人集团或其他持有人提供。
“托管人”是指受托人，作为全球票据的托管人，或其任何继承实体。
“违约”是指任何属于或随着时间的推移或通知的发出或两者兼而有之的违约事件。
“最终票据”是指以其持有人的名义注册并根据本协议第2.06（c）节发行的凭证票据，基本上以本协议的附件 A形式存在，但该票据不应带有全球票据传说，也不应附有“全球票据利益交换附表”。
“存托人”是指，就可发行或全部或部分以全球形式发行的票据而言，在本协议第2.03节中指定为票据存托人的任何人，以及根据本协议被指定为存托人并已根据本契约的适用条款成为存托人的任何和所有继承人。
就某人而言，「衍生工具」指任何合约、票据或其他收取现金或其他资产的权利，而该人或与该人一致行动的该人的任何联属公司就该人对票据的投资（经筛选的联属公司除外）是一方（不论是否要求该人进一步履行），票据的价值和/或履约和/或发行人和/或任何一名或多名担保人的信誉（“履约参考资料”）对其价值和/或现金流量（或其任何重要部分）产生重大影响。
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“指定非现金对价”是指母公司或受限制子公司就根据高级职员证书被指定为指定非现金对价的资产出售而收到的非现金对价的公允市场价值，其中载明了该估值的基础，由母公司的首席财务官执行，减去就该指定非现金对价的后续出售、赎回或回购或收取或支付而收到的现金等价物的金额。
“指定优先股”指母公司、发行人或其任何直接或间接母公司（在每种情况下均不包括不合格股票）的优先股，根据发行人的首席财务官或其适用的母公司（视情况而定）在其发行日期签署的高级职员证书，以现金方式发行（不包括向受限制的子公司或由母公司或其任何子公司设立的员工持股计划或信托）并因此被指定为指定优先股，其现金收益不包括在本条例第4.07（a）条（c）项所列的计算范围内。
“不合格股票”（disqualified stock），就任何人而言，指该人的任何股本，根据其条款，或根据其可转换成或可回售或可交换的任何证券的条款，或在任何事件发生时，根据偿债基金义务或其他方式到期或强制赎回（仅因控制权变更或资产出售），或可由其持有人选择赎回（仅因控制权变更或资产出售），全部或部分，在每种情况下，在票据到期日或票据不再未偿还日期中较早者的第91天之前；但如果此类股本是为母公司或其子公司的雇员的利益而向任何计划发行的，或由任何此类计划向此类雇员发行的，则此类股本不应仅仅因为可能需要由母公司或其子公司回购以满足适用的法定或监管义务而构成不合格股票；此外，任何未来、现任或前任雇员、董事、高级职员、经理或顾问（或其各自控制的投资关联公司或直系亲属）所持有的任何股本、其任何子公司、其任何直接或间接母公司或母公司或受限制子公司拥有投资的任何其他实体，并被母公司董事会（或其薪酬委员会）善意指定为“关联公司”，在每种情况下，根据任何股票认购或股东协议，管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议不应仅仅因为可能被要求由母公司或其子公司回购或为了满足适用的法定或监管义务而构成不合格股票。
“EBITDA”是指，就任何人而言，该人在任何期间的合并净收入：
（a）在每种情况下（第（viii）和（xii）条除外）在确定该期间的合并净收益时扣除（且未加回）的范围内增加（不重复）如下：
（i）（a）关于基于收入或利润或资本的税收的规定，包括但不限于联邦、州、特许经营和类似的税收（例如特拉华州特许经营税、宾夕法尼亚州资本税、德克萨斯州保证金税和
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在加拿大缴纳的省级资本税）和外国预扣税（包括任何未来取代或打算取代此类税款的税款或其他征税以及与此类税款相关或因税务审查而产生的任何罚款和利息），（b）如果此人在该期间或其任何部分的美国联邦、州和/或地方所得税目的中被视为被忽视的实体或合伙企业，根据第4.07（b）及（c）条根据“综合净收入”定义的（a）至（q）条作出的任何调整相关的净税项开支，根据第（xv）（b）及（c）条就该期间向该等人士的任何直接或间接母公司实际作出的分派金额；加上
（ii）该人在该期间的固定费用（包括（w）非现金租金费用、（x）净亏损或为对冲利率风险而订立的套期保值债务或其他衍生工具的任何债务、（y）银行费用和其他融资费用以及（z）与融资活动有关的担保债券成本，加上其定义中（a）（p）至（z）条规定的不包括在综合利息费用中的金额）；加上
（iii）该等人士于该期间的综合折旧及摊销开支；加上
（iv）任何重组费用或准备金、基于股权或非现金补偿费用或开支的金额，包括因授予股票增值或类似权利、股票期权、限制性股票或其他权利、保留费用（包括与激励计划有关的费用或开支）、任何项目或新生产线、分部或新业务线的启动或初始成本、整合成本或其他业务优化费用或准备金，包括但不限于与改进IT和会计功能相关的成本或准备金、整合和设施开放成本，或与收购和投资相关的任何一次性成本（包括差旅和自付费用、法律、会计和其他服务的专业费用、人力资源成本（包括搬迁奖金）、重组成本（包括招聘成本和员工遣散费）、管理过渡成本、广告成本、与工作量暂时减少相关的损失以及与维持未充分利用的人员相关的费用）以及与关闭和/或合并设施相关的成本以及任何收益部分，与该期间或其他或有购买价格义务有关的竞业禁止付款及其调整和购买价格调整，前提是根据本契约允许支付此类付款，并在公认会计原则下从净收入中扣除；加
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（v）任何其他非现金费用、开支或损失，包括出售资产的非现金损失以及减少该期间综合净收入的任何冲销或减记以及与认股权证归属有关的任何非现金费用（但如任何该等非现金费用代表未来任何期间潜在现金项目的应计或准备金，（a）母公司可选择不在当期加回该等非现金费用，以及（b）在母公司选择加回该等非现金费用的范围内，该等未来期间与其有关的现金支付应在该程度上从EBITDA中减去，且不包括前期已支付的预付现金项目的摊销）；加
（vi）任何非控股权益或少数股东权益开支构成的附属收益归属于任何非全资附属公司的第三方少数股权权益的金额；加上
（vii）（x）根据咨询协议（及相关协议或安排）或在发行日期前根据该等协议或安排向对手方支付或应计的（x）管理、监测、咨询、惯常交易、咨询费及其他费用（包括终止费）及弥偿及开支的金额，及（y）向发行人或其任何母实体的董事会成员（或其等值）支付的任何费用及其他补偿的金额；加
（viii）与合并和其他业务合并、收购、剥离、重组、成本节约举措和其他类似交易或举措相关的“运行率”成本节约、运营费用减少和协同增效的金额，这些交易或举措在发行日之后完成，是可合理识别且在事实上可支持的，并由母公司善意预测，是由于在合并或其他业务合并、收购、剥离、重组后24个月内已采取的行动或已采取或预期将采取的实质性步骤（由母公司善意确定）而产生的，成本节约倡议或其他交易或倡议完成，扣除在此期间从此类行动中实现的实际收益金额；加上
（ix）就合资格证券化融资向任何证券化附属公司出售应收款项、证券化资产及相关资产的损失或折扣金额；加上
（x）母公司或受限制子公司或母公司的母公司实体根据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议或任何股票认购或股东协议而招致的任何成本或开支，只要此种成本或费用是由向母公司出资的现金收益或发行母公司股权（不合格股票除外）的现金净收益提供资金，仅限于此种现金净收益不包括在本协议第4.07（a）条（c）款规定的计算范围内；加
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（xI）现金收入（或任何导致现金支出减少的净额结算安排）不代表任何期间的EBITDA或合并净收益，但根据下文（b）条在计算任何以前期间的EBITDA时已扣除与该收入相关的非现金收益且未加回；加
（xii）处置、放弃或终止经营的任何净亏损；及
（b）减少（不重复）如下，在每种情况下，以确定该期间的合并净收益所包括的范围为限：
（i）非现金收益（包括出售资产的非现金收益）增加该人在该期间的合并净收益，不包括任何非现金收益，只要它们代表在任何前一期间减少EBITDA的潜在现金项目的应计或准备金的冲回，以及与前一期间实际收到的现金相关的任何非现金收益，只要此类现金在该前一期间没有增加EBITDA；加
（ii）来自处置、放弃或终止经营业务的任何净收益；及
（c）因适用FASB解释第45号担保而导致的任何非现金调整（如适用）而增加或减少（不重复）。
“EMU”意指《欧盟条约》所设想的经济和货币联盟。
“股权”是指股本和所有认股权证、期权或其他获得股本的权利，但不包括任何可转换为或可交换为股本的债务证券。
“股权发售”是指任何公开或非公开出售或发行母公司或其任何直接或间接母公司的普通股或优先股（不包括不合格股票），但以下情况除外：
（a）就发行人或任何直接或间接登记于表格S-4或表格S-8的母公司普通股进行公开发售；
（b）向母公司的任何附属公司发行；及
（c）构成除外出资的任何该等公开或私人出售或发行。
“欧元”是指动车组参与成员国的单一货币。
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“Euroclear”是指Euroclear Bank S.A./N.V.，作为Euroclear系统的运营商，或任何后续证券清算机构。
“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》，以及根据该法颁布的SEC规则和条例。
“除外出资”指自发行日起，母公司收到的现金净收益、有价证券或合格收益来自：
（a）对其普通股本的出资；
（b）来自任何非受限制附属公司的合营公司的股息、分派、费用及其他付款；及
（c）出售（向母公司的附属公司或向任何管理层股权计划或股票期权计划或母公司的任何其他管理层或雇员福利计划或协议）母公司的股本（不合格股票和指定优先股除外），
在每宗个案中，根据发行人的首席财务官在作出（或曾经）该等出资、支付该等股息、分派、费用或其他付款或出售该等股权（视属何情况而定）之日起180天内签立的高级人员证书指定为不包括的出资，而该等出资（或曾经）不包括在本条例第4.07（a）条（c）款所列的计算范围内。
「现有票据」指（i）发行人于2021年7月26日发行的2029年到期的4.250%优先票据，及（ii）发行人于2024年9月12日发行的2032年到期的6.125%优先票据。
“公允市场价值”是指，就任何资产或负债而言，由母公司善意确定的该资产或负债的公允市场价值。
“融资租赁义务”是指根据公认会计原则，包括但不限于会计准则编纂842和相关会计规则和条例，为财务报告目的，要求在资产负债表和损益表上作为融资租赁（为免生疑问，不是直线或经营租赁）进行会计处理的义务，这些义务可能会不时修订或重新编纂，该义务有效地转移了对标的资产的控制权，构成了对资产的实质融资购买，前提是，任何融资租赁义务的金额应为根据公认会计原则作为负债入账的金额；此外，为免生疑问，“融资租赁义务”一词不包括在正常业务过程中订立的任何经营租赁项下的义务，这些义务不会有效转移对标的资产的控制权，也不代表根据公认会计原则对资产进行的实质融资购买，包括但不限于会计准则编纂842和相关会计规则和条例，因此可能会不时修订或重新编纂，尽管GAAP和此类会计规则和法规，例如会计准则编纂842，可能要求将此类义务作为租赁负债（连同相关的使用权资产）在该人的资产负债表上确认。
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“固定费用覆盖率”是指，就任何人而言，该人在该期间的EBITDA与该人在该期间的固定费用的比率。如果母公司或任何受限制的子公司在正在计算固定费用覆盖率的期间开始之后但在计算固定费用覆盖率的事件发生之前或同时发生（“固定费用覆盖率计算日期”），发生、承担、担保、赎回、偿还、退休或消灭任何债务（根据任何循环信贷额度产生或偿还的债务除外）或发行或赎回不合格股票或优先股，然后，应计算固定费用覆盖率，使此类债务的发生、承担、保证、赎回、偿还、报废或消灭，或此类不合格股票或优先股的发行或赎回具有形式上的效力，就好像在适用的四季度开始时发生了同样的情况一样；但是，前提是，就第4.09（a）条而言（以及就本义齿中提及第4.09（a）条的其他条文而言）的固定费用的备考计算，不应使根据第4.09（b）条在该日期（或在否则需要对该发生给予备考效力的其他后续日期）产生的任何债务生效（根据第4.09（b）（xiv）条产生的债务除外）。
为进行上述计算，母公司或其任何受限制子公司在四个季度的参考期或该参考期之后以及在固定费用覆盖率计算日期或之前或同时进行的投资、收购、处置、合并、合并和终止经营（根据公认会计原则确定），应在假设所有此类投资、收购、处置、合并、合并，合并和终止经营（以及任何相关的固定费用义务的变化以及由此导致的EBITDA变化）发生在第四季度参考期的第一天。如果自该期间开始后，任何其后成为受限制子公司或自该期间开始后与母公司或其任何受限制子公司合并或并入母公司或其任何受限制子公司的人应已作出根据本定义需要调整的任何投资、收购、处置、合并、合并、合并或终止经营，则应计算固定费用覆盖率，使其在该期间具有备考效力，如同该投资、收购、处置、合并、合并、合并或终止经营已发生在适用的第四季度期间开始时一样。
为本定义的目的，每当对投资、收购、处置、合并、合并、合并或终止经营给予备考效果时，应由母公司负责的财务或会计主管善意地进行备考计算（为免生疑问，可包括因此类投资、收购、合并、合并或合并而产生的成本节约、协同效应和运营费用减少，这些投资、收购、合并或合并正在被赋予备考效果，这些投资、收购、合并、合并或合并已经或预计将基于善意采取、承诺采取或预期采取的行动而实现或预期实现
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24个月内服用）。如果任何债务承担浮动利率并正在被赋予备考效力，则该债务的利息应按照在固定费用覆盖率计算日期生效的利率一直是整个期间的适用利率（考虑到适用于该债务的任何套期保值义务）来计算。融资租赁债务的利息应被视为按母公司负责的财务或会计官员合理确定的利率产生，该利率是根据公认会计原则在该融资租赁债务中隐含的利率。为进行上述计算，按形式计算的循环信贷额度下的任何债务的利息应根据适用期间该债务的日均余额计算，但本定义第一款规定的除外。可选择性地按基于最优惠利率或类似利率、欧元货币银行间同业拆借利率或其他利率的因素确定的债务利息，应被视为已基于实际选择的利率，如果没有，则应基于母公司可能指定的此类可选利率。
“固定费用”是指，就任何人而言，在任何时期内，不重复的总和：
（a）该人在该期间的综合利息开支；
（b）在该期间就任何系列优先股支付的所有现金股息或其他分配（不包括在合并中消除的项目）；和
（c）在该期间就任何一系列不合格股票支付的所有现金股息或其他分配（不包括在合并中消除的项目）。
“粮食安全法”是指经修订的1985年《粮食安全法》及其任何后续法规，包括其下的所有规则和条例，可能会不时生效。
“外国子公司”就任何人而言是指（1）（a）该人的任何未根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的受限制子公司和（b）该外国子公司的任何受限制子公司，以及（2）该人的任何FSCO子公司。
“FSHCO子公司”是指，就任何人而言，该人的任何受限制子公司，其资产基本上全部直接或间接由一个或多个外国子公司的股权和/或债务以及与之相关的任何其他资产组成。
“GAAP”是指（1）美利坚合众国普遍接受的会计原则，不时生效，但有一项理解，就本义齿而言，凡提及本义齿中具体指定的编纂会计准则，均应视为包括GAAP下的任何后续、替代、修订或更新的会计准则，或（2）如果母公司通过书面通知受托人就财务报表和信息的交付、国际会计准则理事会采用的会计准则和解释（“IFRS”）作出选择，如在第
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母公司进行此类选择的期间；但（a）一旦作出任何此类选择将是不可撤销的，（b）根据本义齿在此类选择后要求提供的所有财务报表和报告应根据国际财务报告准则编制，（c）自此类选择开始及之后，本义齿中包含的基于公认会计原则的所有比率、计算和其他确定应按照国际财务报告准则计算，（d）与交付其任何财政年度的前三个财务季度的财务报表（x）有关，它应在先前根据公认会计原则编制的范围内重述该中期财务期间和上一年可比期间的合并中期财务报表，并且（y）为交付经审计的年度财务信息，它应提供先前根据国际财务报告准则编制的上一个最近一个财政年度的合并历史财务报表，其范围是先前根据公认会计原则编制的在母公司进行此类选择的期间的第一个日期生效的范围内。为免生疑问，仅作出本定义所指的选择（不采取任何其他行动）将不会被视为产生债务。
如果发生了公认会计原则的变更，而该变更将导致本义齿中使用的任何术语或计量的计算方法发生变化（“会计变更”），则母公司可以选择，如发行人向受托人发出的书面通知所证明，该术语或计量的计算应如同该会计变更未发生一样。
“全球票据图例”是指本协议第2.06（f）（ii）节中规定的图例，该图例必须放置在根据本契约发行的所有全球票据上。
“全球票据”是指根据本协议第2.01、2.06（b）或2.06（d）节发行的每一张受限制全球票据和非受限制全球票据，基本上以本协议的附件 A形式存在。
“担保”是指以任何方式（包括信用证和与之相关的偿付协议）直接或间接对任何债务或其他义务的全部或任何部分提供的担保（在正常经营过程中通过可转让票据背书托收的方式除外）。
“担保”是指任何担保人对发行人在本契约和票据项下义务的担保。
“担保人”是指根据本契约条款为票据提供担保的母公司和母公司的每个受限制子公司（发行人除外）（如有）；但在母公司或该受限制子公司（如适用）根据本契约解除或解除其担保后，母公司或该受限制子公司（如适用）不再是担保人。
“套期保值义务”是指，就任何人而言，该人在任何利率互换协议、利率上限协议、利率项圈协议、商品互换协议、商品上限协议、商品项圈协议、外汇合同、货币互换协议或类似协议下的义务，这些协议规定了利率、货币或商品风险的一般转移、修改或缓解或在特定或有事项下。
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“持有人”是指票据以其名义登记在注册官账簿上的人。
“直系亲属”是指就任何个人而言，该个人的子女、继子女、孙子女或更多的偏远后代、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、合格的家庭伴侣、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿和儿媳（包括收养关系）以及任何信托、合伙或其他善意的遗产规划工具，其唯一受益人为上述任何个人或由上述任何个人控制的任何私人基金会或基金或任何该个人作为捐赠者的任何捐赠人建议的基金。
“负债”是指，就任何人而言，不重复：
（a）该人的任何债务，不论是否或有：
（i）就所借款项代表本金及溢价（如有的话）；
（ii）就债券、票据、债权证或类似票据或信用证或银行承兑（或在不重复的情况下，就有关的偿付协议）所证明的债务代表本金及溢价（如有的话）；
（iii）就支付任何财产购买价款的递延未付余额（包括融资租赁义务）的义务代表主要组成部分，但（a）构成就商业信用证、贸易应付或对贸易债权人的类似义务的任何此类余额除外，在每种情况下，在正常业务过程中应计，以及（b）任何盈利义务，直至该债务根据公认会计原则在该人的资产负债表上成为负债且在到期应付后未得到支付；或
（iv）代表任何套期保值义务下的净债务，如果且在此范围内，上述任何债务（信用证和套期保值义务除外）将作为负债出现在该人根据公认会计原则编制的资产负债表（不包括其脚注）上；但仅因根据公认会计原则下推会计而出现在母公司资产负债表上的任何直接或间接母公司的债务应被排除在外；
（b）在未另有包括的范围内，该人作为债务人、担保人或其他方式对（a）条所述类型的第三人的义务承担责任或支付义务（无论该等项目是否会出现在该第一人的资产负债表上），但在正常业务过程中通过可转让票据背书收取的方式除外；和
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（c）在未另有包括的范围内，以对该第一人拥有的任何资产的留置权作担保的第三人的（a）条所述类型的债务，不论该等债务是否由该第一人承担；但任何该等债务的金额将是（a）该资产在该确定日期的公平市场价值和（b）该第三人的该等债务金额中的较低者；但尽管有上述规定，债务应被视为不包括（a）在正常经营过程中发生的或有债务或（b）不动产租赁项下或与之相关的非融资性租赁义务或义务（在发行日已存在的最近一期财务报表中被视为经营租赁的范围内）、合格的证券化设施、直线租赁、经营租赁或售后回租交易（任何由此产生的融资租赁义务除外）；此外，该债务的计算应不影响财务会计准则委员会会计准则编纂专题第815号和相关解释的影响，只要这些影响会因会计处理该债务条款产生的任何嵌入衍生工具而增加或减少本契约下任何目的的债务金额。
“义齿”是指经不时修订、补充或以其他方式修改的本义齿。
“独立财务顾问”是指会计、评估、投资银行公司或从事类似业务的人员的顾问，具有国家认可的地位，即经母公司善意判断，有资格执行其所从事的任务。
“间接参与者”是指通过参与者持有全球票据实益权益的人。
“Initial Notes”具有在本协议的独奏会中阐述的含义。
“首次购买者”指发行人、担保人和J.P. Morgan Securities LLC作为此类首次购买者的代表，根据截至2026年2月9日的购买协议，在发行日期购买票据的首次购买者。
“付息日”是指每年3月1日和9月1日的规定到期日。
“投资级评级”是指穆迪给予等于或高于Baa3（或同等评级）和标普给予BBB-（或同等评级）的评级，或者如果适用证券随后未获得穆迪或标普的评级，则获得任何其他评级机构的同等评级。
“投资级证券”是指：
（a）由美国政府或其任何机构或工具发行或直接全额担保或投保的证券（现金等价物除外）；
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（b）具有投资级评级的债务证券或债务工具，但不包括构成母公司及其子公司之间贷款或垫款的任何债务证券或工具；
（c）投资于任何基金，而该基金只投资于（a）及（b）条所述类型的投资，而该基金亦可能持有非重要数额的现金以待投资或分配；及
（d）通常用于高质量投资的美利坚合众国以外国家的相应工具。
“投资”是指，就任何人而言，该人以贷款（包括担保）、垫款或出资（不包括应收账款、贸易信贷、向客户垫款、佣金、差旅和向雇员、董事、高级职员、经理和顾问提供的类似垫款，在每种情况下均是在日常业务过程中进行的）、购买或其他收购方式对其他人（包括关联公司）进行的所有投资，任何其他人发行的股权或其他证券以及GAAP要求在母公司的资产负债表（不包括脚注）中以与本定义中包含的其他投资相同的方式分类的投资，前提是此类交易涉及现金或其他财产的转移。就“非限制性子公司”的定义和本文第4.07节而言：
（a）“投资”应包括母公司子公司被指定为非限制性子公司时净资产的公允市场价值部分（与母公司在该子公司的股权比例）；和
（b）转入或转出非受限制附属公司的任何财产，须按该等转让时的公平市场价值估值。
任何时间未偿还的任何投资的金额应为该投资的原始成本，减去母公司或受限制子公司就该投资以现金等价物形式收到的任何股息、分配、利息支付、返还资本、还款或其他金额。
“发行日期”是指2026年2月19日。
“发行人”具有本协议陈述中所述的含义，直至根据本义齿的适用条款，一位继承人已成为此种人，此后“发行人”是指该继承人。
“发行人命令”是指由发行人的高级管理人员代表发行人签署的书面请求或命令，该高级管理人员必须是发行人的首席执行官、首席财务官、司库、秘书、首席会计官或执行副总裁，并交付给受托人。
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“法定假日”是指不要求商业银行机构在纽约州或票据支付地营业的周六、周日或一天。缴款日为法定节假日的，在非法定节假日的翌日缴款，其间不计息。
“留置权”是指，就任何资产而言，该资产的任何抵押、留置权（法定或其他）、质押、质押、押记、担保权益、优先权、优先权或任何种类的产权负担，无论是否根据适用法律备案、记录或以其他方式完善，包括任何有条件出售或其他所有权保留协议，其性质的任何租赁，根据任何司法管辖区的《统一商法典》（或同等法规）出售或给予担保权益的任何选择权或其他协议，以及提供任何融资声明的任何备案或协议；但在任何情况下，经营租赁不得被视为构成留置权。
“有限条件交易”是指订立或完成任何交易，包括（a）母公司或其一家或多家受限制子公司的任何收购（无论是通过合并、合并或其他业务合并或收购股本、债务或其他方式）或其他投资，（b）任何赎回、回购、撤销、清偿和解除或偿还债务，（c）任何限制性付款和（d）任何资产出售或排除在“资产出售”定义之外的处置。
“多头衍生工具”是指（i）价值普遍增加的衍生工具，和/或根据其承担的付款或交付义务普遍减少，业绩参考发生积极变化和/或（ii）价值普遍减少，和/或根据其承担的付款或交付义务普遍增加，业绩参考发生消极变化的衍生工具。
“管理层股东”是指发行人（或其直接或间接的母公司实体）的现任和前任雇员和管理层成员（及其控制的投资关联公司和直系亲属），他们在发行日是母公司或母公司的任何直接或间接母公司的股权持有人。
“市值”是指金额等于（a）母公司（或其直接或间接母公司）在根据本协议第4.07（b）条第（ix）款允许的限制性付款申报之日已发行和流通的普通股权益股份总数，乘以（b）该普通股权益在紧接该限制性付款申报之日前连续30个交易日在该等普通股权益交易的主要证券交易所的每股收盘价的算术平均值。
“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其评级机构业务的任何继任者。
“净收入”是指，就任何人而言，该人的净收入（亏损），根据公认会计原则确定，在任何减少优先股股息之前。
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“所得款项净额”是指母公司或其任何受限制子公司就任何资产出售而收到的现金等价物收益总额，包括在出售或以其他方式处置任何资产出售中收到的任何指定非现金对价时收到的任何现金等价物，扣除与该资产出售和出售或处置该指定非现金对价有关的直接成本，包括法律、会计和投资银行费用、为获得必要同意或适用法律要求而支付的款项以及经纪和销售佣金、因此而产生的任何搬迁费用，其他费用和开支，包括所有权和记录费用、因此而支付或应付的税款或为实现本契约项下的付款而发生或被视为发生的任何交易（在考虑任何可用的税收抵免或扣除以及任何税收分享安排后），需要用于偿还本金、溢价（如有）的金额，以及优先债务的利息或要求用于偿还由此类资产的留置权担保的债务的金额，并要求（本协议第4.10（b）节第（i）款要求的除外）因此类交易而支付，以及母公司或其任何受限制子公司根据公认会计原则提供的适当金额的任何扣除，作为与此类交易中处置的资产相关的任何负债以及母公司或其任何受限制子公司在此类出售或其他处置后保留的任何负债的准备金，包括与环境事项相关的养老金和其他离职后福利负债和负债，或针对与此类交易相关的任何赔偿义务。
“净空头”是指，就持有人或受益所有人而言，截至确定之日，要么（i）其空头衍生工具的价值超过（x）其票据价值加上（y）其多头衍生工具截至该确定之日的价值之和，要么（ii）合理地预计，如果发生未能付款或破产信用事件（每一项都在2014年国际掉期和衍生工具协会中定义，Inc. Credit Derivatives定义）在紧接该确定日期之前就发行人或任何担保人发生的情况。
“非融资租赁义务”是指不属于融资租赁义务的租赁义务。
“非担保人子公司”是指母公司的每一家非担保人的受限子公司。
“非美国人”是指不是美国人的人。
“票据”是指初始票据，更具体地说，是指根据本契约认证和交付的任何票据。除非文意另有所指，为本义齿的所有目的提及“票据”，均应包括实际发行的任何附加票据。发行人提供的票据以及随后根据本契约发行的任何附加票据将被视为本契约下所有目的的单一类别，包括豁免、修订、赎回和购买要约，但此处规定的某些豁免和修订除外。
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“义务”是指任何本金、利息（包括在破产、重组或类似程序中按相关文件规定的费率提交申请时或之后产生的任何利息，无论此类利息是否是适用的州、联邦或外国法律允许的索赔）、溢价、罚款、费用、赔偿、补偿（包括与信用证和银行承兑有关的补偿义务）、损害赔偿和其他责任，以及支付此类本金、利息、罚款、费用、赔偿、补偿、损害赔偿和其他责任的保证，根据管辖任何债务的文件支付；但上述任何一项（本金和利息除外）在全额支付该等本金和利息后不再构成“债务”，除非该等债务已全部清算，且不取决于全额支付或之前。
「发售通函」指最终发售通函，日期为2026年2月9日，内容有关发售首期票据。
“高级职员”是指董事会主席、首席执行官、首席财务官、首席运营官、总裁、任何执行副总裁、高级副总裁或副总裁、财务主管或秘书，或任何该等人士指定的该等人士的任何其他高级职员。除非另有说明，高级职员须指发行人的高级职员。
“高级职员证书”是指由该人员的高级职员代表该人员签署的符合本契约规定的要求的证书。除非另有说明，高级人员证书须指发行人的高级人员的高级人员证书。
“律师意见”是指受托人合理接受的法律顾问的书面意见（该意见可能受制于惯常的假设和排除）。法律顾问可以是发行人或发行人的任何母实体的雇员或外部法律顾问。
“PACA”意指《易腐农产品法》，7 U.S.C. § 499。
“Packers and Stockyards Act”是指经修订的1921年《Packers and Stockyards Act》，7 U.S.C. Section 181 et seq。
“母公司”指任何人，只要该人直接或间接持有母公司有表决权股票总投票权的100.0%，且在该人获得该投票权时，没有任何人和任何集团（在《交易法》第13（d）（3）条或第14（d）（2）条或任何后续条款的含义内），包括任何为获取、持有或处置证券（在《交易法》第13d-5（b）（1）条的含义内）而行事的任何此类集团（任何许可持有人除外），应直接或间接拥有（在《交易法》第13d-3条或任何后续条款的含义内）该人有表决权股票总投票权的50.0%或更多的实益所有权。
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“参与者”是指，就存托人而言，在存托人处拥有账户的人（就DTC而言，应包括Euroclear和Clearstream）。
“许可资产互换”是指母公司或其任何受限制子公司与另一人之间实质上同时购买和出售或交换相关业务资产或相关业务资产和现金等价物的组合；但必须根据本协议第4.10节适用所收到的任何现金等价物。
“许可融资”是指母公司或其任何受限制子公司与市政、地方、州或其他政府当局就母公司或其任何受限制子公司的设施、仓库和配送中心进行的任何融资交易，包括任何售后回租安排。
“许可持有人”是指任何管理层股东和管理层股东的任何集团（在《交易法》第13（d）（3）条或第14（d）（2）条或任何后续条款的含义内）；前提是，就该集团而言，在不影响该集团或任何其他集团的存在的情况下，该管理层股东合计拥有母公司或其任何直接或间接母公司有表决权股票总投票权的50.0%以上的实益所有权。任何收购实益所有权构成控制权变更的个人或集团，其控制权变更要约已根据本义齿的要求作出或放弃，此后将连同其关联公司构成额外的许可持有人。
“允许的公司间活动”是指在母公司及其受限制子公司的日常业务过程中在母公司与其受限制子公司之间或之间进行的任何交易（1），经母公司善意判断，在母公司及其受限制子公司的业务所有权或经营方面是必要或可取的，包括但不限于：（a）工资单、现金管理、采购、保险和对冲安排；（b）管理、技术和许可安排；（c）客户忠诚度和奖励计划；（2）母公司、其受限制子公司与任何专属保险子公司之间或之间进行的交易。
“许可投资”是指：
（a）对母公司或其任何受限制附属公司的任何投资；
（b）任何现金等价物或投资级证券的投资；
（c）母公司或其任何受限制子公司对直接或通过将成为类似业务受限制子公司的实体从事的个人的任何投资（在构成投资的范围内，包括对代表其几乎全部资产或部门、业务单位或产品线的个人的资产的投资，包括与任何产品有关的研发和相关资产），如果由于此类投资：
（i）该人成为受限制附属公司；或
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（ii）该人在一项交易或一系列相关交易中，与母公司或受限制子公司合并、合并或合并，或将其几乎所有资产（或该分部、业务单位或产品线）转移或转让给母公司或受限制子公司，或清算为母公司或受限制子公司，
以及（在每种情况下）该人所持有的任何投资；但该投资并非由该人在考虑该等收购、合并、合并、合并或转让时取得；
（d）就依据本条例第4.10（a）条作出的资产出售或就不构成资产出售的资产的任何其他处分而收取的任何证券或其他资产投资，包括不构成现金等价物或投资级证券的收益；
（e）在发行日存在的任何投资或根据在发行日生效的具有约束力的承诺作出的任何投资，或由在发行日存在的任何此类投资的任何延期、修改或续期或具有约束力的承诺组成的投资；但任何此类投资的金额可在此类延期中增加，仅（i）根据在发行日存在的此类投资或具有约束力的承诺的条款要求（包括由于利息或原始发行折扣或发行实物支付证券的应计或增加）或（ii）根据本契约另有许可的修改或续期；
（f）母公司或其任何受限制附属公司收购的任何投资：
（i）包括在正常业务过程中因授予贸易信贷而产生的应收账款或应收票据性质的信贷展期；
（ii）作为交换，母公司或任何该等受限制附属公司就该等其他投资或应收账款的发行人（包括任何贸易债权人或客户）的破产、解决、重组或资本重组而持有的任何其他投资或应收账款、收款或存款背书；或
（iii）信纳针对其他人的判决；或
（iv）由于母公司或其任何受限制子公司就任何担保投资或任何违约担保投资的其他所有权转让而丧失抵押品赎回权；
（g）根据本条例第4.09（b）（x）条准许的套期保值义务；
（h）对类似业务的任何投资，其合计公平市场价值连同根据本条（h）作出的所有其他投资，但当时尚未偿付的不超过总资产的（a）11亿美元和（b）6.0%中的较高者（在每种情况下，在作出该投资之日确定，以公平
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每项投资在作出时被计量且不影响其后价值变动的市场价值）；但条件是，如果根据本（h）条对任何在作出该投资之日并非受限制附属公司的人作出任何投资，而该人在该日期后成为受限制附属公司，则该投资其后应被视为已根据上述（a）条作出，并应终止根据本（h）条作出；
（i）将所支付的款项包括母公司或其任何直接或间接母公司的股权（不合格股票除外）进行投资；但该等股权不会增加根据本条例第4.07（a）条（c）款可用于限制性付款的金额；
（j）根据本条例第4.09条准许的债务担保、在正常经营过程中或符合以往惯例而招致的履约担保和或有债务，以及根据本条例第4.12条对母公司或任何受限制附属公司的资产设定留置权；
（k）任何交易，只要该交易构成本条例第4.11（b）条所准许及按照本条例第4.11（b）条条文作出的投资（本条例第4.11（b）条第（ii）、（v）、（ix）及（xxii）条所描述的交易除外）；
（l）投资，包括（i）购买或以其他方式获得库存、用品、材料或设备，或（ii）在正常经营过程中或根据与其他人的联合营销安排发放知识产权许可或贡献知识产权；
（m）具有合计公平市场价值的投资，连同当时尚未完成的根据本条（m）作出的所有其他投资（不影响出售非限制性子公司，前提是此种出售的收益不包括现金或有价证券），不得超过总资产的（a）12亿美元和（b）6.5%（在每种情况下，在作出此类投资之日确定）中的较高者，每项投资的公允市场价值在作出时计量，且不影响随后的价值变动）；但前提是，如果根据本（m）条对任何在作出该投资之日并非受限制附属公司的人作出任何投资，而该人在该日期后成为受限制附属公司，则该投资此后应被视为已根据上述（a）条作出，并应根据本（m）条停止作出；
（n）对证券化子公司或与之相关的投资，经母公司善意认定，对实施任何合格证券化融资（包括向该子公司提供任何置换或替代资产）或与之相关的任何回购义务是必要或可取的；
（o）在任何时候向未偿还的雇员提供不超过5000万美元的预付款或债务担保；
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（p）向雇员、董事、高级人员、经理和顾问提供的贷款和垫款（i）用于与业务相关的差旅费、搬家费和其他类似费用或工资垫款，在每种情况下均在正常业务过程中发生或符合以往惯例，或（ii）为该人购买母公司或其任何直接或间接母公司的股权提供资金；
（q）母公司或其任何受限制子公司在正常经营过程中或与以往惯例一致的贸易信贷的垫款、贷款或展期；
（r）就公司间现金管理安排或在正常业务过程中产生或符合以往惯例的相关活动而对任何附属公司或任何合营企业作出的任何投资；
（s）由在正常经营过程中购买和购置资产或服务构成的投资或符合以往惯例的投资；
（t）在正常业务过程中进行的投资或与以往惯例一致的与获得、维持或更新客户联系有关的投资；
（u）投资于预付费用、为托收和租赁而持有的可转让票据、水电费和工人补偿金、履约和因业务在正常业务过程中的经营而订立或符合以往惯例的类似存款；
（v）回购票据；
（w）在正常经营过程中或符合以往惯例的投资，包括统一商法典第3条收取保证金的背书和符合以往惯例的与客户的第4条习惯贸易安排；
（x）由发行人或任何担保人向未来、现任或前任高级职员、董事和雇员、管理层成员或母公司或其任何子公司的顾问或其各自的遗产、配偶或前配偶发行的本票组成的投资，用于为购买或赎回母公司或其任何直接或间接母公司的股权提供资金，但以适用的限制性付款为本协议第4.07条允许的范围；
（y）收到的与供应商和客户破产或重组有关的投资（包括债务义务和股权），或与解决在正常业务过程中产生的或符合以往惯例的客户和供应商的拖欠债务或与其发生的其他纠纷有关的投资（包括债务义务和股权），或与任何有担保投资的任何有担保投资或其他所有权转让有关的止赎时收到的投资；
（z）（i）任何专属保险附属公司在其正常业务过程中作出或符合以往惯例的投资，及（ii）在任何专属保险附属公司在正常业务过程中作出或根据适用于该专属保险附属公司的法定或监管机构的规定作出的投资；
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（aa）与许可的公司间活动和相关交易有关的投资；
（bb）于发行日期后对于发行日期存在的母公司或其任何受限制附属公司的合营企业作出的投资；
（CC）对母公司或其任何受限制子公司的合资企业的投资，连同当时未偿还的根据本条款（CC）作出的所有其他投资，不超过（a）5.50亿美元和（b）总资产的3.0%中的较高者（在每种情况下，在作出此类投资之日确定，每项投资的公允市场价值在作出时计量，且不影响随后的价值变动）；
（dd）意外伤害保险收益所作的与因意外事故而更换、替换、恢复或修理资产有关的投资；及
（ee）购买任何市政、地方、州或其他政府当局就许可融资发行的债务。
“许可留置权”是指，就任何人而言：
（a）该等人士根据工人补偿法、失业保险、雇主健康税及其他社会保障法或类似立法或其他与保险有关的义务（包括但不限于就免赔额、自保的保留金额和保费及其调整）或提供财产、伤亡或责任保险的保险承运人的赔偿义务（包括就信用证或为其利益而提供的银行担保的义务）所作的质押、存款或担保，或与该等人士为一方当事人的投标、投标、合同（支付债务除外）或租赁有关的善意存款，或存款以担保该人的公共或法定义务，或存款现金或美国政府债券以担保该人作为当事人的担保或上诉债券，或存款作为有争议的税款或进口税的担保或支付租金的担保，在每种情况下均在正常业务过程中发生；
（b）法律规定的留置权，例如房东、承运人、仓库管理员、料人、修理工和机械师的留置权，在每种情况下，对于未逾期超过45天的款项，或如果逾期超过45天，未予归档且未采取其他行动强制执行该留置权，或因针对该人的判决或裁决而产生的适当行动或其他留置权善意地受到质疑，而该人随后须就该事项进行上诉或其他审查程序，前提是该人的账簿上按照公认会计原则保留了与此相关的足够准备金；
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（c）对未逾期超过30天或尚未支付或因不支付而受到处罚的税款、摊款或其他政府收费的留置权，或正在通过勤勉进行的适当行动善意地提出质疑的留置权，前提是根据公认会计原则在该人的账簿上保留了与此相关的足够准备金；
（d）有利于履约、担保、投标、赔偿、保证、解除、上诉或类似债券的发行人的留置权，或关于其他监管要求或已签发的信用证或银行承兑汇票，以及在每种情况下根据该人的请求并在其正常业务过程中或与以往惯例一致为该人的账户签发的完成担保；
（e）轻微勘测例外情况、轻微产权负担、地面租赁、地役权或保留，或他人对许可证、通行权、服务权、下水道、电线、排水渠、电报、电话和有线电视线路及其他类似用途的权利，或分区、建筑规范或其他有关使用不动产或附带的留置权的限制（包括所有权和类似产权负担方面的轻微缺陷和不规范），对该等人士的业务的进行或对其财产的所有权，而这些财产并非与债务有关，且总体上不会对母公司或其任何受限制子公司的业务的正常进行造成实质性干扰，整体而言，以及对抵押财产上授予留置权的产权保单（定义见高级担保信贷便利）的例外情况；
（f）根据本条例第4.09（b）条第（iv）、（xii）、（xiii）、（xiii）、（xiii）或（xxvi）条准许招致的任何债项的担保债务的留置权；但（a）根据本条例第4.09（b）条第（iv）条将招致的与任何债项、不合格股票或优先股有关的担保债务的留置权只延伸至如此购买的资产，租赁或改良；（b）与根据本协议第4.09（b）节第（xiii）款允许发生的任何债务相关的担保债务的留置权仅涉及与再融资债务相关的债务，即（x）以与为再融资债务提供担保的资产相同的资产上的留置权作为担保，或（y）延长、替换、退款、再融资、续展或取消已发生的债务或根据第（iii）条发行的不合格股票或优先股（仅限于此类债务在此种再融资之前以留置权作为担保的范围内），（iv）或（xii）（仅在此种债务在此种再融资之前由留置权担保的范围内）本条例第4.09（b）条；（c）根据本条例第4.09（b）条第（xiv）款允许产生的担保债务的留置权，只有在此种留置权仅限于同一财产或资产的全部或部分，包括所获得的股本（加上与其有关的改良、加入、收益或股息或分配，或其中任何一项的替换），或与母公司或任何受限制的子公司收购或合并或合并或合并的任何人的情况下，才被允许，在与该等债务有关的任何交易中；及（d）根据本条例第4.09（b）条第（xxiii）及（xxvi）款准许招致的担保债务的留置权，只有在该等留置权仅延伸至非担保人附属公司的资产时，方可获准；
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（g）在发行日存在的留置权（不包括为优先担保信贷融资提供担保的留置权），包括为由此类留置权担保的任何债务的任何再融资债务提供担保的留置权；
（h）在某人成为附属公司时对某人的财产或股份的股票或其他资产的留置权；但该等留置权不是与该其他人成为该附属公司有关或在考虑中产生的；此外，但该等留置权不得延伸至母公司或其任何受限制子公司拥有的任何其他财产或其他资产；
（i）母公司或受限制子公司取得该财产或该等其他资产时对该财产或其他资产的留置权，包括通过与母公司或其任何受限制子公司合并、合并或合并或并入母公司或其任何受限制子公司的方式进行的任何收购；但该等留置权不是与该等收购、合并、合并或合并相关或在考虑该等收购、合并、合并或合并时产生的；此外，但留置权不得延伸至母公司或其任何受限制子公司拥有的任何其他财产；
（j）根据本协议第4.09节允许发生的与受限制子公司的任何债务或其他义务有关的债务担保留置权；
（k）就银行产品担保（x）套期保值义务和（y）义务的留置权；
（l）为便利购买、装运或储存此种库存或其他货物而就为该人的账户签发或创设的银行承兑汇票或跟单信用证而为该人的应付账款或类似贸易义务提供担保的任何人的特定库存品或其他货物项目和收益的留置权；
（m）在正常经营过程中授予他人的租赁、转租、许可或转授许可，而该等租赁、转租、许可或转授许可并无实质上干扰母公司或其任何受限制附属公司业务的正常进行，整体而言，且不担保任何债务；
（n）因统一商法典（或同等法规）融资报表备案而产生的留置权，涉及母公司及其受限制子公司在正常经营过程中订立的经营租赁或托运，或通过提交预防性统一商法典融资报表或类似公开备案证明的所谓留置权；
（o）有利于发行人或任何担保人的留置权；
（p）母公司或其任何受限制子公司在正常业务过程中授予母公司或受限制子公司客户的设备上的留置权；
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（q）与合格证券化融资有关的应收账款、证券化资产和相关资产的留置权；
（r）留置权，以确保由前述（f）、（g）、（h）、（i）、本条（r）及下文（mm）款所提述的任何留置权所担保的任何债务的全部或部分的任何修改、再融资、退款、延期、续期或置换（或连续的再融资、退款、延期、续期或置换）；但（i）该等新留置权应限于担保原始留置权的全部或部分同一财产（加上对该财产的改良）及其收益和产品，（ii）在该时间由该留置权担保的债务不会增加至任何金额，该金额高于（a）未偿还本金金额或（如更多）在原留置权成为本契约下的许可留置权时根据（f）、（g）、（h）、（i）、本条款（r）和下文条款（mm）所述的债务的承诺金额之和，以及（b）支付与该等修改、再融资、退款、延期有关的任何费用和开支（包括原发行折扣、前期费用或类似费用）和溢价（包括投标溢价以及应计和未付利息）所需的金额，续期或更换；
（s）在正常经营过程中为保证对保险承运人的赔偿责任而作出的存款或提供的其他担保；
（t）为未偿本金总额不超过（a）12亿美元和（b）总资产的6.5%（在每种情况下，自发生此类行为之日起确定）中较高者的债务提供担保的留置权；
（u）公用事业或任何市政当局或政府当局在该公用事业或当局就该人在正常业务过程中的经营而提出要求时给予该人的担保；
（v）根据本条例第6.01（a）条第（v）款为支付不构成违约事件的款项而确保判决的留置权，只要该等留置权有足够的担保，且可能已为复核该等判决而妥为启动的任何适当法律程序尚未最终终止，或可能启动该等程序的期限尚未届满；
（w）作为法律事项产生的有利于海关和税收当局的留置权，以确保支付与正常经营过程中的货物进口有关的关税；
（x）托收银行根据《统一商法典》第4-210条或关于托收过程中项目的任何类似或继承条款产生的（i）留置权，（ii）附加于商品交易账户或在正常业务过程中产生的其他商品经纪账户，以及（iii）有利于银行机构产生的作为法律事项或根据一般条款和条件担保的存款（包括抵销权），且在银行业惯常的一般参数范围内；
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（y）与本协议第4.09节允许的回购协议投资有关的被视为存在的留置权；但此种留置权不延伸至此种回购协议标的以外的任何资产；
（z）在正常经营过程中发生的、不用于投机目的的合理惯常存款和保证金存款的设押留置权以及附加在商品交易账户或其他经纪账户上的类似留置权；
（aa）属于合同抵销权或质权的留置权（i）与与发行债务无关的银行建立存管关系有关，（ii）与母公司或其任何受限制子公司的集合存款或转存账户有关，以允许清偿在母公司及其受限制子公司的正常业务过程中发生的透支或类似义务，或（iii）与母公司或其任何受限制子公司的客户在正常业务过程中订立的采购订单和其他协议有关；
（bb）母公司或任何受限制子公司根据优先担保信贷便利或此类贷款人的任何关联公司就因金库、存管和现金管理服务或任何自动清算所资金转移而产生的任何透支和相关负债所欠任何贷款人的担保债务的留置权；
（CC）根据任何合营企业或类似协议就任何合营企业或类似安排的股本作出的任何产权负担或限制（包括认沽权及认沽权安排）；
（dd）母公司或任何受限制的附属公司在正常经营过程中订立的有条件出售、所有权保留、托运或类似的货物销售或购买安排所产生的留置权；
（ee）仅对母公司或其任何受限制子公司就本契约允许的任何意向书或购买协议作出的任何现金定金存款、托管安排或类似安排留置；
（ff）就母公司或其任何附属公司拥有或租赁的设施所在的不动产进行地面租赁；
（gg）保险单上的留置权及其收益为与之相关的保费融资提供担保；
（hh）对非受限制附属公司的股本的留置权，以担保该非受限制附属公司的债务或其他义务；
（ii）对非担保人附属公司的资产的留置权，以担保这些附属公司的债务，而这些债务是本契约条款允许发生的；
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（jj）对根据本契约允许的投资中将获得的任何财产的卖方的现金垫款的留置权适用于该投资的购买价格；
（kk）出租人、分租出租人、特许人、许可人或分许可人的任何权益或所有权，或由出租人、分租出租人、特许人、许可人或分许可人根据母公司或任何受限制子公司在正常业务过程中订立的租约或许可而取得的权益担保；
（ll）在母公司及该附属公司的日常业务过程中向母公司或其任何附属公司租赁及经营的处所的拥有人或出租人存放现金，以确保履行母公司或该附属公司在该处所租赁条款下的义务；
（mm）根据第4.09条允许发生的担保债务的留置权（包括为与此相关的任何义务提供担保的留置权）（包括但不限于在一项或多项信贷便利下发生的债务），只要在对此类发生和此类留置权给予形式上的影响后，母公司及其受限制子公司的合并担保债务比率应等于或低于母公司最近结束的四个完整财政季度的4.75至1.00，而在紧接发生此类留置权之日前已有内部财务报表；
（nn）根据PACA、《食品安全法》或《包装工和储存场法》提出的索赔所产生的留置权；
（oo）就（i）债务和信贷便利（包括与此有关的任何信用证便利）下允许发生的其他义务而担保债务的留置权，根据第4.09（b）及（ii）条第（i）款准许发生的，母公司或任何附属公司就任何信贷融资的任何放贷方或该放贷人的任何附属公司（或在订立提供该等银行产品所依据的适用协议时为放贷人或放贷人的附属公司的任何人）所提供的任何银行产品或对冲义务承担的责任；
（pp）对被视为与出售此类资产的合同的执行、交付或履行有关且仅因其结果而产生的资产的留置权，如果根据本契约，此种出售在其他情况下是允许的；
（qq）对为持有发行日期后发行的母公司或其任何受限制子公司发行的债务证券的收益而设立的托管账户中持有的任何资金或证券的留置权，以及为在该债务证券发行后180天内为该债务证券的任何强制赎回或偿债基金支付提供资金所需的任何额外资金；但该等留置权不延伸至该等收益和该等额外资金以外的任何资产；
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（rr）对资产的留置权，以担保母公司或任何受限制子公司欠任何专属保险子公司的任何债务；和
（ss）与许可融资有关的留置权。
就本定义而言，“债务”一词应被视为包括此类债务的利息。
“人”是指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业（包括有限合伙）、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府或其任何机构或政治分支机构或任何其他实体。
“优先股”是指在清算、解散或清盘时拥有优先支付股息权利的任何股权。
“私募配售图例”是指本协议第2.06（f）（i）节中规定的将放在根据本契约发行的所有票据上的图例，除非本契约条款另有许可。
“购买款项义务”是指为购置、租赁、建造或改善财产（不动产或个人）或资产进行融资或再融资而产生的任何债务，无论是通过直接购置此类财产或资产获得的，还是通过其他方式（包括通过购买拥有此类财产或资产的任何人的股本）获得的。
“QIB”是指规则144A中定义的“合格机构买方”。
“合格收益”是指在类似业务中使用或有用的资产或从事类似业务的任何人的股本的公平市场价值。
“合格证券化融资”是指任何证券化融资（i）构成满足以下条件的证券化融资融资：（a）母公司的董事会或管理层应已善意地确定该证券化融资在总体上对母公司在经济上是公平合理的，以及（b）向适用的证券化子公司出售和/或出资证券化资产及相关资产均按公允市场价值（由母公司善意确定）进行，或（ii）构成应收或应付款项融资或保理融资。
“评级机构”是指穆迪和标普或如果穆迪或标普或两者均不得公开对票据的评级，则由发行人选择的一个或多个国家认可的统计评级机构（视情况而定）应替代穆迪或标普或两者并用（视情况而定）。
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“评级下降期”是指，就任何控制权变更而言，（1）开始于（a）该控制权变更的首次公开公告日期和（b）该控制权变更的发生和（2）结束于该控制权变更完成后的第60个日历日中较早者的期间；但前提是，只要在评级下降期开始时对票据进行评级的任何评级机构已在评级下降期内公开宣布正在考虑由该评级机构下调票据评级，则该期限应予延长；此外，如果在该第60天，票据在评级下降期内未被一家评级机构下调评级，并且不受该评级机构可能下调的审查，则不得进行此类延长。
“评级事件”是指在评级下降期内，由于每一评级机构的任何控制权变更低于每一该等评级机构在（a）紧接首次公开宣布控制权变更之前（或如该控制权变更发生在首次公开宣布之前）和（b）于发行日生效的评级较低者而导致的票据评级下调，但前提是，评级事件将不会被视为就特定控制权变更而发生（因此将不会被视为就“控制权变更触发事件”的定义而言的评级事件），如果作出评级下调的每个评级机构没有公开宣布或确认或告知发行人该下调是全部或部分由任何事件或情况所构成或产生的结果，或就，控制权变更（无论在评级事件发生时是否已发生适用的控制权变更）。尽管有任何相反的情况，除非及直至该等控制权变更已实际完成，否则任何控制权变更触发事件均不会被视为与任何特定控制权变更有关。
「房地产租赁」指（统称及个别）若干担保人的租赁协议或有关设施、仓库及配送中心的类似或相关文件，而该等租赁协议或相关文件须受制于发行日期已存在的售后回租安排（因其可能不时修订）。
“记录日期”是指，就任何适用的利息支付日应付的利息而言，紧接该利息支付日之前的2月15日和8月15日（无论是否为营业日）。
“S条例”是指根据《证券法》颁布的S条例。
“S条例全球票据”是指S条例临时全球票据或S条例永久全球票据（如适用）。
“S条例永久全球票据”指永久全球票据，基本上以本协议的附件 A形式，附有全球票据传奇和私募传奇，存放于或代表适用的存托人或其代名人，并登记在其名下。
“S规例临时全球票据”指一种临时全球票据，基本上以本协议的附件 A形式，载有全球票据传奇和私募配售传奇以及S规例临时全球票据传奇，并存放于适用的存托人或其代名人或代表其存放，并以其名义登记，发行面额等于根据规则903最初出售的票据的未偿还本金额。
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“S条例临时全球票据图例”是指本条例第2.06（f）（iii）节中规定的图例。
“相关业务资产”是指在类似业务中使用或有用的资产（现金等价物除外）或母公司或受限制子公司接收的任何人的任何证券，以换取母公司或受限制子公司转让的资产；但任何此类证券不得被视为相关业务资产，除非在收到该人的证券后，该人将成为受限制的子公司。
“负责人员”就受托人而言是指受托人公司信托部门内的任何高级人员，包括任何副总裁、助理副总裁、助理秘书、助理司库、信托高级人员或受托人的任何其他高级人员，他们通常履行与当时应分别担任该高级人员的人员所履行的职能相似的职能，或由于该人员了解和熟悉特定主题而被转介给的任何公司信托事项，并对义齿的管理负有直接责任。
“限制性最终票据”是指一个最终票据轴承，或被要求轴承，私募传说。
“限制性全球票据”是指全球票据轴承，或被要求轴承，私募传说。
“限制投资”是指许可投资以外的投资。
“限制期”是指，就根据S条例发行的任何票据而言，适用于该票据的S条例中定义的40天分配合规期。
“受限制附属公司”就任何人而言，指在任何时候，该人的任何直接或间接附属公司（包括任何外国附属公司）当时并非非受限制附属公司；但条件是，当非受限制附属公司不再是非受限制附属公司时，该附属公司应包括在“受限制附属公司”的定义中。除本义齿另有说明外，凡提及受限子公司，均指母公司包括发行人在内的受限子公司。
“第144条”是指根据《证券法》颁布的第144条。
“第144A条”是指根据《证券法》颁布的第144A条。
“第903条”是指根据《证券法》颁布的第903条。
“第904条”是指根据《证券法》颁布的第904条。
“标普”是指标普全球评级及其评级机构业务的任何继任者。
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“售后回租交易”是指规定由母公司或其任何受限制子公司出租任何不动产或有形个人财产的任何安排，该财产已经或将要由母公司或该受限制子公司出售或转让给考虑进行此类租赁的第三人。
“筛选关联公司”是指持有人的任何关联公司（i）独立于该持有人作出投资决策，以及该持有人的任何其他非筛选关联公司的关联公司，（ii）在其与该持有人以及该持有人的任何其他非筛选关联公司之间设置了惯常的信息屏幕，且该屏幕禁止共享与母公司或其子公司有关的信息，（iii）其投资政策并非由该持有人或与该持有人就其对票据的投资一致行动的任何其他关联人指示，及（iv）其投资决定不受该持有人或与该持有人就其对票据的投资一致行动的任何其他关联人的投资决定的影响。
“SEC”是指美国证券交易委员会。
“有担保债务”是指母公司或其任何受限制子公司以留置权作担保的任何债务。
“证券法”是指经修订的1933年《证券法》，以及根据该法案颁布的SEC规则和条例。
“证券化资产”是指受合格证券化融资约束的应收账款、特许权使用费或其他收入流和其他受付权以及与之相关的任何其他资产及其收益。
“证券化融资”是指一项或多项经修订、补充、修改、延期、续期、重列或不时退还的应收款项、保理或证券化融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资（a）非受限制附属公司的人或（b）证券化附属公司，而后者又将其应收账款、应付款项或证券化资产或与之相关的资产出售给非受限制附属公司的人。
“证券化费用”是指就任何合格的证券化融资而发行或出售的任何参与权益直接或通过折扣方式进行的分配或支付，以及就任何合格的证券化融资而向非证券化子公司的人支付的其他费用。
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“证券化子公司”是指为此目的而成立的任何子公司，且仅从事一项或多项合格的证券化设施及与之合理相关的其他活动。
“高级负债”是指：
（a）发行人或任何担保人在优先有担保信贷融资、现有票据和票据及相关担保项下的所有未偿债务（包括在破产或类似程序中提交任何呈请或发行人或任何担保人进行重组时或之后产生的利息（按有关文件中规定的利率计算，无论在此类程序中是否允许对提交后利息提出索赔），以及任何和所有其他费用、费用偿还义务、赔偿金额、罚款，及其他金额（不论是在发行日存在或其后产生或招致），以及发行人或任何担保人就根据信用证、承兑汇票或其他类似票据支付的金额向任何银行或其他人偿付的所有义务；
（b）根据优先担保信贷融资或该贷款人的任何联属公司（或在订立产生该对冲债务的适用协议时曾是贷款人或该贷款人的联属公司的任何人）欠银行产品的所有（x）对冲债务（及其担保）及（y）债务；但有关银行产品的对冲债务及债务（视属何情况而定）获准根据本契约的条款承担；
（c）发行人或任何担保人根据本契约条款获准招致的任何其他债务，除非招致该等债务所依据的文书明文规定，其在受付权上从属于票据或任何相关担保；及
（d）与前述（a）、（b）和（c）条所列项目有关的所有义务；但优先债务不包括：
（i）该人对母公司或其任何附属公司的任何责任；
（ii）该人所欠或欠的联邦、州、地方或其他税项的任何法律责任；
（iii）在正常业务过程中产生的任何应付账款或对贸易债权人的其他法律责任；
（iv）该等人的任何债项或其他义务，而该等债项或其他义务在任何方面均属从属或从属于该等人的任何其他债项或其他义务；或
（v）在发生时因违反本契约而招致的任何债项的该部分。
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“优先担保信贷便利”是指发行人、母公司和富国银行银行、National Association作为行政代理人和抵押代理人，以及其中指定的其他代理人和贷款人之间日期为2024年9月9日的第六份经修订和重述的信贷协议，包括与此相关的任何担保、抵押文件、文书和签署的协议，以及与之相关的任何修订、补充、修改、延期、续期、重述、退款、再融资或替换，以及与银行或其他机构贷款人或投资者之间的任何一项或多项契约或信贷便利或商业票据便利，以替换、退还、补充或再融资贷款的任何部分，票据、其他信贷便利或其项下的承诺，包括任何增加其项下可借入金额或更改其期限的任何此类置换、退款或再融资便利或契约（前提是此类增加借款是根据本协议第4.09条允许的）或增加受限制的子公司作为其项下的额外借款人或担保人，以及是否由同一或任何其他代理人、受托人、贷款人或贷款人集团或持有人提供。
“空头衍生工具”是指（i）价值普遍下降的衍生工具，和/或根据其承担的付款或交付义务普遍增加，业绩参考发生积极变化和/或（ii）其价值普遍增加，和/或根据其承担的付款或交付义务普遍减少，业绩参考发生消极变化的衍生工具。
“重要附属公司”是指根据《证券法》颁布的条例S-X第1条、第1-02（1）或（2）条所定义的“重要附属公司”的任何受限制附属公司，因为该条例于发行日生效。
“同类业务”指（a）母公司或其任何受限制附属公司于发行日期进行或建议进行的任何业务及其任何合理的延期，或（b）母公司及其受限制附属公司于发行日期从事或建议从事的业务合理相似、附属、附带、互补或相关的任何业务或其他活动，或合理的延期、发展或扩展。
“次级专属保险票据”是指发行人以专属保险子公司为受益人发行的有担保循环票据，本金不超过2500万美元。
“次级债务”是指，就票据而言，
（1）发行人的任何按其条款在受付权上从属于票据的债务，及
（2）任何担保人的任何债务，而根据其条款，其受付权从属于票据的该实体的担保。
-46-
“子公司”是指，就任何人而言：
（a）任何法团、协会或其他业务实体（合伙、合营、有限责任公司或类似实体除外），而在确定时，其有权（不考虑任何意外情况）在选举董事、经理或受托人时投票的股本股份总投票权的50.0%以上由该人或该人的一个或多个其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制；和
（b）任何合伙企业、合营企业、有限责任公司或其类似实体：
（i）超过50.0%的资本账户、分配权、总股本和表决权权益或普通或有限合伙权益（如适用）由该人或该人的一个或多个其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制，不论是以会员、普通、特殊或有限合伙或其他形式；和
（ii）该人或该人的任何受限制附属公司为控股普通合伙人或以其他方式控制该实体。
为免生疑问，任何拥有50.0%或以下水平（如上文所述）的实体不得为本契约下任何目的的“子公司”，无论该实体是否在母公司或任何受限制子公司的财务报表中合并。
“总资产”是指母公司及其受限制子公司的总资产，根据公认会计原则在合并基础上确定，如母公司或此类其他人最近的资产负债表所示（在每种情况下，均按备考基础计算，以使母公司或其任何受限制子公司在计算日期或之前已经或将要进行的任何投资、收购、处置、合并或合并生效，如同此类交易已在该日期之前的最近一个财政季度末发生一样）。
“信托契约法案”是指经修订的1939年《信托契约法案》（15U.S.C. § § 77aaa-77bbbb）。
“受托人”是指美国银行信托公司、全国协会，作为受托人，直到继任者根据本契约的适用条款取代它，此后是指根据本契约服务的继任者。
“统一商法典”是指统一商法典或其任何后续条款可能在纽约州不时生效。
“不受限制的最终票据”是指一张或多张不承担也不被要求承担私募传说的最终票据。
“无限制全球票据”是指永久全球票据，基本上以本协议的附件 A形式，附有全球票据图例，并附有“全球票据的利益交换时间表”，存放于或代表适用的存托人并登记在其名下，代表不含私募图例的票据。
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“无限制子公司”是指：
（a）母公司的任何附属公司，在确定时为非受限制附属公司（由母公司指定，如下文所规定）；及
（b）非受限制附属公司的任何附属公司。
母公司可指定母公司的任何附属公司（包括任何现有附属公司及任何新收购或新成立的附属公司）为非受限制附属公司，除非该附属公司或其任何附属公司拥有母公司或母公司任何附属公司的任何股权或债务，或拥有或持有其任何财产的任何留置权（但仅包括拟如此指定的附属公司的任何附属公司）；但条件是：
（i）（a）拟如此指定的附属公司的综合资产总额为1,000美元或以下，或（b）如拟如此指定的附属公司的综合资产总额超过1,000美元，则该指定符合本条例第4.07条；及
（ii）（a）将被如此指定的附属公司及（b）其附属公司各自在指定时并无，其后亦无就贷款人对母公司或任何受限制附属公司的任何资产有追索权的任何债务设立、招致、发行、承担、担保或以其他方式直接或间接承担责任。
母公司可指定任何非受限制附属公司为受限制附属公司；条件是，在紧接该指定生效后，不应发生任何违约且仍在继续，并且：
（i）根据固定费用覆盖测试，母公司可能会产生至少1.00美元的额外债务；或者
（ii）母公司及其受限制附属公司的固定费用覆盖率将等于或高于紧接该指定前的母公司及其受限制附属公司的该比率，在每种情况下均按考虑该指定的备考基准计算。
由母公司作出的任何该等指定，须由发行人通知受托人，方法是迅速向受托人提交一份由母公司董事会或其任何委员会作出的使该指定生效的决议副本，以及一份证明该指定符合上述规定的高级人员证书。
“美元等值”是指就美元以外货币的任何货币金额而言，在确定该货币的任何时间，根据《华尔街日报》在确定前两个工作日“货币交易”标题下“汇率”一栏中公布的以适用外币购买美元的即期汇率将参与该计算的该外币兑换成美元而获得的美元金额。
-48-
“U.S. Government Securities”是指以下证券：
（a）美利坚合众国对其完全信任和信用的及时付款的直接义务；或
（b）由美利坚合众国控制或监督并作为其机构或工具行事的人的债务，美利坚合众国无条件地保证及时支付该债务，作为一项完全信任和信用义务，在任何一种情况下，该债务均不可由其发行人选择赎回或赎回，还应包括由银行发行的存托凭证（定义见《证券法》第3（a）（2）节），作为任何此类美国政府证券的托管人或该托管人为该存托凭证持有人账户持有的任何此类美国政府证券的特定本金或利息支付；但（除法律要求外）该托管人无权从该托管人就美国政府证券收到的任何金额或该存托凭证所证明的美国政府证券的特定本金或利息支付中扣除应付给该存托凭证持有人的金额。
“美国人”是指《证券法》第902（k）条所定义的美国人。
任何人在任何日期的“有投票权股份”指该人当时有权在该人的董事会选举中投票的股本。
“到期加权平均寿命”是指，当应用于任何债务、不合格股票或优先股（视情况而定）时，在任何日期，通过除以以下所得的商：
（a）自确定日期起至就该等债项或赎回或就该等不合格股票或优先股作出的类似付款的每次连续预定本金支付日期的年数的乘积总和乘以该等付款的金额；由
（b）所有该等付款的总和；但为厘定正在延长、置换、退还、再融资、续期或失效的任何债务（“适用债务”）的加权平均到期期限，在适用的延长、置换、退还、再融资、续期或失效日期之前对该等适用债务作出的任何摊销或预付款项的影响应予忽略。
-49-
任何人的“全资附属公司”指该人的附属公司，其100.0%的已发行股本权益（适用法律规定的董事合资格股份及向外国国民发行的股份除外）当时应由该人拥有及/或由该人的一个或多个全资附属公司拥有。
第1.02节其他定义。
| 任期 |
定义 在节 |
|
| “可以接受的承诺” |
4.10 | |
| “会计变更” |
1.01 | |
| “关联交易” |
4.11 | |
| “适用债务” |
1.01 | |
| “适用的保费赤字” |
8.04 | |
| “资产出售要约” |
4.10 | |
| “认证令” |
2.02 | |
| “控制权变更要约” |
4.14 | |
| “控制权变更支付” |
4.14 | |
| “控制权支付日期变更” |
4.14 | |
| “违约” |
8.03 | |
| “盟约中止事件” |
4.16 | |
| “默认方向” |
6.01 | |
| “导演持有人” |
6.01 | |
| “性格” |
1.01 | |
| “DTC” |
2.03 | |
| “ERISA” |
2.06 | |
| “当选金额” |
4.09 | |
| “股权激励” |
1.01 | |
| “违约事件” |
6.01 | |
| “超额收益” |
4.10 | |
| “固定电荷覆盖率计算日期” |
1.01 | |
| “固定电荷覆盖测试” |
4.07 | |
| “国际财务报告准则” |
1.01 | |
| “招致”与“招致” |
4.09 | |
| “法律违约” |
8.02 | |
| “Note Register” |
2.03 | |
| “Noteholder Direction” |
6.01 | |
| “通知” |
12.12 | |
| “报价金额” |
3.08 | |
| “要约期” |
3.08 | |
| “Pari Passu Debtedness” |
4.10 | |
| “付款代理” |
2.03 | |
| “绩效参考” |
1.01 | |
| “职位代表” |
6.01 | |
| “主要义务” |
1.01 | |
| “主要债务人” |
1.01 | |
| “购买日期” |
3.08 | |
| “赎回日” |
3.01 |
-50-
| 任期 |
定义 在节 |
|
| “再融资负债” |
4.09 | |
| “退还股本” |
4.07 | |
| “注册官” |
2.03 | |
| “受限制的付款” |
4.07 | |
| “回归日期” |
4.16 | |
| “第二次控制权变更支付日” |
4.14 | |
| “第二次承诺” |
4.10 | |
| “继任者公司” |
5.01 | |
| “继任者” |
5.01 | |
| “暂停的盟约” |
4.16 | |
| “停牌日” |
4.16 | |
| “停牌期” |
4.16 | |
| “交易选举” |
1.06 | |
| “交易测试日期” |
1.06 | |
| “转账代理” |
2.03 | |
| “国库股本” |
4.07 | |
| “核查契约” |
6.01 |
第1.03节施工规则。除非上下文另有要求：
（a）术语具有赋予它的含义；
（b）未另行定义的会计术语具有根据公认会计原则赋予它的含义；
（c）“或”不是排他性的；
（d）“包括”、“包括”及类似词语后应视为“不受限制”；
（e）单数中的词包括复数，复数中的词包括单数；
（f）“应”和“将”应被解释为表示命令；
（g）规定适用于连续的事件和交易；
（h）对《证券法》或《交易法》的条款或规则的提及，应被视为包括SEC不时采用的替代、替代或继承条款或规则；
（i）除文意另有所指外，凡提述“条”、“节”或“款”，均指本指引的一条、节或款（视属何情况而定）；
-51-
（j）“此处”、“此处”和“此处”等类似含义的词语是指本义齿整体，而不是指任何特定的条款、节、款或其他细分项；
（k）任何无息或其他贴现证券在任何日期的本金金额，应为将显示在根据公认会计原则编制的发行人日期为该日期的资产负债表上的本金金额；
（l）此处使用的暗示任何性别的词语应适用于两性；
（m）在计算从指定日期至较后指定日期的期间时，“从”一词指“从并包括”；“到”和“直到”各指“到但不包括”，“通过”一词指“到并包括”；和
（n）任何优先股在任何时间的本金金额应为（i）该优先股在该时间的最高清算价值或（ii）该优先股在该时间的最高强制赎回或强制回购价格，以较高者为准。
第1.04节持有人的行为。
（a）由持有人提出或采取的任何由本契约规定的要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，可由该等持有人亲自或由妥为书面委任的代理人签署的一份或多于一份实质上相似期限的文书所体现和证明。除本文另有明文规定外，该等行动应在该等文书或文书交付给受托人时生效，并在此明确要求的情况下交付给发行人。任何该等文书的签立证明或委任任何该等代理人的书面证明，或任何人持有票据的证明，如按本条第1.04条规定的方式作出，即足以用于本指引的任何目的，并（在符合本指引第7.01条的规定下）具有有利于受托人和发行人的结论性证明。
（b）任何人签立任何该等文书或书面的事实及日期，可藉该等签立的证人的誓章或任何公证人或获法律授权作出契据确认的其他高级人员的证明书证明，证明签署该等文书或书面的个人向他确认了该等文书或书面的签立。由或代表个人以外的任何法律实体执行的，该证明或誓章也应构成执行该证明或誓章的人的权威证明。任何该等文书或书面的签立事实及日期，或签立该等文书或书面的人的权限，亦可以受托人认为足够的任何其他方式证明。
（c）票据的所有权须由票据登记册证明。
（d）任何票据持有人提出的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，须对同一票据的每名未来持有人及在该票据的转让登记时或作为交换或代替而发行的每份票据的持有人，就受托人或发行人依赖该票据而采取、遭受或遗漏的任何行动具有约束力，不论该等行动是否在该票据上作出注明。
-52-
（e）发行人可以设定一个记录日期，以确定有权提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或采取任何其他作为，或通过投票或同意对持有人授权或允许给予或采取的任何行动进行投票或同意的持有人的身份。除非另有规定，如发行人未在任何人就任何该等行动作出的首次持有人征集之前设定，或如属任何该等投票，则在该投票之前设定，则任何该等记录日期须为首次征求该等同意前10天的较晚者，或如受托人当时不是注册官，则为在该等征集之前向受托人提供的最近的持有人名单的日期。
（f）在不限制前述规定的情况下，有权根据本协议就任何特定票据采取任何行动的持有人，可就该票据的全部或任何部分本金或由一名或多于一名妥为委任的代理人这样做，每名代理人均可依据该委任就该本金的全部或任何部分这样做。持有人或其代理人依据本条第1.04（f）条就该本金金额的不同部分发出的任何通知或采取的行动，其效力犹如由每一该等不同部分的单独持有人发出或采取的一样。
（g）在不限制前述一般性的原则下，作为全球票据持有人的持有人，包括DTC，可由一名或多名获妥为书面委任的代理人作出、给予或采取由持有人作出、给予或采取的本契约中规定的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，而作为全球票据持有人的任何人，包括DTC，可通过该等保存人的常设指示和惯例，向任何该等全球票据权益的实益拥有人提供其代理或代理。
（h）发行人可订立一个记录日期，以厘定属DTC所持有的任何全球票据权益的实益拥有人的人士，该等人士有权根据该保存人的程序，由一名或多于一名妥为书面委任的代理人作出、给予或采取由持有人作出、给予或采取的本契约中规定的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动。如该记录日期是固定的，则该记录日期的持有人或其妥为委任的一名或多于一名代理人，且只有该等人，有权作出、给予或采取该等请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，不论该等持有人在该记录日期后是否仍为持有人。任何该等请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，如在该记录日期后超过120天提出、给予或采取，即为有效或有效。
第1.05款付款时间。尽管本文另有相反规定，如依据本指引或票据支付任何款项的日期并非营业日，在该日期以其他方式须支付的款项，须于下一个营业日支付，其效力与在该预定日期作出的相同，且（但该等付款须于该下一个营业日作出）自该预定日期及之后至下一个营业日作出该等付款时，该等付款的金额不得产生利息，而任何该等付款即为利息付款的金额将仅反映在原付款日期而非下一个营业日的应计利息。
-53-
第1.06款限定条件交易。尽管本契约中有任何相反的规定，当（i）计算与发生债务、设定留置权、进行任何资产出售、进行任何收购、进行投资、进行限制性付款、指定子公司为受限制或不受限制、偿还债务或为任何其他目的有关的任何适用比率时，（ii）确定任何违约或违约事件是否已经发生、是否正在继续或将由任何行动导致，或（iii）确定遵守任何行动或交易的任何其他先决条件，在与有限条件交易有关的第（i）至（iii）条的每一情况下，确定该比率的日期，无论是否已发生任何违约或违约事件，是否仍在继续或将由此导致，或任何其他先决条件的满足，应由母公司选择（母公司选择就任何有限条件交易行使该选择权，即“交易选择”），视为该限制性付款的宣布日期或该限制性付款、投资、收购、资产出售或发生、偿还的最终协议的日期，将债务、不合格股票或优先股的回购或再融资订立，日期为就该等收购或投资的目标作出要约的意向的公开公告或该通知的日期，该通知可能是有条件的，将该等债务、不合格股票或优先股的偿还、回购或再融资或该等资产出售给予该等债务、不合格股票或优先股的持有人（任何该等日期，“交易测试日期”）。如在该等有限条件交易及将就该等交易订立的其他交易（包括任何债务的产生及其所得款项用途）生效后的备考基础上，以该等比率、不存在违约、条件先决条件的满足及其他规定计算，犹如该等有限条件交易或其他交易已按照适用的比率或其他规定在相关交易测试日期发生，则该等规定应视为已获遵守。为免生疑问，（i）如任何该等比率、不存在违约、满足先决条件或其他规定因该等比率的波动、事实和情况的变化或相关有限条件交易完成时或之前的其他规定而超出或违反，则该等比率、不存在违约、满足先决条件及其他规定将不被视为已超过、违反，或以其他方式未能因该等波动或情况变化而获得满足，仅用于确定有限条件交易及任何相关交易是否符合本协议规定的许可，以及（ii）该等比率及遵守该等条件的情况在完成该等有限条件交易或相关交易时不得测试。如果母公司已就任何有限条件交易作出交易选择，则就任何其他有限条件交易的任何比率或篮子可用性的任何后续计算或在相关交易测试日期或之后以及在该有限条件交易完成之日或该有限条件交易的最终协议终止或到期而未完成该有限条件交易之日（以较早者为准）之前的其他情况而言，任何该等比率或篮子须在假设该等有限条件交易及与此有关的其他交易（包括任何债务的产生及使用
-54-
其收益）已完成。就根据固定费用覆盖率本段进行的任何计算而言，固定费用可以使用与此类有限条件交易有关的债务的假定利率计算，该假设利率基于任何融资承诺文件中包含的与此类债务有关的指示性利差，或者，如果不存在此类指示性利差，则由母公司善意合理确定。
第二条
笔记
第2.01节表格和日期；条款。
（a）一般。票据和受托人的认证证书应大致采用本协议的附件 A格式。票据可能有法律、证券交易所规则或惯例要求的符号、图例或背书。每份说明应注明其认证日期。票据应以最低面值2000美元和超过1000美元的任何整数倍发行。
（b）全球说明。以全球形式发行的票据应大致采用本协议的附件 A格式，包括其上的全球票据图例及其所附的“全球票据利益交换时间表”。以最终形式发行的票据应基本上采用本协议的附件 A的形式，但上面没有全球票据图例，也没有所附的“全球票据利益交换时间表”。每份全球票据应代表其所附的“全球票据权益交换附表”中规定的未偿还票据，每份票据应规定其最多代表不时在其上背书的票据本金总额，并可酌情不时减少或增加由此代表的未偿还票据本金总额，以反映交换和赎回。全球票据的任何背书，以反映由此所代表的未偿票据本金总额的任何增加或减少的金额，应由受托人或托管人根据受托人的指示，按照其持有人根据本协议第2.06节的要求发出的指示作出。
（c）条例S全球说明。依据条例S发售及出售的票据，须以一份或多于一份载有私募图例或适用的条例S临时全球票据图例的条例S全球票据作为证明。在限制期内，除非适用法律允许，否则S条例全球票据的实益权益只能转让给非美国人（初始购买者除外）或为非美国人的账户或利益转让。
如果S条例全球票据以S条例临时全球票据的形式发行，则在（i）适用的限制期终止和（ii）受托人收到（a）发行人合理接受的形式的证明或其他证据以及Euroclear和Clearstream的证明副本，证明他们已收到S条例临时全球票据本金总额100.0%的非美国实益所有权证明之后，在
-55-
存托人、Euroclear和Clearstream在其正常业务过程中提供此类证书（但根据《证券法》规定的另一项登记豁免在限制期内获得其中权益的任何实益拥有人除外，他们应接收附有私募传奇的144A全球票据的实益所有权权益，所有这些均为本协议第2.06（b）节所设想的）和（b）发行人的高级职员证书，受托人应将条例S临时全球票据传奇从条例S临时全球票据中删除，其后，根据适用程序，条例S临时全球票据中的临时实益权益应自动成为条例S永久全球票据中的实益权益。
（d）条例S临时全球票据和条例S永久全球票据的本金总额可不时通过对受托人和存托人或其代名人（视情况而定）的记录作出的调整而增加或减少，与下文规定的利息转让有关。
（e）条款。根据本契约可认证和交付的票据本金总额是无限的。
票据中包含的条款和规定应构成本契约的一部分，并在此明确作出，发行人、担保人和受托人通过执行和交付本契约，明确同意此类条款和规定并受其约束。但是，如果任何票据的任何规定与本义齿的明文规定相冲突，则本义齿的规定应受管辖和控制。
票据须由发行人根据本协议第4.10节规定的资产出售要约或本协议第4.14节规定的控制权变更要约进行回购。票据不得赎回，本协议第三条规定的除外。
在遵守本条例第4.09条的规定下，发行人可不时发行与初始票据享有同等地位的附加票据，而无须通知持有人或征得持有人同意，而该等附加票据须与初始票据合并，并与初始票据构成单一类别，并应与初始票据具有相同的地位、赎回或其他条款，但附加票据自其发行日期（或发行人指明的其他日期）起可能会产生利息；但前提是，如果任何附加票据在美国联邦所得税方面与初始票据不可替代，则此类附加票据将有一个单独的CUSIP编号或ISIN（如适用）。任何附加票据都可以在附加于本契约的契约的利益下发行。
（f）适用的Euroclear和Clearstream程序。Clearstream的“Euroclear系统的操作程序”和“Euroclear使用条款和条件”以及“Clearstream银行业务的一般条款和条件”和“客户手册”的规定适用于参与者通过Euroclear或Clearstream持有的条例S临时全球票据和条例S全球票据中的受益权益转让。
-56-
第2.02节执行和认证。发行人至少一名高级人员须以手工、传真或电子（包括“.pdf”）签字方式代表发行人签立票据。
如在票据上签名的发行人的高级人员在受托人认证票据时已不再担任该职务，则票据仍有效。
在通过受托人的手工或电子签名以本合同的附件 A形式进行实质性认证之前，票据不得享有本契约下的任何利益，或为任何目的有效或义务。签字应为票据已根据本义齿正式认证和交付的确凿证据。
在发行日，受托人应在收到发行人的命令（“认证令”）后，以该认证令中规定的本金总额或金额认证并交付初始票据，但在发行日不需就初始票据的认证征求法律顾问的意见。此外，在任何时候，受托人须不时在收到认证令后，就根据本协议发行或增加的该等附加票据，认证及交付该认证令所指明的本金总额的任何附加票据。
受托机构可以指定发行人可以接受的认证代理人对票据进行认证。受托机构可以随时对Notes进行认证。本Indenture中对受托人身份验证的每个引用都包括此类代理的身份验证。认证代理人与代理人具有与持有人或发行人关联人交易的同等权利。
第2.03节登记官、过户代理人和付款代理人。发行人应维持（i）票据可呈交登记的办事处或代理机构（“注册官”），该办事处或代理机构应为U.S. Bank Trust Company，截至本义齿日期的National Association，（ii）票据可呈交转让或交换的办事处或代理机构（“转让代理”），该办事处或代理机构应为U.S. Bank Trust Company，截至本义齿日期的National Association，以及（iii）票据可呈交登记的办事处或代理机构（“付款代理”），该办事处或代理机构应为U.S. Bank Trust Company，截至本义齿之日的全国协会。处长须按照DTC的规则及程序备存票据登记册（“票据登记册”）及其转让及兑换记录。就所有目的而言，票据的注册持有人将被视为该票据的拥有人，并且只有注册持有人才享有本契约及票据项下的权利。发行人可以指定一名或多名共同登记人、一名或多名共同过户代理人和一名或多名追加支付代理人。“注册商”一词包括任何共同注册商，“转让代理”一词包括任何共同转让代理，“付款代理”一词包括任何额外的付款代理。发行人可以变更任何付款代理人、过户代理人或过户登记人，无须事先通知任何持有人。发行人应将非本契约一方的任何代理人的姓名和地址书面通知受托人。发行人未指定或维持其他实体作为注册人、过户代理人或付款代理人的，由受托人或受托人的关联机构担任。母公司、发行人或其任何子公司可以作为付款代理人、转让代理人或注册人。
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发行人初步指定存托信托公司、其提名人和继任者（“DTC”）担任全球票据的存托人。
发行人初步委任受托人担任票据的付款代理人、转让代理人及注册人，并就全球票据担任托管人。
如果任何票据在交易所上市，而该交易所的规则有此要求，则发行人将满足该交易所关于付款代理人、登记处和转让代理人的任何要求，并将遵守该交易所就付款代理人、登记处或转让代理人的任何变更所要求的任何通知要求。
第2.04款付款代理人以信托方式持款。发行人应要求受托人以外的各付款代理人书面约定，该付款代理人应为持有人或受托人的利益以信托方式持有该付款代理人为支付票据本金、溢价（如有）或利息而持有的所有款项，并将发行人在支付任何该等款项时的任何违约情况以书面通知受托人。当任何此类违约继续存在时，受托人可要求付款代理人（受托人除外）向受托人支付其持有的所有款项。发行人可以随时要求付款代理人（受托人除外）将其持有的全部款项支付给受托人。一旦支付给受托人，付款代理人（如果不是发行人或子公司或受托人）将不再对该款项承担任何责任。发行人或子公司作为支付代理人的，应当将其作为支付代理人持有的全部款项分离并以单独的信托基金形式为持有人的利益而持有。在与发行人或母公司有关的任何破产或重组程序中，受托人应担任票据的付款代理人。
第2.05节持有人名单。受托人须以合理可行的当前格式保存其可获得的所有持有人的姓名及地址的最新名单。如受托人并非注册官，则发行人须在每个利息支付日期前至少两个营业日，以及在受托人以书面要求的其他时间，向受托人提供一份格式及截至受托人合理要求的持有人姓名及地址的名单。
第2.06款转让和交换。
（a）全球票据的转让和交换。除本节2.06另有规定外，全球票据只能全部而非部分转让给保存人的另一代名人或其继承人或该继承人的代名人。不得将全球票据的实益权益交换为确定票据，除非，并且在适用的情况下，受第2.06（c）（二）节规定的确定票据发行限制的约束，（i）存托人（x）通知发行人，其不愿意或无法继续担任此类全球票据的存托人，或（y）已不再是根据《交易法》注册的清算机构，在任何一种情况下，发行人均未在120天内指定继任存托人，（ii）发行人可自行选择，书面通知受托人，其选择促使发行确定票据（尽管S条例临时全球票据不得在（a）适用的限制期届满和（b）书记官长收到根据规定所需的任何实益所有权证明之前交换为确定票据
-58-
根据规则903（b）（3）（ii）（b）），（iii）如票据方面的违约事件已发生并仍在继续，或（iv）受托人已收到保存人或代表保存人提出的发行确定票据的书面请求，则应持有人的请求。一旦发生上文第（i）、（ii）、（iii）或（iv）款所述的任何事件，为换取任何全球票据或其中的实益权益而交付的最终票据将登记在名称中，并按保存人的要求或代表其（按照其惯例程序）以任何认可面额发行。全球票据也可以按照本文件第2.07和2.10节的规定全部或部分交换或替换。根据本条第2.06条或本条第2.07或2.10条为交换或代替全球票据或其任何部分而认证和交付的每份票据，均应以全球票据的形式认证和交付，并应是全球票据，但在上述第（i）、（ii）、（iii）或（iv）条所述任何事件之后并根据本条第2.06（c）条发行的确定票据除外。除本条第2.06（a）款规定外，不得将全球票据兑换为另一种票据；但条件是，全球票据的实益权益可按本条第2.06（b）或（c）款的规定转让和交换。
（b）全球票据受益权益的转让和交换。全球票据实益权益的转让和交换应根据本契约的规定和适用程序通过保存人进行。在《证券法》要求的范围内，受限制全球票据的受益权益应受到与本文所述类似的转让限制。全球票据实益权益的转让还应要求遵守以下（i）项或（ii）项（如适用）以及以下一项或多项（如适用）：
（i）同一全球票据的受益权益转让。任何受限制全球票据的实益权益可根据私募传说中规定的转让限制转让给以同一受限制全球票据的实益权益形式接受交付的人；但在限制期届满之前，不得将条例S临时全球票据中的实益权益转让给美国人或为美国人的账户或利益进行转让，除非根据规则144A。任何非限制性全球票据的实益权益可转让给以非限制性全球票据实益权益形式交付的人。无须向书记官长交付任何书面命令或指示，以实施本条2.06（b）（i）所述的转让。
（二）全球票据所有其他受益权益的转让和交换。就不受本条例第2.06（b）（i）条规限的所有实益权益的转让及交换而言，此类实益权益的转让人必须向书记官长交付（a）（1）参与者或间接参与者根据适用程序向保存人发出的书面命令，指示保存人将另一全球票据的实益权益记入贷方或促使记入贷方，金额等于将转让或交换的实益权益及（2）根据适用程序发出的指示，其中载有有关将该增加记入贷方的参与者账户的资料，或（b）（1）参与者或间接参与者按照规定向保存人发出的书面命令
-59-
根据适用程序，指示保存人促使发行一份数额相当于拟转让或交换的实益权益的确定票据，以及（2）保存人向书记官长发出的指示，其中载有关于该确定票据应登记在其名下的人的信息，以实现上文第（1）款所述的转让或交换，但在任何情况下，均不得在（x）适用的限制期届满及（y）书记官长收到根据规则903（b）（3）（ii）（b）所要求的任何实益所有权证明之前，在条例S临时全球票据的实益权益转让或交换时发行最终票据。在满足本契约和票据中所载或根据《证券法》以其他方式适用的全球票据实益权益转让或交换的所有要求后，受托人应根据本协议第2.06（g）节调整相关全球票据的本金金额。
（iii）将受益权益转让给另一张受限制的全球票据。任何受限制全球票据的实益权益，如转让符合本协议第2.06（b）（ii）节的规定，且书记官长收到以下信息，可转让给以另一受限制全球票据实益权益形式交付的人：
（a）如果受让方将以144A全球票据实益权益的形式进行交割，则转让方必须向本协议交付以附件 B形式的证书，包括其中第（1）项的证明；或者
（b）如果受让方将以S条例全球票据的实益权益的形式进行交割，则转让人必须向本协议交付以附件 B形式的证书，包括其中第（2）项中的证明。
（iv）将受限制全球票据的实益权益转让及交换为不受限制全球票据的实益权益。任何受限制全球票据的实益权益可由其任何持有人交换为无限制全球票据的实益权益，或转让给以无限制全球票据实益权益形式接收交付的人，前提是该交换或转让符合本协议第2.06（b）（ii）节的要求，并且：
（a）根据《证券法》下的有效登记声明出售或交换此类票据；或
（b）司法常务官接获以下资料：
（1）如受限制全球票据的该等实益权益持有人建议将该等实益权益交换为非受限制全球票据的实益权益，则该持有人须提供一份基本上以本协议的附件 C形式提供的证明书，包括其中第（1）（a）项中的证明；或
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（2）如受限制全球票据的该等实益权益持有人建议将该等实益权益转让予须以非受限制全球票据的实益权益形式收取该等实益权益的人，则该持有人须提供一份以本合约的附件 B形式提供的证明书，包括其中第（4）项的证明；
并且，在本款（b）项所述的每一种此种情况下，如果发行人提出要求或适用程序有此要求，则以发行人合理接受的形式提出律师意见，大意是此类交换或转让符合《证券法》，并且不再需要此处和私募传说中所载的转让限制，以保持对《证券法》的遵守。
如果任何此类转让是在尚未发行非限制性全球票据时根据上述（a）或（b）项进行的，则发行人应发行并在收到根据本协议第2.02节发出的认证令后，受托人应认证一张或多张非限制性全球票据，其本金总额等于根据上述（a）或（b）项转让的受益权益的本金总额。
不受限制的全球票据的实益权益不能交换或转让给以受限制的全球票据的实益权益的形式接受交付的人。
（c）转让或交换受益权益以换取确定票据。
（i）限制性全球票据的受益权益改为限制性最终票据。如任何受限制全球票据的实益权益持有人建议将该等实益权益交换为受限制最终票据或将该等实益权益转让予以受限制最终票据形式交付该等实益权益的人，则在发生本条例第2.06（a）条第（i）、（ii）、（iii）或（iv）款所述的任何事件并由书记官长收到以下文件时：
（a）如受限制全球票据的该等实益权益持有人建议将该等实益权益交换为受限制最终票据，则该持有人须提供一份基本上以本协议的附件 C形式提供的证书，包括其中第（2）（a）项中的证明；
（b）如果此类实益权益正在根据规则144A转让给QIB，则提供一份基本上以本协议的附件 B形式存在的证书，包括其中第（1）项中的证明；
（c）如果此类实益权益正在根据规则903或规则904在离岸交易中转让给非美国人，则提供一份基本上以本协议的附件 B形式提供的证书，包括其中第（2）项中的证明；
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（d）如果此类实益权益是根据第144条规则根据《证券法》登记要求的豁免而转让的，则应提供一份基本上采用本协议附件 B形式的证书，包括其中第（3）（a）项中的证明；
（e）如该等实益权益正转让予母公司、发行人或其任何附属公司，则须提供一份大致为本协议的附件 B形式的证明书，包括其中第（3）（b）项中的证明；或
（f）如果此类实益权益是根据《证券法》下的有效登记声明进行转让的，则应提供本协议中基本采用附件 B形式的证书，包括其中第（3）（c）项中的证明，
受托人应根据本协议第2.06（g）节安排相应减少适用的全球票据的本金总额，发行人应执行并在收到认证令后，受托人应认证并向指示中指定的人邮寄适用本金金额的最终票据。根据本条第2.06（c）款为换取受限制全球票据的实益权益而发行的任何确定票据，应以该等实益权益持有人通过保存人和参与者或间接参与者的指示指示向书记官长指示的一个或多个名称和授权面额进行登记。受托人须将该等确定票据邮寄予该等票据以其名义如此登记的人。根据本条第2.06（c）（i）款为换取受限制全球票据的实益权益而发行的任何确定票据（根据上文（F）款进行的转让除外）应载有私募传说，并应受其中所载的所有转让限制的约束。
（二）S条例对确定票据的临时全球票据的实益权益。尽管有本条例第2.06（c）（i）（a）和（c）条的规定，条例S临时全球票据的实益权益不得交换为确定票据或转让给在（a）适用的限制期届满之前以确定票据形式接收交付的人，以及（b）书记官长收到根据《证券法》规则903（b）（3）（ii）（b）所要求的任何实益所有权证明，但根据《证券法》规则903或规则904以外的登记要求的豁免进行转让的情况除外。
（iii）非限制性最终票据之受限制全球票据的实益权益。受限制全球票据的实益权益持有人可将该等实益权益交换为不受限制的最终票据，或仅可在发生本条例第2.06（a）条第（i）、（ii）、（iii）或（iv）款所述的任何事件且书记官长收到以下情况时，将该等实益权益转让予以不受限制的最终票据形式交付的人：
（1）如受限制全球票据的该等实益权益持有人建议将该等实益权益交换为非受限制最终票据，则该持有人须提供一份基本上以本协议的附件 C形式提供的证书，包括其中第（1）（b）项中的证明；或
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（2）如受限制全球票据的该等实益权益持有人建议将该等实益权益转让予须以无限制最终票据形式收取该等实益权益的人，则该持有人须提供一份基本上以本协议的附件 B形式提供的证书，包括其第（4）项中的证明；
并且，在本第（iii）款所述的每一种此种情况下，如果发行人提出要求或适用程序有此要求，则以发行人合理接受的形式提出律师意见，大意是此类交换或转让符合《证券法》，并且不再需要此处和私募传说中所载的转让限制，以保持对《证券法》的遵守。
（iv）非限制性全球票据的实益权益至非限制性最终票据。如任何非限制性全球票据的实益权益持有人建议将该等实益权益交换为确定票据或将该等实益权益转让予以确定票据形式交付该等实益权益的人，则在发生本协议第2.06（a）节第（i）、（ii）、（iii）或（iv）款所述的任何事件并满足本协议第2.06（b）（ii）节所述条件时，受托人应根据本协议第2.06（g）节安排相应减少适用的全球票据的本金总额，及发行人须签立，并在收到认证令后，受托人须认证并向指示中指定的人邮寄适用本金的确定票据。依据本条第2.06（c）（iv）条为换取实益权益而发行的任何确定票据，须以该等实益权益持有人透过保存人及参与人或间接参与人发出的指示而指示处长的名称及认可面额登记。受托人须将该等确定票据邮寄予该等票据以其名义如此登记的人。
根据本条第2.06（c）（iv）条为换取实益权益而发行的任何确定票据，不得载有私募传说。
（d）转让和交换确定性票据以换取受益权益。
（i）限制性全球票据中受益权益的限制性最终票据。如任何受限制最终票据持有人建议将该等票据交换为受限制全球票据的实益权益，或将该等受限制最终票据转让予以受限制全球票据实益权益形式交付的人，则在书记官长收到以下文件后：
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（a）如该等受限制最终票据的持有人建议将该等票据交换为受限制全球票据的实益权益，则须提供该持有人提供的基本上以本协议的附件 C形式提供的证书，包括其中第（2）（b）项中的证明；
（b）如果此类限制性最终票据正在根据规则144A转让给QIB，则提供一份基本上以本协议的附件 B形式存在的证书，包括其中第（1）项中的证明；
（c）如果此类限制性最终票据正在根据规则903或规则904在离岸交易中转让给非美国人，则提供一份基本上以本协议的附件 B形式存在的证书，包括其中第（2）项中的证明；
（d）如果此类限制性最终票据是根据规则144规定的《证券法》注册要求的豁免而转让的，则应提供基本上采用本协议附件 B形式的证书，包括其中第（3）（a）项中的证明；
（e）如该等受限制的确定型票据正转让予母公司、发行人或其任何附属公司，则须提供本协议大致为附件 B形式的证书，包括其中第（3）（b）项中的证明；或
（f）如果此类限制性最终票据是根据《证券法》下的有效登记声明进行转让的，则应提供本协议中大致为附件 B形式的证书，包括其中第（3）（c）项中的证明，
受托人应取消受限制最终票据，并增加或促使增加适用的受限制全球票据的本金总额，在上述（a）条的情况下，适用的受限制全球票据，在上述（b）条的情况下，适用的144A全球票据，在上述（c）条的情况下，适用的条例S全球票据。
（二）对非限制性全球票据的受益权益的限制性最终票据。限制性最终票据持有人只有在书记官长收到以下信息的情况下，方可将该票据交换为非限制性全球票据的实益权益，或将该限制性最终票据转让给以非限制性全球票据实益权益形式交付的人：
（1）如该等确定票据的持有人建议将该等票据交换为非受限制全球票据的实益权益，则须由该持有人提供一份基本上以本协议的附件 C形式提供的证明书，包括其中第（1）（c）项中的证明；或
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（2）如该等确定票据的持有人建议将该等票据转让予须以非受限制全球票据的实益权益形式收取该等票据的人，则该持有人须提供一份基本上以本协议的附件 B形式提供的证明书，包括其中第（4）项的证明；
并且，在本第（ii）款所述的每一种情况下，如果发行人提出要求或在适用程序有此要求的情况下，以发行人合理接受的形式提出律师意见，大意是此类交换或转让符合《证券法》，并且不再需要此处和私募传说中所载的转让限制，以保持对《证券法》的遵守。
在满足本条第2.06（d）（ii）款的适用条件后，受托人应取消限制性最终票据，并增加或促使增加非限制性全球票据的本金总额。
（iii）不受限制的全球票据的受益权益的不受限制的最终票据。非限制性最终票据持有人可随时将该票据交换为非限制性全球票据的实益权益，或将该等最终票据转让给以非限制性全球票据实益权益形式交付的人。在收到此类交换或转让的请求后，受托人应取消适用的非限制性最终票据，并增加或促使增加其中一种非限制性全球票据的本金总额。
如在尚未发行非限制性全球票据时根据上文第（ii）或（iii）款进行任何此类交换或从确定票据向实益权益的转移，则发行人应发行且在收到根据本协议第2.02节发出的认证令后，受托人应认证一张或多张本金总额等于如此转让的确定票据本金总额的非限制性全球票据。
（e）将确定票据转让和交换为确定票据。根据确定票据持有人的要求，且该持有人遵守本条第2.06（e）款的规定，书记官长应对确定票据的转让或交换进行登记。在上述转让或交换登记前，要求持有人须向司法常务官呈交或交出妥为背书或附有书面转让或交换指示的确定票据，该书面指示的格式由该持有人或其授权人妥为签立，并获妥为书面授权，令司法常务官满意。此外，请求持有人应酌情提供根据本条第2.06（e）款下列规定所要求的任何补充证明、文件和资料：
（i）受限制的最终票据改为受限制的最终票据。如处长接获以下资料，任何受限制定式票据可转让予以受限制定式票据形式交付的人并以他们的名义登记：
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（a）如果将根据规则144A向QIB进行转让，则转让人必须向其交付一份基本上以本协议的附件 B形式的证书，包括其中第（1）项中的证明；
（b）如果转让将根据第903条规则或第904条规则进行，则转让人必须向本协议交付附件 B形式的证书，包括其中第（2）项中的证明；或
（c）如果转让将根据《证券法》登记要求的任何其他豁免进行，则转让人必须交付本协议中以附件 B形式存在的证书，包括其第（3）项要求的证明（如适用）。
（ii）将受限制的定式票据改为不受限制的定式票据。任何受限制的确定票据可由其持有人交换为不受限制的确定票据，或在注册处处长收到以下资料的情况下，以不受限制的确定票据的形式转让予一名或多于一名接受交付的人：
（a）如该等受限制确定性票据的持有人建议将该等票据交换为不受限制的确定性票据，则须由该持有人提供一份基本上以本协议的附件 C形式提供的证明书，包括其中第（1）（d）项中的证明；或
（b）如该等受限制最终票据的持有人建议将该等票据转让予须以非受限制最终票据形式收取该等票据的人，则该持有人须提供一份基本上以本协议所述的附件 B形式的证明书，包括其中第（4）项的证明；
并且，在本第（ii）款所述的每一种此种情况下，如果发行人提出要求，则提供发行人合理接受的形式的律师意见，大意是此类交换或转让符合《证券法》，并且不再需要此处和私募传说中所载的转让限制，以保持对《证券法》的遵守。
（iii）不受限制的最终票据改为不受限制的最终票据。非限制性最终票据持有人可将该等票据转让给以非限制性最终票据形式交付的人。处长在接获登记该等转让的要求后，须根据该等转让的持有人的指示，将不受限制的最终票据登记。
（f）传说。以下图例应出现在所有根据本义齿发行的全球票据和确定票据的正面，除非在本义齿的适用条款中另有特别说明：
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（i）私募传奇。
（a）除下文（b）项许可外，每份全球票据和每份确定票据（以及作为交换或替代而发行的所有票据）应以大致如下形式载有图例：
“该证券并未根据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）或任何国家或其他司法管辖区的证券法进行登记，该证券或此处的任何权益或参与均不得在没有此类登记的情况下被重新提供、出售、转让、转让、质押、担保或以其他方式处置，除非此类交易是
本证券持有人在此以其接受的方式同意自行和代表其已购买证券的任何投资者账户提供、出售或以其他方式转让此类证券，日（“转售限制终止日”）之前，即在本证券（或任何附加票据）的发行日期之后一年（就第144A条证券而言）以及发行人或发行人的任何附属公司为本证券（或该证券或任何附加票据的任何前身）的最后日期之后一年或40天（就条例的证券而言（c）只要根据《证券法》第144a条（“第144a条”），证券有资格根据第144a条（“第144a条”）进行转售，对于它有理由认为是为自己的账户或为向其发出通知的合格机构买方的账户进行转让的人而言，它有理由认为是根据第144a条规则进行的，（d）（e）根据《证券法》规则501（a）（1）、（2）、（3）或（7）所指的机构“认可投资者”，该机构是为自己的账户或为另一机构认可投资者的账户获得证券的机构认可投资者，在每种情况下，票据的最低本金为250,000美元，用于
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投资目的，而不是为了或为了与违反《证券法》或（f）根据《证券法》的登记要求的另一项现有豁免而进行的任何分配有关的要约或出售，但须遵守发行人和受托人在根据（d）、（e）或（f）款要求交付的任何此类要约、出售或转让之前的权利本传说将在转售限制终止日后应持有人要求删除。”
除下文（b）项允许的情况外，根据S条例豁免登记的交易中发行的每份全球票据和确定票据也应以大致如下形式载有图例：
“通过其在此获得的信息，持有人在此表示，它不是美国人，也不是为美国人的账户购买，并且正在根据《证券法》条例S在离岸交易中获得这种安全。”
（b）尽管有上述规定，任何依据本条第2.06款（b）（iv）、（c）（iii）、（c）（iv）、（d）（ii）、（d）（iii）、（d）（iii）、（e）（ii）或（e）（iii）项发行的全球票据或确定票据（以及为交换或取代该等票据而发行的所有票据）均不得载有私募图例。
（二）Global Note Legend。每份全球票据应附有基本如下形式的图例（如果DTC不是保存人，则在第一款最后一句中作适当更改）：
“本全球票据由保存人（如本票据所管辖的契约中所定义）或其在托管中的被提名人为受益所有人的利益而持有，在任何情况下均不可转让给任何人，但（i）受托人可根据契约第2.06（g）节可能要求在此作出的通知，（ii）本全球票据可在（iii）本全球票据可根据本契约第2.11条交付受托人撤销，及（iv）本全球票据可转让予继任保管人，并于
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发行人的事先书面同意。除非且直至将其全部或部分交换为确定形式的票据，否则不得将本票据整体转让，除非由保存人转让给保存人的提名人或由保存人的提名人转让给保存人或保存人的另一名提名人，或由保存人或任何该等提名人转让给继任保存人或该等继任保存人的提名人。除非本证明书由存管信托公司（55 Water Street，NEW YORK）（“DTC”）的授权代表向发行人或其代理人出示，以进行转让、交换或付款登记，且所签发的任何证明书均以CEDE & CO的名义登记。或DTC授权代表可能要求的其他姓名（且任何款项均已支付给CEDE & CO。或由DTC的授权代表可能要求的其他实体），任何人或以其他方式为价值或由任何人或向任何人进行的任何转让、质押或以其他方式使用此处的行为均属错误，因为此处的登记拥有人CEDE & CO.在此拥有权益。通过收购该证券，其持有人将被视为代表并保证（1）该持有人用于收购或持有该证券的资产的任何部分均不构成受经修订的1974年美国《雇员退休收入证券法》（“ERISA”）标题I约束的雇员福利计划的资产，该计划的个人退休附带类似于ERISA或《守则》（“类似法律”）的此类规定的非美国或其他法律或条例，或基础资产被视为包括任何此类计划、账户或安排的“计划资产”的实体的非美国或其他法律或条例，或（2）根据ERISA第406条或第
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（iii）条例S临时全球票据图例。条例S临时全球票据应载有大致如下形式的图例：
“本条例的临时全球票据所附带的权利，以及管理其交换经证明票据的条件和程序，均在契约中（如本文所定义）予以规定。”
（g）全球票据的注销和/或调整。在特定全球票据的所有实益权益已被交换为确定票据或特定全球票据已被全部而非部分赎回、回购或注销时，每份此类全球票据应根据本协议第2.11节退还或保留并由受托人注销。在此种注销之前的任何时间，如果全球票据的任何实益权益被交换或转让给将以另一全球票据的实益权益或确定票据的形式接受交付的人，该全球票据所代表的票据本金金额应相应减少，并应由受托人或存托人在受托人的指示下对该全球票据作出背书，以反映该减少；如果实益权益正在交换或转让给将以另一全球票据实益权益的形式接受交付的人，该等其他全球票据应相应增加，并应由受托人或保存人在受托人的指示下对该等全球票据作出背书，以反映该增加。
（h）有关转让和交换的一般规定。
（i）为允许转让和交换的登记，发行人应在收到根据本协议第2.02条发出的认证令后或在书记官长的要求下，执行并由受托人认证全球票据和确定票据。
（ii）不得就任何转让或交换登记向全球票据的实益权益持有人或确定票据持有人收取服务费，但发行人可要求支付一笔足以支付与此有关的任何转让税或类似政府押记的款项（根据本条例第2.07、2.10、3.06、3.08、4.10、4.14和9.04条在交换或转让时应支付的任何此类转让税或类似政府押记除外）。
（iii）注册处处长或发行人均无须（a）在根据本条例第3.03条将予赎回的票据的赎回通知书交付或邮寄前15天开始的期间内，发行、登记任何票据的转让或交换任何票据，并于该等交付或邮寄当日的营业时间结束时结束，（b）登记如此选定的任何票据的转让或交换全部或部分赎回，除任何票据的未赎回部分被部分赎回外，（c）登记在记录日期与下一个付息日期之间的票据转让或交换，或（d）登记就控制权变更要约或资产出售要约提交（而非撤回）回购的任何票据的转让或交换。
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（iv）注册处处长或发行人均无须登记选择全部或部分赎回的任何票据的转让或交换，但任何票据的未赎回部分被部分赎回的除外；但新票据将仅以最低面额2,000美元和超过1,000美元的整数倍发行。
（v）在全球票据或确定票据的任何转让或交换登记时发行的所有全球票据和确定票据应为发行人的有效义务，证明相同的债务，并有权根据本契约享有与在此类转让或交换登记时交出的全球票据或确定票据相同的利益。
（vi）在任何票据的转让登记到期呈交前，受托人、任何代理人及发行人须将任何票据以其名义登记的人视为及对待该票据的绝对拥有人，以收取该票据的本金（及溢价，如有的话）及利息，以及为所有其他目的，而受托人、任何代理人或发行人概不受相反通知的影响。
（vii）任何票据在依据本条例第4.02条指定的发行人的办事处或代理机构交出以作转让登记时，发行人须以指定的受让人或受让人的名义签立，而受托人须认证并邮寄一张或多于一张任何授权面额或相同本金总额面额的替代票据。
（viii）在符合本条例第2.06（a）条的规定下，持票人可选择在交出将在该办事处或代理机构兑换的票据时，将票据兑换为任何认可面值或相同本金总额面值的其他票据。每当任何全球票据或确定票据如此交还交换时，发行人应根据本协议第2.02节的规定，执行进行交换的持有人有权获得的替换全球票据和确定票据，并由受托人认证和邮寄。
（ix）为进行转让或交换登记而依据本条第2.06条规定须提交的所有证明、证书及律师意见，均可以电子方式或以传真方式提交。
（x）受托人没有义务或义务监测、确定或查询根据本契约或根据适用法律就任何票据的任何权益转让（包括任何全球票据的存托参与人、成员或受益所有人之间或之间的任何转让）施加的任何转让限制的遵守情况，除非要求交付本契约条款明确要求的证书和其他文件或证据，并且在本契约条款明确要求的情况下并在明确要求的情况下这样做，并对其进行审查，以确定实质上符合本协议的明示要求。
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（xi）受托人或任何代理人均不对保存人采取或未采取的任何行动承担任何责任或法律责任。
第2.07节替换说明。如果（x）任何残缺的票据被交还给受托人、书记官长或发行人，或（y）发行人和受托人就任何票据的所有权和销毁、丢失或被盗收到令他们满意的证据，则发行人应发行，而受托人在收到认证令并满足受托人的任何其他要求后，应对替换票据进行认证。持有人必须提供足以在（i）受托人保护受托人和（ii）发行人的判断中保护发行人、受托人、任何代理人和任何认证代理人免于他们中的任何人在票据被替换时可能遭受的任何损失的赔偿债券。发行人和受托人可以向持有人收取其更换票据的费用。
每张替换票据是发行人的合同义务，应有权与根据本协议正式发行的所有其他票据同等和成比例地享有本义齿的所有利益。
第2.08款未付票据。任何时候未偿还的票据均为受托人认证的所有票据，但由其注销的票据、交付给其注销的票据、受托人根据本条款的规定对全球票据权益进行的削减以及本节2.08中描述为未偿还的票据除外。除本协议第2.09节规定的情况外，票据不会因为发行人或担保人或发行人的关联公司或担保人持有票据而停止未偿付。
如果票据根据本协议第2.07节被替换，除非受托人收到令其满意的证明，证明被替换的票据由受保护的购买者持有（定义见《统一商法典》第8-303节），否则该票据将不再未清偿。
为交换或代替其他票据已根据本契约认证和交付的票据，就本协议而言，不应被视为未偿付。
如任何票据的本金被视为根据本条例第4.01条已支付，则该票据即停止未偿付，其利息亦停止累积。
如付款代理人（发行人或担保人或发行人的关联公司或担保人除外）在赎回日或到期日持有足以支付在该日期应付的票据（或其部分）的款项，则在该日期及之后，该等票据（或其部分）应被视为不再未偿还（包括为会计目的），并应在该日期及之后停止计息。
第2.09款国库券。在确定所要求的票据本金金额的持有人是否已同意任何指示、放弃或同意时，发行人或发行人的任何关联公司拥有的票据，应被视为未偿付，但为确定受托人是否应在依赖任何此类指示、放弃或同意方面受到保护，只有受托人的负责人员实际知道如此拥有的注释才应被如此忽略。
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如质权人确立质权人就该等质押票据交付任何该等指示、放弃或同意的权利令受托人信纳，且质权人并非发行人或担保人或发行人的任何关联公司或担保人，则不得忽视如此拥有的已善意质押的票据。
第2.10节临时说明。在代表票据的凭证准备交付之前，发行人可以准备，受托人在收到认证令后，应对临时票据进行认证。临时票据应基本上采用凭证式票据的形式，但可能有发行人认为适用于临时票据的变化。不得无理拖延，发行人应准备并由受托人认证最终票据，以换取临时票据。
临时票据的持有人及实益持有人（视属何情况而定）有权分别享有根据本契约给予票据持有人或实益持有人的所有利益。
第2.11节取消。发行人可以随时将票据交付受托人注销。书记官长、过户代理人和付款代理人应将交回给其办理过户、兑换或付款登记的任何票据转发给受托人。受托人或在受托人的指示下，书记官长或付款代理人及任何其他人均不得注销为登记转让、交换、付款、替换或注销而交出的所有票据，并应按其惯常方式处置这些已注销票据（但须遵守《交易法》的记录保留要求）。所有已注销票据的注销证据，应发行人的书面请求送达发行人。发行人不得发行新的票据以取代其已支付或已交付受托人注销的票据。
第2.12节违约利息。如果发行人拖欠票据利息的支付，则应以任何合法方式支付违约利息，并在合法范围内向在随后的特别记录日期持有人支付违约利息应付的利息，在每种情况下均按票据和本协议第4.01节规定的利率支付。发行人应将每份票据拟支付的违约利息金额和拟支付的日期书面通知受托人，同时发行人应向受托人存入一笔金额等于就该等违约利息拟支付的总额的款项，或应在拟支付的日期之前就该等存款作出受托人满意的安排，为有权获得本条第2.12条所规定的违约利息的人的利益而存入以信托方式持有的该等款项。发行人应当确定或者促使确定任何该等特别登记日、缴款日；但任何该等特别登记日不得少于该等违约利息的相关支付日前10日。发行人应当将任何该等特别股权登记日及时通知受托管理人。至少在任何该等特别记录日期前15天，发行人（或应发行人的书面请求，以发行人名义并由发行人承担费用的受托人）应向每一持有人邮寄或安排邮寄、预付一等邮资或按照适用程序以其他方式交付，并向受托人提供一份副本，在票据登记簿中显示的其地址发出一份通知，其中载明特别记录日期、相关付款日期和将支付的该等利息金额。受托人在任何时候均不对任何持有人承担任何责任或责任，以确定违约利息，或就所欠违约利息的性质、程度或计算金额，或就计算违约利息所采用的方法。
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除本条第2.12条前述规定另有规定外，为了更大的确定性，在登记任何其他票据的转让或交换或代替任何其他票据时，根据本契约交付的每份票据，均应载有由该其他票据所载的应计未付利息和应计利息的权利。
第2.13节CUSIP号码；ISIN。发行人在发行票据时可以使用CUSIP号码和ISIN（在每种情况下，如果当时一般使用的话），如果使用，则受托人应在赎回或交换通知中使用CUSIP号码和ISIN，以方便持有人；但任何该等通知可说明，对于印在票据上或任何赎回或交换通知所载的该等号码的正确性，并不作出任何陈述，且可仅依赖印在票据上的其他识别号码，及任何该等赎回不会因该等数字的任何缺陷或遗漏而受到影响。发行人将在切实可行的范围内尽快以书面形式通知受托人任何有关CUSIP号码或ISIN的变更。
第三条
赎回
第3.01条通知受托人。如发行人依据本条例第3.07条选择赎回票据，则须在根据本条例第3.03条要求将赎回通知交付或邮寄予持有人前至少两个营业日（除非受托人同意较短的通知）向受托人提供载明（a）该票据的段落或分段和/或本义齿的部分，据此将发生赎回，（b）赎回日期（如该日期可能根据本条例第3.07（f）条延迟，“赎回日期”），（c）将予赎回的票据本金金额及（d）赎回价格。
第3.02节赎回票据的选择。如任何时间须赎回的票据少于全部，则受托人须选择（a）如票据在交易所上市，则须遵守该交易所的规定，或（b）在切实可行范围内按比例计算，或（如按比例计算因任何理由不切实可行）以抽签或受托人认为公平及适当的其他方法，或按照适用程序以最低面额1,000元及超过1,000元的增量以其他方式赎回。在以抽签方式部分赎回的情况下，除非本文另有规定，否则应在不少于赎回日期前10天或不超过60天由受托人从先前未要求赎回的未偿还票据中选择将被赎回的特定票据。
受托人应将选择赎回的票据及时书面通知发行人，如任何票据选择部分赎回，则应将其本金金额通知发行人。选定的票据和票据部分应为1000美元的整数倍和超过1000美元的增量（但最低数额为2000美元），且不
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2000美元或以下的票据可以部分赎回，但如果要赎回持有人的全部票据，则应赎回该持有人所持有的全部未偿还票据，即使不是本金至少2000美元。除前一句规定外，本契约中适用于被要求赎回的票据的规定也适用于被要求赎回的票据的部分。
第3.03节赎回通知。发行人应在赎回日期前至少10天但（第3.07（f）节规定的除外）以电子方式、邮寄或安排以头等邮件方式邮寄、预付邮资、赎回通知至每一待赎回票据持有人在票据登记册所载的该持有人的注册地址或按照适用程序以其他方式予以赎回，但赎回通知如与本条例第8条或第11条有关，则可在赎回日期前60天以上送达或邮寄。赎回通知可由发行人酌情决定，是有条件的。通知应标识拟赎回票据，并应说明：
（a）赎回日期；
（b）赎回价格；
（c）如任何确定票据只须部分赎回，则该票据的本金将予赎回的部分，以及在该票据交出时的赎回日期后，在原票据注销时将以持有人的名义发行一张或多于一张本金相等于原票据未赎回部分、在未赎回的范围内代表相同债务的新票据；但新票据将只以最低面额2,000美元及超过1,000美元的整数倍发行；
（d）付款代理人的姓名和地址；
（e）要求赎回的票据必须交还给付款代理人以收取赎回价款；
（f）除非发行人未有作出该等赎回付款，否则要求赎回的票据的利息于赎回日期当日及之后停止累积；
（g）要求赎回的票据所依据的票据的段落或分段和/或本义齿的部分正在被赎回；
（h）印刷于正在赎回的票据上的CUSIP号码及ISIN（如有），且并无就该通知所列或印刷于票据上的任何该等CUSIP号码或ISIN的正确性或准确性作出任何陈述；及
（i）有关该赎回的任何条件。
此外，任何赎回通知可能包括额外信息，包括根据本协议第3.07（f）节提供的任何信息。
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应发行人的请求，受托人应以发行人的名义发出赎回通知，费用由其承担；但发行人应已在赎回通知根据本条第3.03条被要求以电子方式送达、邮寄或安排邮寄给持有人的至少两个营业日之前向受托人交付高级人员证书，要求受托人发出该通知并载明前款规定的该通知中应载明的信息。
如果票据在交易所上市，只要票据如此上市且该交易所的规则有此要求，发行人应将任何此类赎回通知交易所，并（如适用）在任何部分赎回票据后通知任何未偿还票据的本金金额。
第3.04节赎回通知的效力。赎回通知，如以电子方式送达、邮寄或安排以本协议规定的方式邮寄，则不论持有人是否收到该通知，均应最终推定已发出。在任何情况下，未能将该通知或通知中的任何瑕疵全部或部分交付指定赎回的任何票据的持有人，均不影响赎回任何其他票据的程序的有效性。被要求赎回的票据或部分票据应于赎回日到期应付，但须满足通知中规定的任何条件。除本条例第3.05条另有规定外，在赎回日期当日及之后，票据或要求赎回的票据部分将停止产生利息。
第3.05款赎回价款的交存。
（a）在赎回日期中午（纽约市时间）之前，发行人应向受托人或付款代理存入足以支付在该赎回日期将赎回的所有票据的赎回价格以及应计和未付利息的款项。受托人或付款代理人应将发行人存放于受托人或付款代理人的任何款项，超过支付全部待赎回票据的赎回价款、应计未付利息所必需的金额，及时退还发行人。
（b）发行人遵守前（a）款规定的，在赎回日当日及之后，票据或被要求赎回的票据部分应停止计息。如票据在适用的记录日期或之后但在相关的利息支付日期或之前被赎回，则截至赎回日期的任何应计及未付利息须支付予该票据于该记录日期的营业时间结束时以其名义登记的人。如任何被要求赎回的票据因发行人未遵守前款规定而在交出赎回时不得如此支付，则应就未付本金支付利息，自赎回日起至支付该本金为止，并在合法范围内就未就该未付本金支付的赎回日产生的任何利息支付利息，在每种情况下均按票据和本协议第4.01节规定的利率支付。
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第3.06节部分赎回的票据。在交出部分赎回的确定票据后，发行人应发行且受托人应为持有人认证的新票据，费用由发行人承担，其本金金额等于在未赎回范围内代表相同债务的已退还票据的未赎回部分；但每份新票据的最低本金金额为2,000美元，且超过其1,000美元的任何整数倍。据了解，尽管本指引中有任何相反的规定，受托人认证该新票据只需认证令而非大律师或高级人员证书的意见。
第3.07节可选赎回。
（a）除本条第3.07条另有规定外，票据不得由发行人选择赎回。
（b）在2029年3月1日之前的任何时间，发行人可在按照本条例第3.03条发出通知后，选择并在一个或多个场合赎回全部或部分票据，赎回价格相等于（a）已赎回票据本金额的100.0%加上（b）截至赎回日期的适用溢价，加上（c）截至但不包括赎回日期的应计及未付利息（如有）之和，受限于于有关记录日期的记录持有人有权于赎回日期之前或之前的有关付息日收取票据到期利息。
（c）在2029年3月1日及之后，发行人可在按照本条例第3.03条发出通知后，选择并在一次或多次赎回全部或部分票据，赎回价格（以待赎回票据本金的百分比表示）如下，加上截至（但不包括）适用赎回日期的应计未付利息（如有），受限于有关记录日期的记录持有人有权收取在赎回日期之前或之前的有关付息日到期的利息，如在下列各年的3月1日开始的十二个月期间内赎回：
| 票据赎回年份 |
百分比 | |||
| 2029 |
102.813 | % | ||
| 2030 |
101.406 | % | ||
| 2031年及之后 |
100.000 | % | ||
（d）在2029年3月1日之前，发行人可选择并在一次或多次情况下，以相当于其从一次或多次股票发行中获得的现金所得款项净额或以股票发行的现金所得款项净额向发行人的普通股本资本作出的贡献的赎回票据本金总额，赎回价格等于（i）已赎回票据本金总额的105.625%，加上（ii）截至但不包括赎回日期的应计未付利息（如有），受限于于有关记录日期的记录持有人有权收取在赎回日期之前或之前的有关付息日票据到期的利息；规定（a）赎回的金额不得超过根据本契约发行的票据本金总额的40.0%；（b）至少（x）于发行日根据本契约最初发行的票据本金总额的50.0%及（y）于发行日后根据本契约发行的任何额外票据的本金总额在紧接每次该等赎回发生后仍未偿还；及（c）每次该等赎回发生于每次该等股权发售结束之日起180天内。
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（e）尽管有上述规定，就票据的任何要约收购而言，如未偿还票据本金总额不少于90.0%的持有人在该要约收购中有效投标且不撤回该等票据，而发行人或代替发行人提出该等要约收购的任何第三方购买该等持有人有效投标且未撤回的所有票据，则发行人或该第三方将有权在不少于10天或不多于60天的事先通知后，鉴于在该购买日期后不超过30天，以等于在该要约收购中向彼此持有人提供的价格加上（在不包括在要约收购付款中的范围内）截至但不包括赎回日期的应计和未付利息（如有）的价格赎回在该购买后仍未偿还的所有票据。
（f）依据本条第3.07条作出的任何赎回，须依据本条第3.01至3.06条的条文作出。任何赎回的通知，不论是与股权发售、其他交易或其他有关，均可在完成之前发出，而任何该等赎回或通知可由发行人酌情受制于一项或多项先决条件，包括但不限于相关股权发售或其他交易的完成。此外，如果此类赎回须满足一项或多项先决条件，则该通知应说明，发行人可酌情将赎回日期延迟至满足任何或所有该等条件的时间（包括在邮寄或交付赎回通知后超过60天，包括通过电子传输），或在任何或所有该等条件截至赎回日期或如此延迟的赎回日期未获满足的情况下，不得发生该等赎回且该通知可被撤销。为免生疑问，如任何赎回日期须依据本条第3.07条及适用的赎回通知的条款而延迟，则如此延迟的赎回日期可在适用的赎回通知所列的原赎回日期后的任何时间及在任何适用的先决条件达成后的任何时间发生，包括但不限于在原赎回日期后不足30天或适用的赎回通知日期后超过60天的日期。此外，发行人可在该通知中规定，支付赎回价款和履行发行人与该赎回有关的义务可由另一人履行。
（g）发行人及其附属公司可以根据本条3.07以赎回以外的方式获得票据，无论是通过要约收购、公开市场购买、协商交易或其他方式。
（h）受托人没有责任计算或核实适用保费的计算。
第3.08节应用超额收益进行回购的要约。
（a）如根据本条例第4.10条，发行人须开始资产出售要约，发行人应遵循以下规定的程序。
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（b）资产出售要约应在其开始后的不少于20个营业日期间内保持开放，但适用法律要求的较长期间（“要约期”）除外。不迟于要约期终止后五个营业日（“购买日”），发行人须将所有超额所得款项（“要约金额”）用于购买票据及（如有要求）Pari Passu债务（如适用，按可予评定基准，并视需要作出调整，以使票据或Pari Passu债务不会以未经授权的面额部分购回），或如已投标的要约金额少于要约金额，则为响应资产出售要约而投标的所有票据及Pari Passu债务。如此购买的任何票据的付款方式应与支付利息的方式相同。
（c）如购买日期在记录日期当日或之后，以及在相关利息支付日期当日或之前，则截至（但不包括）购买日期的任何应计及未付利息（如有）须于该记录日期营业结束时支付予以其名义登记票据的人，而无须向根据资产出售要约投标票据的持有人支付额外利息。
（d）资产出售要约开始时，发行人应以电子方式或以头等邮件方式向每一持有人发送一份通知，并向受托人提供一份副本。该通知应包含所有必要的指示和材料，以使此类持有人能够根据资产出售要约投标票据。资产出售要约应向该等PARI PASU债务的所有持有人和持有人提出。该通知应适用于资产出售要约的条款，其中应说明：
（i）资产出售要约正依据本条第3.08条及本条例第4.10条作出，而资产出售要约保持开放的时间长度；
（ii）要约金额、购买价格及购买日期；
（iii）任何未投标或未接受付款的票据须继续计息；
（iv）除非发行人拖欠付款，否则任何根据资产出售要约获接纳付款的票据须于购买日期及之后停止计息；
（v）任何选择依据资产出售要约购买的票据本金总额少于全部的持有人，可选择购买金额不少于$ 2,000且超过$ 1,000的整数倍的票据；
（vi）选择根据任何资产出售要约购买票据的持有人须将票据交还，并须填妥附于票据上的题为“持有人选择购买的选择权”的表格，或以记账式转让方式将该票据转让予发行人、存托人（如由发行人委任）或在购买日期至少两个营业日前的通知所指明地址的付款代理人；
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（vii）如发行人、保存人或付款代理人（视属何情况而定）不迟于要约期届满日期前的第二个营业日收市时收到载明持有人姓名、持有人交付购买的票据本金金额的传真传送或信函，以及该持有人撤回其购买该票据的选择的声明，则持有人有权撤回其选择；
（viii）如票据持有人所交出的票据或Pari Passu债务（视属何情况而定）的本金总额超过要约金额，则发行人须根据票据或Pari Passu债务（视属何情况而定）的增值或本金金额，按可按比例基准购买该等票据及该等Pari Passu债务（视属何情况而定），投标（附有发行人认为适当的调整，以便只购买金额不低于2000美元或超过1000美元的整数倍的票据）；和
（ix）如持票人的凭证式票据仅被部分购买，则在未购回的范围内，须获发行本金相等于已交出（或以记账式转帐方式转让）代表相同债务的票据的未购买部分的新票据；但新票据只会以面值2,000美元及超过1,000美元的整数倍发行。
（e）在购买日期当日或之前，发行人须在合法范围内，（1）按本条第3.08条（d）（viii）款所述的可按比例基准接受根据资产出售要约有效投标的票据或其部分的要约金额，或如已投标的要约金额少于要约金额，则所有已投标的票据及（2）交付或安排向受托人交付适当接受的票据，连同一份高级人员证明书，述明如此投标的票据或其部分的本金总额。
（f）发行人、保存人或付款代理人（视属何情况而定）须迅速向每名投标持有人邮寄或交付相当于该持有人妥善投出并获发行人接受购买的票据的购买价格的金额，而发行人须迅速发行新票据，而受托人在收到认证令后，须认证并将该新票据邮寄或交付（或安排以记账方式转让）予该持有人（但有一项谅解，尽管本契约中有任何相反的规定，受托人认证及邮寄或交付该等新票据，无须律师或高级人员证书的意见），其本金金额相当于已交出的票据的任何未购买部分，代表在未回购的范围内的相同债务；但每份该等新票据的本金金额应为2,000美元或超过1,000美元的整数倍。任何未被如此接受的票据，应由发行人及时邮寄或交付给其持有人。发行人应于购买日期当日或之后在切实可行的范围内尽快公布资产出售要约的结果。
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（g）在购买日期的中午（纽约市时间）之前，发行人应向受托人或付款代理存入足以支付在该购买日期将购买的所有票据的购买价款以及应计和未付利息的款项。受托人或付款代理人应将发行人存放于受托人或付款代理人的任何款项，超过支付所有待赎回票据的购买价款、应计未付利息所需的金额，及时退还发行人。
除本条第3.08条或本条第4.10条具体规定外，根据本条第3.08条进行的任何购买均应根据本条第3.01至3.06条的适用规定进行，其中提及“赎回”、“赎回”、“赎回日期”及类似词语应视同提及“购买”、“回购”、“购买日期”及类似词语（如适用）。
第3.09节强制赎回。不得要求发行人就票据进行任何强制赎回或偿债基金支付。
第4条
盟约
第4.01节票据的支付。发行人应在票据和本契约规定的日期和方式支付或安排支付票据的本金、溢价（如有）和利息。如果付款代理人（如果不是母公司、发行人或担保人或母公司的关联公司、发行人或担保人）在到期日纽约市时间中午持有发行人存入即时可用资金并指定用于并足以支付当时到期的所有本金、溢价（如果有）和利息的款项，则本金、溢价（如果有）和利息应视为在到期日已支付。
付款代理人在收到足够的资金以进行付款之前，没有义务进行任何付款。
发行人应在合法范围内按与票据当时适用利率相等的利率支付逾期本金的利息（包括根据任何破产法进行的任何程序的请愿后利息）；发行人应在合法范围内按相同利率支付逾期分期利息（不考虑任何适用的宽限期）的利息（包括根据任何破产法进行的任何程序的请愿后利息）。
第4.02节办公室或机构的维护。发行人须维持本条例第2.03条所规定的办事处或机构（可能是受托人的办事处或受托人、注册处处长或转让代理人的附属机构），在该等办事处或机构可交出票据以作转让登记或兑换或出示以作付款，以及可就票据及本契约向发行人或向发行人交付通知及要求。发行人应当及时向受托人书面通知该办事处或代理机构的所在地，以及所在地的任何变更。如发行人在任何时间未能维持任何该等规定的办事处或代理机构或未能向受托人提供其地址，则可在公司信托办事处作出或送达该等陈述、退保、通知及要求；但不得在受托人的任何办事处向发行人送达法律程序。
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发行人还可不时指定一个或多个其他办事处或机构，在这些办事处或机构可为任何或所有此类目的出示或交出票据，并可不时撤销此类指定；但任何此类指定或撤销均不得以任何方式解除发行人为此类目的维持本协议第2.03条所要求的办事处或机构的义务。发行人应就任何该等指定或撤销以及任何该等其他办事处或机构的地点的任何变更迅速向受托人发出书面通知。
发行人特此指定公司信托办公室为发行人根据本协议第2.03节设立的此类办公室或机构之一。
第4.03节报告和其他信息。
（a）无论母公司是否受《交易法》第13或15（d）条的报告要求约束，只要有任何未偿还的票据，母公司应根据美国注册会计师协会发布的第100号审计准则声明（或任何类似的替代标准），由国家认可的独立审计师事务所审计其年度合并财务报表，并由国家认可的独立审计师事务所审查其中期合并财务报表。此外，只要任何票据尚未偿还，母公司应向票据持有人提供以下报告：
（1）（x）就母公司的10-K和10-Q表格向SEC提交的文件中要求包含的所有年度和季度财务报表（如果母公司被要求提交此类表格），加上“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”；（y）就年度和季度信息而言，与发售通函中“调整后EBITDA”的列报方式基本一致并源自此类财务信息的母公司EBITDA的列报方式；以及（z）仅就年度财务报表而言，母公司独立注册会计师事务所关于年度财务报表的报告；及
（2）根据第1.01、1.02、1.03、2.01、2.05、2.06、4.01、4.02、5.01和5.02（b）和（c）项向SEC提交的8-K表格文件中要求包含的所有信息（关于S-K条例第402项另有要求或设想的信息除外），如果要求母公司提交此类报告，则在发布日期生效；但是，前提是（a）不得要求此类当前报告包括作为证据，或包括任何雇佣或补偿安排协议的条款摘要，母公司（或其任何子公司）与母公司（或其任何子公司）的任何董事、经理或执行官之间的计划或谅解，（b）母公司不得被要求提供任何有关
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如果母公司在其善意判断中确定本应被要求披露的事件对票据持有人或母公司及其受限制子公司的业务、资产、运营、财务状况或前景整体而言并不重要，则第（2）款所述任何事件的发生，（c）不得要求该等当前报告就其中所载的任何“非公认会计原则”财务信息遵守《交易法》规定的G条例或S-K条例第10（e）项（除了在发售通函中包含的范围内提供此类非公认会计原则信息的对账），（d）不得要求该等当前报告遵守S-X条例，以及（e）不得要求该等当前报告提供与发售通函中当前包含的信息不具有其他相似性的任何信息。
所有该等年度报告须于有关的财政年度结束后的90日内提交，所有该等季度报告须于有关的财政季度结束后的60日内提交；但自发布日期后结束的第一个财政年度的年度报告须于有关的财政年度结束后的120日内提交；及规定，此外，在发布日期后结束的前四个财政季度的季度报告应在与其相关的财政季度结束后的75天内提交。所有此类当前报告应在SEC根据《交易法》为报告公司制定的规则和条例规定的时间段内提供。
如果发行人、母公司或母公司的任何母公司实体已向SEC提交包含此类信息的报告或以其他方式向持有人提供此类信息，则母公司应被视为已提供上述第（1）和（2）条提及的报告，前提是，如果此类报告或信息是由母公司的母公司实体（如适用）提交或提供的，则该报告或信息应附有选定的财务指标或其他披露，以合理详细地说明与该母公司相关的信息之间的重大差异（由母公司自行决定）（如有），一方面，然而，另一方面，与母公司及其受限制子公司有关的信息规定，受托人没有任何责任来确定是否发生了此类备案。
如果母公司、发行人或母公司的任何母公司实体未向SEC提交包含此类信息的报告，则母公司将根据本契约向受托人、票据的任何持有人和票据的任何实益拥有人提供此类信息和此类报告，在每种情况下，通过在Intralinks或任何需要保密确认的任何类似的受密码保护的在线数据系统上发布此类信息，并应向任何潜在投资者随时提供此类信息，票据中的任何证券分析师或任何做市商，如（i）同意将此类信息视为机密信息，或（ii）在Intralinks或任何需要保密确认的类似密码保护的在线数据系统上访问此类信息；前提是母公司应在其上张贴此类信息，并向任何此类潜在投资者、证券分析师或做市商提供随时可用的任何密码或其他登录信息。受托人没有任何义务确定此类信息、文件或报告是否已向SEC或在Intralinks或任何类似的受密码保护的在线数据系统上提交。
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（b）母公司应应要求向票据持有人、证券分析师和潜在投资者提供根据《证券法》第144A（d）（4）条规则要求交付的信息，只要票据根据《证券法》不可自由转让。
（c）如果母公司已指定其任何子公司为非限制性子公司，如果任何此类非限制性子公司或一组非限制性子公司，如果一起作为一个子公司，将构成母公司的重要子公司，则第4.03（a）（1）节要求的年度和季度信息应包括在“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”中作为一组的此类非限制性子公司的选定财务指标（由母公司自行决定）的列报。
（d）即使本条例另有相反规定，家长在接获根据本条例交付的书面通知后120天内，将不会被当作没有遵从其根据本条例第6.01（a）条第（iii）款所承担的任何义务。
如在本条第4.03条规定的期限内未提供任何信息，且随后提供了此类信息，则家长将被视为在该时间已履行其与此相关的义务，与此相关的任何违约应被视为已得到纠正。
第4.04节合规证书。
（a）发行人应在发行日期后结束的每个财政年度结束后的90天内，向受托人交付其首席执行官、首席财务官或首席会计官出具的证明，说明已在签字官员的监督下对母公司、发行人及其受限子公司在上一个财政年度的活动进行了审查，以确定母公司、发行人及其受限子公司是否保持、遵守、履行和履行了各自在本契约下的义务，并进一步说明，就签署该证明书的该人员而言，据其所知，发行人及其受限制的附属公司已代表母公司在该财政年度内保持、遵守、履行并在所有重大方面达成本契约所载的每一项条件和契诺，且就本契约的任何条款、条文、契诺和条件而言，没有发生违约并正在继续（或者，如果违约已发生并正在继续，描述他或她可能知道的所有此类违约，以及发行人正在采取或提议就此采取的行动）。
（b）当任何违约已经发生并正在根据本契约继续发生时，或如受托人或母公司或任何附属公司的任何其他债务证据的持有人就声称的违约发出任何通知或采取任何其他行动，则发行人须迅速（即在知悉该违约后不超过20个营业日后）以挂号或挂号邮件或传真或电子传送方式向受托人交付指明该事件的高级人员证书，以及发行人拟就该事件采取何种行动。
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第4.05款税收。母公司和发行人应支付或解除，并应促使其每个受限制的子公司在拖欠之前支付或解除所有重大税款、合法评估和政府征费，除非出于善意和通过适当行动提出异议，或未能实现此类支付或解除在任何重大方面对持有人没有不利影响。
第4.06节中止、延期和高利贷法。母公司、发行人及每名担保人订立契约（在他们可以合法这样做的范围内），他们不得在任何时候坚持、抗辩或以任何方式主张或利用任何已在任何地方颁布、现在或以后任何时间有效的、可能影响契约或本契约及票据的履行的任何中止、延期或高利贷法；及母公司，发行人及各担保人（在他们可以合法地这样做的范围内）特此明确放弃任何该等法律的所有利益或好处，并（在他们可以合法地这样做的范围内）承诺，他们不得通过诉诸任何该等法律而阻碍、延迟或阻碍执行本协议授予受托人的任何权力，但应承受并允许执行每一项该等权力，就好像没有制定该等法律一样。
第4.07节限制付款的限制。
（a）母公司不会、也不会允许其任何受限制的子公司直接或间接地：
（i）宣派或支付任何股息，或就母公司或其任何受限制附属公司的股权（在每宗个案中，仅向以该等股权持有人身分的股权持有人）作出任何付款或分派，包括就任何合并、合并或合并而须支付的任何股息、付款或分派，但以下情况除外：
（a）仅以母公司的股权（不合格股票除外）或以期权、认股权证或其他购买该等股权的权利（不合格股票除外）支付的由母公司的股息及分派；或
（b）受限制附属公司的股息及分派，但如就受限制附属公司（并非全资附属公司）所发行的任何类别或系列证券而须支付的任何股息、付款或分派而言，母公司或受限制附属公司至少按照其在该类别或系列证券的权益收取其在该等股息、付款或分派中的按比例份额；
（ii）购买、赎回、撤销或以其他方式取得或退出母公司或母公司的任何直接或间接母公司的任何股权，包括与任何合并、合并或合并有关的任何购买、赎回、撤销、收购或退出；
（iii）在每宗个案中，在任何预定还款、偿债基金付款或到期之前，就任何次级债务作出任何本金支付，或赎回、回购、推迟或以其他方式取得或退休以换取价值，但以下情况除外：
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（a）本条例第4.09（b）条第（vii）、（viii）及（ix）条所容许的负债；或
（b）为预期偿付偿债基金义务、本金分期或最终到期而购买的次级债务的购买、回购或其他收购，在每种情况下均应在购买、回购或收购之日起一年内到期；或
（iv）作出任何受限制投资；
（上述第（i）至第（iv）条规定的所有此类付款和其他行动（除任何例外情况外）统称为“限制性付款”），除非，在此类限制性付款发生时：
（a）任何违约均不得已发生，且仍在继续，或将因此而发生；
（b）在以备考方式生效该交易后，根据本条例第4.09（a）节所载的固定费用覆盖率测试（“固定费用覆盖率测试”），母公司可立即产生1.00美元的额外债务；及
（c）该等受限制付款，连同母公司及其受限制子公司在发行日期后作出的所有其他受限制付款的总额（包括本条例第4.07（b）条第（i）、（vi）（c）及（ix）款允许的受限制付款（在计算合并净收益时未扣除的范围内），但不包括本条例第4.07（b）条允许的所有其他受限制付款），少于（不重复）的总和：
（1）自2016年3月27日起至在该限制性付款时可获得内部财务报表的母公司最近结束的财政季度末期间（以一个会计期间为准，包括母公司的前身）的母公司合并净收益的50.0%，或在该期间的合并净收益为赤字的情况下，减去该赤字的100.0%；加
（2）母公司或其受限制子公司自2016年3月27日以来收到的现金所得款项净额及有价证券或其他财产的公允市场价值总额的100.0%（现金所得款项净额除外，前提是该等现金所得款项净额已根据本条例第4.09（b）条第（xii）（a）款用于产生债务或发行不合格股票或优先股），由发行或出售：
（i）（a）母公司的股权，包括库存股本，但不包括现金收益和出售所收到的有价证券或其他财产的公允市场价值：
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（x）在发行日期后向母公司、母公司的任何直接或间接母公司或母公司的任何未来、现任或前任雇员、董事、高级人员、经理或顾问（或其各自控制的投资关联公司或直系亲属）的股权，但该等金额已适用于根据本条例第4.07（b）条第（四）款作出的限制性付款；及
（y）指定优先股；及
（b）在该等现金所得款项净额实际向母公司或其任何受限制附属公司、母公司或任何母公司的直接或间接母公司的股权（不包括出售任何该等公司的指定优先股所得款项的出资或在该等款项已适用于根据本条例第4.07（b）条第（iv）款作出的受限制付款的范围内的出资）的范围内；或
（ii）已转换为或交换为母公司、发行人或母公司的母公司的该等股权的母公司或受限制子公司的债务；但本第（2）条不包括根据本条例第4.07（b）条第（ii）款适用的（w）退还股本的收益，（x）出售给受限制子公司的母公司的股权或可转换债务证券，（y）已转换为不合格股票的不合格股票或债务证券或（z）不包括的出资；加
（3）在发行日期后通过合并或合并向母公司或受限制子公司出资或成为母公司或受限制子公司资本一部分的现金总额和有价证券或其他财产的公允市场价值的100.0%（不包括（i）现金所得款项净额，前提是该现金所得款项净额已根据本条例第4.09（b）条第（xii）（a）款用于产生债务或发行不合格股票或优先股，（ii）受限制子公司的出资和（iii）任何不包括的出资）；加
（4）母公司或任何受限制子公司通过以下方式收到的现金及有价证券或其他财产的公允市场价值合计金额的100.0%：
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（i）母公司或其受限制子公司作出的受限制投资的出售或其他处置（对母公司或受限制子公司除外）或投资的其他回报，以及从母公司或其受限制子公司回购和赎回该等受限制投资以及偿还贷款或垫款，以及解除担保，在每种情况下均构成母公司或其受限制子公司在发行日期之后作出的受限制投资；或
（ii）出售（向母公司或受限制附属公司）的非受限制附属公司的股票或来自非受限制附属公司的股息或分派（不包括除外贡献）（但在每种情况下，对该非受限制附属公司的投资是由母公司或受限制附属公司根据本条例第4.07（b）条第（vii）款作出的，或在该等投资构成许可投资的范围内），在每种情况下，在发行日期之后；加
（iii）如非受限制附属公司被重新指定为受限制附属公司或将非受限制附属公司合并、合并或合并为母公司或受限制附属公司或在发行日期后将非受限制附属公司的全部或实质上全部资产转移至母公司或受限制附属公司，则在该非受限制附属公司被重新指定为受限制附属公司时或在该合并时对该非受限制附属公司的投资（或转让的资产）的公平市场价值（由母公司善意厘定），合并、合并或转让资产，但母公司或受限制子公司根据本协议第4.07（b）节第（vii）款对该等非限制性子公司进行的投资或此类投资构成许可投资的范围除外；加
（5）2亿美元。
（b）本条例第4.07（a）条的上述规定不得禁止：
（i）于宣派股息或其他分派或发出赎回通知（视属何情况而定）的日期后60天内支付任何股息或其他分派或完成任何不可撤销赎回，倘于宣派或通知日期，股息或其他分派或赎回付款本应符合本指引的规定；
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（ii）（a）赎回、回购、撤销、报废或以其他方式取得任何股权（“库存股本”），包括任何应计和未支付的股息或母公司或任何受限制子公司的次级债务或母公司任何直接或间接母公司的任何股权，以换取或从母公司或母公司任何直接或间接母公司的股权的实质上同时出售或发行（受限制子公司除外）的收益（在每种情况下，不包括任何不合格股票）（“退还股本”），（b）从实质上同时出售或发行（向母公司的附属公司或向员工持股计划或由母公司或其任何附属公司设立的任何信托）退还股本的收益中宣布及支付库藏股本的股息，及（c）如在紧接库藏股本退休前，根据本条第4.07（b）条第（vi）（a）或（b）款准许宣布及支付有关的股息，就退还股本（其所得款项用于赎回、回购、退还或以其他方式收购母公司任何直接或间接母公司的任何股权的退还股本除外）宣派及支付股息，每年总金额不超过紧接该等退还前该等库藏股本可宣派及应付的每年股息总额；
（iii）提前偿还、撤销、赎回、回购、交换或以其他方式取得或撤销（1）母公司、发行人或担保人通过交换或从实质上同时出售的收益中取得的次级债务、母公司、发行人或担保人的新债务或不合格股票、发行人或担保人或（2）母公司、发行人或担保人通过交换或从实质上同时出售的收益中取得的不合格股票、发行人或担保人，在每种情况下，根据本协议第4.09条的规定，只要：
（a）该等新债务或该等新不合格股票的清算优先权的本金额（或增值价值，如适用）不超过该等新不合格股票的本金金额（或增值价值，如适用），加上该等次级债务或清算优先权的任何应计及未付利息，加上该等不合格股票如此预付、失效、赎回、回购、交换、取得或退休的任何应计及未付股息，加上根据管辖如此失效、赎回、回购、交换、收购或退休的次级债务或不合格股票的文书条款规定须支付的任何溢价（包括投标溢价）的金额、失效费用以及与发行此类新债务或不合格股票有关的任何费用和开支；
（b）该等新债项对票据或适用担保的从属地位至少与该等从属债项如此失效、赎回、回购、交换、取得或退休的程度相同；
（c）该等新债项或不合格股票的最后预定到期日，相等于或迟于如此推延、赎回、回购、交换、取得或退休的次级债项或不合格股票的最后预定到期日（如较早，则相等于票据到期日后至少91天的日期）；及
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（d）该等新债项或不合格股票的加权平均到期期限等于或大于如此失效、赎回、回购、交换、取得或退休的次级债项或不合格股票的剩余加权平均到期期限（或要求在票据到期日后91天的日期之前不支付或象征性支付现金）；
（iv）根据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或雇员福利计划或协议，为任何未来、现任或前任雇员、董事、高级人员、管理层成员或母公司的顾问（或其各自控制的投资关联公司或直系亲属）所持有的母公司或任何直接或间接母公司的股权（不合格股票除外）的价值进行回购、赎回或其他收购或报废的限制性付款，或任何股票认购或股东协议（为免生疑问，包括母公司或母公司的任何直接或间接母公司就该等回购、退休或其他收购而发行的任何债务应付的任何本金和利息）；但根据本条款（四）作出的限制性付款总额在任何日历年度不超过等于5000万美元的金额（任何日历年度的未使用金额结转到随后的日历年度）；此外，前提是，根据本条款在任何日历年度的该等金额可增加不超过：
（a）出售母公司股权（不符合资格的股票除外）所得的现金收益，以及在向母公司作出贡献的范围内，出售母公司任何直接或间接母公司的股权所得的现金收益，在每种情况下，出售给母公司、其任何子公司或其任何直接或间接母公司的任何未来、现任或前任雇员、董事、高级职员、管理层成员或顾问（或其各自控制的投资关联公司或直系亲属），在发行日期后发生，根据本条例第4.07（a）条的（c）条，出售该等股权的现金所得款项并无以其他方式应用于支付受限制付款；加上
（b）母公司或其受限制子公司（或母公司的任何直接或间接母公司在向母公司贡献的范围内）在发行日之后收到的关键人寿险保单的现金收益；减
（c）先前以本条第（iv）款（a）及（b）项所述的现金所得款项作出的任何受限制付款的款额；
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并进一步规定，（i）取消与母公司或其任何直接或间接母公司的股权回购有关的任何未来、现任或前任雇员、董事、高级职员、管理层成员或顾问（或其各自控制的投资关联公司或直系亲属）欠母公司或任何受限制子公司的债务，以及（ii）在行使期权时被视为发生的股权回购，认股权证或类似票据，如果此类股权代表其全部或部分行使价或付款，而不是发行零碎股权或代扣代缴以支付与此相关的其他应缴税款，在第（i）和（ii）条的情况下，将不会被视为就本条4.07或本义齿的任何其他条款而言构成限制性付款；
（v）向根据本条例第4.09条发行的母公司或其任何受限制附属公司的任何类别或系列不合格股票或任何受限制附属公司的任何类别或系列优先股的持有人宣派及支付股息，但该等股息已包括在“固定费用”的定义中；
（vi）（a）在发行日期后向母公司发行的任何类别或系列指定优先股（不合格股票除外）的持有人宣派及派付股息；
（b）向母公司的任何直接或间接母公司宣派及支付股息，其所得款项将用于支付该母公司在发行日期后发行的任何类别或系列指定优先股（不合格股票除外）的持有人的股息；但根据本条（b）支付的股息金额不得超过出售该等指定优先股实际向母公司贡献的现金总额；或
（c）根据本条第4.07（b）条第（ii）款就属于优先股的退还股本宣布及支付超过可就此宣布及应付的股息的股息；
前提是，就本条款（vi）的（a）和（c）中的每一项而言，对于在紧接此类指定优先股发行日期之前可获得内部财务报表的最近结束的四个完整财政季度或就作为优先股的退还股本宣布此类股息，在此类发行或在备考基础上宣布生效后，母公司及其合并基础上的受限制子公司的固定费用覆盖率将至少为2.00至1.00；
（vii）对具有合计公平市场价值的非限制性子公司的投资，连同根据本条款（vii）进行的当时尚未完成的所有其他投资，但不影响出售非限制性子公司，前提是此类出售的收益不包括现金或有价证券（直到这些收益被转换为现金等价物），不超过（a）7.35亿美元和（b）此类投资时总资产的4.0%中的较高者（每项投资的公允市场价值在作出时计量，且不影响随后的价值变动）；
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（viii）母公司或任何受限制子公司就任何未来、现任或前任雇员、董事、高级职员、管理层成员或顾问（或其各自控制的投资关联公司或直系亲属）行使股权时应缴纳的预扣税或类似税款（或其母公司或任何受限制子公司或母公司的任何直接或间接母公司）以及在行使股票期权、认股权证或其他基于股权的奖励时被视为发生的任何股权回购（如果此类股权代表该等期权的行使价格的一部分）已支付或预期将支付的款项，认股权证或奖励；
（ix）宣布及支付有关母公司普通股的股息，或购买、赎回、撤销或以其他方式取得或退休以换取价值（或向母公司的任何直接或间接母公司支付股息以资助该公司普通股的股息支付或为该公司购买、赎回、撤销或以其他方式取得或退休以换取该公司普通股的价值），金额不超过（a）自2015年6月28日起从任何该等公开发售中收取或向母公司或其任何受限制子公司提供的现金所得款项净额的每年最高6.0%的总和，但有关在表格S-4或表格S-8上登记的母公司普通股的公开发售以及构成除外贡献的任何公开发售除外，以及（b）每年的总金额不超过市值的（x）3.0%，如果在给予任何该等受限制付款的形式上的效力后，合并总债务比率大于4.00至1.00且（y）市值的4.0%，只要在对任何此类限制性付款的支付给予备考效力后，合并总债务比率应小于或等于4.00至1.00；
（x）限制性付款，其金额为（a）相当于在发行日期之后收到的不包括捐款的金额，或（b）不与（a）条重复，金额相当于资产出售对发行日期之后获得的财产或资产的净收益，如果收购此类财产或资产的资金来自不包括捐款；
（xi）（a）合计金额的限制性付款连同根据本条（xi）（a）作出的所有其他限制性付款（就限制性投资而言，在未偿付的时间（不使出售投资生效，前提是该出售所得不包含或未转换为现金等价物））不超过（a）8.25亿美元和（b）当时总资产的4.5%中的较高者；（b）任何限制性付款，只要在给予任何此类限制性付款的支付形式上的效力后，合并总负债比不大于3.50-1.00；
（xii）证券化费用的分配或支付；
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（xiii）用于支付欠附属公司款项的任何受限制付款（包括向母公司的任何直接或间接母公司派发股息，以允许该母公司支付该等款项），在每种情况下，以本条例第4.11条所允许的范围为限，但第4.11（b）（ii）条除外；
（xiv）根据与本条例第4.10及4.14条所描述的条文相类似的条文，就任何次级债项的价值进行回购、赎回或以其他方式取得或报废；但如发行人已被要求作出控制权变更要约或资产出售要约（如适用），以分别按适用于控制权变更要约或资产出售要约的本契约中规定的条款购买票据，则该等票据的持有人就控制权变更要约或资产出售要约（如适用）有效投标的所有票据已被购回，为价值而赎回、取得或退休；
（十五）母公司向母公司的任何直接或间接母公司宣派和支付股息或分派，或向母公司的任何直接或间接母公司提供贷款，金额为母公司的任何直接或间接母公司所需支付的金额，在每种情况下均不重复：
（a）维持其企业存续所需的特许经营、消费税和类似税收以及其他费用和开支；
（b）包括母公司和/或其子公司且其共同母公司是母公司的直接或间接母公司的税务集团的合并、合并或类似的外国、联邦、州或地方收入或类似税款，前提是此类收入或类似税款可归属于母公司及其受限子公司的收入，或在为此目的从其非受限子公司实际收到的任何现金金额的范围内，至该等非受限制附属公司的收入；条件是在每种情况下，任何财政年度的该等付款金额不超过母公司和/或其受限制附属公司（以及，在上述允许的范围内，其非受限制附属公司）（如适用）就该财政年度的相关外国、联邦、州或地方收入或类似税款所需支付的金额，母公司、其受限制附属公司和/或其非受限制附属公司（如适用），（a）与任何该等母公司分别缴纳该等税款，或（b）如果母公司在该期间被视为美国联邦、州和/或地方所得税目的的被忽视实体或合伙企业，母公司是纳税人和合并集团的母公司，并已为母公司、其受限制子公司和/或其非受限制子公司（在上述范围内）缴纳该等税款；
（c）支付给母公司任何直接或间接母公司的雇员、董事、高级职员和管理人员的惯常工资、奖金和其他福利，但以这些工资、奖金和其他福利归属于母公司及其受限制子公司的所有权或经营为限；
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（d）母公司的任何直接或间接母公司的一般公司营运及管理费用及开支，以及上市费用及可归属于上市公司的其他成本及开支；
（e）与该母体的任何不成功的股权或债务发行有关的费用和开支；
（f）[保留]；
（g）就行使认股权证、期权或其他可转换为或可交换为母公司或母公司任何直接或间接母公司的股权的证券而以现金付款代替发行零碎股份；
（h）为依据本条例第4.07条获准由母公司作出的投资提供资金；但（1）该等受限制的付款须在该等投资结项的实质上同时作出，（2）该等直接或间接母公司须在紧随该等投资结项后，促使（x）将所取得的所有财产（无论是资产或股权）贡献给母公司或其一家受限制子公司的资本，或（y）合并或合并为母公司或其一家受限制子公司的人（在本协议第5.01条不加禁止的范围内），以完成此类投资，（3）该等直接或间接母公司及其附属公司（母公司或受限制附属公司除外）未收到与该交易有关的对价或其他付款，除非母公司或受限制附属公司本可按照本契约给予该等对价或支付该等款项，（4）母公司收到的任何财产不得增加根据本条例第4.07（a）条（c）款可用于受限制付款的金额，而（5）该等投资须当作由母公司或该受限制附属公司根据本条第4.07（b）条的另一条文（根据本条例第4.07（b）条（x）款除外）或根据“许可投资”的定义（其中第（i）款除外）作出；
（i）根据本条例第4.11（b）条第（iii）、（iv）、（vii）、（xiii）及（xvi）条允许由母公司支付的款项；但根据本条款第（xv）（i）条允许支付的任何股息或分派的金额，须在不重复的情况下，减少母公司的综合净收入，但如有任何情况，该等付款会减少母公司的综合净收入，如果该等付款是由母公司直接支付并增加（或在不重复任何综合净收入减少的情况下，减少）EBITDA的程度（如有），合并净收益根据本条款（XV）（I）减少，如果此类付款是由母公司直接支付的，则此类付款将被加回（或在不计入合并净收益的范围内，将被从）EBITDA中扣除，在每种情况下，在此类付款期间；
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（xvi）以股息或其他方式分派非受限制附属公司（非受限制附属公司除外，其主要资产为现金及/或现金等价物）的股本股份或欠母公司或受限制附属公司的债务；及
（xvii）附属专属保险票据在其到期前的任何预付款、赎回、购买和撤销，包括依据任何偿债基金或类似存款。
但在本条例第4.07（b）条第（xi）（b）款所容许的任何受限制付款发生时及生效后，不得发生任何违约事件，且该事件仍在继续，或会因此而发生。
（c）为确定遵守本条第4.07款，如果拟议的限制性付款（或其中一部分）符合本条第4.07（b）节第（i）至（xvii）条的标准和/或“许可投资”定义中所载的一项或多项条款，或有权根据第4.07（a）节作出，发行人将有权（根据此类重新分类之日存在的情况）在此类条款（i）至（xvii）和此类第4.07（a）节和/或“许可投资”定义中包含的一项或多项条款之间以符合本第4.07节的任何方式划分或分类或以后划分或重新分类此类限制性付款（或其中的一部分）。
（d）母公司不得允许任何不受限制的子公司成为受限制的子公司，除非根据“不受限制的子公司”定义的倒数第二句。就指定任何受限制附属公司为非受限制附属公司而言，母公司及其受限制附属公司在如此指定的附属公司的所有未偿还投资（除已偿还的范围外）应被视为按“投资”定义倒数第二句所确定的金额确定的受限制付款。只有在根据本条第4.07款或根据“允许的投资”的定义允许在该时间进行此种数额的限制性付款，并且该附属公司在其他方面符合非限制性附属公司的定义时，才应允许进行此种指定。不受限制的附属公司不得受本契约所载的任何限制性契诺所规限。为免生疑问，本第4.07条不应限制就母公司或其任何受限制子公司根据本契约条款允许发生的任何债务以及条款所要求的任何“AHYDO追缴款项”的支付。
（e）尽管有上述规定，母公司不得在任何时候为本契约下的任何目的指定发行人为非限制性子公司。
第4.08节影响受限制子公司的股息和其他支付限制。
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（a）母公司不得、也不得允许任何非担保人附属公司直接或间接设定或以其他方式导致或遭受对任何此类非担保人附属公司以下方面能力的任何合意产权负担或合意限制的存在或生效：
（i）（a）就其股本或就其利润的任何其他权益或参与或以其利润衡量的任何其他权益或参与，向作为担保人的母公司或其任何受限制子公司支付股息或进行任何其他分配；或
（b）支付欠母公司或其任何作为担保人的受限制子公司的任何债务；
（ii）向作为担保人的母公司或其任何受限制附属公司提供贷款或垫款；或
（iii）向作为担保人的母公司或其任何受限制附属公司出售、出租或转让其任何财产或资产；
（b）本条例第4.08（a）条中的限制不适用于根据或由于以下原因而存在的产权负担或限制：
（i）在发行日生效的合同产权负担或限制，包括根据套期保值义务和相关文件，以及根据优先担保信贷融资和相关文件或现有票据在发行日生效的合同产权负担或限制；
（ii）本契约、票据及保证；
（iii）对在正常经营过程中取得的财产的购置款义务和对如此取得的财产施加本条例第4.08（a）条第（iii）款所述性质限制的融资租赁义务；
（iv）适用的法律或任何适用的规则、规例或命令；
（v）（a）如将非受限制附属公司重新指定为受限制附属公司或将非受限制附属公司合并、合并或合并为母公司或受限制附属公司，或将非受限制附属公司的全部或实质上全部资产转让予母公司或受限制附属公司，则该非受限制附属公司的任何协议或其他文书（但在任何该等情况下，（b）由母公司或其任何受限制附属公司收购或合并或合并或并入母公司或其任何受限制附属公司时存在的人的任何协议或其他文书，或在该收购或与母公司或其任何受限制附属公司合并或并入母公司或其任何受限制附属公司时存在的人的任何协议或其他文书，或与向该人收购资产有关的假设（但在任何该等情况下，并非在考虑资产时设定），而该等产权负担或限制不适用于任何人，或任何人的财产或资产，被收购的人及其附属公司，或被收购的人及其附属公司的财产或资产或被收购的财产或资产除外；
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（vi）资产出售合同，包括根据已就出售或处置该附属公司的全部或几乎全部股本或资产而订立的协议对母公司的附属公司的惯常限制；
（vii）根据本条例第4.09条和第4.12条以其他方式允许发生的有担保债务，这些条款限制了债务人处分为此种债务提供担保的资产的权利；
（viii）供应商、客户或业主根据在正常业务过程中订立的合同或因任何许可留置权而产生的合同对现金或其他存款或净值施加的限制；
（ix）根据本条例第4.09条的规定准许在发行日期之后发生的其他债务、非担保子公司的不合格股票或优先股；
（x）合营企业协议及与该合营企业有关的其他类似协议或安排中的习惯规定；
（xI）租赁、转租赁、许可、转许可或类似协议中所载的习惯规定，包括在每种情况下在正常经营过程中订立的知识产权和其他协议；
（xii）母公司或其任何受限制子公司在日常业务过程中作为一方订立的任何交易、净额结算、经营、建设、服务、供应、购买、销售或其他协议所载的限制或条件；但该等协议禁止仅对作为该协议标的的母公司或该受限制子公司的财产或资产、据此产生的付款权或其收益设押，且不延伸至母公司或该受限制子公司的任何其他资产或财产或另一受限制子公司的资产或财产；
（xiii）限制任何受限制附属公司的租赁权益的任何租赁的转租或转让的习惯条文；
（十四）限制在正常经营过程中订立的任何协议的转让的习惯规定；
（十五）与根据本条例第4.12条准许的现金或其他存款有关而产生的限制；
（xvi）任何与根据本协议第4.09条获准在发行日期之后发生或发行的任何债务、不合格股票或优先股有关的协议或文书（a），前提是担保和限制整体上对持有人的不利程度不高于类似情况的发行人的可比融资中的惯例（由善意确定的
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母公司）或在发行日生效的其他情况，以及（b）（x）发行人确定此类产权负担或限制不会对发行人在票据到期时支付本金和利息的能力产生不利影响，或（y）此类产权负担和限制仅在与此种债务有关的付款或财务维持契约的违约持续期间适用；
（xvii）与任何合格证券化融资有关而设定的限制，而这些限制是由母公司善意确定的，对实施此类合格证券化融资是必要的或可取的；和
（xxviii）本条例第4.08（b）条第（i）至（xvii）款所提述的合约、文书或义务的任何修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、替换或再融资所施加的本条例第4.08（a）条第（i）、（ii）及（iii）款所提述类型的任何产权负担或限制；但根据母公司的善意判断，该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款或再融资对该等产权负担及其他限制作为一个整体而言并无实质上较该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款前的限制，置换或再融资。
第4.09节对发生债务和发行不合格股票和优先股的限制。
（a）母公司不得、也不得允许其任何受限制子公司直接或间接就任何债务（包括已取得的债务）设立、招致、发行、承担、担保或以其他方式承担直接或间接责任（统称“招致”和统称“招致”），母公司不得发行任何不合格股票的股份，不得允许任何受限制子公司发行任何不合格股票的股份或任何非担保子公司发行优先股；但母公司可能产生债务（包括已取得的债务）或发行不合格股票的股份，任何受限制的子公司可能会产生债务（包括已获得的债务）并发行不合格股票的股份，任何非担保子公司可能会发行优先股的股份，前提是在紧接发生此类额外债务或发行此类不合格股票或优先股的日期之前可获得内部财务报表的最近结束的四个财政季度，母公司及其受限制子公司在合并基础上的固定费用覆盖率至少为2.00至1.00，按备考基准（包括所得款项净额的备考应用）厘定，犹如已招致额外债务，或已发行不合格股票或优先股（视属何情况而定），而所得款项的应用已于该四季期开始时发生；但须将当时可能招致或发行的债务（包括所购债务）、不合格股票及优先股（如适用）的未偿本金总额，根据本条第4.09（a）款（加上与此有关的任何再融资债务），非担保人子公司不得超过总资产（在每种情况下，在发生此种情况之日确定）的（x）8.25亿美元和（y）4.5%中的较高者。
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（b）本条例第4.09（a）条的规定不适用于：
（i）根据母公司或任何受限制附属公司的任何信贷融资而招致的债务，以及根据该融资而签发和创设的信用证及银行承兑汇票（信用证及银行承兑汇票被视为本金金额等于其面额）；但在紧接任何该等发生或签发生效后，根据本条（i）项招致或发行的所有债务的当时未偿还本金总额不超过（i）（x）60亿美元和（y）借款基础加上（II）额外金额中的较高者，如果在对该额外金额的发生及由此产生的收益的应用给予备考效力后，母公司及其受限制子公司的合并担保债务比率将不高于4.75至1.00；但为确定根据本条款（i）（II）项可能产生的金额，根据本条款（i）（II）项产生的所有债务应被视为包含在“合并担保债务比率”定义的（a）项中；
（ii）由母公司、发行人及任何担保人对票据及担保所代表的债务（但不包括任何附加票据及其任何担保）所产生；
（iii）于发行日存续的母公司及其受限制子公司的债务（本条第4.09（b）条第（i）及（ii）款所述的债务除外）；
（四）母公司或其任何受限制子公司为购买、租赁、扩建、建造、安装、更换、修理或改进财产（不动产或个人）、设备或任何其他资产而招致或发行的债务（包括融资租赁义务和购买款项义务）、不合格股票和优先股，无论是通过直接购买资产或拥有此类资产的任何人的股本，本金总额（连同与此有关的任何再融资债务）不超过（a）12亿美元和（b）总资产的6.5%（在每种情况下，在发生或发行之日确定）；只要此类债务、不合格股票或优先股在此类购买、租赁、扩建、建造、安装、更换、修理或改进之日存在，或在其后365天内产生（为免生疑问，任何资产的购买日期应为建造或安装完成之日与该资产开始全面生产性使用之日两者中较晚者）；
（v）母公司或其任何受限制的子公司就信用证、银行保函、银行承兑汇票、仓单或在正常业务过程中签发或创设的类似票据（包括以供应商或贸易债权人为受益人的信用证或与工人赔偿索赔、履约或担保债券、健康、残疾或其他雇员福利或财产、伤亡或责任保险或自保或其他与工人赔偿索赔、履约或担保债券、健康、残疾或其他雇员福利或财产有关的偿付类型义务构成偿付义务的债务而招致的债务，伤亡或责任保险或自保；条件是在提取此种信用证或发生此种债务时，此种债务在此种提取或发生后的45个工作日内得到偿付；
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（vi）因（a）允许的公司间活动和（b）母公司或其受限制子公司的协议而产生的债务，这些协议规定了赔偿、调整购买价格、盈利或类似义务，在每种情况下，因处置任何业务、资产或子公司而招致或承担，但任何人为为此类收购的融资目的而获得此类业务、资产或子公司的全部或任何部分而招致的债务担保除外；前提是此类债务不反映在母公司的资产负债表上，或其任何受限制的子公司（财务报表脚注中提及且未在资产负债表中以其他方式反映的或有债务，不得视为就本条款而言反映在该资产负债表中）；
（vii）母公司或发行人对受限制附属公司的债务；条件是欠非担保附属公司的任何该等债务在受付权上从属于票据（为免生疑问，欠非担保附属公司的任何该等债务应被视为在受付权上明确从属于票据，除非该等债务的条款另有明确规定）；此外，任何股本的任何后续发行或转让或导致任何该等受限制附属公司不再为受限制附属公司的任何其他事件或任何该等债务的任何其他后续转让（向母公司或另一受限制附属公司或构成许可留置权的该等债务的任何质押除外），在每种情况下均应被视为本条款（vii）不允许的该等债务的发生（在该等债务当时尚未清偿的范围内）；
（viii）受限制附属公司对母公司或另一受限制附属公司的债务；但如担保人对非担保人附属公司产生该等债务，则该等债务在受付权上从属于该担保人的票据担保（为免生疑问，欠非担保人附属公司的任何该等债务应被视为在受付权上明确从属于票据，除非该等债务的条款另有明确规定）；此外，任何股本的任何后续发行或转让或任何其他事件导致任何该等受限制附属公司不再是受限制附属公司或任何该等债务的任何后续转让（向母公司或另一受限制附属公司或构成许可留置权的该等债务的任何质押除外），在每种情况下均应被视为产生本条款（viii）不允许的该等债务（在该等债务当时尚未清偿的范围内）；
（ix）向母公司或另一受限制附属公司发行的受限制附属公司的优先股股份；规定任何股本的任何后续发行或转让或导致任何该等受限制附属公司不再为受限制附属公司的任何其他事件或任何该等优先股股份的任何其他后续转让（向母公司或其另一受限制附属公司或构成许可留置权的该等股本的任何质押除外），在每种情况下均应被视为发行本（ix）条不允许的该等优先股股份（在该等优先股当时尚未发行的范围内）；
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（x）为限制本契约下允许发生的任何债务的利率风险、汇率风险或商品定价风险而进行的套期保值义务（不包括为投机目的订立的套期保值义务）；
（xI）母公司或其任何受限制子公司提供的自保义务和履约、投标、上诉和担保债券义务以及履约和完成担保和类似义务，或就信用证、银行保函或与之相关的类似票据的义务，在每种情况下均在正常业务过程中或与以往惯例一致；
（xii）（a）母公司的负债或不合格股票及母公司或任何受限制附属公司的债务、不合格股票或优先股的本金总额或清算优先权，最高不超过自紧接发行或出售母公司股权或向母公司出资的现金（在每种情况下，除除外出资外，根据本协议第4.07（a）节（C）（2）和（C）（3）条确定的不合格股票的收益或向母公司或其任何子公司出售股权），前提是该等现金净收益或现金未根据该等条款用于根据本协议第4.07（b）节进行限制性付款或进行其定义的（h）、（k）、（m）、（bb）或（cc）条规定的许可投资，以及
（b）母公司的债务或不合格股票和债务、母公司或任何受限制子公司的不合格股票或优先股的本金总额或清算优先权，当与所有其他债务的本金金额和清算优先权、当时已发行并根据本条（xii）（b）产生的不合格股票和优先股合计时，在任何时候未偿还的不超过总资产的（x）12亿美元和（y）6.5%（在每种情况下，在发生此类债务之日确定）中的较高者；据了解，任何债务，根据本条第（xii）（b）款招致的不合格股票或优先股，就本条第（xii）（b）款而言，应停止被视为招致或未偿付，但就本条第4.09（a）款而言，应被视为自母公司或该受限制附属公司本可根据本条第4.09（a）款在不依赖本条第（xii）（b）款的情况下招致该等债务、不合格股票或优先股的第一个日期及之后的第一个日期起计及之后；
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（xiii）母公司或任何受限制的附属公司发生或发行债务、不合格股票或优先股，其用途为延长、替换、退还、再融资、续期或解除任何债务、不合格股票或优先股根据本条例第4.09（a）条及本条例第4.09（b）条（ii）、（iii）、（iv）及（xii）（a）、本条例第4.09（b）条及本条例第（xiv）及（xxiii）条所容许招致或发行的任何债务、不合格股票或优先股，以如此延长、替换、退还、再融资、续期或解除该等债务、不合格股票或优先股，包括在每种情况下，额外债务、不合格股票或优先股在其各自到期前为支付溢价（包括投标溢价）、撤销权费用以及与此相关的应计利息、费用和开支（“再融资债务”）而招致的额外债务、不合格股票或优先股；前提是此类再融资债务：
（a）在发生该等再融资债务时的到期加权平均年限不少于债务、不合格股票或优先股被延长、替换、退还、再融资、续期或失效的剩余到期加权平均年限（或要求在票据到期日后91天的日期之前不支付或象征性支付现金）；
（b）在该等再融资债务展期、置换、退款、再融资、展期或解除（i）在受偿权上从属于票据或其任何担保的债务的范围内，该等再融资债务在受偿权上从属于票据或其担保，至少与债务展期、置换、退款、再融资、展期或解除相同的程度或（ii）不合格股票或优先股，该等再融资债务必须分别为不合格股票或优先股；和
（c）不得包括：
（一）非发行人或担保人的母公司子公司的债务、不合格股票或优先股，对发行人的债务、不合格股票或优先股进行再融资；或者
（二）非发行人或担保人的母公司子公司的债务、不合格股票或优先股再融资的债务、不合格股票或担保人的优先股；
并且，进一步的条件是，本条款（xiii）的（a）款将不适用于任何信贷融资或有担保债务的任何延期、替换、退款、再融资、续期或撤销；
（十四）（a）母公司或受限制子公司为融资收购（或以其他方式购买资产）而招致或发行的债务、不合格股票或优先股，或（b）由母公司或任何受限制子公司收购或根据本契约条款并入母公司或受限制子公司或与其合并或合并的人的债务、不合格股票或优先股；但在（a）和（b）条的情况下，在实施此类收购、合并、合并或合并后，（1）此类债务的总额不
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在任何时候超过4亿美元和未偿总资产3.0%中的较高者，或（2）（x）根据本协议第4.09（a）节规定的固定费用覆盖率测试，母公司将被允许至少产生1.00美元的额外债务，或（y）母公司及其受限制子公司的固定费用覆盖率等于或高于紧接此类收购、合并、合并或合并之前的较高者；
（十五）银行或其他金融机构在正常经营过程中因资金不足而支取的支票、汇票或类似票据的兑付而产生的债务；但该债务自发生之日起15个营业日内消灭的；
（xvi）母公司或其任何受限制子公司根据信贷便利签发的信用证支持的债务，本金金额不超过该信用证的规定金额；
（xvii）（a）母公司或受限制附属公司对任何受限制附属公司的债务或其他义务的任何担保，只要该受限制附属公司产生该等债务是根据本契约条款所允许的；或
（b）受限制附属公司对母公司的债务或其他义务的任何担保，只要该受限制附属公司发生该等债务是根据本契约条款允许的；
（xviii）（a）债务，包括由母公司或其任何受限制子公司向未来、现任或前任雇员、其董事、高级职员、经理和顾问、其各自控制的投资关联公司或直系亲属发行的债务，在每种情况下，为在本协议第4.07（b）节第（iv）款所述范围内购买或赎回母公司或母公司任何直接或间接母公司的股权提供资金，以及（b）代表在正常业务过程中向母公司（或其任何直接或间接母公司）或其任何受限制子公司的雇员递延补偿的债务；
（十九）在构成负债的范围内，客户在正常经营过程中就其在正常经营过程中购买的商品和服务收到的客户定金和预付款（含进度保费）；
（xx）（a）母公司及其受限制子公司在与该等银行或金融机构的正常业务过程中因管理母公司及其受限制子公司的现金余额的普通银行安排而产生的以不超过30天的短期基础欠银行和其他金融机构的债务和（b）与银行产品有关的债务；
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（二十六）受限制附属公司就银行承兑汇票、贴现汇票或为信贷管理目的将应收款项或应付款项贴现或保理而招致的债务，在每种情况下均按照以往惯例或在正常业务过程中招致或承担；
（二十三）母公司或其任何受限制子公司的债务，包括（a）保险费的融资或（b）供应安排所载的照付不议义务，在每种情况下均在正常业务过程中发生；
（xxiii）非担保人附属公司根据本条（xxiii）在任何时间产生的未偿还债务的金额不超过连同根据本条（xxiii）产生的任何其他债务及其任何再融资债务的（a）5.50亿美元和（b）总资产的3.0%（在每种情况下，于此类发生之日确定）；据了解，根据本条款（xxiii）被视为招致的任何债务，就本条款（xxiii）而言，应停止被视为招致或未清偿，但应在母公司或此类受限子公司本可根据本条款第4.09（a）条在不依赖本条款（xxiii）的情况下招致此类债务的第一个日期及之后，就本条款第4.20（a）条而言被视为招致；
（二十四）母公司或其任何受限制子公司在正常经营过程中就任何子公司或合营企业进行现金管理及相关活动而承担的债务；
（二十五）与任何合格证券化融资有关的证券化子公司的债务；
（xxvi）母公司的外国子公司在任何时候未偿还的金额不超过的债务，连同根据本条款（xxvi）产生的任何其他债务，（a）50.0百万美元和（b）母公司最近资产负债表所示的外国子公司综合资产总额的10.0%中的较高者（有一项理解，即根据本条款（xxvi）产生的任何债务，就本条款（xxvi）而言，应不再被视为已发生或未偿还，但应在母公司或其受限制的子公司本可根据本条款（xxvi）第4.09（a）节承担此类债务的第一个日期及之后被视为已发生；和
（xxvii）母公司或任何受限制附属公司在为该等债务提供资金时或之后立即将其所得款项净额存入受托人以清偿和解除票据或根据第8条行使发行人的法定撤销或契约撤销选择权而招致的债务。
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（c）为确定遵守本条第4.09款：
（i）如某项债务、不合格股票或优先股（或其任何部分）符合本条例第4.09（b）条第（i）至（xxvii）款所述的多于一类准许债务、不合格股票或优先股的标准或有权根据本条例第4.09（a）条招致，母公司可全权酌情对该等债务项目、不合格股票或优先股（或其任何部分）进行分类或重新分类，并只须包括该等债务的金额及类别，根据本条例第4.09（b）条或根据本条例第4.09（a）条的其中一项条款中的不合格股票或优先股；但在发行日根据优先担保信贷融资未偿还的定期贷款所代表的所有债务，应视为根据本条例第4.09（b）条第（i）条在发行日发生；
（ii）父母有权将一项债务划分为本条例第4.09（a）条及第4.09（b）条所述的多于一种债务类型；及
（iii）就母公司或受限制的附属公司订立载有就任何循环债务作出有约束力承诺的文书而言，母公司可依据交付予受托人的高级人员证书，选择将任何将招致（或就该等承诺作出的任何承诺）或由留置权（视属何情况而定）担保的任何债务项下的该等承诺的全部或任何部分（经选择直至被撤销的任何该等金额，“经选择的金额”）视为在该选择日期招致，（i）就本义齿下的任何计算而言，根据该承诺产生的任何后续债务（只要该债务项下的总金额不超过选定金额）不得被视为在该后续时间产生额外债务或额外留置权，（ii）母公司可随时根据交付给受托人的高级职员证书撤销选定金额的选择，以及（iii）为所有后续计算固定费用覆盖率、综合担保债务比率和综合总债务比率的目的，选定的金额（如有）应被视为未偿还，无论该金额是否实际未偿还，只要适用的承诺仍未偿还。
应计利息或股息、增值、原始发行折扣的增值或摊销以及以额外债务、不合格股票或优先股（视情况而定）的形式支付同一类别的利息或股息，就本第4.09条而言，不应被视为产生债务、不合格股票或优先股。任何再融资债务及根据本契约准许为根据本契约第4.09（b）条第（i）及（xii）（b）款所招致的再融资债务，均须当作包括为支付溢价（包括投标溢价）而招致的额外债务、不合格股票或优先股、与该等再融资有关的失效费用、费用及开支。
为确定是否遵守任何以美元计价的债务发生限制，以外币计价的债务的美元等值本金额，在定期债务的情况下，或在首次承诺的情况下，在循环信用债务的情况下，应根据该债务发生之日有效的相关货币汇率计算；但如果发生该债务是为了对以外币计价的其他债务进行再融资，且该再融资将导致超过适用的以美元计价的限制，如果按
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该等再融资当日有效的相关货币汇率，只要该等再融资债务的本金额不超过（a）该等债务被再融资的本金额加上（b）与该等再融资有关的费用、承销折扣、溢价（包括投标溢价）及其他成本和费用（包括原始发行折扣、前期费用或类似费用）的总额，即视为未超过该等以美元计价的限制。
为其他债务再融资而发生的任何债务，如以与被再融资的债务不同的货币发生，则应根据在该再融资之日有效的适用于该等相应债务的计价货币的货币汇率计算本金。
尽管有任何相反的规定，发行人和母公司不得、也不得允许任何其他担保人直接或间接产生任何以合同方式从属于发行人、母公司或此类其他担保人（视情况而定）的任何债务或在受偿权上从属的债务（包括已取得的债务），除非该债务在受偿权上明确从属于票据或此类担保人的担保，其程度和方式与该债务从属于发行人、母公司或此类其他担保人（视情况而定）的其他债务相同。
本契约不应仅仅因为（1）无担保债务是无担保的或（2）债务仅仅因为其对同一担保物具有次级优先权或因为其由其他债务人提供担保而将其视为从属于或低于任何其他债务。
第4.10节资产出售。
（a）母公司不得、也不得允许其任何受限制的子公司完成资产出售，除非：
（i）母公司或该受限制附属公司（视属何情况而定）在该资产出售时收取至少相当于已出售或以其他方式处置的资产的公平市场价值（由母公司在合同同意该资产出售时善意确定）的代价；及
（ii）除许可资产交换的情况外，母公司或该受限制附属公司（视属何情况而定）所收取的有关该资产出售的代价，连同自发行日期（以累积基准）以来的所有其他资产出售，至少75.0%的代价为现金等价物形式；但条件是：
（a）母公司或该受限制附属公司的任何负债（如在母公司或该受限制附属公司最近的资产负债表或其脚注中所示，或如在该资产负债表日期之后发生或增加，则本应在母公司或该受限制附属公司的资产负债表或其脚注中显示的负债（如该等发生或增加是在该资产负债表日期或之前发生，由母公司确定），但按其条款从属于票据的负债除外，由受让人根据解除或赔偿母公司或此类受限子公司的此类责任的书面协议承担的任何此类资产；
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（b）母公司或该受限制子公司从该等受让方收到的任何证券、票据或其他债务或资产，由母公司或该受限制子公司在该资产出售结束后180天内转换为现金等价物（以收到的现金等价物为限）；和
（c）母公司或该受限制附属公司在该资产出售中收到的任何指定非现金代价，连同根据本条款（c）收到且当时尚未偿付的所有其他指定非现金代价，以不超过（i）6.40亿美元和（ii）收到该指定非现金代价时总资产的3.5%两者中较高者为准，且每一项指定非现金代价的公平市场价值在收到时计量，且不影响随后的价值变动，
就本条文而言，不得视为现金等价物，不得用作其他用途。
（b）在收到任何资产出售的任何所得款项净额后的450天内，母公司或该受限制附属公司可自行选择运用该资产出售所得款项净额：
（i）永久减少负债如下：
（a）优先担保信贷便利下的义务，并相应减少与此相关的承诺；
（b）由本契约允许的留置权担保的有担保债务项下的义务，并相应减少与此相关的承诺；
（c）母公司或任何受限制子公司的票据或任何其他优先债务项下的义务（以及，在其他优先债务的情况下，相应减少与此相关的任何未偿承诺（如适用））；但如果母公司或任何受限制子公司应如此偿还票据以外的任何优先债务，发行人将（a）通过选择（x）根据本协议第3.07条的规定赎回票据或（y）通过公开市场购买购买票据的方式，以可按比例基准减少票据项下的义务，私人交易或以其他方式以市场价格（可能低于票面价格）或（b）向所有持有人发出要约（按照本协议第3.08和4.10（c）节规定的程序），以按可评定基准购买其票据
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该等其他优先债项不少于该等票据本金额的100.0%，加上该等应计但未付利息（如有的话）的金额，直至拟购回的票据本金额（有一项谅解是，如该等要约是按照该等程序提出，则该等要约中的总回购价格应被视为已被用于减少票据项下的债务，无论该等要约中是否有任何票据被投标）；或者
（d）如作为该资产出售标的的资产为非担保附属公司的财产或资产，则永久减少（i）任何非担保附属公司的债务，但欠母公司或任何受限制附属公司的债务除外，或（ii）发行人或担保人；或
（ii）作出（a）对任何一项或多于一项业务的投资，但条件是对任何业务的该等投资以股本收购的形式进行，并导致母公司或其任何受限制子公司（视情况而定）拥有该业务的股本数额，使其构成受限制子公司，（b）资本支出或（c）收购在（a）、（b）和（c）项中均在类似业务中使用或有用或取代业务的其他财产或资产，作为此类资产出售标的的财产和/或资产；或
（iii）对（a）任何一项或多项业务进行投资，但条件是对任何业务的投资以收购股本的形式进行，并导致母公司或其任何受限制子公司（视情况而定）拥有该业务的一定数量的股本，从而构成受限制的子公司，（b）资本支出，（c）财产或（d）收购其他资产，在（a）、（b）和（c）中的每一项中，这些资产取代了作为该资产出售标的的业务、财产和/或资产；或者
（iv）前述的任何组合；
前提是，不迟于该第450天订立的具有约束力的承诺应被视为自该承诺之日起所得款项净额的允许应用，只要母公司或该受限制的子公司本着善意的期望订立该承诺，即该等所得款项净额将在该承诺的第450天和180天中的较晚者内用于履行该承诺（“可接受的承诺”），并且，如果任何可接受的承诺后来因任何原因被取消或终止，则所得款项净额将与此相关，母公司或该受限制附属公司在该等取消或终止后180天内订立另一项可接受承诺（“第二项承诺”）；此外，如果任何第二项承诺后来在该等净收益应用前因任何原因被取消或终止，则该等净收益应构成超额收益。
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（c）资产出售的任何净收益，如未按规定在本协议第4.10（b）节规定的时间段内进行投资或应用，将被视为构成“超额收益”。当超额收益总额超过5000万美元时，发行人应向票据的所有持有人提出要约（“资产出售要约”），并在与票据享有同等地位的任何债务（“Pari Passu债务”）条款要求的情况下，向该等同等地位债务的持有人提出要约，购买票据的最高本金总额和金额至少等于2000美元的该等同等地位债务，或超过其数额1000美元的整数倍，可按发售价（就票据而言）以现金购买超额所得款项，金额相当于其本金的100.0%（或其增值，如较少），加上应计及未付利息（如有）至（但不包括）该等要约结束的固定日期，以及就任何Pari Passu债务而言，按其条款所规定的发售价，加上应计及未付利息（如有），按照本契约中规定的程序和管辖此类PARI PASU债务的协议。发行人将在超额收益超过5000万美元之日后的十个工作日内，通过向持有人交付根据本契约条款要求的通知，并将一份副本抄送受托人，就超额收益开始资产出售要约。发行人可通过在相关450天（或上述规定的更长期限）到期之前就该等净收益或就5000万美元或以下的超额收益提出资产出售要约，就资产出售的任何净收益履行上述义务。
尽管有上述规定，发行人只能被要求提出资产出售要约，金额等于超额收益的适用百分比。
如果根据资产出售要约提交的票据和此类Pari Passu债务（视情况而定）的总额低于超额收益，发行人可将任何剩余的超额收益用于本契约未另有禁止的任何目的。倘该等票据持有人交出的票据或Pari Passu债务（视属何情况而定）的本金总额超过超额收益的金额，则发行人须根据票据或该等Pari Passu债务（视属何情况而定）的本金总额按可予厘定基准购买票据及该等Pari Passu债务（视属何情况而定），并按需要作出调整，以使票据或Pari Passu债务（视属何情况而定）不会以未经授权的面额部分购回。在任何该等资产出售要约完成后，导致需要提出资产出售要约的超额收益金额应重置为零（无论该等完成时是否有任何剩余的超额收益）。此外，发行人可自行选择在资产出售完成后的任何时间使用任何资产出售所得款项提出资产出售要约。在任何资产出售要约完成或到期时，任何剩余净收益不应被视为超额收益，发行人可将该净收益用于本契约未另有禁止的任何目的。
（d）在依据本条第4.10条对任何净收益提出最后申请之前，该等净收益的持有人可暂时将该等净收益用于减少循环信贷融资下的未偿债务，包括高级担保信贷融资下的未偿债务，或以本契约不加禁止的任何方式以其他方式对该等净收益进行投资。
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（e）该通知如以电子方式送达或以本条规定的方式邮寄，则不论持有人是否收到该通知，均须最终推定已发出。如（i）该通知是以电子方式交付或以本文所规定的方式邮寄，而（ii）任何持有人没有收到该通知或任何持有人收到该通知但该通知有缺陷，则该持有人没有收到该通知或该缺陷不应影响购买票据的法律程序对所有其他正确收到该通知且无缺陷的持有人的有效性。发行人应遵守《交易法》第14e-1条规则的要求以及任何其他证券法律法规，只要这些法律法规适用于根据资产出售要约回购票据。任何证券法律法规的规定如与本义齿的规定发生冲突，发行人应遵守适用的证券法律法规，不得因此被视为违反了本义齿所述义务。
本条第4.10条的条文，经当时尚未偿付的所有票据的本金多数持有人书面同意，可予放弃或修改。
第4.11节与关联公司的交易。
（a）母公司不得、亦不得容许其任何受限制附属公司向或出售、租赁、转让或以其他方式处置其任何财产或资产，或向或向其购买任何财产或资产，或与母公司的任何附属公司订立或作出或修订任何交易、合同、协议、谅解、贷款、垫款或担保，或为其利益而订立或作出或修订任何交易、合同、协议、谅解、贷款、垫款或担保（上述每一项，“附属交易”），涉及总额超过2500万美元的付款或对价，除非：
（i）该附属交易的条款对母公司或其相关受限制附属公司而言并不比母公司或该受限制附属公司在公平基础上与非关联人士进行的可比交易中本应获得的条款不利；和
（ii）发行人就任何关联交易或一系列相关关联交易向受托人交付一份高级人员证书，证明该关联交易符合本条第4.11（a）条第（i）款的规定，涉及总额超过1亿美元的付款或代价。
（b）本条例第4.11（a）条的规定不适用于以下情况：
（i）母公司或其任何受限制附属公司之间或之间的交易；
（ii）本条例第4.07条准许的受限制付款及任何“准许投资”；
（三）[保留]；
（iv）（a）雇佣协议、雇员福利和奖励补偿计划及安排，及（b）向母公司、其任何直接或间接母公司或其任何受限制子公司的现任或前任雇员、董事、高级人员、经理或顾问支付合理及惯常的费用和补偿，以及代表或为其利益提供的赔偿和补偿以及雇用和遣散安排；
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（v）母公司或其任何受限制附属公司（视属何情况而定）向受托人交付独立财务顾问的函件，述明从财务角度而言该等交易对母公司或该等受限制附属公司是公平的，或述明整体而言该等条款对母公司或其相关受限制附属公司并无实质上低于母公司或该等受限制附属公司在公平基础上与非关联人士进行的可比交易中本应获得的条款；
（vi）自发行日期起生效的任何协议或安排，或其任何修订（只要任何该等修订与于发行日期生效的适用协议相比整体而言，在父母对持有人的善意判断中在任何重大方面并无不利）；
（vii）存在或母公司或其任何受限制子公司履行其在其（或母公司的任何母公司）于发行日期为一方的任何股东协议（包括与其相关的任何注册权协议或购买协议）及其（或母公司的任何母公司）其后可能订立的任何类似协议的条款下的义务；但存在，或母公司或其任何受限制子公司（或该等母公司）履行根据任何该等现有协议的任何未来修订或根据在发行日期后订立的任何类似协议所承担的义务，仅在本条款（vii）允许的范围内，任何该等修订或新协议的条款在整体上在母公司的善意判断中对持有人的任何重大方面并无其他不利；
（viii）[保留]；
（ix）与客户、客户、供应商、承包商、合资伙伴或作为关联公司的货物或服务的购买者或销售者进行的交易，在每种情况下均在正常业务过程中进行，或与以往惯例一致，且在其他方面符合本契约中对母公司及其受限制子公司公平的条款，在母公司的合理确定下进行，或其条款至少与当时从非关联方合理获得的条款一样有利；
（x）向母公司的任何直接或间接母公司或任何许可持有人或向母公司、其任何直接或间接母公司或其任何受限制子公司的任何雇员、董事、高级职员、经理或顾问（或其各自的关联公司或直系亲属）发行或转让（a）母公司的股权（不合格股票），以及（b）根据适用法律的要求向外国国民发行的董事的合格股票和股份；
（十一）出售与任何合格证券化融资有关的应收账款，或参与其中，或证券化资产或相关资产；
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（十二）【保留】；
（xiii）根据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或雇员福利计划或协议或任何股票认购或股东协议向任何未来、现任或前任雇员、董事、高级职员、经理或顾问（或其各自控制的投资关联公司或直系亲属）支付母公司及其受限制子公司的款项及债务及不合格股票（及注销其中任何一项）及任何受限制子公司的优先股（及注销其中任何一项），在每种情况下，经母公司善意批准；以及与任何此类雇员、董事、高级职员、经理或顾问（或其各自控制的投资关联公司或直系亲属）的任何雇佣协议、股票期权计划和其他补偿安排（及其任何后续计划）以及任何补充高管退休福利计划或安排，在每种情况下均经母公司善意批准；
（xiv）（i）准许持有人对母公司或其任何受限制附属公司的证券或贷款的投资（以及支付该等准许持有人就此产生的合理自付费用），只要该投资是由母公司或该受限制附属公司一般按相同或更优惠的条款向其他投资者提供，以及（ii）就前述（i）款所设想的母公司或其任何受限制附属公司的证券或贷款或从母公司及其受限制附属公司以外的人取得的证券或贷款向准许持有人支付，在每种情况下，根据该等证券或贷款的条款；
（十五）在正常业务过程中或与以往惯例一致（包括但不限于与之相关的任何现金管理活动）向任何合营企业支付的款项或从该合营企业支付的款项，以及与该合营企业进行的交易；
（xvi）母公司（及其任何直接或间接母公司）及其子公司根据母公司（及任何该等母公司）及其子公司之间的分税协议支付的款项，但以本条例第4.07（b）条第（xv）（b）款所允许的范围为限；
（xvii）作为承租人的母公司或任何受限制的附属公司与作为出租人的母公司的任何联属公司之间订立的任何租赁，并经母公司善意批准；
（十八）日常经营过程中的知识产权许可；
（xix）支付根据股东、登记权或类似协议向母公司或其任何直接或间接母公司的股东提供的与登记权和赔偿有关的合理自付费用和开支；
（xx）将任何非受限制附属公司的股权质押予贷款人，以支持该等非受限制附属公司欠该等贷款人的债务；
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（xxi）许可的公司间活动和相关交易；
（xxii）与合营企业或类似实体进行的任何仅因母公司或其受限制附属公司拥有该合营企业或类似实体的股权或以其他方式控制该合营企业或类似实体而构成关联交易的交易；和
（xxiii）任何人与该人的附属公司在该人被母公司或其任何受限制附属公司收购或合并时存在的任何协议（但该协议并非在考虑该收购或合并时订立）或其任何修订（只要任何该等修订整体而言在母公司的善意判断中对持有人的任何重大方面与在该收购或合并日期生效的该协议相比并无不利）。
第4.12节留置权。母公司和发行人不得、也不得允许任何担保人直接或间接在发行人或任何担保人的任何资产或财产或由此产生的任何收入或利润上设置、招致、承担或容忍存在为任何债务或任何相关债务担保项下的义务提供担保的任何留置权（允许的留置权除外），或转让或转让从中获得收入的任何权利，除非：
（a）如属留置权以担保次级债项，则票据及相关担保以优先于该等留置权的该等财产、资产或收益的留置权作担保；及
（b）在所有其他情况下，票据或担保均获得同等和按比例担保，但前述规定不适用于或限制为票据和担保的债务提供担保的留置权。
依据本条第4.12条为票据持有人的利益而设定的任何留置权，在上述（a）及（b）条所述的每一留置权获释放及解除后，即视为自动无条件解除及解除。此外，如上述（a）及（b）条所述的每项留置权均为或成为准许留置权，则发行人可自行选择且无须任何持有人同意，选择解除及解除依据前款为持有人的利益而就该等留置权而设定的任何留置权。
第4.13节公司存在。在不违反本条例第五条的规定下，母公司及发行人各自应按照母公司、发行人或任何该等受限制附属公司各自的组织文件（可能会不时修订），作出或促使作出一切必要的事情，以保全及保持其存在的充分效力和效力，以及其各受限制附属公司的公司、合伙企业、有限责任公司或其他存在；但不得要求母公司及发行人保全公司，合伙企业或其他存在其受限子公司的，发行人善意认定其保全在母公司、发行人及其受限子公司整体开展业务中不再可取的。为免生疑问，母公司、发行人及其受限子公司将被允许变更组织形式；但只要发行人是以合伙企业或有限责任公司形式组织，其将保持票据的企业共同发行人。
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第4.14节控制权变更触发事件时的要约回购。（a）如控制权变更触发事件发生，除非发行人先前或同时就本协议第3.07节所述的所有未偿还票据发出赎回通知，否则发行人应根据下述要约（“控制权变更要约”）提出购买所有票据的要约，价格为现金（“控制权变更付款”），相当于其本金总额的101.0%加上应计未付利息（如有）至但不包括购买日期，受限于相关记录日期的记录持有人有权收取在购买日期之前或之前的相关利息支付日到期的利息。在任何控制权变更触发事件发生后的30天内，发行人将以电子方式或以头等邮件的方式将该控制权变更要约的通知连同一份副本发送给受托人，并按照适用程序向每个持有人发送至票据登记册中出现的该持有人的地址或以其他方式提供以下信息：
（i）控制权要约的变更正依据本条第4.14条作出，而根据该控制权要约的变更妥善提交的所有票据将获发行人接受付款；
（ii）购买价格及购买日期，将不早于该通知发出日期起计10天或不迟于60天（“控制权变更付款日期”），但根据本条第4.14条（d）款在控制权变更之前作出的有条件控制权变更要约的情况除外；
（iii）任何未适当投标的票据将继续未偿还并继续产生利息；
（iv）除非发行人拖欠控制权变更付款，否则根据控制权变更要约接受付款的所有票据于控制权变更支付日停止计息；
（v）持有人选择根据控制权变更要约购买任何票据，须将该等票据的背面题为“持有人选择购买的选择权”的表格填妥或按照DTC的程序以其他方式按照控制权变更支付日之前的第三个营业日营业结束前的通知中指明的地址交回该等票据，并交回该等票据的付款代理人；
（vi）持有人有权撤回其投标票据，并有权选择要求发行人购买该等票据；但付款代理人须在不迟于控制权变更要约到期日前的第二个营业日收市时收到载明票据持有人姓名、为购买而投标的票据本金金额的传真传送或信函，以及该持有人正撤回其投标票据或其指明部分的声明，以及其选择购买该等票据的声明；
-114-
（vii）其票据仅被部分购买的持有人须获发行新票据，而该等新票据的本金金额将等于已交还的票据的未购买部分。票据未购买部分必须至少等于2000美元或超过1000美元的任何整数倍；
（viii）如该等通知是在控制权变更发生前交付的，则述明控制权变更要约以发生该等控制权变更为条件，并须描述每一项该等条件，并（如适用）须述明，发行人酌情决定，控制权变更付款日期可延迟至任何或所有该等条件须获满足的时间（包括通知邮寄或交付（包括以电子传送方式）后60天以上），或该等购回可能不会发生，而该等通知可能会在任何或所有该等条件于控制权变更支付日或经如此延迟的控制权变更支付日未获满足的情况下被撤销；及
（ix）发行人所决定的与本条4.14一致的任何其他指示，即持有人为使票据回购而必须遵守的指示。
当票据为全球形式且发行人根据控制权变更要约提出购买全部票据的要约时，持有人可根据其规则和规定行使其选择权，选择通过DTC的便利购买票据。
该通知，如以电子方式送达或以此处规定的方式邮寄，则无论持有人是否收到该通知，均应被最终推定为已发出。如（x）该通知以本条所规定的方式交付或邮寄，而（y）任何持有人没有收到该通知或任何持有人收到该通知但该通知有缺陷，则该持有人没有收到该通知或该缺陷不应影响购买票据的法律程序的有效性，而该等法律程序对所有其他适当收到该通知且无缺陷的持有人而言并无影响。发行人应遵守《交易法》第14e-1条规则的要求以及任何其他证券法律法规，只要这些法律法规适用于根据控制权变更要约回购票据。任何证券法律法规的规定如与本义齿的规定发生冲突，发行人应遵守适用的证券法律法规，不得因此被视为违反了本义齿所述义务。
（b）在控制权支付日变更时，发行人应在法律允许的范围内：
（i）接纳由其发行的所有票据或其部分根据控制权变更要约适当提交的票据以供支付；
（ii）就如此呈交的所有票据或其部分向付款代理人存入相等于控制权变更付款总额的款额；及
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（iii）将如此接纳的票据连同高级人员证明书交付予受托人以注销，或安排交付予受托人，述明该等票据或其部分已向发行人投标及由发行人购买。
（c）如第三方按照适用于发行人作出的控制权变更要约的方式、时间及其他方式作出控制权变更要约，并购买根据该控制权变更要约有效提交且未撤回的所有票据，则发行人无须在控制权变更触发事件后作出控制权变更要约。
（d）尽管本文有任何相反的规定，控制权变更要约可在控制权变更之前作出，条件是该控制权变更，前提是在作出控制权变更要约时已就控制权变更达成最终协议。
（e）除本条第4.14条具体规定外，根据本条第4.14条作出的任何购买，须依据本条第3.02、3.05及3.06条的条文作出，而其中提述“赎回”、“赎回”、“赎回日期”及类似词语，须视同提述“购买”、“回购”及“控制权变更付款日期”及适用的类似词语。
本条第4.14条的条文，经当时尚未偿付的所有票据的本金多数持有人书面同意，可予放弃或修改。
如未偿还票据本金总额不少于90.0%的持有人在控制权变更要约中有效投标且未撤回该等票据，而发行人或任何第三方按上述方式代替发行人作出控制权变更要约而购买该等持有人有效投标且未撤回的全部票据，则发行人或该第三方有权在不少于10天或不多于60天的事先通知下，前提是在根据上述控制权变更要约进行此类购买后不超过30天发出此类通知，以在某一日期（“第二次控制权变更支付日”）以与第二次控制权变更支付日的控制权变更支付相等的现金价格赎回在此类购买后仍未偿还的所有票据。
第4.15节对受限制子公司担保债务的限制。除发行人、担保人、专属保险子公司、外国子公司或证券化子公司外，母公司不得允许其任何属于受限子公司的全资子公司（以及该等非全资子公司为发行人或任何担保人的其他资本市场债务证券提供担保的非全资子公司）为支付（i）第4.09（b）（i）节允许的任何信贷融资或（ii）发行人或任何其他担保人的资本市场债务证券提供担保，除非：
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（a）该等受限制附属公司在该等债务的担保执行并交付本契约的补充契约后60天内，其形式作为本契约所附的附件 D，就该等受限制附属公司的担保作出规定，但就发行人或任何担保人的债务担保而言，如该等债务根据其明示条款在受付权上从属于票据或该担保人的担保，该受限制附属公司就该等债务提供的任何该等担保，在受偿权上应与该等债务从属于票据的程度大致相同，从属于该等担保；及
（b）该受限制附属公司因该受限制附属公司在其担保项下的任何付款而放弃且不得以任何方式主张或获取针对母公司、发行人或任何其他受限制附属公司的任何补偿、赔偿或代位权或任何其他适用权利的利益或好处；
但本第4.15条不适用于任何受限制附属公司的任何担保，该担保在该人成为受限制附属公司时已存在，且并非与该人成为受限制附属公司有关或在考虑中发生。母公司可全权酌情选择促使任何不被要求为担保人的附属公司成为担保人，在这种情况下，该附属公司不应被要求遵守本第4.15条（a）款所述的60天期限。
第4.16条暂停订立盟约。
（a）如果在发行日期之后的任何日期，（i）票据获得任一评级机构的投资级评级，并且（ii）没有发生违约，并且在本契约下仍在继续（上述第（i）和（ii）条所述事件的发生统称为“契约中止事件”，其日期统称为“中止日期”），则本协议第4.07条、第4.08条、第4.09条、第4.10条、第4.11条、第4.15条和第5.01（a）条的第（iv）款不再适用于票据（统称，“暂停的盟约”）直至发生撤销日期。
（b）在上述契诺被中止的任何期间内，母公司不得指定其任何附属公司为非受限制附属公司。
（c）如果母公司及其受限制子公司在任何一段时间内因上述情况而不受本契约下的暂停契诺的约束，并且在随后的任何日期（“恢复日期”），一家或两家评级机构撤销其投资级评级或将授予票据的评级下调至低于投资级评级，从而使票据不再具有任一评级机构的投资级评级，然后，母公司及其受限制的子公司此后将再次受制于本契约下关于未来事件的暂停契约。暂停日期与恢复日期之间的一段时间在本契约中称为“暂停期限”。暂停期间担保人的担保事项暂停办理。此外，一旦发生《盟约》中止事件，任何资产出售的超额收益金额应重置为零。
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（d）在暂停期间，母公司及其受限制子公司将有权在第4.12条规定的范围内产生留置权（包括但不限于许可留置权），任何可能提及一项或多项已暂停的盟约的许可留置权应被解释为此类适用的暂停盟约（s）在暂停期间继续适用（但仅为第4.12条和“许可留置权”定义的目的而不是其他盟约）。
（e）尽管有上述规定，在任何该等恢复已暂停的契诺的情况下，母公司或其任何受限制的附属公司在该等恢复之前所采取或不采取的任何行动，均不会导致本契约项下有关票据的违约或违约事件，而任何违约或违约事件将不会被视为由于母公司或任何受限制附属公司在暂停期间未能遵守任何已暂停的契诺而存在或已经发生；但条件是（i）就在该等恢复后作出的受限制付款而言，可作为受限制付款作出的金额将按照本条例第4.07条在暂停期间之前而非期间生效的方式计算；（ii）所招致的所有债务，或发行的不合格股票，在暂停期间将被归类为已根据本协议第4.09（b）条第（iii）款招致或发出；（iii）根据在任何暂停期间订立的协议在此类恢复后订立的任何关联交易，应被视为根据本协议第4.11（b）条第（vi）款获准；（iv）对任何非担保附属公司采取本协议第4.08（a）条第（i）至（iii）款所述任何行动的能力的任何产权负担或限制在任何暂停期内生效的，须当作根据本协议第4.08（b）条第（i）款获准；及（v）任何母公司的附属公司在任何暂停期内就该附属公司订立的任何担保恢复后，无须遵守本协议第4.15条。
（f）尽管经暂停的契诺可于撤销日期后恢复，（i）本契约、票据或有关暂停的契诺的担保项下并无任何违约、违约事件或任何种类的违约将被视为存在，而母公司或其任何附属公司概不须就在暂停期间采取的任何行动或发生的事件，或根据在任何暂停期间产生的任何合约义务在任何时间采取的任何行动承担任何法律责任，在每种情况下，由于在暂停期间（或，在暂停期间终止时或仅基于暂停期间采取的任何行动或发生的事件之后）未能遵守暂停的契诺，以及（ii）在恢复日期之后，母公司和每个受限制的子公司将被允许在不造成违约或违约事件的情况下，履行、遵守或以其他方式履行任何暂停期间产生的任何合同承诺或义务，并完成由此设想的交易。
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第五条
继任者
第5.01节合并、合并或出售全部或基本全部资产。
（a）发行人不得在一项或多项相关交易中与任何人合并或合并或合并或最终合并为（无论发行人是否为存续人），或出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置其全部或基本全部财产或资产，除非：
（i）发行人是任何该等合并、合并或合并所组成或存续的存续人（如不是发行人），或将向其作出该等出售、转让、转让、租赁、转易或其他处分的人，是根据发行人的组织司法管辖区的法律或美利坚合众国、其任何州、哥伦比亚特区或其任何地区的法律组织或存续的人（该等人，视情况而定，在此被称为“继任公司”）；前提是在存续人不是公司的情况下，票据的共同债务人是公司；
（ii）继承公司（如不是发行人）根据补充契约或其他文件或文书明确承担发行人在票据项下的所有义务；
（iii）紧接该等交易后，并无违约情况存在；
（iv）在给予该等交易及任何相关融资交易形式上的效力后，紧接该等交易，犹如该等交易已于适用的四季期开始时发生：
（a）根据固定费用覆盖测试，继任公司或发行人将被允许产生至少1.00美元的额外债务；或者
（b）母公司（或继任公司，如适用）及其受限制子公司的固定费用覆盖率将等于或高于紧接该交易前母公司及其受限制子公司的固定费用覆盖率；
（v）每名担保人，除非是上述交易的另一方，在此情况下适用本条例第5.01（e）条第（i）（b）款，须藉补充契约确认其担保适用于该人在本契约及票据下的义务；及
（vi）发行人或（如适用）继任公司须已向受托人交付高级人员证书及大律师意见，每一份均须述明该等合并、合并或转让及该等补充契约（如有的话）符合本契约。
（b）继承公司须继承并取代本契约、担保及票据（如适用）项下的发行人，而发行人将自动获解除并解除其在本契约、担保及票据项下的义务。
（c）尽管有本条第5.01（a）条第（iii）及（iv）款的规定：
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（i）任何受限制附属公司可将其全部或部分财产及资产与发行人或担保人合并或合并，或转入或转让；及
（ii）发行人可以与发行人的关联公司合并，仅为在美利坚合众国、其任何州、哥伦比亚特区或其任何地区重新注册发行人的目的，只要发行人及其受限制子公司的债务金额不因此而增加。
（d）母公司不得在一项或多项相关交易中将其全部或实质上全部财产或资产合并或并入或最终并入（无论母公司是否为存续人），或向任何人出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置其全部或实质上全部财产或资产，除非：
（i）（a）父母是由任何该等合并或合并（如不是父母）所组成或尚存的人，或将作出该等出售、转让、转让、租赁、转易或其他处分的人，是根据适用的父母组织的司法管辖区的法律或美利坚合众国、其任何州、哥伦比亚特区或其任何领土的法律组织或存在的人（该等尚存的人，视情况而定，在此称为“继承父母”）；
（b）继承父母（如非父母）根据补充契约或其他文件或文书明确承担父母在本契约和父母的相关担保下的所有义务；
（c）紧接该等交易后，不存在违约；
（d）发行人须已向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见，每一份均须述明该等合并、合并或转让及该等补充契约（如有的话）符合本契约；及
（ii）在给予该等交易及任何相关融资交易的备考效力后，紧接该等交易，犹如该等交易已于适用的四季期开始时发生：
（a）根据固定费用覆盖测试，继任父母或父母将被允许承担至少1.00美元的额外债务；或
（b）母公司（或后续母公司，如适用）及其受限制子公司的固定费用覆盖率将等于或高于紧接该交易前母公司及其受限制子公司的固定费用覆盖率。
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继任父母应继承和替代本契约和父母担保项下的父母，父母应自动解除和解除其在本契约和父母担保项下的义务。
尽管有上述规定，Parent可与Parent的附属公司合并，仅为在美国、其任何州、哥伦比亚特区或其任何领土重新合并Parent的目的。
（e）除本条例第10.06条另有规定外，任何担保人（母公司除外）均不得、发行人亦不得准许该担保人在一项或多项相关交易中，将其全部或实质上全部财产或资产出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置（不论该担保人是否为存续人），或向任何人出售、转让、转让、转让或以其他方式处置其全部或实质上全部财产或资产，除非：
（i）（a）该担保人是由任何该等合并或合并所组成或尚存的存续人（如该担保人除外），或将向其作出该等出售、转让、转让、租赁、转易或其他处分的人是根据该担保人的组织所管辖的法律（如适用）或根据美利坚合众国、其任何州、哥伦比亚特区或其任何地区的法律组织或存在的人（该等尚存担保人或该人，视情况而定，在此称为“继承人”）；
（b）继承人（如该担保人除外）根据补充契约或其他文件或文书明确承担该担保人在本契约及该担保人的相关担保下的所有义务；
（c）紧接该等交易后，不存在违约；及
（d）发行人须已向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见，每一份均须述明该等合并、合并或转让及该等补充契约（如有的话）符合本契约；或
（ii）该交易是根据本条例第4.10（a）条作出的；或
（iii）如资产由非担保人的附属公司的股权组成，该等股权被出售、转让、转让、出租、转让或以其他方式处置予一间或多于一间受限制的附属公司。
（f）除本条例第10.06条另有规定外，继承人须根据本契约及该担保人的保证，继承并取代该担保人。尽管有上述规定，任何担保人仍可（1）与另一担保人或发行人合并或合并、清盘或将其全部或部分财产和资产转让给另一担保人或发行人，（2）仅为重组担保人在美利坚合众国、其任何州、哥伦比亚特区或其任何地区的目的而与发行人的关联公司合并，（3）转换为公司、合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司或信托
-121-
根据该担保人的组织的司法管辖区的法律组织或存在，或（4）清算或解散或改变其法律形式，如果发行人善意地确定此类行动符合发行人的最佳利益，在每种情况下，不考虑第5.01（e）节规定的要求。尽管本条第5.01条另有相反规定，发行人仍可向任何担保人提供其任何或所有附属公司的股本。
第5.02款继承人替代。在任何合并或合并，或根据本条例第5.01条出售、转让、转让、租赁、转易或以其他方式处分母公司、发行人或担保人的全部或实质上全部资产时，由该等合并所组成的承继人或与母公司、发行人或该担保人（如适用）合并或作出该等出售、转让、转让、租赁、转易或其他处分的承继人，须继承及取代（以便自该等合并、合并、出售、租赁、转易或其他处分之日及之后，本契约中有关母公司、发行人或该等担保人（如适用）的条文，应代之以适用的承继人，而非适用的母公司、发行人或该等担保人），并可根据本契约行使母公司、发行人或该等担保人（如适用）的所有权利和权力，其效力与该承继人（如适用）已被指定为母公司、发行人或担保人（如适用）相同，前提是，不应免除前任发行人支付票据本金和利息的义务，但符合本协议第5.01节要求的发行人全部或几乎全部资产的出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置的情况除外。
第六条
违约和补救措施
第6.01款违约事件。
（a）此处所用的“违约事件”是指以下事件中的任何一个：
（i）票据的本金或溢价（如有的话）在到期及应付时发生拖欠；
（ii）因票据的利息或有关票据的利息到期而拖欠30天或以上的付款；
（iii）除本条第4.03（d）条另有规定外，发行人或任何担保人在接获受托人或当时未偿还票据本金总额不少于30.0%的持有人发出的书面通知后60天内未能遵守其在本契约或票据中所载的任何义务、契诺或协议（上文第（i）或（ii）条所提述的失责除外）；
（iv）就母公司或其任何受限制附属公司所借的款项或由母公司或其任何受限制附属公司担保支付的款项而发行或有担保或证明任何债务的任何抵押、契约或文书项下的违约，但欠母公司或受限制附属公司的债务除外，不论该等债务或担保现时是否存在或在票据发行后产生，如果两者：
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（a）该等违约要么是由于未能在其规定的最终到期日（在使任何适用的宽限期生效后）支付该等债务的任何本金，要么是与在其规定的最终到期日支付任何该等债务的本金的义务以外的义务有关，并导致该等债务的一个或多个持有人导致该等债务在其规定的到期日之前到期；和
（b）该等债项的本金额，连同因未能在指明的最终到期日（在任何适用的宽限期生效后）支付本金而违约的任何其他该等债项的本金额，或其到期已如此加速，合共1.50亿美元或更多未偿还；
（v）母公司、发行人或任何重要子公司（或任何一组受限制子公司，这些子公司（截至根据本协议第4.03节规定提供的某一财政季度末的母公司最近一次经审计的综合财务报表）将共同构成重要子公司）未能支付总额超过1.50亿美元的最终判决（扣除由信誉良好的保险公司签发的保险单所涵盖的金额），这些最终判决在该判决成为最终判决后超过60天的期间内仍未支付、未解除和未中止，并且如果该判决由保险承保，任何债权人已根据该判决或判令启动强制执行程序，但该判决或判令未立即中止；
（vi）根据或在任何破产法的含义范围内，母公司、发行人或任何重要子公司（或任何一组受限制的子公司，它们一起（截至发行人根据本协议第4.03节规定的某一财政季度末的最近一次经审计的综合财务报表）将构成重要子公司）：
（a）启动程序以裁定破产或资不抵债；
（b）同意对其提起破产或破产程序，或由其提出根据适用的破产法寻求重组或救济的呈请或答复或同意；
（c）同意委任接管人、清盘人、受让人、受托人、扣押人或其其他类似官员，或同意委任其全部或实质上全部财产；
（d）为其债权人的利益作出一般转让；或
（e）一般未按到期偿付其债务；
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（vii）有管辖权的法院根据任何破产法作出命令或判令，认为：
（a）在母公司、发行人或任何该等附属公司或该等受限制附属公司集团被裁定破产或资不抵债的程序中，针对母公司、发行人或任何该等附属公司或该等受限制附属公司集团（或任何合计（截至根据本条例第4.03条规定提供的某财政季度末的母公司最近一次经审核综合财务报表）将构成重要附属公司的救济；
（b）指定接管人、清盘人、受让人、受托人、扣押人或母公司、发行人或任何重要附属公司（或任何一组受限制附属公司）的其他类似官员，这些附属公司（截至根据本条例第4.03条规定提供的某财政季度末的母公司最近一次经审计的综合财务报表）将共同构成一家重要附属公司），或为发行人或任何该等重要附属公司或该等受限制附属公司的全部或基本全部财产；或
（c）命令清算母公司、发行人或任何重要附属公司（或任何一组受限制附属公司，这些附属公司（截至根据本条例第4.03条规定提供的母公司最近一次经审计的财政季度末综合财务报表）将共同构成重要附属公司），而该命令或法令仍未中止，且连续60天有效；或
（viii）任何重要附属公司（或任何一组受限制附属公司的担保，其合在一起（截至根据本条例第4.03条规定的某财政季度末的母公司最近一次经审计的综合财务报表）将构成一家重要附属公司）因任何理由而停止完全有效或被宣布为无效，或作为重要附属公司的任何担保人的任何负责人员（或任何一组受限制附属公司的负责人员合并（截至根据本协议第4.03节要求提供的最近一次经审计的母公司财政季度末合并财务报表）将构成重要子公司）（视情况而定）以书面否认其根据其担保承担任何进一步的责任或就此发出书面通知，但根据本契约终止或根据本契约解除任何此类担保的原因除外。
（b）如发生本条例第6.01（a）条第（iv）款所指明的任何违约事件，则该违约事件及其所有后果（不包括任何由此产生的付款违约，但加速发行票据的结果除外）须自动作废、放弃及撤销，而受托人或持有人无须采取任何行动，但如在该违约事件发生后30天内：
（i）作为该违约事件基础的债务或担保已解除；
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（ii）所需数目的持有人已撤销或放弃导致该违约事件的加速、通知或行动（视属何情况而定）；或
（iii）作为该违约事件基础的违约已得到纠正。
然而，本条例第6.01（a）（iii）至（v）条所指的违约将不构成违约事件，直至受托人或未偿还票据本金30.0%的持有人将违约通知发行人，且就第6.01（a）（iii）条而言，发行人在收到该通知后不在本款规定的适用时间内纠正该违约；但不得在该违约通知前两年以上就所采取的任何行动发出违约通知，并公开报告或向持有人报告。由任何一个或多个持有人（每个“指示持有人”）提供的任何违约通知、加速通知或指示受托人提供违约通知、加速通知或采取任何其他行动（“票据持有人指示”），必须附有每个该等持有人向发行人和受托人作出的书面陈述，表明该持有人不是（或者，在该持有人是DTC或其代名人的情况下，该持有人是仅由非受益所有人指示的）净空头（“头寸表示”），该陈述，在票据持有人的情况下，与违约通知有关的指示（“违约指示”）应被视为在任何时候都重复，直到由此产生的违约事件得到纠正或以其他方式不复存在或票据被加速。此外，每个指示持有人在提供票据持有人指示时，必须订立契约，向发行人提供发行人可能不时合理要求的其他信息，以便在提出要求后的五个工作日内验证该持有人的头寸陈述的准确性（“验证契约”）。在任何情况下，如持有人是DTC或其代名人，则票据的实益拥有人应提供本协议所要求的任何职位代表或核实契约，以代替DTC或其代名人。受托人没有任何义务向发行人提供这些信息或为发行人获取这些信息。
如果在票据持有人指示交付后，但在票据加速发行之前，发行人善意地确定有合理依据认为指示持有人在任何相关时间违反了其头寸代表，并向受托人提供证据，证明发行人已向有管辖权的法院提交文件，寻求确定该指示持有人当时违反了其头寸代表，并寻求使适用的票据持有人指示导致的任何违约事件无效，与该违约事件有关的补救期应自动中止，以待有管辖权的法院就该事项作出最终且不可上诉的裁决。如果在票据持有人指示交付后，但在票据加速执行之前，发行人向受托人提供了一份高级人员证书，其中说明指示持有人未能满足其核查公约，则因适用的票据持有人指示而导致的任何违约事件的补救期应自动中止，以待满足该核查公约。任何违反持仓代表的行为将导致该持有人参与该票据持有人指示的情况被置之不理；并且，如果没有该持有人的参与，提供该票据持有人指示的其余持有人所持有的票据百分比将不足以有效提供该票据持有人指示，则该票据持有人指示应从一开始就无效，大意是该违约事件应被视为从未发生，且受托人应被视为未收到票据持有人指示或任何有关该违约事件的通知；但是，前提是，这不应使指示持有人向受托人提供的任何赔偿或担保无效，而这些义务应继续存在。
-125-
在票据持有人指示交付后，但在票据加速执行之前，除非受托人收到高级人员证书，大意是（i）发行人已向有管辖权的法院提交文件，寻求确定该指示持有人当时违反了其立场陈述，并寻求使适用的票据持有人指示导致的任何违约事件无效，或（ii）指示持有人未能满足其核查公约，否则受托人可最终假定指示持有人遵守了本条第6.01条规定的任何要求。如受托人收到上述任何一名高级人员的证书，则受托人无须就在本条第6.01条所述的补救期中止期间未能按照该票据持有人指示采取行动或以其他方式就该票据持有人指示中指明的任何违约或违约事件采取任何行动而承担法律责任。受托人可在不进行任何独立调查的情况下，最终依赖任何记账人指示、核查契约或相关人员证书中所载的陈述。
随着他们获得票据，票据的每个持有人和随后的购买者同意由受托人根据本条第6.01款的条款向发行人交付其头寸代表。票据的每名持有人及其后的买方均放弃在法律上及/或股权上针对受托人的任何及所有债权，并同意不就以下事项启动针对受托人的任何法律程序，并同意受托人将不对受托人根据其在本条6.01下的权利及权力所采取的任何行动，或因以下指示或根据票据持有人指示采取行动而产生或与之相关的任何行动承担法律责任。
发行人特此放弃在法律上和/或在股权上针对受托人的任何和所有债权，并同意不就以下事项启动针对受托人的任何法律程序，并同意受托人将不对受托人根据本条6.01采取的任何行动，或因以下指示或根据票据持有人指示采取行动而产生或与之相关的任何行动承担责任。
为免生疑问，受托人将平等对待所有持有人根据本条第6条享有的权利。关于本条第6.01条规定的必要百分比，在确定是否已就票据持有人指示的首次交付获得必要百分比时，受托人还应平等对待所有未偿还票据，而不论任何头寸代表。发行人在此确认，受托人根据本条第6.01款采取或不采取的任何和所有其他行动，以及受托人及其代理人和大律师根据本条产生并与之相关的所有费用、成本和开支，均应由发行人根据本条第7.06款对受托人的赔偿支付。
第6.02节加速。如任何违约事件（本条例第6.01（a）条第（vi）或（vii）款所指明类型的违约事件除外）发生并根据本契约持续进行，则受托人或当时所有未偿还票据本金总额不少于30.0%的持有人可藉向发行人及受托人发出通知，在任何情况下，在该通知中指明各自的违约事件，且该通知为“加速通知”，宣布所有当时未偿还票据的本金、溢价（如有）、利息和任何其他货币义务立即到期应付。
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该等申报生效后，该等本金及溢价（如有的话）及利息将即时到期应付。
尽管有上述规定，如发生根据本条例第6.01（a）条第（vi）或（vii）款产生的违约事件，所有未偿还票据将到期应付，而无须采取进一步行动或发出通知。受托人可以向持有人扣留任何持续违约的通知，但与支付本金、溢价（如有）或利息有关的违约除外，如果它确定扣留通知符合他们的利益。
第6.03节其他补救办法。如果违约事件发生并仍在继续，受托人可寻求任何可用的补救措施，以收取票据的本金、溢价（如有）和利息的付款，或强制履行票据或本契约的任何条款。
受托人可维持一项程序，即使其并无持有任何票据或在该程序中并无出示其中任何票据。受托人或票据的任何持有人在行使因违约事件而产生的任何权利或补救措施时的迟延或不作为，不得损害该权利或补救措施，或构成对违约事件的放弃或默许。在法律允许的范围内，所有补救办法都是累积的。
第6.04节过去违约的豁免。持有当时未偿还的所有票据的本金总额多数的持有人，藉通知受托人（连同一份副本发给发行人，但根据本条第6.04条作出的任何放弃或撤销，即使未能向发行人提供该等通知的副本，亦属有效及具约束力）可代表所有票据的持有人放弃任何现有的违约及其在本契约下的后果，并撤销与票据有关的任何加速及其在本契约下的后果（除非该等撤销将与有管辖权的法院的任何判决相冲突，以及在支付利息、溢价（如有）方面的持续违约，或非同意持有人所持有的任何票据的本金）。一旦作出任何该等放弃，该等违约即告不复存在，而由此产生的任何违约事件，须当作已为本契约的每一目的而得到纠正；但该等放弃不得延伸至任何其后或其他违约，或损害由此产生的任何权利。
第6.05节多数控制。除本条例第7.01（e）条另有规定外，所有当时未偿还票据的本金总额过半数的持有人可指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，以行使受托人可用的任何补救措施或行使授予受托人的任何信托或权力，而受托人可采取受托人认为适当但与该指示并无抵触的任何其他行动。然而，受托人可拒绝遵循与法律或本契约相冲突的任何指示，或受托人认为不适当地损害任何其他持有人的权利或将涉及受托人个人责任的任何指示，并可采取与从票据持有人收到的任何此类指示并不矛盾的任何其他行动。
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第6.06条诉讼时效。除本条例第6.07条另有规定外，任何票据持有人不得就本契约或票据寻求任何补救，除非：
（a）该持有人先前已向受托人发出书面通知，表示违约事件仍在继续；
（b）持有当时未偿还票据本金总额至少30.0%的持有人已书面要求受托人寻求补救；
（c）票据持有人已就任何损失、法律责任或开支向受托人提供其信纳的担保或弥偿；
（d）受托人在接获该等要求及提出担保或弥偿后60天内没有遵从该等要求；及
（e）当时所有未偿还票据的本金总额占多数的持有人并无在该60天期限内向受托人发出与该书面要求不一致的指示。
第6.07节持有人收取货款的权利。尽管有本契约的任何其他规定，本契约或票据中明确规定的任何票据持有人在本契约或票据中所述的相关日期或之后就该持有人的票据提起诉讼以强制执行任何付款的合同权利，未经该持有人同意，不得修改。
第6.08条受托人的催收诉讼。如本条例第6.01（a）（i）或（ii）条所指明的违约事件发生且仍在继续，则授权受托人以自己的名义及作为明示信托的受托人，就票据的全部本金、溢价（如有）及逾期本金的利息（如适用）以及在合法范围内的利息及足以支付催收的成本及开支（包括受托人、其代理人及大律师的合理赔偿、开支、付款及垫款）向发行人追讨判决。
第6.09节恢复权利和补救办法。如受托人或任何持有人已提起任何程序以强制执行本契约项下的任何权利或补救措施，而该等程序已因任何理由中止或放弃，或已被裁定对受托人或该等持有人不利，则在每宗该等情况下，在该等程序作出任何裁定的情况下，发行人、受托人及持有人须分别恢复其在本协议项下的先前地位，其后，受托人及持有人的所有权利及补救措施须继续，犹如并无提起该等程序一样。
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第6.10节权利和救济累计。除本协议第2.07节中关于替换或支付残缺、毁坏、遗失或被盗的票据另有规定外，本协议赋予或保留给受托人或持有人的任何权利或补救办法均无意排除任何其他权利或补救措施，并且在法律允许的范围内，每项权利和补救办法均应是累积性的，并且是除根据本协议或现在或以后在法律上或在公平或其他方面存在的所有其他权利和补救办法之外的。主张或采用本协议项下的任何权利或补救办法，或以其他方式，不应妨碍同时主张或采用任何其他适当的权利或补救办法。
第6.11节延迟或遗漏不放弃。受托人或任何票据的任何持有人在行使因任何违约事件而产生的任何权利或补救措施方面的任何延迟或疏忽，均不得损害任何该等权利或补救措施，或构成对任何该等违约事件的放弃或对该等违约事件的默许。本条第6款或法律赋予受托人或持有人的每一项权利和补救办法，可由受托人或持有人（视情况而定）不时行使，并视认为合宜的情况行使。
第6.12节受托人可以提出债权证明。授权受托人提交可能需要或可取的索赔证明和其他文件或文件，以便在与发行人（或票据上的任何其他债务人，包括担保人）有关的任何司法程序中允许受托人的索赔（包括对受托人、其代理人和大律师的合理赔偿、开支、付款和垫款的任何索赔）和持有人，其债权人或其财产，并有权并有权作为成员参加在该事项中指定的任何正式债权人委员会，并收取、接收和分配任何此类债权应付或可交付的任何款项或其他财产，任何此类司法程序中的任何托管人特此授权每一持有人向受托人支付此类款项，并且在受托人同意直接向持有人支付此类款项的情况下，向受托人支付应付给其的任何款项，作为合理补偿、费用，受托人、其代理人和大律师的付款和垫款，以及根据本协议第7.06条应付受托人的任何其他款项。如受托人、其代理人及大律师的任何该等补偿、开支、付款及垫款，以及受托人根据本条例第7.06条在任何该等程序中应从遗产中支付的任何其他款项，须因任何理由而被拒绝支付，则该等款项的支付须以持有人在该程序中可能有权收取的任何及所有分派、股息、金钱、证券及其他财产的留置权作担保，并须从该等财产中支付，不论是在清算中或根据任何重组或安排计划或其他方式。本条文所载的任何规定，不得当作授权受托人授权或同意或代表任何持有人接受或采纳任何影响票据或任何持有人权利的重组、安排、调整或组合计划，或授权受托人在任何该等程序中就任何持有人的债权进行表决。
第6.13节优先事项。受托人或任何代理人依据本条第六款收取任何款项或财产的，应当按下列顺序支付该款项或财产：
（a）首先向受托人、该代理人、其代理人及律师支付根据本契约到期的款项，包括支付受托人或该代理人所招致的所有赔偿、开支及负债，以及所有垫款，以及收取的成本及开支；
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（b）第二，根据票据到期应付的本金、溢价（如有）及利息的金额，分别按票据到期应付的本金、溢价（如有）及利息的金额，按比例向持有人支付，不享有任何种类的优先权或优先权；及
（c）第三，向发行人或有管辖权的法院应指示的一方，如适用，包括担保人。
受托人可就依据本条第6.13条向持有人支付的任何款项订定记录日期及付款日期。
第6.14节费用承付。在任何强制执行本契约项下任何权利或补救措施的诉讼中，或在因其作为受托人采取或不采取的任何行动而针对受托人提起的任何诉讼中，法院可酌情要求诉讼中的任何一方诉讼当事人提出支付诉讼费用的承诺，而法院可酌情评估针对诉讼中任何一方诉讼当事人的合理费用，包括合理的律师费和开支，同时适当考虑当事人诉讼当事人提出的索赔或抗辩的是非曲直和善意。本条第6.14条不适用于受托人提出的诉讼、票据持有人根据本条第6.07条提出的诉讼或持有人提出的当时未偿还票据本金超过10.0%的诉讼。
第七条
受托人
第7.01条受托人的职责。
（a）如违约事件已经发生并仍在继续，则受托人须行使本契约赋予其的权利及权力，并在行使该等权利及权力时使用与审慎人在有关情况下在处理该人本身事务时所行使或使用的同等程度的谨慎及技巧。
（b）除非在违约事件持续期间：
（i）受托人的职责须完全由本指引的明文规定厘定，而受托人只须履行本指引具体载明的职责，而无须履行其他职责，且不得将任何默示契诺或义务解读为针对受托人的本指引；及
（ii）在受托人方面没有故意不当行为或恶意的情况下，受托人可就陈述的真实性及其中所表达的意见的正确性，确凿地依赖向受托人提供并符合本指引规定的证明或意见。然而，如任何该等证明或意见因本条例的任何条文而特别规定须向受托人提供，则受托人须审查该等证明或意见，以确定其是否符合本指引的规定（但无须调查或确认其中所述的数学计算或其他事实的准确性）。
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（c）受托人不得因其本身的过失行为、其本身的过失不作为或其本身的故意不当行为而免除责任，但以下情况除外：
（i）本段并不限制本条第7.01条（b）款的效力；
（ii）受托人无须就负责人员善意作出的任何判决错误负上法律责任，除非在主管司法管辖权的法庭上证明受托人在确定有关事实方面有疏忽；及
（iii）受托人无须就其依据依据本条例第6.02、6.04或6.05条所接获的指示而善意地采取或不采取的任何行动承担法律责任。
（d）不论其中是否明文如此规定，本指引的每项以任何方式与受托人有关的条文，均受本条第7.01条（a）、（b）及（c）段规限。
（e）除非持有人已就任何损失、法律责任或费用向受托人提出令其满意的弥偿或担保，否则受托人无须应任何持有人的要求或指示行使其在本契约下的任何权利或权力。
（f）除非受托人与发行人书面协议，否则受托人无须就其所收款项的利息承担法律责任。受托人以信托方式持有的资金，除法律规定的范围外，无需与其他资金隔离。
第7.02节受托人的权利。
（a）受托人可决定性地依赖其认为是真实的并已由适当人士签署或出示的任何文件。受托人无须调查文件所述的任何事实或事项，但受托人可酌情对其认为合适的事实或事项作出进一步查询或调查，而如受托人决定作出进一步查询或调查，则有权亲自或由代理人或律师审查发行人及其受限制子公司的簿册、记录和处所，费用由发行人承担，且不因此类查询或调查而承担任何类型的责任或额外责任。
（b）在受托人采取行动或不采取行动前，可要求提供人员证明书或律师意见，或两者兼而有之。受托人无须对其依赖该高级人员的证明书或大律师的意见而善意采取或不采取的任何行动承担法律责任。受托人可就其选定的大律师征询意见，而该大律师的意见或大律师的任何意见，应是对其根据本协议善意和依赖而采取、遭受或遗漏的任何行动的充分和完整的授权和免予赔偿责任的保护。
（c）受托人可透过其代理人及代理人行事，不得对任何经适当注意委任的代理人或代理人的不当行为或疏忽负责。
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（d）受托人无须对其认为已获授权或在本指引赋予其的权利或权力范围内善意采取或不采取的任何行动承担法律责任。
（e）除非本指引另有具体规定，否则发行人的任何要求、要求、指示或通知，如由发行人的高级人员签署，即为足够。
（f）本契约的任何条文均不得规定受托人在履行其根据本契约所承担的任何职责时，或在行使其任何权利或权力时，如未能向其保证就该风险或责任作出令其满意的弥偿，则须支出或承担其自有资金或以其他方式承担任何财务或其他方面的法律责任。
（g）除非受托人的负责人员实际知悉任何违约或违约事件，或除非受托人在公司信托办事处收到任何事实上属该违约或违约事件的书面通知，且该通知提述票据及本契约，否则受托人不得当作已收到任何违约或违约事件的通知。
（h）在任何情况下，受托人均不得对任何种类的特殊、惩罚性、间接或后果性损失或损害（包括但不限于利润损失）负责或承担责任，无论是否已告知受托人此类损失或损害的可能性，也无论诉讼的形式如何。
（i）给予受托人的权利、特权、保护、豁免和利益，包括但不限于其获得赔偿的权利，延伸至以其在本协议项下的每一身份的受托人，以及根据本协议受雇行事的每一代理人、托管人和其他人，并由其强制执行。
（j）向受托人交付报告、资料和文件（包括但不限于根据本条例第4.03条设想的报告）仅供参考，受托人收到这些报告、资料和文件不应构成对其中所载任何信息或可从其中所载信息确定的任何信息的建设性通知，包括发行人遵守其根据本条例订立的任何契诺（受托人有权完全依赖高级职员证书）。
（k）除非本指引另有规定，否则受托人根据本指引采取某些行动的允许权，不得解释为一项责任。
（l）受托人无须就任何决议、证明书、陈述书、文书、意见、报告、通知、要求、同意、命令、批准、债券、债权证、票据或其他纸张或文件所述明的事实或事项进行任何调查，除非当时未偿还票据本金不少于多数的持有人以书面要求这样做，但受托人可酌情就其认为合适的事实或事项作出进一步的查询或调查，及，受托人如决定作出该等进一步查询或调查，有权亲自或由代理人或律师查阅发行人的簿册、纪录及处所，费用由发行人承担，且不因该等查询或调查而承担任何种类的责任。
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（m）受托人可要求发证人交付载明当时获授权依据本指引采取指明行动的个人姓名及/或高级人员职衔的高级人员证明书，而该高级人员证明书可由获授权签署高级人员证明书的人签署，包括先前交付而未获取代的任何该等证明书中指明如此获授权的人。
（n）受托人没有责任查询发行人就第4条所载契诺的履行情况，或就有关事项或任何赎回票据作出任何计算。此外，除本文另有明确规定外，受托人没有义务监督或核实发行人或任何担保人是否遵守本契约项下的任何其他义务或契约。
（o）受托人无须就其根据本协议行使权力及职责而给予任何保证或担保。
第7.03节受托人的个人权利。受托人以其个人或任何其他身份可成为票据的所有人或质权人，并可以其他方式与发行人或其任何关联公司处理其在不是受托人时将拥有的相同权利。然而，如果受托人获得任何利益冲突（如《信托契约法》中使用的术语），它必须在90天内消除此类冲突或辞职。任何代理人都可以做同样的权利和义务。受托人还受本协议第7.09条的约束。
第7.04节受托人的免责声明。受托人不得对本契约或票据的有效性或充分性负责或作出任何陈述，不得对发行人使用票据所得款项或支付予发行人的任何款项或根据发行人根据本契约任何条文作出的指示负责，亦不得对受托人以外的任何付款代理人使用或应用所收到的任何款项负责，除认证证书外，它不对本文中的任何声明或陈述或票据或与票据销售有关的任何其他文件或根据本义齿的任何其他文件中的任何声明负责。
第7.05节违约通知。如违约已发生且仍在继续，且如受托人的负责人员知悉，则受托人须在违约发生后90天内向持有人交付违约通知，除非该违约已获纠正或豁免，或如在90天后发现，则须在其后迅速送达。受托人可以向持有人扣留任何持续违约的通知，但与支付本金、溢价（如有）或利息有关的违约除外，如果它确定扣留通知符合他们的利益。
第7.06节赔偿和赔偿。发行人应不时向受托人支付各方应不时以书面约定的对其接受本契约和本契约项下服务的补偿。受托人的赔偿不受明示信托受托人赔偿法律的限制。发行人除对其服务的补偿外，对其发生或发生的一切自付款项、垫款和费用，经请求，应当及时向受托人偿付。此类费用应包括受托人的代理人和律师的合理补偿、支出和费用。
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发行人和担保人应共同和个别地赔偿受托人及其高级管理人员、董事、雇员、代理人和任何前任受托人及其高级管理人员、董事、雇员和代理人的任何和所有损失、损害、索赔，并使受托人免受损害，其因接受或管理本信托及履行其在本协议项下的职责而招致的责任或开支（包括向发行人或任何担保人强制执行本契约（包括本第7.06条）或就任何持有人、发行人或任何担保人主张的任何索赔为自己辩护的合理成本和开支，或与接受有关的责任，行使或履行其在本协议下的任何权力或职责）（但不包括就此类管理或履行的补偿而对这些人征收的税款）。受托人应将负责人员收到书面通知而可能要求赔偿的任何索赔及时通知发行人。受托人未通知发行人的，不解除发行人或者担保人在本协议项下的义务。发行人应对索赔进行抗辩，受托人可另设律师，发行人应支付该律师的合理费用和开支。发行人和任何担保人都不需要偿付任何费用，也不需要赔偿受托人因自己的故意不当行为、疏忽或恶意而招致的任何损失、责任或费用。发行人和任何担保人都不需要为未经其同意而进行的任何结算支付费用。
发行人和担保人在本条第7.06款下的义务，在本契约的清偿和解除或受托人的较早辞职或撤职后仍然有效。
为担保发行人和担保人在本条第7.06款中的付款义务，受托人应对受托人持有或收取的所有款项或财产在票据之前拥有留置权，但以信托方式持有的用于支付特定票据本金和利息的款项或财产除外。该留置权应在满足和解除本契约后继续有效。
当受托人被要求根据一名或多名持有人的指示行事时，不得要求受托人在没有赔偿的情况下就遵守此种请求可能产生的费用、开支和责任采取行动。
当受托人在本条例第6.01（a）（vi）条或第6.01（a）（vii）条所指明的违约事件发生后产生开支或提供服务时，有关开支及有关服务的补偿（包括其代理人及大律师的合理费用及开支）拟构成任何破产法下的行政开支。
第7.07条更换受托人。受托人的辞职或撤职以及继任受托人的委任，只有在继任受托人接受本条第7.07条所规定的委任时才生效。受托人可以随时书面辞职，并因如此通知发行人而解除特此设立的信托。持有当时未偿还票据本金多数的持有人可通过书面通知受托人和发行人的方式解除受托人的职务。发行人有下列情形的，可以解除受托人的职务：
（a）受托人没有遵从本条例第7.09条；
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（b）受托人被裁定破产或资不抵债，或根据任何破产法就受托人订立济助命令；
（c）保管人或公职人员掌管受托人或其财产；或
（d）受托人变得无行为能力。
受托人辞职或被免职或因任何原因出现受托人职务空缺的，发行人应当及时指定继任受托人。在继任受托人就任后一年内，持有当时未偿还票据本金多数的持有人可委任继任受托人接替发行人委任的继任受托人。
如继任受托人在退任受托人辞职或被免职后60天内未就任，则退任受托人（费用由发行人承担）、发行人或当时未偿还票据本金至少10.0%的持有人，可向任何有管辖权的法院申请委任继任受托人。
如受托人在已成为持有人至少六个月的任何持有人提出书面要求后，未能遵守本条例第7.09条，则该持有人可向任何具有司法管辖权的法院提出请求，要求撤销该受托人及委任继任受托人。
继任受托人应将其委任的书面接受书送达退任受托人和发行人。因此，退任受托人的辞职或免职即生效，继任受托人应享有受托人在本契约下的所有权利、权力和义务。继任受托人应当向持有人邮寄继任通知。退任受托人应迅速将其作为受托人持有的所有财产转移给继任受托人；前提是本协议项下欠受托人的所有款项均已支付，并受本协议第7.06条规定的留置权的约束。尽管根据本条第7.07款更换了受托人，但发行人根据本条第7.06款承担的义务应继续为即将退休的受托人的利益服务。
第7.08节合并等方式的继任受托人受托人或代理人将其全部或实质上全部公司信托业务合并、合并或转换为另一公司的，或将其全部或实质上全部公司信托业务转让给另一公司的，无任何进一步行为的继任公司为继任受托人或代理人。受托人或任何当时的代理人可被合并或转换成的任何法团，在该合并、转换、合并、出售或转让生效之日并在适用法律允许的范围内，应为本契约下的继任受托人或代理人，而无需本契约的任何各方签署或提交任何文件或任何进一步的行为。在生效日期后，本义齿中对该受托人或代理人的所有提述均应视为对该公司的提述。
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第7.09节资格；取消资格。在任何时候，本协议下的受托人应是根据美利坚合众国或其任何州的法律组织和开展业务的公司，根据这些法律被授权行使公司受托人权力，接受联邦或州当局的监督或审查，并与其母公司一起拥有其最近公布的年度状况报告中所述的至少150,000，000美元的合并资本和盈余。
第8条
法律抗辩和《盟约》抗辩
第8.01节实施法定撤销或盟约撤销的选择权。发行人可以选择并在任何时候，在符合本条第8条规定的下述条件时，选择将本条例第8.02条或第8.03条适用于所有未偿还的票据和担保人与担保有关的所有义务。
第8.02节法定撤销和解除。发行人根据本协议第8.01条行使适用于本协议第8.02条的选择权后，发行人和担保人在满足本协议第8.04条规定的条件的前提下，应被视为已解除其对所有未偿票据和相关担保的义务，以及在下述条件满足之日已被纠正的所有违约事件（“法律失效”）。为此目的，法定撤销是指发行人和担保人应被视为已支付并解除未偿还票据所代表的全部债务，此后仅就本协议第8.05条和下文（a）和（b）中提及的本义齿的其他部分而言，该等债务应被视为“未偿还”（但有一项理解，即出于会计目的，此类票据不应被视为未偿还），并已履行其在该等票据和本义齿下的所有其他义务，包括担保人（和受托人，应发行人的要求并由发行人承担费用的，应签署适当的文书，确认相同）并已治愈当时存在的所有违约事件，但下列规定在本协议另有规定终止或解除前仍有效的除外：
（a）票据持有人就票据的本金、溢价（如有的话）及利息收取付款的权利，而当该等付款完全是根据本契约第8.04条所提述的依据本契约设立的信托而到期时；
（b）发行人就发行临时票据、登记该等票据、毁损、毁损、遗失或失窃的票据以及维持一个办事处或机构的付款义务和以信托方式持有的担保付款的款项义务；
（c）受托人的权利、权力、信托、职责及豁免，以及发行人与此有关的义务；及
（d）本条第8.02条。
在符合本条第8款规定的情况下，发行人可以根据本条第8.02款行使其选择权，尽管已根据本条第8.03款事先行使其选择权。
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第8.03条公约撤销。发行人根据本条例第8.01条行使适用于本条例第8.03条的选择权后，发行人及担保人须在符合本条例第8.04条所列条件的情况下，解除其根据本条例第3.08、4.03、4.04、4.05、4.07、4.08、4.09、4.10、4.11、4.12、4.13、4.14及4.15条及本条例第5.01（a）条第（iv）及（v）款，以及本条例第5.01（e）及5.01（f）条就所有未偿还票据及相关担保所承担的义务，于本条例第8.04条所列条件满足之日及之后（“契约失效”），其后，就持有人就该等契诺作出的任何指示、放弃、同意或声明或作为（及其任何后果）而言，该等票据应被视为并非“未偿还”，但就本协议项下的所有其他目的而言，应继续被视为“未偿还”（但有一项谅解，即就会计目的而言，该等票据不应被视为未偿还）。为此目的，契约失效是指，就所有未偿还票据及相关担保而言，发行人及担保人可忽略遵守任何该等契约所载的任何条款、条件或限制，亦无须就任何该等条款、条件或限制承担任何责任，不论是直接或间接，因本文其他地方对任何该等契诺的任何提述，或因任何该等契诺中对本文任何其他条文或任何其他文件的任何提述，而该等不遵守不应构成本协议第6.01条下的违约或违约事件，但除上文指明外，本契约的其余部分及该等票据和担保不受此影响。此外，在发行人根据本协议第8.01条行使适用于本协议第8.03条的选择权时，在满足本协议第8.04条规定的条件的情况下，第6.01（a）（iii）条（仅涉及因《公约》失效而解除的契诺）、第6.01（a）（iv）条、第6.01（a）（vi）条（仅涉及受其约束的受限制子公司）、第6.01（a）（vii）条（仅涉及受其约束的受限制子公司）和第6.01（a）（viii）条不构成违约事件。
第8.04节法律或盟约撤销的条件。以下是本条例第8.02或8.03条适用于未付票据的条件：
为就票据行使法律上的失责或契约上的失责：
（a）发行人须为票据持有人的利益不可撤销地以信托方式向受托人存入美元现金、美国政府证券或其组合，金额为国家认可的独立公共会计师事务所（如为美国政府证券）认为足够的金额，以支付该等票据在规定的到期日或在赎回日期（视情况而定）到期的本金、溢价（如有）和利息（如有），或该等票据的利息，发行人必须指明该等票据是被推迟到期或推迟至某一特定赎回日期；但在需要支付适用溢价的任何赎回时，存入的金额应足以用于本契约的目的，但前提是存入受托人的金额等于截至赎回通知之日计算的适用溢价，但截至赎回日期有任何赤字（任何该等金额，“适用保费赤字”）仅需在赎回日或之前存入受托人。任何适用的保费赤字须在交付予受托人的高级人员证明书内载明，而该证明书须与该等适用的保费赤字的存款同时，确认该等适用的保费赤字须适用于该赎回；
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（b）如属法定撤销，发行人应已向受托人交付一份法律顾问意见，确认在符合惯常假设和排除的情况下：
（i）发行人已收到或已由美国国税局公布裁决，或
（二）自发布之日起，适用的美国联邦所得税法发生变化，
在任何一种情况下，大意是，并基于此，律师的意见应确认，根据惯例假设和排除，持有人将不会因此类法律违约而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按未发生此类法律违约的情况下的相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税；
（c）在《盟约》失效的情况下，发行人应已向受托人交付一份律师意见，确认根据惯例假设和排除，持有人将不会因该《盟约》失效而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按未发生该《盟约》失效的情况下的相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税；
（d）任何违约事件（除因借入将用于作出该存款的资金及与其他债务有关的任何类似及同时的存款，以及在每种情况下与此有关的留置权的授予而产生的事件外）均不得已发生，并于该存款日期仍在继续；
（e）该等法定撤销或契约撤销不得导致违反或违反优先有担保信贷融资、现有票据或发行人或任何担保人作为一方或发行人或任何担保人受其约束的任何其他重要协议或文书（本契约除外），或构成违约，（但因将用于作出实现该等法定撤销或契约撤销所需的存款的任何借款资金以及与其他债务有关的任何类似和同时存款而产生的借款除外，并且在每种情况下，与此相关的留置权的授予）；
（f）发行人须已向受托人交付一份高级人员证明书，述明该存款并非由发行人以击败、阻碍、延迟或欺骗发行人的任何债权人或任何担保人或其他人为目的而作出；及
（g）发证人须已向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见，每一份均述明就法律失责或公约失责（视属何情况而定）而订定或有关的所有先决条件均已获遵从。
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第8.05节存款和将以信托方式持有的美国政府证券；其他杂项规定。除本条例第8.06条另有规定外，根据本条例第8.04条存放于受托人（或其他合资格受托人，为本条例第8.05条的目的而统称为“受托人”）的所有款项及美国政府证券（包括其收益），就未偿付票据而言，须以信托形式持有，并由受托人根据该等票据及本契约的规定，直接或透过受托人所厘定的任何付款代理人（包括发行人或作为付款代理人的担保人）运用于付款，就本金、溢价及利息向该等票据的持有人支付所有到期及将到期的款项，但除法律规定的范围外，该等款项无须与其他资金分开。
发行人应就根据本协议第8.04条存放的现金或美国政府证券征收或评估的任何税款、费用或其他费用或就其收取的本金和利息向受托人支付和赔偿，但法律规定由未偿还票据和相关担保的持有人承担的任何此类税款、费用或其他费用除外。
尽管本条第8条中有任何相反的规定，但受托人应应发行人的请求不时向发行人交付或支付其持有的根据本协议第8.04条规定的任何款项或美国政府证券，而根据国家认可的独立公共会计师事务所在交付给受托人的书面证明（可能是根据本协议第8.04（a）条交付的意见）中表示的意见，这些款项或美国政府证券超过了当时为实现同等法律失效或公约失效而需要存入的金额。
第8.06节偿还发行人。在符合任何适用的废弃物权法的规定下，存放于受托人或任何付款代理人，或随后由发行人以信托方式持有的任何款项，用于支付任何票据的本金、溢价（如有）或利息，但在该本金和溢价（如有）或利息到期应付后两年内仍无人认领，应应发行人的请求向其支付，或（如当时由发行人持有）应解除该信托；而该票据的持有人此后应仅向发行人寻求支付，而受托人或该等付款代理人就该等信托款项所负的一切法律责任，以及发行人作为其受托人的一切法律责任，随即终止。
第8.07节恢复原状。如受托人或付款代理人不能根据本条例第8.02或8.03条（视属何情况而定）申请任何美元或美国政府证券，原因是任何法院或政府当局的任何命令或判决禁止、限制或以其他方式禁止此类申请，则发行人和担保人在本契约及票据和担保项下的义务应恢复和恢复，犹如根据本契约第8.02或8.03条没有发生存款一样，直至受托人或付款代理人根据本契约第8.02或8.03条（视情况而定）获准运用所有该等款项为止；但如发行人在其义务恢复后支付任何票据的本金、溢价（如有）或利息，发行人应代位行使该等票据持有人从受托人或付款代理人持有的款项中收取该等款项的权利。
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第9条
修正、补充和放弃
第9.01条未经持有人同意。尽管有本条例第9.02条的规定，发行人、任何担保人（就担保或本契约而言）及受托人可修订或补充本契约及任何担保或票据，而无须任何持有人同意：
（a）纠正任何歧义、遗漏、错误、缺陷或不一致之处；
（b）订定除凭证式票据外或代替凭证式票据的规定；
（c）遵从本条例第5.01条；
（d）规定承担发行人或任何担保人对持有人的义务；
（e）作出将向持有人提供任何额外权利或利益或不会对任何持有人在本契约下的合法权利产生重大不利影响的任何变更；
（f）为持有人的利益添加契诺或放弃授予发行人或任何担保人的任何权利或权力；
（g）就按照本指引的条款发行额外票据订定条文；
（h）依据本契约的规定，就根据本契约接受及委任继任受托人或继任付款代理人提供证据及订定条文；
（i）根据本契约增加一名债务人或一名担保人；
（j）须使本义齿及保证或票据的文本符合发售通函「票据说明」一节的任何条文，但以该等「票据说明」一节的该等条文旨在按高级人员证明书所载的本义齿、保证或票据的条文逐字背诵为限；
（k）在本指引所准许的情况下，对本指引有关票据的转让及附加条款的条文作出任何修订，包括但不限于便利票据的发行及管理；但条件是该等修订不会对持有人转让票据的权利产生重大不利影响；
（l）为票据及/或相关担保作担保或为其增加抵押品；
（m）在本契约许可或要求时，解除任何担保人依据本契约提供的担保；或
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（n）对票据或本契约作出任何形式、轻微或技术性质的或为更正明显错误所必需的任何其他修改，只要该等修改不会对任何持有人在任何重大方面的权利产生不利影响。
应发行人的请求，并附有授权执行任何此类经修订或补充契约的发行人董事会决议，并在受托人收到本协议第7.02节所述文件后（以第9.05节最后一句为准），受托人应与发行人和担保人一起执行本契约条款授权或允许的任何经修订或补充契约，并作出其中可能包含的任何进一步适当的协议和规定，但受托人有权，但没有义务订立影响其自身在本契约或其他情况下的权利、义务、责任或豁免的经修订或补充契约。尽管有上述规定，在本契约的担保人和补充契约的受托人签署和交付时，在本契约下增加担保人时，既不需要律师意见或高级职员证书，也不需要董事会决议，其形式作为本契约的附件附件 D附后。
第9.02条经持有人同意。除第9.01条及本第9.02条另有规定外，发行人、担保人及受托人可经当时尚未偿还的所有票据的本金至少过半数的持有人同意，修订或补充本契约、票据及担保，包括就购买票据、要约收购或交换要约而取得的同意，以及在符合本条例第6.04及6.07条的规定下，任何现有的违约或违约事件（在支付本金、溢价（如有）方面的违约或违约事件除外，或票据的利息，但因加速已被撤销而导致的付款违约除外）或遵守本契约的任何规定，经当时未偿还的所有票据的本金多数持有人同意（包括就购买或要约收购或交换票据要约而获得的同意），可豁免担保或根据其发行的票据。本条例第2.08条及本条例第2.09条应就本条例第9.02条而言，确定哪些票据被视为“未付”。
经发行人的请求，并附有发行人董事会授权执行任何该等经修订或补充契约的决议，并在向受托人提交上述持有人同意的证据后，受托人应与发行人和担保人一起执行该等经修订或补充契约，除非该等经修订或补充契约直接影响受托人自身在本契约或其他情况下的权利、义务、责任或豁免，在此情况下，受托人可酌情决定，但不应承担订立此类经修订或补充契约的义务。
根据本条第9.02条持有人同意批准任何建议的修订或放弃的特定形式并无必要，但如该同意批准其实质内容，则该同意即为足够。
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根据本条第9.02款作出的修订、补充或放弃生效后，发行人应向由此受到影响的持有人发送一份简要说明该修订、补充或放弃的通知。然而，发行人未能发送此种通知或其中的任何缺陷，不得以任何方式损害或影响任何此类经修订或补充的契约或放弃的有效性。
未经每名受影响的票据持有人同意，根据本条作出的修订或放弃，不得就非同意持有人所持有的任何票据：
（a）减少持有人必须同意修订、补充或放弃的该等票据的本金；
（b）减少任何该等票据的本金或更改任何该等票据的固定最后期限，或更改或放弃有关赎回该等票据的条文（有关（i）赎回的通知期（在符合结算及结算系统的适用规定的范围内）及赎回的条件及（ii）第3.08条、第4.10条及第4.14条的条文除外）；
（c）降低任何该等票据的利率或更改支付利息的时间；
（d）（a）放弃支付该等票据的本金或溢价（如有的话）或利息方面的违约，但当时所有未偿还票据的本金总额占多数的持有人撤销加速支付该等票据，以及放弃因该等加速支付而导致的付款违约，或（b）放弃就本契约、票据或任何未经所有受影响持有人同意不得修改或修改的任何保证所载的契诺或条文而发生的违约；
（e）使任何该等票据以其中所述的款项以外的款项支付；
（f）对本契约有关豁免过往违约的条文作出任何更改；
（g）对本修订及豁免条文作出任何更改；
（h）修订本契约或任何持有人的票据中明确载明的合约权利，以提起诉讼，以强制执行就该持有人的票据支付的任何款项或就该持有人的票据支付的任何款项；
（i）对该等票据的合约付款权利作出任何会对持有人造成不利影响的更改或修改；或
（j）除本指引明示许可外，修改任何重要附属公司或任何一组受限制附属公司的担保，这些担保合在一起（截至母公司最近一次经审计的综合财务报表），将以任何方式对高级职员证书所载的该等票据的持有人构成重大不利。
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为免生疑问，任何修订或删除第4条所述的任何契诺或为遵守在该诉讼发生时有效的契诺而采取的行动，均不得被视为损害或影响任何票据持有人收取票据本金或溢价（如有的话）或利息的任何合法权利，或就强制执行该持有人票据的任何付款或就该持有人票据提起诉讼的任何合法权利。
第9.03节同意的撤销和效力。在修订、补充或放弃生效之前，票据持有人对其的同意是票据持有人和票据的每个后续持有人的持续同意，证明与同意持有人票据相同的债务，即使未在任何票据上注明同意。然而，如受托人在修订、补充或放弃生效日期之前收到书面撤销通知，则任何该等票据持有人或票据的后续持有人可撤销对其票据的同意。修订、补充或放弃根据其条款生效，其后对每名持有人具有约束力。
发行人可以但无义务确定一个记录日期，以确定有权同意任何修改、补充或放弃的持有人。如果一个记录日期是固定的，那么，尽管有前款的规定，那些在该记录日期是持有人的人（或其正式指定的代理人），并且只有这些人，才有权同意该修改、补充、放弃或撤销先前给予的任何同意，无论这些人在该记录日期之后是否继续是持有人。除非已取得所需数目的持有人的同意，否则该等同意不得在该记录日期后超过120天内有效或有效。
第9.04节票据上的记号或交换。受托人可根据发行人的指示，在其后认证的任何票据上放置有关修订、补充或放弃的适当标记。发行人以换取所有票据可发行，而受托人在收到认证令后，须认证反映修订、补充或放弃的新票据。
未能作出适当的记号或发出新的说明，不影响该等修订、补充或放弃的有效性及效力。
第9.05条受托人签署修订等受托人在不对受托人的权利、义务、责任或豁免产生不利影响的情况下，应当签署依据第九条授权的任何修改、补充或放弃。发行人在董事会审议通过前，不得签署修改、补充或者放弃。在执行任何修订、补充或放弃时，除依赖本条例第12.02条所要求的文件外，还应向受托人提供并（在不违反本条例第7.01条的规定下）充分保护一份高级职员证书和一份律师意见，其中分别述明执行该等经修订或补充契约是本契约授权或允许的，且该等修订、补充或放弃是发行人及其任何担保方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但习惯例外情况除外，并遵守本协议的规定。尽管有上述规定，受托人如要签立本契约的任何补充契约（其形式作为附件 D附于本契约），在本契约下增加新的担保人，则无须大律师意见或高级人员证书或决议。
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第9.06节附加表决条款；本金额的计算。
（a）根据本契约发行的所有票据须作为一个类别就所有事项（任何该等票据可投票）一并投票及同意，而任何系列票据均无权就任何事项作为单独的系列投票或同意。关于所需票据本金总额的持有人是否已同意任何指示、放弃或同意的确定，应根据本条第9条和第9.06（b）节作出。
（b）就任何需要所有票据本金的指明百分比的持有人同意、放弃、批准或采取其他行动的事宜，该百分比须于有关厘定日期计算，除以（i）截至该厘定日期的票据本金，而该等票据的持有人已如此同意，则按（ii）于该厘定日期的当时未偿还票据的本金总额计算，在每宗个案中，按照本契约前一句、第2.08条及第2.09条厘定。依据本条第9.06（b）条作出的任何该等计算，须由发证人作出，并依据高级人员证明书交付受托人。
第10条
保证
第10.01款担保。在不违反本第十条规定的情况下，自发行日及之后，各担保人特此共同及个别、不可撤销及无条件地向受托人认证并交付的票据的每一持有人及受托人及其继承人和受让人保证，不论本契约、票据或发行人在本契约项下或本契约项下的义务的有效性和可执行性如何，（a）票据上的本金、利息和溢价（如有）应在到期时以加速方式及时全额支付，赎回或其他方式，以及票据逾期本金和利息的利息（如有）（如合法），以及发行人根据本协议或根据票据向持有人或受托人承担的所有其他义务，均应按照本协议及其条款迅速全额支付；及（b）如任何票据或任何此类其他义务的付款或展期时间有任何延长，则应按照延期或展期的条款在到期时迅速全额支付，无论是否在规定的到期日，通过加速或其他方式。无论出于何种原因，如此担保的任何金额到期未支付，担保人负有连带责任及时支付。各保证人同意，这是付款的保证，不是收款的保证。每项担保下的所有付款将以美元支付。
担保人在此同意，其在本协议项下的义务应是无条件的，无论票据或本契约的有效性、规律性或可执行性如何，不存在任何强制执行该义务的行动，任何持有人对本协议或其任何条款的任何放弃或同意，对发行人的任何判决的恢复，任何强制执行相同义务的行动或任何其他可能构成对担保人的合法或衡平法解除或抗辩的情况（但全额支付发行人在本协议项下或票据项下的所有义务除外）。各担保人特此在法律允许的最大范围内，放弃在发行人破产或破产的情况下勤勉、提示、要求付款、向法院提出债权、要求首先对发行人提起诉讼的任何权利、抗诉、通知以及所有要求和约定，除非通过全额支付票据和本义齿所载义务或根据本义齿的规定解除本担保，否则不得解除本担保。
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各担保人还同意支付受托人或任何持有人在执行本第10.01条规定的任何权利时发生的任何和所有成本和费用（包括合理的律师费）。
如任何法院或以其他方式要求任何持有人或受托人向发行人、担保人或任何托管人、受托人、清盘人或就发行人或担保人行事的其他类似官员返还，则向受托人或该持有人支付的任何金额，本担保在已解除的范围内，应恢复完全有效。
各担保人同意，在全额支付在此担保的所有义务之前，其无权就在此担保的任何义务就持有人享有任何代位权。各担保人还同意，就担保人而言，一方面，持有人和受托人之间，另一方面，（x）为本担保的目的，可以按照本担保第6条的规定加速履行在此担保的义务的到期，尽管有任何中止、强制令或其他禁止阻止就本担保的义务加速履行，以及（y）在本担保第6条规定的任何加速履行义务的声明的情况下，该等债务（不论是否到期应付）应随即由担保人就本担保之目的而到期应付。担保人有权向任何未缴款的担保人寻求出资，只要该权利的行使不损害持有人在担保项下的权利。在适用法律允许的最大范围内，根据其担保进行付款的每一担保人应在全额支付本义齿项下的所有担保义务后，有权根据根据根据公认会计原则确定的所有担保人在付款时各自的净资产，获得对方担保人按比例提供的金额等于该另一担保人在该付款中的部分的出资。
在根据第10.06条终止之前，每份担保应保持完全有效，并在发行人提出或针对发行人提出清算、重组的任何申请时继续有效，如果发行人破产或为债权人的利益作出转让，或如果发行人的全部或任何重要部分资产被指定接管人或受托人，并应在法律允许的最大范围内继续有效或恢复（视情况而定），如果在任何时候支付票据，根据适用法律，撤销或减少金额，或必须以其他方式由任何债权人恢复或返还票据或担保，无论是作为“可撤销优先权”、“欺诈性转让”或其他方式，所有这些都如同未支付此类款项一样。如任何付款或其任何部分被撤销、减少、恢复或退回，票据应在法律允许的最大限度内恢复并被视为仅减少已支付的金额，而不是如此撤销、减少、恢复或退回。
-145-
任何担保的任何条款无效、违法或无法执行的，其余条款的有效性、合法性、可执行性不因此而受到任何影响或损害。
任何担保人出具的担保应为该担保人的一般无担保优先债务，并应与该担保人的所有现有和未来优先债务（如有）具有同等受偿权。
担保人就其担保所需支付的每笔款项，均不得抵销、反诉、减少或减少任何种类或性质。
第10.02节担保人责任限制。每一担保人及其接受票据、每一持有人在此确认，所有此类当事人的意图是，就《破产法》、《统一欺诈转让法》、《统一欺诈转让法》或任何类似的联邦或州法律而言，在适用于任何担保的范围内，该担保人的担保不构成欺诈性转让或转让。为实现上述意图，受托人、持有人和担保人在此不可撤销地同意，在使该担保人的最高金额和根据该等法律相关的所有其他或有负债和固定负债生效后，并在使任何其他担保人就该另一担保人根据本条第10条承担的义务收取的任何款项、收取该其他担保人的分担款或由其或代表其作出的付款的权利生效后，每一担保人的义务应以该最高金额为限，导致该担保人在其担保下的义务根据适用法律不构成欺诈性转让或欺诈性转让，或根据与债务人破产有关的任何法律无效或可撤销。
第10.03节执行和交付。为证明其在本协议第10.01节中规定的保证，各担保人特此同意，本契约（或本协议中附件 D形式的补充契约）由其授权人员之一代表该担保人执行。
各担保人在此同意，其在本协议第10.01条中规定的担保应保持完全有效，即使票据上没有任何此类担保的背书。
如果在受托人认证票据时其签名在本义齿上的高级职员（或本协议中附件 D形式的补充契约）不再担任该职务，则该担保人的保证仍然有效。
受托人交付任何票据，经本协议项下的认证后，即构成代表担保人到期交付本义齿中规定的担保。
如本协议第4.15节要求，发行人应促使任何新设立或收购的受限制子公司在适用范围内遵守本协议第4.15节和本第10条的规定。
-146-
第10.04款代位权。各担保人应就任何担保人根据本协议第10.01条的规定所支付的任何金额向发行人代位行使持有人的所有权利；但如果违约事件已经发生并仍在继续，则任何担保人均无权强制执行或收取因该代位权而产生或基于该代位权而产生的任何付款，直至发行人根据本契约或票据当时到期应付的所有金额均已全额支付。
第10.05款福利确认。每一担保人承认，其将从本契约所设想的融资安排中获得直接和间接的利益，并且其根据其担保作出的担保和放弃是在考虑这些利益时明知而作出的。
第10.06款解除担保。担保人的每一项担保应自动无条件解除和解除，并应随之终止且不再具有效力和效力，且该担保人、发行人或受托人无需为解除该担保人的担保采取进一步行动，条件是：
（i）（a）（x）该担保人的股本的任何出售、交换、处分或转让（通过合并、合并、合并、股息、分派或其他方式），在此之后，适用的担保人不再是受限制的附属公司或（y）该担保人的全部或实质上全部资产，在每种情况下，如果该出售、交换、处分或转让是按照本契约的适用条款进行的；
（b）该担保人解除或解除优先有担保信贷融资项下债务的担保，或解除或解除导致产生该担保的该等其他担保，但由该等担保项下的付款或因该等担保项下的付款而解除或解除的情况除外（有一项理解是，就本条文而言，受或有恢复规限的解除将构成解除，且如任何该等其他担保如此恢复，相关担保也应恢复，前提是该担保人随后将被要求根据本协议第4.15节提供担保）；
（c）根据本契约的适用条文指定任何作为担保人的受限制附属公司为非受限制附属公司；
（d）任何担保人与发行人或另一担保人合并、合并或合并，或该担保人在其全部资产转移给发行人或另一担保人后清算时；或
（e）发行人根据本契约第8条行使其法定撤销选择权或契约撤销选择权或根据本契约条款履行发行人在本契约项下的义务；及
-147-
（ii）该等保证人向受托人交付该等保证人或发证人的高级人员证明书及大律师意见，每一份均述明本指引就该等交易或释放及解除而订定的所有先决条件均已获遵从。尽管如此，在根据第10.06（i）（d）条进行合并或合并的情况下，并不需要大律师的意见或高级人员证书。
第11条
满足和释放
第11.01款满足与解除。在以下任一情况下，本契约应被解除，并不再对所有票据具有进一步效力：
（a）除已更换或已付款的遗失、被盗或已销毁的票据及此前已以信托方式存放其付款款项的票据外，所有经认证及交付的票据均已交付予受托人注销；或
（b）（i）所有未在此之前交付予受托人注销的票据已因作出赎回通知或其他原因而到期应付，将于一年内到期应付，或将根据受托人满意的安排于一年内被要求赎回，受托人以发行人的名义发出赎回通知，费用由发行人承担，发行人或任何担保人已不可撤销地将或安排将其作为信托资金存入受托人，仅为票据持有人的利益而以美元现金、美国政府证券或其组合存入，其金额将足以支付和清偿此前未交付给受托人以注销本金、溢价（如有）的票据的全部债务，及截至到期或赎回日期的应计利息；但在任何需要支付适用保费的赎回时，所存入的金额须足以就本契约而言，但以存入受托人的金额相等于截至赎回通知日期计算的适用保费为限，任何适用的保费赤字只须在赎回日期或之前存入受托人。任何适用的保费赤字须在交付予受托人的高级人员证明书内载明，而该证明书须与该等适用的保费赤字的存入同时确认该等适用的保费赤字须适用于该赎回；
（ii）与本义齿或票据有关的任何违约事件（因借入资金将用于作出该等存款或与其他债务有关的任何类似及同时存款而产生的事件除外，在每种情况下，与此有关的留置权的授予）均不得在该存款日期发生并持续发生，或应因该存款而发生，且该存款不会导致违反或违反优先担保信贷融资，或构成优先担保信贷融资项下的违约，发行人或任何担保人为一方或发行人或任何担保人受其约束的现有票据或任何其他重要协议或文书（本契约除外）（但因拟用于作出该等存款的任何借入资金以及与其他债务有关的任何类似和同时存入的存款以及在每种情况下与此有关的授予留置权而产生的除外）；
-148-
（iii）发行人已支付或促使支付其根据本契约应付的所有款项；及
（iv）发行人已向受托人交付不可撤销指示，以将已存入款项用于在到期或赎回日期（视属何情况而定）支付票据。
此外，发行人必须向受托人交付一份高级人员证书和一份律师意见，说明满足和解除的所有先决条件均已满足。大律师的该等意见可依赖有关事实事项的该人员证明书，包括上文（b）（i）、（ii）、（iii）及（iv）条。
尽管本指引已获满足及解除，但如款项已依据本条第11.01条（b）（i）款存入受托人，则本指引第11.02条及第8.06条的条文在该等满足及解除后仍有效。
第11.02款信托资金的运用。在符合本条例第8.06条的规定下，根据本条例第11.01条存放于受托人的所有款项，均须以信托方式持有，并由受托人根据票据及本契约的规定，直接或透过受托人所厘定的任何付款代理人（包括母公司、发行人或作为其本身付款代理人的担保人），向有权获得本金（及溢价，如有）及利息，而该等款项已存入受托人；但除法律规定的范围外，该等款项无须与其他资金分开。
如果受托人或付款代理人由于任何法律程序或由于任何法院或政府当局禁止、限制或以其他方式禁止此类申请的任何命令或判决，无法根据本协议第11.01条申请任何款项或美国政府证券，则发行人和任何担保人在本契约和票据下的义务应被恢复和恢复，就好像没有根据本协议第11.01条发生存款一样；但如果发行人已支付本金、溢价（如有），或任何票据因其义务的恢复而产生的利息，发行人应代位行使持有人从受托人或付款代理人持有的款项或美国政府证券中获得此类付款的权利。
第12条
杂项
第12.01节通知。家长、发行人、任何担保人或受托人向其他人发出的任何通知或通信，如以书面形式亲自送达或以一等邮件（挂号或认证，要求回执）邮寄、以PDF格式的电子邮件或保证次日送达的隔夜航空快递方式发送至其他人的地址，则妥为：
-149-
If to the issuer and/or any guarantor：
性能食品集团，公司。
西溪公园道12500号
弗吉尼亚州里士满23238
关注：A. Brent King，执行副总裁、总法律顾问兼秘书
邮箱：[****]
连同一份副本（该副本不构成本契约下任何目的的通知）：
Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP
曼哈顿西一号
纽约，纽约10001
关注：Laura A.Kaufmann
邮箱：[****]
If to the trustee：
美国银行信托公司，全国协会
利文斯顿大道60号
EP-MN-WS3C
圣保罗，MN 55 107
ATTN：性能食品集团管理员
发行人、任何担保人或受托人可以通过通知其他人，为后续通知或通信指定额外或不同的地址。
所有通知和通信（发送给持有人的通知和通信除外）均应被视为已妥为发出：在以专人送达的时间，如果是亲自送达的；在以邮件形式存放后五个日历日内，预付邮资，如果是以头等邮件邮寄的；在送达时，如果是以隔夜送达服务发送的；如果是以电子方式发送的；但交付给受托人的任何通知或通信，如果是以公告方式发出的，则应被视为在实际收到通知或通信并在发布的第一个日期生效。
向持有人发出的任何通知或通讯，须以电子方式送达、以头等邮件邮寄、核证或挂号、要求回执，或以隔夜航空快递方式保证翌日送达其在注册主任备存的记事簿上所示的地址。未向持有人交付通知或通信或其中的任何缺陷，不影响其相对于其他持有人的充分性。
在规定的时间内以上述规定的方式邮寄或以其他方式送达通知或通信的，无论收件人是否收到，均视为已妥为发出该通知或通信。
-150-
发行人向持有人发送通知或通讯的，应当同时抄送受托人和各代理人。
尽管有本义齿或任何票据的任何其他规定，如果本义齿或任何票据规定向全球票据持有人发出任何事件通知或任何其他通信（包括任何赎回或回购通知）（无论是通过邮寄还是其他方式），如果按照保存人或其指定人的长期指示（包括按照保存人公认的做法通过电子邮件）向保存人（或其指定人）发出此类通知，则此种通知应充分发出。
第12.02节关于条件先例的证明和意见。根据母公司、发行人或任何担保人向受托人提出的任何请求或申请，以根据本契约采取任何行动，母公司、发行人或该担保人（视情况而定）须向受托人提供：
（a）受托人合理信纳的格式的高级人员证明书（其中须包括本条第12.03条所列的陈述），述明签署人认为，本指引就建议行动订定的所有先决条件及契诺（如有的话）已获满足；及
（b）大律师以受托人合理满意的形式提出的意见（其中须包括本条第12.03条所列的陈述），述明该大律师认为所有该等先决条件及契诺已获满足。
第12.03节证书或意见中要求的陈述。关于遵守本指引所规定的条件或契诺的每份证明书或意见（依据本指引第4.04条提供的证明书除外）须包括：
（a）作出该证明或意见的人已阅读该契诺或条件的陈述；
（b）有关该证明书或意见所载的陈述或意见所依据的审查或调查的性质及范围的简明陈述；
（c）该人认为他或她已作出所需的审查或调查的陈述，以使他能够就该契诺或条件是否已获遵从发表知情意见（而如属大律师意见，则可限于就事实事宜依赖高级人员证明书）；及
（d）有关该人认为该条件或契诺是否已获遵从的陈述；但就事实上的事宜而言，大律师的意见可依赖高级人员的证明书或公职人员的证明书。
第12.04节受托人和代理人规则。受托人可以为持有人会议或在持有人会议上采取行动制定合理的规则。书记官长或付款代理人可以对其职能制定合理的规则和设定合理的要求。
-151-
第12.05节没有董事、高级职员、雇员和股东的个人责任。任何过去、现在或未来的董事、高级职员、雇员、入主者、成员、合伙人或母公司或任何受限制子公司的直接或间接股东或其任何直接或间接母公司（作为发行人或担保人的股东身份除外）均不得对发行人或担保人在票据、担保或本契约或任何补充契约下的任何义务或对基于、关于或由于此类义务或其创设的任何索赔承担任何责任。每个持有人通过接受票据放弃并解除所有此类责任。豁免和发行是发行票据考虑的一部分。
关于法律的第12.06节。本契约、票据和任何担保，以及根据本契约、票据或任何担保产生或与之相关的任何索赔、争议或争议，将受纽约州法律管辖并按其建造。
第12.07节放弃陪审团审判。每一发行人、担保人和受托人（1）同意在因本契约或票据产生或与之有关的任何行动或程序中，向位于纽约市曼哈顿郊区的任何美国联邦或州法院的非专属管辖权提交（2）在此不可撤销地在适用法律允许的最大范围内放弃任何和所有审判B
第12.08节不可抗力。在任何情况下，受托人均不对因超出其合理控制范围的力量（包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、民事或军事骚乱、流行病、流行病、公认的公共紧急情况、检疫限制、核或自然灾害或天灾、公用事业、通信或计算机（软硬件）服务的中断、丢失或故障，以及黑客攻击、网络攻击或以其他方式使用或渗透超过授权访问权限）而直接或间接导致的未能或延迟履行其在本契约下的义务承担责任或承担责任。
第12.09节没有对其他协议的不利解释。本契约不得用于解释发行人或其受限制子公司或任何其他人的任何其他契约、贷款或债务协议。任何此类契约、贷款或债务协议不得用于解释本契约。
第12.10节继任者。发行人在本契约和票据中的所有协议对其各自的继承人具有约束力。受托人在本契约中的所有协议均对其继承人具有约束力。除本合同第10.06节另有规定外，每一担保人在本合同中的所有协议均对其继承人具有约束力。
-152-
第12.11节可分割性。如本义齿或票据中的任何条款无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不因此而受到任何影响或损害。
第12.12节对应原件。当事人可以签署任意数量的本义齿副本。每一份签名副本应为原件，但全部加在一起代表同一份协议。本契约可在多个对应方中执行，这些对应方合在一起时应构成一份文书。以传真或PDF传输方式交换本契约的副本和签名页，应构成对本契约各方的有效执行和交付，并可用于所有目的以代替原始契约。以传真或PDF格式传送的双方签字，在任何情况下均视为其签字原件。
受托人有权接受任何通知、指示或其他通信，包括依据本契约以电子传送（包括电子邮件、传真传送、网页门户或其他电子方式）收到的任何资金转移指示（每一项，“通知”），并有权就此采取行动，并且没有任何义务确认发送该通知的人实际上是被授权这样做的人。被受托人认为符合2000年ESIGN法案或其他适用法律的电子签名（包括手写签名的电子图像和由DocuSign、Orbit、Adobe Sign或任何其他由本协议任何其他方识别并为受托人所接受的任何其他数字签名提供者提供的数字签名）应被视为所有目的的原始签名。本契约的另一方承担因使用电子签名和电子方式向受托人发送通知而产生的所有风险，包括但不限于受托人根据未经授权的通知行事的风险以及第三方拦截或滥用的风险。尽管有上述规定，受托人仍可在任何情况下并在其唯一酌情权下要求将带有人工签名的原始文件交付给受托人，以代替或补充任何此类电子通知。
第12.13节目录、标题等本索引的目录、交叉参照表和各条款和章节的标题仅为方便参考而插入，不应被视为本索引的一部分，并且绝不应修改或限制本索引的任何条款或规定。
第12.14节《信托契约法》。发行人和担保人无需根据《信托契约法》对本契约进行资格认定。《信托契约法案》不应在任何此类资格之前适用于本契约，本文中所有提及遵守《信托契约法案》的内容均指在任何此类资格之后的此类合规性。
第12.15节美国爱国者法案。双方承认，根据《美国爱国者法案》第326条，与所有金融机构一样，为了帮助打击资助恐怖主义和洗钱活动，受托人必须获得、核实和记录信息，以识别建立关系或开立账户的每个人或法人实体。本协议各方同意，应向受托人提供其可能要求的信息，以满足《美国爱国者法案》的要求。
-153-
【下一页签名】
-154-
作为证明，本合同双方已安排在上述第一个书面日期正式签署本契约。
| 业绩食品集团有限公司。 |
||
| 签名： | /s/Ryan M. Jenkins |
|
| 姓名：Ryan M. Jenkins |
||
| 职务：高级副总裁、FP & A和财务主管 |
||
[签名页到义齿]
| 埃夫林克控股公司 |
||
| AFFLINK，LLC |
||
| 比利时黄油、坚果和糖果有限责任公司 |
||
| 蓝礁鱼公司有限责任公司 |
||
| 品牌餐厅采购有限责任公司 |
||
| 切尼兄弟公司 |
||
| 切尼OFS，INC。 |
||
| CME TRANSCO，LLC |
||
| COAST to COAST COLD Storage，LLC |
||
| COAST到COAST快递航空有限责任公司 |
||
| 海岸到海岸进口有限责任公司 |
||
| CODA咖啡有限责任公司 |
||
| Continental Concession Supplies，LLC |
||
| CORE-Mark HOLDING COMPANY，LLC |
||
| CORE-Mark国际公司。 |
||
| 食品服务采购集团有限责任公司 |
||
| 福克斯河食品公司 |
||
| 绿色兔子控股公司。 |
||
| GWB，LLC |
||
| Institution Food House，INC。 |
||
| 肯尼斯·莱斯特公司。 |
||
| Landmark Products，INC。 |
||
| 自由分销公司有限责任公司 |
||
| 肉类和海鲜解决方案有限责任公司 |
||
| NATIONAL MEAT & Provision，LLC |
||
| NDA Marketing，INC。 |
||
| 俄亥俄州披萨产品有限责任公司 |
||
| Old HICKORY Logistics，LLC |
||
| 猎户座食品系统有限责任公司 |
||
| 业绩制造有限责任公司 |
||
| 性能运输有限责任公司 |
||
| PFG专业技术公司 |
||
| PFG TRANSCO，INC。 |
||
| PFGC公司。 |
||
| PFST控股公司。 |
||
| 优选POPCORN，LLC |
||
| 优选零食有限责任公司 |
||
| REINHART FOODSERVICE LOUISIANA，LLC |
||
| 莱因哈特食品服务有限责任公司 |
||
| REINHART LOUISIANA HOLDINGS，LLC |
||
| 莱因哈特运输有限责任公司 |
||
| 来源有限责任公司 |
||
| SOUTHSTAR采购有限责任公司 |
||
| 日出新鲜产品有限责任公司 |
||
| T.F. KINNEALY & CO.，INC。 |
||
| 商人公司有限责任公司 |
||
| VISTAR运输有限责任公司 |
||
| 签名： |
/s/Ryan M. Jenkins |
|
| 姓名：Ryan M. Jenkins |
||
| 职务：高级副总裁、FP & A和财务主管 |
||
[签名页到义齿]
| CORE-Mark US，LLC |
||
| 签名： | /s/乔治·赫恩 | |
| 姓名：George P. Hearn |
||
| 职称：高级副总裁 |
||
[签名页到义齿]
作为证明，本合同双方已安排在上述第一个书面日期正式签署本契约。
| 美国银行信托公司，美国国家协会，作为受托人、转让代理、注册商和付款代理 | ||
| 签名： |
/s/Joshua A. Hahn |
|
| 姓名：Joshua A. Hahn |
||
| 职称：副总裁 |
||
[签名页到义齿]
展品A
[票据表格]
[字条脸]
【插入全球票据图例，如根据义齿的规定适用】
【插入私募图例，如根据义齿的规定适用】
【插入条例S临时全球票据图例，如根据义齿的规定适用】
A-1
CUSIP [⚫][⚫]1
ISIN [⚫][⚫]2
[第144a条] [第s条] [全球]注
代表[最多]
$[____________]
2034年到期的5.625%优先票据
| 没有。 | [$__________] |
科罗拉多州公司性能食品集团，Inc.承诺向[ Cede & Co. ]*或于2034年3月1日登记转让[载于本协议所附全球票据的利益交换附表]的本金[为__________美元，经本协议所附全球票据的利益交换附表修订，]。
付息日期：3月1日和9月1日，[ ]日开始
备案日期：2月15日、8月15日
本说明的其他规定载于本说明的另一面。
*仅当票据以全球形式发行时才包括在内。
| 1 | 71376L AH3（144A）；U71355 AG3（Reg S） |
| 2 | US71376LAH33（144A）；USU71355AG31（Reg S） |
A-2
作为证明，发行人已安排正式签署本文书。
| 日期： |
业绩食品集团有限公司。 |
|||||
| 签名： |
|
|||||
| 姓名： |
||||||
| 职位： |
||||||
A-3
| 这是内述义齿中提及的注释之一： | ||
| 美国银行信托公司，美国国家协会，作为受托人 | ||
| 签名： |
|
|
| 姓名： |
||
| 职位： |
||
| 日期： |
|
|
A-4
[注反转]
2034年到期的5.625%优先票据
除非另有说明，此处使用的大写术语应具有下文提及的义齿中赋予它们的含义。
1.兴趣。科罗拉多州公司性能食品集团，Inc.（该等人士及其各自的继承人和义齿项下的受让人，以下简称“发行人”）承诺按本票据本金的年利率5.625%支付利息，自[ __________ ]起至到期。发行人将于每年的3月1日和9月1日开始，每半年支付一次本票据的利息，自[ __________ ]开始，或，如任何该等日不是营业日，则在下一个营业日（每个营业日）支付利息（每个营业日为“付息日”）。发行人将于紧接前2月15日和8月15日（各为“登记日”）向本票据的记录持有人支付每笔利息。本票据的利息将自已支付利息的最近日期起计，如未支付利息，则自2026年2月19日（含）起计。发行人将不时按本票据承担的利率支付逾期本金和溢价（如有）的利息（包括在任何破产法下的任何程序中的请愿后利息）；发行人应不时按本票据承担的利率支付逾期分期利息（包括在任何破产法下的任何程序中的请愿后利息）。利息将根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算。
2.付款方式。发行人将在利息支付日期之前的下一个记录日期（不论是否为营业日）的营业时间结束时向作为本票据登记持有人的人支付本票据的利息，即使本票据在该记录日期之后和在该利息支付日期或之前被注销，但义齿第2.12节中关于违约利息的规定除外。本票据的本金、溢价（如有）和利息的现金支付将在发行人根据义齿第4.02节为此目的维持的办事处或代理机构支付，或根据发行人的选择，可通过支付代理人以支票方式在持有人票据登记册所列的持有人各自地址以现金方式支付利息，但前提是（a）本金、溢价（如有）的所有现金支付，以及与以DTC或其代名人的名义注册或持有的Global Notes所代表的票据有关的利息将通过付款代理通过电汇方式将立即可用的资金存入注册持有人或其持有人指定的账户，以及（b）与凭证式票据有关的本金、溢价（如有）和利息的所有现金支付可由发行人选择，如收款人选择以电汇方式付款，并向受托人或付款代理人发出书面通知，大意是指定该帐户，则须以电汇方式将款项转至收款人在美利坚合众国一家银行维持的美元帐户，而该通知的大意是不迟于有关到期付款日期（或受托人酌情接受的其他日期）前30天。此种付款应使用在付款时为公共和私人债务付款法定货币的美利坚合众国硬币或货币。
A-5
3.付款代理、转账代理和注册商。最初，U.S. Bank Trust Company，National Association，the trustee under the Indenture，将担任付款代理、转账代理和注册商。发行人可以变更任何付款代理人、过户代理人或者过户登记人，无须事先通知持有人。母公司（如本文所定义）、发行人或其任何子公司可以任何此类身份行事。
4.义齿。发行人根据一份日期为2026年2月19日的契约（经不时修订、补充或以其他方式修订，“契约”）在发行人、PFGC，Inc.，一家特拉华州公司和发行人（“母公司”）的母公司、其其他担保方、受托人、转让代理人、注册处处长和付款代理人之间发行票据。该票据是发行人指定为其2034年到期的5.625%优先票据的正式授权发行票据之一。发行人有权根据义齿第2.01和4.09条发行额外票据。票据的条款包括契约中所述的条款。票据受所有此类条款的约束，持有人被转介至契约以获得此类条款的声明。凡本说明的任何规定与义齿的明文规定相冲突，义齿的规定应受管辖和控制。
5.可选赎回。
（a）除本条及《指引》第3.07条另有规定外，票据不得由发行人选择赎回。
（b）在2029年3月1日之前的任何时间，发行人可在按照义齿第3.03条发出通知后，在一次或多次赎回全部或部分票据，赎回价格相等于（a）已赎回票据本金额的100.0%，加上（b）截至赎回日期的适用溢价，加上（c）截至但不包括赎回日期的应计未付利息（如有），受限于有关记录日期的记录持有人有权于赎回日期之前或之前的有关付息日收取票据到期利息。
（c）在2029年3月1日及之后，发行人可在根据义齿第3.03条发出通知后，在一次或多次选择并按下述赎回价格（以待赎回票据本金的百分比表示）加上截至（但不包括）适用赎回日期的应计及未付利息（如有）全部或部分赎回票据，受有关记录日期的记录持有人有权收取在赎回日期之前或之前的有关付息日到期的利息，如在下列各年的3月1日开始的十二个月期间内赎回：
| 年份 |
票据赎回 百分比 |
|
| 2029 |
102.813% | |
| 2030 |
101.406% | |
| 2031年及之后 |
100.000% |
A-6
（d）在2029年3月1日之前，发行人可选择并在一次或多次情况下，以相当于其从一次或多次股票发行中获得的现金所得款项净额或以股票发行的现金所得款项净额向发行人的普通股本资本作出的贡献的赎回票据本金总额，赎回价格等于（i）已赎回票据本金总额的105.625%，加上（ii）截至（但不包括）赎回日的应计未付利息（如有），受限于有关记录日期的记录持有人有权收取在有关付息日之前或赎回日期到期的票据利息；但（a）赎回的金额不得超过根据义齿发行的票据本金总额的40.0%，（b）（x）最初于发行日根据义齿发行的票据本金总额的至少50.0%，及（y）于发行日后根据义齿发行的任何额外票据的本金总额在紧接每次该等赎回发生后仍未偿还，及（c）每次该等赎回发生于每次该等股权发售结束之日起180天内。
（e）尽管有上述规定，就票据的任何要约收购而言，如未偿还票据本金总额不少于90.0%的持有人在该要约收购中有效投标且不撤回该等票据，而发行人或代替发行人提出该等要约收购的任何第三方购买该等持有人有效投标且未撤回的所有票据，则发行人或该第三方将有权在不少于10天或不多于60天的事先通知后，鉴于在该购买日期后不超过30天，以等于在该要约收购中向彼此持有人提供的价格加上（在不包括在要约收购付款中的范围内）截至但不包括赎回日期的应计和未付利息（如有）的价格赎回在该购买后仍未偿还的所有票据。
（f）依据第5条作出的任何赎回，须依据义齿第3.01至3.06条的条文作出。任何赎回的通知，不论是与股权发售、其他交易或其他有关，均可在完成之前发出，而任何该等赎回或通知可由发行人酌情受制于一项或多项先决条件，包括但不限于相关股权发售或其他交易的完成。此外，如该等赎回须满足一项或多项先决条件，则该通知须述明，发行人可酌情将赎回日期延迟至任何或所有该等条件须获满足的时间（包括邮寄或交付赎回通知后超过60天，包括以电子传送方式），或在任何或所有该等条件于赎回日期或如此延迟的赎回日期未获满足的情况下，不得发生该等赎回而该通知可予撤销。此外，发行人可在该通知中规定，支付赎回价款和履行发行人与该赎回有关的义务可由另一人履行。
（g）发行人及其附属公司可以根据本第5条以赎回以外的方式获得票据，无论是通过要约收购、公开市场购买、协商交易或其他方式。
A-7
6.强制赎回。发行人不得被要求就票据进行任何强制赎回或偿债基金支付。
7.赎回通知。除义齿第3.03条另有规定外，赎回通知须在赎回日期前最少10天以电子方式送达或以头等邮件邮寄，邮资已预付，但（本条例第5（f）段所述者除外）须在赎回日期前60天内送达其票据将于票据登记册所载该持有人的注册地址或按照适用程序以其他方式赎回的每名持有人，但赎回通知如与义齿第8条或第11条有关，则可在赎回日期前60天以上以电子方式送达或邮寄。选择赎回的票据和部分票据应为1000美元的整数倍（但最低金额为2000美元），不得部分赎回2000美元或以下的票据，但如要赎回持有人的全部票据，则应赎回该持有人所持有的全部未偿还票据，即使本金不超过2000美元。在赎回日及之后，本票据或其被要求赎回的部分停止计息。
8.要约回购。如果控制权变更触发事件发生，除非发行人之前或同时发送了与义齿第3.07节所述的所有未偿还票据有关的赎回通知，否则发行人应根据义齿第4.14节作出控制权变更要约。就某些资产出售而言，发行人应在根据义齿第3.08和4.10节提供时提出资产出售要约。
除义齿第3.08节或第4.10节具体规定外，根据义齿第3.08节进行的任何购买均应根据义齿第3.01至3.06节的适用规定进行，其中或此处提及的“赎回”、“赎回”、“赎回日期”和类似词语应被视为指“购买”、“回购”、“购买日期”和类似词语（如适用）。
9.面额、转让、交换。这些票据采用记名形式，没有最低面额2000美元和超过1000美元的任何整数倍的息票。票据的转让应进行登记，票据只能按照义齿的规定进行交换。书记官长和受托人可要求持有人（其中包括）提供适当的背书和转让文件，发行人可要求持有人支付法律要求或义齿允许的任何税费。发行人无须交换或登记选择赎回的任何票据或票据部分的转让，但任何票据的未赎回部分被部分赎回的除外；条件是新票据将仅以最低面值2000美元和超过1000美元的整数倍发行。此外，发行人在交付或邮寄赎回拟赎回票据的赎回通知前的15天内，无需交换或登记任何票据的转让。
10.人视为拥有人。就所有目的而言，票据的注册持有人须被视为其拥有人。只有注册持有人才享有本协议项下的权利。
A-8
11.修订、补充及豁免。义齿、担保或票据可按义齿的规定进行修订或补充。
12.违约和补救措施。
（a）与票据有关的违约事件在义齿第6.01节中定义。如任何违约事件（义齿第6.01（a）条第（vi）或（vii）款所指明类型的违约事件除外）发生并在义齿项下持续进行，则受托人或当时所有未偿还票据本金总额不少于30.0%的持有人可藉向发行人及受托人发出通知，在任何一种情况下，在该通知中指明各自的违约事件，且该通知为“加速通知”，宣布所有当时未偿还票据的本金、溢价（如有）、利息和任何其他货币义务立即到期应付。该等申报生效后，该等本金及溢价（如有的话）及利息将立即到期支付。尽管有上述规定，在根据义齿第6.01（a）条第（vi）或（vii）款产生的违约事件的情况下，所有未偿还票据将到期应付，而无需采取进一步行动或发出通知。持有人不得强制执行契约、票据或担保，除非契约中有规定。在若干限制下，当时未偿还的所有票据的本金总额占多数的持有人可指示受托人行使任何信托或权力。
（b）受托人可向持有人扣留任何持续违约的通知，但与本金、溢价（如有的话）或利息的支付有关的违约除外，如果受托人确定扣留通知符合他们的利益。
（c）持有当时未偿还的所有票据的本金总额过半数的持有人，藉通知受托人（连同一份副本发给发行人，但即使未能向发行人提供该通知的副本，根据义齿第6.04条作出的任何放弃或撤销仍有效且具有约束力）可代表所有票据的持有人放弃义齿项下的任何现有违约及其后果，并撤销与义齿项下的票据及其后果有关的任何加速（除非该撤销将与有管辖权的法院的任何判决相冲突，以及在支付利息、溢价（如有）方面的持续违约，或非同意持有人所持有的任何票据的本金）。一旦作出任何该等放弃，该等违约即告不复存在，而由此产生的任何违约事件须当作已为义齿的每一目的而得到纠正；但该等放弃不得延伸至任何其后或其他违约或损害由此产生的任何权利。
（d）发行人须每年向受托人交付一份有关遵守契约的声明，而发行人须迅速（在知悉该违约情况后不超过20个营业日）以挂号或挂号邮件或传真或电子传送方式向受托人交付一份指明该事件及发行人拟就该事件采取何种行动的高级人员证书。
A-9
13.认证。在经受托人手工签字认证之前，本票据无权获得义齿项下的任何利益或为任何目的有效或义务。
14.管辖法律。本说明，以及根据本说明产生或与之相关的任何索赔、争议或争端，将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。
15.CUSIP号码和ISIN。根据统一证券识别程序委员会颁布的一项建议，发行人已导致在票据上印制CUSIP号码和ISIN，受托人可在赎回通知中使用CUSIP号码和ISIN，以方便持有人。对于印于票据上或任何赎回及依赖通知书所载的该等号码的准确性，概不作出任何陈述，而该等号码只可放置于票据上的其他识别号码上。
发行人将应书面请求免费向任何持有人提供义齿副本。可在以下地址向发行人提出请求：
性能食品集团，公司。
西溪公园道12500号
弗吉尼亚州里士满23238
关注：A. Brent King，执行副总裁、总法律顾问兼秘书
附副本至：
Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP
曼哈顿西一号
纽约，纽约10001
关注：Laura A.Kaufmann
A-10
分配表格
要分配这份说明，请填写以下表格：
| （i）或（我们）将本说明转让及转让予： |
|
|
| （插入受让人的法定名称） |
（插入受让人的soc. sec.or tax ID. no.）
（打印或键入受让人的姓名、地址和邮政编码）
并不可撤销地指定
在发行人的账簿上转让本票据。代理人可以代替另一人代他行事。
日期：
| 您的签名： |
|
|
| （签名完全如您的名字出现在这张纸条上） |
签字保证*:
| * | 参与经认可的签名保证奖章计划（或受托人可接受的其他签名担保人）。 |
A-11
持有人选择购买
如果您希望发行人根据义齿第4.10或4.14节购买此票据，请选中下面的相应框：
[ ]第4.10节[ ]第4.14节
如果您希望发行人根据义齿第4.10节或第4.14节仅购买本票据的一部分，请说明您选择购买的金额：
$__________________
日期：
| 您的签名： |
|
|
| （签名完全如您的名字出现在这张纸条上） |
签字保证*:
| * | 参与经认可的签名保证奖章计划（或受托人可接受的其他签名担保人）。 |
A-12
全球票据的权益交换时间表*
这张全球票据的初始未偿本金金额为______________美元。现将本全球票据的一部分交换为另一全球票据的权益或确定票据，或将另一全球或确定票据的一部分交换为本全球票据的权益：
| 交换日期 |
减少金额 本金金额 本全球说明 |
增加金额 本金金额 本全球说明 |
本金金额 |
签署 |
| * | 只有在票据以全球形式发行的情况下，才应列入这一时间表。 |
A-13
展品b
【转让证明表格】
性能食品集团，公司。
西溪公园道12500号
弗吉尼亚州里士满23238
关注：A. Brent King，执行副总裁、总法律顾问兼秘书
附副本至：
Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP
曼哈顿西一号
纽约，纽约10001
关注：Laura A.Kaufmann
美国银行信托公司，全国协会
利文斯顿大道60号
EP-MN-WS3C
圣保罗，MN 55 107
ATTN：性能食品集团管理员
| 回复： | 2034年到期的5.625%优先票据 |
兹提及科罗拉多州公司性能食品集团，Inc.（“发行人”）、特拉华州公司及发行人的母公司、其其他担保方以及作为受托人、转让代理人、注册商和付款代理人的美国银行信托公司National Association之间截至2026年2月19日的契约（经不时修订、补充或以其他方式修改，“契约”）。此处使用但未定义的大写术语应具有义齿中赋予它们的含义。
______________________（“转让人”）拥有并提议将本协议附件A中规定的票据或该票据的权益，以该票据或权益的本金额为______________美元（“转让”）转让给__________________（“受让人”），详见本协议附件A。就转让而言，转让人特此证明：
[检查所有适用]
1.[ ]检查受让人是否将根据规则144a交付相关144A全球票据或相关确定性票据的受益权益。转让是根据并根据经修订的1933年美国证券法（“证券法”）第144A条规则进行的，因此，转让人在此进一步证明，受益权益或最终票据正在转让给转让人合理地认为正在为其自己的账户购买受益权益或最终票据的人，或为该人行使单独投资酌处权的一个或多个账户，在符合规则144A要求的交易中，该个人和每个此类账户均为规则144A所指的“合格机构买方”，且此类转让符合美国任何州的任何适用蓝天证券法。
B-1
2.[ [ ]检查受让人是否将根据S条例在相关条例的全球票据或相关定义票据中获得利益的交付，转让是根据并根据《证券法》第903条或第904条进行的，因此，转让人在此进一步证明（i）转让不是向美国境内的人进行的，并且（x）在发出买入订单时，受让人在美国境外或该转让方，且任何代表其行事的人合理地相信并相信受让人在美国境外，或（y）交易是在指定境外证券市场的设施内、在或通过指定境外证券市场的设施执行的，且该转让方或任何代表其行事的人均不知道该交易是与美国境内的买方预先安排的，（ii）未违反S条例第903（b）条或第904（b）条的要求进行任何定向出售努力，（iii）该交易不属于规避《证券法》登记要求的计划或计划的一部分，以及（iv）如果拟议转让是在适用的限制期届满之前进行的，则该转让不是向美国人进行的，也不是为美国人（初始购买者除外）的账户或利益进行的。根据义齿条款完成拟议转让后，转让的实益权益或最终票据将受义齿和证券法中列举的转让限制的约束。
3.[ ]检查并完成受让人是否将根据《证券法》第144a条规则或S条规则以外的任何规定交付相关最终票据的受益权益，转让正在遵守适用于受限制全球票据和受限制最终票据的受益权益的转让限制，并根据并根据美国任何州的《证券法》和任何适用的蓝天证券法进行，因此转让人在此进一步证明（检查一）：
（a）[ ]此类转让是根据并根据《证券法》第144条规则进行的；或者
（b）[ ]正在向母公司或其子公司进行此类转让；或
（c）[ ]此类转让是根据《证券法》下的有效登记声明并符合《证券法》的招股说明书交付要求进行的。
4.[ ]检查受让人是否将交付非限制性全球票据或非限制性最终票据的受益权益。
B-2
（a）[ ]检查转让是否符合规则144。（i）转让是根据并根据《证券法》第144条规则进行的，并符合义齿和美国任何州任何适用的蓝天证券法中包含的转让限制，以及（ii）义齿和私募传奇中包含的转让限制不是为了保持对《证券法》的遵守而需要的。根据义齿条款完成拟议转让后，转让的实益权益或最终票据将不再受印于受限制全球票据、受限制最终票据和义齿上的私募图例中列举的转让限制的约束。
（b）[ ]检查转让是否根据S条例进行。（i）转让是根据并根据《证券法》第903条或第904条规则进行的，并符合义齿和美国任何州任何适用的蓝天证券法中包含的转让限制，以及（ii）义齿和私募传奇中包含的转让限制不是为了保持对《证券法》的遵守而需要的。根据义齿条款完成拟议转让后，转让的实益权益或最终票据将不再受印于受限制全球票据、受限制最终票据和义齿上的私募图例中列举的转让限制的约束。
（c）[ ]检查转让是否依据其他豁免。（i）转让是根据并遵守除第144条、第903条或第904条规则之外的《证券法》登记要求的豁免并遵守义齿和美国任何州任何适用的蓝天证券法中包含的转让限制以及（ii）义齿和私募传奇中包含的转让限制来进行的，以保持对《证券法》的遵守。根据契约条款完成建议转让后，转让的实益权益或最终票据将不受印于受限制全球票据或受限制最终票据上的私募图例和契约中所列举的转让限制的约束。
B-3
这份证书和此处包含的报表是为了您和发行人的利益而制作的。
| 【插入转让方名称】 | ||
| 签名： |
|
|
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
日期：______________________
B-4
转让证明书附件A
| 1. | 转让人拥有并提议转让下列物品：[勾选（a）或（b）中的一项] |
| (a) | [ ]在以下方面的实益权益： |
| （一） | [ ] 144A Global Note（CUSIP：71376L AH3；ISIN：US71376LAH33），或 |
| （二） | [ ] Regulation S Global Note（CUSIP：U71355 AG3；ISIN：USU71355AG31），or |
| (b) | [ ]限制性最终说明。 |
| 2. | 转让后受让方将持有：【勾选一】 |
| (a) | [ ]在以下方面的实益权益： |
| （一） | [ ] 144A Global Note（CUSIP：71376L AH3；ISIN：US71376LAH33），或 |
| （二） | [ ] Regulation S Global Note（CUSIP：U71355 AG3；ISIN：USU71355AG31），or |
| （三） | [ ] Unrestricted Global Note（CUSIP：[ ____________ ]），or |
| (b) | [ ]受限制的确定性注；或 |
| （c） | [ ]一份不受限制的最终票据，根据契约条款。 |
B-5
展品c
【交易所证明书表格】
性能食品集团，公司。
西溪公园道12500号
弗吉尼亚州里士满23238
关注：A. Brent King，执行副总裁、总法律顾问兼秘书
附副本至：
Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP
曼哈顿西一号
纽约，纽约10001
关注：Laura A.Kaufmann
美国银行信托公司，全国协会
利文斯顿大道60号
EP-MN-WS3C
圣保罗，MN 55 107
ATTN：性能食品集团管理员
| 回复： | 2034年到期的5.625%优先票据 |
兹提及科罗拉多州公司性能食品集团，Inc.（“发行人”）、特拉华州公司及发行人的母公司、其其他担保方以及作为受托人、转让代理人、注册商和付款代理人的美国银行信托公司National Association之间截至2026年2月19日的契约（经不时修订、补充或以其他方式修改，“契约”）。此处使用但未定义的大写术语应具有义齿中赋予它们的含义。
_________（“所有者”）拥有并提议交换票据[ s ]或该票据的权益，本金金额为__________美元的该票据[ s ]或权益（“交换”）。与交易所有关，业主兹证明：
1.将受限制的最终票据或受限制的全球票据的受益权益交换为无限制的最终票据或受限制的全球票据的受益权益
（a）[ ]检查交换是否来自限制性全球票据的受益利益到非限制性全球票据的受益利益。关于以等额本金将受限制全球票据的所有者实益权益交换为无限制全球票据的实益权益，所有者特此证明（i）该实益权益是为所有者自己的账户获得的，无需转让，（ii）该交换是根据适用于全球票据的转让限制并根据经修订的1933年美国证券法（“证券法”）并根据其进行的，（iii）为保持遵守《证券法》，不需要契约和私募传奇中包含的转让限制，以及（iv）正在根据美国任何州的任何适用蓝天证券法收购非限制性全球票据的实益权益。
C-1
（b）[ ]检查交换是否来自限制性全球票据的受益利益到非限制性最终票据。关于将受限制全球票据的所有者实益权益交换为不受限制的最终票据，所有者特此证明（i）最终票据是为所有者自己的账户而无需转让而获得的，（ii）此类交换是根据适用于受限制全球票据的转让限制并根据和根据《证券法》进行的，（iii）为保持遵守《证券法》，不需要契约和私募传奇中包含的转让限制，以及（iv）最终票据的获得符合美国任何州的任何适用蓝天证券法。
（c）[ ]检查交换是否从限制性最终票据到非限制性全球票据的受益权益。关于所有者将限制性最终票据交换为非限制性全球票据的实益权益，所有者特此证明（i）实益权益是为所有者自己的账户获得的，无需转让，（ii）此类交换是根据适用于限制性最终票据的转让限制并根据《证券法》进行的，（iii）为保持遵守《证券法》，不需要契约和私募传奇中所载的转让限制，以及（iv）实益权益是根据美国任何州的任何适用蓝天证券法获得的。
（d）[ ]检查交换是否从限制性最终票据转换为非限制性最终票据。就业主将受限制的最终票据交换为不受限制的最终票据而言，业主特此证明（i）该非受限制的最终票据是为业主自己的账户而获得，而无需转让，（ii）该等交换已根据适用于受限制的最终票据的转让限制并根据和根据《证券法》进行，（iii）为保持遵守《证券法》，不需要契约和私募传奇中包含的转让限制，以及（iv）正在根据美国任何州的任何适用的蓝天证券法收购无限制最终票据。
2.就受限制的最终票据或受限制的全球票据的受益权益交换受限制的最终票据或受限制的全球票据的受益权益
C-2
（a）[ ]检查交易所是否来自限制性全球票据的受益利益至限制性最终票据。关于将受限制全球票据的所有者实益权益交换为本金相等的受限制最终票据，所有者在此证明，正在为所有者自己的账户获得受限制最终票据，而无需转让。待根据义齿条款完成建议交换后，所发行的受限制最终票据将继续受制于印于受限制最终票据上的私募传说以及义齿和证券法中所列举的转让限制。
（b）[ ]检查交换是否从限制性最终票据到限制性全球票据的受益利益。关于将所有者的限制性最终票据交换为[ CHECK ONE ] [ ] 144A全球票据[ ]条例S全球票据的实益权益，在每种情况下，以相等的本金金额，所有者特此证明（i）实益权益是为所有者自己的账户获得的，没有转让，并且（ii）该交换是根据适用于限制性全球票据的转让限制并根据和根据《证券法》进行的，并遵守美国任何州的任何适用蓝天证券法。待根据义齿条款完成建议交换后，所发行的实益权益将受制于印于相关受限制全球票据上的私募图例以及义齿和证券法中所列举的转让限制。
C-3
这份证书和此处包含的报表是为了您和发行人的利益而制作的。
| 【插入转让方名称】 | ||
| 签名： |
|
|
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
日期：______________________
C-4
展品d
[补充契约的形式
将由随后的保证人交付】
[ ___ ]补充契约（此“补充契约”），日期为____________，在______________（“担保子公司”）之间，性能食品集团，一家科罗拉多州公司（“发行人”）的子公司，以及作为受托人（“受托人”）、转让代理人、注册人和付款代理人的全国性银行协会U.S. Bank Trust Company，National Association。
W I T N E S E T H
然而，发行人此前已在发行人、PFGC，Inc.（一家特拉华州公司）和发行人的母公司、其他担保方以及受托人之间签署并向受托人交付了一份日期为2026年2月19日的契约（“契约”），该契约规定发行本金总额为1,060，000,000美元、利率为5.625%、于2034年到期的优先票据（“初始票据”）；
然而，契约规定，在某些情况下，担保子公司应签署并向受托人交付一份补充契约，据此，担保子公司应根据本协议和契约规定的条款和条件无条件地为发行人在票据和契约项下的所有义务提供担保（“担保”）；和
然而，根据义齿第9.01节，受托人有权执行和交付本补充义齿。
因此，考虑到上述情况和为其他良好和有价值的对价，现确认收到，双方为了持有人的平等和可评定的利益，相互订立契约和约定如下：
（1）大写条款。此处使用的未经定义的大写术语应具有义齿中赋予它们的含义。
（二）约定担保。担保子公司确认已收到并审查了一份义齿副本以及其认为为订立本补充义齿而审查的所有其他文件，并确认并同意（i）加入并成为义齿的一方，如下文其签名所示；（ii）自本协议之日起受义齿的约束，如同由本协议的每一签署人作出的一样；以及（iii）根据义齿履行担保人所要求的所有义务和义务。担保子公司在此同意根据义齿中规定的条款和条件提供无条件担保，包括但不限于其中第10条。
E-5
（三）执行和交付。担保附属公司同意，即使票据上没有任何有关该担保的背书，该担保仍应保持完全有效。
（四）不得对他人追诉。发行人或任何担保人的过去、现在或未来的董事、高级职员、雇员、入主者、成员、合伙人或股东，均不得对发行人或担保人（包括担保附属公司）在票据、任何担保、义齿或本补充义齿下的任何义务或基于、关于或由于此类义务或其创设的任何索赔承担任何责任。每个持有人通过接受票据放弃并解除所有此类责任。豁免和发行是发行票据考虑的一部分。
（五）管辖法律。本补充契约，以及根据本补充契约产生或与之相关的任何索赔、争议或争议，将由纽约州法律管辖并按其建造。
（六）对口单位。各方可签署本补充契约的任意数量的副本。每一份签名副本应为原件，但全部加在一起代表同一份协议。本补充契约可在多个对应方中执行，这些对应方合并后应构成一份文书。以传真或PDF传输的方式交换本补充义齿的副本和签名页，应构成本补充义齿对本合同各方的有效执行和交付，并可用于所有目的的替代原始补充义齿。以传真或PDF格式传送的双方签名，在任何情况下均视为其原始签名。
（七）标题的效力。此处的断面标题仅为方便之用，不影响此处的施工。
（8）受托人。受托人不应以任何方式对本补充义齿的有效性或充分性或对本补充义齿所载的陈述负责，或对本补充义齿所载的陈述负责，所有这些陈述均由担保子公司单独进行。
（九）惠益认领。担保子公司的担保受契约中规定的条款和条件的约束。担保附属公司承认，其将从契约和本补充契约所设想的融资安排中获得直接和间接利益，并且其根据其担保作出的担保和放弃是在考虑这些利益时明知而作出的。
（10）继任者。担保子公司在本补充契约中的所有协议均对其继承人具有约束力，但本补充契约另有规定的除外。受托人在本补充契约中的所有协议对其继承人具有约束力。
【下一页签名】
E-6
作为证明，本合同双方已安排正式签署本补充契约，所有日期均为上述首次书面。
| 【担保子公司】 | ||
| 签名： |
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| 姓名： | ||
| 职位： | ||
| 美国银行信托公司，美国国家协会， | ||
| 作为受托人 | ||
| 签名： |
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| 姓名： | ||
| 职位： | ||
E-7