附件 3.2

第三次修订和重述的附则

的

The Medicines Company（“公司”）

1.股东大会。

1.1年会。年度股东大会应在董事会（“董事会”）不时指定并在会议通知或放弃通知中规定的日期和时间举行；除了如果所有行动，包括董事选举，根据特拉华州一般公司法（“DGCL”）的要求，在股东年会上采取书面同意代替根据这些附则（这些“附则”）第1.8节召开的会议。

1.2特别会议。股东特别会议可由董事会决议或总裁召集并应由当时在任的过半数董事或持有至少51%已发行普通股、面值0.00 1美元的股东的书面请求（说明会议的目的）由总裁或秘书召集每股，有权投票的公司（“普通股”）。

1.3会议地点和时间。股东会议可以在特拉华州境内或境外举行，地点和时间由董事会或要求召开会议的董事或股东指定。

1.4会议通知；放弃通知。每次股东大会的书面通知应发送给有权在会议上投票的每一位股东，除非（a）没有必要向在会议之前或之后提交签署的放弃通知的任何股东发出通知，以及（b）除非本协议第1.5节要求，否则无需发出延期会议的通知-法律或法律。每份会议通知均应在会议召开前不少于十（10）天但不超过六十（60）天亲自或通过邮件发出，并应说明会议的日期、时间和地点、远程通信方式，如果有的话除非是年度会议，否则应说明召开会议的指示或要求以及召开会议的目的。如果邮寄，通知在邮寄给股东在公司记录上的地址时应被视为已送达。任何股东出席会议，但未在会议上提出抗议 会议开始时，会议未合法召集或召集的，应构成他或她放弃通知。

1.5法定人数。在任何股东会议上，有权在会议上投票的过半数普通股股东亲自或委托代理人出席，构成在该会议上进行任何业务交易的法定人数。在法定人数不足的情况下，多数普通股股东亲自或委托代理人出席，或者，如果没有股东出席，任何有权主持会议或担任会议秘书的官员，可以休会，直到达到法定人数为止。在达到法定人数的任何延期会议上，可以采取原本可能在会议上采取的任何行动。如果在休会的会议上宣布时间和地点，则无需发出休会通知，除非休会超过三十（30）天，或者在休会后，会议确定了新的记录日期，延期会议的通知应根据 这些附则的第1.4节。

1.6投票；代理。每位登记在册的股东均有权对以其名义登记的每一股普通股投一（1）票。除董事选举外，由股东投票采取的公司行动应由股东大会上的多数票授权，除非法律明确规定需要不同的投票，公司的公司注册证书（“公司注册证书”）或这些附则，在这种情况下，应以此类明文规定为准。董事应按照本章程第2.1节规定的方式选举产生。除非股东在会议上提出要求或会议主席下令，否则无需以投票方式进行投票。有权在任何股东会议上投票或在未经会议的情况下以书面形式表示同意或反对公司行动的每位股东均可授权另一人通过代理人代表他或她行事。每个代理都必须签名 由股东或其代理人。在召集会议之前，无需向公司秘书提交委托书，但应在投票前提交。股东可以通过亲自出席会议并投票或通过向公司秘书提交撤销代理人或日期较晚的新代理人来撤销任何不可撤销的代理人。除非另有规定，否则任何委托书自其之日起三（3）年后均无效。

1.7股东名单。在任何股东会议召开前不少于十（10）天，公司秘书应准备一份完整的有权在会议上投票的股东名单，按字母顺序排列，并显示每个股东的地址和以他的名义登记的股份数量；但是，如果确定有权投票的公司股东的记录日期在会议日期前不到十（10）天，该名单应反映截至会议日期前十天有权投票的公司股东。在会议召开前不少于十（10）天的时间内，该名单应在正常工作时间内提供给任何股东，以供与会议密切相关的任何目的查阅。在此期间，名单应保存在（a）召开会议的城市内的某个地点，如果该地点已在会议通知中指明 会议，或（b）如果没有如此指定，在会议举行的地点。该名单还应在会议召开的时间和地点供股东查阅。

1.8未经会议同意采取行动。在任何股东会议上要求或允许采取的任何行动可以在不召开会议、事先通知和投票的情况下采取，如果书面或通过电子传输同意，说明所采取的行动，应签署或以电子方式传输，视情况而定，由拥有不少于在所有有权投票的普通股股份出席并投票的会议上授权或采取此类行动所需的最低票数的已发行普通股持有人。所有此类同意均应提交给公司秘书。在适用法律要求的范围内，应向未以书面或电子传输方式同意的股东发出未经会议一致书面同意而采取任何此类行动的及时通知，并且，如果该行动是在会议上采取的，则有权收到通知 这样的会议。

2.董事会。

2.1董事人数、资格、选举和任期。公司业务和事务的管理权属于董事会，可以行使公司的所有此类权力，并进行法律或公司注册证书指示或要求股东行使或完成的所有此类合法行为和事情。授权董事人数应由董事会不时确定，无需修改章程；规定，董事会应由至少一名成员组成。授权董事人数的减少不得缩短任何现任董事的任期。董事应在每次年度股东大会上以多数票选出，任期至下一次年度股东大会，直至其各自继任者的选举和资格确定，或直至其提前去世，以下文第2.9节规定的方式辞职或免职 这些附则。在这些附则中，“整个董事会”一词是指如果董事会没有空缺，公司将拥有的董事总数。

2.2法定人数、行为方式和组织方式。除本章程第2.10条规定外，当时在任的过半数董事（或唯一董事，如果当时在任的董事不超过一名）应构成任何会议上进行业务交易的法定人数。董事会的行动应由投票时出席的过半数董事（或唯一董事，如果当时在任的董事不超过一名）投票授权，如果达到法定人数，除非法律或本章程另有规定。在未达到法定人数的情况下，出席会议的过半数董事（或唯一董事，如果当时在任的董事不超过一名）可不时休会，直至达到法定人数为止。

2.3会议地点。董事会会议可在特拉华州境内或境外举行，由董事会不时决定。

2.4年度和定期会议。为选举高级职员和审议其他事项而召开的董事会年度会议可以（a）在股东年度会议之后立即在同一地点举行，恕不另行通知，或（b）在年度会议之后尽快举行股东大会，根据本章程第2.6节的规定发出通知。董事会定期会议可在董事会决定的时间、日期和地点举行，恕不另行通知。定期会议确定的日期为法定节假日的，会议应在下一个工作日召开。

2.5特别会议。董事会特别会议可在总裁或任何一名董事不时决定的时间、日期和地点召开和举行。除非在通知中另有说明，否则任何及所有业务均可在董事会特别会议上处理。

2.6会议通知；放弃通知。公司秘书应通知董事会每次特别会议的日期、时间和地点，以及未在股东年会之后立即在同一地点举行的每次年会的日期、时间和地点，通过在会议召开前至少三（3）天将通知邮寄给每位董事的住所或通常营业地点，或通过递送、电话、传真或电子传输至少两（2）会议前几天。特别会议的通知还应说明召开会议的目的。任何董事在会议之前或之后提交签署的放弃通知，或出席会议而未在会议开始时对任何业务的交易提出抗议，因为会议未合法召集或召集，则无需向任何董事发出通知。任何董事会议上交易的业务或目的 需要在任何放弃通知中指明。除在休会的会议上公告外，无需发出任何延期会议的通知。

2.7未经会议的董事会或委员会行动。如果董事会或该委员会的所有成员（视情况而定），则董事会或董事会任何委员会要求或允许采取的任何行动可在不召开会议的情况下采取，以书面或电子传输方式同意通过授权该行动的决议。董事会或委员会成员以书面或电子传输方式作出的决议和同意应与董事会或委员会的议事记录一起存档。

2.8通过电话会议参加董事会或委员会会议。董事会或董事会任何委员会的任何或所有成员均可参加董事会或任何此类委员会的会议（视情况而定），通过会议电话或类似的通信设备，让所有参加会议的人都能听到对方的声音并同时被听到。以这种方式参加会议即构成亲自出席会议。

2.9董事的辞职和罢免。任何董事均可随时通过向公司总裁或秘书或董事会提交书面辞呈的方式辞职，并在辞呈中指定的时间生效，如果没有指定该时间，则在收到后生效。除非其条款要求，否则接受辞职不是使其生效所必需的。任何或所有董事均可随时被有权在董事选举中投票的多数普通股股东免职，无论有无理由。

2.10职位空缺。除非公司注册证书或这些附则另有规定，否则董事会中的任何空缺，包括因董事人数增加而产生的空缺，可由其余董事的多数票填补未到期的任期，尽管少于比法定人数，或由唯一剩余的董事。

2.11补偿。除非公司注册证书或本章程另有限制，否则董事会有权确定董事的薪酬，董事有权获得与履行职责有关的合理费用的报销。

2.12有兴趣的董事。直接或间接与公司签订合同或交易的一方的董事，或者是任何其他公司、合伙企业的董事或高级职员或在其中拥有经济利益的董事，作为与公司签订合同或交易的一方的协会或其他组织，可在确定出席董事会或董事会任何委员会会议的法定人数时计算在内，在该会议上审议或授权此类合同或交易，并且该董事可以在适用法律（包括DGCL第144条）允许的范围内参加此类会议并对此类授权进行投票。

3.委员会。

3.1执行委员会。董事会经全体董事会过半数通过的决议，可以指定一个由一名或多名董事组成的执行委员会，该委员会拥有董事会的所有权力和权限，但决议第141（c）条另有规定的除外。DGCL或任何其他适用法律。执行委员会成员应根据董事会的意愿任职。执行委员会的所有行动应在下次会议上向董事会报告。

3.2其他委员会。董事会通过全体董事会过半数通过的决议，可以指定一个或多个由一名或多名董事组成的其他委员会，这些委员会应根据董事会的意愿服务，并拥有董事会确定的权力和职责。

3.3适用于委员会的规则；法定人数。董事会可以指定一名或多名董事作为任何委员会的候补成员，他们可以在委员会的任何会议上替换任何缺席或被取消资格的成员。在委员会任何成员缺席或被取消资格的情况下，出席委员会会议且未被取消资格的成员，无论是否达到法定人数，均可一致任命另一名董事在会议上代替缺席或被取消资格的董事成员。委员会的所有行动应在下次会议上向董事会报告。每个委员会应通过议事规则，并应按照这些规则或董事会决议的规定举行会议。如果董事会没有规定或委员会规则中没有相反的规定，则当时在该委员会任职的过半数董事应构成业务交易的法定人数。

4.长官。

4.1编号；安全。公司的高级职员应包括一名总裁、一名秘书、一名财务主管，并在董事会认为必要、适宜或可取的情况下，包括一名Chief Financial Officer、一名Shlomo Kramer、一名董事会副主席、一名执行副总裁、一名或多名其他副总裁和其他具有董事会决议指定的职位的官员。除非董事会选择他或她的决议另有规定，否则除董事会主席或副主席（如有）外，任何高级职员均无需担任董事。任何两（2）个或更多职位可由同一人担任。董事会可要求任何高级职员、代理人或雇员为其忠实履行职责提供担保。

4.2权力和职责。所有高级职员，在他们与公司之间，均应拥有本章程规定的或在未规定的范围内由董事会规定的管理公司的权力和职责。

4.3选举；任期。公司的高级职员应由董事会选举，每位此类高级职员的任期应直至根据本章程第4.5节的规定选举其继任者或其提前死亡、辞职或被免职。

4.4下属官员。董事会可以任命下属官员（包括助理秘书和助理财务主管）、代理人或雇员，每个人的任期和权力和职责由董事会决定。董事会可将任命和界定任何下属官员、代理人或雇员的权力和职责的权力授予任何执行官或董事会的任何委员会。

4.5官员的辞职和免职。任何高级职员均可随时通过将其辞呈以书面形式提交给公司总裁或秘书或董事会而辞职，并在辞职中指定的时间生效，如果没有指定该时间，则在收到后生效。除非其条款要求，否则接受辞职不是使其生效所必需的。由董事会任命或由执行官或董事会委员会任命的任何或所有高级职员可随时被董事会免职，无论有无理由，并且，如果是由执行官或委员会任命的官员，则由任命他或她的官员或委员会或由总裁任命。

4.6职位空缺。任何职位的空缺都可以按照本章程第4.3和4.4节规定的方式填补未满的任期，以供选举或任命该职位。

4.7 Shlomo Kramer。Shlomo Kramer（如有）应主持董事会的所有会议。在董事会的控制下，他或她应对公司的业务进行全面监督，并拥有董事会主席通常拥有或董事会分配给他或她的其他权力和职责。

4.8总统。总裁应是公司的总裁和首席执行官（除非董事会另有决定），并应主持董事会（如果没有Shlomo Kramer）和股东的所有会议。他或她应在董事会的控制下对公司的业务和事务进行全面和积极的管理和控制，他或她应具有公司总裁通常拥有的或董事会分配给他或她的其他权力和职责。

4.9 Vice President。每位Vice President应具有董事会或总裁授予他或她的权力和职责。

4.10 Chief Financial Officer。Chief Financial Officer（如有）应为公司的Chief Financial Officer，并负责公司的账簿和账目。在董事会的控制下，他或她应拥有董事会或总裁授予他或她的其他权力和职责。

4.11司库。司库应为公司的司库。在董事会的控制下，他或她应拥有董事会或Chief Financial Officer或总裁授予他或她的其他权力和职责。

4.12秘书。秘书应担任董事会和股东所有会议的秘书并保存会议记录，负责发出所有股东会议和董事会会议的通知，并应保留印章，并在获得董事会授权时木板，将其应用于任何需要它的文书。在董事会的控制下，他或她应拥有董事会或总裁授予他或她的权力和职责。在秘书缺席任何会议的情况下，会议记录应由会议主持人为此目的指定的人保存。

4.13工资。董事会可以确定官员的薪水（如果有），或者可以授权总裁确定任何其他官员的薪水。

5.分享。

5.1证书。公司的股份应以董事会批准的形式的证书表示；前提是，董事会可以通过决议规定，公司任何或所有类别或系列的部分或全部股票应为无证书股票。任何此类决议均不适用于以证书为代表的股份，直至该证书交还给公司。每份证书应由总裁、Vice President、秘书、助理秘书、司库或助理司库中的任何两人签署，并可加盖公司印章或印章传真件。证书上的任何或所有签名都可以是传真件。

5.2转移。股份只能在公司的账簿上转让，在交出适当背书的股份证书后。董事会可就公司股份证书的发行、转让和登记制定其认为合适的规则和条例，但不与这些附则相抵触。在签发新证书以替换声称已丢失或毁坏的证书之前，委员会可能会要求令人满意的担保人。

5.3记录股东的确定。董事会可以提前确定一个日期作为记录日期，以决定有权收到任何股东会议通知或在任何股东会议上投票，或在未经会议的情况下表示同意或反对任何提案的股东，或收取任何股息的支付或任何权利的分配，或为任何其他行动的目的。记录日期不得早于会议日期前六十（60）天或少于十（10）天，或早于任何其他行动前六十（60）天。

5.4股东地址。每位股东应向公司秘书指定一个地址，会议通知和所有其他公司通知可在该地址送达或邮寄给该股东，如果任何股东未能指定该地址，公司通知可以通过邮寄方式送达该股东，地址为该股东的邮局地址（如有），该地址出现在公司的股份记录簿上或该股东最后为人所知的邮局地址。

6.保障。

6.1第三方程序中的董事和高级职员。根据本第6条的其他规定，公司应在适用法律允许的最大范围内（可能会不时修订）对曾经是或现在是一方或受到威胁成为一方的任何人进行赔偿任何受到威胁的人，未决或已完成的诉讼、诉讼或程序，无论是民事、刑事、行政或调查（“诉讼”）（公司提起的或有权提起的诉讼除外），因为该人是或曾经是，或已同意成为，公司董事或公司高级职员，或公司董事或公司高级职员正在或曾经或已同意应公司要求担任董事、高级职员、雇员或代理人另一家公司，合伙企业，合资企业、信托或其他企业，支付所有费用（包括律师费）、判决、罚款和支付的金额 如果该人本着善意并以合理认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，则该人在与该程序有关的情况下实际和合理地发生和解，并且，对于任何刑事诉讼或诉讼，没有合理的理由相信该人的行为是非法的。通过判决、命令、和解、定罪或根据nolo竞争者或其等效者的抗辩而终止任何诉讼程序，其本身不应，推定该人并非善意行事，且其行事方式合理地认为符合或不违背公司的最佳利益，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，有合理理由相信该人的行为是非法的。

6.2董事和高级职员在公司的行动中或在公司的权利下。根据本第6条的其他规定，公司应在适用法律允许的最大范围内（可能会不时修订）对曾经是或现在是一方或受到威胁成为一方的任何人进行赔偿任何受到威胁的人，由于该人是或曾经是或已同意成为公司的董事或高级职员，公司或有权促使其作出有利于其的判决的未决或已完成的诉讼或诉讼，或当公司的董事或高级职员正在或曾经或已同意应公司的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人时，支付该人实际和合理发生的与此类诉讼或诉讼的辩护或和解有关的所有费用（包括律师费），如果该人采取行动 善意并以合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式；但不得就任何申索作出弥偿，有关该人应被判定对公司承担责任的问题或事项，除非且仅在该范围内特拉华州衡平法院或提起此类诉讼或诉讼的法院应根据申请确定，尽管已裁定责任，但考虑到案件的所有情况，该人公平合理地有权获得特拉华州衡平法院或其他法院认为适当的费用的赔偿。

6.3成功防御。如果公司的现任或前任董事或高级职员根据案情或以其他方式成功为第6.1节或第6.2节所述的任何诉讼、诉讼或程序辩护，或为其中的任何索赔、问题或事项辩护，应赔偿该人实际和合理发生的与此相关的费用（包括律师费）。

6.4对他人的赔偿。根据本第6条的其他规定，公司有权在DGCL或其他适用法律未禁止的范围内对其雇员及其代理人进行赔偿。董事会有权将雇员或代理人是否应获得赔偿的决定权委托给董事会确定的一个或多个人。

6.5费用的预付。公司的高级职员或董事为任何诉讼进行辩护而产生的费用（包括律师费）应由公司在收到书面请求后在最终处置此类诉讼之前支付（连同合理证明此类费用的文件））如果最终确定该人无权根据本第6条或DGCL获得赔偿，则该人或代表该人承诺偿还此类款项。前董事和高级职员或其他雇员和代理人产生的此类费用（包括律师费）可以根据公司认为合理适当的条款和条件（如果有）支付，并应遵守公司的费用指南。预支费用的权利不适用于根据这些附则排除赔偿的任何索赔，但应适用于 第6.6或6.6节在确定该人无权获得公司赔偿之前。

6.6赔偿限制。根据第6.3节和DGCL的要求，公司没有义务根据第6条就任何诉讼（或任何诉讼的任何部分）对任何人进行赔偿：

（i）已根据任何法规、保险单、赔偿条款或其他方式实际向该人或代表该人支付的款项，但超出支付金额的任何超出部分除外；

根据经修订的1934年证券交易法第16（b）条或其任何继承者（“1934年法案”）或联邦、州或地方成文法的类似规定对利润进行会计处理或上缴法律或普通法，如果该人对此负有责任（包括根据任何和解安排）；

该人向公司偿还任何奖金或其他基于激励或股权的补偿，或该人从出售公司证券中实现的任何利润，根据1934年法案在每种情况下的要求（包括根据2002年萨班斯-奥克斯利法案（“萨班斯-奥克斯利法案”）第304条对公司进行会计重述而产生的任何此类补偿，或向公司支付因该人违反《萨班斯-奥克斯利法案》第306条购买和出售证券而产生的利润，如果该人对此负有责任（包括根据任何和解安排）；

由该人针对公司或其董事、高级职员、雇员、代理人或其他受偿人发起，除非（A）董事会在程序启动前授权该程序（或程序的相关部分），（B）公司自行决定提供赔偿，根据适用法律赋予公司的权力，（C）第6.7条另有规定或（D）适用法律另有规定；或者

（v）如果适用法律禁止；但是，如果本第6条的任何一项或多项规定因任何原因被认定为无效、非法或不可执行：（1）本第6条其余规定的有效性、合法性和可执行性（包括，但不限于，包含被认定为无效、非法或不可执行的任何此类规定的任何段落或条款的每一部分，其本身并未被认定为无效、非法或不可执行）不得以任何方式受到影响或损害，并且（2）尽最大可能，本第6条的规定（包括但不限于包含被认定为无效、非法或不可执行的任何此类规定的任何段落或条款的每一部分）应被解释为使被认定为无效的规定所表明的意图生效，非法或不可执行。

6.7确定；宣称。如果在公司收到书面请求后90天内未全额支付根据本第6条提出的赔偿或预支费用的索赔，索赔人应有权获得有管辖权的法院对其获得此类补偿或预支费用的权利的裁决。公司应赔偿该人因根据本第6条向公司提出的任何赔偿或预支费用的诉讼而招致的任何和所有费用，前提是该人在该诉讼中取得成功，并且在法律不禁止的范围内。在任何此类索赔中，公司应在法律不禁止的最大范围内承担证明索赔人无权获得所要求的赔偿或预支费用的责任。

6.8权利的非排他性。由本第6条提供或授予的费用补偿和预付不应被视为排除那些寻求补偿或预付费用的人根据公司注册证书或任何法规、附则可能享有的任何其他权利，协议，股东或无利害关系董事或其他方面的投票，包括以该人的官方身份采取的行动以及在担任该职务期间以其他身份采取的行动。在DGCL或其他适用法律不禁止的最大范围内，公司被特别授权与其任何或所有董事、高级职员、雇员或代理人就费用的补偿和预付签订个人合同。

6.9保险。公司可以代表任何人购买和维持保险，该人现在是或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者现在或正在应公司的要求担任另一方的董事、高级职员、雇员或代理人公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业，针对该人以任何此类身份承担的任何责任，或因该人的身份而产生的任何责任，根据DGCL的规定，公司是否有权就此类责任向该人作出赔偿。

6.10权利的存续。对于不再担任董事、高级职员、雇员或代理人的人，本第6条授予的补偿和预支费用的权利应继续存在，并应符合该人的继承人、执行人和管理人的利益。

6.11废除或修改的影响。对本第6条的任何修改、变更或废除，不得因在该修改、变更或废除之前发生的任何作为或不作为而对任何人在本协议项下的任何权利或保护产生不利影响。

6.12部分赔偿。如果公司的董事、高级职员、雇员或代理人根据本第6条的任何规定有权要求公司赔偿部分或部分费用（包括律师费）、判决、他或代表他在与任何诉讼、诉讼、程序或调查以及由此产生的任何上诉有关的实际和合理的和解中支付的罚款或金额，但不包括其总金额，尽管如此，公司仍应就该人有权获得的此类费用（包括律师费）、判决、罚款或支付的和解金额部分向该人作出赔偿。

6.13某些定义。就本章程第6条而言，应适用以下定义：

对“公司”的提及，除由此产生的公司外，还应包括在合并或合并中吸收的任何组成公司（包括组成公司的任何组成部分），如果其独立存在继续，将有权和授权赔偿其董事、高级职员、雇员或代理人，因此，任何人是或曾经是该组成公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者现在或正在应该组成公司的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业的董事、高级职员、雇员或代理人，信托或其他企业，根据第6条的规定，对于由此产生的或存续的公司，该人应处于与该组成公司继续独立存在时对该组成公司的地位相同的地位。

提及“其他企业”应包括员工福利计划；对“罚款”的提及应包括就员工福利计划对个人征收的任何消费税；提及“应公司要求服务”应包括担任董事、高级职员、就雇员福利计划向该董事、高级职员、雇员或代理人施加职责或涉及其服务的公司雇员或代理人，其参与者或受益人；以及善意并以合理认为符合参与者利益的方式行事的人员工福利计划的受益人和受益人应被视为以本第六条所述“不违背公司最大利益”的方式行事。

7.办公室。

7.1注册办事处。公司在特拉华州的初始注册办事处位于251 Little Falls Drive，New Castle County Wilmington，Delaware 19808。公司在该地址的初始注册代理人的名称是公司服务公司。

7.2其他办公室。公司还可以在特拉华州境内和境外的其他地方设有办事处，这是董事会不时确定的，或者与公司业务相关的必要或有用的。

8.各种各样的。

8.1密封。董事会可以采用公司印章，该印章应为圆形，并应带有公司名称以及公司成立的年份和州。

8.2财政年度。董事会可以决定公司的财政年度。在董事会更改之前，公司的财政年度应为日历年。

8.3其他公司股份的投票。该公司持有的其他公司的股份，可由该公司的总裁或Vice President或由其中一人指定的代理人代表和投票。但是，董事会可以任命其他人对股份进行投票。

8.4修订。任何附则（包括这些附则）可由股东或全体董事会过半数成员以不违反DGCL或公司注册证书的任何方式进行修订、废除或通过。

8.5与适用法律或公司注册证书的冲突。这些附则的采用受任何适用法律和公司注册证书的约束。每当这些附则可能与任何适用法律或公司注册证书发生冲突时，此类冲突应以有利于此类法律或公司注册证书（如适用）的方式解决。