附件 10.3
Lucid-Uber机密
| 本文件所载的某些机密资料，以【****]，已被省略，因为它既是（i）不重要的，也是（ii）公司视为私人或机密的类型。 |
第二次车辆生产协议
截至2026年4月14日
之间
优步科技有限公司
和
路西得集团有限公司。
第二次车辆生产协议
本第二份车辆生产协议（本“协议”）由主要营业地点为1725 3rd Street，San Francisco，California 94158的特拉华州公司优步科技有限公司（“优步”）与主要营业地点为7373 Gateway Blvd.，Newark，加利福尼亚州 94560的特拉华州公司（“Lucid”，连同优步，“各方”）签订并于2026年4月14日（“生效日期”）生效。
简历
| a. | 优步拥有并运营物流、拼车和配送网络（the“优步服务”）表示，除其他产品和支持服务外：（a）匹配为使用优步服务寻求从一个地点前往另一个地点的运输的个人提供运输服务的司机；（b）匹配为商家提供送货服务的快递员（例如、餐厅、杂货店、便利店等）、托运人和类似实体寻求使用优步服务或其移动或集成应用程序将其产品从一个地点运送到另一个地点。优步还在开发一个技术平台和一组资源，以便将自动驾驶汽车集成到优步服务中（统称为“优步平台”). |
| b. | Lucid从事开发和销售Lucid品牌的高端电动汽车，包括Base Vehicle（定义见下文）。 |
| c. | 双方订立车辆生产协议（以下简称“初步协议”或“VPA 1”）的生效日期为2025年7月16日，重点关注“Gravity Plus”车辆（如其中所定义），并分享进一步为拼车和移动提供负担得起且可靠的选择的目标。双方希望与Nuro，Inc.（the "ADS提供商”或“提供者”或“努罗”），自动驾驶软件开发商[****]，以允许开发和部署自动驾驶汽车车队（“自动驾驶汽车”）上的优步平台，以完成可能通过优步服务或优步平台获得的优步用户的请求。 |
| d. | 为推进上述目标，双方希望共同努力，并与ADS提供商合作，（i）促进Lucid开发和制造Midsize Plus（定义见下文），以及（ii）促进ADS提供商将ADS提供商的自动驾驶软件（定义见下文）集成到Midsize Plus（如与此类自动驾驶软件集成，“综合车辆”). |
| e. | 双方正在签订本协议，以确立：（i）在整个期限内对Midsize Plus的设计、开发、测试和制造的指导原则，包括与ADS提供商合作或其他协调进行的活动；以及（ii）优步和/或优步指定车队运营商（定义见下文）将从Lucid购买Midsize Plus车辆的条款。 |
[****] =本文件中包含的某些机密信息，标记为[****]，已被省略，因为它既是（i）不重要的，也是（ii）公司视为私人或机密的类型。
- 1 -
| f. | 售后市场服务协议（定义见下文）将适用和管理Lucid为Midsize Plus提供售后保修服务和售后市场支持。 |
出于良好和有价值的考虑，缔约方在此确认其充分性，因此，缔约方同意如下：
第一条
定义
1.1定义术语。除非上下文另有明确要求，以下术语就本协议的所有目的而言具有本条规定的含义。
| a) | “ADS”或“自动驾驶软件”是指ADS提供商为纳入Midsize Plus（定义见下文）而开发的L4车辆自动驾驶软件。 |
| b) | “ADS硬件”统称为（i）[****]，（二）[****]，以及（iii）硬件组件及相关软件（不包括ADS本身，但包括集成或嵌入此类硬件组件中的任何固件）[****]，以及在Midsize Plus上和与之一起操作ADS，包括但不限于激光雷达、雷达、摄像头、ECU、GPU和其他组件。[****]. |
| c) | “ADS参考规格”是指将基础车辆改装成中型Plus所需的参考规格[****].[****】自生效之日起，作为附表1.1（a）. |
| d） | “附属公司”是指直接或间接控制、受一方控制或与一方共同控制的任何人。就本定义而言，"控制”（包括其相关含义，将“控制”, “受控”和“在共同控制下与"），如用于任何人，将意味着直接或间接拥有权力，以指导或导致该人的管理和政策的方向，无论是通过投票证券的所有权、通过合同或其他方式。 |
| e） | “适用法律”指任何法规、法律、法令、条例、规则、法典、宪法、条约、普通法、政府秩序或其他要求或法治（包括但不限于经修订的1977年美国《反海外腐败法》（15 U.S.C. § § 78dd-1等）、经修订的《美国国家交通和机动车辆安全法》（49 U.S.C. § 30101等）、美国联邦贸易委员会、美国海关和边境保护局、美国财政部、美国劳工部法规以及与环境事务、移民、数据保护和隐私、工资、任何政府当局的雇用、披露、分包商选择、歧视、职业健康/安全，以及车辆的设计、开发、制造或销售的小时和条件（统称，“法律”）在授权区域内，经不时修订，在每种情况下，可能直接适用于本协议的Lucid、Uber或Midsize Plus。 |
[****] =本文件中包含的某些机密信息，标记为[****]，已被省略，因为它既是（i）不重要的，也是（ii）公司视为私人或机密的类型。
- 2 -
| f） | “附件”指本协议的展品、日程安排、附件或附录，自生效之日起包括以下内容： |
| · | 附表1.1（a）-ADS参考规格 |
| · | 附表1.1（b）-优步规范 |
| · | 附表3.5（a）-车辆生产时间表及车辆交付时间表 |
| · | 附表3.1（d）-技术更新 |
| · | 附件 A-车队采购条款 |
| · | 附件 B-数据共享 |
| · | 附件 C-保修条款 |
| · | 附件 C-1-新车限量保修 |
| · | 附件 D-价格 |
| · | 附表1.2-中型加单表格[示例] |
| · | 附表1.3-买卖协议表格 |
| · | 附表2.3-T1产品激活过程 |
| · | 附件 e-Base Vehicle |
| · | 附件 F-中型PLUS |
| · | 附件 g-授权地区 |
| · | 附件 H-售后市场服务协议 |
| g） | “授权服务商”是指Lucid授权的服务中心，或Lucid授权的其他人为Midsize Plus车辆提供服务。 |
| h） | “授权领土”是指（i）各国在附件 G（ii）基础车辆目前或将根据根据第2.5节议定的该司法管辖区的必要监管要求进行认证的任何额外司法管辖区。 |
| 一） | “基地车辆”是指中型电动汽车定义在附件 e. |
| j） | “绑定预测”的含义载于附件 A. |
| k） | “营业日”是指美国或加拿大的周六、周日、银行假日或公共假日以外的一天。 |
| l） | “改变”指对以下方面作出的任何修改、更改、增加或删除：（i）ADS参考规范；（ii）Uber规范；（iii）Midsize Plus，包括[****]，或[****]；（iv）分包商；或（v）Midsize Plus的交付地点或装运和包装的方式和方法。 |
| 米） | “索赔”指任何诉讼、诉因、索赔、行政程序或要求。 |
| n） | “组件零件”指零部件、组件、包装（进出境）、直接材料、间接材料（包括但不限于[****]），硬件和软件，[****]，以及Midsize Plus中包含或在Midsize Plus上或以其他方式用于组装、制造和交付Midsize Plus的ADS硬件。 |
[****] =本文件中包含的某些机密信息，标记为[****]，已被省略，因为它既是（i）不重要的，也是（ii）公司视为私人或机密的类型。
- 3 -
| o） | “机密资料”是指一方就本协议提供的信息，无论是向另一方披露的还是由另一方访问的，经书面认定为机密、受限或以类似方式，或另一方应合理理解的任何其他信息或文件被披露方视为机密。本协议条款为双方保密信息。 |
| p） | “合同文件”是指（a）本协议；（b）此处特别提及的本协议的所有附件；以及（c）订单。 |
| q） | “交付地点”指订单中规定的Uber或Uber指定车队运营商指定的交付Midsize Plus的授权区域内的位置。 |
| r） | “环保署”是指美国环境保护署。 |
| s） | [****]. |
| t） | “电动汽车积分”指在授权领土内的任何司法管辖区的任何政府当局提供的与电动汽车相关的所有适用的税收优惠、退税、奖励和其他优惠和优势，包括任何电动汽车抵免额[****]. |
| u） | “不可抗力事件”是指火灾、洪水、地震、自然因素或上帝行为、战争行为、一般公认为恐怖主义、暴乱、内乱、叛乱或革命、罢工或劳工行动、流行病、流行病或任何其他超出一方合理控制范围的类似原因的行为。 |
| 五） | “政府权威”指任何国家、国际、联邦、州、省、地方政府或其政治分支机构，或任何跨国组织，或有权行使任何行政、行政、司法、立法、监管或税收权力或权力的任何当局、机构或委员会，或任何法院或法庭（或其任何部门、局或部门）。 |
| w） | “政府调查”是指调查、调查或要求政府当局提供有关Midsize Plus的信息。 |
| x） | “破产事件"就某人而言，指发生下列任何事件：（i）任何自愿或非自愿破产、无力偿债、清算或类似的债务人救济程序；（ii）未能或无法在债务到期时支付债务，或上述人书面承认；（iii）在任何债务或贷款工具下违约；（iv）该人的负债超过其资产；（v）接管人、受托人、托管人、管理人，或为该人或其大部分资产委任类似人员；（vi）为债权人的利益而进行的任何转让；或（vii）与上述任何情况类似的任何其他事件。 |
| y） | “整合协议”指Lucid与ADS提供商就[****】ADS参考规范，包括采购和安装[****]和所有测试[****]设计用于在集成车辆中控制（例如车身控制、运动控制、连接和通信）。 |
[****] =本文件中包含的某些机密信息，标记为[****]，已被省略，因为它既是（i）不重要的，也是（ii）公司视为私人或机密的类型。
- 4 -
| z） | “知识产权”指所有（i）专利、专利披露和发明（无论是否可获专利），（ii）著作权和可受版权保护的作品（包括计算机程序），以及数据和数据库中的权利，（iii）商业秘密、专有技术和机密信息，以及（iv）所有其他知识产权和所有权，在每种情况下，无论是否已注册，包括此类权利的所有申请、续期或延期，以及世界任何地区的所有类似或同等权利或保护形式。 |
| aa） | “管辖权”是指国家、州、县、市、省或其他直辖市。 |
| bb） | “L4车辆”意味着自动驾驶汽车会议“4级自治,” [****]. |
| CC） | “亏损”指任何损害、罚款、处罚、损失、责任（包括和解和判决）和费用（包括利息、法庭费用、律师的合理费用和开支，或与此种索赔、违约或评估有关的诉讼或其他程序的其他合理费用和开支）。 |
| dd） | [****]. |
| ee） | “Lucid知识产权"指（a）Lucid或其附属公司在生效日期之前拥有或许可的所有知识产权和技术；（b）Lucid拥有或控制的所有知识产权[****]；及（c）Lucid或其附属公司在生效日期后开发或获得的所有其他知识产权。 |
| ff） | “Lucid制造设施”是指Lucid将在以下任何一个地点制造中型Plus：AMP1-亚利桑那州卡萨格兰德；AMP2-吉达，KSA；以及Lucid确定的任何其他地点。 |
| gg） | “Lucid工具”是指根据ADS参考规范和要求制造、组装和交付Midsize Plus（以及任何相关组件部件）所需或必要的所有工具，无论此类工具位于Lucid制造工厂还是供应商的设施。 |
| hh） | “中型Plus”指Lucid最初使用基础车辆开发和制造的车辆，并且：（i）将包括[****]；及（ii）符合规定，但为免生疑问，[****].本协议中对Midsize Plus的引用应包括集成车辆中所体现的Midsize Plus（即，【****]）上下文需要的地方。[****]. |
| 二） | “NHTSA”是指美国国家公路交通安全管理局。 |
| jj） | “不合格”是指中型PLUS在所有材料方面未能符合任何要求。 |
[****] =本文件中包含的某些机密信息，标记为[****]，已被省略，因为它既是（i）不重要的，也是（ii）公司视为私人或机密的类型。
- 5 -
| kk） | “订单”指由优步或优步指定车队运营商根据附件 A（车队采购条款）. |
| ll） | “人”是指任何个人、公司、合伙企业、合营企业、信托、非法人组织或类似组织或任何其他法律实体。 |
| mm） | “人事”指一方聘用或委派的任何代理人、雇员、承包商或经认可的分包商（包括供应商）。 |
| nn） | “原型车”是指按照预期规格和要求制造的SOP前Midsize Plus车辆，用于测试和评估将出现在系列生产Midsize Plus中并在附表3.5（a）. |
| oo） | [****]. |
| pp） | “召回”指由Lucid发起或由任何政府当局下令的任何自愿或强制性通知和补救活动，其中要求Midsize Plus所有者或运营商将Midsize Plus退还给授权服务商或其他第三方，以使此种Midsize Plus得到补救[****]. |
| qq） | “代表”指一方的关联公司以及一方及其关联公司各自的高级管理人员、董事、合伙人、股东、律师、第三方顾问、代理人、雇员、承包商、分包商、继任者和许可受让人。 |
| rr） | “要求”指：（i）ADS参考规范；（ii）适用法律；（iii）安全标准；（iv）优步规范；（v）质量标准；（vi）车辆保修。 |
| ss） | “安全标准”是指，就特定中型PLUS而言，在该中型PLUS将交付给的管辖范围内，在制造该中型PLUS之日生效的所有适用的机动车辆安全标准，其中可能包括但不限于美国联邦机动车辆安全标准，以及管辖车辆设计、开发、制造或销售的类似国际、联邦、州和地方法律。 |
| TT） | “系列生产”意味着生产后原型车版的Midsize Plus。 |
| uu） | “服务活动”是指Lucid发起的除召回之外的自愿行动，目的是实施Lucid认为适当或符合汽车行业惯例的修改、维修或通知，以维护Lucid、Uber、Uber指定车队运营商或Midsize Plus的商誉和声誉。 |
| VV） | “服务部件”是指Midsize Plus的新部件或工厂替换部件。 |
| WW） | “分包商”是指（任何级别的）分包商、Lucid的代理商和供应商（可能包括Lucid的关联公司）。为清楚起见，这家ADS提供商不是Lucid的分包商。 |
[****] =本文件中包含的某些机密信息，标记为[****]，已被省略，因为它既是（i）不重要的，也是（ii）公司视为私人或机密的类型。
- 6 -
| XX） | “供应商”是指向Lucid提供组件部件、服务部件和/或工具的供应商。 |
| YY） | “税”是指任何政府当局实施、征收、扣留或评估的任何和所有当前和未来的联邦、州、省和地方销售、使用、增值、消费税、收入、印花税和其他税收、征税、关税、扣除、收费、费用或预扣，以及对其施加的任何利息或罚款。 |
| zz） | “技术”指作者身份的作品、计算机程序、源代码和可执行代码、用户界面、应用程序编程接口、协议、架构、文档、注释、评论、设计、文件、记录、原理图、测试方法、测试向量、发明（无论是否可申请专利）、发明披露、发现、改进、技术、专有和机密思想和信息、作为商业秘密维护的专有技术和信息、工具、概念、技术、方法、过程、公式、模式、算法和规范，以及以任何形式并体现在任何现有媒体中的前述内容的任何和所有实例化或实施例，但不包括本协议项下受数据特定许可条款约束的任何数据。 |
| aaa） | “第三方”是指任何不是政党的人。 |
| bbb） | “工装”指所有工装、机械、设备（包括装配设备）、模具、试验和装配夹具、夹具、轨距、花纹、铸造花纹、型腔、模具、相关文件（包括工程规范、PPAP书、测试报告），连同任何附件、附件、零件、附件、替换、替换及其附属物和与之相关使用的相关软件。 |
| 中国交建） | “优步指定车队运营商”是指第三方车队运营商或与优步签约或指定的其他有权购买中型Plus车辆的人，向优步平台的最终用户提供自动驾驶机器人出租车服务。 |
| DDD） | “优步知识产权”指：（a）在生效日期之前由Uber或其关联公司拥有或许可的所有知识产权；（b）在生效日期之后由Uber或其关联公司开发的所有其他知识产权。 |
| eee） | “优步规格”是指自生效之日起，由Uber提供并由Lucid同意的基础车辆改装规范，因为同样的规范可能会根据第3条和第4条进行修改。那个[****]截至生效日期的优步规格作为附件附表1.1（b）. |
[****] =本文件中包含的某些机密信息，标记为[****]，已被省略，因为它既是（i）不重要的，也是（ii）公司视为私人或机密的类型。
- 7 -
第二条
协议的范围；领土
2.1协议的目的。本协定的目的是界定双方之间适用的条款和条件，以[****] The Midsize Plus（the“project”）。
2.2合同文件。优步与Lucid就[****] Midsize Plus将受合同文件管辖，通过本引用，这些文件被纳入本协议并成为其一部分。除本文另有具体规定外，除非经Uber和Lucid的授权代表签署书面协议，否则不得修改、取代或更改合同文件。Uber或Lucid发布的任何报价、订单、确认、出价、提议、发票或其他表格的条款，无论是印刷、电传或电子数据交换，特此拒绝，并且不会成为合同文件的一部分，除非双方签署的书面特别约定。
2.3优先顺序。如有不一致或冲突，合同文件将按以下优先顺序相互优先：（a）本协议；（b）本协议具体提及的所有附件；（c）订单。
2.4无经销商协议。尽管合同文件（包括本协议）或Midsize Plus的最终处置、销售、许可或分销有任何相反的规定，双方同意，本协议或其他合同文件均无意、也不会被解释为特许经营、经销商或其他类似类型的汽车零售商协议。
2.5授权领土[****].在任期内的任何时间，Uber可能会询问是否[****].如果[****】，则双方同意真诚合作，[****].应优步的书面请求，双方[****]同意以商业上合理的努力[****].该等审核完成后，不得无理扣留或延迟，如确定[****].在（a）（i）双方相互同意中型加[****]；或（二）双方同意，经[****]；及（b）双方以书面形式同意对[****】本协议[****].
2.6 [****].
| a) | 尽管本协议有任何相反的规定，【****].[****]不得[****]，或以其他方式由任何该等人士直接或间接拥有或控制。[****】关于其参与中型加计划的问题，双方将本着诚意进行谈判，并相互商定（i）[****]为开发和制造中型PLUS，（二）[****]在此范围内，优步将遵守其购买义务[****] ([****]开始生产，其中Uber有义务满足中型最低数量保证），以及（iii）[****].当双方相互同意时，任何此类协议必须以书面形式记录并通过JSC治理程序获得批准。[****]，对于这样的时间，直到两个（x）Lucid都有[****]到位[****]和（y）第[****】以上（i）-（iii）所述，经共同同意并最终获得联合委员会批准，【****].尽管本节中有任何相反的规定，Uber同意其在第7.1节与本节中的条款一起存续和运作，并且，除非按照上述规定进行修订，[****]. |
[****] =本文件中包含的某些机密信息，标记为[****]，已被省略，因为它既是（i）不重要的，也是（ii）公司视为私人或机密的类型。
- 8 -
| b) | 如果，根据第2.6（a）款）, [****]，Lucid将尽最大努力[****].如果[****]需要Lucid [****]，Lucid应与[****].就本条而言，[****].如果[****】，双方将本着诚意进行谈判，并相互商定（i）[****]为开发和制造中型PLUS [****]，（二）第[****]其中Uber将遵守其购买义务[****]，以及哪些义务，为免生疑问，[****]已订立[****]和（y）各方就[****]用于Midsize Plus开发和制造下第2.6（b）（i）条），及（三）[****]. |
| c) | 如果，根据第2.6（a）款）, [****].在交付[****]，条款和程序载于第2.6（a）款）应适用，比照，关于[****】，包括就[****]为开发和制造中型PLUS车辆和[****]中规定的购买义务第2.6（b）款）以上。为免生疑问，本文所描述的过程第2.6（c）款）可视需要重复，但须遵守本条规定的相同条款和程序第2.6节.协议期限将于[****].尽管有上述规定，如经一段时间后[****】在交付任何[****】来自优步，双方无法就拟由第2.6（a）款）（比照适用），则双方可[****].在没有这种[****], [****]. |
2.7 4级自治。尽管本协议中有任何相反的规定，（i）本协议中的任何内容均不得解释为对Lucid负有义务，而Lucid不会，【****】和（二）[****].
第三条
中型PLUS的开发与制造；工程
3.1中型PLUS的开发和制造。
| a) | 一般.根据本协议的条款和条件，Lucid将根据要求设计、开发、制造、测试、标签、包装、存储、处理和执行生产、制造、交付和销售中型Plus车辆所合理需要的其他服务。 |
| b) | 清醒资源.除本协议另有明确规定外，作为双方之间，Lucid负责按照要求提供制造和交付Midsize Plus合理必要的设施、土地、人员、组件部件、软件、材料、技术知识、培训、专业知识和其他资源。 |
[****] =本文件中包含的某些机密信息，标记为[****]，已被省略，因为它既是（i）不重要的，也是（ii）公司视为私人或机密的类型。
- 9 -
| c) | 工程责任.在不限制前述规定的情况下，Lucid或其附属公司将投入足够的合理必要的工程资源，以进行此类研究、设计、开发和工程工作（“工程工作”）要求，按照要求设计、开发、制造、交付中型PLUS。Lucid将负责与Midsize Plus相关的产品工程，包括但不限于测试、认证（根据第6.1（a）节）以及遵守适用法律和质量标准。工程工作包括所有工程、研究和开发，包括但不限于为完成设计、开发、制造和组装Midsize Plus所需的与造型、设计、测试、开发和认证以及Lucid Tooling相关的活动而应用的劳动力和材料资源。 |
| d） | 更新和新版本.Lucid将：（i）向ADS提供商提供接口和功能的访问权限，允许ADS提供商根据文件向集成车辆中的ADS推送适用的无线更新[****]；及（二）[****].为明确起见，Lucid本身不会测试、验证、推送或安装任何技术更新，并且对于任何技术更新中的任何缺陷或应用于集成车辆的技术更新的影响不承担任何责任。 |
| e） | Base Vehicle End-Life.Lucid可能会酌情终止基本车辆的生产，在这种情况下，Lucid也可能终止中型PLUS的生产。如果Lucid打算在任期内终止基础车辆的生产，而这种终止将影响Lucid生产中型Plus，Lucid将向Uber提供不少于[****】Midsize Plus生产日期结束前的通知（“生产结束通知”).应优步的要求，Lucid将合理地本着诚意进行谈判，延长Midsize Plus的生产，以满足优步对Midsize Plus的要求，通过[****].如果Lucid无法延长生产，而Uber没有履行中型最低数量保证，也没有在基础车辆生产结束前合理预测履行中型最低数量保证，则各方各自在第7条下的权利和义务，包括与中型最低数量保证有关的权利和义务自生产结束时起失效。 |
3.2与ADS提供商的合作。
| a) | [****] Lucid对以下方面不承担任何责任或义务：（i）[****]；（二）[****]. |
| b) | [****]整合协议.不迟于[****】在生效日期后，Lucid应已与ADS提供商就[****】ADS参考规范，包括采购和安装[****]和所有测试[****]旨在控制（例如，车身控制、运动控制、连接和通信）集成车辆（“[****】整合协议”). |
[****] =本文件中包含的某些机密信息，标记为[****]，已被省略，因为它既是（i）不重要的，也是（ii）公司视为私人或机密的类型。
- 10 -
| c) | 安全计划和安全案例.为支持在Uber平台上运营的Midsize Plus的预期商业用途，Lucid将与ADS提供商合作，并通过商业上合理的努力，提供Lucid拥有的ADS提供商制定安全计划和安全案例所合理必要的所有信息（那些具有与行业标准一致的含义的术语）[****].该安全案例包括与将ADS与Midsize Plus整合相关的索赔和证据，预计将涉及： |
（i）在安全和性能方面证明在整个产品生命周期中避免不合理风险并符合行业最佳标准和最佳实践（例如ISO 26262、ISO 24418）的方法和证据；
（ii）描述安全案例涵盖的车辆平台和ADS所需的信息和文件，包括预期用途、操作环境、与人类的交互、子系统和组件、控制策略；
（iii）符合ADS行业标准（例如但不限于UL、AVSC和ISO）的结构化债权、论证和证据（例如验证测试）；
（iv）证明用于生成证据的测试工具、工作工具、数据库等资源的可信性和适当性；
（v）说明整合ADS和开发Midsize Plus在整个使用寿命期间加强安全性的流程；和
（vi）满足ADS提供商、Lucid和Uber之间共同商定的车辆安全和性能要求。
3.3质量标准。Lucid将按照与Lucid在制造基本车辆方面使用的制造质量标准（此类标准，“质量标准”）基本相似的制造质量标准（midsize Plus）进行制造。
3.4检测、检测；根源分析。
| a) | 测试和检查.在任何中型PLUS车辆离开Lucid制造工厂之前，Lucid将根据质量标准中规定的检验和测试标准对每辆中型PLUS车辆进行检查和测试，并 |
| b) | 互操作性问题及根源分析.“互操作性问题”是由于ADS与Midsize Plus之间的交互或接口导致集成车辆出现重大不符合以下要求的故障：（i）不能完全归因于ADS，以及（ii）当ADS从Midsize Plus中移除时无法复制，否则符合要求。如果[****], [****].如果[****]而是互操作性问题，[****]，Lucid将合理地[****]根源分析（the“互操作性根源分析”），并分享可能有助于解决互操作性问题的任何发现或建议。根据互操作性根源分析揭示的任何问题的纠正责任，将按照当事人的相对过错比例分配，并【****]. |
[****] =本文件中包含的某些机密信息，标记为[****]，已被省略，因为它既是（i）不重要的，也是（ii）公司视为私人或机密的类型。
- 11 -
3.5车辆生产和交付时间表。
| a) | 里程碑.Lucid将尽一切商业上合理的努力，以实现随附的车辆生产计划和车辆交付计划中规定的里程碑附表3.5（a）（每个，a“里程碑”），包括开始系列生产中型PLUS（the“开始生产”）在车辆生产计划表中规定的适用日期。截至生效日期，各方同意开始生产目标发生[****], 2028. |
| b) | 延误.如果Lucid在履行其义务方面遇到任何延迟，或者以其他方式合理地认为它可能无法在适用的完成日期之前实现任何里程碑，Lucid将立即通知优步。任何延迟[****]. |
| c) | 新闻稿.尽管第21.12款、双方在本协议执行时发布联合新闻稿【****]. |
第4条
润滑油制造设施；工装；供应链
4.1产能限制。如果出现任何因任何原因（无论是不可抗力事件、商业上不可行或其他原因）影响中型Plus制造和交付的任何产能限制，包括零部件分配数量短缺或短缺（“产能限制”），Lucid将：（i）[****]；及（二）[****]在可行的范围内，在供应受限期间找到任何受影响组件部件的替代供应来源，或在不可行的范围内，尽快确定替代解决方案。
4.2 Lucid工具。Lucid或其供应商将负责购买或建造制造和组装Midsize Plus和任何组件部件所需的所有Lucid工具。除非Uber根据双方之间的单独协议另有约定，否则Uber将不会为Midsize Plus或任何组件部件提供Lucid的任何工具。Lucid [****]将负责与Lucid Tooling相关的任何和所有成本和费用。在不限制前述内容的情况下，Lucid同意以其唯一的成本和费用对Lucid Tooling进行所有必要的维修、更换和维护，包括将Lucid Tooling保持在根据本协议制造和组装Midsize Plus所必需的状态。
4.3供应链事项。除双方另有明确约定外，Lucid将（以其唯一成本和费用）采购所有：（i）制造和组装Midsize Plus所需的组件部件；（ii）维修Midsize Plus所需的服务部件，在每种情况下，根据售后服务协议的条款，从供应商或Lucid不时确定的任何额外或替代供应商处采购。
[****] =本文件中包含的某些机密信息，标记为[****]，已被省略，因为它既是（i）不重要的，也是（ii）公司视为私人或机密的类型。
- 12 -
4.4分包商。
| a) | 最终责任.Lucid将根据本协议条款全权负责制造和供应Midsize Plus。Lucid可将其在本协议下的任何义务分包出去；前提是Lucid仍对其分包商完成的所有工作负全部责任。尽管Uber批准了一个分包商（为免生疑问，不需要该批准），Lucid全权负责支付该分包商应支付的所有款项，并且Uber不负责向任何分包商支付任何款项（包括付款）。Lucid和任何允许的分包商的雇员的指导和监督完全由Lucid或此类分包商负责。在不限制前述内容的情况下，Lucid必须确保与分包商的每一分包合同的条款与本协议的条款一致（在适用于此类分包商的范围内）。 |
| b) | 分包商失败.尽管有与分包商签订的适用分包合同的条款或Uber对此类分包商的批准，Lucid将对任何分包商或分包商人员未能按照本协议履行或遵守本协议规定对Lucid规定的任何义务或义务（包括适用法律）承担责任和责任，其程度与此类未能履行或遵守由Lucid或Lucid的员工实施的程度相同。Lucid同意，它对任何分包商的任何作为或不作为负责，如果Lucid做出或不做，就会构成违反本协议，就好像Lucid已经这样做或没有这样做一样。 |
| c) | ADS提供商.[****]. |
第五条
联合指导委员会
5.1 JSC代表。
| a) | JSC代表.根据VPA任命的每一缔约方代表担任联合指导委员会（“JSC”和每一代表，一个“JSC代表”）可选择继续在JSC任职或每一方可选举新的JSC代表。各缔约方将确保每位JSC代表对本协议的主题事项具有知识和专长，并在适用缔约方范围内拥有足够的决策权，可在JSC讨论范围内代表该缔约方作出决定。各缔约方可在事先通知另一缔约方后随时更换其任何JSC代表。 |
| b) | 执行保荐人.每一缔约方将指定一名高管级保荐机构（每名，一名“执行保荐人"）与JSC有关，可由任何一方于[****】天的通知，不时通知对方。最初的执行发起人：（a）优步将[****]；及（b）Lucid将[****]. |
[****] =本文件中包含的某些机密信息，标记为[****]，已被省略，因为它既是（i）不重要的，也是（ii）公司视为私人或机密的类型。
- 13 -
5.2 JSC会议。
| a) | 在任期内，JSC将每个日历月至少举行一次会议，或按缔约方共同商定的其他频率举行会议。此类会议将通过Zoom或缔约方可接受的其他类似应用程序以音频、视频或互联网电话会议的方式举行。如果双方相互同意举行面对面的JSC会议，除非双方另有约定，该会议将在请求方的场所举行。JSC会议将作为一个论坛，交流和提供信息，提出问题，进行规划和预测活动，并向各缔约方高级管理层解决需要升级的问题。各方将本着诚意并利用商业上合理的努力参与JSC的职能。 |
| b) | 任何一方均可通过提供至少【****】工作日向另一方发出的事先通知，该通知将包括对需要举行此类会议的事项的合理详细描述，如果该缔约方合理地认为必须在JSC的下一次预定会议之前处理重大事项。 |
5.3 JSC会议讨论项目。JSC会议期间讨论的项目可能包括指导、管理和监测缔约方在本协议下的活动进展，包括管理预算和跟踪开发中型Plus的成本。
5.4 JSC成本。各缔约方将自行承担与其出席和参加JSC会议和活动有关的费用。
5.5 JSC批准事项。
| a) | 报批事项.[****]. |
| b) | 对权限的限制.尽管本协议中有任何相反的规定，JSC将没有：（a）有权修改、修改或放弃遵守本协议；（b）有权解决与本协议的有效性、解释、构建或违反有关的任何争议；或（c）对Uber或Lucid的业务运营具有约束力的治理权利。JSC的决定将不对缔约方具有法律约束力，除非此类决定已得到缔约方的书面确认（电子邮件充分）。 |
| c) | 事项的批准.本议案规定的JSC决策权限范围内的所有事项，均需经JSC一致同意第5.5节.各缔约方的JSC代表将集体对此类事项进行一（1）次投票。尽管第13.1节、如果JSC不能就其拥有决策权的问题达成一致意见，则在[****】之后：（a）该等事项将转交各缔约方的执行保荐人；（b）如果执行保荐人未能在[****]天，然后在[****】日后，双方当事人将按照第13.1节. |
5.6将向JSC提供的报告和披露。除缔约方另有约定外，在JSC的每次定期排定会议上，每一缔约方将提供自JSC当时的上一次会议以来由该缔约方或代表该缔约方进行的与本协议有关的重大活动的最新情况以及此类活动的结果，涉及JSC在该先前会议上讨论的任何事项。关于上述情况，每一方将配合另一方关于合理相关信息的任何请求。
[****] =本文件中包含的某些机密信息，标记为[****]，已被省略，因为它既是（i）不重要的，也是（ii）公司视为私人或机密的类型。
- 14 -
5.7 JSC会议纪要。JSC会议的任何会议记录，如在[****】自收到之日起的工作日。
第六条
监管合规
6.1机动车安全符合性和认证。
| a) | 一致性.除非载于第6.1（c）款），Lucid将确保并向Uber证明，交付给Uber的每一辆Midsize Plus：（i）符合所有适用的安全标准，以及在订购Midsize Plus所针对的司法管辖区制造之日生效的其他适用法律；（ii）包括政府当局或该司法管辖区适用法律要求的所有认证标签、手册、标牌和其他文件，这些都是在该司法管辖区销售Midsize Plus和运营的集成车辆所必需的。 |
| b) | 测试数据.Lucid将在其唯一的成本和费用下维护完整和准确的所有测试、数据和相关认证文件副本，这些副本是授权领土内的政府当局要求的，用于集成车辆和Midsize Plus。Lucid将向Uber或任何Uber指定的车队运营商提供此类文件，以便根据要求转发给NHTSA或其他政府当局。 |
| c) | 原型车.截至生效日期，缔约方已就原型车的体积和规格进行了一致[****】在开始生产之前进行测试和评估。尽管有任何相反的情况，样车将被要求[****].优步将按照附表3.5（a）中规定的预期用途运营原型车。[****]（一）[****]；（二）[****]；或（三）[****].优步将不允许ADS提供商以外的任何第三方访问或使用样车，不会向ADS提供商以外的任何第三方出售或以其他方式提供样车，也不会向ADS提供商以外的任何第三方提供与样车性能相关的任何信息。 |
| d） | [****]. |
6.2遵守和协助。
| a) | [****】全权负责在整个任期内从授权领土内的任何政府当局取得和维持任何及所有所需的许可、执照或批准[****].[****]将全权负责授权领土内任何政府当局的许可、执照或批准[****] |
[****] =本文件中包含的某些机密信息，标记为[****]，已被省略，因为它既是（i）不重要的，也是（ii）公司视为私人或机密的类型。
- 15 -
| b) | [****】将主要负责取得并维持[****】在整个任期内，任何及所有所需的许可、执照或授权领土内任何政府当局的批准[****].尽管有上述情况，[****】、在取得及维持授权领土内任何政府当局的许可证、执照或批准[****]. |
| c) | Lucid将及时向优步和/或优步指定车队运营商提供有关优步或任何优步指定车队运营商要求的集成车辆和/或原型车辆的所有信息和文件，这些信息和文件是优步或优步指定车队运营商获得此类许可、执照或批准或以其他方式遵守适用法律（包括所有安全标准）所必需的。 |
6.3可追溯性。Lucid将根据授权区域内的适用法律，确保每个Midsize Plus和Midsize Plus的任何组件部件的可追溯性，包括但不限于Midsize Plus的VIN号、序列号和原产地。
6.4车辆识别号码。Lucid将根据适用法律为交付给Uber或Uber指定车队运营商的每个Midsize Plus获取并放置在每个Midsize Plus上的正确车辆识别号（VIN）。
6.5冲突Minerals。根据优步的合理要求，Lucid将仅向优步提供Lucid已经为Lucid自己遵守《多德-弗兰克法案》第1502条和经修订的1934年《证券交易法》下的规则13p-1和表格SD以及与“冲突矿物”有关的其他适用法律（每项法律均为“冲突Minerals条例”）而收集的信息和书面证明。为明确起见，不应要求Lucid进行额外的查询或进行超出Lucid为其自身与基本载体相关的合规目的而承担的额外尽职调查。
6.6排放认证。如果适用于Midsize Plus的任何车辆排放要求在任期内根据适用法律在授权领土内的任何司法管辖区生效，Lucid将负责根据该司法管辖区的适用法律获得Midsize Plus的适用排放认证，包括但不限于温室气体排放标准、加州空气资源委员会和EPA的要求以及授权领土内的任何类似适用法律。
6.7向政府当局报告。
| a) | 一般.Lucid将向适用的政府当局提交报告和数据（每个，a“政府报告“）适用于根据授权领土适用法律要求提交的中型Plus或（如在授权领土有要求）集成车辆，包括但不限于《美国运输、召回、增强、问责和文件法》（”胎面”).应Lucid的书面请求，Uber应在商业上合理的时间内向Lucid提供Uber拥有的、为编制此类政府报告合理必要的信息。Lucid将随时向优步和优步指定的车队运营商通报就集成车辆和/或Midsize Plus向任何政府当局提交的所有信息、报告和数据。 |
[****] =本文件中包含的某些机密信息，标记为[****]，已被省略，因为它既是（i）不重要的，也是（ii）公司视为私人或机密的类型。
- 16 -
| b) | 缺陷报告.Lucid将编制并向政府当局提交根据适用法律要求提交的关于Midsize Plus的任何缺陷和不合规报告；但前提是，Uber将向Lucid提供Uber拥有的信息，这些信息是编制此类政府报告合理必要的，包括以下方面：（i）根据40 C.F.R. § 85.1901 et seq.可能要求的排放缺陷信息报告，根据13 C.R. § 2141 et seq.可能要求的任何排放保证信息报告，以及根据销售中型Plus的授权领土或司法管辖区的任何其他国家的适用法律可能要求的任何其他类似的与排放相关的缺陷和保修提交；或（ii）Lucid根据适用法律必须提交的任何外国缺陷报告，包括但不限于49 C.F.R. § 579，Subpart B。 |
第七条
最低数量；车队购买条款；排他性
7.1最小数量。考虑到并受制于Lucid遵守本协议的条款和条件，以及Lucid在期限内（根据适用的预测）满足优步和优步指定车队运营商的数量要求的能力，优步和/或优步指定车队运营商将在开始生产日期后的六（6）年期间内向Lucid购买不少于2.5万（25,000）辆Midsize Plus车辆（“Midsize Minimum Quantity Guarantee”）。根据VPA1第7.1节，Uber根据此中型最低数量保证购买的每辆中型Plus车辆，并在Gravity Plus开始生产日期后的六（6）年期间内，将减少Uber根据VPA1第7.1节（b）购买第二批万（10,000）辆Gravity Plus车辆（即Gravity Plus车辆10,001至20,000辆最低数量保证（定义见VPA1））的承诺。为免生疑问，优步根据中型最小数量保证购买的中型Plus车辆将不计入优步根据VPA1第7.1（a）节承诺在[****] Gravity Plus开始生产日期之后的时期。只有在以下条件下，Uber才可能降低中型车最低数量保证：（i）[****]；（二）[****]，或（三）[****].
7.2车队购买条款。与中型PLUS的订购、交付和交付后服务有关的所有事项将受附件 A中规定的条款和条件（“车队购买条款”）的约束
7.3 [****].为期[****】继Midsize Plus开始生产后，Lucid不得[****].
[****] =本文件中包含的某些机密信息，标记为[****]，已被省略，因为它既是（i）不重要的，也是（ii）公司视为私人或机密的类型。
- 17 -
第8条
方案成本和车辆价格
8.1程序费用和车辆价格。
| a) | 投资机会.优步承认并同意Lucid将产生一定的非经常性工程费用（“NRE成本”）在根据本协议设计、开发、制造、交付Midsize Plus的过程中，包括符合ADS参考规范。自生效日期起，双方应考虑到Lucid的NRE成本而订立投资协议。 |
| b) | 车辆价格.优步和/或优步指定车队运营商将支付的每辆中型Plus的单价（“车辆价格"）为[****】将按照附件 D计算。 |
| c) | 如果优步和/或优步指定车队运营商有资格获得电动汽车购买者可能产生的任何电动汽车积分，而适用法律规定，此类电动汽车积分必须由电动汽车的销售者从购买价格中扣除，然后由该销售者从适用的政府当局收回，则适用的电动汽车积分[****]. |
8.2其他定价条款。
（a）适用的进口法和商品定价的变化。如果，在以下任何时间[****】在Midsize Plus开始生产后，（i）颁布、通过、颁布或发布与Lucid将基础车辆、Midsize Plus或任何组件部件进口到任何司法管辖区有关的任何适用法律，包括但不限于边境税或进口税、关税、关税或相关费用（统称为“进口法”），或（ii）[****].
（b）[****].
（c）提供备件。如果Uber或Uber指定车队运营商被要求订购备用或更换的组件部件，以在服务、维护或维修超出保修范围的情况下对中型Plus或原型车辆进行服务、维护或维修，Lucid将视供应情况向Uber或Uber指定车队运营商提供Lucid通常为其基础车辆提供的备用或更换组件部件，价格[****].
8.3基于电动汽车的激励和学分。关于Midsize Plus，Lucid应履行其对电动汽车购买者应计电动汽车积分的政府报告义务；Lucid有权保留应计电动汽车制造商的所有电动汽车积分。根据合理要求，Lucid将向Uber和/或适用的Uber指定车队运营商提供Lucid拥有的所有合理必要信息，以使Uber和/或适用的Uber指定车队运营商向政府当局提供获得适用的EV积分所需的所有文件。
[****] =本文件中包含的某些机密信息，标记为[****]，已被省略，因为它既是（i）不重要的，也是（ii）公司视为私人或机密的类型。
- 18 -
8.4财务义务。除本协议另有规定外，各方将自行承担与履行和完成各自在本协议下的责任和义务以及本协议的准备、执行和交付相关的成本和费用。
8.5 [****]用于原型车。双方同意，Lucid应[****】根据附表3.5（a）（第[ [****]”).那个[****】应视为[****].任何额外的原型车应在双方之间进行谈判。
第9条
变革管理
9.1 [****]变化。
| a) | [****]投产前。投产前，[****].[****】、交付时间表、[****]. |
| b) | [****]投产后。在开始生产时或之后，[****]. |
（一）[****].
（二）[****】、交货时间表、[****].
| c) | 付款.任何费用以实施一[****]：（i）透过[****]；或（二）直接向[****]，经双方通过本协议所设想的程序书面商定第9.1节.[****]，适用法律（包括安全标准）要求的任何变更，Uber将不会向Lucid支付任何费用，[****]. |
9.2清晰-提议的变更。除非Uber书面同意，否则Lucid不会对ADS参考规范或Midsize Plus进行任何更改；但前提是，Lucid可能会做出以下更改：（a）适用法律（包括安全标准）要求；（b）旨在解决Lucid意识到的Midsize Plus或任何组件部件可能造成性能问题或导致车辆损坏、退化或危险的任何问题；或（c）是对Midsize Plus的更改，但不影响与ADS参考规范的一致性，只要在（a）的每种情况下，Lucid向Uber提供事先书面通知，具体说明要求更改的适用法律，在（a）、（b）和（c）情况下，更改将如何影响Midsize Plus，更改的日期，以及要求Uber提供的详细说明更改的所有其他信息（“更改通知”）。为免生疑问，Lucid将与ADS提供商合作，确保任何更改不会导致任何不符合规定的情况。
[****] =本文件中包含的某些机密信息，标记为[****]，已被省略，因为它既是（i）不重要的，也是（ii）公司视为私人或机密的类型。
- 19 -
9.3监管变化。Lucid将监测并将及时识别并通知Uber任何安全标准或适用法律的任何变化，这些变化会影响Midsize Plus（但不影响集成车辆）或其在授权领土内的运营（以集成车辆形式的自主运营除外）。[****】ADS提供商，[****】迅速通知[****】关于L4车辆或任何其他自动驾驶能力或功能的任何此类变更，[****].上述两句话中所述的任何变化都被称为“监管变化”。如任何该等规定的监管变动导致[****]；但前提是，（1）在监管变更的实施与基础车辆同样适用的范围内，Lucid应负责在中型Plus中实施此类变更的成本和费用，以及（2）如果需要立即采取行动[****].为免生疑问，Lucid将与ADS提供商合作，确保任何监管变化不会导致任何不符合规定的情况。
9.4改进。在任期内，Lucid可自行决定开发和实施对Midsize Plus的改进（每项都称为“改进”），包括旨在：（a）减轻过时组件；或（b）提高Midsize Plus的可制造性的任何此类改进，在每种情况下，只要此类改进不需要更改ADS参考规范并且不会导致任何不一致。
9.5文件。Lucid将向Uber提供所有合理要求的文件，用于对中型Plus的每次改进。
第10条
认股权证
10.1相互陈述和保证。每一方均向另一方声明并保证：（a）它是一家正式注册成立、有效存在并在其注册所在州或省的法律下具有良好信誉的公司；（b）它具有开展业务的适当资格，并且在为本协议的目的而需要这种资格的每个司法管辖区都具有良好的信誉；（c）它拥有订立本协议和履行其在本协议下的义务的充分权利、权力和授权，并且本协议的执行已得到所有必要行动的正式授权；（d）执行、交付，本协议的履行不会违反、冲突、要求根据任何该等方的组织文件、任何适用法律、或无论是否通知或时间流逝或两者兼而有之的任何其他合同或协议的规定，或导致任何违反或违约；（e）本协议已由该方签署和交付，并构成该方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该方强制执行；（f）已获得所有重要的许可、授权、批准、同意，或适用法律要求的许可，以开展其一般业务并行使其在本协议下的权利和履行其义务。
[****] =本文件中包含的某些机密信息，标记为[****]，已被省略，因为它既是（i）不重要的，也是（ii）公司视为私人或机密的类型。
- 20 -
10.2中型加保。Lucid根据作为附件 C随附的车辆保修向Uber保证Midsize Plus的性能。
10.3免责声明。除本协议中规定的明示保证外，每一方均不作任何其他表示、保证、保证或条件，无论是口头或书面的、明示的、默示的、法定的或其他的，并在此明确否认所有其他表示、保证、保证和条件，包括所有默示的保证在不限制上述内容的普遍性的情况下，尽管有任何与本协议所载相反的情况，卢西德不作任何表示，并在此否认所有代表、保证、条件或任何形式的保证——无论是明示的、默示的、法定的，还是其他——关于（a）[****]，（b）[****]，或（c）[****].
第11条
外地问题；召回；服务活动；政府调查
11.1实地问题调查。各缔约方承认并同意，迅速识别和解决Midsize Plus的所有或已定义的子集中可能存在的、可能涉及潜在安全缺陷或不遵守任何安全标准或政府排放控制标准或法规（“现场问题”）的产品问题符合其共同的最佳利益。每一缔约方将及时向另一缔约方报告引起某一缔约方注意的任何潜在领域问题，并[****】及时向双方报告ADS提供商注意到的任何此类领域问题。双方同意，并[****]，全面合作，并实施一个流程，以促进Lucid、Uber和ADS提供商之间的开放交流。
11.2政府调查。
| a) | 调查.各缔约方将迅速，并在任何情况下在[****】收到的天数，在收到政府调查或政府信息请求或政府发现安全缺陷或不符合任何安全标准或政府排放控制或法规或与中型Plus相关的其他适用法律时通知另一方。如果优步收到政府当局关于出售给优步或优步指定车队运营商的Midsize Plus的询问，优步将把该询问转交给Lucid以获得回应。应Lucid的合理要求，优步将与任何政府调查或政府要求提供信息或政府发现安全缺陷或不遵守任何安全标准或政府排放控制或法规或与基地车辆有关的其他适用法律的情况进行合作。 |
[****] =本文件中包含的某些机密信息，标记为[****]，已被省略，因为它既是（i）不重要的，也是（ii）公司视为私人或机密的类型。
- 21 -
| b) | 合作.关于对任何数据或信息的任何请求，以及政府当局提出的关于可疑或指称的安全缺陷或不遵守授权领土内与中型加号有关的任何政府安全标准或条例、排放控制标准或条例，或与任何中型加号有关的其他适用法律的任何指控或询问，双方将合理地本着诚意合作，以应对此类请求。尽管有上述规定，但在政府当局就某一缔约方根据本协议有责任控制的事项提出请求、指控或调查的情况下第11.2（b）款）合理预期会对另一方的权利、利益或声誉造成不利影响的，控制方将就此类请求、指控或询问与另一方进行磋商，并本着诚意考虑对方的立场、建议和准备回应的策略。 |
| c) | 政府当局会议.[****]. |
| d） | 排除.如果某一缔约方被政府当局要求或禁止从事上述任何行动或通信，则上述义务将不适用。 |
11.3政府调查结果。如任何政府当局发现任何安全缺陷或不符合任何安全标准或与中型加号有关的其他适用法律（“政府调查结果”），收到该调查结果通知的一方应在[****]天。
11.4实地问题；召回；服务活动。
| a) | 决策权威.如果任何一方察觉到涉及部分或全部中型PLUS车辆的现场问题，该一方将及时通知另一方。优步将与Lucid进行合理的善意合作，以解决Lucid确定此类现场问题是否需要召回或服务活动的问题。至于双方之间，只有Lucid有权决定是否进行召回或服务活动。 |
| b) | 通告.Lucid将准备所有关于现场问题或Midsize Plus中其他缺陷的通知、公告和其他通信；但前提是，Uber将及时提供必要的信息，让Lucid向Uber指定的车队运营商分发有关Midsize Plus中缺陷或不合规的通知、公告和其他通信。 |
| c) | 成本和补救.如果任何中型Plus车辆是召回或服务活动的对象，那么Lucid将根据售后市场服务协议尽快进行维修或促使由认证技术人员进行维修，费用由其承担。 |
[****] =本文件中包含的某些机密信息，标记为[****]，已被省略，因为它既是（i）不重要的，也是（ii）公司视为私人或机密的类型。
- 22 -
第12条
赔偿和赔偿责任限制
12.1产品责任索赔的赔偿。本条第12.1款仅适用于产品责任索赔的处理。除本条第12.1节另有明文规定（包括共同索赔的附加步骤）外，第12.3节（赔偿程序）中规定的通知、合作和和解要求适用于每项产品责任索赔，如果本条条款与第12.3节条款之间存在任何不一致，则本条第12.1节对此类不一致进行控制。
| a) | 定义. |
（i）“共同索赔”是指由第三方提出的产品责任索赔，其中的指控或证据并未证明其仅限于一方根据本条第12.1款承担的赔偿义务。
（二）“产品责任索赔”是指由第三方就（i）死亡、人身伤害或人身伤害或（ii）财产损失寻求损害赔偿而提出的任何索赔，包括在提起诉讼之前提出的索赔[****].
| b) | 通知和分类.如一方当事人收到索赔通知[****]. |
| c) | Lucid的赔偿.受制于第12.3节，Lucid将为Uber和[****]（the "优步获赔方”）对第三方针对任何Uber受赔方提出的任何产品责任索赔，并将对Uber受赔方进行赔偿并使其免受损害[****]（统称，“损失”).[****】、Lucid在本协议项下的赔偿义务第12.1（c）款）[****】对任何索赔或损失[****]：（一）[****]违反适用法律（包括但不限于与部署自动驾驶车辆或运营自动驾驶出租车服务所需的认证或许可有关的适用法律）；（二）[****]；（三）[****]；或（四）[****].此外，Lucid在此项下将不承担任何义务或责任第12.1（c）款）关于[****]. |
| d） | 优步的赔偿.受制于第12.3节，Uber将捍卫Lucid，其[****]（the "Lucid受偿方"）由第三方向任何Lucid获弥偿方提出的任何产品责任申索提出及针对该申索，其范围为：（x）[****]；或（y）[****]，但本款（y）项不适用于[****]；并且在每种情况下都将对Lucid受赔方进行赔偿并使其免受由此造成的任何损失。为明确起见，除上述（y）小节规定的情况外，Uber在本条款下的赔偿义务第12.1（d）款）产品责任索赔产生于或与[ [ [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ]****]. |
[****] =本文件中包含的某些机密信息，标记为[****]，已被省略，因为它既是（i）不重要的，也是（ii）公司视为私人或机密的类型。
- 23 -
| e） | 联合索赔.所有共同债权按以下方式管理： |
（i）除非双方另有约定，将牵头共同索赔抗辩的一方（“牵头方”）应[****].双方将根据需要共同努力，以避免在此类讨论之前出现违约。[****].此外，双方同意，在任何情况下都不得[****].如果双方[****】，各方当事人可以独立聘请自己的律师，进行自己的辩护。此外，在双方当事人提出的任何联合索赔[****]，如果任何一方当事人自行决定[****].
（二）双方承认在共同索赔的抗辩过程中有必要让彼此了解情况。因此，他们同意直接或通过律师就共同索赔相互合作、协商和告知。各缔约方应指定并维持[****].[****】有权[****]，但须符合[****】同意，不得无理拒绝。[****].
（三）双方应[****】因任何共同申索而产生的[****】双方在第12.1（c）和（d）节规定的各自赔偿义务之间，[****].双方可约定某些费用或开支[****].
（四）如果双方指定的代表和律师[****】在本条第12.1款的涵盖范围内，任何一方均可[****].
12.2其他索赔的赔偿。本条第12.2款仅适用于不属于产品责任索赔的索赔的处理。
| a) | Lucid的赔偿.受制于第12.3节，Lucid将为Uber受赔方进行辩护，使其免受第三方对Uber受赔方提出的任何索赔，并将在索赔产生于或涉及以下方面的范围内，对Uber受赔方进行赔偿，使其免受由此产生的任何损失：【****].[****】、Lucid的赔偿义务根据第12.2（a）（i）条）不适用于任何索赔或损失，只要索赔产生于：[****]. |
| b) | 优步的赔偿.受制于第12.3节，Uber将为Lucid受赔方辩护，使其免受第三方对Lucid受赔方提出的任何索赔，并将在索赔产生于或涉及以下方面的范围内，向Lucid受赔方赔偿由此产生的任何损失：（i）[****]；或（二）[****]；（三）[****]；（四）[****]；或（五）[****].为清楚起见，尽管有任何与此相反的情况，Uber在此项下的赔偿义务第12.2（b）（i）及（ii）条不得适用于因[ [ [ ] [ [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] ] [ ] [****]. |
12.3赔偿程序。除第12.1节对产品责任索赔（包括共同索赔）规定了不同的或额外的程序外，要根据本第12条获得赔偿利益，被赔偿方必须：（a）将索赔及时通知赔偿方；但不发出此类通知不会解除赔偿方的赔偿义务，除非在且仅限于，这种不作为实际上和实质上损害了赔偿方的权利或其合理抗辩索赔的能力；（b）按合理要求向赔偿方（及其保险人）提供合理合作，费用由赔偿方承担；（c）向赔偿方（及其保险人）提供抗辩或解决索赔的全部权力；但不得在未经受赔偿方同意的情况下作出要求被赔偿方作出任何承认或对被赔偿方施加任何义务（赔偿方须履行的金钱义务除外）的和解，此类同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件；以及（d）本身不解决或妥协任何此类索赔，前提是赔偿方已接受其对此类索赔进行抗辩或解决的义务。被赔方有权自费参与索赔并为其选择律师。
[****] =本文件中包含的某些机密信息，标记为[****]，已被省略，因为它既是（i）不重要的，也是（ii）公司视为私人或机密的类型。
- 24 -
12.4责任限制。
| a) | 除非在第12.4（c）条）、任何一方均不对另一方承担[****]，在每一种情况下，因本协议或该方在此项下的活动而产生或与之有关，无论行动的形式或追偿的理论如何，即使该方已被告知此类损害的可能性，无论是基于合同中的行动或索赔、侵权、担保、疏忽、故意行为或其他（包括任何行动或索赔ARA |
| b) | 除非在第12.4（c）条）, [****】每一方对另一方因本协议或该方在此项下的活动而产生或与之有关的任何种类的损害的责任，不论该行动的形式或追讨的理论如何，即使已告知该方此类损害的可能性，无论是基于合同中的行动或索赔、侵权、担保、疏忽、故意行为或****]. |
| c) | 载列的赔偿责任的除外责任及限制第12.4（a）款）和12.4（b）将不适用于以下情况产生的损失：（i）a [****]；（ii）任何违反[****]；或（iii）根据适用法律不能排除或限制赔偿责任的任何其他事项。 |
| d） | 各缔约方在此明确承认并同意，除本文另有规定外，无论（i）诉讼形式（包括合同、保证、疏忽、侵权、严格责任、公平或法规中的任何诉讼）；（ii）任何索赔或认定本协议项下的任何违反或违约是完全的或根本的；（iii）损害赔偿的类型；（iv）任何索赔或认定是否充分、未履行，根据本协议提供或规定的任何补救措施的目的或充分性；以及（v）一方当事人是否被告知或知道，或本来可以预料到这种损害或赔偿责任的可能性。 |
[****] =本文件中包含的某些机密信息，标记为[****]，已被省略，因为它既是（i）不重要的，也是（ii）公司视为私人或机密的类型。
- 25 -
第十三条
争端解决
13.1争议解决。
| a) | 非正式争议解决.如因本协议而产生或与本协议有关的任何争议或索赔，或违反本协议（每项，一项“争议”），提出争议的一方将按照第5.2（b）节）和JSC将尝试解决争议，包括通过升级到执行保荐人根据第5.5（c）节）. |
| b) | 具有约束力的仲裁.如果争议未由JSC或执行保荐人解决，争议将通过根据JAMS程序根据其简化仲裁规则和程序进行的具有约束力的仲裁解决，由一名仲裁员在美国加利福尼亚州旧金山县进行。 |
| c) | 仲裁员的选择.仲裁员将按照简化仲裁规则和程序的规定进行甄选。仲裁员不得裁定任何种类的非金钱或衡平法救济。仲裁员将无权裁定与本协议不一致的损害赔偿。除非仲裁员在寻求发现的一方当事人显示出实质性需要时明确授权，否则不允许与仲裁有关的发现。 |
| d） | 保密.仲裁的所有方面都将作为机密处理。当事人和仲裁员均不得披露仲裁的存在、内容或结果，除非为遵守法律或监管要求而有必要。在作出任何此类披露之前，一缔约方将向所有其他缔约方发出书面通知，并将为这些缔约方提供保护其利益的合理机会。 |
| e） | 仲裁结果.仲裁结果对当事人具有约束力，可以在有管辖权的任何法院作出对仲裁员裁决的判决。各方当事人自行承担仲裁费用。仲裁员的费用和开支将由当事人平均分摊。 |
13.2强制救济。由于违反第15条或第16条规定的任何义务可能会对一方造成不可挽回的损害，并大幅降低一方保密信息的价值，双方同意，尽管本第13条有任何相反的规定，如果一方真诚地认为另一方已经或打算违反其在此项下的任何义务，则该一方将有权在不限制其其他权利或补救办法的情况下，向任何有管辖权的法院寻求衡平法救济（包括但不限于禁令救济），以强制执行其在此项下的权利，包括但不限于保护其所有权。
[****] =本文件中包含的某些机密信息，标记为[****]，已被省略，因为它既是（i）不重要的，也是（ii）公司视为私人或机密的类型。
- 26 -
13.3持续表现。各缔约方同意在争议解决期间继续履行其在本协议下的义务，除非争议中的问题妨碍履行，并且不限制任何一方终止本协议的权利。
第十四条
任期和终止
14.1任期。本协议的效力自生效之日起开始，除非根据其条款提前终止，否则将持续到[****]日期后[****]（“术语”）。
14.2因故终止。任何一方均可于[****】事先通知，另一方如：
| a) | 实质性违反本协议项下的任何契诺、陈述或保证或实质性未能履行本协议规定的任何职责或义务，且未能在[****】另一方关于此种违约或失败的通知；或 |
| b) | （i）在破产中提出自愿呈请或有针对其提出的非自愿破产呈请，而该呈请在[****】在其设立后；（ii）被有管辖权的法院裁定为破产；（iii）为其全部或大部分资产指定接管人、受托人、保管人或清盘人；（iv）停止经营业务；（v）开始任何解散、清算或清盘；或（vi）为其债权人的利益转让其资产。 |
14.3终止的效力。
| a) | 知识产权.如本协议因任何原因终止或到期，各方将[****].应一方的要求，另一方将证明符合这一要求。各缔约方将[****]. |
| b) | [****]物业.各缔约方将采取一切必要行动[****].每一缔约方应另一缔约方的请求，[****】，以对方为代价，[****]. |
14.4生存。第1条、第2条、第6条、第10条、第12条、第13条、第15条、第16条、第17条、第18条、第19条、第20条和第21条中规定的条款将在本协议的任何终止或到期后继续有效。
[****] =本文件中包含的某些机密信息，标记为[****]，已被省略，因为它既是（i）不重要的，也是（ii）公司视为私人或机密的类型。
- 27 -
第十五条
知识产权和数据
15.1知识产权。除本协议另有规定外：
| a) | 清醒权利.Lucid保留并维护对所有Lucid知识产权的唯一和排他性权利、所有权和权益，[****].除本协议规定的范围外，【****]. |
| b) | 优步权利.优步保留并维护对所有优步知识产权的唯一和排他性权利、所有权、权益，[****].除本协议规定的范围外，【****]. |
15.2许可反馈。“反馈”是指一方或其关联公司（“提供方”）向另一方或其关联公司（“接收方”）提供的任何和所有有关以下方面的建议、意见、想法、增强请求或输入：【****].各提供方特此向接收方（及其附属机构）授予【****】至（a）全部或部分复制、分发、传送、展示、表演、修改和创作反馈意见的衍生作品；及（b）全部或部分使用反馈意见，包括但不限于开发、制造、制造、已制造、营销、推广、销售、已销售、要约销售、已要约销售、已要约销售、进口、已进口和/或提供包含或配置为用于实践反馈意见的产品或服务的全部或部分。
15.3法律上的权利和许可。在没有与之相反的具体规定的情况下，美国的知识产权法应适用于本协议。
15.4项集成技术许可。Lucid特此授予优步[****].上述许可授予仅限于集成IP（如有），[****].
“融合IP”是指由以下方面体现的知识产权：（i）[****]；及（二）[****].Lucid不就集成IP作出任何种类的陈述或保证[****].
Lucid将在开始生产之前并与ADS提供商合作，[****].
15.5汽车徽章；商标。就本协议向优步或优步指定车队运营商提供的每个Midsize Plus将带有与基础车辆上使用的一致的Lucid徽章。Uber不会，Uber指定的车队运营商也不会，[****].除适用法律可能要求的情况外，Lucid不会在未经Uber明确书面批准的情况下，在车辆内部或外部添加任何未在基础车辆上使用的标记。Uber全权负责添加[****].
15.6品牌、商标和版权。除履行一方在本协议下的义务所必需的或适用法律允许的情况外，未经另一方明确事先书面同意，任何一方均无权使用另一方的商标、商号、商业外观、标识、标志或版权等（每一种，“标记”）。所有与一方使用另一方商标有关的善意将完全适用于该另一方的利益。[****].
15.7营销和品牌。双方将讨论营销活动，包括潜在的联合营销活动，以促进对在优步平台上使用Midsize Plus提供的拼车和送货服务的认识和需求。除双方另有约定外，Lucid不会就本协议与Uber用户进行沟通或营销。
[****] =本文件中包含的某些机密信息，标记为[****]，已被省略，因为它既是（i）不重要的，也是（ii）公司视为私人或机密的类型。
- 28 -
15.8数据共享。至于双方之间，[****].
第16条
保密
16.1保密。除本协议特别授权外，接收方将：（a）对披露方的所有机密信息进行保密（包括采取接收方为保存接收方自己的类似专有信息的机密性而采取的步骤，并且在任何情况下不少于商业上合理的步骤）；（b）不披露、公布或以其他方式提供此类机密信息，但不向：（i）接收方的会计师、内部和外部审计师，法律顾问和其他专业顾问，如果此类人员需要了解此类机密信息以提供与接收方业务相关的适用专业咨询服务；（ii）接收方的高级职员、董事、成员、雇员、分包商、顾问或代理人需要了解此类机密信息以行使其在本协议下的权利或履行其各自的义务（如适用）（本款（b）中确定的每个人，“被允许的披露者”）；（c）不复制、逆向工程、逆向编译，也不试图以其他方式得出披露方的任何机密信息的构成或基础信息；（d）仅为本协议授权的目的使用此类机密信息。根据下文第16.2节的规定，Lucid的机密信息包括但不限于Lucid披露的所有变更通知的内容（如上文第9.2节所定义）、Lucid披露的有关改进的所有信息（如上文第9.4节所定义），以及与基本车辆和Lucid未来可能设计、制造或商业化的任何车辆有关的所有信息和文件，包括但不限于相关规格、设计和路线图，在每种情况下均由Lucid披露。各缔约方同意，（1）应确保其许可披露者要么受制于一份保护程度不低于本第16条条款的书面保密协议，要么承担专业保密义务；（2）应对其任何许可披露者的任何作为或不作为负责，这些作为或不作为如果由该缔约方作出或不作出将违反本第16条。每一缔约方以接收方的身份，在接收方知悉接收方或接收方的许可披露者对所拥有或控制的披露方的任何机密信息进行任何未经授权的使用或披露后，将立即通知披露方，接收方将尽商业上合理的努力防止进一步未经授权的使用或披露，包括以任何合理的方式与披露方合作，以防止进一步未经授权使用或披露此类机密信息。
16.2保密排除。第16.1节规定的保密义务不适用于接收方能够通过合理书证证明的任何信息此类信息：（a）在向接收方披露或以其他方式提供此类信息时已为接收方所知或已为接收方所知，而无需承担任何保密义务以接收方的事先书面记录为证；（b）在披露之前或之后为公众所知，而不是通过接收方或接收方的任何许可披露者的任何作为或不作为；（c）向接收方善意披露，而不受有权进行此类披露的第三方的任何保密义务的约束；或（d）由接收方或代表接收方独立开发，而不参考书面记录的披露方的机密信息。
[****] =本文件中包含的某些机密信息，标记为[****]，已被省略，因为它既是（i）不重要的，也是（ii）公司视为私人或机密的类型。
- 29 -
16.3允许披露。尽管本第16条有任何相反的规定，接收方可以根据适用法律的要求向任何政府当局披露披露方的机密信息，条件是向披露方提供事先通知（如果适用法律未禁止这样做）和获得保密处理或其他保护令的合理机会，并且接收方应披露方的请求并承担费用，与披露方合作对此要求提出异议，并且只披露披露方为遵守此类适用法律所必需的机密信息。此外，本协议和相关财务信息的副本可在不通知对方的情况下提供给税务机关，前提是此类税务机关有对此类信息保密的政策和程序。尽管本条第16.3款另有规定，Lucid仍可将本协议作为其向美国证券交易委员会提交的文件的证据。双方将共同努力，就任何此类备案请求对本协议中的某些条款进行保密处理，并相互商定处理方法。
16.4剩余信息。每一方的许可披露者可能会在其独立记忆中保留某些信息，这是访问另一方机密信息的无意结果，而不会记住或有权访问识别此类信息来源的信息（“剩余信息”）。如果一方使用、公开披露或以其他方式利用剩余信息来改进其产品、服务或其他产品，则不构成违反本协议或双方之间任何其他协议的保密条款。为免生疑问，本条第16.4款中的任何内容均不被视为将任何知识产权从一方转让、许可或以其他方式将任何知识产权转让给另一方。
16.5保密协议。双方同意，本第16条规定的各自保密义务取代双方及双方于2024年2月16日签署的相互保密协议（“NDA”）的条款。如果本第16条的条款与NDA的条款发生冲突，则在冲突范围内以本第16条的条款为准。
- 30 -
第十七条
保险；索赔管理
17.1保险。各缔约方将在期限内保持与行业标准一致的商业合理保险范围有效。每一方的保险保单限额不是对任何一方的义务的限制，包括但不限于任何一方应提供的赔偿金额。在不限制前述一般性的情况下，当事人应保持第17.2-17.3节规定的险种和保单限额有效。
17.2 Lucid保险要求。任期内及为期【****】在本协议到期或终止后，Lucid将自费维持并保持以下保险范围和最低限额。任何已生效及维持的该等保单须：（i）[****]；（二）[****]；及（三）[****]:
| a) | 产品责任保险。Lucid将维持[****]（一）[****]；及（二）[****].此类保险应明确包括因在叫车、送货和物流网络中设计、制造和运营车辆而引起的索赔或损害的承保范围。 |
| b) | 网络/隐私保险。Lucid将维持网络/隐私责任保险，涵盖由协议引起或由协议引起的责任，限额不低于[****]在总量中。承保范围应包括但不限于以下内容：互联网和网络责任（提供对系统攻击的责任保护；拒绝或丢失服务；引入、植入或传播恶意软件代码；以及未经授权的访问和使用）、侵犯隐私或知识产权、互联网广告和内容犯罪、软件和/或系统开发、实施和维护中的诽谤、错误或遗漏以及隐私责任（提供对未能保护或错误披露私人或机密信息的责任保护）。 |
| c) | 其他保险.Lucid将维持工人赔偿保险，包括规定承保限额的雇主责任保险，以保护潜在的索赔，以及任何适用法律要求的任何其他强制保险，以履行其在本协议下的义务。 |
17.3优步保险要求。在任期内及为期【****】在本协议到期或终止后，优步将确保其和/或优步指定车队运营商（如适用）维持并保持有效，费用由其承担或自理，【****]:
| a) | 商业汽车责任保险。[****]，如适用，维持[****]（一）[****]；及（二）[****].此类保险应当明确包括因车辆在顺风车、送货和物流网络中运行而引起的索赔或损害的承保范围。 |
[****] =本文件中包含的某些机密信息，标记为[****]，已被省略，因为它既是（i）不重要的，也是（ii）公司视为私人或机密的类型。
- 31 -
| b) | 其他保险.优步将确保其或优步指定车队运营商维持任何适用法律要求的与其运营Midsize Plus相关的任何其他强制保险。 |
17.4覆盖范围的证据。经一方当事人合理请求，另一方当事人向请求方提供其保险承运人出具的证明保险履行本第十七条义务的适当保险凭证。一方未索取保险证明副本，将不被视为放弃另一方购买和维护此类保险的义务。
17.5取消。每一方的每份保单都会包含一项条款，说明保单不会被保险公司取消[****】事先书面通知对方解除意向。
17.6索赔管理。除了且不限制第12.1和12.2节中规定的Lucid赔偿义务或第12.1和12.2节中规定的Uber赔偿义务外，如果发生与中型Plus相关的任何索赔，双方将遵守本第17.6节的条款。
| a) | [****].责任与义务[****】将按照本第十七条中的保险条款和第十二条中的赔偿条款，以及第【****]一体化协定和管辖双边协定[****]. |
| b) | [****]. |
第十八条
出口合规
18.1进出口；通关。Lucid或其指定代理人：（a）将是Midsize Plus在双方之间所有跨境转移、退货和其他货运的记录进口商和出口商；（b）将不会在任何进口、出口或其他海关文件上列出Uber，除非适用法律可能要求；（c）将直接负责确保此类跨境转移、退货和其他货运符合所有出口、进口和其他适用法律（包括出口许可、托运人出口申报和出口发票）。作为记录的进口商和出口商，Lucid或其指定代理人将负责准备所有必要的文件。在不限制前述内容的情况下，任何出口或进口单证，除其他事项外，必须对硬件、软件、设置和任何非完税服务的每一项单独逐项列出并说明单独的价值。
18.2原产地证书和海关单证。如有必要，优步或优步指定车队运营商出口中型PLUS车辆，[****].根据Uber的合理要求，Lucid将根据适用法律的要求，为根据美国-墨西哥-加拿大协议（USMCA）或任何替代立法颁发一揽子COO，向Uber提供其拥有的此类信息。
[****] =本文件中包含的某些机密信息，标记为[****]，已被省略，因为它既是（i）不重要的，也是（ii）公司视为私人或机密的类型。
- 32 -
18.3出口管制法。根据本协议交付的中型Plus、组件部件、产品、服务和/或技术数据（每一项，“项”）可能受美国和其他适用的出口管制法律法规（每一项，“出口管制法”）的约束，包括但不限于《国际武器运输条例》或《出口管理条例》和/或《美国出口管制清单》（定义见《出口管制法》）。缔约方将遵守所有美国和其他国家适用的出口法，在未首先获得所有必要的许可和批准之前，不会出口、再出口或转让物品。这些法律的遵守包括但不限于遵守美国的制裁、禁运和禁止与受限制方的交易。
第十九条
遵守法律；许可证和执照
19.1许可和合规。各缔约方将负责获取和维护该缔约方履行本协议义务所需的所有场地许可证、许可证和登记。
19.2遵守适用法律。各缔约方将遵守本协议项下具体适用于该缔约方或其履行的所有适用法律。
19.3免赔金和道德合规。每一方均保证，其或其任何雇员、代理人或代表均未向另一方的雇员、代理人或代表提供或给予任何酬金，以期在这方面获得有利待遇。每一方在此之后同意，其雇员、代理人和代表其为另一方提供服务的承包商将了解并遵守上述另一方的前述道德要求。每一方均没有，而且据其实际所知，在最近[****】有：（i）向任何担任外国职务的候选人作出任何非法贡献，或违反适用法律未充分披露任何贡献；（ii）向任何联邦或州政府官员或官员，或其他被控承担类似公共或准公共职责的人作出任何付款，但美国或其任何司法管辖区的适用法律要求或允许的付款除外，或（iii）曾利用儿童、奴隶、囚犯或任何其他形式的强迫或非自愿劳动，或在履行本协议项下或与本协议有关的各自义务时从事滥用就业或腐败商业行为。
19.4联合国公约。1980年《联合国国际货物销售合同公约》，在可能被视为适用的范围内，将不适用于本协定或根据本协定进行的任何交易。
[****] =本文件中包含的某些机密信息，标记为[****]，已被省略，因为它既是（i）不重要的，也是（ii）公司视为私人或机密的类型。
- 33 -
第二十条
记录
20.1保留。Lucid将（并将确保其所有分包商）准备、维护和保留与本协议项下交易有关的完整和准确的账簿和记录。Lucid将（并将确保其所有分包商）还准备、维护和保留本协议要求维护或适用法律要求保存的任何其他记录。所有这些记录将由Lucid或分包商在本协议终止后至少保留两（2）年，如果适用法律要求，则保留更长时间。
第二十一条
杂项
21.1各方关系；现场员工。
| a) | 各方关系.本协议不会被视为在双方之间建立任何合伙、合资、代理或雇佣关系。各缔约方将作为独立的承包商根据本协议行事，任何缔约方或其代表均无权或授权代表另一方或以其名义凭借本协议承担、制造或承担任何形式的任何责任或义务，无论是明示的还是默示的。各缔约方将就其在本协议下的义务自行作出所有人员配置决定。在不限制上述规定的情况下，每一方对其雇员承担全部责任，包括但不限于向与其雇员有关的政府机构支付补偿和福利以及付款或预扣款项。双方同意并承认，在该方履行本协议的过程中，任何一方都不会将另一方的任何雇员解释为自己的雇员，本协议中的任何内容都不会使一方的任何雇员成为另一方的雇员。 |
| b) | 现场员工.在遵守双方各自在NDA下的权利和义务且不限制第20条下的任何权利的情况下，双方可安排每一方的适当雇员和代表合理进入另一方的场所，以履行各自在本协议下的义务。这种准入将按照行业惯例，并以避免扰乱另一方正常商业活动的方式进行。这类人员在另一方场所现场时将受到适用的安保、安全和其他适用于访客行为的规则的约束。 |
- 34 -
21.2份通知。根据本协议作出或要求作出的任何通知或其他通信将采用书面形式，处理方式如下：
If to Uber：
优步科技有限公司
第三街1725号
加利福尼亚州旧金山
94158
Attn：法律部
附副本至：
邮箱：[****]
If to Lucid：
[****]
附副本至：
邮箱：[****]
任何一方均可通过按上述规定的方式向另一方发出此类变更的书面通知来更改其地址。
21.3任务。本协议，包括由此产生的任何权利，不得由任何一方全部或部分（无论是通过法律运作还是其他方式）转让或转授，除非已收到另一方的事先书面同意，该书面同意不会被无理拒绝、附加条件或延迟。任何违反上述规定的所谓转让都是无效的。本协议对双方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，并对其有利。
21.4联合起草。如果出现歧义或意图或解释问题，本协议将被解释为由本协议各方共同起草，并且鉴于每一方有平等的机会就本协议进行谈判（并就此与律师协商），不会因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。
21.5无第三方受益人。除非本协议特别规定，本协议中的任何内容均无意使任何非本协议当事人的人受益。
[****] =本文件中包含的某些机密信息，标记为[****]，已被省略，因为它既是（i）不重要的，也是（ii）公司视为私人或机密的类型。
- 35 -
21.6修正和修改。除非每一方的正式授权人员以书面签署，否则本协议或任何其他合同文件的任何补充、修改或修正均不具有约束力。
21.7管辖法律。本协议，以及与本协议有关的任何索赔或争议，将受美国加利福尼亚州适用法律管辖并根据其解释，而不会使其法律冲突原则生效。
21.8地点选择。在不违反第13条的情况下，由本协议引起或与之相关的任何争议或索赔，包括针对特定履行或其他衡平法救济的诉讼，将被提起，且每一方不可撤销地服从加利福尼亚州州和联邦法院的专属管辖权，并不可撤销地同意，与此类诉讼或诉讼有关的所有索赔将仅在上述任一法院审理和裁决。此外，各缔约方在此不可撤销地放弃并同意不在任何此类诉讼或程序中以动议、作为抗辩或其他方式主张该缔约方个人不受这些法院的管辖、此类诉讼或程序是在不方便的法院地提起的、此类诉讼或程序的地点不当或本协议不得在此类法院或由此类法院强制执行的任何主张。每一缔约方同意，针对该缔约方的过程可以通过以本协议规定的发出通知的方式以挂证或挂号邮件交付过程服务的方式送达。
21.9累积补救办法。本协议中规定的权利和补救是累积的，并且是在法律上或公平上可获得的任何其他或进一步的权利和补救之外的。
21.10不可抗力。如果一方（“不履约方”）履行其根据本协议承担的任何义务（付款义务除外）受到不可抗力事件的实质性阻止、阻碍或延迟，且此种不履行、阻碍或延迟本无法通过不履约方的合理预防措施加以阻止且不履约方没有过错，则不履约方将被免除此种不履行、阻碍或延迟（如适用），受不可抗力事件影响的义务，只要此类不可抗力事件仍在继续，且此类不履约方继续使用商业上合理的努力来重新开始履约，并在任何时间和任何可能的范围内毫不拖延地减轻其不履约的影响，包括通过使用替代来源、变通计划或其他手段。不履约方将不可抗力事件的发生及时通知对方，并合理详细地描述不可抗力事件的性质。
21.11公示。除非本协议另有明确许可，未经另一方事先同意，任何一方均不得就本协议的存在作出任何公告或宣传，或披露或以其他方式提供其任何条款和条件。在每一种情况下，提供此种同意的缔约方将至少有[****] Business Days的机会，对此类公开披露的内容进行审查并提供评论，这些评论将由寻求此类同意的缔约方合理考虑和纳入。尽管有任何相反的规定，每一缔约方均可就其根据适用法律或证券交易所规则所确定的本协议的订立及其条款和条件作出此类披露，但该缔约方应至少提供[****】Business Days的机会，对此类公开披露的内容和之前进行审查并提供评论，披露方将合理考虑这些评论。
[****] =本文件中包含的某些机密信息，标记为[****]，已被省略，因为它既是（i）不重要的，也是（ii）公司视为私人或机密的类型。
- 36 -
21.12放弃。任何一方在任何时候未能强制执行本协议的任何条款或与之相关的任何权利，或未能行使本协议规定的任何选择权，绝不会被解释为放弃此类条款、权利或选择权，或以任何方式影响本协议的有效性。对本协议任何条款的放弃将被视为或将构成对任何其他条款的放弃，无论是否类似，任何放弃也不构成持续放弃。除非作出放弃的一方以书面签署，否则任何放弃均不具有约束力。
21.13释义。在本协议和本协议的附件中：（a）本协议的附件特此并入本协议，对本协议的提述包括此类附件；（b）对附件或章节的提述将是对本协议的此类附件或章节的提述，除非另有规定；（c）所有标题仅供参考，不影响对本协议的解释；（d）对任何法律的提述将是指对经更改、补充、修正或替换的此类法律的提述；（e）除非上下文另有要求，“或”一词将被解释为包容意义（即“和/或”）；（f）“包括”（及其语法变体）一词将被视为“不受限制”之后；（g）“例如”、“例如”或“例如，将被视为“例如但不受限制”的意思；（h）“将”将被解释为“将”，反之亦然；（i）单数将包括复数，反之亦然；（j）“年”是指日历年，“季度”是指日历季度，“月”是指日历月，“日”是指日历日，除非另有说明；（k）未定义但反映与所定义的大写术语不同的语言形式或部分的大写术语将被以相关方式解释；（l）本协议以英文起草，任何翻译成任何其他语言将不是本协议的正式版本，如果英文版与此类翻译之间的口译发生任何冲突，则以英文版为准。此处提及的附件是本协议的组成部分，其程度与此处逐字列出的程度相同。本协议中的标题仅供参考，不影响本协议的解释。
21.14可分割性。如果本协议所载的任何一项或多项条款将因任何原因被认定为无效或不可执行，则此种无效或不可执行将不影响本协议的任何其他条款。然后，本协议将被解释为此类无效或不可执行的条款从未包含在本协议中，并且此类无效/不可执行的条款将被替换为有效和可执行的条款，其商业效果将尽可能类似于无效或不可执行的条款。
[****] =本文件中包含的某些机密信息，标记为[****]，已被省略，因为它既是（i）不重要的，也是（ii）公司视为私人或机密的类型。
- 37 -
21.15全部协议。本协议和与本协议有关的任何附件或其他文件，连同明确纳入本协议的任何协议和本协议中的所有朗诵（其中朗诵作为双方的契约并入），构成双方对本协议标的的全部理解。本协议取代并构成关于本协议主题事项和规定的所有先前和同期提议、谈判、陈述、谅解、承诺和协议的合并，无论是口头的还是书面的。
21.16对应方。本协议可在任意数目的对应方中执行，每一方将被视为正本，所有这些共同构成一份相同的协议。代表双方执行本协议的每一位代表声明并保证，他或她拥有代表各自各方执行本协议的公司权力和权力，并且本协议已获得双方的正式授权。
[在以下页面上签名]
- 38 -
作为证明，自生效之日起，双方正式授权的代表已签署本协议。
| 优步科技有限公司 | ||
| 签名： | /s/Sarfraz Maredia | |
| 姓名： | 萨尔弗拉兹·马雷迪亚 | |
| 职位： | 自动驾驶和交付全球主管 | |
| 路西得集团有限公司。 | ||
| 签名： | /s/马克·温特霍夫 | |
| 姓名： | 马克·温特霍夫 | |
| 职位： | 临时首席执行官 | |
附表1.1（a）
[*****]
[*****] =两页机密资料，标示为[*****]，已被省略，因为它们都是（i）不重要和（ii）公司视为私人或机密的类型。
附表1.1（b）
优步规格
[*****]
[*****] =两页机密资料，标示为[*****]，已被省略，因为它们都是（i）不重要和（ii）公司视为私人或机密的类型。
附表3.5（a）
[*****]
[*****] =两页机密资料，标示为[*****]，已被省略，因为它们都是（i）不重要和（ii）公司视为私人或机密的类型。
展品A
机队购买条款
[*****]
[*****] =两页机密资料，标示为[*****]，已被省略，因为它们都是（i）不重要和（ii）公司视为私人或机密的类型。
展品b
数据共享
[*****]
[*****] =两页机密资料，标示为[*****]，已被省略，因为它们都是（i）不重要和（ii）公司视为私人或机密的类型。
展品c
保修条款
所有Midsize Plus车辆均适用于与其生产年份相对应的新车辆有限保修（“NVLW”）。随函附上型号为2026 NVLW。本附件 C（“增编”），【****].
NVLW的以下条款和/或章节被增编明确修改、终止或取代：
[*****].
[****] =本文件中包含的某些机密信息，标记为[****]，已被省略，因为它既是（i）不重要的，也是（ii）公司视为私人或机密的类型。
[*****] =两页机密资料，标示为[*****]，已被省略，因为它们都是（i）不重要和（ii）公司视为私人或机密的类型。
展品C-1
LUCID NEW VEHICLE LIMITED WARRANTY（“NVLW”）MODEL YEARY（“NVLW”）2026
新车限定质保
2026年款车辆
北美洲
内容
| 新车限定质保 | 1 |
| 谁可以使用这个保修？ | 2 |
| 这份保修涵盖哪些内容？ | 2 |
| 基本车辆限定保修 | 3 |
| 动力总成有限保修 | 3 |
| 高压电池限量保修 | 3 |
| 车身和油漆有限保修 | 4 |
| 腐蚀穿孔限量保修 | 4 |
| 补充约束制度（SRS）有限质保 | 4 |
| 零排放汽车（ZEV）有限质保 | 4 |
| 覆盖期限是多少？ | 6 |
| 这份保修不包括什么？ | 6 |
| 什么会导致保修作废？ | 8 |
| 如何获得保修服务 | 9 |
| 需要路边救助怎么办？ | 9 |
| 管治法 | 9 |
| 保留权利 | 9 |
| 争议解决 | 10 |
新车限定质保
这是Lucid New Vehicle Limited Warranty（“Lucid New Vehicle Limited Warranty”或“Lucid Warranty”）。这份文件详细解释了您的2026年款Lucid车辆的Lucid保修条款，包括覆盖区域、类型、持续时间、限制等。作为这些保修的条件，您有责任按照您的车主手册中的规定正确使用、维护和保养您的车辆。Lucid建议您维护所有维护记录的副本。
您的置业经历对我们很重要！如果对您的保修范围产生争议，请按照本Lucid保修“争议解决”部分中描述的步骤进行操作。如果您无法直接与Lucid达成满意的解决方案，我们为您提供替代性争议解决（ADR）方案：
美国客户： BBB Auto LINE，BBB National Programs，Inc.的一个部门。 1676 International Drive，Suite550 麦克莱恩，VA22102 1-800-955-5100 |
加拿大客户： 加拿大机动车仲裁计划（CAMVAP） Suite 502,55 Commerce Valley Dr. W.，Thornhill，on L3T 7V9 1-800-207-0685 |
美国客户：在行使权利或寻求《Magnuson-Moss保修法》（“该法案”）Title I创建的补救措施之前，您必须诉诸BBB AUTO LINE。但是，如果您选择通过追求该法案未设定的权利和补救来寻求补救，那么该法案的任何条款都不会要求诉诸BBB AUTO LINE，尽管您仍然可以使用该选项。有关BBB AUTO LINE的更多信息，请参阅本Lucid保修的争议解决部分。
| Important：这份新的车辆有限保修包含一份强制性仲裁协议，下文的争议解决部分对此进行了说明。本强制性仲裁协议与BBB AUTO LINE和CAMVAP下的ADR计划是分开的，也是附加的。请仔细阅读强制仲裁协议条款，因为它是本Lucid保修下所提供利益的特定条件！通过请求或接受本Lucid授权下的利益，包括请求或根据本Lucid授权进行任何维修，您同意受本强制性仲裁协议的约束。 |
默示保证和附带及后果性损害的限制：所有默示保证，包括对适销性或特定目的适用性的任何默示保证，在适用法律允许的最大范围内，在期限上限于此处所述的适用涵盖期和除外责任。本Lucid保证不包括附带或后果性损害的补救措施。附带和后果性损害的例子包括但不限于时间损失、收入或利润损失、车辆使用损失、车辆价值减少、替代运输费用、住宿费用、不便以及加重或情绪困扰。有些国家不允许对默示保证持续多长时间或排除或限制附带或后果性损害进行限制，因此上述限制或排除可能不适用于您。
谁是担保人？
保证人按照本Lucid New Vehicle Limited Warranty中的条款、条件和限制列出如下：
| 质保地区 | 担保人及联系方式 |
| 美国 | Lucid USA，Inc。 盖特威大道7373号 纽瓦克，加利福尼亚州 94560 电话：1-888-99 LUCID（1-888-995-8243） |
| 加拿大 | Lucid Motors加拿大ULC 梅尔维尔街1133号，套房2700 温哥华，BC V6E 4E5 电话：1-888-99 LUCID（1-888-995-8243） |
1
本Lucid New Vehicle Limited Warranty下所需的任何服务将由Lucid服务中心或Lucid授权的维修设施提供。有关可用服务中心的列表，请参阅https://www.lucidmotors.com/locations或致电1-888-99 LUCID（1-888-995-8243）。在收到缺陷、故障或不符合保修的通知后，保证人将在合理的时间内履行其在本Lucid保修项下的义务。
什么是保修区域？
保修区域对应于车辆最初为Lucid制造并从Lucid in购买的国家，但不包括该国的关联岛屿和没有Lucid服务中心或Lucid授权维修设施的海外地区、直辖市和地区。Lucid New Vehicle Limited保修仅在Lucid车辆最初制造和销售的保修区域内有效。
如果在保修期内，您是原始购买者或承租人，您临时将您的Lucid车辆开往任何其他Lucid保修区域，则Lucid New Vehicle Limited保修将在该保修区域兑现。临时定义为少于六个月的期间。应合理要求，需要提供遵守任何临时进口法律或法规的证明。
如果在保修期内，您是原始购买者或承租人，并且您永久迁移到由Lucid服务中心或Lucid授权维修设施支持的区域，您可以向Lucid申请在您的所有权期限和剩余保修期内将Lucid保修权转移到新区域。请求转移车辆的Lucid保修将由Lucid全权酌情逐案决定，并将受到某些条件的限制，包括由Lucid服务中心进行的所有必要的区域修改，费用由车主承担。
不允许后续购买者将Lucid保修转移到新的地区。Lucid不会在新区域内销售车辆后转移保修范围。
谁可以使用这个保修？
本Lucid New Vehicle有限保修提供给Lucid或其关联公司在上述定义的适用保修区域内出售或租赁的Lucid车辆的原始购买者或承租人，如果车辆在适用的保修期内，则提供给后续所有人。任何后续所有人必须提供所有权转移证明，才有资格获得本保修项下的福利。
这份保修涵盖哪些内容？
这份Lucid New Vehicle Limited保修为您的2026年款Lucid车辆提供有限的保修范围。这个保修给了你特定的法律权利，你也可能有其他权利，因州而异。
本Lucid保修涵盖在保修范围内显现的工厂材料或工厂工艺方面的制造缺陷的整改，前提是您的车辆已按照车主手册中的所有要求进行了适当的操作和维护，并受到本Lucid保修中规定的限制。本Lucid保修中没有任何内容保证任何Lucid车辆在销售时没有制造缺陷，仅保证此类缺陷将根据这些保修条款进行整改。此种整改应通过维修、更换或调整有问题的零部件或部件而不收费。Lucid可自行决定选择维修、更换或调整的方法，在更换零件的情况下，是否使用新的、翻新的或再制造的零件。如果车辆按设计运行，对车辆特征或其功能的不满并不构成违反本Lucid保修。
2
本Lucid New Vehicle限定保修及任何默示保修项下的专属补救措施仅限于维修、更换或调整缺陷部件。只要Lucid通过其授权的服务中心愿意并能够按本Lucid New Vehicle Limited Warranty中所述修理、更换或调整缺陷部件，则本补救措施不应被视为未达到其本质目的。Lucid的责任（如有）在任何情况下均不得超过本Lucid保修中规定的纠正缺陷的费用。根据本Lucid保证的条款，适当的补救措施不是参照联邦、州或省法律确定的，而是在法律允许的情况下以合同方式尽可能最大限度地限于此处所述的那些补救措施。本Lucid保证期满后，与本Lucid保证相关或根据本Lucid保证承担的任何此类责任应予终止。
Lucid New Vehicle Limited Warranty提供以下类型的保障：
| 覆盖类型 | 覆盖期限 |
| 基本型车辆 | 4年/5万英里（以先到者为准） |
| 动力总成 | 8年/10万英里（以先到者为准） |
| 高压电池 | 8年/100,000英里（以先到者为准）保留70%的容量（如下文进一步解释） |
| 腐蚀穿孔 | 10年/无限里程 |
| 车身和油漆 | 4年/无限里程 |
| 补充约束系统（SRS） | 5年/6万英里（以先到者为准） |
| 零排放汽车 | 见下文 |
基本车辆限定保修
Lucid的Basic Vehicle Limited Warranty涵盖维修、更换或调整必要的零件，以纠正Lucid在正常使用期间内制造或供应的任何零件的材料或工艺缺陷，期限为四年或50,000英里（约80,000公里），以先到者为准，但须遵守本新车辆有限保修中描述的排除和限制以及某些零件的单独承保范围。此外，如果在保修期内因Lucid空中更新而损坏或无法操作，任何维修、更换或调整零部件均在此新车有限保修范围内。
如果确定您的车辆需要保修维修，Lucid将酌情维修、更换或调整适用的车辆部件，更换为新的、翻新的或再制造的部件。
动力总成有限保修
动力总成的续航时间为8年或10万英里（约16万公里），以先到者为准。承保范围包括维修、更换或调整Lucid动力总成缺陷部件的费用，但须遵守此新车辆有限保修中概述的限制。这篇报道是针对Lucid的电动动力总成：完全集成的电驱动单元、变速器和差速器。
如果确定您的动力总成需要保修维修，Lucid将自行决定维修、更换或调整部件为新的、翻新的或再制造的部件。
高压电池限量保修
高压电池续航时间为8年或10万英里（约16万公里），以先到者为准，保修期内电池容量至少保留70%。如果高压电池在保修期内低于70%的容量，由Lucid经过培训和授权的代表全权酌情决定，Lucid将更换高压电池。
3
请注意，车辆显示的续航里程是基于驾驶条件和习惯的估计，包括与车辆电池容量无关的其他因素。用于确定电池容量的测量方法由Lucid经过培训和授权的代表全权酌情决定。
高压电池和所有电池一样，会随着时间和使用而经历能量和功率损失的减少。如上文所述，能量损失或功率随时间减少不包括在本保修的条款和限制之外。适当的存储和维护您的Lucid车辆将最大限度地提高电池的寿命和容量。因未能遵循车主手册中详述的建议准则和收费程序而导致的故障或问题将不在此有限保修条款范围内。更多信息请参考您的车主手册。
如果确定您的电池需要保修维修，Lucid将自行决定维修、更换或调整电池，更换为新的、翻新的或再制造的部件，但须遵守此新车辆有限保修中概述的限制。
车身和油漆有限保修
您车辆的油漆或车身的制造缺陷自保修开始日期起承保四年（此承保范围没有里程限制）。车身有限保修包括车身部件开裂、剥落、点蚀和变质的维修，但不包括腐蚀造成的损坏。油漆有限保修包括油漆或面漆的剥落和开裂的修复，以及由于雾霾造成的光泽度损失。正常磨损和意外损坏，包括碰撞、火灾、盗窃或企图盗窃，以及由非Lucid认可的身体修复中心进行的油漆或身体修复造成的缺陷，不在承保范围内。
腐蚀穿孔限量保修
由材料或制造缺陷引起的车身面板从内向外穿孔，承保10年（此承保范围无里程限制），但以下情况除外：
| ● | 表面腐蚀是由于油漆被划痕、石屑或环境沉降物如鸟粪或酸雨损坏而发生的。 |
| ● | 应用非Lucid认可的、对原涂装表面或车身面板下有不利影响的第三方涂料。 |
| ● | 腐蚀是由于、由于或由于事故、滥用、忽视、不当维护或操作车辆、安装未经批准的配件、接触化学品或环境污染物、因天灾或自然行为、火灾或不当储存造成的损坏而引起的。 |
| ● | 损坏是由于缺乏必要的维护；维护不当；使用非原始设备零件、未经批准的零件或液体；或不适当的车身维修。 |
| ● | 未由Lucid服务中心或Lucid授权的维修设施进行维修。 |
补充约束制度（SRS）有限质保
补充约束系统（安全带和安全气囊系统）涵盖材料或制造5年或6万英里（约10万公里）产生的缺陷，以先到者为准。
零排放汽车（ZEV）有限质保
Lucid仅向在加利福尼亚州获得销售认证且在交付和适用的索赔时已采用并正在执行加利福尼亚州高级清洁汽车II法规的州注册的车辆提供以下零排放车辆（ZEV）有限保修，该法规要求Lucid提供这些ZEV有限保修。ZEV有限保证是法律要求的最低限度保证。与ZEV有限保证相比，本Lucid保修中描述的其他保证可能提供更长的、额外的或重复的保障范围。本Lucid保修中描述的其他保证与ZEV有限保修之间的任何重复均不产生重复补救措施的权利。除本节或加州保修声明（见下文）中规定的情况外，在法律允许的范围内，本Lucid保修中适用于其他保证的条款和程序适用于ZEV有限保修。ZEV有限保证不扩大本Lucid保修中描述的任何其他保证的范围。
4
ZEV有限保修下的承保范围不包括修理或更换任何与推进相关的部件或电池，如果车辆被滥用、忽视或不当保养，则其他情况下有资格获得保修范围，并且此类滥用、忽视或不当保养是需要修理或更换该部件的直接原因。
推进相关部件保修
Lucid保证，在首次销售时，您的车辆的设计、制造和装备符合加州空气资源委员会（CARB）根据其在《健康和安全守则》第1章和第2章第5部分第26节中的授权通过的所有适用法规；并且不存在材料和工艺方面的缺陷，这些缺陷会导致与推进相关的部件无法在所有重要方面与车辆制造商的认证申请中描述的部件相同。这一保修期限为3年或5万英里，以先到者为准，7年或7万英里，以先到者为准，适用于“高价”推进相关零部件。
电池保修
Lucid保证车辆电池不存在材料和工艺缺陷，这些缺陷会导致电池健康状态，如CCR，标题13，第1962.5（c）（4）（a）4.c节和d.1中所述，在八年或100,000英里的保修期内，以先发生的为准，恶化到70%以下。
加利福尼亚州授权声明
您的授权权利和义务
加州空气资源委员会和Lucid很高兴为您的2026年车辆解释零排放车辆保修。在加利福尼亚州，新的零排放汽车必须按照州法规设计和制造。Lucid必须为您车辆上的推进相关部件（包括高压电池）提供以下所列时间段的保修范围，前提是故障不是由滥用、疏忽或不当维护您的车辆造成的。
您的推进相关部件可能包括电力驱动电机、逆变器、高压电池、车载充电器以及相关的电子控制单元、线路和传感器等部件。如果存在保修范围内的状况，Lucid将免费为您维修车辆，包括诊断、零件、人工。
制造商的保修范围：
| ● | 3年或50000英里（以最先发生者为准）： |
如果您车辆上的任何推进相关部件有缺陷，该部件将被Lucid维修或更换。这是您的短期缺陷保修。
| ● | 7年或7万英里（以最先发生者为准）： |
如果本保修手册中特别注明覆盖7年或7万英里的任何与推进相关的部件有缺陷，该部件将由Lucid维修或更换。这是您的长期缺陷保修。
| ● | 8年或10万英里（以最先发生的为准） |
如有高压电池缺陷，将对该部件进行维修或更换为Lucid。这是您的高压电池保修。
业主的保修责任：
| ● | 作为车主，您对车主手册中列出的所需保养的表现负责。Lucid建议您保留所有涵盖车辆维修的收据，但Lucid不能仅仅因为没有收据或您未能确保所有预定维修的性能而拒绝保修范围。 |
| ● | 一旦出现问题，您有责任将您的车辆提交给Lucid授权的保修机构。保修设施应在合理的时间内完成必要的维修，通常不超过30天。 |
| ● | 作为车主，您也应该意识到，如果您的车辆或零件因滥用、疏忽、不当维护或未经批准的改装而出现故障，Lucid可能会拒绝为您提供保修保障。 |
如果您对自己的保修权利和责任有任何疑问，请致电7373 Gateway Boulevard，Newark，加利福尼亚州 94560或1-888-99 LUCID（1-888-995-8243）联系Lucid客户服务中心，或致电1-800-242-4450或helpline @ arb.ca.gov联系加州空气资源委员会。
5
覆盖期限是多少？
本Lucid New Vehicle Limited Warranty下的承保范围自新车辆交付给第一个买方或承租人之日或在示范车辆或车队车辆的情况下首次投入使用之日开始，以先发生者为准，并持续到每种承保类型规定的承保期限。
保修期包括当车辆由任何和所有人拥有时的那些运行里程。
您必须在承保期限内提请Lucid注意任何所谓的保修不合格。对于在保修期内向Lucid报告但未在保修期内由Lucid补救的缺陷，该报告缺陷的保修范围将持续到以下以较早者为准：
| ● | 缺陷已修复；或 |
| ● | Lucid服务中心认定不存在Lucid保修覆盖的缺陷；或者 |
| ● | 在您向Lucid报告缺陷30天后，如果在该30天内您没有按照本Lucid保修中描述的程序获得保修服务。 |
这份保修不包括什么？
磨损物品
Lucid New Vehicle有限保修不包括因正常磨损或作为日常使用的一部分或结果或在日常维修和保养期间必须定期固定、更换、润色或调整的任何物品，包括油漆和玻璃碎屑、钥匙扣电池、内饰变色、撕裂、穿刺、皱纹、凹陷或其他类似物品。零件的磨损率会受到使用量和使用程度的影响。
常见的正常磨损物品包括但不限于：
| ● | 座椅表面 |
| ● | 室内装潢和装饰 |
| ● | 地板覆盖物 |
本Lucid保修不涵盖磨损或更换的消耗性部件包括但不限于：
| ● | 过滤器 |
| ● | 润滑油 |
| ● | 刹车盘和刹车片 |
| ● | 雨刮片 |
| ● | 钥匙扣电池 |
| ● | 轮胎 |
| ● | 日常维护中更换的其他物品 |
本Lucid保修不包括对某些部分的定期调整，例如：
| ● | 门罩 |
| ● | 外饰板 |
| ● | 外部和内部装饰 |
| ● | 头灯 |
| ● | 车轮定位 |
| ● | 车轮平衡 |
6
轮胎
原厂装配的轮胎由轮胎制造商承保制造缺陷，后者以自己的条款和条件向您提供单独的保修。保修索赔必须直接向轮胎制造商提出。Lucid New Vehicle有限保修不包括轮胎，包括因不建议使用（例如在寒冷天气中使用仅限夏季的轮胎）、道路危险（例如坑洞）、撞击或碎片造成的损坏或爆胎。
过时软件导致的问题
正确维护车辆包括让车辆的软件保持最新状态。Lucid保修不涵盖因更新可用后未能安装软件更新而导致或由于未能安装软件更新而发生的损坏、条件或问题。
修改
Lucid New Vehicle Limited Warranty不包括任何维修、更换或调整，如果故障或缺陷完全或部分归因于非Lucid所做的修改。
性能指标
Lucid New Vehicle Limited保修不保证或涵盖Lucid New Vehicle Limited Warranty宣传的和/或第三方检测机构提供的性能指标（例如，EPA估计的范围）。有许多变量可能会影响这些指标和车辆性能，包括但不限于车龄/使用、驾驶风格、驾驶条件、车轮和轮胎、环境温度以及电池健康状况和充电状态。更多信息请查阅《业主手册》。
拆除非标准设备或配件
清除非标准设备的额外人工时间，包括但不限于售后零配件、Lucid配件不在Lucid New Vehicle Limited保修范围内。
连接服务
Lucid保修不包括连接服务。Connectivity Services包括网络连接和无线服务，例如数据计划和相关服务，由此类服务的第三方提供商的网络提供或使用这些服务的第三方提供商的网络提供给您。并非所有的连接服务都可以在任何地方使用，尤其是在偏远或封闭地区。许多因素会影响连接服务的可用性和质量，例如网络、无线覆盖区域、地形、建筑物、车辆的物理位置（例如，在地下停车结构中、在隧道中）、第三方的行为、对车辆的损坏以及天气。连接服务是在“原样”和“可用”的基础上向您提供的。有关更多信息，请参阅Lucid Connectivity服务条款和条件。
赛道和比赛使用
出于Lucid新车辆保修范围的目的，赛道和比赛使用不被视为正常使用。因此，因此发生的损坏、条件和/或故障不在Lucid保修范围内。在适用法律允许的最大范围内，Lucid否认对赛道和比赛使用的特定目的适用性的默示保证。
商业用途作为出租车、出租或合乘服务
出于保修范围的目的，出租车、出租或拼车服务的商业用途不被视为正常的车辆使用。Lucid New Vehicle Limited Warranty不包括用于提供出租车、出租或有偿拼车服务的车辆。
7
正常噪声和振动
所有机械装置都会产生一定程度的噪音和/或振动，这些噪音和/或振动可能因车辆而异。轻微的风噪声、部件噪声和/或不会实质性损害车辆性能的振动被认为是正常的，Lucid可能根据请求提供的调整以减轻它们不在Lucid New Vehicle Limited Warranty范围内。
高级驾驶辅助系统性能
本Lucid保修明确排除有关车辆高级驾驶辅助系统（ADAS）性能的任何承保范围或保证。这包括但不限于Drive Assist、自适应巡航控制（ACC）、自动紧急制动（AEB）、前方碰撞预警（FCW）和车道偏离保护（LDP）等系统。该系统及其传感器或摄像头无法检测或正确解读道路标记或周围物体并不被视为材料或工艺方面的缺陷，而是构成ADAS技术的限制，这是正常操作的一部分。
其他损害
除上述排除的任何项目或情况外，以下列出的任何项目或行为所造成、由于或导致的损害、条件或问题不在本Lucid New Vehicle Limited保修范围内：
| ● | 未按《业主手册》规定遵循正确使用、护理或维护的说明。 |
| ● | 滥用和/或滥用车辆。 |
| ● | 事故，碰撞，或物体撞击车辆。 |
| ● | 驶入或越过路缘、坑洞或其他道路危险。 |
| ● | 超过认证标签规定的负荷限值。 |
| ● | 盗窃、破坏公物或暴乱。 |
| ● | 环境事件，包括但不限于暴露于极端条件或天气事件，如大风、沙尘或沙尘暴、飓风、洪水、火灾和酸雨，或环境或工业后果，如鸟粪、树液、石屑或道路盐。 |
| ● | 用户应用化学品或溢出。 |
| ● | 通过使用但不限于非Lucid软件程序、恶意软件、编程错误或任何电子中断，对车辆软件或数据进行任何未经授权的访问或修改。 |
| ● | 使用不推荐或不兼容的充电装置或方法。 |
| ● | 由非Lucid人员更改高压电池组件、高压系统或相关线路。 |
| ● | 未能按车主手册电池信息部分所述正确存放您的车辆导致高压电池损坏。 |
| ● | 允许高压电池放电到0%的充电状态或0英里/0公里的续航里程。注意：在某些情况下，允许高压电池放电到这一水平可能会导致容量无法弥补的减少到70%以下，甚至需要更换高压电池。更换电池不在保修范围内。 |
| ● | 非Lucid授权的设施和人员对车辆进行的维修、改装或改装，包括本应在本Lucid New Vehicle Limited保修范围内的维修。 |
| ● | 安装不是Lucid的部件通用配件。 |
| ● | 未在合理期限内遵守和解决车辆指示和警告的。 |
什么会导致保修作废？
Lucid行使唯一和排他性酌情权，Lucid New Vehicle Limited保修将作废，在以下情况下，本协议项下的所有保修范围将终止：
| ● | 在通知更新可用后30天内未能安装所需的软件更新。 |
| ● | 未遵守任何召回通知。 |
| ● | 污损或更改VIN或里程表或任何相关系统，以致难以确定VIN编号或实际里程。 |
8
| ● | 车辆被出售、指定、标示或品牌为拆解、火损、水毁、垃圾、重建、打捞、重建、无法弥补或全损，包括保险承运人认定车辆为全损。 |
| ● | 使用车辆提供出租汽车、出租或有偿合乘服务。（参见上文“作为出租车、出租或合乘服务的商业用途”。） |
Lucid可在上述任何事件发生后的任何时间行使这一酌处权，覆盖范围的作废应追溯至该事件发生的时间。
如何获得保修服务
要获得保修服务，请在适用的保修覆盖期限内通知Lucid，并将您的车辆带到Lucid服务中心。在Lucid有义务的地方，我们将安排拖车。Lucid服务中心的名单可在我们的网站上找到，网址为：https://www.lucidmotors.com。您也可以通过拨打1-（888）-99-LUCID（888-995-8243）联系Lucid客户服务免费电话来安排服务。请准备好提供您的VIN，并对您遇到的问题进行描述。
虽然您不需要在Lucid服务中心或Lucid授权的维修设施获得服务或维修，但如果非Lucid服务中心或非Lucid授权的维修设施进行不当维护、服务或维修，本Lucid保修范围可能会被排除在外。
需要路边救助怎么办？
如需在您的Lucid车辆无法操作时获得路边援助，请联系1-888-995-8243。路边援助是Lucid路边援助计划提供的一项附加服务，不作为新车辆有限保修的一部分提供。有关此项服务范围的信息，请参阅您的业主手册。
管治法
本Lucid New Vehicle Limited保修中包含的保证以及有关其可执行性和解释的所有问题均受您购买Lucid车辆所在司法管辖区的法律管辖。
保留权利
本Lucid保修中的保修是适用于您车辆的唯一明示保修。Lucid不承担或授权任何人为其承担与您的车辆或本Lucid保修有关的任何其他义务或责任。任何人不得修改或放弃本Lucid保修的任何部分。
Lucid保留对任何未来车辆对本Lucid保修进行更改或添加的权利，而不会对以前制造或销售的车辆承担对保修进行相同或类似更改或添加的任何义务。
Lucid还保留自行决定为某些车辆或车辆群体提供保修后维修或延长保修覆盖期限的权利。作为任何调整计划的一部分，Lucid将通知所有已知的受影响车辆的合格车主和承租人，并实施程序，确保根据调整计划符合条件的每位消费者在获得该计划知识之前因修复受该计划约束的条件而产生费用而获得补偿。Lucid也可能偶尔会提出在特定和逐案的基础上支付本Lucid保修范围之外或不再涵盖的某些车辆维修的部分或全部费用，并且Lucid已向特定车辆提供此类服务这一事实并不意味着Lucid有义务在未来向同一车辆或其他车主提供类似的利益。
尽管有本保修的任何规定，如果保修范围已经到期或不适用于特定的维修或服务，保修人决定支付特定维修或服务的费用不应被解释为恢复或延长原保修范围。保证人的任何此类行动完全由保证人酌情决定，不应构成对本保证的任何条款、条件或限制的放弃。
9
争议解决
我们把客户满意度当回事！如果您有任何问题或疑虑，或对您正在接受的服务不满意，请按照以下步骤操作：
| 1. | 在您当地的服务中心联系您的Lucid服务顾问 |
| 2. | 如您的查询或关注仍未解决，请与您当地服务中心的服务经理或客户服务联系，电话1-888-99 LUCID（1-888-995-8243） |
注意：您必须在您所在州法律规定的资格期限内将所谓的缺陷提请Lucid注意。在州法律允许的情况下，Lucid要求在消费者有资格获得退款或更换车辆之前，先书面通知可保证的缺陷。
如果您所在的州法律要求书面通知制造商，请写信给：
Lucid客户服务中心
门户大道7373号
纽瓦克，加利福尼亚州 94560
仅限美国
如果您在遵循上述程序后有未解决的保修问题，美国车主可能有资格使用BBB AUTO LINE，这是一种由BBB National Programs管理的庭外纠纷解决（ADR）计划。这项服务是免费为您提供的，是Lucid努力为您提供公正的第三方组织以公平解决您的担忧的一部分。BBB AUTO LINE为涉及Lucid车辆的涉嫌不合格、缺陷或保修性能不足的纠纷提供自愿调解和不具约束力的仲裁服务，由州或联邦法律确定。您可以联系BBB AUTO LINE：
1676 International Drive，Suite550
弗吉尼亚州麦克莱恩22102
1-800-955-5100或BBBAUTOLINE.org
要开始ADR流程，只需拨打BBB Auto LINE电话1-800-955-5100或访问BBBAUTOLINE.org在线进行索赔。您将获得一份客户索赔表，以及描述BBB AUTO LINE如何工作的信息。如果您希望使用BBB AUTO LINE计划，并且您有资格参与，您将被要求提供以下信息：
| ● | 您的姓名和住址； |
| ● | 车辆识别号码； |
| ● | 您车辆的品牌、型号和年份；以及 |
| ● | 对您对车辆的担忧的描述。 |
BBB Auto LINE可能还会要求您提供其他信息，以帮助解决您的担忧，例如车辆的购买价格、购买时的里程、当前的里程和维修订单副本。在收到您正确填写的客户索赔表后，BBB AUTO LINE将促进自愿调解过程，以便可能的相互解决。如果无法相互解决，该事项将通过不具约束力的仲裁解决。通常会在40天内作出决定。BBB AUTO LINE将为您提供仲裁员裁决的副本。该决定对你没有约束力，但对Lucid有约束力。如果您接受该决定，各方必须在仲裁员设定的期限（“履行日期”）内遵守该决定。履行日期后大约两周，BBB AUTO LINE将与您联系，以核实仲裁员的决定是否已经完成。如果您拒绝仲裁员的决定，Lucid将没有义务履行决定的任何部分，您可以根据州或联邦法律寻求其他法律补救措施。在一些司法管辖区，BBB AUTO LINE的决定可能会被引入作为证据。
BBB AUTO LINE的决定可能不包括州和联邦法律可能提供的所有补救措施，包括律师费、民事处罚、惩罚性赔偿、多重赔偿或间接赔偿。
如果您在根据贵国“柠檬法”寻求补救之前被要求使用制造商的ADR程序，则必须使用BBB Auto LINE。请咨询BBB Auto LINE方案，了解您所在州的资格和时间限制。
10
仅适用于加拿大：
如果您在遵循上述程序后有未解决的保修问题，加拿大车主可能有资格使用加拿大机动车辆仲裁计划（CAMVAP），这是一个中立的庭外争议解决方案。更多关于CAMVAP的信息可以在这里找到：
加拿大机动车仲裁计划
Suite 502,55 Commerce Valley Dr. W.，
Thornhill，on L3T 7V9
https://www.camvap.ca/
CAMVAP为涉及Lucid车辆的涉嫌不合格、缺陷或保修性能不足的纠纷提供具有约束力的仲裁服务，由省或联邦法律确定。这项服务是免费为您提供的，是Lucid努力为您提供公正的第三方组织以公平解决您的担忧的一部分。
开始仲裁程序，只需拨打CAMVAP免费电话1-800-207-0685。CAMVAP将根据您所拨打的区号为您与适当的省级管理员进行连接。
通过CAMVAP解决纠纷的过程大约需要70到90个日历日。为确保快速、公平地解决纠纷，避免打官司的成本，CAMVAP的决定是最终的，对Lucid和你都有约束力。CAMVAP的裁决不包括律师费、民事处罚、惩罚性赔偿、多重损害赔偿或除法律规定一方当事人可能有权获得的附带损害赔偿之外的后果性损害赔偿。
强制性仲裁协议、放弃陪审团要求
（美国和加拿大）
尽管根据适用的联邦、州或省法律，通过BBB AUTO LINE或CAMVAP进行的ADR程序可能对您没有约束力和/或对您来说是可选的，但本单独的强制性仲裁协议是强制性的并对您具有约束力，除非您可以通过以下两种方式中的任何一种选择退出本强制性仲裁协议：
1.对于根据BBB AUTO LINE或CAMVAP ADR程序有资格获得仲裁的那些索赔：通过利用BBB AUTO LINE或CAMVAP并获得并接受仲裁员关于这些索赔的决定。
2.通过不迟于您首次请求或接受本Lucid保修下的福利之日起30天内发送电子邮件至optout@lucidmotors.com，并在主题行中注明“NVLW仲裁选择退出”，并在电子邮件正文中注明您选择退出本仲裁协议的请求和您的车辆识别号（VIN）。选择退出仅适用于本仲裁协议，不影响其他任何仲裁协议的有效性或可执行性。
除上述情况外，参与BBB Auto Line或CAMVAP ADR或州检察长或任何州机构设立的任何程序或论坛中的仲裁不履行本强制仲裁协议，Lucid不放弃但保留本强制仲裁协议项下的所有权利，尽管Lucid可能参与相同。
重要：通过请求或接受本Lucid授权下的利益，包括请求或有根据本Lucid授权进行的任何维修，您同意受本强制性仲裁协议的约束，并放弃您的陪审团审判权，以支持通过具有约束力的仲裁解决由本Lucid授权产生或以任何方式与这些索赔或争议相关的任何索赔或争议
11
这一部分，被称为“仲裁协议”，规定通过具有约束力的仲裁解决争议，而不是在法庭上。但是，任何一方在符合必要标准的情况下，都可以向小额索赔法庭提出索赔。仲裁不涉及法官或陪审团，法院对仲裁裁决的审查是有限的。尽管如此，仲裁员可以个别地裁定与法院相同的损害赔偿和救济，包括禁令、宣告性救济或法定损害赔偿。
在管辖法律允许的最大范围内，“争议”一词包括以下内容：（1）您与Lucid实体之间的任何争议或索赔；（2）因本车辆的购买、条件或保证（包括但不限于本Lucid New Vehicle Limited Warranty）引起或与之相关的任何争议或索赔，或由此产生的任何交易或关系（包括与非签署第三方）。“Lucid实体”包括Lucid Group USA，Inc.；Lucid USA，Inc.；Lucid Motors Canada ULC；及其母公司、子公司、前身、继任者、受让人、高级职员、雇员、代表、代理人、关联公司以及授权的服务和维修设施。
本仲裁协议的有效性、适用、范围、可执行性、解释等争议，由仲裁员独裁。仲裁协议和相关程序，例如在仲裁之前、期间或之后的放弃或禁止反言，将受《联邦仲裁法》、9 U.S.C § 1及以下条款和联邦普通法的管辖，而不受有关仲裁的任何州法律或程序的管辖。仲裁员拥有解决对本仲裁协议的质疑的专属权力，包括放弃、不容反悔、违约或本仲裁协议任何部分的有效性等问题。
在通过仲裁或其他方式提出任何争议或索赔之前，您和我们必须进行非正式的电话争议解决会议（“会议”）。如果你是自然人，你必须参加会议，而非自然人当事人必须指定一名代表。
发起会议，一方必须向另一方提供书面通知，包括发起方的姓名、联系方式、争议说明、请求解决的金额、任何自然人当事人的个人签名（副本可通过电子邮件提交）。通知可以发送给我们，地址为disputes@lucidmotors.com。会议应在另一方收到通知后60天内举行，在此过程中，任何诉讼时效或提交截止日期都将暂停。发起方未参与这一程序将导致仲裁员驳回该方的仲裁请求。
此次仲裁将由New Era ADR（www.neweraadr.com）或美国仲裁协会（“AAA”）（www.adr.org）进行。除非经本仲裁协议修改，新时代ADR的仲裁将遵循其虚拟快速仲裁规则和程序（www.neweraadr.com/rules-and-procedures/），而AAA的仲裁将遵守AAA的消费者仲裁规则（www.adr.org）。必须指定一名中立的仲裁员，双方将负责各自提起仲裁的初始备案费用。随后，每一方将支付其归档、行政、服务或案件管理费，以及仲裁员或听证费，最高不超过5000美元，除非法律或所选仲裁组织的规则要求我们支付更多。
您和我们可能只会在个人基础上相互提起争议，而不是作为集体、集体、合并或代表行动的一部分。但是，双方当事人可以向法院提起诉讼：禁止侵犯知识产权、申请破产、通过收回强制执行车辆的担保权益、执行仲裁员的决定，或者在仲裁员越权时请求法院复审。
新时代ADR或AAA规则中概述的发现程序应该足以满足大多数索赔要求。对发现范围有争议的，应当包括任何一方查验车辆和交换相关车辆相关证件的权利。
除非管辖法律要求特定仲裁请求的特定诉讼时效，否则与争议有关的任何请求必须在索赔或诉讼因由产生后三（3）年内提出，否则将永远被禁止。
如本仲裁协议的任何部分不可执行，将予以切断，其余部分将被强制执行。然而，如果在涉及集体指控的争议中，集体诉讼豁免被视为不可执行，则整个仲裁协议将无法就该争议执行。
在一个程序中主张多项索赔或补救办法，但并非所有索赔或补救办法都须经仲裁的情况下，在所有可仲裁的索赔或补救办法得到解决之前，必须中止不可仲裁的索赔或补救办法。如一方提起法院诉讼，另一方可寻求强制仲裁，所有诉讼程序将中止，直至强制仲裁的诉讼程序完全解决，包括任何相关上诉
12
展品d
[****]
[****] =本文件中包含的某些机密信息，标记为[****]，已被省略，因为它既是（i）不重要的，也是（ii）公司视为私人或机密的类型。
附表1.2
[****]
[****] =本文件中包含的某些机密信息，标记为[****]，已被省略，因为它既是（i）不重要的，也是（ii）公司视为私人或机密的类型。
附表1.3
购销协议的形式（由双方协商一致，本着诚意）
[*****]
[*****] =两页机密资料，标示为[*****]，已被省略，因为它们都是（i）不重要和（ii）公司视为私人或机密的类型。
附表2.3
[*****]
[*****] =两页机密资料，标示为[*****]，已被省略，因为它们都是（i）不重要和（ii）公司视为私人或机密的类型。
展览e
基车
[*****]
[*****] =两页机密资料，标示为[*****]，已被省略，因为它们都是（i）不重要和（ii）公司视为私人或机密的类型。
展品f
中型PLUS
[****]
[****] =本文件中包含的某些机密信息，标记为[****]，已被省略，因为它既是（i）不重要的，也是（ii）公司视为私人或机密的类型。
展品g
授权领土
[****]
[****] =本文件中包含的某些机密信息，标记为[****]，已被省略，因为它既是（i）不重要的，也是（ii）公司视为私人或机密的类型。
展览H
售后服务协议
[*****]
[*****] =两页机密资料，标示为[*****]，已被省略，因为它们都是（i）不重要和（ii）公司视为私人或机密的类型。