本登记声明中的注册人（这类子公司，“沃特世非担保子公司”）。财务信息摘要并未消除这些公司间安排的影响，而是单独列出了沃特世集团与沃特世非担保子公司的所有交易对以下财务措施的净影响。

Augusta集团财务信息汇总

下表列出了Accuri、ALS OpCo I、ALS SpinCo、Cellular、HandyLab和PharMingen（统称“Augusta集团”）在消除Accuri、ALS OpCo I、ALS SpinCo、Cellular、HandyLab和PharMingen之间的公司间交易和余额以及对本登记声明中未指定为注册人的Augusta任何子公司（此类子公司，“Augusta非担保子公司”）的投资后的财务信息摘要。汇总的财务信息并未消除这些公司间安排的影响，而是单独呈现所有

5

Augusta Group与Augusta非担保子公司就以下财务措施进行的交易。

6

您还应仔细阅读本招股说明书、任何相关的招股说明书补充和免费编写的招股说明书中“风险因素”和其他警示性声明中描述的因素，以及我们最近向SEC提交的10-K表格年度报告和我们向SEC提交的其他文件中描述的因素，这些文件通过引用并入本招股说明书以及我们可能就本招股说明书中描述的证券的发售向您提供的任何招股说明书补充文件中，以描述可能（其中包括）的某些风险，导致我们的实际结果与前瞻性陈述中表达的结果不同。

8

本招股章程中的任何前瞻性陈述均基于截至本招股章程日期公司可获得的信息，尽管作出时被认为是真实的，但最终可能被证明是不正确的。同样，以引用方式并入本文的前瞻性陈述是基于截至做出此类陈述之日公司可获得的信息，虽然在做出此类陈述时也被认为是真实的，但未来可能会被证明是不正确的。根据适用法律的任何义务，公司不承担任何义务更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展或其他原因，或使任何前瞻性陈述符合实际结果、未来事件或预期变化。

9

清算权

受制于任何已发行优先股的持有人的权利，我们的普通股持有人将按比例分享在解散时可合法分配给我们的股东的所有资产。

优先股

根据我们的证书，我们的董事会被授权在没有我们的股东采取进一步行动的情况下，在一个或多个系列中发行最多5,000，000股我们的优先股，每股面值0.01美元，以确定将包括在每个此类系列中的股份数量，并确定每个系列的股份的指定、权力、优先权和权利及其资格、限制和限制。我们可能会不时修改证书，以增加优先股的授权股份数量。任何此类修订将由我们在股东大会上亲自或通过代理人代表的法定股东所投的多数票通过。

我们未来发售的任何优先股的某些特定条款将在与该优先股相关的适用招股说明书补充文件中进行描述。我们敦促投资者仔细审查此类招股说明书补充文件中包含的条款，以及我们向特拉华州州务卿和SEC提交的确定此类条款的对我们证书的修订。这些条款可能包括：

投票权

除适用的招股章程补充文件中注明或法律不时规定的其他情况外，优先股持有人将没有投票权。

股息权

在支付股息方面，优先股将优先于普通股。在宣布任何股息或分配（不包括以普通股或其他在股息方面排名低于该系列优先股的股票和清算时支付的股息或分配）之前，就该普通股或其他在股息方面排名低于该系列优先股的股票和清算时，应宣布并拨出每一系列优先股的股份持有人（除非适用的招股说明书补充文件中另有规定）将有权收取股息，当董事会宣布或，如果股息是累积的，则当前和之前所有股息期间的全额累积股息。我们将按照适用的招股说明书补充文件中规定的比率和日期，以现金、优先股股份或其他方式支付这些股息。适用的招股说明书补充文件将表明特定系列优先股在支付股息方面的相对排名，与当时存在的和未来的系列优先股相比。

12

清算权

每个系列的优先股将优先于普通股和资产排名低于该系列优先股的其他股票，因此该系列优先股的持有人（除非适用的招股说明书补充文件中另有规定）将有权在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘时，在向普通股和排名低于该系列优先股的其他股票的持有人进行任何分配之前，获得适用的招股说明书补充文件中规定的金额。适用的招股说明书补充文件将表明优先股的特定系列在清算时的相对排名，与当时存在的和未来的系列优先股相比。

特拉华州一般公司法（“DGCL”）和我们的证书及我们的章程的反收购效力

我们的证书和我们的章程包含某些条款，这些条款可能会阻止、延迟或阻止我们对我们的管理或控制发生变化。我们预计，下文总结的这些规定将阻止强制收购做法或不充分的收购出价。这些条款还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与董事会进行谈判，我们认为这可能会导致任何此类收购的条款得到改善，有利于我们的股东。然而，它们也可能阻止一些股东可能青睐的收购。

没有书面同意的股东诉讼

我们的证书规定，我们的股东要求或允许采取的任何行动必须在正式召开的年度股东大会或特别股东大会上进行，不得以书面同意代替会议。

股东特别会议和股东提案的提前通知要求

我们的证书和章程规定，我们的股东特别会议只能由董事会、董事会主席或我们的总裁兼首席执行官召集，或由董事会主席、我们的总裁兼首席执行官或我们的秘书应持有至少百分之五十（50%）已发行普通股并有权在该会议上投票的股东的书面要求召集。

我们的附例规定，可在任何股东年会上，或在为此目的而召开的任何股东特别会议上，（a）由董事会（或其任何正式授权的委员会）或在其指示下，（b）由公司的任何股东（a）在发出我们的附例所规定的通知之日为在册股东，在确定有权在该会议上投票的股东的记录日期和会议召开时，（b）有权在该会议上投票，（c）遵守我们章程规定的通知程序的人，或（c）仅涉及由符合条件的股东（定义见我们的章程）提名的人参加我们的董事会选举，其股东代理人（定义见我们的章程）根据我们的章程包含在我们的年度会议代理材料中。除任何其他适用规定外，为使股东根据我们的附例作出提名或在年度或特别会议前适当提出其他业务，该股东必须以适当的书面形式将任何该等建议及时通知我们的秘书。为了及时，股东的通知必须在年会的情况下送达秘书（i），不早于上一年年会日期一周年之前的第120个日历日的营业时间结束，也不迟于上一年年会日期一周年之前的第90个日历日的营业时间结束；但前提是，如年会日期在前一年年会周年日前30个历日或后70个历日以上，或前一年未举行年会，则由

13

股东必须在不早于该年度会议召开日期前第120个日历日的营业时间结束前，且不迟于该年度会议召开日期前第90个日历日或我们首次公布该会议召开日期的日历日之后的第10个日历日的营业时间结束前，如此及时地送达；及（ii）如属股东特别会议，不迟于邮寄特别会议召开日期通知或公开披露特别会议召开日期之日之次日的第十天营业时间收市时止，以最早发生者为准。在任何情况下，年度会议或特别会议休会或延期的公告均不得启动发出上述股东通知的新时间段（或延长任何时间段）。

这些规定可能会产生延迟到下一次股东大会的效果，任何获得我们大多数已发行有表决权证券持有人青睐的股东行动。

罢免及临时选举董事的规定

股东可在任何特别会议上，在其通知载明为此目的而召开的特别会议上，不论是否有因由，罢免任何董事并填补空缺，但如任何董事是根据《证明》的规定由任何类别的股票单独投票的持有人作为一个类别选出的，则该董事可被罢免，而该空缺仅由该类别的股票单独投票的持有人作为一个类别填补。因任何该等罢免而产生的空缺，而在作出该等罢免的会议上未获股东填补，或因任何董事死亡或辞职或因任何其他原因而产生的任何空缺，以及因任何授权董事人数增加而产生的任何新设董事职位，可由当时在任的董事过半数（即使少于法定人数）投赞成票，或由唯一留任的董事填补，及任何经如此推选填补任何该等空缺或新设立的董事职位的董事将任职至其继任人当选并符合资格或直至其较早前去世、辞职或被免职为止。

在董事辞职的情况下，当时在任的过半数董事，包括已如此辞职的董事，将有权填补该空缺，投票将在该辞职生效时生效，而每名如此选出的董事将任职至其继任者当选并符合资格或直至其较早前去世、辞职或被免职。

修订法团注册证明书及附例

我们的董事会可在任何定期会议或特别会议上以董事会全体成员过半数的赞成票修订或废除我们的附例，或通过新的附例，但如在任何特别会议上董事会全体成员均未出席，则该会议的通知应已说明修订附例是会议的目的之一。我们的附例可予更改、修订或废除，而其他附例可由有权在任何年度会议或特别会议上投票的公司已发行股票总数的多数持有人通过，但如就任何特别会议而言，有关该等建议的更改、修订、废除或采纳的通知已包括在会议通知内。

我们的证书的任何条款可以不时和随时以特拉华州法律规定的方式修改或废除。DGCL一般规定，有权就公司的公司注册证书或章程的修订进行投票的已发行股票的大多数的赞成票是批准此类修订所必需的。

对某些行动的排他性管辖

除非我们书面同意选择替代法院，否则我们的章程要求特拉华州衡平法院在法律允许的最大范围内，是（a）代表我们提起的任何派生诉讼或程序，（b）主张违反

14

我们的任何董事、高级职员、雇员或代理人对我们或我们的股东、债权人或其他成员所负的受托责任或其他不法行为，或协助和教唆任何此类违反受托责任的索赔，（c）根据DGCL或我们的证书或章程的任何规定对我们或我们的任何董事或其他雇员提出索赔的任何诉讼，（d）解释、应用、强制执行或确定我们的证书或章程有效性的任何诉讼，（e）任何针对我们或我们的任何董事或高级职员或受内部事务原则管辖的其他雇员主张索赔的诉讼，或（f）任何主张“内部公司索赔”的诉讼，该术语在DGCL第115条中定义。此类专属法院条款不适用于根据《证券法》或《交易法》主张索赔的任何诉讼或程序。此外，除非我们书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据《证券法》对我们或我们的任何董事或高级管理人员提出诉讼因由的任何投诉的唯一和排他性法院。尽管我们认为这一规定有利于公司，因为它提高了特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用一致性，但该规定可能具有阻止针对我们的董事、高级职员、雇员或代理人的诉讼的效果。

获授权但未发行的股份

已获授权但未发行的普通股和优先股可在未来发行，无需股东批准，但须遵守纽交所上市标准规定的任何限制。我们的董事会可以在一个或多个系列中发行优先股的股份，确定每个此类系列中将包括的股份数量，并确定每个此类系列的股份的指定、权力、优先权和权利，以及任何资格限制或限制。这些额外股份可能被用于各种公司融资交易、收购和员工福利计划。授权但未发行的普通股和优先股的存在可能会增加难度，或者阻止通过代理权竞争、要约收购、合并或其他方式获得我们控制权的企图。

董事及高级人员的法律责任及赔偿限制

根据DGCL，公司可在其公司注册证书中采纳一项条文，以消除或限制董事或高级人员因违反作为董事或高级人员的受托责任（如适用）而对公司或其股东的金钱损害赔偿的个人责任，以下情况的法律责任除外：（i）违反董事对法团或其股东的忠诚义务；（ii）非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为；（iii）支付非法股息或非法回购或赎回股票；或（iv）董事获得不正当个人利益的交易。

我们的证书规定，在DGCL允许的最大范围内，沃特世的任何董事或高级管理人员不得因违反作为董事的受托责任而向沃特世或其股东承担金钱损失。

对DGCL适用条款的任何修订或废除，将不会消除或减少此类免责条款对在该修订或废除之前发生或产生的任何作为、不作为或索赔的影响。如果DGCL被修订以规定进一步限制公司董事和高级职员的个人责任，那么我们的董事和高级职员的个人责任将在DGCL允许的最大范围内进一步受到限制。

DGCL允许公司赔偿因任何人是或曾经是公司的高级人员、董事、雇员或代理人，或应公司的要求担任或送达为另一实体的董事或高级人员而被作出或威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序的一方的人。DGCL允许公司在衍生诉讼以外的诉讼中赔偿高级职员、董事、雇员或代理人的罚款、判决或和解以及费用，前提是该人善意行事并合理地认为该人的行为符合或不违背公司的最佳利益，在刑事诉讼中，如果该人没有合理理由相信该人的行为是非法的。

15

我们的证书规定，在DGCL允许的最大范围内，Waters可以赔偿Waters的任何现任或前任董事、高级职员、雇员、受托人或代理人（或应Waters的要求以此类身份为另一家公司服务的任何人，包括与员工福利计划有关的服务），他们是或被威胁成为任何民事、刑事、行政或调查程序的一方。此类赔偿将包括所有费用、责任和损失，包括律师费，并将延伸至此类受保人的继承人、被执行人和管理人。

只有在引起赔偿要求的相关程序获得董事会授权的情况下，才允许进行赔偿。但是，如果Waters在确定获得赔偿的权利后的60天内没有对赔偿请求作出回应，则该请求被视为获得批准。获得赔偿的权利被视为一项合同权利，包括在其最终解决之前预支为任何诉讼进行辩护所产生的费用的权利。这些权利继续适用于已不再是Waters的董事、高级职员、雇员或代理人的个人，并适用于此类人的继承人和个人代表的利益。

如果Waters拒绝全部或部分的书面赔偿或垫付费用请求，或者如果未在30天内根据该请求全额付款，我们的证书授予的赔偿或垫付权利应由董事或高级职员在任何有管辖权的法院强制执行。

对DGCL适用条款的任何修订或废除，将不会消除或减少此类赔偿条款对在该修订或废除之前发生或产生的任何作为、不作为或索赔的影响。如果DGCL被修订以规定进一步限制公司董事和高级职员的赔偿，那么我们的董事和高级职员的赔偿将进一步受到DGCL允许的最大范围的限制。

转让代理及注册官

我们普通股的转让代理和注册商是Computershare Trust Company，N.A。

上市

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“WAT”。

美国联邦所得税后果

适用于任何普通股或优先股股份的美国联邦所得税后果和特殊考虑因素（如有）将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。

债务证券及相关担保的说明

在这种描述中，“债务证券”是指Waters、Augusta或WTC（如适用）可能不时发行的债权证、票据、债券和其他债务证据，而“我们”、“我们的”和“我们的”是指Waters、Augusta或WTC（如适用），而不是它们各自的任何子公司，作为适用系列债务证券的发行人。

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，沃特世的债务证券将根据一项契约以一个或多个系列发行，由沃特世与一名或多名受托人之间订立，其形式将作为证据提交至本招股章程为其组成部分的登记声明，世贸组织的债务证券将根据一项契约以一个或多个系列发行，由世贸组织、沃特世与一名或多名受托人之间订立，将提交一份表格，作为本招股说明书一部分的注册声明的证据，而Augusta的债务证券将根据契约以一个或多个系列发行，将订立

16

在Augusta、Waters和一名或多名受托人之间，提交一份表格作为本招股说明书所包含的注册声明的证据。以下契约条款摘要并不旨在完整，而是受制于适用契约的所有条款，包括其中某些术语的定义以及通过参考经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约法”）而成为其中一部分的条款，并在整体上通过参考加以限定。适用于Waters、Augusta或WTC发行的票据的适用契约（如适用）在本说明中称为“契约”，适用于Waters、Augusta或WTC发行的票据的适用受托人（如适用）在本说明中称为“受托人”。

以下描述简要概述了债务证券的某些一般条款和规定。任何招股章程补充文件所提供的债务证券的特定条款，以及下文所述的一般条款和规定可能适用于该等债务证券的程度（如有），将在适用的招股章程补充文件中描述。债务证券的条款将包括契约和适用的补充契约（如果有的话）中规定的条款，以及根据《信托契约法》作为契约一部分的条款。在投资任何债务证券之前，您应完整阅读以下描述、适用的招股说明书补充以及契约和适用的补充契约的规定（如有）。本招股章程或任何招股章程补充文件中有关契约、任何适用的补充契约和任何债务证券的条款和规定的陈述和描述均为其摘要，并不旨在是完整的，并受制于契约和任何此类补充和债务证券的所有规定，包括其中某些术语的定义，并通过引用对其整体进行限定。

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，根据契约可能发行的债务证券的本金总额是无限的。与任何系列债务证券有关的招股章程补充文件将描述此类债务证券的具体条款。

适用于任何此类系列的美国联邦所得税后果和特殊考虑因素（如有）将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则债务证券将不会在任何证券交易所上市。

一般

债务证券将是Waters、Augusta或WTC的无担保一般债务（如适用）。债务证券所代表的债务将与Waters、Augusta或WTC的所有其他无担保和非次级债务（如适用）享有同等地位和同等地位。该债务证券可按一个或多个系列发行，除另有规定外，该系列可重新开始发行该系列的额外债务证券。还有，单一系列可能会在不同的时间发行不同的到期日、不同的利率和不同的计息日。一个或多个系列的债务证券可以平价或折价发行相同或不同期限的债务证券。无息或按发行时低于市场利率计息的债务证券（“原始发行贴现证券”）将以低于其规定本金金额的折扣出售。这个折扣可能很大。

如果我们以一种或多种外币计价任何债务证券的购买价格，或者如果任何一系列债务证券的本金或溢价（如有）或利息以一种或多种外币支付，我们将在适用的招股说明书补充资料中包括有关该发行的债务证券和该一种或多种外币的限制、选举、重大联邦所得税考虑、具体条款和其他信息。

有关一系列债务证券的招股章程补充文件将包括若干特定条款，包括以下部分或全部：

17

18

担保

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，（i）Waters发行的债务证券可能由Waters债务证券担保人提供全额无条件担保，（ii）Augusta发行的债务证券将由Waters提供全额无条件担保，并可能由其他Augusta债务证券担保人提供全额无条件担保，以及（iii）WTC发行的债务证券将由Waters提供全额无条件担保，并可能由其他WTC债务证券担保人提供全额无条件担保。适用的担保人在其各自担保下的义务将视需要加以限制，以防止此类担保构成适用法律下的欺诈性转让。

违约事件

该契约定义了任何一系列债务证券的“违约事件”。除非我们在招股章程补充文件中另有说明，以下每一项将是任何系列债务证券在契约下的违约事件：

19

适用于一系列债务证券的额外或不同违约事件可在招股说明书补充文件中描述。一系列债务证券项下的违约事件不一定构成任何其他系列债务证券项下的违约事件。契约将规定，在受托人的负责人员实际知悉的一系列债务证券发生任何违约后的90天内，受托人将向该系列债务证券的所有持有人发送违约通知，除非该违约已得到纠正或豁免。然而，契约将规定，受托人可以扣留一系列债务证券的违约通知，但本金、溢价（如有）或利息（如有）的违约支付除外，前提是受托人善意地确定这样做符合适用系列债务证券持有人的利益。如在履行或违反契约中的任何契诺或保证或就一系列债务证券而发生违约，则在违约或违约发生后至少30天前不会发出通知。

契约将规定，如果与一系列债务证券有关的违约事件（与破产、无力偿债或重组事件有关的违约事件除外）发生并仍在继续，受托人或持有该系列未偿债务证券本金总额不少于25%的持有人可申报该系列债务证券的本金，或就该系列债务证券可能规定的较低金额，以及应计和未付利息（如有），就该系列的债务证券立即到期应付，须向我们发出书面通知（如持有人发出通知，则须向受托人发出），以及在任何该等声明后，该等本金或较低金额（视属何情况而定），以及该等应计及未付利息将立即到期应付。契约还将规定，如果与一系列债务证券的破产、无力偿债或重组事件有关的违约事件发生，则该系列所有债务证券的本金、应计和未付利息（如有）将自动成为并立即到期应付，而无需受托人或债务证券的任何持有人作出任何声明或其他行为。但是，在规定的条件下，持有一系列未偿债务证券本金总额不少于多数的持有人可以撤销并取消该系列债务证券的加速发行及其后果。

契约中用于纠正任何实际或被指称的违约或违约事件的任何时间段，可由有管辖权的法院延长或中止。不得就已采取和公开报告的任何行动或在该违约通知发出前两年以上向适用系列债务证券持有人发出违约通知。

根据《信托契约法》要求受托人在契约项下违约事件持续期间以必要的谨慎标准行事的规定，受托人没有义务应债务证券任何持有人的请求或指示行使其在契约项下的任何权利或权力，除非这些持有人已提出并在请求时向受托人提供了受托人满意的担保或赔偿，以抵偿采取此类行动可能产生的成本、费用和责任。

20

在符合这一要求的情况下，持有一系列未偿债务证券本金总额多数的持有人有权指示进行任何程序的时间、方法和地点，以获得受托人根据契约就该系列债务证券可获得的任何补救。

契约将要求公司在公司财政年度结束后的120天内向受托人提供遵守契约的声明。

尽管有契约的任何其他规定，债务证券的持有人将有权在这些付款的相应到期日收取该债务证券的本金、溢价（如有）和利息（如有）的付款，并就这些付款的强制执行提起诉讼，未经持有人同意，这一权利不会受到损害。

修改和豁免

契约将允许我们和受托人在获得受修改或修订影响的一系列未偿债务证券本金总额多数的持有人同意的情况下，修改或修订契约或债务证券的任何条款或债务证券持有人在契约下的权利。但是，任何修改或修正，未经受修改或修正影响的每一未偿债务证券持有人同意，除其他外，不得：

契约还包含允许我们和受托人在未经债务证券持有人同意的情况下修改或修改契约的条款，其中包括：

21

持有未偿债务证券本金总额多数的持有人可以放弃遵守契约的某些限制性条款。合计持有多数票的人

22

未偿债务证券的本金金额可代表债务证券的所有持有人，免除债务证券过去在契约项下的任何违约及其后果，但债务证券的本金或溢价（如有）或利息（如有）的支付违约或未受如此影响的每一未偿债务证券的每一持有人同意不得修改或修订的契诺或条文的违约除外。

满意度和出院

经我们指示，契约将不再对任何指明的债务证券具有进一步效力，但以契约的特定条款存续为限，我们将被视为已履行并解除我们对该等债务证券的义务，而该等债务证券的任何适用担保人应自动解除、解除并解除其在其对该等债务证券的担保下的所有义务，当：

失责及契约失责

对于根据契约发行的任何系列的债务证券，我们可以选择：

在任何一种情况下，当我们为此目的以信托方式作出此类选择时，我们向适用的受托人不可撤销地存入指定为应付债务证券的货币和/或政府债务的金额（根据随后指定为应付此类债务证券的货币确定），该金额通过按照本金和利息的支付

23

根据他们的条款，将提供金额足以在到期日支付这些款项的本金、溢价（如果有的话）和利息（如果有的话）的资金。

上述退约或盟约退约只有在（其中包括）以下情况下才有效：

倘就任何系列的债务证券实施契诺撤销，而该系列的债务证券因发生任何违约事件而宣布到期及应付，但就已实施契诺撤销的契诺而言的违约事件除外，而该违约事件将不再适用于契诺撤销后的债务证券，为实现契约撤销而存放于受托人的款项和/或政府义务的金额可能不足以支付在该违约事件导致的任何加速时该系列债务证券的到期金额。但是，我们仍有责任在加速时支付这些到期金额。

记账式证券

除非在招股章程补充文件中另有说明，否则债务证券将以一份或多份全面登记的全球票据的形式发行，该票据将存放于或代表存管信托

24

Company（“DTC”）作为存托人，并登记在Cede & Co.、DTC的代名人名下，或DTC授权代表可能要求的其他姓名。

有关受托人的资料

受托人，除在契约项下的违约事件发生和持续期间外，将承诺仅履行契约中具体规定的那些职责。在发生契约下的违约事件时，受托人必须使用与审慎的人在处理其自身事务时所行使或使用的同等程度的谨慎。在此规定的规限下，受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予它的任何权力，除非它被提供，并且如果被要求，针对它可能产生的成本、费用和负债提供它满意的担保和赔偿。

付款及付款代理

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们将在任何付息日向债务证券或一种或多种前身证券在利息的常规记录日期营业时间结束时登记在册的人支付任何债务证券的利息。

我们将在我们指定的付款代理人的办公室支付特定系列债务证券的本金以及任何溢价和利息，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将通过我们将邮寄给持有人的支票或电汇给某些持有人的方式支付利息。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们就各系列债务证券付款的唯一付款代理人。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理人。我们将在每个支付地为特定系列的债务证券维持一个支付代理。

管治法

契约、债务证券和任何相关担保将受纽约州法律管辖并按其解释。

债务证券的担保说明

适用的担保人将根据适用的担保条款和适用的契约，充分和无条件地保证Waters、Augusta或WTC（如适用）发行的一个或多个系列债务证券的本金、溢价（如有）和利息的到期、加速、赎回、回购或其他方式的到期和准时支付。该等担保的具体条款将在招股章程补充文件中就担保债务证券的发售作出规定。

认股权证说明

在该描述中，所有提及“我们”、“我们”、“我们的”或“公司”的内容仅指沃特世，而不是其任何子公司。

一般

我们可能会发行用于购买债务证券的债务认股权证或用于购买优先股或普通股的股票认股权证。

25

认股权证将根据我们与作为认股权证代理人的银行或信托公司之间将订立的认股权证协议发行，所有这些均将在适用的招股章程补充文件中载明，该补充文件与本招股章程正就其交付的任何或所有认股权证有关。每份认股权证的协议表格副本，包括代表认股权证的证书表格，反映将就每一类认股权证的特定发售而订立的此类协议中将包括的条款，将作为证据提交给本招股说明书构成部分的登记说明。

以下描述列出了任何招股章程补充文件可能涉及的认股权证的某些一般条款和规定。任何招股章程补充文件可能涉及的认股权证的特定条款以及此类一般规定可能适用于如此要约的认股权证的程度（如有）将在适用的招股章程补充文件中描述。以下有关认股权证、认股权证协议及认股权证证书的若干条文的概要，并不旨在完整，并须受制于认股权证协议及认股权证证书的所有条文，包括其中若干术语的定义，并藉参考而对其整体作出限定。

认股权证

一般

本招股章程正就其交付的债权证的条款、有关该等债权证的债务证券权证协议及代表该等债权证的债权证凭证，均可参阅适用的招股章程补充文件，包括以下各项：

债项认股权证凭证将可交换不同面值的新债项认股权证凭证，债项认股权证可在认股权证代理人的公司信托办事处或适用的招募说明书补充文件中指明的任何其他办事处行使。在行使其债务认股权证前，持有人

26

债务认股权证将不享有在该行使时可购买的债务证券持有人的任何权利，并且将无权就在该行使时可购买的债务证券获得任何本金和溢价（如有）以及利息（如有）的任何支付。

行使债务认股权证

每份债务认股权证将赋予持有人以现金购买本金金额的债务证券的权利，其行使价应在每种情况下载于适用的招股章程补充文件中，或可在与所提供的债务认股权证有关的适用招股章程补充文件中载列或可确定。除非适用的招股章程补充文件中另有规定，债务认股权证可在适用的招股章程补充文件中规定的到期日纽约市时间下午5：00之前的任何时间行使。纽约市时间下午5：00后，在到期日，未行使的债务认股权证将失效。

债务认股权证可按有关债务认股权证的适用招股章程补充文件所述行使。在收到付款及在权证代理人的公司信托办事处或适用的招股章程补充文件中指明的任何其他办事处妥善填写并妥为签立的债务权证凭证后，我们将在切实可行的范围内尽快转发在该等行使时可购买的债务证券。如少于该等债项权证凭证所代表的全部债项权证被行使，则将为剩余的债项权证金额发行新的债项权证凭证。

股票认股权证

一般

本招股章程正就其交付的认股权证条款、与该等认股权证有关的认股权证协议及代表该等认股权证的认股权证证书的适用招股章程补充文件，包括以下内容：

股票认股权证证书将可交换为不同面值的新股票认股权证证书，股票认股权证可在认股权证代理人的公司信托办事处或适用的招募说明书补充文件中指明的任何其他办事处行使。在其股票认股权证行使前，持有人

27

股票认股权证将不享有在该行使时可购买的股本股份持有人的任何权利，并且将无权就在该行使时可购买的该股本股份获得任何股息或其他分配款项。

行使认股权证

每份认股权证将赋予持有人以现金购买数量为优先股或普通股（视情况而定）的股份的权利，其行使价应在每种情况下规定，或可确定为与所发售的股票认股权证有关的适用招股章程补充文件中规定的。除非适用的招股章程补充文件中另有规定，股票认股权证可在适用的招股章程补充文件中规定的到期日纽约市时间下午5：00之前的任何时间行使。纽约市时间下午5：00后，在到期日，未行使的股票认股权证将作废。

股票认股权证可按有关的适用招股章程补充文件所述行使。在收到付款且认股权证证书在认股权证代理人的公司信托办事处或适用的招股章程补充文件中指明的任何其他办事处妥善填写并妥为签立后，我们将在切实可行的范围内尽快转发一份代表在该等行使时可购买的股本股份数量的证书。不足该等认股权证凭证所代表的全部认股权证行权的，将为剩余数量的认股权证发行新的认股权证凭证。

股票购买合同和股票购买单位的说明

在该描述中，所有提及“我们”、“我们”、“我们的”或“公司”的内容仅指沃特世，而不是其任何子公司。

我们可能会发布股票购买合同，代表有义务向我们购买的合同，并要求我们在未来的一个或多个日期向持有人出售特定数量的普通股。普通股的每股价格可能在股票购买合同发出时确定，也可能通过参考股票购买合同中规定的特定公式确定。股票购买合同可以单独发行，也可以作为单位的一部分发行，或股票购买单位，由股票购买合同和（x）优先债务证券、高级次级债务证券、次级债务证券或初级次级债务证券组成，或（y）第三方的债务义务，包括美国国债，在每种情况下，为持有人根据股票购买合同购买普通股的义务提供担保。股票购买合同可能要求我们向股票购买合同的持有人定期付款，反之亦然，这种付款可能是无担保的或在某些基础上预先提供资金。股票购买合同可能要求持有人以特定方式为其在合同项下的义务提供担保，在某些情况下，我们可能会在向持有人解除任何担保该持有人在原始股票购买合同项下义务的担保物时交付新发行的预付股票购买合同或预付证券。

适用的招股章程补充文件将描述任何股票购买合同或股票购买单位的条款，以及（如适用）预付证券的条款。招股章程补充文件中的描述并不完整，将通过参考与该等股票购买合同或股票购买单位有关的股票购买合同、抵押品安排和存托安排（如适用）以及（如适用）预付证券和发行该等预付证券所依据的文件对其整体进行限定。

28

可能与Waters、Augusta或WTC（如适用）订立的协议，可能有权要求Waters、Augusta或WTC就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）作出赔偿，或就他们可能被要求就这些责任作出的付款作出贡献。

承销商、交易商和代理商可在日常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

购买所发售证券的要约可由Waters、Augusta或WTC（如适用）直接征集，或通过我们各自的子公司，Waters、Augusta或WTC可直接向机构投资者或其他人进行销售。任何此类销售的条款将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。

根据本协议提供的任何证券的具体分配计划，包括任何承销商、交易商、代理商或直接购买者及其补偿，将在招股说明书补充文件中确定。

30

II-9

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-3上提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人于2026年3月16日在马萨诸塞州米尔福德镇代表其签署本注册声明。

律师权

我们，以下签署的高级职员和注册人的董事，兹分别构成并委任Udit Batra、Amol Chaubal和Keeley A. Aleman或他们中的任何一人，拥有完全的替代和重新替代权力以及在没有对方的情况下完全有权行事，作为我们的真实和合法的律师和代理人，为这些人并以这些人的名义、地点和代替，并以任何和所有身份，签署对本注册声明的任何和所有修订（包括生效后的修订），并签署本登记声明所涵盖的同一发行的任何登记声明，该声明将根据经修订的1933年《证券法》颁布的第462条规则及其所有生效后的修订在提交时生效，并将该声明连同其所有证物和与此相关的所有其他文件提交给SEC，授予上述事实上的律师和代理人充分的权力和授权，以执行和执行在该场所内及周围进行的每一项必要和必要的行为和事情，尽最大可能或可能亲自做的所有意图和目的，特此批准和确认上述事实上的律师或其替代人或替代人可能凭借本协议合法做或促使做的所有事情。

根据1933年《证券法》的要求，截至2026年3月16日，本登记声明已由以下人员以所示身份签署。

II-10

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-3上提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人于2026年3月16日在马萨诸塞州米尔福德镇代表其签署本注册声明。

律师权

我们，以下签署的高级职员和注册人的董事，兹分别构成并委任Udit Batra、Amol Chaubal和Keeley A. Aleman或他们中的任何一人，拥有完全的替代和重新替代权力以及在没有对方的情况下完全有权行事，作为我们的真实和合法的律师和代理人，为这些人并以这些人的名义、地点和代替，并以任何和所有身份，签署对本注册声明的任何和所有修订（包括生效后的修订），并签署本登记声明所涵盖的同一发行的任何登记声明，该声明将根据经修订的1933年《证券法》颁布的第462条规则及其所有生效后的修订在提交时生效，并将该声明连同其所有证物和与此相关的所有其他文件提交给SEC，授予上述事实上的律师和代理人充分的权力和授权，以执行和执行在该场所内及周围进行的每一项必要和必要的行为和事情，尽最大可能或可能亲自做的所有意图和目的，特此批准和确认上述事实上的律师或其替代人或替代人可能凭借本协议合法做或促使做的所有事情。

根据1933年《证券法》的要求，截至2026年3月16日，本登记声明已由以下人员以所示身份签署。

二-11

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-3上提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人于2026年3月16日在马萨诸塞州米尔福德镇代表其签署本注册声明。

律师权

我们，注册人的管理成员的董事，在此分别构成并委任Udit Batra、Amol Chaubal和Keeley A. Aleman或他们中的任何一人，拥有完全的替代和重新替代权力以及在没有对方的情况下完全有权行事，作为我们的真实和合法的律师和代理人，为这些人并以这些人的名义、地点和代替，并以任何和所有身份签署对本注册声明的任何和所有修订（包括生效后的修订），并签署本登记声明所涵盖的同一发行的任何登记声明，该登记声明将在根据经修订的1933年《证券法》颁布的第462条规则及其所有生效后修订提交时生效，并将该登记声明连同其所有证物和与此相关的所有其他文件提交给SEC，授予上述实际代理人和代理人充分的权力和权力，以执行和执行在该场所内及周围进行的每一项必要和必要的行为和事情，尽最大可能或可能亲自做的所有意图和目的，特此批准和确认上述事实上的律师或其替代人或替代人可能凭借本协议合法做或促使做的所有事情。

根据1933年《证券法》的要求，截至2026年3月16日，本登记声明已由以下人员以所示身份签署。

II-12

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-3上提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人于2026年3月16日在马萨诸塞州米尔福德镇代表其签署本注册声明。

律师权

我们，以下签署的高级职员和注册人的董事，兹分别构成并委任Udit Batra、Amol Chaubal和Keeley A. Aleman或他们中的任何一人，拥有完全的替代和重新替代权力以及在没有对方的情况下完全有权行事，作为我们的真实和合法的律师和代理人，为这些人并以这些人的名义、地点和代替，并以任何和所有身份，签署对本注册声明的任何和所有修订（包括生效后的修订），并签署本登记声明所涵盖的同一发行的任何登记声明，该声明将根据经修订的1933年《证券法》颁布的第462条规则及其所有生效后的修订在提交时生效，并将该声明连同其所有证物和与此相关的所有其他文件提交给SEC，授予上述事实上的律师和代理人充分的权力和授权，以执行和执行在该场所内及周围进行的每一项必要和必要的行为和事情，尽最大可能或可能亲自做的所有意图和目的，特此批准和确认上述事实上的律师或其替代人或替代人可能凭借本协议合法做或促使做的所有事情。

根据1933年《证券法》的要求，截至2026年3月16日，本登记声明已由以下人员以所示身份签署。

II-13

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-3上提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人于2026年3月16日在马萨诸塞州米尔福德镇代表其签署本注册声明。

律师权

我们，以下签署的高级职员和注册人成员，兹分别构成并委任Udit Batra、Amol Chaubal和Keeley A. Aleman或他们中的任何一人，拥有完全的替代和重新替代权力以及在没有对方的情况下完全有权行事，作为我们的真实和合法的律师和代理人，为这些人并以这些人的名义、地点和代替，并以任何和所有身份，签署对本注册声明的任何和所有修订（包括生效后的修订），并签署本登记声明所涵盖的同一发行的任何登记声明，该声明将在根据经修订的1933年《证券法》颁布的第462条规则及其所有生效后的修订提交时生效，并将该声明连同其所有证物和与此相关的所有其他文件提交给SEC，授予上述事实上的律师和代理人充分的权力和授权，以执行和执行在该场所内及周围进行的每一项必要和必要的行为和事情，尽最大可能或可能亲自做的所有意图和目的，特此批准和确认上述事实上的律师或其替代人或替代人可能凭借本协议合法做或促使做的所有事情。

根据1933年《证券法》的要求，截至2026年3月16日，本登记声明已由以下人员以所示身份签署。

二-14

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-3上提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人于2026年3月16日在马萨诸塞州米尔福德镇代表其签署本注册声明。

律师权

我们，以下签署的高级职员和注册人的董事，兹分别构成并委任Udit Batra、Amol Chaubal和Keeley A. Aleman或他们中的任何一人，拥有完全的替代和重新替代权力以及在没有对方的情况下完全有权行事，作为我们的真实和合法的律师和代理人，为这些人并以这些人的名义、地点和代替，并以任何和所有身份，签署对本注册声明的任何和所有修订（包括生效后的修订），并签署本登记声明所涵盖的同一发行的任何登记声明，该声明将根据经修订的1933年《证券法》颁布的第462条规则及其所有生效后的修订在提交时生效，并将该声明连同其所有证物和与此相关的所有其他文件提交给SEC，授予上述事实上的律师和代理人充分的权力和授权，以执行和执行在该场所内及周围进行的每一项必要和必要的行为和事情，尽最大可能或可能亲自做的所有意图和目的，特此批准和确认上述事实上的律师或其替代人或替代人可能凭借本协议合法做或促使做的所有事情。

根据1933年《证券法》的要求，截至2026年3月16日，本登记声明已由以下人员以所示身份签署。

II-15

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-3上提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人于2026年3月16日在马萨诸塞州米尔福德镇代表其签署本注册声明。

律师权

我们，以下签署的高级职员和注册人的董事，兹分别构成并委任Udit Batra、Amol Chaubal和Keeley A. Aleman或他们中的任何一人，拥有完全的替代和重新替代权力以及在没有对方的情况下完全有权行事，作为我们的真实和合法的律师和代理人，为这些人并以这些人的名义、地点和代替，并以任何和所有身份，签署对本注册声明的任何和所有修订（包括生效后的修订），并签署本登记声明所涵盖的同一发行的任何登记声明，该声明将根据经修订的1933年《证券法》颁布的第462条规则及其所有生效后的修订在提交时生效，并将该声明连同其所有证物和与此相关的所有其他文件提交给SEC，授予上述事实上的律师和代理人充分的权力和授权，以执行和执行在该场所内及周围进行的每一项必要和必要的行为和事情，尽最大可能或可能亲自做的所有意图和目的，特此批准和确认上述事实上的律师或其替代人或替代人可能凭借本协议合法做或促使做的所有事情。

根据1933年《证券法》的要求，截至2026年3月16日，本登记声明已由以下人员以所示身份签署。

三-16

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-3上提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人于2026年3月16日在马萨诸塞州米尔福德镇代表其签署本注册声明。

律师权

我们，以下签署的高级职员和注册人的董事，兹分别构成并委任Udit Batra、Amol Chaubal和Keeley A. Aleman或他们中的任何一人，拥有完全的替代和重新替代权力以及在没有对方的情况下完全有权行事，作为我们的真实和合法的律师和代理人，为这些人并以这些人的名义、地点和代替，并以任何和所有身份，签署对本注册声明的任何和所有修订（包括生效后的修订），并签署本登记声明所涵盖的同一发行的任何登记声明，该声明将根据经修订的1933年《证券法》颁布的第462条规则及其所有生效后的修订在提交时生效，并将该声明连同其所有证物和与此相关的所有其他文件提交给SEC，授予上述事实上的律师和代理人充分的权力和授权，以执行和执行在该场所内及周围进行的每一项必要和必要的行为和事情，尽最大可能或可能亲自做的所有意图和目的，特此批准和确认上述事实上的律师或其替代人或替代人可能凭借本协议合法做或促使做的所有事情。

根据1933年《证券法》的要求，截至2026年3月16日，本登记声明已由以下人员以所示身份签署。

II-17

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-3上提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人于2026年3月16日在马萨诸塞州米尔福德镇代表其签署本注册声明。

律师权

我们，以下签署的高级职员和注册人的董事，兹分别构成并委任Udit Batra、Amol Chaubal和Keeley A. Aleman或他们中的任何一人，拥有完全的替代和重新替代权力以及在没有对方的情况下完全有权行事，作为我们的真实和合法的律师和代理人，为这些人并以这些人的名义、地点和代替，并以任何和所有身份，签署对本注册声明的任何和所有修订（包括生效后的修订），并签署本登记声明所涵盖的同一发行的任何登记声明，该声明将根据经修订的1933年《证券法》颁布的第462条规则及其所有生效后的修订在提交时生效，并将该声明连同其所有证物和与此相关的所有其他文件提交给SEC，授予上述事实上的律师和代理人充分的权力和授权，以执行和执行在该场所内及周围进行的每一项必要和必要的行为和事情，尽最大可能或可能亲自做的所有意图和目的，特此批准和确认上述事实上的律师或其替代人或替代人可能凭借本协议合法做或促使做的所有事情。

根据1933年《证券法》的要求，截至2026年3月16日，本登记声明已由以下人员以所示身份签署。

II-18

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-3上提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人于2026年3月16日在马萨诸塞州米尔福德镇代表其签署本注册声明。

律师权

我们，以下签署的高级职员和注册人的董事，兹分别构成并委任Udit Batra、Amol Chaubal和Keeley A. Aleman或他们中的任何一人，拥有完全的替代和重新替代权力以及在没有对方的情况下完全有权行事，作为我们的真实和合法的律师和代理人，为这些人并以这些人的名义、地点和代替，并以任何和所有身份，签署对本注册声明的任何和所有修订（包括生效后的修订），并签署本登记声明所涵盖的同一发行的任何登记声明，该声明将根据经修订的1933年《证券法》颁布的第462条规则及其所有生效后的修订在提交时生效，并将该声明连同其所有证物和与此相关的所有其他文件提交给SEC，授予上述事实上的律师和代理人充分的权力和授权，以执行和执行在该场所内及周围进行的每一项必要和必要的行为和事情，尽最大可能或可能亲自做的所有意图和目的，特此批准和确认上述事实上的律师或其替代人或替代人可能凭借本协议合法做或促使做的所有事情。

根据1933年《证券法》的要求，截至2026年3月16日，本登记声明已由以下人员以所示身份签署。

II-19

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-3上提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人于2026年3月16日在马萨诸塞州米尔福德镇代表其签署本注册声明。

律师权

我们，以下签署的高级职员和注册人的董事，兹分别构成并委任Udit Batra、Amol Chaubal和Keeley A. Aleman或他们中的任何一人，拥有完全的替代和重新替代权力以及在没有对方的情况下完全有权行事，作为我们的真实和合法的律师和代理人，为这些人并以这些人的名义、地点和代替，并以任何和所有身份，签署对本注册声明的任何和所有修订（包括生效后的修订），并签署本登记声明所涵盖的同一发行的任何登记声明，该声明将根据经修订的1933年《证券法》颁布的第462条规则及其所有生效后的修订在提交时生效，并将该声明连同其所有证物和与此相关的所有其他文件提交给SEC，授予上述事实上的律师和代理人充分的权力和授权，以执行和执行在该场所内及周围进行的每一项必要和必要的行为和事情，尽最大可能或可能亲自做的所有意图和目的，特此批准和确认上述事实上的律师或其替代人或替代人可能凭借本协议合法做或促使做的所有事情。

根据1933年《证券法》的要求，截至2026年3月16日，本登记声明已由以下人员以所示身份签署。

II-20

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-3上提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人于2026年3月16日在马萨诸塞州米尔福德镇代表其签署本注册声明。

律师权

我们，以下签署的高级职员和注册人的董事，兹分别构成并委任Udit Batra、Amol Chaubal和Keeley A. Aleman或他们中的任何一人，拥有完全的替代和重新替代权力以及在没有对方的情况下完全有权行事，作为我们的真实和合法的律师和代理人，为这些人并以这些人的名义、地点和代替，并以任何和所有身份，签署对本注册声明的任何和所有修订（包括生效后的修订），并签署本登记声明所涵盖的同一发行的任何登记声明，该声明将根据经修订的1933年《证券法》颁布的第462条规则及其所有生效后的修订在提交时生效，并将该声明连同其所有证物和与此相关的所有其他文件提交给SEC，授予上述事实上的律师和代理人充分的权力和授权，以执行和执行在该场所内及周围进行的每一项必要和必要的行为和事情，尽最大可能或可能亲自做的所有意图和目的，特此批准和确认上述事实上的律师或其替代人或替代人可能凭借本协议合法做或促使做的所有事情。

根据1933年《证券法》的要求，截至2026年3月16日，本登记声明已由以下人员以所示身份签署。

II-21