2024年11月7日
通过EDGAR
公司财务分部
财政办公室
美国证券交易委员会
华盛顿特区20549
ATTN：本·菲彭
约翰·斯皮茨
RE： BOK银行公司
截至2024年6月30日财政季度的10-Q表格
档案编号001-37811
尊敬的Phippen先生和Spitz先生：
本函由BOK银行 Corporation（“本公司”或“BOK银行”）提交，以回应美国证券交易委员会工作人员在日期为2024年10月25日的信函中就上述公司备案提出的意见。我们感谢工作人员努力协助我们遵守适用的披露要求，并在我们的文件中加强披露。
截至2024年6月30日财政季度的10-Q表格
财务状况–证券，第19页
1.请向我们提供，并修改未来的申报披露，以包括，详细解释您如何对交换要约进行会计处理，分别说明您对交易所的会计处理以及随后对Visa B-2类和C类股份的会计处理。具体来说，披露您对Visa B-2类和C类份额的会计基础，并确定这些份额包含在资产负债表中的位置。此外，请向我们提供并修改未来的文件，以包括对转让限制和截至最近一个期末B-2类股份的转换率的简要描述，并指出如果属实，Visa可能会根据与诉讼事项相关的发展情况调整这一转换率。
以下是我们如何对交换要约进行会计处理的详细说明。
于2024年3月31日，公司持有252,233股Visa Inc.（“Visa”）B-1类普通股（原B类普通股）。由于同一发行人的相同或类似投资在有序交易中没有可观察到的价格变化，公司的Visa B-1类股份在2024年3月31日的账面价值为零。
2024年4月8日，Visa宣布开始公开发行，以允许将其B-1类普通股交换为其B-2类普通股和C类普通股的股份组合。公司根据交换要约投标其所有Visa B-1类股份。2024年5月3日，交换要约结束，为换取其252,233股Visa B-1类普通股，公司获得126,116股Visa
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B-2类普通股和50,053股Visa C类普通股。每股Visa C类普通股在转让给Visa成员或Visa成员的关联公司以外的人时自动转换为Visa A类普通股的四股。
该公司的Visa B-2类普通股将继续以零成本进行，因为根据ASC 845-10-25-1，该交易不被视为交换。B-2股结转此前与B-1类股绑定的限售或转让及MakeWhole承诺（见下文讨论）。根据该计划的设计，Visa B股东保留大量持续参与保留这一义务，无论在收到Visa B-2股份之前和之后持有的股份类别之间有何差异。以50%的B-1类股份收取B-2类股份是对等非货币交易，但不被视为交换。因此，由于同一发行人的相同或类似投资在有序交易中不存在可观察到的价格变动，公司对这些股份选择了第321-10-35-2中所述的计量替代法。
作为交换的结果，公司将Visa C类普通股标记为公允价值，根据Visa A类普通股的收盘价记录收益，使用Visa A类股作为市场参与者之间就Visa发行的类似证券进行有序交易的证据。
2024年6月30日，Visa C类份额计入合并资产负债表的其他资产。我们在其他资产中报告Visa C类股份的决定是基于以下事实：截至2024年6月30日，Visa C类股份的账面价值约为3500万美元，占总资产的0.07%，低于Reg S-X 201.10-01（a）中所示的拆分重要性阈值。
以下是B-2类份额的转让限制和折算率的简要说明。
作为参与交换要约的条件，公司与Visa签订了一份MakeWhole协议，该协议规定在未来对Visa B-2类普通股转换为A类普通股的转换比率调整导致该比率低于零的情况下（如有）向Visa支付现金。目前，Visa B-2类普通股在某些情况下可转换为Visa公开交易的A类普通股，初始费率为每股B-2类普通股1.5875股A类普通股，可进行调整。转换比率发生变化的情况是，Visa将资金存入Visa设立的诉讼托管机构，以支付Visa首次公开募股之前的某些涵盖诉讼的和解，Visa USA成员已通过降低其B-1类普通股的转换比率对此进行了有效赔偿。MakeWhole协议的目的是维护B-1类转换比率的这些调整的经济利益，以便在交换后为Visa的A类和C类普通股股东带来利益。正如Visa分别于2024年4月8日向美国证券交易委员会公开提交的附表TO和招股说明书中的相关发行人要约收购声明中进一步描述的那样，只要涵盖的诉讼最终得到解决，Visa的B-1类普通股和新的B-2类普通股的MakeWhole协议和相关托管基金和转让限制都将终止，届时Visa B-2类普通股的流通股将在未来日期按当时适用的转换比率转换为其A类普通股的股份。
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如上所述，我们在2024年9月出售了所有剩余的Visa C类股票，只剩下Visa B-2类股票。我们打算修改我们在截至2024年12月31日止年度的10-K表格中的披露如下：
财务状况–证券
“2024年1月23日，Visa，Inc.股东批准了一项交换要约，该要约为B-1类股份的持有人提供了一种选择权，可将其最多50%的B-1类股份转换为Visa C类普通股（“Visa C股”），随后转换为可自由转让的Visa A类普通股（“Visa A股”），但须遵守某些限制和持有期要求（“交换要约”）。公司根据交换要约投标其全部252,233股Visa B-1类股份，并获得126,116股Visa B-2类普通股（“Visa B-2股”）和50,053股Visa C股。每份Visa C份额自动转换为四份Visa A份额，于向Visa会员或Visa会员的关联公司以外的人进行的任何转让。
Visa B-2股份受若干转让限制，并可在涉及Visa的若干诉讼事项最终解决后按特定兑换率转换为Visa A股股份。Visa B-2股兑换Visa A股的兑换率在2024年12月31日为1.543，[可能会发生变化]，Visa可能会根据与诉讼事项相关的发展情况进行调整。这些诉讼事项的结果，以及这些事项的解决可能对转化率产生的影响，不得而知。因此，截至2024年12月31日，Visa B-2股份的转让限制何时可能终止以及Visa B-2股份的最终兑换率将是多少存在重大不确定性。由于公司所持Visa B-2股份的同一发行人的相同或类似投资在有序交易中没有可观察到的价格变动，因此Visa B-2股份继续以零成本进行。
根据交换要约的条款，我们能够在收到后在市场上出售1/3的Visa C份额。我们在2024年5月出售了7,780股Visa C股（相当于31,120股Visa A股），从第三方获得了870万美元的收益。我们的已实现收益与收益相匹配，因为我们在股票中的成本基础为零。
此外，我们还向BOKF基金会捐赠了8,905股Visa C股（相当于35,620股Visa A股），这带来了1000万美元的贡献收益。该收益基于捐赠日Visa A股股票的收盘价。
2024年9月，我们出售了所有剩余的Visa C股票，从第三方获得了3800万美元的收益。我们的已实现收益与收益相匹配，因为我们在股票中的成本基础为零。总的来说，我们从出售交换要约中收到的Visa C股获得的已实现收益，包括收到的代替零碎股份的现金，为5690万美元，并在其他收益中报告，在综合收益表中为净额。Visa C股计入截至2024年12月31日止年度的现金及其他资产平均余额，当时我们持有该等股份。
“（FN #）承付款项和或有负债
诉讼或有事项
作为Visa的成员，BOK银行有义务根据追溯责任计划按比例分担Visa产生的某些承保诉讼损失。公司确认了公司在Visa承保诉讼负债中所占份额的或有负债。Visa为一个托管账户提供资金，用于支付诉讼索赔，包括已支付的诉讼损失
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追溯责任计划下，以其2008年首次公开发行股票的收益和可用现金。
2024年1月23日，Visa，Inc.股东批准了一项交换要约，该要约为B-1类股份的持有人提供了一种选择权，可将其最多50%的B-1类股份转换为Visa C股，随后可自由转让Visa A普通股，但须遵守某些限制和持有期要求（“交换要约”）。交换要约于2024年4月8日开启，并于2024年5月3日到期。该公司根据交换要约投标其全部252,233股Visa B-1类股份，并获得126,116股Visa B-2股份和50,053股Visa C股作为回报。公司出售41,148股Visa C股股票，并向BOKF基金会捐赠8,905股Visa C股股票。
作为参与交换要约的一项条件，公司与Visa签订了一份MakeWhole协议，该协议规定在未来对Visa B-2类普通股转换为A类普通股的转换比率调整导致该比率低于零的情况下（如有）向Visa支付现金。目前，Visa B-2类普通股在某些情况下可按每股Visa B-2股1.543股A类普通股的比率转换为Visa公开交易的A类普通股，但可能会有所调整。转换比率发生变化的情况是，Visa将资金存入Visa设立的诉讼托管机构，以支付Visa首次公开募股之前的某些涵盖诉讼的和解费用，Visa USA成员已通过降低其B-1类普通股的转换比率对此进行了有效赔偿。MakeWhole协议的目的是为了在交换后为Visa的A类和C类普通股股东的利益保留这些B-1类转换比率调整的经济利益。正如Visa分别于2024年4月8日向美国证券交易委员会公开提交的附表TO和招股说明书中的相关发行人要约收购声明中进一步描述的那样，只要涵盖的诉讼最终得到解决，Visa的B-1类普通股和新的B-2类普通股的MakeWhole协议和相关托管基金和转让限制都将终止，届时Visa B-2类普通股的流通股将在未来日期按当时适用的转换比率转换为其A类普通股的股份。
B-1类普通股的转换并没有减少我们在涵盖的诉讼损失中的比例份额，如果托管基金不足以支付最终诉讼费用，这可能会稀释我们剩余的Visa B-2股份。”
2.我们注意到贵公司在第2、6和11页披露，2024年第二季度包括根据Visa，Inc.最近宣布的交换要约转换Visa B股的5380万美元税前收益。请告诉我们，并修改未来的文件，以澄清这一收益是否与Visa B-1类股份交换为Visa C类股份有关，以及收益是如何确定的（例如，由于按转换后的A类股份的相关公允价值记录Visa C类Visa股份）。
根据交换要约的条款，我们能够在收到后在市场上出售1/3的Visa C类股份。我们于2024年5月16日出售了7,780股Visa C类股票（相当于31,120股A类股票），从第三方获得了871.9万美元的收益。我们的已实现收益与收益相匹配，因为我们在股票中的成本基础为零。
此外，我们向BOKF基金会捐赠了8,905股Visa C类股（相当于35,620股A类股），这导致了上述对评论1的回复中提到的贡献的1000万美元收益。
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该公司剩余的33,368股Visa C类股票在2024年6月30日的公允价值为3490万美元，导致在2024年6月30日出现未实现收益，并受到截至2024年8月1日的有限转让限制。
已实现收益870万美元、贡献收益1000万美元和未实现收益3490万美元（加上收到的约20万美元现金代替零碎股份）加在一起，在2024年第二季度就交换要约确认的税前收益总计5380万美元。
如上所述，我们在2024年9月出售了所有剩余的Visa C类股票，获得了310万美元的增量收益，只剩下我们拥有的Visa B-2类股票。我们打算修改我们在截至2024年12月31日止年度的10-K表格中的披露如下：
财务状况–证券
（见针对上述评论1的修订披露）
其他资产、证券及衍生品净收益
“截至2024年12月31日止年度，其他收益净额为xx百万美元，而截至2023年12月31日止年度为5680万美元。2024年其他收益中包括5690万美元的税前收益，该收益与Visa，Inc.在2024年第二季度宣布的交换要约所收到的Visa C股的接收和处置有关。”
我们承认，公司及其管理层对我们披露的准确性和充分性负责，尽管证券交易委员会工作人员进行了任何审查、评论、行动或没有采取行动。
真诚的，
BOK金融株式会社
| /s/Martin E. Grunst | ||
Martin E. Grunst
执行副总裁
首席财务官
CC：Michael J. Rogers，首席财务官首席会计官
Tamara Sloan，总法律顾问
安永会计师事务所
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