附件 99.2

 

WALLBOX N.V。

召开2025年年度股东大会的会议通知

这是Wallbox N.V.的年度股东大会的召集通知，该公司是一家荷兰法律下的公共有限责任公司，其正式席位位于荷兰阿姆斯特丹，在荷兰贸易登记处注册，编号为83012559（公司），将于2025年6月30日CEST下午12：30在ParnassusWEg 300,1081 LC Amsterdam，the Netherlands（AGM）举行。

议程

股东周年大会的议程项目如下。本议程中未定义的术语应具有议程解释性说明中所述的含义。

 

(1)

开幕

 

(2)	讨论2024财政年度的年度报告（讨论项目）

 

(3)	通过2024财政年度年度决算（表决项目）

 

(4)	关于准备金和红利政策的说明（讨论项目）

 

(5)	免除董事于2024财政年度履行职责的责任（表决项目）

 

(6)	续聘及委任公司下列六名董事，任期至公司于2026年举行的股东周年大会（表决项目）结束时止：

 

(a)

重新任命Enric Asunci ó n Escorsa为执行董事

 

(b)

续聘Beatriz Gonz á lez Ord ó ñ ez为非执行董事

 

（c）

重新委任Francisco J. Riberas Mera为非执行董事

 

（d）

重新委任Ferdinand Schlutius为非执行董事

 

（e）

续聘Jordi Lainz Gavalda为非执行董事

 

（f）

委任Juan Gonz á lez del Castillo Burgos为非执行董事

 

(7)	授权董事会以自有资金收购股份（表决事项）

 

(8)	指定董事会为获授权发行股份及授出股份认购权的法人团体（表决项目）

 

(9)	指定董事会为授权限制和/或排除与发行股份或授予股份认购权有关的优先认购权的法人团体（表决项目）

 

(10)	续聘安永会计师事务所（Ernst & Young Accountants，LLP）为2025财政年度外部审计师（投票项目）

 

(11)	增加法定资本及修订公司章程（表决项目）

 

(12)	反向拆股暨修订公司章程（表决事项）

 

(13)	注销公司持有或取得的零碎股份（表决事项）

 

(14)	亏损抵销股份溢价（表决项目）

 

(15)

任何其他业务

 

(16)

收盘

 

1

 

除列入上述议程表决项目的事项外，股东周年大会不得对任何事项进行表决。

会议资料

2024财政年度的年度报告、2024财政年度的年度账目和议程的解释性说明（以及任何其他会议材料，包括公司章程的拟议修订副本，包括其逐字记录文本）均可供查阅，股东和其他人可通过公司网站（https://investors.wallbox.com）和在公司位于西班牙巴塞罗那Carrer del Foc 68,08038的办公室免费获取，直至股东周年大会结束。

纪录日期及指定登记册

股东周年大会全体股东的股权登记日为2025年6月2日（股权登记日）。截至记录日期，公司股本中的所有股份持有人均有权收到通知、出席股东周年大会及在股东周年大会上投票。该等股东，以及在公司股东名册上或在公司美国过户代理Continental Stock Transfer & Trust Company备存的名册上列明的任何其他对公司股本中的股份拥有会见权和/或表决权的人，均可出席股东周年大会并（如有关）在股东周年大会上投票（注册持有人），而不论谁有权在股东周年大会日期获得公司股本中的股份。

出席情况和投票情况

公司股本中的A类股份授予在股东周年大会上投一票的权利。公司股本中的B类股份授予在股东周年大会上投十票的权利。

亲自出席会议并参加表决

登记持有人及于记录日期透过经纪人、银行、代名人或其他金融中介人实益拥有公司股本股份的人士（实益拥有人）如欲出席股东周年大会并于会上投票，须不迟于美国东部时间2025年6月26日上午5时59分（美国东部时间2025年6月25日晚上11时59分）以书面通知公司有关意向。

注册持有人必须（i）在其向公司发出的通知中包括其姓名及于记录日期由其持有的公司股本中的股份数目，（ii）随附其对相关股份的所有权的通知证明，并将该证明带至股东周年大会，及（iii）将身份证明带至股东周年大会。

实益拥有人必须有其经纪人、银行、代名人或公司资本中的基础股份存放在其名下的其他金融中介机构，向他们发出一份确认他们被授权参加股东周年大会并在股东周年大会上投票的委托书。该等实益拥有人必须（i）在其向公司发出的通知中包括其姓名及于记录日期由其实益拥有的股份数目，（ii）随附有关其对相关股份的实益拥有权的通知证明，例如最近的账户对账单，以及向其发出的前述代理，并将该等证明及代理带至股东周年大会，及（iii）将身份证明带至股东周年大会。

通过代理人出席和投票

为了在股东周年大会上获得代表并获得投票，股东可以自己通过电子记录或书面代理（而不是亲自出席会议）代表出席股东周年大会。

如果您是注册持有人，您将收到邮寄的互联网通知，您可以投票：

 

•

通过互联网——您可以按照互联网通知上的说明，在www.proxyvote.com上通过互联网进行投票；以及

 

2

 

•

邮寄—您可以从公司网站https://investors.wallbox.com/shareholder-meetings下载代理卡，并通过签署、约会和邮寄2025年投票代理卡的方式进行邮寄投票，并将其装在已付邮资的信封中退回，该信封已提供给Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。

注册持有人的互联网投票设施将24小时开放，将于美国东部时间2025年6月26日上午5：59（美国东部时间2025年6月25日晚上11：59）关闭。邮寄代理必须不迟于美国东部时间2025年6月26日上午5：59（美国东部时间2025年6月25日晚上11：59）收到。

要通过互联网投票，您将需要您的互联网通知或随附代理材料的说明中包含的16位控制号码。

如果您通过邮件收到了互联网通知，除非您特别要求，否则您将不会在邮件中收到代理材料的打印副本。如果您希望收到我们的代理材料的打印副本，您应遵循互联网通知中包含的索取此类材料的说明。如果您收到了我们代理材料的打印副本，那么有关您如何投票的说明将包含在材料中包含的代理卡中。

无论您是否希望亲自出席股东周年大会，我们敦促您尽快投票表决您的股份，以确保您在股东周年大会上的代表性和出席人数达到法定人数。如您提交2025年投票代理卡或在线投票，您仍可决定亲自出席股东周年大会。

如果您是实益拥有人，并且您的股份是通过银行或经纪人代名人或其他金融中介持有的，您将收到银行或经纪人关于如何投票的指示。你必须遵循他们的指示，你的股票才能被投票。互联网投票也可能提供给通过某些银行和经纪商拥有股份的股东。无论如何，受益所有人的指示投票必须不迟于美国东部时间2025年6月26日上午5：59（美国东部时间2025年6月25日晚上11：59）由Broadridge收到。

登记及接纳

报名将于美国东部标准时间上午11：30至美国东部标准时间下午12：30股东周年大会开始期间在会场登记处进行。过了这个时间就不能登记了。股东周年大会主席决定与接纳股东周年大会有关的所有事宜。在上述日期和/或时间之后收到的按照上述程序提交的任何通知、代理和任何其他文件，可能会被忽略。未遵守或不遵守上述程序的注册持有人、实益拥有人、代理持有人及其他出席人，可被拒绝参加股东周年大会。

其他事项

如对年度股东大会有任何疑问，请联系agm@wallbox.com。建议您定期查看我们的网站（https://investors.wallbox.com），了解年度股东大会的最新动态。股东周年大会的正式语文应为英文。

董事会，

2025年5月30日

 

3

 

WALLBOX N.V。

2025年年度大会议程解释性说明

这些是Wallbox N.V.年度股东大会议程的解释性说明，该公司是一家荷兰法律下的公共有限责任公司，其正式席位位于荷兰阿姆斯特丹，在荷兰贸易登记处注册，编号为83012559（公司），将于2025年6月30日美国东部标准时间下午12：30在ParnassusWEg 300,1081 LC Amsterdam，Netherlands（AGM）举行。

 

(1)	讨论2024财政年度的年度报告（讨论项目）

本议程项目包括对公司2024财政年度年度报告的讨论。公司2024财政年度的年度报告已在公司网站（http://www.investors.wallbox.com）和公司办公地址上公布。

 

(2)	通过2024财政年度年度决算（表决项目）

公司在2024财政年度的年度账目已由公司全体董事拟定并签署。公司在2024财政年度的年度账目已在公司网站（http://www.investors.wallbox.com）和公司办公地址上公布。

建议采纳这些年度账目。

 

(3)	关于准备金和红利政策的说明（讨论项目）

本议程项目包括对公司准备金和股息政策的解释，内容如下。在可预见的未来，公司打算保留所有可用资金和任何未来收益，为业务的发展和扩张提供资金。未来现金股息的支付将取决于公司的收入和收益（如果有的话）、资本要求和一般财务状况。

根据荷兰法律，公司只能在公司的股权（eigen vermogen）超过其已缴足和征用的部分已发行资本和根据法律必须维持的储备的总和以及（如果涉及利润分配）在公司股东大会通过似乎允许此类分配的年度账目后才能支付股息。

受该等限制，任何未来派发股息的决定将由公司董事会（董事会）酌情决定。董事会可决定将剩余利润的全部或部分加入准备金。该保留后，任何剩余利润将由公司股东大会支配。董事会可议决就公司股份进行中期分派，但须符合若干规定，并须遵守（其他）适用的法定条文，而无须经公司股东大会批准。然而，公司预期于可见未来不会就公司股份派发任何股息。

 

(4)	免除董事于2024财政年度履行职责的责任（表决项目）

建议公司董事在2024年财政年度履行职责的责任免除，只要该等职责的履行在公司2024年财政年度的年度报告或年度账目中披露或在采用公司2024年财政年度的年度账目之前已以其他方式公开披露。

 

4

 

(5)	续聘及委任公司以下六名董事，任期至公司于2026年举行的股东周年大会（表决项目）结束时届满

根据公司章程的规定，公司董事由公司股东大会根据董事会的提名任命。公司董事的任期约为一年，任期自其获委任后一年举行的股东周年大会结束后立即届满。在适当遵守前一句的情况下，可重新任命公司董事。

 

(a)

重新任命Enric Asunci ó n Escorsa为执行董事

根据董事会作出的提名，建议重新委任Enric Asunci ó n Escorsa为公司执行董事，任期至公司于2026年举行的股东周年大会结束时届满。

Enric Asunci ó n Escorsa令人满意地执行了他的任务，根据他自先前任命以来的这一任务表现，董事会认为Enric Asunci ó n Escorsa是该职位的合适人选。

Asunci ó n先生，40岁，是董事会的首席执行官和执行董事。Asunci ó n先生是Wallbox的联合创始人，自2015年起担任Wallbox的首席执行官和Wallbox董事会成员。此前，Asunci ó n先生于2014年6月至2015年6月在美国电动汽车和清洁能源公司特斯拉公司担任充电装置项目经理。在加入特斯拉公司之前，Asunci ó n先生于2011年7月至2014年6月在Applus + IDIADA（一家为汽车行业提供设计、测试、工程和认证服务的工程公司）担任工程师。Asunci ó n先生拥有加泰罗尼亚理工大学（DNF）工程学学位。董事会认为，由于Asunci ó n先生作为Wallbox的首席执行官和联合创始人所带来的视角和经验，以及他在汽车行业的丰富经验，他完全有资格担任董事会成员。

 

(b)

续聘Beatriz Gonz á lez Ord ó ñ ez为非执行董事

根据董事会作出的提名，建议重新委任Beatriz Gonz á lez Ord ó ñ ez为公司非执行董事，任期至公司于2026年举行的股东周年大会结束时届满。

Beatriz Gonz á lez Ord ó ñ ez令人满意地履行了她的任务，基于她自先前任命以来的这一任务表现，董事会认为Beatriz Gonz á lez Ord ó ñ ez是该职位的合适人选。

Gonz á lez女士，50岁，是Seaya Ventures的创始和管理合伙人，Seaya Ventures是一家专注于科技公司的西班牙风险投资公司。除了Wallbox，她还曾担任Cabify、Glovo、Spotahome、Filmin、Bewe、Revelock和Toqio的董事会成员，自2014年、2016年、2016年、2020年、2015年、2019年、2021年起分别担任。她还担任Endeavor Spain和Idealista的独立董事会成员。在2012年创立Seaya之前，Gonz á lez女士曾任职于摩根士丹利，从事金融和投资行业，1998年至2000年任职于私募股权公司Darby Overseas Investments，2002年至2003年任职于私募股权公司Excel Partners，2005年至2004年任职于西班牙最大的养老基金Fonditel。Gonz á lez女士拥有CUNEF金融学位和哥伦比亚商学院MBA学位。董事会认为，Gonz á lez女士有资格担任董事会成员，因为她在技术领域管理基金方面拥有丰富的经验。

 

（c）

重新委任Francisco J. Riberas Mera为非执行董事

根据董事会作出的提名，建议重新委任Francisco J. Riberas Mera为公司非执行董事，任期至公司于2026年举行的股东周年大会结束时届满。

 

5

 

Francisco J. Riberas Mera令人满意地执行了他的任务，基于他自先前任命以来的这一任务表现，董事会认为Francisco J. Riberas Mera是该职位的合适人选。

Riberas先生，60岁，自1997年成立以来一直担任Gestamp的董事会成员，Gestamp是一家西班牙跨国集团，专门从事金属汽车部件的设计、开发和制造。Riberas先生拥有科米利亚斯宗座大学的法学学位以及经济学和工商管理学位。Riberas先生的职业生涯始于Gonvarri集团，担任企业发展总监，后来担任董事总经理。1997年，里贝拉斯先生成立了海斯坦普。Riberas先生是Gestamp其他附属公司和Acek集团旗下公司管理机构的成员，包括Gonvarri集团、Acek Energias Renovables和Inmobiliaria Acek。他也是其他董事会成员，包括西班牙电信和CIE Automotive。此外，他还是西班牙汽车供应商协会（Sernauto）主席、Consejo Espa ñ a中国基金会主席等。董事会认为，Riberas先生有资格担任董事会成员，因为他在汽车行业拥有丰富的经验。

 

（d）

重新委任Ferdinand Schlutius为非执行董事

根据董事会作出的提名，建议重新委任Schlutius先生为公司非执行董事，任期至公司于2026年举行的股东周年大会结束时届满。

Schlutius先生令人满意地执行了他的任务，基于自其先前任命以来的这一任务表现，董事会认为Schlutius先生是该职位的合适人选。

Ferdinand Schlutius先生，34岁，ABL GmbH联合首席执行官，Wallbox集团公司成员。此前，他是ABL集团的销售主管。Ferdinand Schlutius先生在WU Vienna攻读商业和经济学学士学位。董事会认为，Ferdinand Schlutius先生有资格担任董事会成员，因为他在电动汽车市场拥有丰富的经验。

 

（e）

续聘Jordi Lainz Gavalda为非执行董事

根据董事会作出的提名，建议重新委任Jordi Lainz Gavalda先生为公司非执行董事，任期至公司于2026年举行的股东周年大会结束时届满。

Lainz先生令人满意地执行了他的任务，基于自其先前任命以来的这一任务表现，董事会认为Lainz先生是该职位的合适人选。

Lainz先生，56岁，自2019年3月至2024年5月担任公司首席财务官。在加入Wallbox之前，Jordi Lainz Gavalda先生于2011年6月至2019年2月担任空调和工业供暖系统分销商Eurofred Group的Corporate Director和首席财务官。在加入Eurofred Group之前，Jordi Lainz Gavalda先生曾于1998年5月至2011年5月担任AU汽车全球供应商Ficosa International，S.A.的董事和审计委员会成员。Jordi Lainz Gavalda先生，拥有巴塞罗那大学经济学学位，是西班牙审计师（Censor Jurado de Cuentas）。董事会认为，Jordi Lainz Gavalda先生具备担任董事会成员的资格，因为他在汽车领域拥有丰富的经验，并曾担任公司的首席财务官，熟悉公司及其业务。

 

（f）

委任Juan Gonz á lez del Castillo Burgos为非执行董事

根据董事会作出的提名，建议委任Juan Gonz á lez del Castillo Burgos先生为公司非执行董事，任期至公司于2026年举行的股东周年大会结束时届满。

 

6

 

Gonz á lez del Castillo女士，41岁，是西班牙风险投资公司Seaya的合伙人、首席运营官和首席财务官，该公司专注于技术公司。他在多家公司的董事会任职，包括酒店网络、Savana、Cafler和Aqu í tu Reforma。此外，他还积极监管各种投资组合公司，如Cabify、Glovo、Clarity、Flexcar和Biome Makers。他还是Seaya投资平台的董事会成员。在加入Seaya之前，Gonz á lez del Castillo女士于2008年至2018年在毕马威会计师事务所工作，专注于审计和交易咨询。他拥有金融学位和审计硕士学位，他是西班牙官方账户审计员登记册的注册成员。董事会认为，Gonz á lez del Castillo先生有资格担任董事会成员，因为他拥有丰富的财务经验。

 

(6)	授权董事会以自有资金收购股份（表决事项）

2024年6月7日，公司股东大会决议授权董事会在2024年6月7日后的18个月内，以任何方式收购公司股本中的缴足股份，包括通过衍生产品、在证券交易所购买、私人购买、大宗交易或其他方式，价格高于零且不超过纽约证券交易所股票平均市价的110%（该平均市价为公司同意收购之日前连续五个交易日每个交易日的平均收盘价），最高不超过公司已发行股本的10%（于2024年6月7日确定）。

现建议延长授权，因此授权董事会在股东周年大会日期后18个月结束的期间内，以任何方式收购公司股本中的缴足股份，包括通过衍生产品、在证券交易所购买、私人购买、大宗交易或其他方式，对于高于零的价格且不超过纽约证券交易所股票平均市价的110%（该平均市价为公司同意收购之日前连续五个交易日每个交易日的平均收盘价），最高不超过公司已发行股本的10%（于股东周年大会日期确定）。

倘股东周年大会不批准建议续期授权，公司于2024年6月7日的股东大会所授出的授权将继续有效。

 

(7)	指定董事会为获授权发行股份及授出股份认购权的法人团体（表决项目）

2021年10月1日，公司股东大会决议指定董事会，任期自2021年10月1日起5年，由于法人团体获授权（a）发行股份及/或授出认购公司股本中的股份（rechten tot het nemen van aandelen）的权利，最高可达不时载入公司组织章程细则（发行指定）的公司法定资本，及（b）限制及/或排除与发行公司股本中的股份或授出认购公司股本中的股份的权利有关的优先认购权，如上文（a）所述。

董事会现建议将发行指定延长五年，并因此指定董事会为获授权发行股份及/或授予权利以认购公司股本中的股份（rechten tot het nemen van aandelen）直至不时载入公司组织章程细则的公司法定资本的法人团体，期限自股东周年大会日期后5年届满。

如果股东周年大会不批准拟议的延长指定，发行指定将一直有效到2026年10月1日。

 

7

 

(8)	指定董事会为授权限制和/或排除与发行股份或授予股份认购权有关的优先购买权权利的法人团体（表决项目）

2021年10月1日，公司股东大会决议指定董事会，任期自2021年10月1日后5年，作为获授权（a）发行股份及/或授出权利以认购公司股本中的股份（rechten tot het nemen van aandelen）直至不时载入公司组织章程细则的公司法定资本及（b）限制及/或排除与发行股份于公司股本中的股份或授出权利以认购公司股本中的股份有关的优先认购权的法人团体，如上文（a）（优先认购权指定）所述。

董事会现建议将优先认购权的指定延长五年，并因此指定董事会在股东周年大会日期后的5年期间内，作为授权限制和/或排除与发行公司股本中的股份或授予认购公司股本中的股份的权利有关的法人团体，如上文议程项目8所述。

倘股东周年大会不批准建议的延长授权，优先认购权指定将继续有效至2026年10月1日。

 

(9)	续聘安永会计师事务所（Ernst & Young Accountants，LLP）为2025财政年度外部审计师（投票项目）

建议重新委任及指示Ernst & Young Accountants，LLP为公司2025财政年度年度账目审计的外部审计师。这一提议是基于公司执行的一项评估和甄选程序的积极结果。

 

(10)	增加法定资本及修订公司章程（表决项目）

董事会建议，透过修订公司章程细则，修订公司章程细则第5.2条中的普通A类股份（A类股份）的法定资本，并据此修订公司章程细则第5.1条中的公司法定资本总额。

公司目前的法定资本允许发行最多409,770，000股A类股份。为进一步为公司筹集资本创造灵活性，建议将法定资本中的A类股份数量增加至多730,500，000股A类股份，这反映在公司章程细则的拟议修订契据（修订契据AoA I）中。

建议的修订反映在修订契约AoA I草案中。本文件的一个版本显示了对公司章程的建议修订，可在公司办公室和公司网站上查阅。此外，股东将有机会在股东周年大会当天之前收到提案副本，不收取额外费用。

该议程项目还包括授权董事会每位成员以及Loyens & Loeff N.V.的每位员工分别执行修订AoA I契约的提案。

 

(11)	反向拆股暨修订公司章程（表决事项）

董事会建议授权董事会酌情执行公司股本中的普通A类股份（A类股份）、公司股本中的普通B类股份（B类股份）和公司股本中的普通转换股份（转换股份，连同A类股份和B类股份：股份）的反向股票分割，范围介于10：1和40：1（分割比例范围）之间。

 

8

 

实施反向股票分割的首要目的是提高A类股票的每股交易价格，以维持其在纽约证券交易所（NYSE）的上市地位。在纽交所上市要求上市证券保持每股1.00美元的最低买入价（最低买入价）（最低买入价规则）。2024年11月21日，公司收到纽交所的不足函件，通知公司，在连续30个交易日期间，A类股的平均收盘价低于最低买入价。

2024年12月2日，公司通知纽交所，拟对股价缺陷进行补救，并重新遵守纽交所持续上市标准。根据纽交所规则，如果在治愈期内任何一个日历月的最后一个交易日，公司在截至该月最后一个交易日的30个交易日期间的收盘价至少为1.00美元且平均收盘价至少为1.00美元，则公司可在收到纽交所通知后的六个月期间内的任何时间恢复合规。

如果董事会决定实施反向股票分割，则反向股票分割比例将在分割比例范围内设定，但条件是（i）反向股票分割将以不导致股本减少的方式实施，以及（ii）董事会确定的反向股票分割比例将对每类股份相同。若实施反向拆股，董事会确定的反向拆股比例将根据适用法律法规予以公告。

在股东周年大会上获得股东批准的情况下，董事会将有权在股东周年大会后的任何时间选择实施反向股票分割。董事会将可以灵活决定是否实施反向股票分割，以及在分割比例范围内以什么比例进行，这符合公司的最佳利益。

在反向股票分割生效后，每位股东将拥有数量减少的A类股、B类股和/或转换股。然而，公司预期紧随反向拆股后的A类股份的市价将增加至高于紧随反向拆股前的A类股份市价，这旨在帮助公司重新获得并保持对最低买入价规则的遵守。反向股票分割将统一影响所有股东，不会影响任何股东在公司的百分比所有权权益（除非反向股票分割将导致任何股东拥有下文所述的零碎权益）。股份持有人的比例投票权和其他权利将不受提议的反向股票分割的影响（除非反向股票分割将导致任何股东拥有如下所述的零碎权益）。

同样，反向股票分割将影响公司激励计划和股票期权计划下的所有认股权证和未偿股权奖励的持有人，最终由董事会根据此类计划和认股权证协议的条款确定。无论如何，在反向股票分割将导致零碎头寸的范围内，此类认股权证和计划中的相关头寸将向下取整，除非相关计划或协议中另有规定或董事会根据此类计划和认股权证协议的条款最终以其他方式确定。

每股A类股、B类股和转换股的面值将分别从反向股票分割前的每股0.12欧元、1.20欧元和1.08欧元调整为反向股票分割后按比例增加的每股面值（基于最终的分割比例），如下文进一步描述。相应地，当时法定资本中的A类股份、B类股份和转换股份的授权数量将按公司章程第5.2条（如适用，向上四舍五入至股份整数）的比例减少（基于最终的分割比例）。据此，公司章程第5.1条规定的公司当时的法定资本总额可能会略有增加。

 

9

 

在公司股东名册或公司美国转让代理Continental Stock Transfer & Trust Company维护的名册中以记名形式持有的股份，将根据最终的股份分割比例确定的新面值进行合并和转换为股份。由于此类合并和转换而产生的任何零碎股份将受制于公司章程修订契据草案（AoA II修订契据）第38条规定的权利，如下文所述。尽管有上述规定，最终股份分割比例产生的任何零碎A类股份将尽可能以A类股份的整数汇总并出售，因此，各自的登记股东将从Continental Stock Transfer & Trust Company获得现金付款，以代替该持有人的零碎股份。

对于通过银行、经纪人或代名人以“街道名称”持有其股份的人，由于股份合并，头寸将向下取整。因此，有权按照最终股份分割比例获得零碎股份的股东将从其相关银行或代名人处获得现金付款。在这方面，此类股东（通过银行、经纪人或其他代名人持有股份）应注意，此类银行、经纪人或其他代名人处理反向股票分割的程序可能与公司为直接持有此类股份的登记股东实施的程序不同，其程序可能导致例如此类代名人支付的确切现金金额的差异，而不是零碎股份。如果您在这样的银行、经纪人或其他代名人处持有您的股份，如果您在这方面有疑问，我们鼓励您与您的银行、经纪人或代名人联系。

所支付的现金付款将等于该持有人原本有权获得的股份的零头乘以纽约证券交易所报告的反向股份分割生效日期前一个交易日的每股A类股份的收盘价（经调整以使最终股份分割比例生效）。将不会就现金支付向股东评估交易成本。股东将无权在反向股份分割生效日期与发行或收到付款日期之间的一段时间内收取其零碎股份的利息。

此外，尽管反向股票分割后流通股数量减少，但董事会不打算将此次交易作为经修订的1934年《证券交易法》第13e-3条所指的“私有化交易”系列计划或提议的第一步。

就反向股票分割而言，股东大会执行反向股票分割的授权将如董事会提议的那样，还包括批准（i）修订公司章程第5.1和5.2条，（ii）在公司章程中增加新的第38条，以及（iii）修订公司章程第1.1条“最终转换事件”的定义（进一步见下文）。建议的修订反映在修订AoA II的契据草案中。本文件的一个版本显示了对公司章程的拟议修订，可在公司办公室和公司网站上查阅。此外，股东将有机会在股东周年大会当天之前收到提案副本，不收取额外费用。

A类股票目前根据1934年美国证券交易法（“交易法”）第12（b）条进行登记，公司须遵守《交易法》的定期报告和其他要求。反向股票分割不会影响根据《交易法》或适用的定期报告要求注册A类股票。

该议程项目还包括授权董事会每位成员以及Loyens & Loeff N.V.的每位员工分别执行修订AoA II契约的提案。

建议修订公司章程细则不会改变股份条款。反向拆股后，各类别的股份将享有与公司现行组织章程下相同的投票权及股息及分派权利。公司章程第1.1条“最终转股事件”的定义将根据最终的拆分比例进行修正。下

 

10

 

公司目前的关联关系，这一定义为“（…）少于初始持有人在交割日持有的已发行和流通B类股份总数的百分之二十（20%）”。建议将这一定义修正如下：“（…）少于（x）初始持有人于交割日持有的已发行及流通B类股份总数的百分之二十（20%）除以（y）[ number ]”，其中（y）应以最终分割比例为基础。

公司董事会成员和高级管理人员特此获授权、授权和指示编制、执行、归档或交付，或促使编制、执行、归档和/或交付他们认为为实施反向股份分割所必需或适当的任何和所有申请、通知或其他文件，包括向纽约证券交易所提交的任何文件。

 

(12)	注销公司持有或取得的零碎股份（表决事项）

董事会建议注销因反向股票分割或其他原因而由公司持有或回购的公司股本中的任何或所有零碎股份。本次注销可由董事会分一批或多批执行，直至公司将于2026年举行的年度股东大会之日。

将被注销的零碎股份的数量和类别（es）（无论是否分批）由董事会决定。

 

(13)	亏损抵销股份溢价（表决项目）

鉴于公司于2024年12月31日的个别资产负债表构成公司于该日期根据议程第三项目提交批准的个别年度账目的一部分，公司拥有（其中包括）以下股份溢价，金额为531,113，000欧元。

根据上述资产负债表，一旦拟议的亏损拨款获得批准（如在议程的第三个项目下向股东大会提出的，即将2024财政年度的结果应用于“累计赤字”），“累计赤字”账户总额达635,483，000欧元。

为了加强和改善公司的资产负债表，董事会提议应用股份溢价账户中的金额531,113，000欧元来抵消公司在该金额上的“累计赤字”。

同样，建议授权董事会，不时应用股份溢价账户的金额，以全部或部分抵销公司采纳的年度财务报表中分配的任何累计赤字金额，但前提是（i）公司不超过3个月的资产负债表显示股份溢价储备的金额足以用于该抵销的目的，（ii）董事会认为，所设想的抵销符合公司及其利益相关者的最佳利益，及（iii）董事会须已事先决定，公司于预期抵销后，将继续能够履行其在已到期应付的债务项下的义务

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