美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
（细则14a-101）
代理声明中所需的信息
附表14a资料
根据第14（a）节提交的代理声明
1934年证券交易法
（修订号。__ )
由注册人x提交由注册人以外的一方提交☐
选中相应的框：
|
o
|
初步代理声明
|
|
o
|
机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
|
|
x
|
最终代理声明
|
|
o
|
确定的附加材料
|
|
o
|
根据§ 240.14a-12征集材料
|
（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：
|
x
|
无需任何费用。
|
|
o
|
之前用前期材料支付的费用。
|
|
o
|
根据《交易法》规则14a-6（i）（1）第25（b）项要求在展品中的表格上计算的费用
和0-11。
|
|
2026年年会通知及代表声明
|
2
|
讯息致我们的股东
尊敬的老股民，
我代表我们的董事会邀请您参加我们的
2026年年度股东大会。我们将进行
我们的年会今年几乎又来了一次。如果你不是
能够出席，我们鼓励您代理投票。这些
代理材料包含有关
我们要求你投票的事项。我们希望你
将阅读这些材料，然后按照
董事会的建议。你的投票很重要
对我们来说。
财务业绩
2025年，我们又迎来了出色的一年。在一个合
basis，我们的核心经纪和风险管理板块
产生的调整后总收入1增长20.7%（至13.7美元
亿元）和调整后的EBITDA1增长25.7%（至4.8美元
十亿）。我们在这两个领域都实现了6%的有机收入增长
段。我们还执行了我们的收购策略
完成33项收购，价值36亿美元
估计总收购年化收入。这包括
AssuredPartners，我们历史上最大的收购和
保险史上最大规模收购
券商行业，这是我们在第三
四分之一。我们在一体化方面取得了很大进展
AssuredPartners和此次收购使我们能够提供
为客户带来更多价值并推动额外
有机增长。
董事会
我们的董事会由一群承诺
和高度合格的个人，他们深切关心我们的
company and bring a diverse of experiences and
对我们董事会审议的看法。我们的董事’
多元化的专业背景、技能组合、独立
思想领导力和经验对
我和管理团队在建立我们的长期
业务战略，执行该战略并管理
公司面临的短期和长期风险。
在服役近13年后，Sherry Barrat即将退休，
不能参加我们董事会的连任。雪莉担任
多年来担任薪酬委员会主席，并
她的行政管理经验和财务
专业知识使她能够在一场
公司显著增长的时期。我想
亲自表达我对她这些年的感激之情。
竭诚服务，为我们的财务成功作出贡献。
C对股东参与的省略
我们的董事会重视从我们获得的反馈和见解
与股东的接触。在过去的一年里，在
除了我们与股东的定期讨论
1见附件 A用于非公认会计原则措施的调节RES。
|
我们又度过了出色的一年
2025.在合并的基础上，我们的核心
|
|
经纪和风险管理部门
产生的调整后总收入1增长
20.7%（至137亿美元），经调整
EBITDA1增长25.7%（至48亿美元）。
我们还完成了对
AssuredPartners，最大的收购在
我们的历史。
|
|
关于我们的财务业绩，我们与
代表50%以上股份的股东
在公司治理、董事会和
管理层继任、高管薪酬和
可持续性很重要。我们致力于包括我们的
股东在我们审议中的观点和我们
相信定期沟通是必要的，以便
为不断发展的过程提供深思熟虑和知情的考虑
为我们的股东重点关注领域的最佳实践。
我们独特的文化
近一个世纪以来，我们自豪地建立了
与客户和同事的信任和诚信。现在，更多
我比以往任何时候都相信，这种廉洁的文化和历史是
真正的竞争优势和关键的差异化因素，当
招聘和留住人才，吸引收购伙伴，
留住我们尊贵的客户，赢得新业务。
展望未来
我们以极好的势头进入2026年。我们的团队是
努力整合AssuredPartners收购案。它
观看AssuredPartners的新同事令人兴奋
和其他收购利用了我们的产品供应和
数据和分析能力，为其创造额外价值
客户。我们的并购渠道依然强劲，并且，随着
可观的自由现金流，我们预计将继续执行
关于我们的收购策略。我们处于有利地位，有
2026年又是出色的一年。
我代表我们的董事会，感谢您的
持续支持。我们期待着欢迎您在
我们的2026年年会。
|
真诚的，
J. Patrick Gallagher, Jr.
董事会主席和
首席执行官
2026年3月23日
|
|
3
|
2026年年会通知及代表声明
|
|
2026年度通告
股东大会
|
Arthur J. Gallagher & Co.
高尔夫路2850号
Rolling Meadows，Illinois 60008-4050
|
尊敬的股东
我们很高兴邀请您参加Arthur J. Gallagher & Co.（Gallagher或公司）2026年年度股东大会，
将于2026年5月12日上午9：00 CDT以虚拟会议形式举行，通过现场音频网络直播进行。在会议上，
股东将对下面描述的每个项目进行投票，我们将处理适当地在会议之前进行的其他业务。
投票项目
|
选举随附的代理声明中指定的9名被提名人中的每一位为
董事任期至2027年年会
|
|
为每个
被提名人
|
|
|
批准委任安永会计师事务所为我们的独立注册公众
截至2026年12月31日财政年度的会计师事务所
|
|
为
|
|
|
在咨询的基础上批准我们指定的赔偿
执行干事
|
|
为
|
在2026年3月16日营业结束时登记在册的股东有权收到年度会议通知并在年度会议上投票。
这些项目中的每一项的适用表决标准以及弃权和“经纪人不投票”的处理方式分别于
年会当日，截至股权登记日2026年3月16日收市时登记在册的股东为
有权参加年度会议并在会上投票。参加年会，包括投票和提问，
登记在册的股东请登录会议网站www.virtualshareholdermeeting.com/AJG2026，输入16位控件
在您的代理卡上找到的号码或代理材料的互联网可用性通知，并按照网站上的说明进行操作。如果你的
股票以街道名称持有，而您的投票指示表或代理材料的互联网可用性通知表明您
可以通过www.proxyvote.com网站对这些股份进行投票，然后您可以访问、参加年会并在年会上投票
附该投票指示表或代理材料互联网可用性通知上注明的16位接入码。否则，
以街道名义持有股份的股东应联系其银行、经纪人或其他代名人（最好是至少5天
年会前），并取得“法定代理人”，以便能够出席、参加年会或在年会上投票。
鼓励股东在年会开始前登录年会网站。网上签到将于
会议开始前约10分钟提供。有关规则和程序的补充信息
参加虚拟年会将在我们的会议行为规则中规定，股东将可以查看
会议期间。
我们敦促您阅读代理声明，以获得有关将在年度会议上审议的事项的更多信息
然后按照董事会的建议进行投票。你的投票对我们很重要。
|
由董事会命令
Walter D. Bay
总法律顾问兼秘书
2026年3月23日
|
|||
|
关于提供代理的重要通知
年度股东大会的材料，以
将于2026年5月12日举行：
我们正在做这份年会通知，这份委托书，我们的2025
年度报告》、《互联网备查代理材料备查通知》
于互联网www.materials.proxyvote.com/363576及邮寄
这些代理材料将于2026年3月23日或前后提交给某些股东。
|
|||
|
|
2026年年会通知及代表声明
|
4
|
代理声明
目 录
|
|||
|
|||
|
|||
|
前瞻性陈述
|
||
|
本代理声明中的某些声明可能
被视为定义的前瞻性陈述
在1995年《私人证券诉讼改革法案》中。
我们提醒投资者，这些前瞻性
报表不是对未来业绩的保证，
并受到某些风险和不确定性的影响
这可能会导致实际结果大不相同。
可能导致我们未来业绩和
实际结果或结果可能存在重大差异，
从那些在前瞻性
报表包括但不限于这些因素
在我们关于10-K表格的2025年年度报告中讨论过，
随后的10-Q表格季度报告，以及
我们向证券公司提交的其他文件和
交易委员会。因此，你不应该
过分依赖前瞻性陈述，
这只会说话as of，并且是基于信息
我们可以在，适用的日期
文件。我们不承担任何义务
更新任何前瞻性陈述或
公开发布对这些前瞻性的任何修订
报表，以反映事件或情况后
本代理声明的日期，即截至
日期发布，或反映新的信息，未来或
意外事件或其他情况，除非由
适用法律或条例。包含forward-
looking和其他与可持续发展相关的声明
这份代理声明并不表明这些
内容对投资者来说必然是重要的
或要求在我们提交给SEC的文件中披露。
此外，历史、当前和前瞻性
可使用与可持续发展相关的声明，基于
关于衡量进展的标准仍在
开发、内部控制和流程
继续演变，以及受制于的假设
来改变未来。
|
||
|
5
|
2026年年会通知及代表声明
|
|
公司治理
|
||||
|
选举董事
|
|
董事会建议你
投票为每个人的选举
下列董事提名人选
|
||
董事候选人的评估程序
提名/治理委员会考虑股东、管理层或其他成员建议的董事候选人
董事会（Board），并可能聘请顾问或猎头公司来帮助识别和评估潜在的董事候选人。在
在某些情况下，被提名人是董事会成员或其他人认识的个人。有关股东如何可以
提交一名董事候选人，供提名/治理委员会审议，以及有关“代理
提名/治理委员会通过考虑董事候选人的判断力、资历、属性、技能、
与我们的全球活动相关的诚信、国际业务或其他经验以及它认为适当的其他因素。The
委员会寻找在所属组织中担任领导职务并有任职经验的候选人
具有高度责任感。委员会寻求不受可能干扰的关系或利益冲突影响的候选人
与董事对加拉格尔或我们的股东的职责。委员会还评估候选人的独立性，并考虑到
美国证券交易委员会（SEC）规则和纽约证券交易所（NYSE）规定的账户适用要求
上市标准。
董事会组成
我们的董事会提名人反映了专业背景、经历、观点、性别、种族/民族、任期、国籍的多样性
和年龄。我们的治理准则规定，在招聘董事候选人时，提名/治理委员会
努力纳入合格的多元化候选人，并要求其参与的任何猎头公司也努力这样做，包括
女性和种族/族裔多元化的人，以扩大最终根据新董事提名人选的人才库
优点。委员会积极寻找来自不同背景的董事会成员，这些成员结合了广泛的经验和
具有诚信声誉的专业知识。委员会评估董事会多元化搜索政策的有效性，作为其
年度审查程序。
|
¢
|
0-5年
|
|
¢
|
5-10年
|
|
¢
|
10 +年
|
|
¢
|
女
|
|
¢
|
男
|
|
¢
|
种族/族裔多元化
|
|
¢
|
非多样化
|
这些百分比包括我们的董事长兼首席执行官Pat Gallagher。
|
|
2026年年会通知及代表声明
|
6
|
董事会提名人和所需投票
根据提名/管治委员会的建议，董事会已提名我们的主席及行政总裁
干事（首席执行官）和下列新增的8名个人各自任职至下一次年会和选举和
他们的继任者的资格，或者，如果更早，直到他们辞职、死亡或被免职。根据董事会的退休政策，董事
年满78岁的人士，只有在董事会确定他们的持续服务为
合适。虽然董事会认为这一政策促进了董事会的定期更新，但在其2026年3月的会议上，董事会
确定年满78岁的约翰·科德曼（John Coldman）竞选连任符合公司的最佳利益
2026年年会，若当选将继续任职至公司2027年年会。董事会这样做了
基于Coldman先生对国际保险业的广泛了解并认识到
贡献经验丰富的董事，对公司有深入的了解，为有效的董事会监督带来。每一位被提名人
目前担任董事会成员，最后一次当选是在我们的2025年年会上，所有被提名人都同意担任
董事会如果当选。如任何被提名人出现不能或不愿任职的情况，董事会可提名另一人参选
选举或缩小董事会规模。现任董事Sherry Barrat即将退休，不再参加董事会的连任和
董事会成员将减少至9名，自2026年年会召开之日起生效。
每一位在年会上获得“赞成”票数多于“反对”票数的董事提名人都将当选。弃权将
具有与“反对”投票相同的效果。任何获得“反对”票数较多的现任董事提名人
选举比投票“赞成”选举预计将提出辞职要约供提名/治理考虑
委员会根据我们的治理准则。
董事资格
我们在下面总结了导致我们的董事会得出结论的关键资格和经验领域，即每个非管理层
董事提名人有资格在我们的董事会任职；但是，这并不是要详尽列出他们的资格或
对我们董事会的贡献。
|
非管理层
董事提名人
|
首席执行官/首席运营官
经验
|
金融/
资本
市场
|
改变
管理
|
风险
管理/
治理
|
销售和
市场营销
|
国际
|
保险
工业
|
Independence
|
|
黛博拉·卡普兰
|
|
|
|
|
|
|||
|
特蕾莎·克拉克
|
|
|
|
|
|
|
||
|
约翰·科德曼
|
|
|
|
|
|
|||
|
理查德·哈里斯
|
|
|
|
|
|
|
||
|
David Johnson
牵头独立董事
|
|
|
|
|
|
|
||
|
克里斯·米斯克尔
|
|
|
|
|
|
|
||
|
Ralph Nicoletti
|
|
|
|
|
||||
|
诺曼·罗森塔尔
|
|
|
|
|
||||
|
7
|
2026年年会通知及代表声明
|
|
|
||||||
|
黛博拉·卡普兰
|
||||||
|
卡普兰女士在我们董事会任职的资格包括她的高级管理人员经验、历史
建立在强大的价值观和她丰富的运营经验基础上的企业文化。她
NextEra Energy的高级管理职务，NextEra Energy是最大的电力和能源基础设施之一
北美的公司和可再生能源行业的领导者，给了她宝贵的
在复杂的监管环境中航行的经验以及所带来的风险和机遇
气候变化。此外，她作为人力资源负责人和其他公
公司董事会使她能够为健全的公司治理和执行做出贡献
公司的补偿做法。
|
||||||
|
Career Highlights
|
目前的上市公司董事会
|
|||||
|
•新纪元能源公司(2005-2024)
电力及清洁能源公司
–执行副总裁，人类
资源和企业服务
(2013-2024)
–副总裁兼首席运营
佛罗里达州电力和照明公司官员
(2011-2013)
–综合供应链副总裁
(2005-2011)
•通用电气公司（2005年前)
全球企业集团
–全球高级副总裁
供应商金融服务的运营，
通用电气资本
–制造业的其他高级职位和
产品开发，GE飞机发动机
|
•Valmont Industries, Inc.（2024年至今）
–人力资源委员会
•Mid-America Apartment Communities, Inc.
（2023年至今）
–薪酬委员会（主席）
–提名&企业
治理委员会
历届上市公司董事会
•Terminix Global Holdings, Inc.(2019-2022)
–薪酬委员会主席
–环境、健康和
安全委员会
|
|||||
年龄：63
董事自：2024
上市公司董事会：3
委员会成员：
•C薪酬（主席）
•提名/治理
|
||||||
|
||||||
|
||||||
|
特蕾莎·克拉克
|
||||||
|
克拉克女士担任我们董事会成员的资格包括她广泛的国际和金融
服务专业知识，特别是在企业融资和并购领域。在
此外，她领导或监督科技公司的角色给了她宝贵的经验
变革管理，包括驾驭不断变化的监管环境和调整业务
利用新技术。
|
||||||
|
Career Highlights
|
历届上市公司董事会
|
|||||
|
•非洲网有限责任公司（2010年至今）
非洲相关数字媒体内容公司
–主席兼首席执行官
•高盛萨克斯公司。（2010年以前）
全球金融服务公司
–投资银行业务董事总经理
目前的上市公司董事会
•American Tower Corporation
（2021年至今）
–提名和公司治理
委员会
|
•变更金融有限公司(2016-2020) -
澳大利亚证券交易所
–董事会主席
–审计委员会
•CIM集团有限公司（2016-2020年）-毛里求斯
证券交易所
–企业管治委员会
社区参与
•史密森尼国家非洲博物馆
艺术（2022-至今）
–顾问委员会主席
|
|||||
|
年龄：63
董事自：2021
上市公司董事会：2
委员会成员：
•审计
•风险与合规
|
||||||
|
|
||||||
|
|
2026年年会通知及代表声明
|
8
|
|
||||||
|
约翰·科德曼，OBE
|
||||||
|
Coldman先生担任我们董事会成员的资格包括他的国际保险业
知识，他在劳合社和伦敦市场的经历，他对公共
公司事务和并购，以及他在再保险方面的重要专长。
|
||||||
|
Career Highlights
|
其他董事会经验
|
|||||
|
•本菲尔德集团(1988-2008)
再保险和风险中介公司
–董事长
–董事总经理
历届上市公司董事会
•欧米茄保险控股有限公司
（2010-2012年）-伦敦证券交易所
–董事长
•英国PLC（1996-2000年）-伦敦
证券交易所
–董事长
|
•伦敦劳合社(2001-2006)
–副主席
–理事会成员
•Roodlane医疗有限公司。(2007-2011)
–非执行主席
社区参与
•作为一名英国公民，科德曼先生被任命为
大英帝国勋章军官
（OBE）在女王的生日荣誉名单中
2017年，为“服务于商业、年轻
人，还有慈善事业。”
|
|||||
|
年龄：78
董事自：2014
上市公司董事会：1
委员会成员：
•风险与合规
|
||||||
|
|
||||||
|
|
||||||
|
帕特·加拉格尔
|
||||||
|
Gallagher先生是唯一一位在董事会任职的管理层成员。他52年的经验
与我们公司和在董事会服务40年，他对我们公司的深入了解和
保险业和他丰富的领导经验大大增强了董事会的决策
使并使加拉格尔先生能够担任高效的董事会主席。
|
||||||
|
Career Highlights
|
保险业附属机构
|
|||||
|
•Arthur J. Gallagher & Co.（1974年至今）
–董事长
–首席执行官
–总裁兼首席运营官
–运营副总裁
–生产客户主管
历届上市公司董事会
•Innerworkings, Inc.(2011-2019)
–薪酬委员会
–提名/治理委员会
|
•研究所，之前被称为
美国特许财产协会
伤亡承保人（2003-至今）
–董事会
社区参与
•加拉格尔先生被授予自由
2007年伦敦金融城由城市主
市长表彰他的杰出表现
对劳合社保险市场的贡献
并感谢他对《加拉格尔终身》的支持
学习奖学金。
|
|||||
年龄：74
董事自：1986
上市公司董事会：1
|
||||||
|
|
||||||
|
9
|
2026年年会通知及代表声明
|
|
|
||||||
|
理查德·哈里斯
|
||||||
|
哈里斯先生担任我们董事会成员的资格包括超过35年的保险行业
在英国和其他高度监管市场的经验，以及他作为
运营领导者。他在Atrium Underwriters Limited的角色为他提供了重要的
在并购和变革管理方面的经验，包括与
技术举措。
|
||||||
|
Career Highlights
|
其他董事会经验
|
|||||
|
•Atrium Underwriters Limited(1997-2023)
劳合社劳合社管理代理’s
辛迪加609
–首席执行官兼董事
–首席承销官
–能源承销商
•Willis Faber & Dumas(1987-1997)
保险经纪
–执行董事、总
国际能源
–能源部门的其他高级职位
|
•劳埃德市场协会(2014-2022)
•劳埃德伦敦市场集团(2020-2022)
–目标操作模块监督委员会
|
|||||
|
年龄：61
董事自：2024
上市公司董事会：1
委员会成员：
•审计
•风险与合规
|
||||||
|
|
||||||
|
||||||
|
David Johnson
|
||||||
|
Johnson先生在我们董事会任职和担任独立首席董事的资格包括其
公司治理和高管薪酬最佳实践的知识和他的经验
作为全球业务的高级管理人员。这些角色为他提供了重要的经验
在变革管理和驾驭复杂的监管环境中。
|
||||||
|
Career Highlights
|
•卡夫食品全球公司。（2007年之前）
全球食品饮料公司
–卡夫食品北美公司总裁
–管理委员会委员
–市场营销、战略、
运营、采购和
一般管理
其他董事会经验
•马赛克风味（2022-至今）
•雅各布斯控股公司(2018-2021)
–顾问委员会
•迈克尔食品公司。(2008-2009)
|
|||||
|
•Aryzta AG，现为Aspire Bakeries
(2018-2021)
全球食品业务
–非执行主席，北美
–首席执行官，北美
•百利嘉利宝股份公司(2009-2017)
可可和巧克力制品制造商
–总裁兼行政总裁
官员，美洲
–全球执行委员会成员
•迈克尔食品公司。(2007-2009)
食品加工商和分销商
–总裁、首席执行官兼
董事会成员
–首席运营官
|
||||||
年龄：69
董事自：2003
上市公司董事会：1
委员会成员：
•Compensation
•提名/治理
•风险与合规
|
||||||
|
|
||||||
|
|
2026年年会通知及代表声明
|
10
|
|
||||||
|
克里斯·米斯克尔
|
||||||
|
Miskel先生担任我们董事会成员和提名/治理委员会主席的资格
包括他的高级管理经验，他参与制定大型企业的战略，例如
作为Lilly、Baxter、Baxalta和Shire，他丰富的销售和营销经验，以及他的知识
医疗保健行业以及相关的隐私和网络安全问题。他在美国担任的高级职务
制药行业也为他提供了驾驭复杂和变化的经验
监管环境。
|
||||||
|
Career Highlights
|
•礼来公司（2013年之前）
医药公司
–总经理，礼来澳大利亚和
新西兰
–其他高级职务
社区参与
•B奥特勒大学（2021年至今）
–董事会
•威斯康星医学院
（2018年至今）
–董事会
|
|||||
|
•Versiti，Inc。（2017年至今）
血液制品供研公司
–总裁兼首席执行官
•Baxter/Baxalta/Shire(2013-2017) –
从Baxter分拆出来的Baxalta股份有限公司
International Inc.于2015年被收购
2016年由Shire plc
全球医疗保健和
制药公司
–免疫学负责人（2015-2017）
–副总裁，等离子战略和新
产品、Global BioTherapeutics/美国
生物科学国民账户
(2013-2015)
|
||||||
|
年龄：51
董事自：2020
上市公司董事会：1
委员会成员：
•提名/
治理（主席）
•Compensation
|
||||||
|
|
||||||
|
||||||
|
Ralph Nicoletti
|
||||||
|
Nicoletti先生担任我们董事会成员和审计委员会主席的资格包括他
作为全球业务高级管理人员的经验，他深厚的财务管理专长，
资本市场对医疗保健行业的经验和知识以及相关的隐私和
网络安全问题。
|
||||||
|
Career Highlights
|
•卡夫食品公司。（2007年之前）
全球食品饮料公司
–公司审计高级副总裁
–其他高级财务管理职务
其他董事会经验
•Aspen集团（2024年至今）
–审计委员会主席
•GPA全球（2023年至今）
–审计委员会主席
•Cooper’s Hawk Winery & Restaurants
（2021年至今）
–审计委员会主席
|
|||||
|
•The AZEK Company，Inc。(2019-2021)
建筑产品公司
–高级副总裁兼首席
财务干事
•纽威品牌品牌，公司。(2016-2018)
全球消费品公司
–执行副总裁兼首席
财务干事
•蒂芙尼公司(2014-2016)
全球奢侈珠宝公司
–执行副总裁兼首席
财务干事
•信诺保险集团公司(2011-2013)
全球医疗保健和保险公司
–首席财务官
•阿尔贝托·卡尔弗公司。(2007-2011)
美容产品公司
–执行副总裁兼首席
财务干事
|
||||||
|
年龄：68
董事自：2016
上市公司董事会：1
委员会成员：
•审计（主席）
|
||||||
|
|
||||||
|
11
|
2026年年会通知及代表声明
|
|
|
||||||
|
诺曼·罗森塔尔，博士。d.
|
||||||
|
罗森塔尔博士担任我们董事会成员和风险与合规委员会主席的资格
包括他在保险和金融行业的经验，包括丰富的服务经验
关于保险、再保险和再保险服务公司的上市公司董事会，以及他的
担任证券分析师的经验，此前曾在摩根士丹利担任高管职务。
|
||||||
|
Career Highlights
|
历届上市公司董事会
|
|||||
|
•Norman L. Rosenthal & Associates，Inc。
（1996年至今）
财险行业管理咨询公司
–总裁
•林赛·戈德堡有限责任公司（2016年至今）
私募股权公司
–关联伙伴
•摩根士丹利公司。（1996年以前）
全球投资银行
–董事总经理
|
•National Interstate Corporation
(2015-2016)
•阿斯彭保险控股。
(2002-2009)
•相互风险管理有限公司。(1997-2002)
•Vesta Insurance Group，Inc。(1996-1999)
其他董事会经验
•普利茅斯岩石公司(2009-
目前）
•普利茅斯岩石管理公司
新泽西州公司（2016年至今）
|
|||||
|
年龄：74
董事自：2008
上市公司董事会：1
委员会成员：
•风险与合规
（主席）
•审计
|
||||||
|
|
||||||
关键治理实践
董事会和提名/治理委员会不断评估治理最佳做法，并考虑对我们的
支持我们战略目标的公司治理，保护我们股东的长期利益，促进
管理问责制。下文列出了几个关键的治理实践：
•年度多数票选举董事
•示范板刷新，强调多样化的技能组合
•治理准则包括董事退休政策
•代理访问（3%所有权/3年/最多20人的集团/20%董事会席位或2名董事中的更多）
•具有明确角色的独立牵头董事
•年度董事会和委员会自我评估
•董事须遵守持股指引
•股权奖励形式的董事会薪酬的重要部分
•董事会和各委员会的定期执行会议
•董事会和委员会对战略、风险和可持续性举措的监督
•稳健的股东参与计划
董事会领导Structure
Pat Gallagher目前担任董事会主席兼首席执行官。除Gallagher先生外，所有董事会成员均
独立并积极监督董事长及高级管理团队其他成员的活动。我们认为
我们的董事会领导结构使我们能够利用Pat Gallagher对我们业务的丰富经验和知识，
这丰富了董事会的决策。Pat Gallagher作为董事长兼首席执行官的角色也增强了沟通和
管理层和董事会在关键问题上的协调。
|
|
2026年年会通知及代表声明
|
12
|
David Johnson自2016年起担任本社独立首席董事。独立领导的职责和责任
董事如下。
|
独立首席董事职责及责任
|
|||
|
•充当主席和
其他董事
•可与之进行咨询和沟通
股东视情况而定
•召集并主持董事会执行会议
没有主席或其他成员
管理层出席
•谘询主席及批准董事会会议
议程和日程表
•咨询董事长并批准信息
提供给董事会
•就议程与委员会主席协商
与委员会会议有关的信息需求
|
•与董事长密切合作并担任其顾问；被
可与其他董事讨论有关
公司或董事会并转达这些担忧，其中
适当的，对主席或其他成员
董事会；并熟悉公司治理
最佳做法
•如果出现以下情况，则向董事会提供领导
主席的角色可能是，或可能是
被认为是，在冲突中
•对Pat进行年度绩效评估
加拉格尔以主席身份，并与
提名/治理委员会，评估
董事会作为一个整体，并审查每个人的贡献
董事会成员
•履行董事会的其他职责
可能决定
|
||
我们的独立董事定期召开执行会议。执行会议在每届会议的开始和结束时举行
定期安排的面对面或虚拟董事会会议。其他执行会议可由独立牵头董事在
他的酌情权或应董事会的要求。全董事会级别的执行会议由我们的独立首席董事主持。
董事会各委员会还定期在执行会议上举行会议。
审计委员会认为，其上述领导结构为应对风险和
我们公司面临的机遇，因为它有效地在管理层和
板。董事会认为，独立首席董事的作用凸显了我们对强大企业的持续承诺
治理和董事会独立性。董事会认为，独立首席董事召集董事会会议的能力
必要时提高董事会领导结构的独立性及其在风险监督方面的作用。
董事定向及继续教育
新董事参加在当选为董事会成员后在切实可行范围内尽快进行的迎新计划。The
迎新计划包括高级管理层的演讲，以使新董事熟悉我们的业务，包括我们的
运营、财务和战略计划；我们的重大财务、会计和风险管理问题；我们的合规计划；
我们适用于董事的全球商业行为标准和其他政策；我们的主要管理人员、我们的内部和
独立审计师和我们的公司治理实践。董事证明他们对我们的全球业务标准的承诺
在他们加入董事会时以及之后的每一年进行。
董事会还鼓励董事参与继续教育计划，以保持必要的专业水平，以
履行职责。继续教育计划可能是定期董事会或委员会会议的一部分或第三方
演示文稿。此外，我们为董事提供访问第三方资源的权限，这些资源提供有关问题和计划的更新
与上市公司及其董事相关。
董事独立性
董事会对每位董事提名人和曾在董事会任职的董事的独立性进行了年度审查
2025年纽约证券交易所标准和我们的治理准则附录A中规定的独立性标准（可在我们的
网址：www.ajg.com/ir，标题为“公司治理”）。审计委员会根据其审查结果，在其
Sherry Barrat，Deborah Caplan，Teresa Clarke，John Coldman，Richard Harries，David Johnson，Chris每个人的商业判断
米斯克尔、Ralph Nicoletti和诺曼罗森塔尔独立。
|
13
|
2026年年会通知及代表声明
|
|
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与
2025年期间，Sherry Barrat、Deborah Caplan、David Johnson和Chris Miskel与Deborah一起担任薪酬委员会成员
卡普兰担任主席。曾在薪酬委员会任职的董事会成员中，没有一人是前任或现任高级职员
或公司或我们任何子公司的员工，涉及作为连锁高管需要披露的关系
高级职员或董事或有任何关系需要根据S-K条例第404项披露。
股东观点
我们的董事会密切关注我们股东的意见，包括我们的“薪酬发言权”获得91.2%的支持率
2025年的提案，在作出有关公司治理和高管薪酬的决定时。在过去的一年里，
我们的管理团队和董事会成员与代表我们已发行股票50%以上的股东进行了接触，以
讨论各种公司治理、董事会和管理层继任、高管薪酬和可持续发展事项。
董事会在风险监督中的作用
董事会已将风险监督的主要责任下放给风险与合规委员会。然而，董事会保留
全面负责风险监督，酌情在全董事会层面审查重大风险事项，定期讨论
CEO继任计划，包括紧急继任计划，并为某些其他的继任计划提供监督
与首席执行官协商的高级管理层职位。
风险与合规委员会监督企业风险管理（ERM）和遵守法律法规的情况。当中
其他事项，委员会定期审查我们的主要风险敞口和管理层为减轻和监测此类风险而开展的活动
风险敞口；审查我们识别和评估风险的流程，包括新出现的风险；审查并与管理层讨论
我们的风险偏好声明；审查我们的业务连续性和危机管理框架，包括我们的事件响应
计划；并审查我们的道德和合规计划，包括我们的全球商业行为标准和重要的法律和
监管合规很重要。我们有一个管理级别的ERM委员会，由一名主席和高级人员组成
代表整个公司的职能、业务和地理区域，对ERM进行广泛监督。ERM主席
委员会、首席合规官、首席信息官（CIO）和首席信息安全官（CISO）分别出席
风险与合规委员会会议，以及专门负责合规的高级管理团队定期会议
和风险，并报告我们最重要的风险敞口。这些可能包括，当材料，合规性，数据隐私，
风险与合规委员会的职责和活动。
董事会的其他委员会负责监督其职责范围内的风险管理。风险与合规
委员会酌情与这些其他委员会进行协调和沟通。此外，为促进协调和
各委员会之间关于风险事项的沟通，风险与合规委员会至少包括一个
互为委员会成员。风险与合规委员会（并视情况互设其他委员会）报告
定期向董事会说明我们的主要风险以及为监测和减轻此类风险而采取的步骤。
AI治理与监督。我们成立了管理级别的人工智能治理委员会，由我们的CISO和
首席隐私官。委员会定期开会，监督政策和标准、风险评估、供应商等人工智能事项
评论和用例测试。我们的CISO定期向CIO报告，并且是我们管理级别ERM的活跃成员
委员会，该委员会对公司的企业风险有广泛的监督。其中包括与我们使用人工智能相关的风险以及
我们行业内与采用人工智能等新技术相关的潜在竞争风险。我们的首席信息官和CISO都出席了
高级执行官团队的定期会议，专门讨论风险和合规问题，并就这些和其他与人工智能相关的问题进行报告
视情况而定。董事会已将人工智能风险监督的主要责任下放给风险和合规部门
委员会，该委员会定期收到我们的CIO和CISO关于此类风险的报告。全体董事会还审查了该公司的人工智能
至少每年一次的战略。
|
|
2026年年会通知及代表声明
|
14
|
|
对于理事会的每个委员会，下表列出了其主要职责，包括与
风险监督，以及其成员、独立性和2025年召开的会议数量。
|
||
|
|
||||
|
审计委员会
|
||||
|
审计委员会的职责包括对我们财务完整性的一般监督
报表；财务活动；我司独立注册会计师事务所的资格
和独立性；我们内部审计职能的履行和独立注册
公共会计师事务所；并且，与风险与合规委员会协调，我们的
遵守法律法规要求和企业风险评估及
管理。审计委员会管理我们与独立注册机构的关系
公共会计师事务所，包括其委任、保留、终止及补偿。
内部审计
委员会监督一个内部审计部门，该部门的负责人直接向
关于日常业务以外事项的委员会。内部审计部门是
独立于管理层，委员会确定其职责。除其他外
事，部门的宗旨是带来系统、有纪律的
评估和提高我们的风险管控和治理的有效性
过程。内部审计部门评估我们风险管理的有效性
流程，为我们提供与风险管理相关的咨询和咨询服务，以及
向审计委员会或风险与合规委员会报告重大风险敞口，
视情况而定。
独立性和审计委员会财务专家
审计委员会每个成员满足额外的更高独立性和其他
纽交所上市标准和SEC规则的要求。此外，董事会已
确定Nicoletti和Rosenthal先生以及Clarke女士每人都有资格成为“审计
SEC规则下的委员会财务专家”。
|
||||
|
2025年遇见7次
委员：
•Ralph Nicoletti（主席）
•特蕾莎·克拉克
•理查德·哈里斯
•诺曼·罗森塔尔
|
||||
|
|
||||
|
|
||||
|
风险与合规委员会
|
||||
|
风险与合规委员会的职责包括审查我们最重要的
风险敞口；审查管理层识别和确定优先级的方法，并讨论
与管理层一起采取措施减轻和监测此类风险；
回顾我们的ERM计划，包括风险识别、风险偏好、风险评估和风险
缓解；审查我们对网络安全和信息安全相关风险的管理，
包括人工智能风险；定期收到我们的CIO和/或CISO关于整体
我们的网络安全、信息安全和人工智能计划的状态；审查我们的业务
连续性和危机管理框架，包括事件应对计划；接收
我们首席合规官的定期报告，包括关于收到的投诉
从内部和外部来源，并审查我们的道德和合规计划，包括
我们的全球商业行为标准以及重要的法律和监管
合规很重要。
见“可持续发展监督和活动”以下是有关
委员会的责任领域。
|
||||
|
2025年4次见面
委员：
•诺曼·罗森塔尔
（主席）
•特蕾莎·克拉克
•约翰·科德曼
•理查德·哈里斯
•David Johnson
|
||||
|
|
||||
|
15
|
2026年年会通知及代表声明
|
|
|
|
||||
|
薪酬委员会
|
||||
|
赔偿委员会的职责包括审查和批准赔偿
为我们的首席执行官和其他执行官做出的安排；审查我们的战略和政策
与人力资本管理有关；并审查我们的整体薪酬结构，以
避免鼓励高管和其他员工过度冒险的激励措施
（见下文“赔偿风险监督”）。委员会聘请了一名赔偿
顾问，协助其在2025年履行职责和责任。委员会有
保留和终止该薪酬顾问的唯一权力和唯一权力
批准此类顾问的费用和其他保留条款。有关更多信息
赔偿风险监督
委员会审查我们的整体薪酬政策和做法，以确定是否
我们的计划为高管和其他员工提供激励措施，鼓励他们采取过度
风险。基于管理层进行的分析以及双方之间的讨论
管理层和委员会，委员会已经决定，我们的赔偿
政策和做法不会带来可能对我们产生重大不利影响的风险
或者我们的生意。在达成这一决定时，委员会和管理层注意到
以下：
（一）没有一个业务部门在我们的整体风险状况中承担不成比例的份额；
（二）没有一个业务部门的利润明显高于其他业务部门；
（三）我们的薪酬做法在所有业务部门都基本一致。
裁定赔偿的数额和种类；
（四）我们几乎所有的创收员工都是销售专业人员，他们的
补偿与公司收到的收入金额挂钩；
（五）我们的年度现金奖励计划将支出上限定为目标奖励的200%；和
（六）我们的绩效份额单位（PSU）的上限为目标奖励的200%，并且基于
三年测量期内的平均表现。
此外，我们的高管薪酬有很大一部分是递延投资的
通过我们的递延股权参与计划和我们的高级管理人员拥有我们的股票
大量库存。股票期权归属于上市三周年、四周年、五周年
授予日和事业单位归属于授予日的第三个周年日。基于上述，该
委员会认为，我们的赔偿做法有助于确保没有单一年度的结果
并且没有任何一项公司行动对高级管理人员的年度
补偿，并鼓励稳定和一致的长期业绩。
Independence
薪酬委员会每个成员都满足额外的更高独立性
以及纽交所上市标准的其他要求。
|
||||
|
2025年5次见面
委员：
•黛博拉·卡普兰
（主席）(1)
•雪莉·巴拉特
•David Johnson
•克里斯·米斯克尔
(1)黛博拉·卡普兰是
委任主席生效
截至2025年5月13日。
|
||||
|
|
||||
|
|
2026年年会通知及代表声明
|
16
|
|
|
||||
|
提名/治理委员会
|
||||
|
提名/治理委员会的职责包括确定合格的董事会和
董事会委员会候选人；参与董事会和关键领导层的继任规划
董事会及其各委员会的角色；建议对董事会的规模和
组成；审查并就董事向董事会提出建议
薪酬；推荐董事独立性标准和治理准则；
以及审查与公司治理相关的法律和监管合规风险。The
委员会还审查关联人交易，以评估我们的董事和
执行官存在利益冲突，可能会干扰他们执行其
对公司的责任。
Independence
提名/治理委员会的每个成员都是独立的
纽交所标准。
|
||||
|
2025年遇见3次
委员：
•克里斯·米斯克尔（主席）
•雪莉·巴拉特
•黛博拉·卡普兰
•David Johnson
|
||||
|
|
||||
可持续发展监督和活动
董事会对可持续发展事项拥有最终监督权。此外，每个董事会委员会在其内部监督可持续发展事项
职责范围，并酌情向全体董事会报告。全体董事会不时收到有关
关键的可持续发展主题。
审计委员会。审计委员会监督与我们的可持续发展举措相关的报告问题，并审查我们的
税收策略。
薪酬委员会。薪酬委员会检讨我们有关人力资本的策略及政策
管理，包括工作场所环境和文化以及人才发展和保留。
提名/治理委员会。提名/管治委员会监督我们的企业管治原则及
实践，并定期收到总法律顾问和管理层其他成员关于治理发展的最新信息。
作为董事会继任规划以及董事会和委员会关键领导角色的一部分，董事会通过了一项政策，即
提名/治理委员会努力纳入合格的多元化候选人，包括女性和种族/族裔多元化
人员，以扩大最终根据绩效选出新董事提名人选的人才库。
风险与合规委员会。风险与合规委员会监督公司的ERM计划。以这样的身份它
审查并与管理层讨论各种与可持续发展相关的风险和缓解策略。其中包括相关风险
到人力资本管理、网络安全、人工智能、数据隐私、声誉，以及，如果和当对公司重要的时候，气候变化。在
此外，委员会负责审查公司的道德和合规计划，包括全球
业务行为标准，并定期接收首席合规官的报告。
可持续发展活动。该公司有一个管理级别的委员会，由来自我们全球各地的员工组成
业务和企业部门，负责协调和沟通公司的可持续发展举措。
我们的影响报告、TCFD报告、EEO-1雇主信息报告和其他与可持续发展相关的材料可以在我们的
网站investor.ajg.com/ESG。我们网站上的此类报告和其他信息不被视为本代理声明的一部分，并且
不以引用方式并入。
|
17
|
2026年年会通知及代表声明
|
|
其他董事会事项
出席。董事会期望每位董事出席及参加所有董事会及适用的委员会会议及年度
股东大会。每一位董事都要提前准备开会，并投入必要的时间
在每次会议上适当履行其职责，并确保其他承诺不会对其服务产生实质性干扰
在板上。2025年期间，董事会召开了9次会议。现任董事全部出席75%或以上的股东大会总
他们在2025年任职的董事会和委员会。此外，当时在董事会任职的所有董事出席了2025
年会。
股东与董事会的沟通。股东或有意与董事会沟通的其他方，其任何
委员会、主席、独立牵头董事、独立董事作为一个团体或任何董事个别可这样做
写信通知我们主要行政办公室的公司秘书，Arthur J. Gallagher & Co.，C/o Corporate
秘书，2850 Golf Road，Rolling Meadows，Illinois 60008-4050。在适当情况下，我们的独立首席董事可为
与股东协商沟通。
公司治理材料。我们致力于健全和有效的公司治理。为此，董事会已
采纳管治指引，订明协助其厘定董事独立性及其他重要
公司治理很重要。董事会还通过了适用的全球商业行为标准（the Global Standards）
致全体董事、执行官及其他员工。全球标准，以及我们的治理准则和
审计、薪酬、提名/治理和风险与合规委员会的章程，可在www.ajg.com/ir查阅，
在“公司治理”标题下。我们打算满足8-K表第5.05项关于任何
就我们的任何董事或行政人员修订或豁免全球标准，方法是张贴
我们网站上的信息。
内幕交易政策。
我们有一项内幕交易政策，涵盖我们的证券交易，适用于董事、高级职员、
雇员及其某些家庭成员和受控实体。该政策也可能适用于顾问等其他人员
或公司指定的承包商。我们的内幕交易政策规定，公司在我们自己的证券中进行的交易
遵守适用于我们的内幕交易法律、规则、法规和上市标准。更多详情，请参阅我们的
内幕交易政策，我们将其作为截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告的附件 19.1提交。
董事薪酬
董事会根据董事会提出的建议确定非管理董事薪酬的金额和形式
提名/治理委员会。2025年，提名/治理委员会聘请Pearl Meyer & Partners，LLC（Pearl
Meyer）评估我们的董事薪酬计划与用于评估
我们的高管薪酬计划的竞争力和“200强”大型公司调查。Pearl Meyer发现，薪酬水平
我们的董事会低于同行集团的50个百分位，介于50个百分位之间第和75第200强调查的百分位。服用
考虑到这些基准结果，2025年，年度股权授予的目标值从20万美元提高到
22.5万美元，年度现金保留金从13万美元增加到13.5万美元。此外，《独立报》的年费
牵头主任从40000美元增加到60000美元，每个委员会主席的年费增加如下：
审计委员会35000美元至40000美元，薪酬委员会和风险与合规委员会自
25000美元至30000美元，提名/治理委员会从20000美元至25000美元。Pearl Meyer发现，薪酬水平
一旦我们实施这些变化，我们的董事会将处于这两个基准的第50和75个百分位之间。
上 5月13日,2025年，每位非管理董事获授予690个限制性股票单位（RSU），于
授出日期（或在董事离开董事会后立即）。根据我们的持股准则，董事在
服务至少五年，预计将拥有一定数量的普通股，其价值等于公司现金部分的五倍。
年度董事聘用者。我们所有服务五年或五年以上的董事均符合这些准则。
非管理董事可根据我们的延期计划选择延期支付其全部或部分年度现金保留金或RSU
非雇员董事。递延现金保留金和RSU转换为名义股票单位，记入个人的
当我们的普通股支付股息时，账户连同股息等价物。贷记董事的递延款项"
个人账户在每位董事指定的日期或该董事离职时以普通股的形式分配
从董事会。
|
|
2026年年会通知及代表声明
|
18
|
董事因出席董事会和
委员会会议。
|
姓名
|
已赚取的费用或
以现金支付
($)(1)
|
股票奖励
($)(2)
|
所有其他
Compensation
($)
|
合计
($)
|
|||||
|
雪莉·巴拉特
|
162,500
|
229,563
|
6,483
|
(3)
|
398,546
|
||||
|
黛博拉·卡普兰
|
133,750
|
229,563
|
—
|
363,313
|
|||||
|
特蕾莎·克拉克
|
133,750
|
229,563
|
—
|
363,313
|
|||||
|
约翰·科德曼
|
122,079
|
229,563
|
—
|
351,642
|
|||||
|
理查德·哈里斯
|
122,256
|
229,563
|
—
|
351,819
|
|||||
|
David Johnson
|
188,750
|
229,563
|
—
|
418,313
|
|||||
|
克里斯·米斯克尔
|
157,500
|
229,563
|
—
|
387,063
|
|||||
|
Ralph Nicoletti
|
172,500
|
229,563
|
—
|
402,063
|
|||||
|
诺曼·罗森塔尔
|
162,500
|
229,563
|
—
|
392,063
|
|||||
(1)Miskel和Johnson先生已选择根据非雇员董事延期计划延期支付现金保留金。
(2)此栏代表根据FASB ASC主题718，Compensation – Stock在2025年授予的RSU的全部授予日公允价值
赔偿，但根据SEC规则，对没收的任何估计都被排除在此类金额之外，并且不会减少此类金额。为
有关授予RSU的估值假设的更多信息，请参阅我们的合并财务报表附注12
截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告。截至2025年12月31日，每位董事有690个未归属的未归属RSU。
Johnson、Miskel和Nicoletti先生以及Clarke女士已选择根据非雇员董事延期计划推迟RSU奖励。
(3)2025年10月，公司为Barrat女士及其丈夫包机一次，用于与商务无关的旅行。
|
19
|
2026年年会通知及代表声明
|
|
若干关系及关连人士交易
我们如何审查和批准关联人交易
公司维持书面关联人交易政策。我们审查所有超过
120,000美元，公司参与其中，任何相关人士（我们的董事和执行官或他们的直接
家庭成员和拥有我们5%或以上普通股的任何人）拥有或将拥有直接或间接的重大利益，
除某些例外情况外。其中包括根据S-K条例第404项不需要披露的某些交易，例如
作为我们的执行官和董事的薪酬，其中包括，并被视为根据我们的相关
人员交易政策。公司的法务人员主要负责审查这类关系和交易，基于
根据事实和情况，以及制定和实施获取和评估信息的流程和控制措施
关于关联交易。根据SEC规则的要求，我们在本委托书中披露所有此类交易
被确定为对相关人员具有直接或间接重要性且根据条例第404项要求披露的
SK.此外，提名/治理委员会审查和批准或不批准任何此类关联人交易。在
审核及决定是否批准须予披露的关连人士交易的过程，委员会认为
以下因素：
•关联人在交易中的权益性质
•重大交易条款，包括所涉金额
•交易的条款是否不低于与非关联第三方可能达成的条件
•对于根据S-K条例第404项要求披露的就业安排，补偿是否相称
与其他具有同等资历和职责并担任类似职务的员工
•交易对关连人士及公司的重要性及潜在利益
•该交易是否会损害董事或执行官为公司最佳利益行事的判断
•本次交易是否在正常经营过程中进行
•委员会认为适当的任何其他事项，包括我们的利益冲突和公司机会条款
全球商业行为标准。
2025年关联交易
我们的总裁也是我们指定的执行官之一，Tom Gallagher是我们首席执行官的兄弟。他的赔偿由
薪酬委员会，并在下文的2025年薪酬汇总表中披露。2025年，下列亲属
Tom Gallagher受雇于我们：（i）Michael Gallagher，他的儿子，是我们经纪部门内的一名分公司经理，并且
获得的总薪酬为1,137，321美元，并且（ii）Kevin Gallagher，他的儿子，是我们经纪公司内的战略规划负责人
segment，并获得总薪酬530,537美元。
我们的首席运营官Patrick Gallagher是我们首席执行官的儿子。他的赔偿获赔偿认可
委员会，并在下文的2025年薪酬汇总表中披露。
2025年，我们的首席执行官帕特·加拉格尔（Pat Gallagher）的以下额外亲属受雇于我们：（i）他的妹妹詹妮弗·加拉格尔（Jennifer Gallagher）担任主管
我们经纪部门内的一个专业销售部门，获得的总薪酬为1,046，177美元；（ii）Shannon Gallagher，他的
女儿，是一名营销合作伙伴关系发展经理，获得的总薪酬为649,558美元；（iii）Sean Gallagher，他的
儿子，是我们经纪部门的区域经理，获得的总薪酬为1,809，612美元；和（iv）Brendan Gallagher，
他的儿子，是我们经纪部门的区域经理，获得的总薪酬为1,885，726美元。
乔纳森·哈德森，我们风险管理部门总裁Scott Hudson的儿子，是我们经纪部门的制片人和
2025年获得的总薪酬为467,144美元。Norah Shipman，我们的一位董事David Johnson的女儿，是一位帐户
我们经纪业务部门的高管，2025年的总薪酬为145,475美元。约翰·比克哈特，道格的女婿
Howell，我们的首席财务官，是一位业务系统分析师主管，获得的总薪酬为421723美元。
我们的Global Brokerage-美洲首席执行官Mike Pesch的以下亲属于2025年受雇于我们：
（i）其妹夫Derek Van der Voort为我司经纪分部分公司经理，获薪酬总额为
$ 600,643，and（ii）Wes Van der Voort，his brother law，is a branch manager in our brokerage segment and received total
赔偿891,541美元。
上述各关联人的薪酬总额（工资、奖金、股权和现金奖励的授予价值）分别为
与其他具有同等资历和职责并担任类似职务的员工相称。
|
|
2026年年会通知及代表声明
|
20
|
某些受益所有人和管理层的证券所有权
下表列出有关我们普通股实益拥有权的信息：（i）我们认识的每个人都是
拥有超过5%我们已发行普通股的实益拥有人（截至下文脚注所示日期）；
（ii）我们每名指定的行政人员、董事及董事提名人（截至2026年3月16日）；及（iii）我们所有的行政人员
和董事作为一个整体（截至2026年3月16日）。本表中的百分比计算以合计256,888，062股为基础
截至2026年3月16日收盘时我们已发行在外的普通股。除非下文另有说明，据我们所知，
表格中列出的个人和实体对所有股份拥有唯一的投票权和唯一的投资权，实益
归他们所有，在适用的情况下受社区财产法的约束。
|
可在60岁内发行的普通股
2026年3月16日天数
|
||||||
|
姓名
|
股份
共同
股票(1)
|
股票
期权
|
受限
股票
单位(2)
|
合计
有益的
所有权
|
百分比
普通股
优秀
|
|
|
5%股东
|
||||||
|
领航集团(3)
先锋大道100号。
宾夕法尼亚州马尔文19355
|
25,553,064
|
—
|
—
|
25,553,064
|
9.9%
|
|
|
摩根大通公司。(4)
麦迪逊大街383号，
纽约，NY 10179
|
20,155,017
|
—
|
—
|
20,155,017
|
7.8%
|
|
|
贝莱德，公司。(5)
50哈德逊院子
纽约，NY 10001
|
17,725,659
|
—
|
—
|
17,725,659
|
6.9%
|
|
|
资本世界投资者(6)
333秒outh Hope St，55楼，
洛杉矶，加利福尼亚州 90071
|
12,951,790
|
—
|
—
|
12,951,790
|
5.0%
|
|
|
指定执行官、董事和被提名人
|
||||||
|
帕特·加拉格尔
|
1,098,735
|
(7)
|
179,419
|
—
|
1,278,154
|
*
|
|
道格·豪威尔
|
304,456
|
(8)
|
62,128
|
—
|
366,584
|
*
|
|
Tom Gallagher
|
648,613
|
(9)
|
78,691
|
—
|
727,304
|
*
|
|
Patrick Gallagher
|
263,344
|
(10)
|
19,253
|
—
|
282,597
|
*
|
|
华特湾
|
90,238
|
(11)
|
52,885
|
—
|
143,123
|
*
|
|
雪莉·巴拉特
|
17,383
|
—
|
690
|
18,073
|
*
|
|
|
黛博拉·卡普兰
|
850
|
—
|
690
|
1,540
|
*
|
|
|
特蕾莎·克拉克
|
3,761
|
—
|
690
|
4,451
|
*
|
|
|
约翰·科德曼
|
14,544
|
—
|
690
|
15,234
|
*
|
|
|
理查德·哈里斯
|
613
|
—
|
690
|
1,303
|
*
|
|
|
David Johnson
|
45,348
|
—
|
690
|
46,038
|
*
|
|
|
克里斯·米斯克尔
|
8,618
|
—
|
690
|
9,308
|
*
|
|
|
Ralph Nicoletti
|
16,555
|
—
|
690
|
17,245
|
*
|
|
|
诺曼·罗森塔尔
|
41,384
|
(12)
|
—
|
690
|
42,074
|
*
|
|
所有董事和执行干事作为a
团体（21人）
|
2,901,858
|
640,901
|
6,210
|
3,548,969
|
1.4%
|
|
*不到1%
在归属或选择将其他递延金额投资于Gallagher普通股基金时进行奖励。这些递延的名义股票单位是
包括在内是因为该计划允许参与者选择进出Gallagher普通股基金，因此，参与者有
关于标的股份的投资权。
(2)所有非管理董事未归属的RSU在董事离开董事会后立即归属，并被包括在内是因为一名董事
可自行决定离开董事会，并在60天内获得相关股票的权利。
|
21
|
2026年年会通知及代表声明
|
|
(3)自2024年2月13日提交的附表13G/A获得的股份总额由领航集团报告截至2023年12月29日的所有权。
Vanguard披露，其对这些股份中的零拥有唯一投票权，就273,811股共享投票权，唯一
投资权就24,644，664股，分享投资权就908,400股。
(4)摩根大通公司报告截至2025年9月30日的所有权，从2025年10月31日提交的附表13G/A中获得的股份总数。
JP Morgan Chase & Co.披露，其对这些股份中的16,926，342股拥有唯一投票权，就
该等股份199,223股，就该等股份19,960，166股拥有唯一投资权及就193,607股拥有共同投资权
这些股份中的一部分。
(5)贝莱德，Inc.于2025年7月16日报告截至2025年6月30日的所有权，从而从附表13G/A中获得的股份总数。贝莱德
披露其对该等股份中的15,917，665股拥有唯一投票权，并对全部股份拥有唯一投资权
股披露。
(6)Capital World Investors报告截至2025年12月31日的所有权，从2026年2月13日提交的附表13G中获得的股份总数。
Capital World Investors披露，其对这些股份中的12,752，906股拥有唯一投票权，就零股份分享投票权
在该等股份中，就12,951，790股拥有唯一投资权力，并就该等股份中的零股拥有共同投资权力。
(7)包括153,788个名义股票单位（见上文脚注（1））；其妻子安妮为其子女的利益以信托方式持有的219,995股股份
Gallagher，and another，as trustees，and he has shared voting and shared investment power over them；270,175 shares held in a revocable trust of
他的妻子是唯一的受托人，他对其没有投票权或投资权，因此放弃实益所有权；255,965
Elm Court LLC持有的股份，该有限责任公司的投票LLC成员权益由Pat Gallagher和非-
投票有限责任公司成员权益由设保人保留年金信托所有，Pat Gallagher是该信托的受托人；持有66,703股
他作为唯一受托人的不可撤销信托；他作为唯一受托人为其子女的利益以信托方式持有的5,328股；及491
他的401（k）账户中持有的股份。
(8)包括192,204个名义股票单位（见上文脚注（1））；他妻子持有的3,165股，他对这些股票没有投票权或投资权以及
因此放弃实益所有权；以及他的401（k）账户中持有的491股。
(9)包括11,446个名义股票单位（见上文脚注（1））；在设保人保留的年金信托中持有的62,295股股份，他是唯一的
受益人；为其子女利益以信托方式持有的119,175股股份，其妻子为唯一受托人，对其无表决权或
投资权并放弃实益所有权；其妻子持有的32,428股，对其没有表决权或投资权；
他作为唯一受托人的不可撤销信托持有96,709股；他的401（k）账户持有491股。
(10)包括907个名义股票单位（见上文脚注（1））；其母亲Anne Gallagher以不可撤销信托方式持有的83,407股，另有1，
作为受托人且对其没有表决权或投资权；为子女利益以信托方式持有10,560股，其中妻子为
唯一受托人，且对其没有投票权或投资权；在其妻子为唯一受托人的可撤销信托中持有的53,262股，且
至于他放弃实益拥有权；为其作为受托人的报告人子女的利益以信托方式持有的21,032股；
以及他的401（k）账户中持有的491股。
(11)包括5,829股（见上文脚注（1））和他的401（k）账户中持有的491股。
(12)包括与Caryl Rosenthal的联名经纪账户持有的2,500股和与Marisa的联名经纪账户持有的2,000股
罗森塔尔。罗森塔尔博士分享了这些股份的投票权和投资权。还包括根据延期持有的6,355股股份
拖欠款第16（a）款报告
经修订的1934年《证券交易法》第16（a）节要求公司的董事和执行官，以及
拥有公司普通股10%以上的人，向SEC提交实益所有权的初步报告和
公司普通股实益拥有权变动的报告。该公司协助其董事和执行官
通过监测交易并代表他们完成和归档第16条报告。据我们所知，完全基于对
提交的报告和不需要其他报告的书面陈述，我们认为公司的每一位董事和
除每份表格4外，执行干事在2025年期间及时遵守所有此类备案要求
于2025年3月5日代表所有执行官提交申请，以报告授予的股票期权，该授予因延迟一天提交
行政错误。
|
|
2026年年会通知及代表声明
|
22
|
股权补偿方案信息
下表提供了截至2025年12月31日的信息，有关我们普通股的股份数量可能是
根据我们的股权补偿计划发行。
|
(a)
|
(b)
|
（c）
|
|||||||
|
计划类别
|
证券数量
将于
行使
优秀
期权、认股权证
和权利
|
加权-平均
行权价
未完成的选择，
认股权证和权利
|
证券数量
剩余可用
未来发行
股权下
Compensation
计划（不含
反映的证券
（a）栏中）
|
||||||
|
股权补偿方案获批
证券持有人
|
9,374,244
|
(1)
|
177.48
|
(2)
|
14,627,031
|
(3)
|
|||
|
未经批准的股权补偿计划
证券持有人
|
6,355
|
(4)
|
—
|
—
|
|||||
|
合计
|
9,380,599
|
177.48
|
(2)
|
14,627,031
|
|||||
(1)这一数额包括以下方面：
•就尚未行使的股票期权可能发行的6,715，045股；
•184,498股可能发行的与已赚取的PSU相关的股票，以及按目标水平估值的未赚取的PSU；和
•2,474，701个未归属的RSU。
(2)表示（a）栏中包含的未行使股票期权的加权平均行权价格。
(3)这一数额包括以下方面：
•2022年长期激励计划可供分配10,185，524股；及
•根据我们的员工股票购买计划，可提供4,441，507股。
(4)该金额代表我们的一名董事推迟的RSU，这是根据限制性股票计划（股权补偿计划）发行的
未经股东批准，我们在这些股东下获得了杰出的奖励。我们所有的董事、高级职员和员工都有资格获得奖励
根据该计划，该计划规定授予或有权利以接收我们的普通股股份。根据该计划授予的奖励于
薪酬委员会的酌情权。根据该计划授予的每项奖励代表奖励持有人获得以下股份的权利
我们的普通股、现金或股份和现金的组合，但以持有人继续受雇于我们一段时间后
该奖项的授予日期。薪酬委员会根据该计划确定每名获奖人，共同股份数目
受此类奖励约束的股票以及授予此类奖励所需的持续受雇期限。最后一年我们获奖了
根据这项计划是2009年。
|
23
|
2026年年会通知及代表声明
|
|
审计事项
|
||||
|
批准委任
独立核数师
|
|
董事会建议你
投票“为”批准
任命安永会计师事务所
作为我们的独立注册
年度公共会计师事务所
截至2026年12月31日
|
||
审计委员会审议了安永会计师事务所的资格，任命安永会计师事务所为我们的
截至2026年12月31日财政年度的独立注册会计师事务所。作为善政问题，
董事会正在向我们的股东提交安永会计师事务所的任命以供批准。如果任命安永会计师事务所
未获批准，审计委员会将在未来审议中考虑此次投票结果，以选择我们的
独立注册会计师事务所。
首席会计师费用和服务
以下是安永会计师事务所在截至本财年向我们提供的专业服务的费用摘要
2025年12月31日及2024年12月31日：
|
2025
|
2024
|
|||
|
审计费用(1)
|
$11,826,000
|
$9,461,000
|
||
|
审计相关费用(2)
|
1,669,000
|
1,938,000
|
||
|
税务合规费用(3)
|
392,000
|
394,000
|
||
|
税务咨询费(4)
|
859,000
|
919,000
|
||
|
所有其他费用(5)
|
11,000
|
11,000
|
||
|
总计
|
$14,757,000
|
$12,723,000
|
(1)审计费用包括与我公司及子公司年度审计、财务内部控制有效性相关的费用
报告，审查我们关于表格10-Q的季度报告和关于表格10-K的年度报告，以及国际要求的法定审计。
(2)审计相关费用主要包括出具与我们几家子公司运营相关的服务审计报告（SOC1和SOC2），到期
就收购、债务和股权发行安慰函程序以及与我们遵守相关的咨询工作进行尽职调查
外国法定要求。
(3)税务合规费用包括与编制我们的年度国际纳税申报表和修订上一期联邦
和州纳税申报表。
(4)税务咨询费包括与国际税务事项有关的税务咨询和税务筹划。
(5)所有其他费用主要包括访问在线会计信息数据库的费用。
2025年审计费用较高，原因是对审计服务收取的费用增加以及提供的服务范围增加
主要是由于2025年期间对AssuredPartners的收购以及其他与审计相关的事项。审计相关费用较低
2025年由于与债务和股权发行安慰函程序和服务审计师报告相关的活动减少。税务咨询
由于主要与税务机关对前期纳税申报表进行审计相关的服务范围减少，2025年的费用有所下降。
审计委员会事前审批政策和程序
2025和2024财政年度的所有审计服务、与审计有关的服务、税务服务和其他服务获得《公
审计委员会。审计委员会的政策是，在我们聘用安永会计师事务所之前预先批准此类聘用
事务所提供审计或其他允许的非审计服务。审计委员会通过了预先批准所有审计的程序
以及安永会计师事务所提供的允许的非审计服务。审计委员会每年预先批准一份具体清单
服务和服务类别，须遵守规定的费用水平。这一审批过程的一部分包括确定为
关于允许的非审计服务是否符合SEC关于审计师独立性的规定。审计委员会已
就安永会计师事务所历来所提供的服务类型向审计委员会主席授予预先批准权力
被保留执行与综合审计和其他经常性服务相关的服务，但须在下次报告任何此类批准
审计委员会会议。
安永会计师事务所的一名代表预计将出席年会，以回答适当的问题并
如代表有此意愿，可发表声明。
|
|
2026年年会通知及代表声明
|
24
|
|
审计委员会报告
审计委员会代表并协助董事会履行其对审计机构的廉正进行一般监督的职责
公司的财务报表、风险评估和风险管理、遵守法律法规
要求。审计委员会管理公司与公司的关系并负责任命，
Ernst & Young LLP.的保留、终止和补偿。安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）已担任该公司的审计师
自1973年以来。审计委员会审查安永会计师事务所的独立性、能力、专长、业绩和
在决定是否保留其服务方面的费用。
公司管理层负责其合并财务报表的编制、列报和完整性
报表、会计和财务报告原则，以及旨在确保遵守
会计准则和适用的法律法规。安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）负责审计该公司的
合并财务报表并对其是否符合美国公认会计准则发表意见
原则和为审计公司财务报告内部控制有效性。审计
委员会监测财务报告过程，并向董事会报告其调查结果。
审计委员会履行职责，包括以下具体行动：
•审查并与管理层和安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）讨论了公司经审计的合并财务
截至2025年12月31日止财政年度的报表及其截至
2025年12月31日；
•与安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）审查并讨论了《会计准则》适用标准要求讨论的所有事项
上市公司会计监督委员会（PCAOB）和SEC；以及
•获得安永会计师事务所关于其与审计沟通的书面披露及函件
委员会关于PCAOB要求的安永会计师事务所独立性，包括根据
PCAOB规则3526，并已与安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）讨论其独立性。
基于这些审查以及与管理层和安永会计师事务所的讨论，审计委员会建议
向董事会表示，公司的经审核综合财务报表将包括在其10-K表格的年度报告中
截至2025年12月31日的财政年度，以向SEC提交文件。审计委员会认为，保留
安永会计师事务所担任公司独立注册会计师事务所最符合
公司。
审计委员会
Ralph Nicoletti（主席）
特蕾莎·克拉克
理查德·哈里斯
诺曼·罗森塔尔
|
||
|
|
||
|
25
|
2026年年会通知及代表声明
|
|
薪酬讨论与分析
|
本次补偿讨论与分析
讨论以下各项的赔偿
指定执行官：
|
|||||||
|
赔偿专题
|
|||||||
|
帕特·加拉格尔
董事长兼首席
执行干事
|
|||||||
|
道格·豪威尔
首席财务官
|
|||||||
|
Tom Gallagher
总裁
|
|||||||
|
Patrick Gallagher
首席运营官
|
|||||||
|
华特湾
总法律顾问和
秘书
|
|||||||
见附件 A有关本委托书中提及的非GAAP财务指标的更多信息（调整后
收入、调整后的EBITDA、调整后的每股EBITDA、调整后的EBITDA利润率和有机收入增长，如我们使用的
年度现金奖励和业绩分成单位计划），包括与最直接可比的GAAP所需的对账
财政措施。
|
|
2026年年会通知及代表声明
|
26
|
我们的高管薪酬计划概览
薪酬委员会（委员会）认为，我们的高管薪酬计划促进长远利益
该公司及其股东。我们通过强调短期报酬和长期报酬的平衡来奖励业绩
车辆。该方案的主要原则和特点如下。
|
按绩效付费
|
吸引和保留
世界级人才
|
|||||
|
•我们的项目强调风险激励奖励
与关键金融措施相关的机会。
•根据我们的年度最大奖励机会
现金奖励方案根据
实现调整后收入和调整后
委员会制定的EBITDA增长目标。决赛
裁定赔偿额反映了委员会的
考虑其他因素，包括有机
收入增长，调整后的EBITDA利润率，
分区表现和个人成就。
•绩效份额单位（PSU），占比75%
我们的首席执行官和60%的其他执行官的
长期激励薪酬，均系三-
年调整后每股EBITDA增长。
|
•补偿要素和奖励机会
使我们能够有效地竞争高管人才。
•委员会进行外部补偿
顾问进行市场评估以
确保我们的项目具有很强的竞争力。
•高绩效者获得高于目标的薪酬
当公司业绩目标超额完成时。
•递延股权参与计划（DEPP）奖励，
为执行官提供长期
延期补偿，也鼓励留用
通过将奖励延期归属至至少
62岁。
|
|||||
|
|
|
|||||
|
股东对齐
|
委员会自由裁量权
|
|||||
|
•PSU、股票期权和DEPP奖励（见上文）
鼓励执行官追求增长
我们的业务以有利于股东的方式
长期来看。
•我们的执行官拥有大量
公司股票并受严格股票
所有权准则。
|
•而年度激励奖励确定
主要基于公司的成就
业绩目标，委员会行使
必要时酌情调整基于奖励的
关于有机收入增长等因素，
个人或部门绩效，变化
会计准则，经济或商业
条件，促进我们的文化价值或
类似的事情。
|
|||||
|
|
|
|||||
|
27
|
2026年年会通知及代表声明
|
|
关键高管薪酬实践
委员会不断评估与高管薪酬相关的最佳做法，并考虑对我们的高管进行修改
支持我们的战略目标的薪酬计划，为我们指定的风险和回报提供适当的平衡
执行官，并使他们的薪酬与公司的长期利益保持一致。2025年，股民表示支持
对于我们的高管薪酬计划，以91.2%的选票批准了我们的“薪酬发言权”提案。因此，没有变化
作为2025年薪酬发言权投票的结果，对我们的高管薪酬计划做出了规定。以下图表总结了我们的某些
关键的高管薪酬做法。
|
我们做什么
|
我们不做的事
|
||||||||
|
双重触发控制权变更协议
|
|||||||||
|
|||||||||
|
|
我们的股权计划要求董事会批准任何
控制权变更后的加速支付（不自动
单次触发归属）
|
||||||||
|
三年履约期的PSU
|
|||||||||
|
|
|||||||||
|
股权奖励的最低归属要求
我们的计划。三年后PSU悬崖马甲和股票期权
第三至第五年按比例归属
|
|||||||||
|
|
|||||||||
|
|
股权授予政策，包括统一授予日
年度股权奖励（见下文）
|
||||||||
|
补偿回拨/追回政策（见下文）
|
|||||||||
|
|
|||||||||
|
严格的持股指引（见下文）
|
|||||||||
|
|
|||||||||
|
|
|||||||||
|
无自动单次触发变更控制
我们的股权计划中的付款或我们的变更
控制协议
|
|
|
|
执行官中没有新的消费税总额
控制权变更协议
|
|
|
|
无保证性激励奖励
执行干事
|
|
|
|
没有与我们任何一家名为
执行干事
|
|
|
|
没有董事质押普通股
或执行官
|
|
|
|
董事、高管不得对普通股进行套期保值
高级职员或其他雇员（见下文）
|
|
|
|
没有过多的额外津贴或相关税收毛额-UPS
|
|
|
|
无股票期权重新定价或股票期权现金
股权计划中的收购
|
授予指定执行官的期权和PSU。
政策下，年度股权奖励一般在3月1日和
我们没有安排或设定股权奖励的条款，以利用收益的释放或考虑到其他材料
非公开信息，以及
我们没有将披露重大非公开信息的时间安排给奖励获得者。
回扣。根据纽约证券交易所的要求，董事会通过了一项激励薪酬回收政策，根据该政策，公司
将寻求在符合条件的会计情况下追回“错误授予”第16条官员的奖励薪酬
重述。此外，我们的计划文件和授予协议规定，公司可能会收回执行官的年度
现金奖励和股权奖励，在发生某些可能对股东造成损害的重大不当行为或行为或
对公司的重大声誉风险。这包括与公司利益相反、有害或有害的活动，即
违反公司政策，包括我们的内幕交易政策和全球商业行为标准或行为可能给
上升为刑事或民事处罚。
持股指引。正如我们的治理准则所规定的那样，预计至少服务五年的执行官
拥有一笔我们的普通股，其价值等于他或她的年化基本工资的倍数，具体如下：六倍
首席执行官年化基薪、首席财务官年化基薪的四倍和三倍
其他执行官的年化基本工资。为确定执行官是否满足股票
所有权准则、直接拥有的股份和未归属的RSU、递延归属股份以及被视为投资于公司的金额
股票通过公司的非合格递延补偿计划（包括DEPP和SS & T计划），纳入
计算所有权水平。我们所有的执行官目前都遵守这些准则。参见“董事薪酬”
有关适用于我们董事的股票所有权准则的信息。
对冲。请参阅我们的内幕交易政策中的“特殊和禁止交易-套期保值交易”作为附件 19提交给我们的
表格10-K的2025年年度报告。
|
|
2026年年会通知及代表声明
|
28
|
2025年赔偿
指定执行干事薪酬构成部分
|
补偿要素
|
目标
|
主要特点
|
|
基本工资
|
认识到经验和
我们指定高管的专业知识
官员并补偿他们
履行职责责任
他们的立场
|
基薪反映内部薪酬公平考虑
并可能会根据工作情况不时增加
业绩，晋升为新角色，扩大
关税，或市场条件
见2025年赔偿行动2025年基薪
为我们指定的执行官做出的决定
|
|
年度现金奖励
|
奖励强大的运营和
财务业绩进一步
短期战略目标
|
最大年度现金奖励机会与
经调整收入显著增长，经调整
EBITDA。最后裁决须经委员会
酌情权，并由委员会根据
各种因素，包括公司的有机收入
增长、个人或部门表现、变化
会计准则、经济或商业状况，
促进我们的文化价值或类似事项
|
|
长期激励
|
绑很大一部分
补偿我们的长期
绩效，促进保留
指定执行官并对齐
他们与那些人的经济利益
股东的
|
|
|
递延股权
参与计划
（DEPP）
|
向指定的执行官提供
长期递延补偿，
促进留用被点名的高管
官员通过延期归属和
使他们的经济利益与
股东的那些
|
|
|
29
|
2026年年会通知及代表声明
|
|
年度现金奖励
2025年，与绩效结果一致，委员会根据我们的年度现金奖励计划批准了最高奖励，
确定如下：（i）目标奖励我们CEO基本工资的265%和我们其他指定高管基本工资的150%
高级职员，乘以（ii）由调整后的收入增长和调整后的EBITDA增长组合确定的百分比
如下表所示。下表中的百分比代表最大奖励机会，委员会保留
酌情减少对未达到其目标的绩效的奖励。见“比较市场评估”以下了解更多
有关这些百分比的信息。
|
最大奖励机会
（占目标%）
|
调整后收入增长*
|
|||||
|
0%至2.49%
|
2.5%至4.99%
|
5%至7.49%
|
7.5%至9.99%
|
≥ 10%
|
||
|
0%至4.99%
|
100%
|
100%
|
100%
|
100%
|
100%
|
|
|
调整后
|
5%至9.99%
|
100%
|
100%
|
125%
|
125%
|
150%
|
|
EBITDA
|
10%至13.99%
|
100%
|
125%
|
150%
|
150%
|
175%
|
|
增长*
|
14%至19.99%
|
100%
|
125%
|
150%
|
175%
|
200%
|
|
≥ 20%
|
100%
|
150%
|
175%
|
200%
|
200%
|
|
*我们定义“调整后的EBITDA”我们的年度现金奖励和PSU如下：经纪和风险管理部门的EBITDA
不包括（i）出售业务账簿的收益，（ii）放弃租赁和劳动力终止费用，以及（iii）外币的影响
翻译。与我们最近提交的10-K表格年度报告中提出的调整后的EBITDA不同，在这种情况下，该措施不
不包括除de minimis其中包含的与遣散费相关的金额，不影响当前
年外汇对冲活动。见附件 A为定义“调整后收入.”
对于年度现金奖励计划，委员会按照定义使用调整后的收入增长和调整后的EBITDA增长
以上是因为它认为这些措施：
•激励我们的执行官做出符合我们股东长期利益的商业决策，
•要求我们的执行官对与我们的并购活动相关的整合费用负责，以及
•在运营决策和我们的执行官获得的年度现金奖励之间提供强大的视线。
委员会为最大奖励机会设定的增长门槛意在激进且难以实现，
只有在保险市场周期内的任何特定位置表现强劲才能实现。2025年，我们实现了调整
收入增长20.7%，经调整EBITDA增长25.7%。基于这一表现，如上表所示，
每位被任命的执行官都有资格获得其目标奖励的200%的最大奖励机会。每个被命名的人的最终奖项
根据2025年赔偿行动讨论的执行官，由委员会酌情决定，并考虑到
公司的账户成就、适用的部门和每个人，以及其他因素。
长期激励
2025年，委员会为每个被点名的人确定了目标长期激励奖励价值（占基薪的百分比）
执行官。委员会根据包括留用考虑、内部薪酬在内的若干因素得出这一目标值
在PSU和股票期权之间为每位指定的执行官分配目标奖励价值。PSU继续弥补
由于委员会致力于推动业务绩效和协调一致，每个被任命的执行官的奖项中最大的一部分
高管利益与股东利益。
对于PSU，委员会使用调整后的每股EBITDA增长（定义见）的三年平均值，因为它认为
这项措施：
•激励我们的执行官做出符合我们股东长期利益的商业决策，
•要求我们的执行官对与我们的并购活动相关的整合费用负责，
•在运营决策和我们的执行官获得的长期激励之间提供了强大的视线，并且
•鼓励执行官谨慎使用普通股为我们的并购活动提供资金。
|
|
2026年年会通知及代表声明
|
30
|
下文列出了每个指定执行官的目标奖励价值和奖励类型之间的分配。见2025
赔偿行动为授予的PSU和股票期权奖励的实际授予日公允价值。
|
被任命为执行官
军官
|
目标
百分比
薪酬*
|
目标赠款
金额
|
业绩
股份单位
|
股票
期权
|
|
|
帕特·加拉格尔
|
550%
|
$8,250,000
|
75%
|
25%
|
|
|
道格·豪威尔
|
300%
|
$3,150,000
|
60%
|
40%
|
|
|
Tom Gallagher
|
300%
|
$3,375,000
|
60%
|
40%
|
|
|
Patrick Gallagher
|
300%
|
$2,700,000
|
60%
|
40%
|
|
|
华特湾
|
300%
|
$2,575,000
|
60%
|
40%
|
|
*见比较市场评估结果在第38页了解有关这些百分比的更多信息。
PSU。PSU是临时授予的，根据我们的“调整后EBITDA”年均增长每
份额（见下文“调整后EBITDA”定义年度现金奖励）为期三年。该奖项被没收
增长不到4%；4-9 %的增长导致多个已赚取的PSU在50%至
100%；9-14 %的增长导致若干已赚取的PSU在100%和200%之间以直线法插值；和
14%及以上的增长将导致指定的执行官获得其原始奖励金额的200%。赚取的PSU马甲
授出日期三周年及以股份结算。对于2025年，我们调整后每股EBITDA的一年增长为8.2%。
于2025年批出并按平均2025-2027年业绩赚取的私营保安单位将于2028年3月1日归属，而于
2024年及按平均2024-2026年业绩所得将于2027年3月1日归属。基于2023-2025年年均
调整后每股EBITDA增长14.2%，指定执行官获得2023年授予的PSU的200%。见优秀
2025财年末的股权奖励和2025年期权行权和股票归属了解更多信息。
股票期权。股票期权在授予日的第三个、第四个和第五个周年纪念日各授予三分之一。见优秀
2025财年末和2025年期权行权时的股权奖励和股票归属有关归属和行使的信息
2025年这些奖项的活动。
附加条件
为支持我们指定的执行人员在履行职责时的效率和安全，董事会已批准
指定的执行官使用私人飞机进行商务旅行，以及在我们的首席执行官批准后进行个人旅行。
指定的执行官还获得了企业和汽车保险、财务咨询服务和其他额外福利，如
到2025年的脚注（5）简易赔偿表。此外，公司提供补偿所产生的若干税项
美国以外地区该公司不提供额外津贴的税收总额。见脚注（5）2025 简易赔偿
表有关2025年指定执行官的任何此类费用的信息。
|
31
|
2026年年会通知及代表声明
|
|
2025年赔偿行动
|
帕特·加拉格尔
|
董事长兼首席执行官
|
|
业绩
委员会认为，Pat Gallagher履行了
2025年表现非常好。我们的综合经纪和风险
管理部门实现调整后总收入
增长20.7%，经调整EBITDA增长25.7%，以及
调整后每股EBITDA增长8.2%（定义
这些措施见年度现金奖励以上）。
该公司一贯的、强劲的财务表现已
长期转化为可观的股东价值。
见薪酬与绩效，以下，为我们的总回报
股东（TSR）过去五年与
我们的同行。
此外，委员会认识到以下方面
Pat Gallagher的表现：
有机增长。公司实现6%有机
期间其两个报告分部的收入增长
年。
合并和收购。公司完成
其对AssuredPartners的收购，这是其最大规模的收购
历史和历史上最大的收购
保险经纪行业。该公司还使
在整合AssuredPartners期间取得重大进展
第三和第四季度。包括AssuredPartners，the
公司共完成33项收购，代表
预计获得的年化总收入为36亿美元。
生产力。该公司增加了调整后的
EBITDA利润率150个基点至34.8%，反映核心
效率收益以及持有现金的利息收入
我们的AssuredPartners融资。
资本管理。该公司返还了674美元
万给股东分红，保持显著
流动性，并保持在其债务契约范围内。
文化与人。帕特·加拉格尔非常有效
在引领AssuredPartners的文化融合进入
加拉格尔。此外，Pat Gallagher继续使
公司人员和人才举措的进展，
包括吸引、发展和保留高度
组织各级合格的多元化人才。最后，
Pat Gallagher继续有效地推动我们的文化
我们在世界各地的72,000多名同事。
|
Compensation
基于Pat Gallagher和该公司的
业绩，委员会作出以下
2025年补偿决定：
|
||||||||
|
基本工资
增加自
1,300，000美元至
$1,500,000.
|
|
|||||||
|
年度现金
激励
7950000美元，200%
他的目标奖。
|
||||||||
|
2025年目标PSU奖
19,481个PSU，授予日值为
$6,579,513.
|
||||||||
|
股票期权授予
22,727份股票期权，行权价格为
337.74美元，授予日价值2233382美元。
|
||||||||
|
DEPP奖
$1,700,000.
|
||||||||
|
2025年初，委员会批准增加
在Pat Gallagher的基本工资（见上文）和
增加他的2025年目标长期激励奖励
从基本工资的500%到550%。请看
“比较市场评估”下面。The
赔偿委员会认为，这些
变化i）确保总目标薪酬具有竞争力
to market，ii）improve the alignment between Pat
加拉格尔的赔偿和长期
公司及其股东的利益及iii）
得到Pat Gallagher和该公司的支持
表现强劲。
|
|||||||||
|
|
|||||||||
|
|
2026年年会通知及代表声明
|
32
|
|
道格·豪威尔
|
首席财务官
|
|
业绩
委员会评估了道格·豪威尔在
所描述的公司整体业绩之光
上面是Pat Gallagher。此外，委员会
审议了以下项目：
•他作为学长成员所做的贡献
管理团队对公司强大的整体
财务业绩；
•他对节省开支举措的领导，导致了一
将我们调整后的EBITDA利润率提高到150个基点
点至34.8%；
•成功维持投资级信用评级
来自标普、穆迪和惠誉支持该公司
公共债务；
•他对完成AssuredPartners的贡献
收购；和
•他的领导角色为整合
AssuredPartners的财务、会计和IT
组织和这方面的重大进展
第三季度和第四季度的整合活动。
|
Compensation
基于Doug Howell和该公司的
业绩，委员会作出以下
2025年补偿决定：
|
|||||||||
|
|
基本工资
增加自
950,000美元至
$1,050,000.
|
|
||||||||
|
|
年度现金
激励
3,675，000美元，200%
他的目标奖。
|
|||||||||
|
|
2025年目标PSU奖
授予日值的5,951个PSU
2,009，891美元。
|
|||||||||
|
|
股票期权授予
13,884份股票期权，行权价格为
337.74美元，授予日价值1364381美元。
|
|||||||||
|
|
DEPP奖
$600,000.
|
|||||||||
|
ASSUREDPARTNERS收购奖–在
考虑他在联合国的领导作用
AssuredPartners收购，包括谈判
收购协议及完成债务
和发行普通股以资助
交易，道格-豪威尔被授予特别
2026年初表彰奖金1,000，000美元。
|
||||||||||
|
|
||||||||||
|
33
|
2026年年会通知及代表声明
|
|
|
Tom Gallagher
|
总裁
|
|
业绩
在评估Tom Gallagher在2025年的表现时，该
委员会审议了以下项目：
•他作为学长成员所做的贡献
管理团队对公司强大的整体
财务业绩；
•他对AssuredPartners融入
我们的全球业务；
•他支持我们并购的努力
整个公司的计划；和
•他努力向合并伙伴和
我们在世界各地的同事。
|
Compensation
基于Tom Gallagher和该公司的
业绩，委员会作出以下
2025年补偿决定：
|
||||||||||
|
|
基本工资
持平于
$1,125,000.
|
|
|||||||||
|
|
年度现金
激励
3397500美元，200%
他的目标奖。
|
||||||||||
|
|
2025年目标PSU奖
授予日值为6,376个PSU
2,153，430美元。
|
||||||||||
|
|
股票期权授予
14,876份股票期权，行权价格为
337.74美元，授予日价值1461,865美元。
|
||||||||||
|
|
DEPP奖
$600,000.
|
||||||||||
|
ASSUREDPARTNERS收购奖–在
考虑他对联合国的贡献
AssuredPartners收购案，Tom Gallagher was
颁发了25万美元的特别表彰奖金
2026年初。
|
|||||||||||
|
|
|||||||||||
|
|
2026年年会通知及代表声明
|
34
|
|
Patrick Gallagher
|
首席运营官
|
|
业绩
在评估Patrick Gallagher在2025年的表现时，该
委员会审议了以下项目：
•他作为学长成员所做的贡献
管理团队对公司强大的整体
财务业绩；
•他对完成收购的贡献
AssuredPartners；
•他对AssuredPartners整合的领导；
•他在促进有机增长和
公司各运营部门的创新，
包括继续发展公司的数据
和分析能力；和
•他为促进我们的文化而做出的重大努力
公司。
|
Compensation
基于Patrick Gallagher和该公司的
业绩，委员会作出以下
2025年补偿决定：
|
|||||||||
|
|
基本工资
增加自
850,000美元至
$900,000.
|
|
||||||||
|
|
年度现金
激励
3,150，000美元，200%
他的目标奖。
|
|||||||||
|
|
2025年目标PSU奖
授予日值的5101个PSU
1,722，812美元。
|
|||||||||
|
|
股票期权授予
11,901份股票期权，行权价格为
337.74美元，授予日价值1169511美元。
|
|||||||||
|
|
DEPP奖
$300,000.
|
|||||||||
|
ASSUREDPARTNERS收购奖–在
考虑他对联合国的贡献
AssuredPartners收购，包括领导
整合规划努力，Patrick Gallagher被
颁发了75万美元的特别表彰奖金
2026年初。
|
||||||||||
|
|
||||||||||
|
35
|
2026年年会通知及代表声明
|
|
|
华特湾
|
总法律顾问兼秘书
|
|
业绩
在评估Walt Bay在2025年的表现时，
委员会审议了以下项目：
•他作为学长成员所做的贡献
管理团队对公司强大的整体
财务业绩；
•他在获得监管部门批准方面发挥了领导作用。
AssuredPartners收购；
•强有力的领导公司的法律和
合规部门；
•成功管理公司的法律和
声誉风险，包括诉讼、合并和
收购和监管合规问题；和
•他作为我们董事会的战略顾问、首席执行官和
执行管理团队关于关键法律和
生意很重要。
|
Compensation
基于华特贝和该公司的
业绩，委员会作出以下
2025年补偿决定：
|
|||||||||
|
|
基本工资
增加自
800,000美元至
$850,000.
|
|
||||||||
|
|
年度现金
激励
2975000美元，200%
他的目标奖。
|
|||||||||
|
|
2025年目标PSU奖
授予日值为4,864个PSU
1,642，762美元。
|
|||||||||
|
|
股票期权授予
11,350份股票期权，行权价格为
337.74美元，授予日价值1115365美元。
|
|||||||||
|
|
DEPP奖
$450,000.
|
|||||||||
|
ASSUREDPARTNERS收购奖–
考虑到他在联合国的领导作用
AssuredPartners收购，包括谈判
收购协议和领导层
监管审批程序，华特贝获
1,000，000美元的特别表彰奖金
2026年初。
|
||||||||||
|
|
||||||||||
|
|
2026年年会通知及代表声明
|
36
|
薪酬决策流程
委员会负责确定我们指定的执行官的薪酬机会，建立年度
通过我们的股权计划转让的总价值，设定激励薪酬的门槛、目标和最高奖励，
建立绩效衡量标准并批准最终奖励金额。为我们的命名确定补偿机会
执行干事，委员会考虑到早些时候在补偿的组成部分
为指定的执行官，我们对比集团的薪酬数据，金融服务和保险券商的趋势
部门和特定角色的战略价值，以及其他因素。委员会可转授权予小组委员会、小组委员会的成员
董事会或高级职员或公司其他雇员的全部或任何部分委员会的权力、职责和责任，向
法律或适用的计划文件允许的范围。
理货单
委员会还审议管理层为每位指定执行官编制的理货单中汇编的数据。理货
工作表提供：
•全面了解我们在各种终止情形下的补偿支付敞口（例如，自愿或
非自愿终止、退休、控制权变更）；
•有关在最近四个月内交付给我们指定执行官的所有薪酬、福利和额外津贴的详细信息-
年期间和未来一年的预测；和
•对股权和递延薪酬的分析，它提供了对每个官员的总财富积累的洞察，以及
这些数字对我们股价变化的敏感性。
这些信息提供了一个全面的背景，委员会可以在其中确定适当的类型和数量
每位被任命的执行官的薪酬。
首席执行官的作用
每年年初，Pat Gallagher都会为公司和他自己提出绩效目标。委员会和
董事会与Gallagher先生一起审查这些目标，并根据需要进行修改。在这一审查和讨论之后，
委员会和董事会最终确定并批准了加拉格尔先生和公司的目标。目标包括两个方面
量化财务测量和定性战略和运营考虑，重点关注因素Gallagher先生和
董事会认为可以创造长期的股东价值。Gallagher先生审查并讨论了关于他的初步考虑
自己向委员会赔偿，但不参与委员会对其赔偿的最终确定。
Gallagher先生还审查了彼此任命的执行官的表现，并对这些表现进行了总结
向委员会进行审查，同时提出有关薪资调整（如果有的话）和年度奖励金额的初步建议。
薪酬顾问的角色
委员会聘请Pearl Meyer为独立高管薪酬顾问。就其参与而言，Pearl
Meyer出席了委员会的会议，审查了2025年代理赛季的结果以及对我们的薪酬做法的影响；协助
为高管薪酬和绩效审查目的对我们的同行群体进行审查和确认；提供了关于
新出现的高管薪酬趋势，包括代理咨询公司和监管发展；并审查和评估
我们高管薪酬计划的个别要素，包括薪酬水平和激励计划的竞争力
设计。委员会根据SEC和NYSE规则评估了Pearl Meyer的独立性，并得出结论认为没有冲突
存在阻止珀尔·迈耶担任委员会独立顾问的利益。
|
37
|
2026年年会通知及代表声明
|
|
比较市场评估
委员会审查来自两个不同比较组的薪酬数据，作为其指定高管的市场参考
官员赔偿决定。
2025年代理比较组
委员会使用代理比较组作为我们的薪酬计划结构、薪酬组合、一般股权的参考点
授予实践和个人薪酬水平。这个群体专注于我们的高管人才的直接竞争对手。其成员为
从保险经纪人和运营商以及可能与我们竞争的专业和金融服务公司中挑选
高管人才或在特定业务领域。“保险经纪”项下上市的公司尤其受关注
委员会认为，他们与我们直接竞争高管人才。
委员会在第一次比较市场评估和补偿决定中使用了下述公司
2025年第四季度。（见比较市场评估结果下文）。
|
保险经纪
•怡安集团
•Brown & Brown, Inc.
•威达信公司
•Willis Towers Watson plc
|
专业/金融
服务公司
•自动数据处理公司
•纽约梅隆银行公司
•嘉信理财公司
•Fidelity National Financial, Inc.*
•富达国民信息服务公司
•费哲金融服务公司
•富兰克林资源公司*
•穆迪公司
•北方信托公司*
•Raymond James Financial, Inc.
•S&P Global Inc.
•美国道富集团
|
|||||
|
|
||||||
|
保险承运人
•美国国际集团公司
•Chubb Limited
•哈特福德保险集团有限公司。
•旅行者保险公司
|
||||||
|
|
|
|||||
*2025年第三季度，委员会批准将这些公司从2026年代理比较组中移除
（委员会在2026年第一季度用于支持2026年赔偿决定）。这些公司被下架
由于它们的市值较小，营收和员工人数与公司相比。
调查比较组
委员会还使用调查比较小组作为某些行政职位个人薪酬水平的参考点。
这一群体由总资产、营收或员工人数与我们类似的保险和一般行业公司组成。在
2025年，委员会审查了Aon-Hewitt进行的公开调查的薪酬数据。
|
|
2026年年会通知及代表声明
|
38
|
比较市场评估结果
对于2025年，委员会审查了直接薪酬机会总额（基薪、年度现金奖励和长期
Incentives）为每位被点名的执行官，以及薪酬的个人要素。来自代理比较组的数据
和调查比较组作为补偿决定的市场参考。委员会不以总数为目标
补偿到比较组补偿的特定百分位。
对比市场评估显示，目标长期激励低于50第Pat Gallagher和
低于50第与代理比较组相比，其他指定的执行官作为一个组的百分位。The
评估还显示，目标短期激励措施对帕特·加拉格尔来说大约处于第50个百分位，并且显着
低于其他被任命的执行官的50个百分位。考虑到这一评估结果，该
委员会批准将除Pat Gallagher之外的指定执行官的长期激励目标从200%
工资到工资的300%，而对于Pat Gallagher从工资的500%到550%，并提高年度现金激励目标为
除Pat Gallagher之外的指定执行官，从工资的150%提高到工资的175%（不增加这样的目标
Pat Gallagher）。
|
薪酬委员会报告
薪酬委员会代表监督公司对指定执行官的薪酬计划
董事会的成员。在履行其监督责任时，薪酬委员会审查并讨论了与
管理上述薪酬讨论与分析。
根据上述审查和讨论，赔偿委员会建议联委会
薪酬讨论与分析纳入公司2026年代理声明并由
该公司向SEC提交的2025年10-K表格年度报告中的参考资料。
薪酬委员会
黛博拉·卡普兰（主席）
雪莉·巴拉特
David Johnson
克里斯·米斯克尔
|
||
|
39
|
2026年年会通知及代表声明
|
|
高管薪酬表
2025年薪酬汇总表
|
姓名和
校长
职务
|
年份
|
工资
($)
|
股票
奖项
($)(1)
|
期权
奖项
($)(2)
|
非股权
激励计划
Compensation
($)(3)
|
奖金
($)(4)
|
变化
养老金
价值和
不合格
延期
Compensation
收益
($)(5)
|
所有其他
Compensation
($)(6)
|
合计
($)
|
|
帕特·加拉格尔
主席和
行政总裁
军官
|
2025
|
1,500,000
|
6,579,513
|
2,233,382
|
7,950,000
|
—
|
194,116
|
2,288,049
|
20,745,060
|
|
2024
|
1,300,000
|
4,970,164
|
1,892,456
|
6,890,000
|
—
|
455
|
2,395,968
|
17,449,043
|
|
|
2023
|
1,300,000
|
3,988,775
|
1,388,841
|
5,850,000
|
—
|
36,498
|
2,932,108
|
15,496,222
|
|
|
道格·豪威尔
首席财务
军官
|
2025
|
1,050,000
|
2,009,891
|
1,364,381
|
3,675,000
|
1,000,000
|
2,890
|
921,466
|
10,023,628
|
|
2024
|
950,000
|
1,162,173
|
885,093
|
2,850,000
|
—
|
11
|
889,383
|
6,736,660
|
|
|
2023
|
950,000
|
804,166
|
559,949
|
2,375,000
|
—
|
984
|
1,177,179
|
5,867,278
|
|
|
Tom Gallagher
总裁
|
2025
|
1,125,000
|
2,153,430
|
1,461,865
|
3,937,500
|
250,000
|
87,265
|
962,937
|
9,977,997
|
|
2024
|
1,125,000
|
1,376,245
|
1,048,119
|
3,375,000
|
—
|
—
|
1,183,256
|
8,107,619
|
|
|
2023
|
1,000,000
|
846,490
|
589,410
|
2,500,000
|
—
|
27,671
|
1,725,962
|
6,689,533
|
|
|
Patrick Gallagher
首席运营
军官
|
2025
|
900,000
|
1,722,812
|
1,169,511
|
3,150,000
|
750,000
|
—
|
593,291
|
8,285,614
|
|
2024
|
850,000
|
1,039,916
|
791,896
|
2,550,000
|
—
|
—
|
522,115
|
5,753,927
|
|
|
华特湾
总法律顾问
和秘书
|
2025
|
850,000
|
1,642,767
|
1,115,365
|
2,975,000
|
1,000,000
|
—
|
675,292
|
8,258,424
|
|
2024
|
800,000
|
994,130
|
756,982
|
2,400,000
|
—
|
—
|
690,010
|
5,641,122
|
|
|
2023
|
725,000
|
627,784
|
437,155
|
1,812,500
|
—
|
—
|
870,068
|
4,472,507
|
(1)本栏包括每个财政年度授予的PSU和RSU的全部授予日公允价值。本栏报告的金额有
按照FASB ASC主题718进行了测算，补偿–股票补偿.本栏报告的PSU数额
在每个财政年度内授予的代表基于业绩的可能结果在授予日的每项奖励的价值
方案下的条件，根据FASB ASC主题718确定。根据SEC规则，对没收的任何估计都是
排除在外，也不减少此类金额。截至授予日，2025年PSU奖励的最高支出如下：Pat
加拉格尔– 13,159，026美元道格·豪威尔– 4,019，781美元；Tom Gallagher – 4,306，860美元；Patrick Gallagher – 3,445，623美元；沃尔特·贝– 3,285，535美元。为
关于PSU的讨论，见第29页。有关股票授予的估值假设的更多信息，请参阅我们的附注12
截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的合并财务报表。
(2)此栏代表每个财政年度授予的股票期权奖励的全部授予日公允价值。本栏报告的金额
已按照FASB ASC主题718进行了计算。根据SEC规则，对没收的任何估计都被排除在外，并且
不减少，这样的量。有关期权授予的估值假设的更多信息，请参阅我们的附注10
截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的合并财务报表。
(3)本栏表示与2023、2024和2025年提供的服务相关的年度基于绩效的现金奖励。奖项是
报告他们获得收入的年份，无论他们获得报酬的年份是什么。2023年度、2024年度及2025年度的奖励已全部支付
2024年4月和2025年4月的现金，预计将分别于2026年4月支付。
(4)2025年列出的金额是授予Doug Howell、Tom Gallagher、Patrick Gallagher和Walt Bay的特别表彰奖金
与他们对完成AssuredPartners收购所做贡献的联系。这些款项预计将于2026年4月支付。
(5)本栏所列数额为每一名指定执行干事福利的精算现值变动总额
我们的养老金计划，除非这种变化是负值。在这种情况下，SEC规则要求在此表中包含一个零。
2025年，对于Patrick Gallagher来说，这个数字为（151.04）美元。华特贝在我们的养老金计划下没有任何累积福利。
|
|
2026年年会通知及代表声明
|
40
|
(6)对于2025年，包括以下内容：
|
命名
行政人员
军官
|
DEPP
奖项*
($)
|
SS & T
计划匹配**
($)
|
401（k）
匹配***
($)
|
企业
汽车&
保险
($)
|
金融
咨询
服务
($)
|
非美国税
偿还
($)
|
私人
飞机****
($)
|
其他*****
($)
|
|
帕特·加拉格尔
|
1,700,000
|
402,000
|
17,500
|
8,664
|
—
|
—
|
95,420
|
64,465
|
|
道格·豪威尔
|
600,000
|
177,500
|
17,500
|
8,664
|
19,285
|
—
|
57,516
|
41,001
|
|
Tom Gallagher
|
600,000
|
207,500
|
17,500
|
5,064
|
—
|
—
|
83,788
|
49,085
|
|
Patrick Gallagher
|
300,000
|
155,000
|
17,500
|
5,100
|
—
|
—
|
55,078
|
60,613
|
|
华特湾
|
450,000
|
145,000
|
17,500
|
8,664
|
19,285
|
—
|
13,678
|
21,165
|
* 递延股权参与计划（DEPP）
DEPP下的递延现金奖励是《国内税收法》第409A条下的不合格递延补偿奖励。
每名获委任的行政人员已作出不可撤销的选择，将该等奖励视为投资于代表我们股份的基金
普通股。DEPP下的奖励在参与者年满62岁（或参与者的授予日期后13个月超过
61岁，适用于帕特-加拉格尔、道格-豪威尔、Tom Gallagher和沃尔特-贝）。因此，计划中的金额受
在62岁之前自愿终止雇佣（或最短一年归属期）的情况下没收。被视为的裁决
投资于我们的普通股为我们指定的执行官管理我们公司的盈利增长和总
股东回报。此外，这些奖励的延期实现鼓励保留我们指定的执行官，直到正常
退休年龄，并在该年龄后一年递增。
** 补充储蓄和节俭计划（SS & T计划）匹配
SS & T计划允许某些高薪员工（那些薪酬高于内部每年设定的金额的
美国税务局（IRS）将推迟至多80%的基本工资和年度现金奖励付款。我们匹配任何延期支付的工资和
以美元兑美元为基础的年度现金奖励付款，最高可达（i）递延金额或（ii）雇员定期的5%中的较低者
收益减去我们在401（k）计划下本可以匹配的最大贡献。所有这些现金递延和匹配金额可能
根据员工的选择，被视为投资于包括各种共同基金、一种年金产品和一种
代表我们普通股的基金。SS & T计划账户中持有的金额应在员工终止雇佣时支付，
或在雇员提前选择延期的其他时间，但IRS法规中规定的某些例外情况除外。
*** 401（k）比赛
根据我们的401（k）储蓄和节俭计划（401（k）计划），一个税务合格的退休储蓄计划，参与的员工，包括我们的名
执行官，可以在税前或税后基础上将高达75%的收入贡献到他们的401（k）计划账户中，但须遵守
美国国税局施加的限制。对于2025财年，我们为员工贡献的每一美元匹配了等于一美元的金额
他或她的定期收入的前5%，以标准IRS补偿限额为准。401（k）计划有其他标准条款
和条件。
****私人飞机
本栏金额代表个人使用私人飞机给公司带来的增量成本。更多内容见第30页
信息。公司包租飞机的增量成本计算为适用的实际给公司带来的成本
包机。公司自有飞机个人使用增量成本采用小时增量可变成本计算为
飞行服务，包括燃油费、机组人员旅行费用和着陆及停机费。不因使用情况而改变的固定成本，例如
飞行员工资、公司飞机的摊销成本和与旅行无关的维护成本，不包括在内。哪里不止一个
执行官在同一航班上，费用在他们之间按比例分配。归属于此类航班的推算收入
为应纳税所得额，相关税费未由公司报销或缴纳。
*****其他
本栏金额包括非专为商务用途的俱乐部会员资格、手机津贴、企业活动门票和安保。
|
41
|
2026年年会通知及代表声明
|
|
2025年基于计划的奖励的赠款
|
预计未来支出
非股权项下
激励计划奖励
|
预计未来支出
股权下
激励计划奖励
|
所有其他
股票
奖项：
数量
股份
股票或
单位（#）
|
所有其他
期权
奖项：
数量
证券
底层
期权（#）
|
运动
或基地
价格
期权
奖项
（$/SH）
|
授予日期
公允价值
库存
和期权
奖项（美元）
|
||||||||
|
姓名
|
计划
|
格兰特
日期
|
门槛
($)
|
目标
($)
|
最大值
($)
|
门槛
(#)
|
目标
(#)
|
最大值
(#)
|
|||||
|
帕特
|
LTIP(1)
|
3/1/25
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
22,727
|
337.74
|
2,233,382
|
|
|
加拉格尔
|
LTIP(2)
|
3/1/25
|
—
|
—
|
—
|
9,741
|
19,481
|
38,962
|
—
|
—
|
—
|
6,579,513
|
|
|
年度(3)
|
不适用
|
不适用
|
3,975,000
|
7,950,000
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
不适用
|
||
|
道格
|
LTIP(1)
|
3/1/25
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
13,884
|
337.74
|
1,364,381
|
|
|
豪威尔
|
LTIP(2)
|
3/1/25
|
—
|
—
|
—
|
2,976
|
5,951
|
11,902
|
—
|
—
|
—
|
2,009,891
|
|
|
年度(3)
|
不适用
|
不适用
|
1,837,500
|
3,675,000
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
不适用
|
||
|
汤姆
|
LTIP(1)
|
3/1/25
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
14,876
|
337.74
|
1,461,865
|
|
|
加拉格尔
|
LTIP(2)
|
3/1/25
|
—
|
—
|
—
|
3,188
|
6,376
|
12,752
|
—
|
—
|
—
|
2,153,430
|
|
|
年度(3)
|
不适用
|
不适用
|
1,968,750
|
3,937,500
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
不适用
|
||
|
帕特里克
|
LTIP(1)
|
3/1/25
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
11,901
|
337.74
|
1,169,511
|
|
|
加拉格尔
|
LTIP(2)
|
3/1/25
|
—
|
—
|
—
|
2,551
|
5,101
|
10,202
|
—
|
—
|
—
|
1,722,812
|
|
|
年度(3)
|
不适用
|
不适用
|
1,575,000
|
3,150,000
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
不适用
|
||
|
华特
|
LTIP(1)
|
3/1/25
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
11,350
|
337.74
|
1,115,365
|
|
|
海湾
|
LTIP(2)
|
3/1/25
|
—
|
—
|
—
|
2,432
|
4,864
|
9,728
|
—
|
—
|
—
|
1,642,767
|
|
|
年度(3)
|
不适用
|
不适用
|
1,487,500
|
2,975,000
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
不适用
|
||
(1)我们的2022年长期激励计划下的股票期权，在授予日的第三个、第四个和第五个周年纪念日各归属三分之一。
(2)这些金额代表在授予日的第三个周年日可向每位指定执行官发行的可能股票的范围
我们2022年长期激励计划下的业绩份额单位。见第29页。
(3)这一行中的金额代表了被任命的执行官在4月份有资格获得的可能的年度现金奖励奖励范围
2026年，与我们年度现金奖励计划下的2025年业绩有关。这些金额受绩效标准的约束，并受
委员会的向下酌处权。实际支付给每位指定执行官的金额在“非股权激励计划
2025年薪酬汇总表及其脚注（3）之“薪酬”栏。
|
|
2026年年会通知及代表声明
|
42
|
2025财年末杰出股权奖
|
期权奖励(1)
|
股票奖励
|
||||||||
|
姓名
|
数量
证券
底层
未行使
期权
可行使
(#)
|
数量
证券
底层
未行使
期权
不可行使
(#)
|
期权
运动
价格
($)
|
期权
到期
日期
|
数量
股份或
单位
库存
那
还没有
既得(2)
(#)
|
市场
价值
股份或
单位
库存
那
还没有
既得(3)
($)
|
股权激励
计划奖励：
数量
不劳而获
股份、单位
或其他权利
还没有
既得(4)
(#)
|
股权激励
计划奖励：
市场或
支付价值
不劳而获
股份、单位或
其他权利
还没有
既得(5)
($)
|
|
|
帕特·加拉格尔
|
44,050
|
—
|
79.59
|
3/14/26
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|
|
68,550
|
—
|
86.17
|
3/12/27
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||
|
51,317
|
25,658
|
127.90
|
3/16/28
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||
|
11,942
|
23,883
|
158.56
|
3/15/29
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||
|
—
|
30,029
|
177.09
|
3/15/30
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||
|
—
|
27,210
|
243.54
|
3/1/31
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||
|
—
|
22,727
|
337.74
|
3/1/32
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||
|
45,048
|
11,657,972
|
79,778
|
20,645,749
|
||||||
|
道格·豪威尔
|
14,100
|
—
|
79.59
|
3/14/26
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|
|
17,130
|
—
|
86.17
|
3/12/27
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||
|
20,844
|
10,421
|
127.90
|
3/16/28
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||
|
4,849
|
9,696
|
158.56
|
3/15/29
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||
|
—
|
12,107
|
177.09
|
3/15/30
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||
|
—
|
12,726
|
243.54
|
3/1/31
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||
|
—
|
13,884
|
337.74
|
3/1/32
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||
|
9,082
|
2,350,331
|
21,446
|
5,550,010
|
||||||
|
Tom Gallagher
|
28,200
|
—
|
79.59
|
3/14/26
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|
|
31,340
|
—
|
86.17
|
3/12/27
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||
|
21,931
|
10,964
|
127.90
|
3/16/28
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||
|
5,104
|
10,206
|
158.56
|
3/15/29
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||
|
—
|
12,744
|
177.09
|
3/15/30
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||
|
—
|
15,070
|
243.54
|
3/1/31
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||
|
—
|
14,876
|
337.74
|
3/1/32
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||
|
9,560
|
2,474,032
|
24,054
|
6,224,935
|
||||||
|
Patrick Gallagher
|
5,000
|
—
|
79.59
|
3/14/26
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|
|
6,270
|
—
|
86.17
|
3/12/27
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||
|
4,837
|
2,418
|
127.90
|
3/16/28
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||
|
1,837
|
3,673
|
158.56
|
3/15/29
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||
|
—
|
6,160
|
177.09
|
3/15/30
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||
|
—
|
11,386
|
243.54
|
3/1/31
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||
|
—
|
11,901
|
337.74
|
3/1/32
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||
|
6,960
|
1,801,178
|
18,742
|
4,850,242
|
||||||
|
华特湾
|
—
|
—
|
79.59
|
3/14/26
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|
|
17,630
|
—
|
86.17
|
3/12/27
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||
|
16,334
|
8,166
|
127.90
|
3/16/28
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||
|
3,802
|
7,603
|
158.56
|
3/15/29
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||
|
—
|
9,452
|
177.09
|
3/15/30
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||
|
—
|
10,884
|
243.54
|
3/1/31
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||
|
—
|
11,350
|
337.74
|
3/1/32
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||
|
7,090
|
1,834,821
|
17,892
|
4,630,271
|
||||||
|
43
|
2026年年会通知及代表声明
|
|
(1)股票期权按照以下归属时间表归属或归属：
|
到期日
|
每件有三分之一的马甲：
|
|
3/14/26
|
2022年3月14日、2023年3月14日及2024年3月14日
|
|
3/12/27
|
2023年3月12日、2024年3月12日和2025年3月12日
|
|
3/16/28
|
2024年3月16日、2025年3月16日和2026年3月16日
|
|
3/15/29
|
2025年3月15日、2026年3月15日和2027年3月15日
|
|
3/15/30
|
2026年3月15日、2027年3月15日和2028年3月15日
|
|
3/1/31
|
2027年3月1日、2028年3月1日和2029年3月1日
|
|
3/1/32
|
2028年3月1日、2029年3月1日和2030年3月1日
|
(2)下表提供了关于每个指定执行官的未归属RSU和获得的PU和PSU归属的信息
截至2025年12月31日：
|
归属日期
|
奖励类型
|
帕特
加拉格尔
|
道格
豪威尔
|
汤姆
加拉格尔
|
帕特里克
加拉格尔
|
华特
海湾
|
|
3/16/26
|
限制性股票单位*
|
—
|
—
|
—
|
1,185
|
—
|
|
3/16/27
|
限制性股票单位**
|
—
|
—
|
—
|
1,155
|
—
|
|
3/15/26
|
业绩份额单位***
|
45,048
|
9,082
|
9,560
|
4,620
|
7,090
|
|
合计
|
45,048
|
9,082
|
9,560
|
6,960
|
7,090
|
*2021年授予（自授予之日起五年归属）。
**2022年授予（自授予之日起五年归属）。
*** 2023年授予，根据我们2023-2025年的业绩获得的奖励的200%，于2026年3月15日归属
(3)本栏中的金额基于2025年12月31日我们普通股的收盘价258.79美元。
(4)下表提供了截至
2025年12月31日。
|
归属日期
|
奖励类型
|
帕特
加拉格尔
|
道格
豪威尔
|
汤姆
加拉格尔
|
帕特里克
加拉格尔
|
华特
海湾
|
|
3/1/27
|
业绩份额单位*
|
40,816
|
9,544
|
11,302
|
8,540
|
8,164
|
|
3/1/28
|
业绩份额单位**
|
38,962
|
11,902
|
12,752
|
10,202
|
9,728
|
|
合计
|
79,778
|
21,446
|
24,054
|
18,742
|
17,892
|
*2024年授予，将根据2024-2026年业绩赚取。报告的金额代表最大支出（目标的200%
Awards）基于2024年业绩。更多信息见第29页。
**2025年授予，按2025-2027年业绩赚取。报告的金额代表最大支出（目标的200%
Awards）以2025年业绩为基础。更多信息见第29页。
(5)本栏中的金额基于2025年12月31日我们普通股的收盘价258.79美元。
|
|
2026年年会通知及代表声明
|
44
|
2025年期权行权和股票归属
|
期权奖励
|
股票奖励
|
||||
|
姓名
|
数量
股份
收购
运动时
(#)
|
价值
实现于
运动
($)
|
数量
股份
收购
关于归属
(#)(1)(2)
|
价值
实现于
归属
($)(1)
|
|
|
帕特·加拉格尔
|
41,400
|
10,650,150
|
45,100
|
14,724,699
|
|
|
道格·豪威尔
|
900
|
229,050
|
12,010
|
3,954,062
|
|
|
Tom Gallagher
|
14,800
|
3,613,938
|
9,640
|
3,147,364
|
|
|
Patrick Gallagher
|
5,250
|
1,373,689
|
1,970
|
605,418
|
|
|
华特湾
|
15,850
|
2,780,249
|
9,430
|
3,090,096
|
|
(1)这些栏目反映了适用时RSU和PSU的归属。2020年3月12日授予的RSU于2025年3月12日归属，价值
实现每股325.75美元加上应计现金股息等价物。2022年3月15日授予的PSU按200%的基础上赚取
2022-2024年业绩，于2025年3月15日归属，实现价值为每股325.24美元加上应计现金股息等价物。
(2)根据补充计划的条款（见第40页），Doug Howell在2025年推迟收到他的RSU归属。他选择了一次总付
2026年7月递延RSU的分配。
2025年养老金福利
|
姓名
|
计划名称
|
数量
年
贷记
服务
(#)(1)
|
目前
价值
累计
惠益
($)
|
付款
在最后期间
会计年度
($)
|
|
帕特·加拉格尔
|
Arthur J. Gallagher & Co.员工养老金计划
|
25
|
—
|
1,099,433
|
|
道格·豪威尔
|
Arthur J. Gallagher & Co.员工养老金计划
|
1
|
—
|
29,830
|
|
Tom Gallagher
|
Arthur J. Gallagher & Co.员工养老金计划
|
25
|
—
|
600,659
|
|
Patrick Gallagher
|
Arthur J. Gallagher & Co.员工养老金计划
|
2
|
—
|
4,055
|
|
华特湾
|
Arthur J. Gallagher & Co.员工养老金计划
|
—
|
—
|
—
|
(1)信用服务的最后一年是2005年。2025年12月31日实际服务总年限如下：Pat Gallagher-51；
道格-豪威尔-22岁；Tom Gallagher-45岁；Patrick Gallagher-23岁；沃尔特-贝-18岁。
在2025财年，董事会通过了一项决议，终止了Arthur J. Gallagher & Co.员工养老金计划（the
Pension Plan）根据《国内税收法》获得资格，并且在历史上基本上涵盖了所有国内
员工。2005年，我们修订了养老金计划，从7月1日起冻结所有国内雇员未来福利的累积，
2005.养老金计划下的福利基于员工五个日历年的最高平均年收入
与我们合作的期限，并在退休后以年金或一次性付款的形式支付。年度收益的最高金额that
在计算养老金计划下的福利时考虑了210,000美元（年度收入允许的最高金额
2005年法律，养老金计划下累积福利的最后一年）。被指名的执行官被选为一次性领取
因退休金计划于2025年终止而支付的款项。此外，养老金计划还有超额盈余，将
作为终止过程的一部分分配给所有计划参与者，一旦确定此类分配，指定的执行人员
官员们将获得此类分配，作为养老金计划终止的一部分。有关终止的更多信息
Pension Pan请参阅截至本年度的10-K表格年度报告中我们的综合财务报表附注12
2025年12月31日。
|
45
|
2026年年会通知及代表声明
|
|
2025年不合格递延补偿
|
姓名
|
计划名称
|
行政人员
贡献
在上一次财政
年份(1)
($)
|
注册人
贡献
在上一次财政
年份(2)
($)
|
聚合
收益
在最后
财政
年份(3)
($)
|
聚合
提款/
分配
在上一次财政
年份(4)
($)
|
聚合
余额
上次财政
年份
结束(4)(5)
($)
|
|
帕特·加拉格尔
|
DEPP
|
—
|
1,700,000
|
(2,841,386)
|
2,424,842
|
35,135,823
|
|
补充计划
|
838,846
|
401,923
|
432,714
|
—
|
35,839,625
|
|
|
道格·豪威尔
|
DEPP
|
—
|
600,000
|
(161,188)
|
36,133
|
1,107,769
|
|
补充计划
|
2,878,330
|
177,462
|
(14,478,200)
|
—
|
50,001,916
|
|
|
Tom Gallagher
|
DEPP
|
—
|
600,000
|
(461,140)
|
36,133
|
4,543,227
|
|
补充计划
|
281,250
|
207,500
|
(827,151)
|
—
|
3,660,941
|
|
|
Patrick Gallagher
|
DEPP
|
—
|
300,000
|
(397,415)
|
—
|
4,146,000
|
|
DCPP
|
—
|
—
|
(85,782)
|
—
|
982,454
|
|
|
补充计划
|
172,481
|
154,981
|
(118,310)
|
—
|
395,478
|
|
|
华特湾
|
DEPP
|
—
|
450,000
|
2,926,057
|
29,963,681
|
830,827
|
|
补充计划
|
152,931
|
144,981
|
217,944
|
—
|
5,647,052
|
(1)本栏金额包括“薪酬”和/或“非股权激励计划薪酬”栏中列报的金额。2025年总结
补偿表.
(2)这些金额包含在“所有其他补偿”栏中2025年薪酬汇总表.
(3)本栏金额不包括在2025年薪酬汇总表.这些金额代表市场价值的变化
SS & T计划下的递延和匹配金额以及我们对DEPP和DCPP的贡献，基于市场利率回报和
2025年1月至12月期间记入参与人账户的股息等价物。参与者可以指导他们的SS & T计划
账户余额转化为若干被视为投资选项，其中包括共同基金、年金产品和代表我们共同
股票，并可能在任何正常工作日更改此类视为投资，但须遵守我们的内幕交易政策。DEPP下的奖项和
DCPP将计入参与者选择的视为投资的回报，包括代表我们普通股的基金。我们每个人
指定的执行官已选出代表我们普通股的基金。递延现金参与计划项下的递延现金奖励
（DCPP）是《国内税收法》第409A条规定的不合格递延补偿裁决。Patrick Gallagher已经做出了一个
不可撤销地选择将此类奖励视为投资于代表我们普通股股份的基金。DCPP下的奖项不归属
至授出日期起计五年止。因此，如果自愿终止该计划，则该计划中的金额将被没收
五年归属期之前的就业。奖励被视为投资于我们的普通股，这为Patrick Gallagher提供了激励
管理我们公司的盈利增长和股东总回报。
(4)对于Pat Gallagher和Doug Howell来说，这一数额既包括DEPP下的加速分配，以支付既得税的适用税款
根据DEPP规定的先前选举进行奖励和领取分配。Tom Gallagher也获得了加速分发
根据DEPP支付既得奖励的适用税款。
(5)DEPP金额包括以下金额，这些金额也在本年度和以往年度的补偿汇总表中报告为补偿
（如适用）：Pat Gallagher-15,550，000美元；Doug Howell-9,400，000美元；Tom Gallagher-6,500，000美元；Patrick Gallagher-60,000美元；以及
华特·贝----3,575，000美元。
|
|
2026年年会通知及代表声明
|
46
|
2025年终止或控制权变更时的潜在付款
控制权变更协议
我们向我们指定的执行官提供控制权变更协议，我们认为这是他们整体的重要组成部分
补偿。除了帮助确保他们在控制权变更之前或之后继续致力于股东利益之外，
委员会还认为，这些协议对于招聘和保留很重要，因为我们的所有或几乎所有竞争对手都
人才对他们的高级雇员也有类似的协议。一般来说，这些协议下的赔偿水平是
与指定执行官在特定年份的整体薪酬决定分开且无关。
双触发器
每个指定的执行官的控制权变更协议规定，如果内部存在个人“终止”，则支付
“控制权变更”（通常在组合中称为“双重触发”）24个月后。
•A控制权变更（i）如某人或团体直接或间接成为或成为我们证券的实益拥有人，则会发生
代表选举董事的投票权的50%或以上，（ii）如董事会的组成发生变化，以致
在连续两年期间内，在该两年期间开始时构成董事会和任何
由两年开始时任一董事的至少三分之二的董事选出或提名的新董事
期间或如此当选或提名，因任何原因停止构成董事会至少多数，或（iii）我们的股东
批准出售我们的全部或几乎全部资产或任何合并、合并、发行证券或购买资产，
其结果将是发生上述（i）或（ii）中描述的任何事件。基本相似的控制权变更
定义在我们的股权计划、DEPP和SS & T计划下使用，但我们的股权计划和DEPP不包括
上文第（三）款。
•A终止指（i）我们因死亡、身体或精神上无行为能力以外的任何原因终止雇用
或“原因”（定义为严重不当行为或故意和重大违反控制权变更协议）或（ii）于
发生（1）个人的权限、权力、职能或职责的性质或范围发生重大变化，（2）a
补偿总额减少，（三）个人主要就业地搬迁距离本人或者
她在控制权变更前的位置，（4）我们违反控制权变更协议或（5）善意认定
由个人认为由于控制权变更，其职位受到重大影响。
双重触发后的付款
根据控制权变更协议，每名指定的执行官须在变更后24个月内被终止
控制权有权获得：
•遣散费–两倍工资、奖金和年度现金奖励。一次性支付相当于工资、奖金和
按不低于本人年薪的薪酬费率支付24个月的年度现金奖励薪酬
终止前，或更高，控制权变更时的薪酬及奖金和年度现金激励
在终止前支付，或在控制权变更前支付更多的奖金和年度现金奖励。The
遣散费将在终止日期后不超过七天一次性支付。
•No新的消费税毛额支付。我们在2008年之前签订的控制权变更协议规定，名
执行官将有资格获得第280G和4999节中定义的消费税“总额”付款
经修订的1986年《国内税收法》，涉及所谓的“超额降落伞付款”。然而，我们的控制权变更
2008年后签订的协议不包含消费税总额，不进入新的控制权变更是我们的政策
包含消费税总额的协议，或在不删除这些条款的情况下修改现有的控制权变更协议。
•参加福利计划。控制权变更协议还规定继续参与福利福利计划，
包括医疗、牙科、人寿和残疾保险，与终止前的基础相同，费用相同，用于
两年期限中较短的期限，或直至个人被另一种覆盖范围或福利等于或更大的计划覆盖
比我们提供的计划。控制权变更协议还规定支付任何未支付的工资和一笔
累计但未使用假期的现金支付。
其他终止和控制权变更付款
下表显示了在终止我们的命名后潜在的增量付款、福利和股权奖励加速
执行官。这些金额是根据现有协议和各种终止方案的计划确定的。金额
假设所有此类付款的触发事件发生在2025年12月31日，并使用我们普通股的收盘价
当日报283.85美元。下表中的金额不包括我们指定的养老金或递延补偿金额
在每种终止情形下，执行官都会收到。相反，这些金额反映在2025年养老金福利
和2025年不合格递延补偿上面介绍的表格。
|
47
|
2026年年会通知及代表声明
|
|
•股票期权。我们所有指定的执行官都有未行使的股票期权，他们有资格行使
终止雇佣关系。如果他们因故被终止，那么他们将丧失所有既得和未归属的选择权。如果他们退休（如
在适用的授予协议中定义），则股票期权将继续归属并保持可通过原
到期日，但须遵守其授予协议中的限制性契约和回拨条款。对于被点名的高管
55岁或以上的管理人员（除Patrick Gallagher外，均为指定的管理人员），在自愿辞职或终止时
无故，（1）2024年或更早授予的期权，如果其离开公司的时间在
授出日期后最少两年，及（2）于2025年或之后授出的期权不再受没收限制，前提是该人员
62岁或以上（对于除Patrick Gallagher外的所有指定执行官均适用）；尽管在这两种情况下，归属仍将
继续按照原归属时间表发生。如果指定的执行官因死亡或
伤残，所有股票期权归属并保持未行使且可在其原定到期日之前行使。在发生变化时
控制权变更前六个月内或控制权变更后二十四个月内控制或终止雇佣，加速
股票期权的归属需要董事会批准。
•RSU。Patrick Gallagher有出色的RSU。一旦因故终止，所有未归属的RSU将失效。在死亡或
残疾，Patrick Gallagher的奖项将立即归属。在控制权发生变更时（或在
控制权变更前六个月内或控制权变更后二十四个月内终止雇佣）要求
董事会批准。
•PSU。我们所有指定的执行官都有出色的PSU。一旦因故终止，所有未归属的PSU将失效。
对于55岁或以上的指定执行官（除Patrick Gallagher外的所有人），在自愿辞职或终止时，未经
因，（1）2024年或更早批出的事业单位的已赚部分，如离开
公司在授予日期后至少两年；及（2）于2025年或之后授予的PSU的已赚取部分将不
如果该指定的执行官已年满62岁，则可能被没收（除Patrick Gallagher外，其他所有人均为如此）；尽管归属
和分配仍将按照原定时间表进行。如果他们因死亡或残疾而终止奖励
马甲立即瞄准目标。在控制权发生变更时，或在六个月前终止雇佣或二十四
控制权变更后的几个月，立即归属所有已赚取的PSU并被视为满足业绩条件
在未实现的私营部门服务单位的目标水平上，或者，如果更高，则根据截至变化之日的实际成就按比例计算
控制，需要董事会批准。
•DEPP。我们所有指定的执行官都参加了DEPP。本计划中的金额归属于最早发生于（1）日期
参与者年满62岁（或超过61岁的参与者自授予之日起13个月后），（2）死亡，（3）终止雇佣
由于残疾，（4）以根据我们的遣散费计划授予该人遣散费的方式终止（作为
向我们的《1934年证券交易法》展示，经修订（《交易法》）文件）和（5）控制权变更，每个主题
案件由授标日期起至适用日期止持续受雇于我们。因此，归属将加速在所有
非自愿辞职或因故终止的终止情形。
•DCPP。Patrick Gallagher在民进党旗下拥有杰出奖项。本计划中的金额归属于最早发生的
（1）包括授予日期五周年的一年的3月31日，（2）死亡，（3）终止雇用
因为残疾和（4）控制权变更。在归属前自愿辞职或终止时，未获得的奖励
将被没收。如果他们因死亡、残疾或控制权变更而终止，则奖励立即归属
在目标。
•因故终止。在适用的情况下，根据我们的计划“因故”解雇通常意味着终止雇佣
基于公司的善意认定发生了以下一项或多项事件：（i）参与者
实施了对公司造成重大损害的不诚实或欺诈行为；（ii）参与者已被定罪（或
认罪或nolo contendere）涉及道德败坏的罪行或任何重罪；（iii）实质性和持续的不服从
参与者方面；（iv）参与者因任何原因失去任何执照或专业注册，而无
公司的书面同意；（v）参与者转移公司的任何业务或商业机会，以
公司以外的任何一方的利益；（vi）重大违反公司《全球商业行为标准》
参与者；或（vii）参与者就资产、业务或
公司事务。
•在股权计划或DEPP中没有自由控制权变更的定义。我们的股权计划和DEPP都没有“自由”
控制权变更定义（即它们没有规定低于50%的买断门槛，控制权变更被视为
发生在交易完成时，而不是股东批准时）。
|
|
2026年年会通知及代表声明
|
48
|
|
高管福利
和付款
离职时
|
自愿
辞职
($)
|
死亡或
残疾
($)
|
终止
有因
($)
|
终止
没有
原因
($)
|
变化
控制(1)
($)
|
终止
无故或
辞职为
好理由
关注
变化
控制
($)
|
|
|
帕特·加拉格尔
|
遣散费
|
—
|
—
|
—
|
1,500,000
|
—
|
18,900,000
|
|
股票期权(1)
|
8,620,491
|
8,620,491
|
—
|
8,620,491
|
8,620,491
|
8,620,491
|
|
|
PSU(2)
|
29,815,611
|
29,815,611
|
—
|
29,815,611
|
29,815,611
|
29,815,611
|
|
|
DEPP(3)
|
33,756,964
|
35,135,823
|
33,756,964
|
35,135,823
|
35,135,823
|
35,135,823
|
|
|
福利计划
参与(4)
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
45,886
|
|
|
消费税总额
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|
|
合计
|
72,193,065
|
73,571,924
|
33,756,964
|
75,071,924
|
73,571,924
|
92,517,811
|
|
|
道格·豪威尔
|
遣散费
|
—
|
—
|
—
|
888,462
|
—
|
9,450,000
|
|
股票期权(1)
|
3,519,048
|
3,519,048
|
—
|
3,519,048
|
3,519,048
|
3,519,048
|
|
|
PSU(2)
|
7,228,680
|
7,228,680
|
—
|
7,228,680
|
7,228,680
|
7,228,680
|
|
|
DEPP(3)
|
621,112
|
1,107,769
|
621,112
|
1,107,769
|
1,107,769
|
1,107,769
|
|
|
福利计划
参与(4)
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
40,642
|
|
|
消费税总额
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|
|
合计
|
11,368,841
|
11,855,497
|
621,112
|
12,743,958
|
11,855,497
|
21,346,139
|
|
|
Tom Gallagher
|
遣散费
|
—
|
—
|
—
|
1,125,000
|
—
|
10,125,000
|
|
股票期权(1)
|
3,729,028
|
3,729,028
|
—
|
3,729,028
|
3,729,028
|
3,729,028
|
|
|
PSU(2)
|
7,946,185
|
7,946,185
|
—
|
7,946,185
|
7,946,185
|
7,946,185
|
|
|
DEPP(3)
|
4,056,571
|
4,543,227
|
4,056,571
|
4,543,227
|
4,543,227
|
4,543,227
|
|
|
福利计划
参与(4)
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
52,434
|
|
|
消费税总额
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|
|
合计
|
15,731,784
|
16,218,440
|
4,056,571
|
17,343,440
|
16,218,440
|
26,395,874
|
|
|
帕特里克
加拉格尔
|
遣散费
|
—
|
—
|
—
|
796,154
|
—
|
8,100,000
|
|
股票期权(1)
|
—
|
1,361,545
|
—
|
1,361,545
|
1,361,545
|
1,361,545
|
|
|
RSU
|
—
|
628,308
|
—
|
—
|
628,308
|
628,308
|
|
|
PSU(2)
|
—
|
5,483,668
|
—
|
—
|
5,483,668
|
5,483,668
|
|
|
DCPP
|
982,454
|
982,454
|
982,454
|
982,454
|
982,454
|
982,454
|
|
|
DEPP
|
—
|
4,146,000
|
—
|
4,146,000
|
4,146,000
|
4,146,000
|
|
|
福利计划
参与(4)
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
44,328
|
|
|
消费税总额
|
—
|
—
|
—
|
—
|
3,778,602
|
8,411,302
|
|
|
合计
|
982,454
|
12,601,975
|
982,454
|
7,286,153
|
12,601,975
|
29,157,605
|
|
|
华特湾
|
遣散费
|
—
|
—
|
—
|
588,462
|
—
|
7,650,000
|
|
股票期权(1)
|
2,769,106
|
2,769,106
|
—
|
2,769,106
|
2,769,106
|
2,769,106
|
|
|
PSU(2)
|
5,894,427
|
5,894,427
|
—
|
5,894,427
|
5,894,427
|
5,894,427
|
|
|
DEPP(3)
|
465,834
|
830,827
|
465,834
|
830,827
|
830,827
|
830,827
|
|
|
福利计划
参与(4)
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
55,366
|
|
|
消费税总额
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|
|
合计
|
9,129,367
|
9,494,360
|
465,834
|
10,082,821
|
9,494,360
|
17,199,726
|
(1)对于股票期权、2017年之后授予的RSU和PSU，假设董事会在控制权发生变化时批准加速支付。
(2)就本表而言，我们假设未实现的PSU按截至2025年12月31日的实际绩效进行估值。
(3)截至2025年12月31日，参与者已年满62岁，这意味着该计划下的几乎所有奖励余额都已归属。
(4)表示上述两年福利的一次总付现值参与福利计划.
|
49
|
2026年年会通知及代表声明
|
|
|
||||
|
咨询投票批准
我们的赔偿
指定执行干事
|
|
审计委员会建议
你投为咨询
决议批准
公司的赔偿
指定执行官
|
||
根据《交易法》第14A条，我们要求我们的股东在不具约束力的咨询基础上投票批准
我们指定的执行官的薪酬，如薪酬讨论与分析、薪酬表中所述
以及本代理声明中的相关叙述性讨论。这份俗称“说薪”的提案，让我们的股民
有机会就我们指定的执行官的薪酬发表意见，并不是为了解决任何具体
补偿项目，而是我们指定的执行官的整体薪酬和我们的高管薪酬
哲学、政策和实践。我们的股东有机会在不具约束力的咨询基础上就薪酬发言权进行投票
每年一次的提案。我们的股东将有下一次机会在2027年年会上对这样的提案进行投票。
我们相信，我们对指定执行官的薪酬计划是以尽可能最佳的方式构建的，以支持我们的
公司和业务目标，以及支持我们自1927年成立以来发展起来的文化和传统。我们相信
我们的计划在使用负责任、有节制的薪酬做法和有效激励我们之间取得了适当的平衡
高管们全心全意为我们的股东创造价值。
投票是咨询性的，这意味着投票对董事会或薪酬委员会没有约束力，对董事会也没有约束力
亦不会要求薪酬委员会采取任何行动，或不采取任何行动，因
对该提案的表决。董事会及薪酬委员会将于作出未来时检讨及考虑投票结果
关于我们的高管薪酬计划的决定。
|
决议和建议
董事会强烈支持公司对指定执行官的薪酬计划，并建议
股东投票赞成以下决议：
决议，即根据所披露的Arthur J. Gallagher & Co.指定执行官的薪酬
到SEC的薪酬披露规则，包括薪酬讨论与分析，高管
补偿表和本委托书中的相关说明，特此批准。
|
||
|
|
2026年年会通知及代表声明
|
50
|
薪酬与绩效
根据S-K条例第402（v）项的要求，我们提供以下有关执行人员之间关系的信息
“实际支付的补偿”和公司最近五个已完成日历年度的每一年的财务业绩。为进一步
有关公司薪酬绩效理念的信息以及公司如何使高管薪酬与
业绩，见我们的高管薪酬计划概览和指定执行干事薪酬构成部分.
|
平均
总结
Compensation
表合计
非PEO
命名
行政人员
军官(3)
|
平均
Compensation
实际支付
至非PEO
命名
行政人员
军官(4)
|
初始固定100美元的价值
投资基于：
|
||||||||||||||
|
年份
|
总结
Compensation
表合计
PEO(1)
|
Compensation
实际支付
对PEO(2)
|
合计
股东
返回(5)
|
同行组
合计
股东
返回(6)
|
净
收入
（百万）
|
调整后
EBITDA
增长(7)
|
||||||||||
|
2025
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
|
||||||||
|
2024
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
|
||||||||
|
2023
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
|
||||||||
|
2022
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
|
||||||||
|
2021
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
|
||||||||
(1)
本栏中报告的美元金额是报告的金额
帕特·加拉格尔
（公司董事长兼首席执行官）为
的“总计”栏中相应年份的每一年补偿汇总表.
S-K条例第402（v）项，不反映实际实现或收到的赔偿总额。按照这些规则，这些金额
反映《公约》规定的“总补偿”补偿汇总表每一年，调整如下。股权价值计算
按照FASB ASC主题718，以及用于计算公允价值的估值假设与披露的不存在重大差异
在授予时。
|
实际支付给PEO的补偿
|
2025
|
2024
|
2023
|
2022
|
2021
|
|||||
|
薪酬汇总表合计
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
|||||
|
较少，“股票奖励”和“期权奖励”的价值
在薪酬汇总表中报告
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
|||||
|
减，汇总报告的养老金价值变化
补偿表
|
$
|
$
|
|
$
|
$
|
|||||
|
加，未偿还和未归属的年终公允价值
当年授予的股权奖励
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
|||||
|
加，截至股权奖励归属日的公允价值
当年授予和归属
|
|
|
|
|
|
|||||
|
加（减）、公允价值同比变动
授予的未偿还和未归属股权奖励
前几年
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
|||||
|
加（减）、公允价值同比变动
前几年授予的股权奖励归属于
年
|
$
|
$
|
$(
|
$(
|
$
|
|||||
|
另外，股息或其他收益支付的奖励在
如无其他情况，则归属前的涵盖财政年度
包含在薪酬汇总表中合计
涵盖的财政年度
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
|||||
|
减，任何股权奖励的上年末公允价值
当年没收
|
|
|
|
|
|
|||||
|
加，提供服务的养老金服务成本
年内
|
|
|
|
|
|
|||||
|
实际支付给Pat Gallagher的赔偿金
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
(3)
本栏报告的美元金额代表公司指定执行官作为一个群体报告的金额的平均值
（不包括Pat Gallagher）在“总计”一栏的补偿汇总表在每个适用年度。被点名的执行官
为此目的，在2021年至2023年的每个适用年度中包括：道格·豪威尔、Tom Gallagher、Scott Hudson和沃尔特·贝。尊敬的
到2024年和2025年，用于这些目的的指定执行官是：Doug Howell、Tom Gallagher、Patrick Gallagher和
|
51
|
2026年年会通知及代表声明
|
|
(4)
本栏中报告的美元金额代表“实际支付的报酬”的平均金额，作为
组（不包括Pat Gallagher），根据S-K条例第402（v）项计算。根据这些规则，这些金额
反映每一年薪酬汇总表中列出的“总薪酬”，调整如下。股权价值计算
根据FASB ASC主题718，且计算公允价值所采用的估值假设与所披露的不存在重大差异
在授予时。
|
实际支付给非PEO的平均薪酬
指定执行干事
|
2025
|
2024
|
2023
|
2022
|
2021
|
|||||
|
薪酬汇总表合计
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
|||||
|
较少，“股票奖励”和“期权奖励”的价值
在薪酬汇总表中报告
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
|||||
|
减，汇总报告的养老金价值变化
补偿表
|
$
|
$
|
|
$
|
$
|
|||||
|
加，未偿还和未归属的年终公允价值
当年授予的股权奖励
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
|||||
|
加，截至股权奖励归属日的公允价值
当年授予和归属
|
|
|
|
|
|
|||||
|
加（减）、公允价值同比变动
授予的未偿还和未归属股权奖励
前几年
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
|||||
|
加（减）、公允价值同比变动
前几年授予的股权奖励归属于
年
|
$
|
$
|
$(
|
$(
|
$
|
|||||
|
另外，股息或其他收益支付的奖励在
如无其他情况，则归属前的涵盖财政年度
包含在薪酬汇总表中合计
涵盖的财政年度
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
|||||
|
减，任何股权奖励的上年末公允价值
当年没收
|
|
|
|
|
|
|||||
|
加，提供服务的养老金服务成本
年内
|
|
|
|
|
|
|||||
|
实际支付给非PEO的平均薪酬
指定执行干事
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
(5)
股东总回报（TSR）的计算方法是（a）（i）计量期的累计股息金额之和，
假设股息再投资，以及（ii）所示每个财政年度结束时公司股价与开始时的差额
计量期，由（b）计量期开始时的公司股价。测量的开始
表中每一年的期间为上一财政年度的12月31日。
(6)
包括Aon PLC；Marsh & McLennan Companies，Inc.；Willis Towers Watson PLC；和Brown & Brown, Inc.
(7)
“
调整后EBITDA”增长
定义为我们的年度现金奖励和PSU
年度现金奖励
和
长期激励
.
有关非公认会计原则措施的调节，请参见附件 A。
|
|
2026年年会通知及代表声明
|
52
|
绩效表
正如在下更详细讨论的那样我们的概述 高管薪酬计划，公司高管的重要一环
补偿方案是按绩效付费。虽然我们使用了几种绩效衡量标准来使高管薪酬与
公司绩效，并非所有这些衡量指标都在薪酬与绩效表中呈现。我们寻求促进
公司及其股东的长期利益，因此公司使用的业绩衡量标准并不总是
直接对应于特定年份实际支付的补偿（根据SEC规则计算）。按照
根据SEC规则，我们提供以下描述，说明Pay中提供的信息与
绩效表。
|
53
|
2026年年会通知及代表声明
|
|
调整后的EBITDA增长是最重要的财务业绩衡量标准，用于将（1）实际支付的薪酬与
公司指定的执行官最近完成的财政年度至（2）公司业绩，尽管我们也
考虑与年度最终奖励确定相关的调整后收入增长和调整后每股EBITDA增长
现金奖励和PSU支出。
长期和短期激励奖励所采用的措施之所以被选中，是因为薪酬委员会
相信他们激励我们的执行官做出符合我们股东长期利益的商业决策
并作为我们股东投资的有效管家。我们认为，这些措施让我们的执行官对
与我们的并购活动相关的整合费用，并在运营决策之间提供强大的联系
和现金奖励。此外，以每股为基础计算调整后的EBITDA增长以确定PSU奖励鼓励
执行官在使用普通股为我们的并购活动提供资金时要谨慎。
|
确定NEO薪酬的最重要措施
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2026年年会通知及代表声明
|
54
|
CEO薪酬比例
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）条和条例第402（u）项的要求
S-K，我们提供的是我们的首席执行官Pat Gallagher的年度总薪酬与该公司年度总薪酬的比率
截至2025年12月31日，我们所有其他受雇员工的薪酬中位数。2025年，Pat Gallagher的总
薪酬为20,745，060美元，我们的中位薪酬员工的年度总薪酬为59,957美元。比率
这两个数量之间是346比1。
这一薪酬比率是按照第402（u）项和下文所述方法一致的方式计算的合理估计数。
因为美国证券交易委员会规定，要确定薪酬中位数员工，并根据该员工的
年度总薪酬允许公司采用多种方法，适用某些除外责任，并使合理
反映其薪酬实践的估计和假设，其他公司报告的薪酬比例可能不
与上述报告的薪酬比例相当，因为其他公司可能有不同的雇佣和薪酬做法以及
在计算自己的薪酬比例时可能会使用不同的方法、排除、估计和假设。
截至2025年12月31日，我们的员工总数约为71,911名员工。在规则允许的情况下，
我们排除了我们在2025年期间收购的业务的约12,498名员工，这些员工在我们的附注4中确定
截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的合并财务报表。我们也排除了
约3,259名非美国雇员，或不到我们美国和非美国雇员总数的5%，从以下
非美国司法管辖区：菲律宾（610）、智利（469）、秘鲁（373）、斯里兰卡（203）、新加坡（177）、百慕大（157）、罗马尼亚（145）、
阿拉伯联合酋长国（91）、根西岛（89）、特立尼达和多巴哥（83）、德国（78）、瑞典（70）、泽西岛（56）、挪威（54）、牙买加
（51）、巴巴多斯（46）、芬兰（43）、日本（41）、瑞士（37）、土耳其（37）、中国（37）、法国（36）、马来西亚（34）、台湾（26）、
开曼群岛（25）、马恩岛（25）、意大利（22）、香港（20）、马耳他（18）、荷兰（14）、大韩民国（13）、西班牙（12）、
比利时（11）、捷克共和国（10）、圣卢西亚（8）、南非（8）、越南（5）、圣文森特和格林纳丁斯（4）、丹麦（4），
安提瓜和巴布达（3）、圣基茨和尼维斯（3）、格林纳达（3）、直布罗陀（3）、多米尼克（2）、列支敦士登（2）、保加利亚（1）。后
实施这些调整后，我们的员工人数约为56,154人。
我们使用工资数据中规定的2025年总应税收入来确定我们的“员工中位数”，我们对所有人进行了年化
全年未工作的长期雇员。一旦确定，我们计算了我们的年度总薪酬
根据S-K条例第402（c）（2）（x）项的要求为2025年的“中位雇员”。关于年度
我们CEO的薪酬总额，我们使用了2025年薪酬汇总表“总额”一栏中报告的金额
包含在本代理声明中。
|
55
|
2026年年会通知及代表声明
|
|
年会相关问答
召开年会的法定人数要求是多少？
持有已发行和未发行股票过半数且有权在股东大会上投票的股东，亲自出席
或被视为出席或由代理人代表出席，应构成任何年度股东大会的法定人数。
为确定本次年度会议的出席人数达到法定人数，经纪人未投票和弃权均被计算在内。如果a
法定人数未在年会预定时间出席，有权在会上投票的股东，亲自出席，
视同出席或由代理人代表出席，有权不时续会，无须通知其他
比在会议上宣布，直至达到法定出席人数，视为出席或有代表出席为止。
什么是券商无票？
当经纪人、受托人或其他代名人有酌情权对提案进行投票时，就会发生“经纪人不投票”
一项或多项议案拟在股东大会上表决但未经指示不得对其他议案进行表决
来自实益拥有人及实益拥有人未能向代名人提供该等指示。根据纽交所的规则，
经纪人、受托人或其他被提名人通常可以（但不被要求也可以选择不）就日常事务进行投票，但不能
对非常规事项进行表决。我们预期，只有批准委任我们的独立核数师，才会被视为
例行公事。我们预计其他提案不会被视为日常事务，因此，在没有你的指示的情况下，你的
经纪人不能对你的股票进行投票。一项提案是否被视为例行或非例行提案取决于纽约证券交易所的规则和最终
纽交所的决定。如上所述，即使对于日常事务，也有券商选择不行使
全权投票授权。因此，我们鼓励您尽快向您的经纪人或其他被提名人提供投票指示
尽可能。
除本代理声明所指事项外的任何事项是否会在
年会？
截至本委托书之日，除所述事项外，我们不知道有任何拟在年度会议上提出的事项
在这份代理声明中。如有任何其他事项适当提交年会审议，被点名的人
代理卡上的代理持有人将自行决定就这些事项对您的代理进行投票。如果我们的任何被提名人无法作为
董事候选人，代表持有人将投票选举您的代表为董事会可能提名或董事会可能提名的任何其他候选人
选择缩小董事会规模或在董事会留下空缺。
谁能投，我怎么投？
只有在记录日期2026年3月16日营业结束时持有我们普通股的人才有权获得通知和投票
在年会上。我们没有其他有权投票的未偿还证券，也没有累积投票权
选举董事。在记录日期收盘时，我们有256,888，062股已发行普通股和
有权投票。在该日期，我们普通股的每位持有人将有权就所有待
在年度会议上表决通过。
“记录持有人”可以（1）通过填写并返回代理卡进行投票，（2）在互联网上进行投票，或（3）使用免费电话号码进行投票。
关于如何使用其中一种方法进行投票的具体说明，请查看代理卡。电话和互联网投票
为记录保持者提供的设施将于美国东部夏令时间2026年5月11日晚上11：59关闭。“受益业主”将收到指令
从他们的经纪人或其他中间人（或应联系他们的经纪人或其他中间人以获得指示）描述程序
和投票选项。在Arthur J. Gallagher & Co.员工的401（k）储蓄和节俭计划中持有的股份必须在5：00之前进行投票
东部夏令时间2026年5月7日下午。
投票标准是什么，弃权和券商不投票的处理各
代理卡上的项目？
|
投票项目
|
投票
标准
|
弃权的处理&
经纪人不投票
|
|
选举董事
（项目1）
|
投票多数票
|
不计入所投选票，因此
没有影响
|
|
审计师批准
（项目2）
|
拥有投票权的多数股份
和现在
|
弃权票视为反对票。经纪人
不投票预计不适用
|
|
按薪酬说
（项目3）
|
拥有投票权的多数股份
和现在
|
弃权票视为反对票。经纪人
不投票，如果有的话，没有影响
|
|
|
2026年年会通知及代表声明
|
56
|
“记录保持者”和“受益所有人”有什么区别？
如果你的股票直接登记在你的名下，你将被视为这些股票的“记录持有人”。另一方面，如果你的
股票在经纪账户或由银行或其他中介机构持有，您被视为所持股票的“实益拥有人”
街道名称，并自动向您转发了一份代理材料互联网可用性通知（互联网可用性通知）
从你的经纪人或其他中介。作为实益拥有人，你有权指示你的经纪人或其他中间人投票
你的股份符合你的意愿。还邀请您参加年会。因为受益所有人不是
记录持有人，除非你从你的经纪人或其他人那里获得“法定代理人”，否则你不得亲自在会议上投票表决你的股份
中介。你的经纪人或其他中介人已就你的投票向你提供了如何指导的解释
股份。如果您没有向您的经纪人或其他中介提供投票指示，您的经纪人或其他中介可能会在某些
案例自行决定投票表决股份，但不得对某些提案进行投票，并可选择不对任何
提案。
如果您就某些项目提供具体指示，您的股份将按照您对这些项目的指示进行投票。如果你是一个
记录持有人并签署代理卡而未给出具体指示，您的股份将按照
董事会的建议（对我们所有被提名进入董事会的人，对批准任命我们的独立
注册会计师事务所，并为核准我们指定的执行官的薪酬）。
什么是“持家”？
Householding是SEC批准的一种程序，根据该程序，多个拥有相同姓氏的在册股东和
地址将只收到一份互联网可用性通知或一套代理材料。每位登记在册的股东将继续
领取一张单独的代理卡。我们进行了家庭托管，以降低印刷成本和邮费。股东必须
肯定同意持屋。希望开始或停止持有住房的记录持有人可以联系布罗德里奇
Investor Communication Solutions，Inc.（Broadridge）致电1-800-542-1061，或致函Broadridge，Householding
Department，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。布罗德里奇将采取必要步骤继续或停止
应记录持有人的此种要求而持有住房。实益业主如希望开始或停止持房，请联系
他们的经纪人或其他中间人。您还可以通过以下方式要求及时交付代理声明和年度报告的副本
联系我们的公司秘书，电话：2850 Golf Road，Rolling Meadows，Illinois 60008-4050或以下电话
号码：630-773-3800。
收到一张以上的上网通知或代理卡怎么办？
如果您作为记录持有人直接拥有一些普通股股份，而作为实益拥有人间接拥有其他股份，或者如果您拥有
通过一个以上的经纪人或其他中介的普通股股票，您可能会收到多个互联网可用性通知或，
如果您要求代理材料以邮寄方式送达您，您可能会收到多张代理卡。你投票是必要的，签
并交还所有代理卡或在每个互联网可用性上遵循任何替代投票程序的指示
您收到的通知，以便对您拥有的所有股份进行投票。如要求代理材料以邮寄方式送达，每
您收到的代理卡将附有自己的预付回邮信封。如果您邮寄投票，请确保您退回每个代理
代理卡随附的回邮信封中的卡片。
我可以改变我的投票或撤销我的代理？
是啊。如果您是记录持有人，即使在您提交了您的代理之后，您也可以在行使之前随时撤销您的代理
通过在伊利诺伊州Rolling Meadows的2850 Golf Road，60008-4050向我们的公司秘书发送书面撤销通知。你
也可以随时撤销您的代理并更改您的投票，方法是及时邮寄一张签名正确并注明日期的代理卡
晚于你先前的投票日期，可透过互联网或电话投下较后日期的代理人，或透过互联网投票于
虚拟年会。
如果您是以街道名义持有的股份的实益拥有人，您必须联系记录持有人以撤销先前授权的
代理。受益所有人必须有经纪人的“法定代理人”才能在年会上亲自投票。出席年度会议
会议本身不会撤销代理。
征集这些代理人的费用由谁来承担？
我们正在代表我们的董事会向股东征集代理，我们将支付征集代理投票的费用
年会。互联网可用性通知初步分发后，我们和我们的代理也可以通过邮件征集代理，
电子邮件、电话或当面。还将对经纪人等中介机构发送互联网的费用进行报销
向实益拥有人发出可用性通知。此外，我们还聘请了Morrow Sodali LLC，333 Ludlow Street，5第康涅狄格州斯坦福德楼层
06902，协助我们征集代理，为此我们将支付11500美元的费用加上他们合理的自付费用。
|
57
|
2026年年会通知及代表声明
|
|
根据我们的“代理访问”章程或a提交董事提名人的截止日期是什么
根据规则14a-8的股东提议纳入2027年代理声明？
根据规则14a-8，如果股东希望公司考虑将提案纳入我们的代理材料以供提交
在我们的2027年年会上，该提案应提交给我们的公司秘书，地址为2850 Golf Road，Rolling Meadows，
Illinois 60008-4050，必须遵守所有相关SEC要求，并且必须在不迟于营业时间结束前由我们收到
2026年11月23日。
我们的章程允许一个股东，或最多20名股东的团体，拥有公司已发行普通股的3%或更多
股至少三年连续提名并纳入公司代理材料董事构成至
如果股东和被提名人符合我们章程中的要求，则董事会席位的2%或20%中的较大者。董事通知
根据这些代理访问章程条款提交的提名必须送达我们的公司秘书，地址为2850 Golf Road，
Rolling Meadows，Illinois 60008-4050，不早于2026年10月24日收盘且不迟于
2026年11月23日营业。出于这些目的，“停业”是指CDT下午5：00。如果年会的日期是
前后30天以上2027年5月12日，根据我们的代理存取附例发出的通知，必须不早于
150日收盘第2027年年会的前一天，且不迟于120日（以较晚者为准）的营业时间结束第
2027年年会或10第2027年年会日期公开宣布之日的次日。董事
根据我们章程的代理访问条款提交的提名必须符合我们章程的所有要求。
我如何提交关于董事提名或其他事项的提案
直接在2027年年会上发表？
此外，我们的章程规定了通知程序，供股东提名一人为董事，并提议将业务
股东在会议上审议（但不包括在代理声明中）。提名或建议通知书必须载列
章程要求的信息（包括规则14a-19要求的信息），并且必须交付给我们的公司
2850 Golf Road，Rolling Meadows，Illinois 60008-4050秘书，不迟于2027年2月11日收市且不
早于2027年1月12日收市。如果2027年年会的日期在30天前或之后
2027年5月12日，任何该等事项的通知必须不早于120的营业时间结束前送达第日的前一日
2027年年会及不迟于90日（较晚日期）收市第2027年年度会议的前一天或
10第2027年年会日期公开宣布的次日。出于这些目的，“停业”意味着
下午5：00 CDT。我们将不会在2027年年会上接受任何提名或其他事项不符合
我们章程中的要求。如果我们没有在上述窗口内收到有关事项的通知（或适用的截止日期，如果
2027年年会在2027年5月12日或之后超过30天），SEC规则允许指定为代理持有人的人在
如果此事在2027年被提出，投票代理人的代理卡将自行决定年会。
我如何向董事会推荐建议的董事提名人以供考虑？
任何股东如希望提出董事提名人以供董事会提名/治理委员会审议，但
不希望在年度会议上提交此类提案，可随时通过指示描述每个被提名人的
提名/治理委员会主席的董事会成员姓名和资格，c/o我们的公司秘书at
2850 Golf Road，Rolling Meadows，Illinois 60008-4050。该建议应包含有关以下方面的所有信息
我们的章程中描述的与在年度会议之前提交的董事提名有关的被提名人。提名/治理
委员会评估股东提交的被提名人提案的方式与评估其他被提名人的方式相同。
年会投票结果在哪里查询？
由布罗德里奇管理的自动化系统将把选票制成表格。投票结果将在当前报告中以表格形式报告
8-K我们将在年会后的四个工作日内向SEC提交。
任何想要我们的10-K表格年度报告副本的股东，包括相关的财务报表和
财务报表附表，可通过提请公司注意的请求免费获得一份
伊利诺伊州Rolling Meadows，Golf Road，2850 Secretary at 60008-4050。我们的复印费用将被收取，如果复印展品到
请提供年度报告。您也可以从我们的网站investor.ajg.com获取年度报告副本，包括展品，
点击“金融数据”。
|
|
2026年年会通知及代表声明
|
A-1
|
附件 A：关连资料
非公认会计原则措施
对于2025年，薪酬委员会使用的高管薪酬绩效衡量标准调整了EBITDA，
调整后的每股EBITDA和调整后的收入，在每种情况下，我们合并的经纪和风险管理部门。The
委员会认为，这些措施符合我们长期战略的关键组成部分，并推动我们的长期股价
由委员会出于高管薪酬的目的。在2025年赔偿决定的背景下，委员会还
考虑了我们调整后的EBITDA利润率和有机收入表现。对于这些措施、定义和公认会计原则
对账情况如下。以下讨论的措施不符合或替代公认会计原则
本代理声明中提供的信息。我们认为，这些演示文稿为管理层、分析师提供了有用的信息
和投资者就与Gallagher的经营业绩和财务状况相关的财务和业务趋势。我们的行业
同行可能会提供与调整后的EBITDA利润率和有机收入相关的类似补充非GAAP信息，尽管
它们可能不会使用相同或类似的术语，也可能不会做出相同的调整。例如，我们的有机收入是
计算方式与我们的一些行业同行不同。我们提供的非公认会计原则信息应作为补充使用，但不应作为
替代，本代理声明中提供的GAAP信息。对上一年进行了某些改叙
金额，以使其符合当年的列报方式。
调整后的EBITDA利润率–提出调整后的EBITDA利润率是为了通过以下方式提高我们在不同期间的结果的可比性
消除具有高度可变性的项目的影响。
•EBITDA–我们将这一衡量标准定义为扣除利息、所得税、折旧、摊销和
估计的收购收益应付款项。
•调整后EBITDA–我们将这一衡量标准定义为调整后的EBITDA，以排除资产剥离、收购的净损益
整合成本、劳动力和租赁终止相关费用、收购相关调整和同期
外币换算的影响，视情况而定。就外币换算而言，不包括的金额为
按当年外汇汇率与上年同期相对应计算得出。请注意“调整后
而我们CEO的信和这个定义是一样的，只是不排除de以外的收购整合成本
其中包含的与遣散费相关的最小金额，不影响当年外汇
对冲活动。
•调整后EBITDA利润率–我们将这一衡量标准定义为调整后的EBITDA除以调整后的总收入（对于券商
•有机收入–有机收入变化衡量有机收入的同比百分比变化。对于
经纪业务部门，有机收入包括基本佣金和手续费收入、补充收入和或
不包括前十二个月收购产生的此类收入和与剥离相关的所有收入的收入
经营活动，包括通过出售或关闭处置企业、估计变化、企业流失和
对提出的每一年的节目和产品进行限制和/或重新定价。这类收入不包括在有机收入中
为了帮助投资者分析与业务相关的收入增长，这些业务是Gallagher在这两个
当前和前期。为了提高我们的结果在不同时期之间的可比性，我们进一步排除了期间超过-
外币换算的期间影响；Gallagher的Executive Life内的某些大型生活产品销售收入和
福利实践组（这是典型的大额、单数交易，金额和时间具有高度可变性）；和
归属于用于计算估计递延收入的假设变化的收入，这会影响季度时间
年度合同期内的收入。对于风险管理部分，有机收入包括费用收入，不包括
收购产生的此类收入的前十二个月以及与各自剥离业务相关的此类收入
提出的时期。此外，有机增长的变化不包括外币换算为
提高我们的结果在不同时期之间的可比性。
调整后收入–我们将这一衡量标准定义为收入（针对经纪业务部门）和报销前收入（针对
风险管理分部）调整后不包括资产剥离、收购相关调整的净损益，以及期间-
外币换算的超期影响（如适用）。
这些收入项目被排除在有机收入之外，以便确定可比但非公认会计原则的计量
与预计将在本年度及以后持续的收入来源相关的收入增长，以及
消除具有高度可变性的项目的影响。我们历来将有机收入增长视为
在评估和评估我们的经纪和风险管理部门的业绩时的重要指标。我们也
相信使用这种非GAAP衡量标准可以让我们财务报表的读者衡量、分析和比较增长
以有意义和一致的方式从我们的经纪和风险管理部门。
|
A-2
|
2026年年会通知及代表声明
|
|
除百分比外，所有数字均未经审计，以百万计
调整后收入和调整后EBITDA利润率
|
调整后收入
|
2025
|
2024
|
||
|
经纪–收入
|
$12,192.0
|
$9,934.0
|
||
|
资产剥离净收益（亏损）
|
(24.0)
|
(24.0)
|
||
|
收购相关调整
|
—
|
(26.0)
|
||
|
平准化外币换算
|
—
|
57
|
||
|
经纪–调整后收入
|
$12,168.0
|
$9,941.0
|
||
|
风险管理–偿还前收入
|
$1,585.0
|
$1,451.0
|
||
|
资产剥离净收益（亏损）
|
(2.0)
|
—
|
||
|
平准化外币换算
|
—
|
(1.0)
|
||
|
风险管理–调整后收入
|
$1,583.0
|
$1,450.0
|
||
|
经纪和风险管理–调整后收入
|
$13,751.0
|
$11,391.0
|
||
|
EBITDA –经纪业务
|
2025
|
2024
|
||
|
净收益
|
$2,052.0
|
$1,686.0
|
||
|
准备金
|
707.0
|
573.0
|
||
|
折旧
|
159.0
|
133.0
|
||
|
摊销
|
894.0
|
651.0
|
||
|
估计购置收益应付款项变动
|
44.0
|
26.0
|
||
|
EBITDA
|
$3,856.0
|
$3,069.0
|
||
|
EBITDA –风险管理
|
2025
|
2024
|
||
|
净收益
|
$183.0
|
$175.0
|
||
|
准备金
|
66.0
|
63.0
|
||
|
折旧
|
40.0
|
38.0
|
||
|
摊销
|
22.0
|
14.0
|
||
|
估计购置收益应付款项变动
|
2.0
|
—
|
||
|
EBITDA
|
$313.0
|
$290.0
|
||
|
EBITDA –经纪和风险管理
|
2025
|
2024
|
||
|
净收益
|
$2,235.0
|
$1,861.0
|
||
|
准备金
|
773.0
|
636.0
|
||
|
折旧
|
199.0
|
171.0
|
||
|
摊销
|
916.0
|
665.0
|
||
|
估计购置收益应付款项变动
|
46.0
|
26.0
|
||
|
EBITDA
|
$4,169.0
|
$3,359.0
|
|
|
2026年年会通知及代表声明
|
A-3
|
|
调整后EBITDA
|
2025
|
2024
|
||
|
经纪– EBITDA
|
$3,856.0
|
$3,069.0
|
||
|
资产剥离净（收益）
|
(24.0)
|
(24.0)
|
||
|
收购整合
|
257.0
|
191.0
|
||
|
劳动力和租约终止
|
183.0
|
118.0
|
||
|
收购相关调整
|
174.0
|
121.0
|
||
|
平准化外币换算
|
—
|
13.0
|
||
|
经纪–调整后EBITDA
|
$4,446.0
|
$3,488.0
|
||
|
风险管理-EBITDAC
|
$313.0
|
$290.0
|
||
|
资产剥离净（收益）
|
(2.0)
|
—
|
||
|
收购整合
|
9.0
|
3.0
|
||
|
劳动力和租约终止
|
12.0
|
7.0
|
||
|
收购相关调整
|
4.0
|
—
|
||
|
平准化外币换算
|
—
|
—
|
||
|
风险管理–调整后的EBITDA
|
$336.0
|
$300.0
|
||
|
经纪和风险管理–调整后的EBITDA
|
$4,782.0
|
$3,788.0
|
||
|
经纪和风险管理–调整后收入
|
$13,751.0
|
$11,391.0
|
||
|
经纪和风险管理–调整后的EBITDA利润率
|
34.8%
|
33.3%
|
|
经纪–调整后EBITDA
|
2025
|
2024
|
||
|
经纪–调整后EBITDA
|
$4,446.0
|
$3,488.0
|
||
|
收购整合（除de minimis其中包含的金额
与遣散费有关）
|
(252.0)
|
(187.0)
|
||
|
平准化外币折算（当年外
交易所对冲活动）
|
(10.0)
|
(10.0)
|
||
|
经纪–调整后的EBITDA（定义为年度现金奖励
和PSU）
|
$4,184.0
|
$3,291.0
|
||
|
风险管理-调整后的EBITDA
|
$336.0
|
$300.0
|
||
|
收购整合（除de minimis其中包含的金额
与遣散费有关）
|
(9.0)
|
(3.0)
|
||
|
平准化外币折算（当年外
交易所对冲活动）
|
1
|
1
|
||
|
风险管理–调整后的EBITDA（定义为年度现金
奖励和私营部门服务单位）
|
$328.0
|
$298.0
|
||
|
经纪和风险管理–调整后的EBITDA（定义为
年度现金奖励和事业单位）
|
$4,512.0
|
$3,589.0
|
|
A-4
|
2026年年会通知及代表声明
|
|
有机收入增长
|
经纪–有机收入增长
|
2025
|
2024
|
||
|
所报告的佣金和费用
|
$10,670.0
|
$8,887.0
|
||
|
减去来自收购、剥离业务和其他
|
(1,598.0)
|
(351.0)
|
||
|
平准化外币换算
|
—
|
48
|
||
|
有机基础佣金和费用
|
$9,072.0
|
$8,584.0
|
||
|
补充收入，如报告
|
$466.0
|
$359.0
|
||
|
减去来自收购、剥离业务和其他
|
(33.0)
|
—
|
||
|
平准化外币换算
|
—
|
3
|
||
|
有机补充收入
|
$433.0
|
$362.0
|
||
|
或有收入，如报告
|
$324.0
|
$268.0
|
||
|
减去来自收购、剥离业务和其他
|
(43.0)
|
—
|
||
|
平准化外币换算
|
—
|
1
|
||
|
有机或有收入
|
$281.0
|
$269.0
|
||
|
有机基础佣金和费用、补充收入和
或有收入
|
$9,786.0
|
$9,215.0
|
||
|
基本佣金和费用的有机变化，补充收入和
或有收入
|
6.2%
|
10.9%
|
||
|
风险管理–有机收入增长
|
2025
|
2024
|
||
|
费用
|
$1,538.0
|
$1,406.0
|
||
|
国际绩效奖金费用
|
11.0
|
8.0
|
||
|
报告的费用
|
$1,549.0
|
$1,414.0
|
||
|
减少收购产生的费用
|
(60.0)
|
—
|
||
|
较少剥离的业务
|
—
|
(9.0)
|
||
|
平准化外币换算
|
—
|
(1.0)
|
||
|
有机费用
|
$1,489.0
|
$1,404.0
|
||
|
费用的有机变化
|
6.1%
|
11.9%
|
||
|
综合经纪和风险管理–有机收入增长
|
2025
|
2024
|
||
|
合并有机收入
|
$11,275.0
|
$10,619.0
|
||
|
收入的有机变化
|
6.2%
|
11.1%
|
|
|
2026年年会通知及代表声明
|
B-1
|
附件 B：资源
|
年会
|
|
|
代理声明
|
www.ajg.com/ir >财务> 2026年代理声明
|
|
年度报告
|
www.ajg.com/ir >财务> 2025年年度报告
|
|
董事会
|
|
|
董事会
|
www.ajg.com/ir >治理>董事会
|
|
董事会委员会成员
|
www.ajg.com/ir >治理>董事会委员会组成
|
|
审计委员会章程
|
www.ajg.com/ir >治理>审计委员会章程
|
|
薪酬委员会章程
|
www.ajg.com/ir >治理>薪酬委员会章程
|
|
提名/治理
委员会章程
|
www.ajg.com/ir >治理>提名/治理委员会章程
|
|
风险与合规委员会章程
|
www.ajg.com/ir >治理>风险与合规委员会章程
|
|
治理文件
|
|
|
附例
|
www.ajg.com/ir >治理>章程
|
|
治理准则
|
www.ajg.com/ir >治理>治理准则
|
|
全球商业行为标准
|
www.ajg.com/ir >治理>全球商业行为标准
|
|
其他资源
|
|
|
加拉格尔之道
|
www.ajg.com/about-us/the-gallagher-way/
|
|
影响报告
|
www.ajg.com/ir > ESG >影响报告
|
|
TCFD报告
|
www.ajg.com/ir > ESG > TCFD报告
|
|
本代理声明中包含我们的网站地址不包括或通过引用纳入
我们网站上的信息，包括上述引用的文件，纳入本代理声明。
|
||
