美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条
报告日期（最早报告事件的日期）：2024年7月19日 |
Vintage Wine Estates, Inc.
（注册人的确切名称在其章程中指明）
内华达州 |
001-40016 |
87-1005902 |
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（州或其他司法管辖区 |
（委员会文件编号） |
（IRS雇主 |
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大堂大道205号 |
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加利福尼亚州圣罗莎 |
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95403 |
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（主要行政办公室地址） |
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（邮编） |
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注册人的电话号码，包括区号：（877）289-9463 |
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（前姓名或前地址，如自上次报告后更改）
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人根据以下任何规定承担的提交义务，请选中下面的相应框：
根据该法第12（b）节登记的证券：
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交易 |
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普通股，每股无面值 |
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VWE |
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纳斯达克股票市场有限责任公司 |
购买普通股的认股权证 |
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大众汽车 |
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纳斯达克股票市场有限责任公司 |
用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
项目1.03破产或接管。
第11章备案
2024年7月24日（“请愿日期”），内华达州公司（“公司”）及其若干附属公司（该等附属公司各为“债务人”，与公司合称“债务人”）根据《美国法典》（“破产法”）标题11第11章向美国特拉华州破产法院（“破产法院”）提交自愿重整申请（统称“第11章案件”）。债务人正在寻求共同管理第11章案件，标题为“In re Meier’s Wine Cellars Acquisition，LLC，et al.”。在第11章案件中作为债务人的子公司有：Vintage Wine Estates, Inc.，一家加州公司；Meier’s Wine Cellars Acquisition，LLC；Vinesse，LLC；Sabotage Wine Company，LLC；Mildara Blass，Inc.；Meier’s Wine Cellars，Inc.；Thames America Trading Company，Ltd.；California Cider Co，Inc.；Girard Winery，LLC；Grove Acquisition，LLC。
债务人期望在第11章案件待决期间，在正常经营过程中继续经营。为确保正常课程运营，债务人已提出动议，寻求破产法院的命令，批准多种“首日”动议。此外，债务人亦已提出动议，寻求批准有关营销拍卖（如有必要）和出售公司全部或几乎全部资产的某些程序（“投标程序动议”）。没有指定任何受托人，每个债务人将继续作为“债务人占有”（“DIP”）经营其业务，但须受破产法院的管辖，并根据《破产法》的适用条款和破产法院的命令。
该公司正寻求根据向破产法院提交的DIP信贷协议（“DIP贷款”）中规定的条款和条件，根据信贷协议（定义见下文）与申请前贷款人批准6050万美元的DIP循环贷款（“DIP贷款”）。在获得破产法院批准并满足DIP信贷协议中规定的条件后，DIP融资将连同公司现有的流动资金和持续经营产生的现金，在重组过程中用于支持公司的业务。
公司已聘请GLC Advisors & Co.，LLC和GLC Securities，LLC就其战略选择提供建议，包括按照招标程序动议的设想，寻求出售公司的全部或几乎全部资产。公司已收到并正在评估与可能出售其各种资产有关的多个初步意向迹象。任何该等销售将须经破产法院审查及批准，并须遵守破产法院根据投标程序动议批准的投标程序或经破产法院以其他方式批准的投标程序。
有关第11章案件的更多信息，包括查阅破产法庭文件，可在https://dm.epiq11.com/VintageWine获得，这是一个由第三方破产债权和通知代理人Epiq Corporate Restructuring，LLC管理的网站。此类网站上的信息未通过引用并入本8-K表格当前报告，也不构成其一部分。
项目2.04加速或增加直接财务义务或表外安排项下义务的触发事件。
第11章案件的立案构成一项违约事件，由公司、公司不时为其订约方的若干附属公司、不时为其订约方的若干金融机构及作为西部银行利息继承方的BMO Bank N.A.作为行政代理人（经不时修订的“信贷协议”）加速了公司在日期为2022年12月13日的第二份经修订及重述的贷款及担保协议项下的义务。截至呈请日，公司在信贷协议项下的未偿还贷款和承诺总额约为3.1亿美元。
信贷协议规定，由于第11章的案件，在适用法律允许的范围内，该协议下的所有未偿金额自动到期应付。然而，任何强制执行信贷协议项下付款义务的努力将因第11章案件的提起而自动中止，贷款人就信贷协议的强制执行权受《破产法》适用条款的约束。
第3.01项摘牌通知或不符合继续上市规则或标准的公告；转让上市。
2024年7月23日，公司董事会（“董事会”）认为，根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第12（b）条，自愿将公司的普通股和认股权证从纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）退市并注销登记，符合公司的最佳利益。2024年7月24日，公司通知纳斯达克，其打算在2024年8月5日或前后根据1934年《证券交易法》第12（b）条向美国证券交易委员会（“SEC”）提交表格25的除名和/或注册通知，以实现公司普通股和认股权证从纳斯达克的自愿除牌。
公司预计普通股和认股权证的退市将于2024年8月15日或前后生效。于该等除牌后，公司拟于当日或前后向SEC提交表格15的认证及终止注册通知书
2024年8月15日，要求根据《交易法》第12（g）条终止公司普通股和认股权证的登记（如有），并暂停公司根据《交易法》第13和15（d）条承担的报告义务。
公司未安排其普通股或认股权证在其他全国性证券交易所上市登记或在报价媒介报价。在从纳斯达克退市后，如果做市商赞助证券并符合《交易法》第15c2-11条的规定，公司的普通股和认股权证可能有资格在OTC Markets Group Inc.运营的粉色公开市场上报价，但公司无法保证公司普通股或认股权证的交易市场现在或将来会存在。
关于公司证券的注意事项
公司提醒，在第11章案件待决期间买卖公司证券具有高度投机性，并构成重大风险。公司证券的交易价格可能与公司证券持有人在第11章案件中的实际追偿（如有）关系很小或没有关系。该公司预计，根据第11章案件的结果，包括普通股在内的公司证券持有人的投资可能会遭受重大或完全损失。
前瞻性陈述
这份关于8-K表格的当前报告包含联邦证券法含义内的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述是历史事实以外的所有陈述，可以通过使用“预期”、“预期”、“可能”、“应该”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“看到”、“可能”、“将”、“将”或“目标”等词语来识别。前瞻性陈述基于管理层当前的预期、信念、假设和估计，可能包括，例如，关于第11章案件、债务人完成和完成重组计划的能力以及他们在第11章案件待决期间继续正常经营的能力的陈述。这些陈述受到难以预测的重大风险、不确定性和假设的影响，可能导致实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大不利差异，包括与债务人根据第11章成功完成重组的能力有关的风险和不确定性，包括：重整计划的完成；第11章案件对公司流动性和经营业绩的潜在不利影响；债务人就第11章案件提出的动议及时获得破产法院批准的能力；对任何重整计划或提交的其他可能延长第11章案件的诉状提出异议；由于第11章案件导致的分心和不确定性，员工减员以及公司留住高级管理人员和其他关键人员的能力；公司与供应商、客户、雇员和其他第三方及监管机构因第11章案件；第11章案件对公司以及对包括公司普通股持有人在内的各成分利益的影响；破产法院在第11章案件中的裁决，包括批准重组或DIP融资的任何计划的条款和条件；无法完成资产出售；第11章案件的一般结果；公司将在第11章保护下运营的时间长度以及在第11章案件未决期间运营资本的可用性；与第11章案件中的第三方动议相关的风险，这可能会干扰公司完成重组计划或替代重组的能力；与第11章程序相关的行政和法律费用增加；DIP融资的最终确定和接收、DIP融资所受的条件以及这些条件可能因各种原因（包括公司无法控制的原因）而无法满足的风险；由于意外因素导致第11章程序的潜在延迟；以及潜在或现有的诉讼或行政或监管程序以及破产程序涉及的固有风险。
前瞻性陈述还受制于公司向SEC提交的报告中不时描述的风险因素和警示性语言，包括公司最近的10-K表格年度报告以及公司随后的10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告中的任何更新。这些风险和不确定性可能导致未来的实际结果与此类前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异。公司没有义务更新或修改这些前瞻性陈述，也不承诺这样做，除非法律要求。
项目8.01其他事项。
2024年7月19日，公司完成了将Cosentino Winery的不动产和设备出售给加州有限责任公司Gene Wines，LLC的交易，现金收益为1050万美元，但须按惯例进行配给和调整，用于偿还债务。
于2024年7月24日，公司发布新闻稿，宣布本当前报告中以表格8-K披露的事项。新闻稿副本作为附件 99.1附于本文件后。
项目9.01 财务报表及附件。
（d）展品
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附件编号 |
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文件说明 |
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104 |
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封面交互式数据文件（嵌入在XBRL在线文档中） |
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签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
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Vintage Wine Estates, Inc. |
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日期： |
2024年7月24日 |
签名： |
/s/克里斯蒂娜·约翰斯顿 |
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首席财务官 |