附件 4.8
第十三次补充契约
第三十份补充契约,日期为2019年6月21日(本“补充契约”),由特拉华州有限责任公司Charter通信运营有限责任公司(“CCO”)、特拉华州公司Charter通信运营资本公司(与CCO合称“发行人”)、特拉华州有限责任公司CCO控股有限责任公司(“母公司担保人”)、附表一所列的附属担保人(与母公司担保人合称“担保人”)和全国性银行协会纽约梅隆银行信托公司作为受托人(“受托人”)和担保代理人(“担保代理人”)签署契约
W I T N E S S E T H:
鉴于发行人与特拉华州有限责任公司CCO Safari II,LLC此前已签署并向受托人交付了一份日期为2015年7月23日的契约,并经2015年7月23日的第一份补充契约、2016年5月18日的第二份补充契约、2016年5月18日的第三份补充契约、2016年11月1日的第四份补充契约、2017年4月20日的第五份补充契约、2017年7月6日的第六份补充契约、第七份补充契约、截至2017年9月18日,第八份补充契约,截至2017年12月21日,第九份补充契约,截至2018年4月17日,第十份补充契约,截至2018年7月3日,第十一份补充契约,截至2018年7月27日,第十二份补充契约,截至2019年1月17日(经修订、补充或以其他方式修订,“契约”),规定发行发行人票据;
鉴于发行人希望增加Spectrum TV Essentials,LLC、Spectrum Wireless Holdings,LLC和TC Technology LLC(统称“新担保人”)作为契约下的票据担保人;
鉴于根据契约第9.01(4)条,发行人、担保人、受托人和担保代理人有权执行和交付本补充契约,以增加新担保人的票据担保;
因此,考虑到上述情况和其他良好和有价值的代价,发行人、担保人、受托人和担保代理人为了持有人的平等和可评定的利益而相互订立契约和约定如下:
1.定义术语。如在本补充义齿中所使用的,在义齿中定义的术语或在序言或引言中定义的术语在本文中使用,如在其中定义的。本补充契约中使用的“herein”、“hereof”和“herein”等类似含义的词语是指本补充契约作为一个整体,而不是指本补充契约的任何特定部分。
1
2.担保协议。各新担保人特此与对方及所有现有担保人(如有的话)共同及个别地同意,根据《契约》第10条规定的条款和条件,无条件地保证发行人在《契约》和《契约》下的义务,并受《契约》和《契约》的所有其他适用条款的约束,并履行票据担保人在《契约》下的所有义务和协议,直至根据《契约》的条款解除为止。每个新担保人都有权享受《契约》第10条规定的福利,包括《契约》第10.02(b)节规定的解除条款。
3.通知。向新担保人发出的所有通知或其他通信应按照《契约》第12.02条的规定发出。
4.契约的批准;契约的补充契约的一部分。除经特此明确修订外,《契约》在各方面均获批准及确认,而其所有条款、条件及条文均保持完全有效。就所有目的而言,本补充契约须构成契约的一部分,而在此之前或之后经认证和交付的每一持有人均受此约束。
5.管辖法律。本补充契约应由纽约州法律管辖,并按照纽约州法律建造,不涉及法律冲突原则。
6.受托人不作任何陈述。本文所载的陈述应被视为发行人的陈述,受托人对其正确性不承担任何责任。受托人对本补充契约的有效性或充分性不作任何陈述。
7.对应部件。双方可签署本补充契约的任何数量的副本。每份签名副本应为原件,但所有副本加在一起代表同一份协议。
8.标题的影响。本文中的章节标题仅为方便起见,不影响本文的施工。
2
作为证据,双方已安排在上述日期正式签署本第十三号补充契约。
| 特许通讯经营有限公司 | |||
| 签名: | Jessica Fischer | ||
| 姓名: | Jessica Fischer | ||
| 职位: | 高级副总裁,财务和公司财务主管 | ||
| CHARTER COMMUNICATIONS OPERATING CAPITAL CORP。 | |||
| 签名: | Jessica Fischer | ||
| 姓名: | Jessica Fischer | ||
| 职位: | 高级副总裁,财务和公司财务主管 | ||
| CCO控股有限公司 | |||
| 签名: | Jessica Fischer | ||
| 姓名: | Jessica Fischer | ||
| 职位: | 高级副总裁,财务和公司财务主管 | ||
| 附表I HERETO上的附属担保人 | |||
| 签名: | Jessica Fischer | ||
| 姓名: | Jessica Fischer | ||
| 职位: | 高级副总裁,财务和公司财务主管 | ||
I-1
| The BANK OF NEW YORK MELLON TRUST COMPANY,N.A.,as Trustee | ||
| 签名: | /S/Karen Yu | |
| 姓名:Karen Yu | ||
| 职务:副总裁 | ||
| The BANK OF NEW YORK MELLON TRUST COMPANY,N.A.,as Collateral Agent | ||
| 签名: | /S/Karen Yu | |
| 姓名:Karen Yu | ||
| 职务:副总裁 | ||
I-2
附表一
附属担保人
阿拉巴萨有限责任公司
美国就业交流有限责任公司
布雷斯南宽带控股有限责任公司
科罗拉多州布雷斯南宽带有限责任公司
蒙大拿州布雷斯南宽带有限责任公司
Bresnan Broadband of Utah,LLC
怀俄明州布雷斯南宽带有限责任公司
布雷斯南数字服务有限责任公司
蒙大拿州布雷斯南微波有限责任公司
Bright House Networks 信息服务(阿拉巴马州)有限责任公司
Bright House Networks 信息服务(加利福尼亚州)有限责任公司
Bright House Networks 信息服务(Florida),LLC
Bright House Networks 信息服务(印第安纳州)有限责任公司
Bright House Networks 信息服务(密歇根)有限责任公司
Bright House Networks,LLC
CC Fiberlink有限责任公司
CC系统有限责任公司
CC VI Fiberlink,LLC
CC VII Fiberlink,LLC
CCO Fiberlink有限责任公司
CCO NR控股有限公司
CCO转让有限责任公司
Charter Advanced Services(MN),LLC
特许高级服务(MO)有限责任公司
Charter Advanced Services VIII(MN),LLC
Charter通信娱乐公司
Charter通信 VI,L.L.C。
Charter通信七,有限责任公司
Charter通信有限责任公司
特许经销有限责任公司
Charter Fiberlink – Alabama,LLC
Charter Fiberlink – Georgia,LLC
Charter Fiberlink – Illinois,LLC
Charter Fiberlink – Maryland II,LLC
Charter Fiberlink – Michigan,LLC
Charter Fiberlink – Missouri,LLC
Charter Fiberlink – Nebraska,LLC
Charter Fiberlink – Tennessee,LLC
Charter Fiberlink CA-CCO,LLC
Charter Fiberlink CC VIII,LLC
Charter Fiberlink CCO有限责任公司
Charter Fiberlink CT-CCO,LLC
Charter Fiberlink LA-CCO,LLC
I-3
Charter Fiberlink MA-CCO,LLC
Charter Fiberlink MS-CCVI,LLC
Charter Fiberlink NC-CCO,LLC
Charter Fiberlink NH-CCO,LLC
Charter Fiberlink NV-CCVII,LLC
Charter Fiberlink NY-CCO,LLC
Charter Fiberlink OR-CCVII,LLC
Charter Fiberlink SC-CCO,LLC
Charter Fiberlink TX-CCO,LLC
Charter Fiberlink VA-CCO,LLC
Charter Fiberlink VT-CCO,LLC
Charter Fiberlink WA-CCVII,LLC
Charter Helicon有限责任公司
特许采购租赁有限责任公司
DukeNet通信有限责任公司
猎鹰电缆通讯有限责任公司
Helicon Partners I,L.P。
Intrepid Acquisition有限责任公司
Marcus Cable Associates,L.L.C。
NaviSite有限责任公司
频谱高级服务有限责任公司
Spectrum Gulf Coast,LLC
Spectrum Mid-America,LLC
频谱移动有限责任公司
频谱移动设备有限责任公司
Spectrum NLP,LLC
Spectrum Oceanic,LLC
Spectrum Originals,LLC
Spectrum Originals Development,LLC
Spectrum Pacific West,LLC
频谱RSN有限责任公司
频谱安全有限责任公司
东南频谱有限责任公司
Spectrum TV Essentials,LLC
Spectrum Wireless Holdings,LLC
TC技术有限责任公司
The Helicon Group,L.P。
时代华纳有线商业有限责任公司
时代华纳有线企业有限责任公司
时代华纳有线信息服务(阿拉巴马州)有限责任公司
时代华纳有线信息服务(亚利桑那州)有限责任公司
时代华纳有线信息服务(加利福尼亚州)有限责任公司
时代华纳有线信息服务(科罗拉多州)有限责任公司
时代华纳有线信息服务(夏威夷)有限责任公司
时代华纳有线信息服务(爱达荷州)有限责任公司
时代华纳有线信息服务(伊利诺伊州)有限责任公司
I-4
时代华纳有线信息服务(印第安纳州)有限责任公司
时代华纳有线信息服务(堪萨斯州)有限责任公司
时代华纳有线信息服务(肯塔基州)有限责任公司
时代华纳有线信息服务(缅因州)有限责任公司
时代华纳有线信息服务(马萨诸塞州)有限责任公司
时代华纳有线信息服务(密歇根)有限责任公司
时代华纳有线信息服务(密苏里州)有限责任公司
时代华纳有线信息服务(内布拉斯加州)有限责任公司
时代华纳有线信息服务(新罕布什尔)有限责任公司
时代华纳有线信息服务(新泽西)有限责任公司
时代华纳有线信息服务(新墨西哥)有限责任公司
时代华纳有线信息服务(纽约)有限责任公司
时代华纳有线信息服务(北卡罗来纳州)有限责任公司
时代华纳有线信息服务(俄亥俄州)有限责任公司
时代华纳有线信息服务(宾夕法尼亚州)有限责任公司
时代华纳有线信息服务(南卡罗来纳州)有限责任公司
时代华纳有线信息服务(田纳西州)有限责任公司
时代华纳有线信息服务(德克萨斯州)有限责任公司
时代华纳有线信息服务(弗吉尼亚)有限责任公司
时代华纳有线信息服务(华盛顿)有限责任公司
时代华纳有线信息服务(西弗吉尼亚)有限责任公司
时代华纳有线信息服务(威斯康星)有限责任公司
时代华纳有线有限责任公司
时代华纳有线媒体有限责任公司
时代华纳有线纽约市有限责任公司
时代华纳有线东北有限责任公司
TWC行政有限责任公司
TWC通信有限责任公司
TWC媒体拦截有限责任公司
TWC SEE Holdco LLC
TWC无线有限责任公司
TWC/Charter Los Angeles Cable Advertising,LLC
TWCIS Holdco有限责任公司
I-5