美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
日程安排
根据第14（d）（1）或13（e）（1）条的要约收购声明
《1934年证券交易法》
Apellis Pharmaceuticals, Inc.
（标的公司名称）
ASPEN采购商分公司。
（要约人）
的全资附属公司
Biogen Inc.
（要约人的母公司）
普通股，面值0.0001美元
（证券类别名称）
03753U106
（CUSIP证券类别编号）
温德尔·泰勒
首席公司法律顾问
Biogen Inc.
宾尼街225号
剑桥，MA 02142
(781) 464-2000
（代表备案人获授权接收通知及通讯的人的姓名、地址及电话）
附副本至：
亚伦·格鲁伯
Bethany A. Pfalzgraf
Ryan J. Wichtowski
Cravath，Swaine & Moore LLP
两个曼哈顿西
第九大道375号
纽约，NY 10001
(212) 474-1000
| ☐ | 如果费用的任何部分按照规则0-11（a）（2）的规定被抵消，请选中该框，并指明先前支付抵消费用的备案。通过登记报表编号，或表格或附表及其备案日期来识别之前的备案。 |
| 先前已支付金额：不适用 | 申报方：不适用 | |
| 表格或登记编号：N/A | 提交日期：不适用 |
| ☐ | 如果备案仅涉及在要约收购开始前进行的初步沟通，请选中该框。 |
勾选下面的适当方框，以指定与报表相关的任何交易：
| ☒ | 受第14d-1条规则约束的第三方要约收购。 |
| ☐ | 发行人要约收购受规则13e-4约束。 |
| ☐ | 受规则13e-3约束的私有化交易。 |
| ☐ | 根据规则13d-2修订附表13D。 |
备案为最终修改报告要约收购结果的，勾选以下框：☐
如适用，请选中下面的适当方框，以指定所依赖的适当规则条款：
| ☐ | 规则13e-4（i）（跨境发行人要约收购） |
| ☐ | 规则14d-1（d）（跨境第三方要约收购） |
这份附表TO的要约收购声明（本“附表TO”）涉及Aspen Purchaser Sub，Inc.，一家特拉华州公司（“买方”）和特拉华州公司Biogen Inc.（“渤健”）的全资间接子公司Aspen Purchaser Sub，Inc.的要约收购，以购买特拉华州公司（“Apellis”）的Apellis Pharmaceuticals, Inc.的所有已发行普通股，每股面值0.0001美元（“股份”），以换取（i）每股41.00美元，以现金净额向卖方支付，不计利息，并可因任何适用的预扣税款而减少，加上（ii）一份合同，不可转让的每股或有价值权，即有权在根据将由渤健、Apellis和渤健和Apellis相互接受的权利代理人（“权利代理人”）之间订立的或有价值权协议的条款和条件实现某些特定的里程碑时，在每种情况下，根据日期为4月14日的购买要约中规定的条款和条件，获得总额不超过4.00美元现金的或有现金付款，不计利息，并可因任何适用的预扣税款而减少，2026（连同对其任何修订和补充，“购买要约”）和相关的转递函，其副本分别作为附件（a）（1）（A）和附件（a）（1）（b）附后。
购买要约中列出的所有信息，包括其附表I，均根据本附表TO的项目1至9和项目11以引用方式并入本文，并由本附表TO中具体提供的信息补充。
Apellis、渤健和买方签订的日期为2026年3月31日的合并协议和计划（可能不时修订，“合并协议”）（其副本作为附件（d）（1）附于本协议之后），以及渤健、Apellis和一名权利代理人签订的或有价值权利协议的形式（其副本作为附件附件（d）（2）附于本协议之后），就本附表第4至11项以引用方式并入本文TO。
项目1。总结性条款清单。
购买要约中题为“条款概要”的部分中列出的信息通过引用并入本文。
项目2。主题公司信息。
（a）本附表所关乎的标的公司及证券发行人的名称为Apellis Pharmaceuticals, Inc.，一家特拉华州公司。Apellis的主要行政办公室位于100 Fifth Avenue，Waltham，MA 0 2451。Apellis在该地址的电话号码是（617）977-5700。
（b）本附表涉及所有已发行股份。Apellis已告知渤健和采购商，截至2026年4月9日，有128,007，815股已发行和流通在外；8,501，955股根据股票期权发行的股份购买根据Apellis 2010年股权激励计划和2017年股权激励计划授予的股份；463,656股根据股票期权发行的股份购买根据Apellis 2020年诱导股票激励计划授予的股份；108,754股根据Apellis 2017年员工股票购买计划下的未行使购买权发行的股份（基于截至该日期的累计供款）；8,637，914股根据授予的以及与股份有关的已发行限制性股票单位（“RSU”）（假设受业绩归属的RSU的目标业绩）；以及可在转换本金总额为93,897，000美元的可转换票据时发行的股份，可按每1,000美元本金25.3405股的初始费率转换为股份，但可能会根据可转换票据的契约条款进行调整。
（c）购买要约中题为“股份价格范围；股息”的部分所载信息通过引用并入本文。
项目3。申报人身份及背景。
（a）-（c）本附表TO由特拉华州公司Biogen Inc.和Aspen Purchaser Sub，Inc.（特拉华州公司和渤健的全资子公司）提交。购买要约中题为“有关渤健和购买者的某些信息”部分以及购买要约附表I中所载的信息通过引用并入本文。
项目4。交易条款。
（a）购买要约中列出的信息通过引用并入本文。
项目5。过去的接触、交易、谈判和协议。
（a）-（b）购买要约中题为“条款概要”、“简介”、“有关渤健和买方的某些信息”、“要约的背景；过去与Apellis的接触或谈判”、“交易协议”和“要约的目的；Apellis的计划”的章节所载信息以引用方式并入本文。
项目6。交易的目的及计划或建议。
（a）购买要约中题为“条款概要”、“介绍”和“要约的目的；Apellis的计划”的章节中列出的信息通过引用并入本文。
（c）（1）-（7）购买要约中题为“条款概要”、“简介”、“要约的背景；过去与Apellis的联系或谈判”、“交易协议”、“要约的目的；Apellis的计划”、“要约的某些影响”和“股息和分配”的章节中所载信息以引用方式并入本文。
项目7。资金来源和金额或其他考虑。
（a）和（d）购买要约中题为“条款概要”和“资金来源和金额”的章节中列出的信息通过引用并入本文。
（b）购买要约不受融资条件限制。
项目8。对标的公司证券的权益。
（a）和（b）购买要约中题为“条款摘要表”、“有关渤健和买方的某些信息”、“要约的目的；Apellis的计划”和“交易协议”的章节中所载信息以引用方式并入本文。
项目9。保留、雇用、补偿或使用的人员/资产。
（a）要约中题为“条款概要”、“接受要约和投标股份的程序”、“要约的背景；过去与Apellis的联系或谈判”、“交易协议”和“费用和开支”的章节中所载信息以引用方式并入本文。
项目10。财务报表。
不适用。
项目11。附加信息。
（a）（1）购买要约中题为“有关渤健和买方的某些信息”、“要约的背景；过去与Apellis的接触或谈判”、“要约的目的；Apellis的计划”和“交易协议”的章节中所载信息以引用方式并入本文。
（a）（2）购买要约中题为“条款概要”、“要约的目的；Apellis的计划”、“要约的条件”和“某些法律事项；监管批准”的章节中所载信息以引用方式并入本文。
（a）（3）购买要约中题为“要约的条件”、“交易协议”和“某些法律事项；监管批准”的章节所载信息以引用方式并入本文。
（a）（4）购买要约中题为“要约的某些影响”的章节中列出的信息通过引用并入本文。
（a）（5）购买要约中题为“某些法律事项；监管批准”一节中列出的信息通过引用并入本文。
（c）购买要约和转递函中列出的信息通过引用并入本文。
项目12。展品。
| * | 随函提交。 |
项目13。附表13e-3所要求的资料。
不适用。
签名
经适当查询并尽本人所知所信，本人对本声明所载信息的真实、完整、无误进行认证。
| Biogen Inc. | ||
| 由 | /s/Robin Kramer | |
| 姓名：Robin Kramer |
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| 标题：首席财务官 |
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| 日期：2026年4月14日 |
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| ASPEN采购商分公司。 | ||
| 由 | /s/迈克尔·丹巴赫 | |
| 姓名：迈克尔·丹巴赫 |
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| 标题：授权签字人 |
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| 日期：2026年4月14日 |
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