美国证券交易委员会

根据第14（a）节的代理声明
《1934年证券交易法》

由注册人提交

由注册人以外的一方提交☐

选中相应的框：

☐初步委托书

☐机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

最终代理声明

☐确定的附加材料

☐根据第14a-12条征集材料

Eve Holding, Inc.

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选相应方框）：

无需费用

先前连同初步材料所支付的☐费用

根据《交易法》规则14a-6（i）（4）和0-11的第25（b）项要求在展品中的表格上计算的☐费用

Eve Holding, Inc.
1400通用航空驱动

佛罗里达州墨尔本32935

2024年4月9日

尊敬的股民：

诚邀您于美国东部时间2024年5月23日（星期四）上午10：00参加Eve Holding, Inc. 2024年年度股东大会。2024年年度股东大会将以虚拟形式在线举行，网址为：https://www.cstproxy.com/eveholding/2024。

将在2024年年度股东大会上采取行动的事项在随附的通知和代理声明中进行了描述。

你的投票对我们很重要。即使您计划参加2024年年度股东大会，我们鼓励您提前投票表决您的股份，以确保您的投票在会议上有代表。如要在会议召开前投票，您可以按照所附的代理声明中的指示进行在线投票，或通过填写、签名并交还所提供的代理卡进行投票。在2024年年度股东大会投票表决您的股份之前，您可以随时撤销您的代理。有关更多详细信息，请参阅随附的代理声明。

我们期待着您的光临，也感谢您对Eve Holding的支持。

Eve Holding, Inc.
1400通用航空驱动

佛罗里达州墨尔本32935

股东周年大会通告

将于2024年5月23日星期三举行

诚邀您参加将于美国东部时间2024年5月23日（星期四）上午10：00在线举行的Eve Holding, Inc.（“公司”）年度股东大会（“年度会议”），网址为：https://www.cstproxy.com/eveholding/2024。

在年会上，将邀请股东对以下事项进行审议和表决：

1. 选举两名二类董事，任期三年，至2027年年度股东大会届满，直至其继任者正式当选并具备任职资格或直至其较早去世、辞职、被取消任职资格或被免职；
2. 批准委任毕马威会计师事务所为我们截至2024年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；及
3. 任何其他适当地在年会前提出的事项。

上述业务事项在本股东周年大会通知随附的代理声明中有更全面的描述。

董事会已确定2024年4月3日的营业时间结束，作为确定有权获得年度会议通知和在年度会议上投票的股东及其任何延期或休会的记录日期。有权在年会上投票的股东名单将在年会前10天的正常营业时间内在我们位于1400 General Aviation Drive，Melbourne，FL 32935的主要行政办公室供查阅。你的投票对公司非常重要，董事会正在征集所有代理人。因此，无论您是否计划参加年会，我们鼓励您尽快（i）通过访问https://www.cstproxy.com/eveholding/2024或（ii）通过签署、约会并返回提供给您的代理卡或指示表格提交您的代理。通过及时提交您的代理，您将为公司节省进一步征集代理的费用。请注意，所有网上投票必须在美国东部时间2024年5月22日晚上11点59分之前进行。

2024年4月9日

佛罗里达州墨尔本

Eve Holding, Inc.
1400通用航空驱动

佛罗里达州墨尔本32935

代理声明

除非上下文另有要求，否则本代理声明中对“我们”、“我们”、“我们的”或“公司”的所有提及均指Zanite Acquisition Corp.（“Zanite”）与EVE UAM，LLC于2022年5月9日完成业务合并（“业务合并”）后的Eve Holding，Inc.及其子公司（如适用）。

代理材料的互联网可用性

我们正在向Eve Holding，Inc.的股东提供我们的代理材料，以征集将于美国东部时间2024年5月23日（星期四）上午10：00举行的公司2024年年度股东大会（“年度会议”）上使用的代理，网址为：https://www.cstproxy.com/eveholding/2024。本次代理征集是代表我们的董事会（“董事会”）进行的。

根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规定，我们主要通过互联网向我们的股东提供我们的代理材料，包括这份代理声明和我们的年度报告。在2024年4月9日左右，我们开始向我们的股东邮寄代理材料的互联网可用性通知（“通知”），其中包含有关如何在互联网上访问我们的代理材料的说明。通知还载有如何通过互联网投票的说明。股东可以按照通知中的指示，通过邮寄或电子邮件方式要求接收所有未来的印刷形式的代理材料。

关于提供代理材料的重要通知
年会将于2024年5月23日（星期四）举行

这份代理声明和我们关于表格10-K的2023年年度报告可在https://www.cstproxy.com/eveholding/2024免费获得。

你在投什么票？

你将被要求在年会上对以下提案进行投票：

1. 选举两名二类董事，任期三年，至2027年年度股东大会届满，直至其继任者正式当选并具备任职资格或直至其较早去世、辞职、被取消任职资格或被免职；
2. 批准委任毕马威会计师事务所为我们截至2024年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；及
3. 任何其他适当地在年会前提出的事项。

谁可以投票？

截至2024年4月3日（“记录日期”）收盘时，我们已发行和流通的普通股为269,365，708股，每股面值0.00 1美元（“普通股”）。只有截至记录日期营业结束时我们普通股的记录持有人才有权在年度会议上投票。每股普通股有权就每一事项投一票。除普通股记录持有人外，截至记录日期以“街道名称”持有的普通股股份的受益所有人可以按照您的经纪人、银行、信托或其他街道名称持有人提供的指示进行投票。

记录持有人与“街道名称”持有人的区别

如果您的股份直接登记在您的名下，您将被视为这些股份的在册股东。

如果你的股份由股票经纪账户或由银行、信托或其他代名人持有，则该经纪人、银行、信托或其他代名人被视为该等股份的在册股东。然而，你仍被视为这些股份的实益拥有人，据称你的股份以“街道名称”持有。街道名称持有者通常不能提交代理或直接对其股份进行投票，而必须指示经纪人、银行、信托或其他代名人如何使用下文“为您的股份投票”标题下描述的方法对其股份进行投票。

法定人数

大多数已发行和已发行并有权投票的已发行普通股的存在构成法定人数。需要达到法定人数才能在年会上举行和开展业务。如果你：你的股份被计算为出席年会：

• 亲自出席虚拟年会；或
• 已在网上或通过邮寄方式正确提交代理卡。

如果您提交您的代理，无论您是否对一项或多项事项投弃权票，您的股份将被视为出席年度会议以确定法定人数。如果你的股票以“街道名称”持有，如果你的经纪人、银行、信托或其他代名人提交一份涵盖你股票的代理，你的股票将被视为存在，以确定法定人数。你的经纪人、银行、信托或其他代名人有权就某些“常规”事项提交一份涵盖你股票的委托书，即使你没有指示你的经纪人、银行、信托或其他代名人如何就这些事项进行投票。请见下文“经纪人不投票”。

投票表决你的股份

年会将完全在网上举行。您可以通过参加虚拟年会或提交代理人的方式亲自投票。代理投票的方式有所不同（1）取决于您是在互联网上查看这份代理声明还是收到纸质副本，以及（2）作为记录持有人持有的股份和以“街道名称”持有的股份。

如果您是记录持有人，您可以按照代理卡和/或邮寄给您的通知中提及的网站上的说明在线提交代理进行投票。

或者，如果您收到了您的代理卡的纸质副本，您可以按照代理卡上的说明在线提交代理卡，或者填写、注明日期、签署本代理声明中包含的代理卡，并立即将其放入提供给您的预先注明地址、已付邮资的信封中寄回，从而投票您的股份。

如果您的股票以“街道名称”持有，您的经纪人、银行或您股票的其他持有人将向您提供您必须遵循的指示，让您的股票投票。

在互联网上提交您的代理的截止日期

互联网投票将于2024年5月22日美国东部时间晚上11：59截止。通过互联网提交代理的股东应该意识到，他们可能会产生接入互联网的费用，例如来自互联网服务提供商的使用费，这些费用必须由股东承担。通过互联网提交代理的股东无需交回代理卡或您的经纪人、银行、信托或其他代名人邮寄的投票指示表。

你的投票非常重要。即使计划参加年会，也请提前提交投票。

年会投票

如果你计划参加年会，你可以在虚拟会议期间投票。请注意，如果您的股票以“街道名称”持有，并且您希望在会议期间投票，您必须从您的经纪人、银行或您的股票的其他持有人那里获得以您的名义签发的代理。即使您打算参加年会，我们也鼓励您在年会之前提交您的代理或投票指示，以便对您的股份进行投票。请看下文“年会出席情况”下的重要说明和要求。

改变你的投票

作为记录在案的股东，如果您通过代理投票，您可以在年度会议上投票之前随时撤销该代理。登记在册的股东可以在年度会议之前通过以下方式撤销代理：（i）在我们位于1400 General Aviation Drive，Melbourne，FL 32935的主要执行办公室向秘书Eve Holding, Inc.发送书面撤销通知，（ii）通过互联网或邮件适当提交较晚日期的代理，或（iii）参加虚拟年度会议并在会议期间投票。出席年度会议本身不会撤销代理。

如果你的股票是以经纪人、银行、信托或其他代名人的名义持有，你可以按照你的经纪人、银行、信托或其他代名人的指示更改你的投票指示。

如果你收到不止一张代理卡

如果你收到不止一张代理卡，这意味着你持有的股票登记在一个以上的账户中。为确保您的所有股份都被投票，请签署并交还每份代理卡，或者，如果您通过互联网提交代理，则为您收到的每份代理卡提交一份代理。

你的股票将如何投票

代理人所代表的股份，被正确执行并退回，且未被撤销的，将按规定进行表决。你的投票非常重要。

如果你没有具体说明你希望你的股票如何投票

如果您是您的股份的记录持有人，并且提交了您的代理，但没有说明您的股份将如何被投票，您的股份将按以下方式投票：

• 为选举两名第二类董事提名人各自；及
• 为批准委任毕马威会计师事务所为我们截至2024年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。

此外，授权委托书中指定的代理持有人可酌情就可能在年度会议之前适当提出的任何其他事项以及在年度会议的任何延期或休会时进行投票。除本委托书所述事项外，董事会不知道将提交年度会议审议的其他事项。

经纪人不投票

当为受益所有人持有股份的代名人未收到受益所有人的投票指示且没有对股份进行投票的酌处权时，即发生“经纪人不投票”。如果您以街道名义持有您的股票，并且没有向您的经纪人或其他代名人提供投票指示，您的股票将被视为经纪人无投票权，并且不会就您的经纪人或其他代名人没有投票酌处权的任何提案进行投票。为确定法定人数，构成经纪人无投票权的股份将被计算为出席年度会议，但将被视为无权对相关提案进行投票。经纪商一般有酌情权就批准选择毕马威会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所进行投票。然而，经纪人没有自由裁量权对董事选举进行投票。

所需票数

下表汇总了年会拟表决的各项议案的投票要求及券商不投票、“不投票”或“弃权”的影响：

选举检查专员

所有投票将由为年会任命的选举督察员制表，他将分别将赞成票和反对票、弃权票和经纪人不投票制表。

征集代理人

我们将承担征集代理的费用。将向以他人实益拥有的名义持有我们普通股股份的银行、经纪行、受托人和托管人提供征集材料的副本，以转发给这些实益拥有人。我们可能会补偿代表受益所有人的人将征集材料转发给受益所有人的费用。我们的董事、高级职员或其他雇员可以通过电话、传真、电子邮件或亲自征集的方式补充原始征集代理。我们不会就此类服务向我们的董事、高级职员或其他员工支付额外补偿。

出席年会

您可以通过访问https://www.cstproxy.com/eveholding/2024参加年会，并在年会期间投票和提交问题。您将需要您唯一的控制号码，该号码出现在代理材料随附的代理卡、通知或投票指示中。如您没有控制号码，请尽快与您的经纪人、银行或其他被提名人联系，以便为您提供控制号码并获得参加会议的权限。

我们的董事会目前由七名成员组成。根据我们第二次修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”），我们的董事会分为三个等级，任期交错三年。每次股东年会只选举一类董事，其他类别的董事在各自三年任期的剩余时间内继续任职。我们的董事会指定如下：

• I类董事为Mar í a Cord ó n和Sergio Pedreiro，任期至2026年年度股东大会届满；
• 二类董事为Marion Clifton Blakey和Paul Eremenko，他们的任期将在年会上到期；以及
• III类董事为Luis Carlos Affonso、Michael Amalfitano和Gerard J. DeMuro，任期将于2025年年度股东大会上届满。

在每届股东年会上，在某一类别董事任期届满时，根据我们的公司注册证书，该类别的每一名董事或该类别的每一名该等董事的继任者将从当选和获得资格之时起，任职至其当选后的第三次年度会议，直至其继任者被正式选出并符合资格为止。董事人数的任何增加或减少都在三个职类之间分配，以便尽可能接近每个职类由三分之一的董事组成。

二类董事提名人参选–任期至2027年届满

第二类董事本届任期将于年会届满。我们的董事会提名Marion Clifton Blakey和Paul Eremenko各自在年度会议上当选为II类董事，任期至2027年举行的年度股东大会，直至其继任者被正式选出并符合资格或直至其较早去世、辞职、被取消资格或被免职。被提名人已同意，如果当选，将担任第二类董事的任期。如果任何被提名人在年度会议之前因任何原因无法任职，在遵守《股东协议》（定义见本协议）条款的情况下，董事会可指定一名替代被提名人，在这种情况下，所附代理人中指定的人将投票选举该替代被提名人。有关股东协议的更多信息，请参见“某些关系和关联人交易-股东协议”。

以下是在年会上参选的每一位二类董事的履历：

玛丽昂·克利夫顿·布雷基

76岁的Marion Clifton Blakey自2022年以来一直担任董事会成员。Blakey女士目前担任多家公司和组织的非执行董事，她于2018年从劳斯莱斯北美公司（RRNA）退休，担任总裁兼首席执行官。在担任这一职务期间，布雷基女士还担任了劳斯莱斯北美控股公司的董事会主席。在劳斯莱斯的三年里，她帮助引导了对印第安纳波利斯工厂的重大投资，监督了加州新R & T工厂的开业，同时精简了劳斯莱斯北美业务，并创造了有利于发展劳斯莱斯业务基础的环境。在加入劳斯莱斯之前，Blakey女士曾担任航空航天工业协会（AIA）总裁兼首席执行官长达八年，代表270多家成员公司。从2002年到2007年，布雷基女士担任美国联邦航空管理局（FAA）的行政长官，在那里她运营着世界上最大的空中交通管制系统，管理着44,000名员工和140亿美元的预算。2002年之前，她担任过多个高级职位，包括美国国家运输安全委员会（NTSB）主席和美国交通部国家公路交通安全管理局（NHTSA）局长，还经营着自己的咨询公司，专注于交通和基础设施问题。Blakey女士的董事会职务包括：董事Sun Country Airlines、前任董事Aerojet Rocketdyne、New Vista Acquisition Corporation（纳斯达克：NVSA）前任董事；曾担任科学、技术和战略组织Noblis的受托人，并担任该组织的主席至2020年；曾担任美国国家航空航天博物馆顾问委员会成员，并担任推进委员会主席；Radia，Inc.顾问委员会成员；以及Sunrise Transportation Holdings。她最近在阿拉斯加航空集团（NYSE：ALK）；Cobham plc、Aireon以及NASA国家顾问委员会的董事会任职。Blakey女士获得了无数荣誉学位和奖项，包括美国国家航空协会的2011年亨德森奖杯、航空周与空间技术的2013年桂冠奖、美国国家航空协会的2013年莱特兄弟纪念奖杯，最近还获得了美国商会颁发的Carol B. Hallett奖以及航空周与空间技术和国际航空俱乐部颁发的L.Welch Pogue奖。Blakey女士在弗吉尼亚大学玛丽华盛顿学院获得国际研究荣誉学士学位，并在约翰霍普金斯大学高级国际研究学院完成了研究生工作。Blakey女士为董事会带来了丰富的行政领导经验、航空监管和空中交通管理方面的专业知识以及在多家公司董事会任职的经验。

保罗·埃雷缅科

Paul Eremenko，44岁，自2022年以来一直在董事会任职。Eremenko先生目前是Universal Hydrogen Co.的董事长兼首席执行官，自该公司于2020年初成立以来，他一直担任这些职务。自2021年起，他还担任New Vista资本的顾问。在共同创立Universal Hydrogen Co.之前，Eremenko先生于2018年至2019年担任联合技术公司高级副总裁兼首席技术官。在此之前，Eremenko先生是Airbus SE（“Airbus”）的首席技术官。Eremenko先生于2015年加入空中客车公司，担任其硅谷创新中心Acubed的创始首席执行官，还曾在Airbus Ventures的投资委员会任职。在空中客车公司任职期间，埃雷缅科先生是航空增材制造公司APWORKS GmbH的董事长。从2013年到2015年，Eremenko先生在谷歌先进技术和项目组织担任工程总监，在此之前在摩托罗拉移动担任。在摩托罗拉和谷歌之前，埃雷缅科曾在国防高级研究计划局DARPA任职，先是担任项目经理，后来担任该机构大型系统和平台办公室战术技术办公室副主任和代理主任。由于在DARPA的工作，埃雷缅科先生被美国国防部长办公室授予杰出公共服务奖章。Eremenko先生分别在麻省理工学院（MIT）和加州理工学院（Caltech）获得航空学本科和硕士学位。Eremenko先生还拥有乔治城大学的法学博士学位，并且是一名私人飞行员。Eremenko先生为董事会带来了航空航天制造和工程行业的丰富经验，以及航空航天行业的高管领导经验。

所需投票

每名董事将由亲自出席或由代理人代表的股份所投的多数票选出，并有权投票。

董事会一致建议对上述提名人进行投票，以选举为董事会II类董事。

第一及第三类董事持续任职

以下为其他继续任职董事的履历：

Mar í a Cord ó n

41岁的Mar í a Cord ó n自2023年以来一直担任董事会成员。Cord ó n女士自2008年9月以来一直在ACCIONA，S.A.担任各种职务，ACCIONA，S.A.是ACCIONA集团的控股实体，是提供可持续和可再生可再生能源和基础设施解决方案的全球领导者，目前担任战略与企业发展部总监。她还担任法兰克福证券交易所上市的领先风力涡轮机制造商Nordex SE的监事会和战略与技术委员会成员。Cord ó n女士参加了2021-2022年董事会成员ESADE计划，并被选为2023年版女性观察计划的一部分，该计划是由普华永道牵头发起的一项倡议。在加入ACCIONA之前，她的职业生涯始于在高盛萨克斯（伦敦和马德里）的投资银行部门工作。Cord ó n女士在Universidad Pontificia Comillas（ICADE）以优异成绩获得工商管理学士学位。Cord ó n女士为董事会带来了可持续发展、企业的社会和环境外部性以及再生解决方案方面的经验和专业知识。

Sergio Pedreiro

Sergio Pedreiro,58岁，自2022年起担任董事会成员。Pedreiro先生在多个行业的国际金融和工商管理领域拥有20多年的经验。Pedreiro先生是Revlon, Inc.（“露华浓”）的前任首席运营官，该职位于2020年1月至2020年11月期间担任。在加入露华浓之前，Pedreiro先生于2015年5月至2019年12月担任拉丁美洲领先的废物管理公司Estre Ambiental公司的首席执行官。2014年4月至2018年12月，Pedreiro先生为BTG Pactual在Private Equity Group的合伙人。在加入BTG Pactual之前，Pedreiro先生是Coty Inc.（NYSE：COTY）的首席财务官，该公司是一家年收入达50亿美元的全球美妆公司。Pedreiro先生在2009年2月至2014年3月期间担任科蒂的首席财务官，并于2013年年中领导了该公司的首次公开募股，筹集了约10亿美元的收益。从2002年1月至2008年12月，Pedreiro先生是America Latina Log í stica SA的首席财务官，该公司于2004年在巴西证券交易所（B3）上市，成为巴西最大的公开交易货运铁路公司。2016年至2017年，Pedreiro先生在Advanced Disposal Inc.的董事会任职，该公司是一家总部位于美国的废物管理公司，年收入为14亿美元，该公司在Pedreiro先生担任董事会成员期间进行了首次公开发行股票。Pedreiro先生目前担任Ashland Inc.的董事和审计委员会主席。Pedreiro先生的职业生涯始于巴西麦肯锡公司的商业顾问。Pedreiro先生在巴西Instituto Tecnol ó gico de Aeron á utica获得航空工程学士学位，还拥有斯坦福大学的工商管理硕士学位。Pedreiro先生为董事会带来了国际金融和工商管理方面的丰富经验，其中包括担任多家上市公司的高级管理人员和董事会成员的领导职务。

Luis Carlos Affonso

Luis Carlos Affonso今年63岁，自2022年起担任董事会成员。Affonso先生于41年前于1983年1月加入Embraer S.A.（“巴西航空工业公司”），担任航空工程师，目前领导巴西航空工业公司商业、行政、国防和服务业务部门的工程和技术开发。1995年，在担任了职责日益增加的不同职务后，他在34岁时成为巴西航空工业公司的工程副总裁兼总工程师。此后，在不同的角色中，他领导了所有民用——商业和行政——巴西航空工业公司新飞机平台的发布和开发。作为工程副总裁，他负责ERJ145支线喷气式飞机的开发和认证，这件事发生在1996年，并让公司在私有化后扭亏为盈。Affonso先生还领导了巴西航空工业公司目前构成的项目管理职能的创建，这一职能今天被认为是巴西航空工业公司的主要竞争优势之一。因此，他在1997年成为新成立的项目管理组织的首位负责人，并且是所有此类项目总监的报告人。

Affonso先生还担任E-Jets项目自成立以来的副总裁，直到2004年和2005年投入使用，有力地推进了巴西航空工业公司在航空市场的地位。E-Jets是巴西航空工业公司迄今为止最成功的产品，也是航空史上最成功的商用飞机之一。Affonso先生于2005年至2011年担任巴西航空工业公司Executive Jets的总裁兼首席执行官，在该期间，他作为巴西航空工业公司内部的一个独立业务部门负责开发该计划，包括监督业务和产品战略的发展，以及该部门的营销、销售和客户支持计划。在Affonso先生的领导下，巴西航空工业公司在这一市场进行了显着扩张，包括推出了六款新产品—— Phenoms 100/300、Legacy 450/500/650和Lineage 1000 ——创建了一个全球销售和服务支持网络，并将销售收入从2.5亿美元增加到12.50亿美元。2011年至2017年，Affonso先生担任巴西航空工业公司商用航空业务的首席运营官（“COO”），领导当前和未来的项目，包括市场情报、客户支持和服务，并监督最终制造装配线和成功的E-Jets第二代（E2）飞机的开发。在他担任商业航空首席运营官期间，该细分市场的客户支持和服务的存在和成果显着扩大。2019年，项目管理协会将Affonso先生监督的E-Jets E2项目命名为2019年度项目。2017年至2020年，Affonso先生在巴西航空工业公司担任企业战略、创新和数字化转型高级副总裁。在此期间，致力于颠覆性创新的公司EmbraerX创立，最终促成了EVE UAM，LLC的概念化和创立。Affonso先生还创建了巴西航空工业公司的创新和战略治理体系，该体系专注于制定旨在推动和管理整个公司创新的战略。该计划帮助制定了一些战略，这些战略正在推动巴西航空工业公司在新冠疫情后实现扭亏为盈。

Affonso先生是巴西通用航空协会、美国通用航空制造商协会、OGMA-Industria Aeronautica de Portugal和巴西航空工业公司员工养老基金EmbraerPrev的董事会成员。Affonso先生目前在世界上最大的矿业公司之一淡水河谷公司（NYSE：VALE）担任创新委员会成员。Affonso先生还是ANPEI，National Association of Innovative Companies Research and Development的高级董事会成员，该组织致力于促进航空航天行业的创新。Affonso先生拥有Funda çã o Instituto de Administra çã o（FIA）的国际工商管理硕士学位，并毕业于巴西S ã o José dos Campos的Instituto Tecnol ó gico de Aeron á utica（ITA）航空工程项目。Affonso先生还在密歇根大学罗斯商学院和麻省理工学院斯隆管理学院完成了管理和战略方面的高管课程。Affonso先生为董事会带来了航空业以及发展和发展新业务和现有业务方面的丰富经验。

迈克尔·阿马尔菲塔诺

现年63岁的迈克尔·阿马尔菲塔诺自2022年以来一直担任董事会成员。Amalfitano先生自2017年起担任巴西航空工业公司Executive Jets的总裁兼首席执行官，领导该公司的全球业务，年收入超过17.5亿美元，拥有1,700多架飞机的活跃机队，在全球拥有1,100多家客户。作为行业资深人士，Amalfitano先生在公务航空和金融服务领域拥有40多年的高管领导经验。他是巴西航空工业公司行政领导管理委员会的投票成员。在加入巴西航空工业公司之前，Amalfitano先生曾担任Stonebriar Commercial Finance的执行副总裁兼商务航空高级董事总经理。Amalfitano先生还曾在美银美林担任董事总经理兼全球企业飞机财务执行主管，任职时间超过22年，此前他曾在GE Capital从事销售管理工作长达十年。

Amalfitano先生也是通用航空制造商协会（GAMA）的前任主席，目前在其执行、财务、投资和战略委员会任职，此前他曾担任通信委员会主席，此前担任通信委员会主席。此外，阿马尔菲塔诺先生还是美国国家公务航空协会（NBAA）咨询委员会的前任主席，曾担任NBAA董事会成员，目前是咨询委员会和领导委员会成员。他还是安柏瑞德航空大学（ERAU）董事会成员，并在其财务和投资委员会任职。

过去的董事会职位包括国际飞机经销商协会（IADA）的前四届OEM总裁、美国全国飞机经销商协会（NARA）的准会员咨询委员会主席，以及美国全国飞机金融协会（NAFA）的前两届总裁。

Amalfitano先生拥有康涅狄格州费尔菲尔德的费尔菲尔德大学经济学学士学位和财务管理硕士学位。他为航空业出版物撰写了大量文章，是全行业公务航空峰会、论坛、虚拟播客和网络研讨会以及思想领袖会议的活跃演讲者和小组成员。

Gerard J. DeMuro

Gerard J. DeMuro今年68岁，自2023年起担任董事会成员。DeMuro先生在2021年9月至2023年9月期间担任公司联席首席执行官，在Eve的SPAC交易中发挥了重要作用，使公司在纽约证券交易所非常成功地上市，从多个战略财务投资者那里筹集了约4亿美元。随后，他担任公司企业发展执行副总裁至2024年1月。并担任Mercury Systems, Inc.独立董事其此前曾担任赞尼特独立董事。在加入Zanite之前，DeMuro先生曾于2014年至2020年担任BAE Systems，Inc.的总裁兼首席执行官，负责美国最大的航空航天和国防承包商之一的领导和治理，该公司的全球销售额超过110亿美元，在全球拥有超过33,000名员工。在此期间，DeMuro先生还担任BAE Systems，Inc.董事会的执行董事以及BAE Systems，plc的董事会和执行委员会成员。

在加入BAE之前，他曾在通用动力公司（NYSE：GD）担任执行副总裁兼公司副总裁一职，指导创收117亿美元的信息系统和技术集团的战略发展和运营业绩，领导44,000名员工和6,000份未结合同，并为全球的国防和商业客户提供产品和服务。他加入通用动力担任总裁，在通用动力收购GTE政府系统公司后担任C4系统公司。

德穆罗先生在费尔利·迪金森大学获得了工商管理硕士学位，在匹兹堡大学获得了学士学位。DeMuro先生为董事会带来了国防和航空业的丰富经验，包括在上市公司和私营公司的执行和运营经验。

这一节列出了截至2023年12月31日的财政年度我们的近地天体的报酬。截至2023年12月31日止财政年度，Johann Christian Jean Charles Bordais、Eduardo Couto、Andr é Duarte Stein和Gerard J. DeMuro担任我们的首席执行官。没有其他执行官超过纳入下文“薪酬汇总表”的总薪酬门槛。

2023年薪酬汇总表

下表汇总了2023、2022和2021财年向我们的NEO支付或赚取的总薪酬。

我们2023年高管薪酬计划概览

Bordais就业协议

2023年9月29日，Johann Christian Jean Charles Bordais与公司及其巴西子公司订立雇佣协议，据此，Bordais先生担任公司首席执行官。该雇佣协议规定支付每年1,800，000巴西雷亚尔的基本工资，Bordais先生将有资格根据Eve Holding, Inc. 2022年股票激励计划（“2022年计划”）获得最高1,500，000巴西雷亚尔的年度现金红利和定期授予的限制性股票单位。根据他的雇佣协议条款，他还获得了一次性股权补助。Bordais先生的雇佣协议还包含限制公司离职后竞争性活动的契约。

如果Bordais先生的雇佣被公司无故终止或由Bordais先生有充分理由终止，随着一般解除索赔的执行，他将有权获得相当于其基本工资一倍的遣散费以及根据巴西劳动法要求支付的任何额外遣散费。

DeMuro就业和离职协议

2021年9月14日，Gerard DeMuro与EAH签订了一份雇佣协议，据此，DeMuro先生担任Eve的联席首席执行官。就业协议规定支付不低于40万美元的年基本工资。根据他的雇佣协议条款，他还获得了一次性股权补助。DeMuro先生的雇佣协议还包含限制公司离职后竞争性活动的标准契约。自2023年9月1日起，由于Bordais先生被任命为公司首席执行官，DeMuro先生临时过渡担任公司企业发展执行副总裁。

2024年1月15日，就DeMuro先生辞去该过渡职务一事，公司与DeMuro先生订立离职协议（“离职协议”）。DeMuro先生在公司工作的最后一天是2024年1月2日。根据其离职协议的条款，DeMuro先生有权获得六个月的福利延续，以换取对公司的索赔按惯例解除并遵守其在离职协议下的义务。

年度现金激励计划

我们的NEO有权根据个人和公司目标的实现情况获得年度现金奖励奖金。我们每个NEO的年度现金奖励奖金是通过将NEO适用的年度基本工资乘以NEO适用的短期激励目标和实现目标的水平确定的。

长期激励奖励

在开始受雇时，每个NEO都收到了首次授予的限制性股票单位，但须满足服务和业绩归属条件。该公司还定期向其NEO授予限制性股票单位。

根据其雇佣协议的条款，DeMuro先生获得了140,000股完全归属股份的首次授予，并获得了200,000股限制性股票单位，根据2022年计划，其归属取决于服务和业绩归属条件的实现。DeMuro先生在董事会的服务将继续满足该奖项下的任何服务要求。

2022年计划

2022年计划于2022年5月9日获得董事会通过并获得股东批准。2022年计划允许授予期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、股票红利、其他基于股票的奖励和现金奖励。根据2022年计划可能发行的公司普通股的股份总数为16,802，821股，可根据其中的规定进行调整。

董事会有权就向我们的执行官、非雇员董事和所有其他符合条件的个人作出的奖励管理2022年计划。

退休福利

所有雇员都有资格参加有匹配缴款的退休计划。我们的近地天体有资格在与我们其他雇员相同的基础上参加这一计划。近地天体在2023财年获得的匹配贡献显示在“所有其他补偿”下的“补偿汇总表”中。

我们没有赞助或维持任何不合格的递延薪酬或固定福利养老金计划，也没有向我们的NEO发放任何股权赠款或奖励。

2023财年末杰出股权奖

下表显示了截至2023年12月31日NEO持有的所有未偿股权奖励。

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

除公司或Zanite之外，在企业合并之前，我们的任何执行官目前都没有担任或在过去一年中没有担任过任何实体的董事会或薪酬委员会成员，也没有巴西航空工业公司，该实体有一名或多名执行官同时担任我们的董事会成员。

禁止套期保值和质押

根据我们的内幕交易政策，禁止公司所有董事、高级管理人员和员工从事涉及我们的证券和巴西航空工业公司证券的对冲交易（如套头、股权互换、外汇基金和预付可变远期销售合同），在保证金账户中持有我们的证券或巴西航空工业公司的证券，或质押我们的证券或巴西航空工业公司的证券作为贷款的抵押品。

除了上文标题为“高管薪酬”一节中讨论的董事和高管薪酬安排外，本节还介绍了自2023年1月1日以来的交易或一系列相关交易，其中：

• 我们已经或将要成为参与者；
• 所涉金额超过或将超过120,000美元；和
• 我们的任何董事、执行官或我们股本5%以上的实益拥有人，或任何这些个人（租户或雇员除外）的任何直系亲属或与其共享家庭的人，已经或将拥有直接或间接的重大利益。

与业务合并有关的若干协议

就业务合并而言，公司或Eve Solu çõ es de Mobilidade A é rea Urbana Ltda.（一家巴西有限责任公司（Sociedade limitada）和公司的全资子公司（“巴西子公司”）订立了若干协议。以下参考文献通过参考此类协议的全文及其描述对其整体进行了限定。其中某些协议包括：

服务协议

主服务协议–巴西航空工业公司与公司

就业务合并而言，于2021年12月14日，公司与Embraer（“Embraer MSA”）订立总服务协议，据此，Embraer各方（定义见其中）同意根据双方就Embraer MSA不时订立或将订立的若干工作报表，向公司及其附属公司提供与电动垂直起降飞行器（“eVTOL”）的开发、认证、制造和支持有关的若干产品和服务。2023年，公司根据巴西航空工业公司MSA的规定，为某些合理且有文件证明的自付费用和开支支付了68,904，194美元的费用和报销。

主服务协议– Atech与公司

就业务合并而言，于2021年12月14日，公司与ATEC（“ATEC MSA”）订立总服务协议，根据该协议，ATEC同意根据各方就ATEC MSA已订立或将不时订立的工作报表，向公司提供与eVTOL空中交通管理系统（亦称为城市空中交通管理（“UATM”））开发相关的若干产品和服务。2023年，公司根据ATech MSA就某些合理且有文件证明的自付费用和开支产生了3,336，503美元的费用和报销。

共享服务协议-巴西航空工业公司与公司

就业务合并而言，于2021年12月14日，公司及巴西附属公司（一方）与巴西航空工业公司及EAH（另一方）订立共享服务协议，据此，巴西航空工业公司各方（定义见其中）已同意向Eve各方（定义见其中）提供某些会计、信息技术、合规、税务、供应链管理、人力资源管理和其他相关行政和后台服务，以及各方可能不时同意的任何额外服务。2023年，公司根据共享服务协议为某些合理且有文件证明的自付费用和开支支付了1,016，188美元的费用和补偿。

应收税款协议

于2022年5月9日，公司与EAH订立应收税款协议。应收税款协议规定，公司向EAH支付美国联邦和州税中某些净税收节省的75%，我们在业务合并结束后的期间内实际实现（或被视为实现），这是由于交割前重组导致UAM业务资产的计税基础增加以及与订立应收税款协议相关的税收优惠。我们预计将保留这些税收节省的剩余25%的收益。如果我们被视为为美国联邦或州所得税目的提交联合申报表的合并、合并、关联或其他集团的成员，而EAH或EAH的关联公司是其共同母公司，所包含的税款以及由此产生的任何减税，则任何此类联合申报表通常不会在确定应收税款协议下的付款时被考虑在内，而是将受下文讨论的税收共享协议的管辖。于2023年，公司并无根据应收税款协议产生任何金额。

分税协议

于2022年5月9日，公司与EAH订立税务分享协议，以规管综合美国所得税负债的分配，并就其他税务事项订立协议。

根据经修订的1986年美国国内税收法典，如果一家公司拥有的股票至少代表另一家公司已发行股本的投票权和价值的80%，两家公司可以组成一个合并的税务集团，并提交一份合并的联邦所得税申报表。由于EAH直接和间接实益拥有我们普通股80%以上的流通股，因此EAH和Eve Holding预计将成为同一合并税务集团的成员。税收共享协议管辖与由此产生的合并联邦所得税申报表以及以合并或合并方式提交的州和地方申报表相关的某些事项。

税收共享协议规定了EAH与公司之间的某些付款。对于公司的应税收入导致EAH或关联公司为共同母公司的合并集团（“EAH合并集团”）的整体纳税义务增加并增加的期间，税收共享协议要求公司向EAH支付的款项等于其在合并集团之外本应承担的纳税义务。对于公司被纳入EAH合并集团减少EAH合并集团的纳税义务的期间，公司产生的由EAH实现的税收优惠将被入账，并将适用于抵消公司根据税收共享协议应向EAH支付的未来款项。倘公司成为EAH合并集团成员期间所累积的任何税务优惠在公司不再是EAH合并集团成员时并未应用于抵销根据税务分享协议支付的款项，则该等未获补偿的税务优惠可用于抵销公司根据上述应收税款协议应付给EAH的款项。为确定公司根据上述规定须支付的金额，以及为确定公司产生的由EAH合并集团实现的税收优惠可在多大程度上抵消根据税收共享协议或应收税款协议的未来付款，税收共享协议一般将不考虑在交割前重组中创建的公司资产中因税收基础而产生的税收优惠的75%，如果公司不是EAH合并集团的成员，则与应收税款协议项下此类节税的商定分摊百分比一致。

税收共享协议还包含有关税务审计和提交纳税申报表的条款，这是合并集团成员之间税收共享协议的惯例。

于2023年，公司并无根据分税协议产生任何金额。

股东协议

2022年5月9日，公司、EAH和保荐人就我们的初始董事会组成订立了股东协议。此外，只要EAH通过其任何关联公司直接或间接持有我们普通股至少10%的已发行股份，EAH还将有权：（i）向我们的董事会提名至少与EAH拥有的普通股股份数量成比例的若干名董事；（ii）向我们董事会的每个委员会任命至少与EAH通过其任何关联公司直接或间接拥有的已发行普通股股份数量成比例的若干名代表。只要EAH通过其任何关联公司直接或间接持有Zanite至少20%的已发行普通股，EAH也将有权指定我们的董事会主席（他们不必是EAH的提名人）。根据《股东协议》，2023年10月，DeMuro先生被选定为填补董事会空缺的指定人员。

此外，只要EAH通过其任何关联公司直接或间接持有至少35%的普通股流通股，未经EAH事先书面同意，我们不得采取（或同意采取）以下行动：（a）出售我们超过30%的资产或有表决权的证券（某些例外情况除外）；（b）公司自愿清算或解散；（c）对我们的组织文件的任何修订，对EAH作为股东的身份产生重大不利影响；（d）我们的住所搬迁；（e）我们公司名称的任何变更；或（f）我们董事会规模的任何变更。

注册权

就业务合并而言，于2022年5月9日，我们与包括EAH在内的若干方订立经修订及重述的登记权协议，其中除其他事项外，该协议规定我们有义务为转售由其各方不时持有的该等证券进行登记，并向其各方提供某些惯常要求和“搭载”权利。除某些例外情况外，我们将承担经修订和重述的注册权协议项下的所有注册费用。

战略认股权证协议

2022年3月16日，在执行Acciona Logistica作为一方的认购协议的同时，公司还与Acciona Logistica和EAH订立了战略认股权证协议（“Acciona战略认股权证协议”），据此，在业务合并完成的情况下，公司同意向Acciona Logistica发行新认股权证以收购4,500，000股普通股，每股行使价为0.01美元。每份认股权证可在其发行或首次允许行权日之后的五年期间内行使。Acciona战略认股权证协议就认股权证基础普通股股份的转售规定了某些登记权，这些登记权与根据认购协议提供的登记权基本相似。此外，2022年3月16日，Acciona Logistica与Zanite订立锁定协议，根据该协议，Acciona Logistica将被限制转让认股权证，以收购在收盘时发行的900,000股普通股以及在行使此类新认股权证时发行的普通股股份，直至截止日期后两年的日期。

在Zanite已同意根据Acciona战略认股权证协议发行的认股权证中，（i）收购900,000股普通股的认股权证已发行并在收盘时可行使，（ii）收购最多3,600，000股普通股的认股权证将在实现某些UAM业务里程碑时发行，包括在达到某些垂直机场运营门槛和在收到符合某些适航当局的eVTOL第一种型号认证时。

Acciona战略认股权证协议还为Acciona Logistica提供了指定公司I类董事的不可转让权利。根据Acciona战略认股权证协议的条款，Mar í a Cord ó n被Acciona Logistica指定为I类董事。

扎尼特

注册权

就业务合并而言，于2022年5月9日，公司、EAH、保荐人及若干其他订约方订立经修订及重述的注册权协议，该协议（其中包括）责成公司登记转售由订约方不时持有的若干证券，并提供若干惯常要求及“搭载”权利。经修订和重述的登记权协议包含三年锁定期，根据该协议，除某些例外情况外，EAH、保荐人及其某些其他方被限制在交易结束后立即转让其拥有的普通股和认股权证的股份，直至2025年5月9日。经修订的注册权协议修订并重申Zanite、保荐人及其其他各方就Zanite首次公开发售订立的注册权协议。除若干例外情况外，公司将承担经修订及重述的注册权协议项下的所有注册开支。

其他协议

供应协议

2023年6月16日，Eve Sub和Embraer与Nidec Aerospace LLC订立供应协议，并于2023年10月9日，Eve与Embraer（各自为“供应商”，统称为“供应商”），据此，各供应商已同意设计、开发、工业化、制造、测试、为巴西国家民航局、欧盟航空安全局、美国联邦航空管理局、加拿大运输部民航或此类其他适航当局的认证提供支持，并提供某些航空产品，供公司正在或将由公司设计和制造的具有电动垂直起降飞行器能力的先进飞机上使用或安装，称为EVE-100 eVTOL。2023年，公司没有根据这些供应协议产生任何金额。

关联交易相关政策

我们的董事会通过了一项书面政策，我们称之为关联交易政策，用于审议和批准或批准关联交易。“关联人交易”是指我们或我们的任何子公司过去、现在或将成为参与者的交易、安排或关系，涉及的金额超过120,000美元，并且任何关联人在其中拥有、拥有或将拥有直接或间接的重大利益。“关联人”是指：

• 任何人 谁是， 或在 任何时候 自 这 开始 的 公司’s 最后 财政 年 是，董事或高管 军官 的 公司或代名人 成为 一位董事 的 公司；
• 任何人 谁是 已知 公司将拥有记录 或成为 有利 更多的所有者 超过任何类别的5% 的 公司’s 投票 证券 在 这 时间 发生的 或存在 的 相关人士 交易；
• 任何立即 家庭 成员 任何 前述 人， 这意味着 任何孩子， 继子，父母， 继父， 配偶， 兄弟姐妹， 婆婆， 公公， 女婿， 儿媳，姐夫 还是小姨子 一位董事， 执行人员 军官 或有益 更多的所有者 比 我们投票的5% 股票， 和任何人 （其他 比 租户 或雇员） 分享 这 户用 这样的导演， 执行人员 军官 或有益 更多的所有者 比 我们投票的5% 股票； 和
• 任何一家公司， 公司 或其他 实体 其中任何 前述 人 是 受雇 或者是 合伙人或委托人 或在类似的 职务 或该等人身处 有5%或更多 有利 所有权权益。

我们制定了政策和程序，旨在最大限度地减少我们与关联公司可能发生的任何交易产生的潜在利益冲突，并为披露可能不时存在的任何真实或潜在利益冲突提供适当程序。具体而言，根据我们的审计委员会章程，审计委员会有责任审查关联人交易。根据关联人交易政策的条款，某些关联人交易具有审计委员会的常设预先批准，即使涉及的总金额将超过120,000美元，包括公司（包括其任何子公司）与巴西航空工业公司或其一家子公司之间根据截至2022年5月9日生效的任何现有协议进行的任何交易。

一些银行、券商和其他被提名记录持有人可能正在参与代理报表和年报“家喻户晓”的做法。这意味着我们的文件可能只有一份副本，包括代理声明，可能已发送给您家中的多个股东。如有书面或口头要求，我们将立即向您另行送达一份副本，地址：Eve Holding, Inc.,1400 General Aviation Drive，Melbourne，FL 32935，收件人：秘书，电话：（321）751-5050。如果您希望在未来收到给股东的代理声明或年度报告的单独副本，或者如果您正在收到多份副本并且希望每户只收到一份副本，您应该联系您的银行、经纪人或其他代名人记录持有人，或者您可以通过上述地址和电话与我们联系。

提交股东提案以纳入明年年会代理声明

股东提出的任何或多项提案拟列入与将于2025年举行的年度股东大会有关的代理声明和代理形式中，必须遵守《交易法》第14a-8条规定的程序。要获得纳入资格，公司必须在2024年12月10日之前收到您的提案。提案应发送至公司主要行政办公室，1400 General Aviation Drive，Melbourne，FL 32935或发送至legal@eveairmobility.com的公司秘书。本段中的任何内容均不应被视为要求公司在其与将于2025年举行的年度股东大会有关的代理声明和代理中包括根据收到提案时有效的SEC适用法规可能从代理材料中省略的任何股东提案。

其他股东提案提交明年年会

股东如希望在《交易法》第14a-8条规则的程序之外提交提案或提名候选人担任董事，以供在2025年举行的股东年会上审议，则必须按照公司章程第5（b）和6（b）条规定的要求及时提交书面通知，包括该通知中要求的资格和信息。为及时起见，该等书面通知必须由公司秘书在其主要行政办公室收到，地址为1400 General Aviation Drive，Melbourne，FL 32935，不早于2025年1月23日营业结束，也不迟于2025年2月22日营业结束。如拟于2025年召开的股东周年大会未能在2025年5月23日（年会周年日）之前或之后的25天内召开，则公司必须在不迟于（i）邮寄2025年年会日期通知之日或（ii）首次公开宣布召开该会议日期之日（以先发生日为准）的第10天营业时间结束前收到书面通知。

除了满足上述要求外，为遵守SEC的通用代理规则，打算征集代理以支持除我们的被提名人之外的董事提名人的股东必须在2025年3月24日之前提供通知，其中列出《交易法》第14a-19条规则要求的信息。

我们将承担征集代理的一切费用。我们的管理人员和员工可以通过进一步邮寄、个人对话、传真传输、电子邮件或其他方式征集代理，而无需获得常规补偿以外的补偿。我们还将补偿券商、银行和其他代理商向受益所有人转发代理材料的费用。

除本代理声明中提及的提案外，公司不知道将在年度会议上提交给股东的其他事项。如果任何其他事项在年度会议上适当地摆在股东面前，代理持有人打算根据他们的最佳判断就这些事项对由此所代表的股份进行投票。