公司章程
的
PERSHING SQUARE公司。
（自2026年4月28日起生效）
第一条
姓名
该公司的名称为Pershing Square公司（The“株式会社”).
第二条
注册办事处及注册代理人
第2.1节。注册办事处。公司的注册办事处应为其在内华达州的注册代理人的街道地址。
第2.2节。注册代理。公司可不时以法律规定的方式，在内华达州内变更注册代理人和注册办事处。公司还可以在内华达州境内或境外设立一个或多个办事处以开展业务。
第三条
目的
公司的宗旨是从事任何合法作为或活动，而根据内华达州经修订的法规（经不时修订并包括任何继承条文），公司现在或以后可为之成立的法律行动或活动NRS”）第78章。
第四条
股本
第4.1节。大写。公司获授权发行的所有类别股票的股份总数为1,100，000,000股，分为以下两类：（i）1,000，000,000股普通股，每股面值0.00 1美元（“普通股”）和（ii）100,000，000股优先股，每股面值0.00 1美元（“优先股”），其中（x）一股特此指定为“特别表决权股份”（“特别表决权股份”），（y）其余99,999，999股可根据本条第四款不时指定。任何普通股或优先股的授权股份数目可由有权对其投票的公司股东投赞成票而增加或减少（但不得低于当时已发行的股份数目），而任何普通股或优先股作为一个类别单独投票的持有人无须为此而投票（现特别拒绝根据NRS78.2055（3）、78.207（3）或78.390（2）另有规定的任何此类权利），除非根据本公司章程（如该章程可不时修订及/或重述，并包括与任何系列优先股有关的任何指定证书（定义见下文），“章程”）明确要求任何该等持有人的投票。
第4.2节。优先股。
(A)
系列优先股的指定.公司董事会（以下简称“董事会”）于板"）特此通过一项或多项决议明确授权，在任何时候并不时从优先股的授权但未指定和未发行的股份中，为一个或多个系列的优先股提供服务，并就每个此类系列确定构成该系列的股份数量和该系列的指定、该系列股份的投票权（如有）、权力、优先权和相对、参与、可选或其他特殊权利（如有），以及其任何资格、限制或限制，的股份，并安排向内华达州州务卿提交有关的指定证书（每份，“指定证明书”).每一系列优先股的权力、优惠和相对、参与、选择性和其他特殊权利，以及其中的资格、限制或限制（如果有的话），可能与任何和所有其他系列在任何时候尚未行使的权利、优先权和相对、参与、选择性和其他特殊权利不同。
(b)
优先股的投票权.除法律另有规定外，一系列优先股的持有人本身仅有权享有本条款明确授予的表决权（如有）。
第4.3节。普通股和特别表决权股份的表决权。
(A)
普通股.受制于第4.3（b）款），每名普通股记录持有人本身，有权就股东一般或作为单独类别或系列的普通股持有人有权投票的所有事项（无论是作为类别或系列单独投票，或与公司股本的任何其他类别或系列一起投票），对该持有人所持有的每一份记录在案的普通股股份拥有一票表决权；提供了在法律允许的最大范围内，普通股持有人本身对本条款的任何修订，如仅涉及一个或多个已发行系列优先股的条款、股份数量、权力、指定、优先权或相对、参与、可选或其他特殊权利（包括但不限于投票权），或对其资格、限制或限制（如果该受影响系列的持有人有权单独或与一个或多个其他此类系列的持有人一起，则对这些条款的任何修订没有投票权，也无权对这些修订进行投票，根据本条款或NRS对其进行投票。
(b)
普通股投票权限制.尽管第4.3（a）款）、如在任何时候任何人（除Pershing Square Management，LLC，一家特拉华州有限责任公司（包括其许可的继承人和受让人，“管理公司"），或ManagementCo或ManagementCo的全资附属公司担任普通合伙人或管理成员的任何人，或凭借在该人的董事会、经理或同等理事机构的选举中有权普遍投票的利益的投票权而持有多数）或集团（包括但不限于经修订的1934年《证券交易法》所设想的任何“集团”，以及根据其制定的美国证券交易委员会的规则和条例（统称为“交易法"））将以其他方式直接或间接控制投票权或指示投票权的普通股股份代表（在本申请前第4.3（b）款））超过当时已发行普通股和特别投票权股份总投票权的24.9%，则超过该个人或集团直接或间接控制的该百分比的普通股股份不得就任何事项投票，且不得被视为尚未发行，以确定出席股东大会的法定人数、确定或计算采取行动所需的票数或与股东投票有关的任何其他类似目的。为此目的第4.3（b）款）和第4.6（b）节）, “人”指任何个人、公司、普通合伙企业或有限合伙企业、有限责任公司、合营企业、信托、协会或任何其他实体。
（c）
特别表决权股份的表决权.特别表决权股份的记录持有人本人（以该身份持有“SVS持有人"），将有权获得相当于所需票数的投票权（在任何情况下均不得少于一票），连同当时已发行普通股的总投票权（经申请后确定第4.3（b）款）），然后SVS持有人有权（直接或间接）投票，给予SVS持有人特别表决权股份和当时已发行普通股股份的总投票权的多数（经申请后确定第4.3（b）款）).SVS持有人本身有权就股东有权一般投票的所有事项或特别表决权股份有权作为单独类别或系列投票的所有事项，或与公司股本的任何其他类别或系列一起投票；提供了在法律允许的最大范围内，SVS持有人本身对本条款的任何仅与任何其他已发行系列优先股条款相关的修订没有投票权，也无权对其进行投票，前提是该受影响系列的持有人有权作为单独类别或与公司一个或多个类别或系列股本的持有人一起对其进行投票。尽管本条款中有任何相反的规定，并且除了NRS或本条款要求的任何其他投票之外，SVS持有人作为一个类别单独投票的赞成票应被要求更改、修改或废除本第4.3（c）款）或采纳与之不一致的任何条文。除本条款另有规定或NRS要求外，SVS持有人应与普通股持有人作为单一类别就提交给股东一般表决的所有事项共同投票，如果普通股持有人应与公司任何其他类别或系列股票的持有人共同投票，并且在此范围内，SVS持有人还应与该其他类别或系列股票的持有人在与普通股持有人同等的基础上共同投票。
(D)
无累积投票.普通股股份或特别表决权股份的任何持有人均无权累积投票。
第4.4节。股息及其他分派。受任何已发行系列优先股或任何类别或系列股票的持有人在以现金、财产或公司股本股份支付股息和其他分配方面享有优先权或有权与普通股一起参与的权利（如有）的规限，除非本条款或NRS另有规定，股息和其他分配可在董事会酌情决定的时间和金额下，从合法可用于此目的的公司资金中按比例宣布和支付普通股股息和其他分配。除第4.5节另有规定外，不得就特别表决权股份宣派或派付股息或其他分派。尽管本条款或附例（定义见下文）有任何相反规定，公司在此特别获准作出NRS78.288（2）（b）所禁止的任何分销。
第4.5节。清算、解散或清盘。如发生公司事务的任何自愿或非自愿清算、解散或清盘（每项均称为“解散事件”），在公司的债务和其他负债得到偿付或提供偿付后，并在公司解散或清算或清盘时优先于或有权与普通股一起参与分配的任何已发行系列优先股或任何类别或系列股票的持有人的权利（如有的话）的规限下，所有已发行普通股的持有人应有权获得公司剩余的可供分配给其股东的资产，其比例为每个此类股东持有的股份数量。在发生解散事件时，在支付或提供支付公司的债务和其他负债后，并在任何已发行系列优先股或任何类别或系列股票的持有人有权（如有的话）优先于或有权与特别表决权股份一起参与在该解散事件时的分配的情况下，在就普通股进行任何资产支付或分配之前，特别表决权股份的持有人仅有权获得，在公司可供分配的资产中，分配金额为0.00 1美元。
第4.6节。转让限制。
(A)
特别投票权股份.在适用法律不加禁止的最大限度内，不得出售、转让、设押、质押、质押、抵押、抵押、交换、赠与或以任何其他方式全部或部分、自愿或非自愿、通过法律运作、根据司法程序或以其他方式处置或转让特别表决权股份（每一种，一种，“转让"）但（i）根据法律运作、根据司法程序或在特别表决权股份的初始持有人的事务发生任何清算、解散或清盘的情况下向ManagementCo或（ii）向公司转让以供董事会决定的对价的情况下的转让除外。任何转让或声称转让特别表决权股份而非根据本第4.6（a）节）应为无效从头算起并且没有任何影响。
(b)
普通股.截至2027年4月30日，每名人士根据转换生效时间及在转换生效时间（定义见下文）发行普通股股份，以及每名该等股份的受让人（每名，a "限制性股票持有人"）不得转让、要约或同意转让该受限制股东所持有的任何普通股股份（无论是在转换生效时或其后取得的），且任何受限制股东不得允许该受限制股东的任何直接或间接权益持有人转让其在该等普通股股份或该受限制股东中的直接或间接权益，但以下情况除外：
i.
经公司事先书面同意（经董事会批准后），该同意可由公司全权酌情决定予以拒绝；
ii.
经公司事先书面同意（在董事会批准后）向该受限制股东的关联公司提供，该同意不得被无理拒绝，且须以公司收到其合理信纳的证据为前提，即向该关联公司的转让不会暴露公司、其子公司、ManagementCo或公司的任何其他股东（或其间接权益持有人），或任何投资工具、账户或其他客户，而Pershing Square Capital Management，L.P.（“PSCM”）或其任何附属机构提供投资顾问服务（每项，一项“客户端”）造成不利的法律、税务、会计或声誉后果；或
iii.
经公司事先书面同意（在董事会批准后）向ManagementCo或公司的其他股东提供，该同意不得被无理拒绝，且须以公司收到其合理信纳的证据为前提，即转让给ManagementCo或公司的此类其他股东不会使公司、其子公司、ManagementCo或公司的任何其他股东（或其间接股东）或任何客户面临不利的法律、税务、会计或声誉后果；
前提是，在每一种此类情况下，适用的受让人承认本第4.6（b）条的限制，并且此类限制在交付给此类受让人的股票凭证（或关于任何未证明股份的信息说明）的正面或背面显眼地注明。
任何违反本第4.6（b）条的转让或试图转让任何普通股的行为，应从一开始就是无效的，没有任何效力。
为施行本条第4.6（b）款：
“关联关系”是指，就任何人而言，（a）通过一个或多个中间人直接或间接控制、受该人控制或与该人共同控制的任何其他人，或（b）如果该人是自然人，则该人的配偶、父母、子女和兄弟姐妹，无论是通过血缘、收养或婚姻，或为上述任何人的利益而设立的任何信托或类似实体。就本定义而言，对某人的“控制”是指直接或间接地通过合同或其他方式指导或导致该人的管理和政策方向的权力。
“转换”是指根据特拉华州修订的《统一合伙企业法》第17-219条和NRS第92A章，将特拉华州有限合伙企业Pershing Square Holdco，L.P.转换为公司，并以公司的形式继续存在。
第五条
附例
为促进而非限制NRS所授予的权力，董事会获明确授权作出、更改、修订、更改、增补、撤销或全部或部分公司的章程（如该等章程可不时修订及/或重述，则“附例”）未经股东以不违反内华达州法律或本条款的任何方式同意或投票。此外，附例可在任何方面作出修订或废除，并可采纳新的附例，在每宗个案中，由持有公司至少过半数未付表决权的持有人投赞成票，作为单一类别共同投票。
第六条
董事会
第6.1节。董事会。
(A)
董事人数.除本章程或NRS另有规定外，公司的业务及事务须由董事会管理或在董事会的指示下管理。组成全体董事会的董事总数，除另有规定或依据《上市规则》的规定而厘定外，须不时完全由董事会通过的决议厘定第四条、任何指定证明书及本第六条.
(b)
空缺.根据授予当时已发行的任何一个或多个系列优先股持有人的权利，因董事总数增加和董事会出现任何空缺（无论是因死亡、辞职、退休、取消资格、罢免、构成整个董事会的董事总数发生变化，或其他因由）应由当时在任的董事（由任何一系列优先股的持有人分别作为一个系列或与一个或多个系列（视情况而定）一起投票选出的董事）的过半数赞成票填补，即使他们构成的法定人数不足。任何当选填补空缺或新设董事职位的董事，任期至下一次选举及其继任人当选或获委任并符合资格时为止，或至其较早前去世、辞职、退休、取消资格或被免职为止。
（c）
移除.任何或所有董事（由任何一系列优先股的持有人分别作为一个系列或与一个或多个其他该等系列（视属何情况而定）一起投票选出的董事除外）可随时在有理由或无因由的情况下，以至少有权就其投票的公司所有已发行股票的投票权的最低百分比的赞成票，作为一个单一类别一起投票而被罢免，然后根据NRS允许进行此类投票（在任何情况下不得低于简单多数）。
(D)
优先股持有人的权利.凡公司发行的任何一个或多个系列优先股的持有人有权在年度股东大会或特别股东大会上选举董事，则该等董事职务的选举、任期、罢免和其他特征应受适用于该等情形的本条款的条款管辖。尽管第6.1（a）款），任何该等系列优先股的持有人可选出的董事人数，除依据第6.1（a）款），构成全体董事会的董事总人数相应自动调整。
（e）
选举和任期.除非附例另有规定，否则公司董事无须以书面投票方式选出。除本章程或附例另有规定外，公司的董事须在每届股东年会上选出，并须任职至下一届股东年会及其继任人获妥为选出或委任及符合资格时，或直至其较早前去世、辞职、退休、丧失资格或被撤职为止。
第七条
股东特别会议的召集
在符合任何一系列优先股持有人的权利的情况下，公司股东特别会议只能由董事会、董事会主席或公司首席执行官召集或在其指示下召开，或由董事会或董事会主席应ManagementCo要求召集或在其指示下召开。
第八条
董事及高级人员的责任限制
公司董事和高级管理人员的责任特此消除或限制在NRS允许的最大范围内。在不限制前一句的效力的情况下，如果NRS被修订以进一步消除或限制或授权公司行动以进一步消除或限制董事或高级人员的责任，则公司董事和高级人员的责任应在经如此修订的NRS允许的最大范围内消除或限制。对此既不作任何修正，也不予以废除第八条，亦不采纳本条款中任何与本不一致的条文第八条，须消除、减少或以其他方式对在该等修订、废除或采纳该等不一致条文时存在的对公司董事或高级人员的个人法律责任的任何限制产生不利影响。
第九条
某些内华达州法规的适用性
第9.1节。内华达州“与感兴趣的股东合并”法规。公司特此明确选择不受NRS78.411至78.444（含）的规定管辖。
第9.2节。内华达州“收购控股权”法规。NRS78.378至78.3793（含）的规定不适用于公司或任何收购公司股本的股份。
第十条
衍生行动；对陪审团审判的有限放弃
第10.1节。衍生行动。董事会的诉讼要求委员会（定义见下文）应拥有并在此被授予唯一和专属的权力，以审议股东根据内华达州法律向董事会提出的任何诉讼要求的是非曲直，并就任何此类要求作出决定和采取行动，包括是否提起诉讼或程序。就本第10.1节而言，“诉讼需求委员会”是指完全由一名或多名无利害关系的董事组成的董事会委员会，这些董事符合《交易法》和普通股上市交易的国家证券交易所设立的董事会审计委员会所要求的独立性标准（但不需要满足金融知识或金融专家资格）。在任何时候没有诉讼要求委员会，委员会须保留并拥有依据本条第10.1款另有授权予该委员会的权力。
第10.2节。有限放弃陪审团审判。在不与任何适用的美国联邦法律相抵触的最大范围内，任何和所有“内部行动”（如NRS78.046中所定义）必须在有管辖权的法院（受第10.1节规定的约束）中作为事实审判员在主审法官面前而不是在陪审团面前进行审判。本条第10.2款最终应作为对任何此类内部行动的每一方当事人放弃陪审团审判权而运作。
第一条XI
视为通知和同意；可分割性
第11.1节。可分割性。如本条款的任何规定或规定因任何理由被认定为适用于任何情况的无效、非法或不可执行：（i）该等规定在任何其他情况下的有效性、合法性和可执行性以及本条款其余规定的有效性、合法性和可执行性（包括但不限于本条款任何段落中载有被认为无效、非法或不可执行的任何该等规定本身并不被认定为无效、非法或不可执行的每一部分）不得在适用法律允许的最大范围内，以任何方式受到影响或损害，以及（ii）在适用法律允许的最大范围内，本条款的规定（包括但不限于本条款任何段落中包含被认为无效、非法或不可执行的任何此类规定的每个此类部分）应被解释为允许公司在内华达州法律允许的最大范围内保护其董事、高级职员、雇员和代理人免于个人责任。
第11.2节。视为通知及同意。在法律允许的最大范围内，每一自然人、公司、普通或有限合伙企业、有限责任公司、合营企业、信托、协会或任何其他实体购买或以其他方式获得公司股本的任何股份的任何权益（任何性质的），均应被视为因该购买或其他收购之时起以及自该购买或其他收购之时起及之后，已通知并已同意（a）本条款的所有规定，（b）《附例》及（c）根据《章程》、《附例》及适用法律订立或通过的对《章程》或《章程》的任何修订。
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