附件 10.1
美泰公司
经修订和重报的2010年股票及
长期补偿计划
1.目的。美泰公司修订和重述的2010年股权和长期薪酬计划（“计划”）的目的是通过使公司能够向员工、外部董事和顾问提供一个获得股权和现金激励奖励的机会，从而更好地吸引、留住和奖励他们，使员工、外部董事和顾问的个人利益与美泰股东的利益保持一致，并为这类个人提供业绩优异的激励，从而为美泰股东带来优越的回报，从而促进特拉华州公司（“美泰”）及其股东的利益。
2.定义。就本计划而言，以下术语应具有下述含义。
(a)“关联方”是指由、美泰控制、控制或在同一控制下的公司或其他实体，而非子公司。为确定授予不合格股票期权和股票增值权的资格或参与者是否经历过“离职”（因为该术语在《守则》第409A条中定义和使用），关联公司是指“服务接受者”（在《守则》第409A条的含义内）；但“服务接受者”的此类定义应由（a）适用《守则》第1563（a）（1）、（2）和（3）条确定，以便根据《守则》第414（b）条确定受控的公司集团，使用代码第1563（a）（1）、（2）和（3）节中出现的每个地方“至少50%”而不是“至少80%”的语言，并通过应用财政部条例第1.414（c）-2节，为确定为代码第414（c）节的目的处于共同控制下的交易或业务（无论是否合并），使用“至少50%”而不是“至少80%”的语言，在财政部条例第1.414（c）-2节中出现的每个地方，以及（b）如果使用以下修改后的定义是基于合法的商业标准，则通过应用代码第1563（a）（1）、（2）和（3）节，为根据《守则》第414（b）条确定受控制的公司集团，在《守则》第1563（a）（1）、（2）和（3）条中出现的每个地方使用“至少20%”而不是“至少80%”的语言，并通过应用《财政部条例》第1.414（c）-2条，为根据《守则》第414（c）条的目的确定受共同控制的交易或业务（无论是否成立），在《财政部条例》第1.414（c）-2条中出现的每个地方使用“至少20%”而不是“至少80%”的语言。
(b)“年度现金保留者”具有第15（b）条赋予的含义。
（c）“年度赠款”具有第14（a）节赋予的含义。
（d）“年会”是指美泰的年度股东大会。
（e）“董事会”是指美泰的董事会。
（f）“业务合并”具有第18（b）（iii）节给出的含义。
（g）“因”是指（i）参与者个人协议中定义的“因”，或（ii）如果参与者没有个人协议或没有定义“因”，（a）参与者疏忽其须履行的重大职责或参与者违反重要的公司政策；（b）参与者实施不诚实、欺诈、虚假陈述或其他道德败坏行为；（c）参与者在其受雇过程中的作为或不作为构成重大疏忽；或（d）参与者故意不服从董事会或公司的合法指示。
（h）“控制权变更”具有第18（b）节赋予的含义，经第18（c）节修改。
（一）“法典”是指经修订的1986年《美国国内税收法典》、《美国财政部条例》以及美国国税局或美国财政部发布的其他相关解释性指导意见。对《守则》任何特定部分的提及应被视为包括此类规定和指导，以及《守则》的任何后续条款。
（j）“委员会”是指董事会根据下文第3（a）节指定管理该计划的委员会。
(k)“普通股”是指美泰的普通股，每股面值1.00美元，或任何以替代、交换或替代方式发行的证券。
（l）“公司”是指美泰或任何继承公司，连同其子公司，以及根据第3（e）节被指定参与该计划的任何关联公司，视上下文需要集体或单独地进行。
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(m)「顾问」指任何受聘向公司或任何附属公司提供服务的顾问或顾问，而根据证券交易委员会适用规则，根据表格S-8登记声明登记股份的资格为顾问。
（n）“公司交易”具有第17（a）节给出的含义。
（o）“受保雇员”是指根据委员会的决定，在公司预计将就任何赠款要求补偿扣除的纳税年度中，作为或可能是“受保雇员”（在《守则》第162（m）（3）条的含义内）的任何参与者。
（p）「残疾」参与者的遣散将被视为因残疾而发生，如果：（i）就（在其遣散前）曾是公司雇员的参与者而言，已确定该参与者永久残疾并有权根据公司适用的团体长期残疾计划或（如果没有该等适用计划）根据任何政府计划获得福利，方案或适用于参与者的相关法律法规；及（ii）如参与者（在其离职前）为外部董事或其他非雇员服务提供者，委员会确定该参与者的董事会成员资格或服务提供者身份已因其残疾而终止。尽管有上述规定，如果符合上述残疾定义的遣散费也是退休，则根据该计划，就所有目的而言，应将其视为退休而不是残疾。此外，就激励股票期权而言，残疾是指《守则》第22（e）（3）条所定义的永久和完全残疾，就所有赠款而言，如果赠款受《守则》第409A条的约束，则为《守则》第409A条含义内的“残疾”。为免生疑问，因参与者在其残疾期间自愿终止其在公司的雇用而发生的遣散不应被视为因残疾而发生。
（q）“不隶属关系”是指子公司或关联公司因任何原因（包括但不限于由于公开发售，或由于美泰分拆或出售子公司或关联公司的股票）或出售公司的一个部门而不再是子公司或关联公司。
（r）“股息等值”是指根据第12条授予的以现金或普通股形式收取付款的权利，代表与特定数量的假设普通股股份相关的股息和其他分配，当此类其他股息和其他分配实际向普通股持有人作出时。
（s）“交易法”是指经修订并不时生效的1934年美国证券交易法，或任何后续法规。
（t）“公允市值”是指，除非委员会以不同的方法或价值确定或适用法律要求，否则该普通股在该日正常交易时间收盘时在纳斯达克股票市场的收盘价，或者，如果该日纳斯达克股票市场休市，则为纳斯达克股票市场开市的最后前一天。
（u）“自立股票增值权”是指不与期权一起授予的股票增值权。
（五）“全值授予”是指期权或股票增值权以外的任何授予。
（w）“全值股份借款率”具有第5（b）（i）节给出的含义。
（x）“授予”是指根据该计划授予期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、股息等价物、业绩奖励或无限售条件的普通股股份。所有赠款均应以书面协议作为证明，并受书面协议条款的约束，该协议可（i）在合法的情况下由公司酌情包括限制性契诺，以及（ii）定义不利于公司利益的额外活动（在第19（c）条的含义内）。在此对书面协议的任何提及，应视为在适用法律允许的范围内包括电子书写。
（y）“激励股票期权”是指根据《守则》第422条被具体指定为激励股票期权且符合条件的购买普通股的期权。
（z）“现任董事会”具有第18（b）（ii）条赋予的含义。
（aa）参与者的“个人协议”指公司与参与者之间的任何个人雇佣或遣散协议或适用于参与者的公司遣散安排。
（BB）“非自愿退休”是指被公司在其人力资源数据库中归类为非自愿离职且符合退休条件的参与者的离职。
（CC）“美泰”具有上文第1节给出的含义。
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（dd）“不合格股票期权”是指被明确指定为非激励股票期权或被指定为激励股票期权但不符合条件的购买普通股的期权。
（ee）“期权”指激励股票期权或非合格股票期权。
（ff）“外部董事”指美泰的一名董事，该名董事也不是公司的雇员。
（gg）“Outstanding 美泰普通股”具有第18（b）（i）节中给出的含义。
（hh）“Outstanding 美泰投票证券”具有第18（b）（i）条赋予的含义。
（ii）“参与者”指已收到赠款的人。
（jj）“绩效奖励”是指根据第13条授予的现金红利奖励、股票红利奖励、绩效奖励或其他以现金、普通股股份或两者的组合支付的激励奖励。
（KK）“绩效目标”是指委员会就任何赠款制定的绩效目标。此类目标可能基于以下一项或多项业务标准，这些标准与美泰、任何子公司或关联公司或其各自的任何全球业务、区域业务、特定国家的业务和/或子公司、业务单位、关联公司、公司、部门或员工和/或品牌有关，品牌或特定品牌集团：税后净营业利润（“NOPAT”）；NOPAT减去资本费用；所用资本回报率；收入；每股收益；为公司部分或全部激励计划提供资金之前或之后的每股收益；营业利润；营业利润减去以下一项或多项的费用：营运资金、存货或应收款项；净收益；股本回报率；投资现金流回报率；投资资本或资产回报率；股票公允市值；股东总回报；息税前利润；息税前利润；EBITDA；EBITDA；OBITDA；营业利润率、毛利率、现金利润率，现金产生；自由现金流；单位数量；市场份额；销售额；资产质量；资产回报率；运营资产回报率；成本节约水平；营业收入；营销支出效率；核心非利息收入；营运资本变化；销售和销售单位数量；战略合作伙伴关系和交易以及营销举措；或委员会认为适当的任何其他衡量标准或指标，其中任何一项可以以绝对值或与任何增量增减或与其他公司的业绩或与市场绩效指标或指数进行比较来衡量。
（ll）“人”具有第18（b）（i）条赋予的含义。
（mm）“计划”是指这份美泰公司经修订和重述的2010年股权和长期补偿计划，该计划可能会不时修订或修订和重述。
（nn）“计划”是指委员会根据该计划通过的任何计划，其中包含旨在管辖根据该计划授予的特定类型赠款的条款和条件，并据此可根据该计划授予此类赠款。
（oo）“夺回”具有第19（a）节给出的含义。
（pp）“撤销”具有第19（a）节赋予的含义。
（qq）“限制性股票”指根据下文第11条发行的受所有权限制的普通股股份。
（rr）“限制性股票单位”是指根据下文第11条授予的以假设普通股股份计价的授予，将根据限制性股票单位的条款和条件，通过交付普通股股份或根据特定数量股份的公平市场价值支付现金或组合方式结算。
（ss）“退休”指作为公司雇员或外部董事的参与者的离职，但因参与者死亡或公司因故终止而除外，此时该参与者已（i）年满55岁，且（ii）完成至少十年的服务（或在2023年作出的年度雇员补助金日期之前根据该计划作出的任何赠款的服务五年）。尽管有上述规定，委员会仍可自行酌情为计划的目的制定此类其他规范发生退休的标准。
（TT）“规则16b-3”指证券交易委员会根据《交易法》颁布并不时修订的规则16b-3。
（uu）“第16条官员”是指受《交易法》第16条规定约束的个人或实体。
（vv）“第409A条授予”具有第20（d）条赋予的含义。
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（ww）参与者的“遣散”指（i）就作为作为公司雇员的服务的补偿而向参与者作出的赠款而言，该参与者已因任何原因不再是公司的雇员，无论该参与者此后是否担任公司的其他服务提供者；但前提是，（ii）就作为作为外部董事的服务的补偿而向该参与者作出的授予而言，该参与者在紧接该参与者不再是公司雇员后继续担任外部董事，不得被视为已与公司发生遣散费；（ii）就作为外部董事服务的补偿而向该参与者作出的授予而言，该参与者已因任何原因不再是外部董事，且既不受雇于，也不向其提供服务，公司以任何其他身份；及（iii）就向参与者作出的赠款作为对以公司雇员或外部董事以外的任何身份提供服务的补偿而言，该参与者已停止（根据公司的唯一和绝对判断和酌情决定权）提供该等服务，且既不受公司雇用，也不担任外部董事。遣散费应被视为发生在与公司的适用关系结束之日的营业时间结束时，无论该日是否也是参与者的最后一天工作（无论他或她的遣散费后来是否被认定为无效或违反有关参与者受雇或提供服务的适用法律、规则和条例或任何有关参与者受雇或提供服务的适用协议），且不得延长任何通知期；但，公司可全权酌情以书面确定特定参与者的遣散将被视为发生的不同日期。如果参与者因任何原因（包括但不限于由于公开发售、或公司分拆或出售子公司的股票）而受雇于不再是子公司或关联公司的子公司或关联公司或向其提供服务，则该参与者作为雇员或服务提供者（如适用）与公司的关系应被视为已因该终止而结束，除非该关系已就此转移至美泰或其持续存在的子公司或关联公司之一。尽管有上述规定，就受《守则》第409A条规限的任何批给（且不获豁免）而言，参与者的“离职”是指参与者的“离职”（因为该术语在《守则》第409A条中定义和使用）。
（xx）「股份变动」具有第17（a）条所赋予的涵义。
（yy）“股票增值权”是指根据下文第8条授予的就特定数量的普通股股份收取现金、普通股股份或其任何组合的付款的权利，该权利等于行使该权利之日普通股的公平市场价值超过股票增值权行使价格的部分。
（zz）“子公司”是指以美泰开头的完整公司链中的任何公司（美泰除外），前提是每一家公司（不包括未断链中最后一家公司）在链中的其他公司之一中拥有拥有所有类别股票总投票权50%或更多的股票，该股票根据《守则》第424（f）节的规则确定。
（aaa）“替代赠款”具有第5（a）节给出的含义。此类替代授予应根据委员会可能规定的条款和条件，但须遵守《守则》第422条的激励股票期权要求和《守则》第409A条的不合格递延补偿要求（如适用）。
（bbb）“串联股票增值权”是指与期权一起授予的股票增值权。
（CCC）“百分之十的股东”是指拥有（在考虑了《守则》第424（d）条的推定所有权规则后）美泰或其任何子公司或“母公司”（定义见《守则》第424（e）条）超过百分之十的股本的任何人。
（ddd）“期限”是指从授予期权或股票增值权之日起至委员会确定的可行使期权或股票增值权的最晚日期之间的一段时间。
（eee）“终止”具有第19（a）节给出的含义。
（fff）“2005年计划”指经修订的美泰公司 2005年股权补偿计划。
（ggg）“2010年年会”是指发生在2010年的年会。
（hhh）参与者的“服务年数”系指参与者作为公司雇员和/或外部董事不受中断地服务的合计时间，以整年及其零碎表示；但在确定服务年数时，须包括在中断前的一段服务年数，前提是此种服务根据公司有关服务认可的适用一般政策得到承认。
3.行政管理。
(a)该计划应由董事会的薪酬委员会或董事会不时指定的其他董事会成员委员会（“委员会”）管理；但委员会在任何时候均应至少有三名成员；委员会成员均应符合规则16b-3所指的“非雇员董事”资格，并应符合上市标准的独立性要求。
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纳斯达克股票市场；以及委员会可包括董事会的所有成员（如果他们都符合上述要求），但委员会采取的任何行动均应有效和有效，无论该行动时的委员会成员后来是否被确定为不满足本条第3（a）款或委员会任何章程中其他规定的成员要求。
(b)委员会可亲自或通过电话举行会议。除委员会章程规定的范围外，委员会成员的三分之一应构成法定人数，任何行动如获得出席任何会议的过半数成员授权或所有成员未经会议书面授权，即构成委员会的行动。
（c）委员会有权解释和解释该计划、该计划下的规则和条例以及该计划下的所有赠款；并根据其认为在该计划的管理中可能可取的方式，通过、修订和撤销与该计划的管理有关的规则和程序；除此处规定的情况外，作出该计划下认为必要或可取的所有其他决定，包括，除该计划第18（a）节禁止的范围外，规定加速该计划下的赠款的能力。委员会与规划和赠款的建设、解释和管理有关的所有行动应是最终的、决定性的，并对各方具有约束力。
（d）除委员会章程、适用法律或法规或纳斯达克股票市场上市标准禁止的范围外，委员会可将其全部或任何部分职责和权力分配给其任何一名或多名成员或其选定的任何其他人，包括但不限于美泰的首席执行官。任何此类授权可由委员会决定，期限有限或无限期，但应随时由委员会予以撤销。尽管有上述规定，除细则16b-3允许的范围外，委员会不得就向第16条干事发放赠款作出任何授权。
（e）委员会可（但无须）指定任何附属机构参与该计划。
（f）委员会拥有全权酌情决定权，有权根据计划不时通过一个或多个方案，其中载有委员会酌情决定或认为适当的条款和条件。
4.计划期限。
(a)2010年股权和长期补偿方案原自2010年年会召开之日（“生效日期”）起生效；这份经修订和重述的2010年股权和长期补偿方案经2026年召开的年度股东大会股东批准后生效。
(b)除非根据第22条提前终止，否则该计划将于2036年3月19日终止，但与当时未偿还的赠款有关的情况除外。
5.可用股份；归属限制。
(a)总量限制。根据该计划授予可发行的普通股的最高股数应等于（x）132,355，000股普通股和（y）截至生效日期仍可根据2005年计划发行的普通股股数（“总股数限制”）之和。授权授予作为激励股票期权的股票数量为不超过总股份上限。上述情况须按本条第5款及第17款的规定作出调整。尽管有上述规定，如因与涉及公司的任何收购、合并或其他业务合并或类似交易有关的未偿股权奖励的转换、替换或调整而授予（“替代授予”），则在替代授予未经股东批准的情况下，在纳斯达克股票市场上市标准允许的范围内，整体股份限额不得因此而降低。
(b)一般股份计算规则.
（一）全值授予应按全值股份借记率乘以受授予股份的数量减少计划下可用的股份数量，期权或股票增值权应按每一股受授予股份减少一股计划下可用的股份数量（为免生疑问，在股票增值权可能以股份结算的情况下，就本句而言，被视为受授予规限的股份数目应为可行使该股票增值权的股份数目，而不是可在结算该行使时分配的股份数目）。“全值股份借款率”是指：
(A)就2019年3月1日前批出的全值赠予而言，三（3.0）；
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(b)就于2019年3月1日或之后但于2020年3月1日或之前授出的全值赠予而言，万分之二及万分之七（2.7）；
（c）就于2020年3月1日后但于2021年3月1日或之前授出的全值赠予而言，则为百分之二及三十五（2.35）；
(D)就于2021年3月1日后但于2022年3月1日或之前授出的全值赠予而言，则为十分之一及十分之九（1.9）；及
（e）就2022年3月1日后授出的全值赠予而言，为十分之一（1.5）。
（二）尽管有任何相反的规定，以下普通股股份应计入计划下可用的股份数量，不得加回根据第5条授权授予的股份：（A）参与者为支付期权或其他授予的授予或行使价格而投标的股份，（b）参与者为履行与授予有关的任何预扣税款义务而投标或由公司预扣的股份，以及（c）以行使期权的现金收益在公开市场上购买的股份。在公司授予限制性股票的范围内，公司根据第11（c）（iii）条以参与者支付的相同价格回购的受限制性股票约束的任何股份应再次可供授予。
（c）与期权和股票增值权有关的加回。如果任何期权（有或没有串联股票增值权）或独立股票增值权被没收或以其他方式终止或到期而未被行使，或以现金结算，则受该授予约束的股份应再次可根据该计划授予。尽管有本第5条的规定，如果此类行动将导致激励股票期权不符合《守则》第422条规定的激励股票期权的资格，则不得再次选择、授予或授予任何股份。
（d）与全额赠款相关的加回.如一项全值授予被没收或以其他方式终止或到期而未发行股份，或以现金结算，则根据该计划可供使用的股份数目应增加实际用于该全值授予以减少根据该计划可供使用的股份数目的全值股份借款率，乘以被没收、未发行或以现金结算的受该全值授予规限的股份数目。
（e）个别跌停。尽管计划中有任何相反的规定，但根据下文第17节的规定进行调整，可在单个日历年内向单一参与者授予的股份（即期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、股息等价物、业绩奖励或普通股的非限制性股份）的最大数量为500万股，在任何日历年内就一项或多项应付的基于现金的授予可能以现金支付的现金总额最高为20,000，000美元。尽管计划中有任何相反的规定，基于股权的赠款的总授予日公允价值与可能授予或支付给单一外部董事的任何基于现金的赠款或其他现金费用的金额之和，作为单一日历年度作为外部董事服务的补偿，不得超过750,000美元。
（f）股票派发。根据授予分配的任何普通股可以全部或部分由授权和未发行的普通股、库存普通股或在公开市场上购买的普通股组成。
（g）奖励归属限制。尽管该计划另有相反规定，但在符合该计划第17及18条的规定下，于2018年5月17日或之后根据该计划作出的授出（不包括为此目的而交付的任何替代授出或股份以代替完全既得现金计值的授出）须不早于该授出日期的一周年归属；但条件是，尽管有上述规定，可向任何一名或多于一名参与者批出导致根据本第5条可获得的普通股股份总数最多达5%的赠款（因为该等普通股股份数目可根据本计划不时增加），而不涉及该等最低归属条文。就向非雇员董事的赠款而言，归属期将被视为一年，如果该归属期从一次年度会议的日期持续到下一次年度会议；前提是下一次年度会议至少在前一年的年度会议之后50周。尽管有上述规定，本条第5（g）条并不排除或限制任何批给或其他安排（或委员会的任何行动）就参与者的死亡、伤残或遣散或之后加速归属该批给作出规定。
6.资格。根据该计划有资格获得补助金的人员应由公司雇员、外部董事和顾问组成。但是，激励股票期权只能授予属于美泰或子公司雇员的个人，并且仅应根据下文第14和15节向外部董事授予服务。
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7.选项。
(a)根据计划授予期权应按委员会可能批准的条款和形式进行，不得与计划的规定不一致，但不必在期权与期权之间完全相同。
(b)根据期权可购买的普通股的每股行权价格应在期权中列出。除替代授予外，非合格股票期权的每股行权价格不低于授予日普通股股票公允市场价值的100%，激励股票期权的每股行权价格不低于：
（一）在百分之十的股东的情况下，普通股在授予日的公平市场价值的110%；或者
（二）在任何雇员不是百分之十的股东的情况下，授予日普通股股份的公平市场价值的100%。
（c）除替代授予的情况外，参与者在任何日历年度内首次可行使激励股票期权的普通股股份数量的总公平市场价值（在授予之日确定）不得超过100,000美元或《守则》第422条可能要求的其他限制。
（d）期权的归属和/或可行权性的时间和条件应由委员会确定，可能包括在特定时期内继续为公司提供服务和/或实现一个或多个业绩目标，或委员会可能确定的其他事件或要求。
8.股票增值权。
(a)股票增值权可作为串联股票增值权与根据该计划授予的全部或部分期权一起授予，或作为独立股票增值权授予。与不合格股票期权相关的串联股票增值权可以在授予不合格股票期权时或之后授予。与激励股票期权相关的串联股票增值权只能在激励股票期权授予时授予。
(b)串联股票增值权的行权价格与关联期权相同，并应归属、可行权和终止。全部或部分行使串联股票增值权，将导致相同程度的关联期权终止，反之亦然。
（c）除替代授予外，独立股票增值权的每股行权价格不低于授予日一股普通股公允市场价值的100%。独立股票增值权的归属和/或可行使的时间和条件应由委员会确定，并可能取决于是否继续为公司提供服务和/或实现一个或多个业绩目标，或委员会可能确定的其他事件或要求。
9.行使期权和特别行政区。
(a)期权和股票增值权的行使应遵循美泰可能不时建立的程序，包括通过美泰可能为自己建立的任何自动化系统或使用第三方的服务，例如使用互联网网站的系统或交互式语音响应。对于不同的参与者、不同的参与者群体和/或不同的赠款，这样的程序可能会有所不同。
(b)为了行使期权，期权持有人必须按照委员会不时批准的方法全额支付行权价。自生效之日起，可采取的支付方式如下：
（一）现金；和
（二）通过向美泰或其指定代理人交付书面或电子通知，表明参与者已就当时可在行使期权时发行的普通股股份向公司可接受的经纪人下达了市场卖单，并且该经纪人已被指示向公司支付出售净收益的足够部分以支付所需的总付款；但该等收益随后在该出售结算时支付给公司。
（c）委员会可为行使期权和股票增值权制定其认为适当的程序（i）由丧失行为能力的参与者的监护人或法定代表人行使（无论这种丧失行为能力是否构成残疾），以及（ii）由第16条所设想的受让人行使。
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10.期权和股票增值权的终止；解约的效力。
(a)每份期权和股票增值权应不迟于其期限结束时终止。除非委员会特别规定了更短的期限，否则期权或股票增值权的期限应在授予日的第十个周年日结束，如果激励股票期权授予百分之十的股东，则应在授予日的第五个周年日结束。
(b)除委员会另有具体规定的期权或股票增值权外，在符合下文第19节（包括第19A节）的情况下，除个别协议另有要求外，取消参与者的后果如下：
（一）在参与者因故被遣散的情况下，参与者当时尚未行使的所有期权和股票增值权（无论已归属或未归属）应立即终止；
（二）如参与者因退休、死亡或伤残（a）于遣散日期至少六个月前授出的所有参与者当时尚未行使的期权和股票增值权而被遣散，则应立即成为完全归属和可行使，并应一直可行使至（i）遣散日期的第五个周年日和（ii）适用期限结束中较早者，（b）参与者的所有其他当时尚未行使的既得期权和股票增值权应保持可行使，直至（i）遣散费日期后第90天和（II）适用期限结束时，以及（c）参与者的所有其他当时尚未行使的未归属期权和股票增值权应立即终止，以较早者为准；和
（三）在参与者因任何其他原因被遣散的情况下，（a）参与者当时尚未行使的所有已归属期权和股票增值权应保持可行使，直至（i）遣散日期后第90天和（II）适用期限结束时两者中较早者，以及（b）参与者当时尚未行使的所有未归属期权和股票增值权应立即终止。
（c）尽管有上述规定，除非委员会特别为期权或股票增值权另有规定，也除非个别协议另有要求，如果在控制权变更后的24个月期间发生解除，则上文第10（b）节第（ii）和（iii）条中提及的90天期限应延长至两年。
11.限制性股票和限制性股票单位。
(a)总的来说。委员会可根据其认为适当的条款和条件发行限制性股票和限制性股票单位的授予，这些条款不必对所有此类授予相同。授予此类赠款的时间和条件应由委员会确定，可能包括在特定时期内继续为公司提供服务和/或实现一个或多个业绩目标，或委员会可能确定的其他事件或要求。
(b)限制性股票一般。在适用法律法规允许的范围内，可以向参与者出售限制性股票，也可以在未收到任何对价的情况下向参与者发行限制性股票。如果要求参与者给予任何对价，则应以现金或委员会认为可接受的其他对价形式支付，例如交出参与者拥有的已发行普通股。参与者不得在归属前转让或转让其在限制性股票股份中的权益。否则，参与者将拥有美泰股东关于限制性股票的所有权利，包括股份投票权和收取任何股息的权利（受计划第12（a）节约束）。
（c）限制性股票解除限售的后果。除委员会另有具体规定的授予限制性股票的范围外，在符合下文第19条（包括第19A条）的情况下，除个别协议另有规定外，参与者的遣散后果如下：
（一）在参与者因其死亡或残疾而被遣散的情况下，参与者在遣散日期至少六个月前获授的所有当时尚未行使的未归属限制性股票应立即归属，参与者的所有其他当时尚未行使的未归属限制性股票应立即被没收；和
（二）在所有其他情况下，参与者当时尚未归属的所有未归属限制性股票应立即被没收。
（三）在参与者为限制性股票支付一定价格的范围内，在参与者在限制性股票限售期内解约时，公司有权从
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参与者任何未归属的限制性股票然后受到限制，现金价格等于参与者为该限制性股票支付的每股价格，或适用的计划或限制性股票协议中可能规定的其他金额。
（d）限制性股票单位.参与者不得转让或转让其在限制性股票单位中的权益，并且不享有美泰股东关于限制性股票单位的任何权利，除非且直至实际向参与者交付普通股股份以进行结算。除非委员会就授出限制性股票单位另有规定，否则每个限制性股票应不迟于该等限制性股票停止承担守则第409A条所指的“重大没收风险”的日历年度结束后的第三个月的第十五天结算。若某个限制性股票的结算是在较后日期，则应根据下文第20条确立和解释限制性股票的条款和条件。
（e）限制性股票单位解除限售的后果。除委员会另有具体规定的授予限制性股票单位的范围外，在符合下文第19条（包括第19A条）的情况下，除个别协议另有规定外，取消参与者的后果如下：
（一）在参与者因故被遣散的情况下，该参与者当时尚未归属的所有未归属限制性股票单位立即被没收；
（二）如参与者因非自愿退休、死亡或残疾而被遣散，则在遣散日期至少六个月前获授的所有参与者当时尚未行使的未归属限制性股票单位应立即归属，并按条款规定以现金或普通股结算；和
（三）在所有其他情况下，参与者当时尚未归属的所有未归属限制性股票单位将立即被没收。
12.股息和股息等价物。
(a)尽管本文有任何相反的规定，委员会仍可根据归属条件作出任何及所有与计划下的授予（包括但不限于限制性股票的授予）有关的股息及分派，该归属条件可能与适用于相关授予的归属条件相同或不同；但条件是，尽管本文有任何相反的规定，就任何授予或授予的任何部分而须支付的任何股息，只有在适用于该授予或其部分的归属条件随后得到满足且该股息所涉及的授予或其部分归属的情况下，方可支付给参与者，而就任何授予或其任何部分而未归属的任何股息将被没收。
(b)委员会可将股息等值纳入受授予的普通股股份，并可就特定数量的假设股份单独授予股息等值。委员会应在授予书中指明其认为适当的有关股息等价物的条款，包括何时以及在什么条件下支付股息等价物，是否对任何未支付的股息等价物产生任何利息，以及是否应以现金或普通股股份或其组合支付；但尽管本文有任何相反的规定，与在支付相关股息时未归属的授予（或其任何部分）相关的股息等值只能在适用的归属条件随后得到满足且授予（或其部分）归属的范围内支付给参与者，而与未归属的授予的任何部分相关的任何股息等值将被没收。除非委员会在授予书中另有规定，否则股息等值应不迟于将股息等值记入贷方的日历年度结束后的第三个月的第十五天或相关授予归属的日历年度结束后的第三个月的第十五天（以较晚者为准）向参与者支付。任何股息等价物应与授予项下的其他金额的权利分开处理，以用于指定《守则》第409A条所要求的支付时间和形式。
（c）尽管有上述任何相反的规定，但不得就尚未行使的期权或股票增值权授予、支付或支付股息或股息等价物。
13.业绩奖。
(a)委员会有权授予业绩奖。业绩奖的价值可与委员会确定的任何一项或多项业绩目标或其他特定标准挂钩，在每种情况下均在一个或多个指定日期或在委员会确定的任何期间或期间内。根据委员会的决定，绩效奖励可以现金、普通股股份或两者的组合支付。
(b)在不限制第13（a）条的情况下，委员会可授予绩效奖，形式为在实现客观绩效目标时应支付的现金奖金，或其他标准，无论是否客观，
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由委员会设立，在每种情况下均在一个或多个指定日期或在委员会确定的任何期间或期间内设立。
（c）关于在实现客观绩效目标时以现金奖金形式支付的绩效奖励，委员会有权在确定根据该绩效奖励赚取的金额时，考虑到委员会可能认为相关的其他因素，包括对绩效期间个人或公司绩效的评估，改变在特定绩效水平下应支付的金额。
14.外部董事。只有根据本条第14款和第15（b）款，才可向外部董事提供赠款。授予外部董事的条款和条件应与计划其他部分规定的条款和条件相同，但本第14条另有具体规定的除外。
(a)自每次年会日期起生效，每位外部董事应获得（i）非合格股票期权和/或（ii）限制性股票的授予（“年度授予”），和/或（iii）由委员会或董事会根据董事会非雇员成员的书面薪酬摘要或任何后续摘要或政策确定的限制性股票单位。
(b)根据本第14条授予外部董事的每份期权的每股行使价应等于授予日普通股股份的公允市场价值。适用的外部董事期权协议应适用于外部董事离职后每年授予期权的处理。
（c）适用的外部董事限制性股票协议和限制性股票协议应分别适用于外部董事离职时限制性股票和限制性股票单位的年度授予处理。
（d）自生效之日起，（i）根据本条第14款向外部董事作出的授予，应取代未来根据2005年计划第13款向外部董事作出的所有授予，以及（ii）本条第14款的规定应取代并取代2005年计划第13款的有关规定。
15.奖金赠款和代替补偿的赠款。
(a)委员会被授权授予普通股股份作为红利，或进行授予以代替公司根据该计划或其他计划或补偿安排支付现金或交付其他财产的义务。此类赠款应以委员会认为适当的条款和条件为准。
(b)每位外部董事应有资格获得普通股股份，以代替其在董事会服务的全部或部分年度现金保留费（“年度现金保留费”），但须遵守以下条款和条件。
（一）外部董事如已按照美泰不时采用的政策和程序提前及时选择收取普通股股份，以代替该外部董事就某一年的年度现金保留的全部或部分，则应在年度现金保留本应由美泰支付给外部董事之日授予普通股股份。外部董事的此类选举对该年度的年度现金保留人不可撤销。
（二）根据本第15（b）条授予的普通股股份数目，应为等于外部董事根据上文第（i）条选择以普通股股份支付的外部董事年度现金保留金额的普通股整股股份数目，除以授予日的每股公平市值。
16.赠款的不可转让性。
(a)除（i）在参与者死亡时，或（ii）在委员会另有明确许可的非合格股票期权或独立股票增值权的情况下，任何期权或独立股票增值权均不得由参与者转让；但条件是，在任何情况下，未经股东批准，不得转让期权或独立股票增值权以供对价。串联股票增值权仅凭前句允许的相关选择权可转让。任何期权或股票增值权应仅由适用的参与者、第9（c）条规定的该参与者的监护人或法定代表人，或根据本条第16（a）条允许向其转让该期权或股票增值权的任何人行使，但有一项理解，即“参与者”一词包括该监护人、法定代表人和其他受让人；前提是，提及雇用或向公司提供其他服务（例如术语“残疾、“退休”、“遣散”）继续指原参加人受雇或由原参加人提供服务。
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(b)除授予书中特别规定的情况外，任何其他授予均不得转让；但条件是，在任何情况下，未经股东批准，授予书均不得以对价转让。
（c）公司可根据适用的法律和法规建立指定受益人的程序或其他规则和程序，以在参与者死亡时处理赠款。
17.调整。
(a)在发生（i）股票股息、宣布特别现金股息、股票分割、反向股票分割、股份合并或资本重组或类似事件影响美泰的资本结构（每项均称为“股份变动”），或（ii）合并、合并、收购财产或股份、分立、分拆、重组、股票发行、清算、脱离关联关系或影响美泰或其任何子公司或关联公司的类似事件（每项均称为“公司交易”）时，委员会或董事会应作出其认为适当且公平的替代或调整，以（a）根据计划为授予而保留的普通股或其他证券的股份总数和种类，（b）第5（a）和5（e）条规定的限制，（c）受未完成授予的股份或其他证券的数量和种类，（d）未完成的期权和股票增值权的行使价格。
(b)在公司交易的情况下，根据第17（a）节作出的调整可包括但不限于（1）取消未偿还的赠款，以换取现金、财产或其组合的付款，这些付款的总价值等于此类赠款的价值，由委员会或董事会全权酌情决定（但有一项理解是，在普通股股东收到最终存续实体公开交易股本证券以外的对价的公司交易的情况下，委员会作出的任何此类确定，即为此目的，期权或股票增值权的价值应被视为等于根据该公司交易为每股股份支付的对价价值超过该期权或股票增值权的行使价格的部分（如有），最终应被视为有效）；（2）以其他财产（包括但不限于美泰的现金或其他证券以及美泰以外实体的证券）替代尚未授予的股份；以及（3）与任何不隶属关系有关，安排受影响的子公司或关联公司在此类不隶属关系后由控制受影响的子公司、关联公司或分部的实体承担赠款，或以基于其他财产或其他证券（包括但不限于美泰的其他证券和美泰以外实体的证券）的新奖励取代赠款（以及对仍基于公司证券的赠款的任何相应调整）。
（c）尽管有上述规定：（i）根据第17（a）条对《守则》第409A条含义内被视为“递延补偿”的赠款作出的任何调整，应符合《守则》第409A条的要求；（ii）根据第17（a）条对根据《守则》第409A条不被视为“递延补偿”的赠款作出的任何调整，其方式应确保在此类调整后，（a）批给继续不受《守则》第409A条规限或（b）符合《守则》第409A条的规定；及（iii）在任何情况下，委员会或管理局均无权根据第17（a）条作出任何调整，但该等调整的存在将导致在批给时无意受《守则》第409A条规限的批给受其规限。
18.控制权变更的影响。
(a)在控制权发生变更的情况下，（i）就不属于业绩归属奖励（定义见下文）的授予而言，除非向适用的参与者提供合格的替代奖励以取代适用的授予，否则任何该等授予为当时尚未行使的期权或股票增值权，应在控制权发生变更之日归属并可全部行使，任何该等授予的限制性股票或当时尚未行使的限制性股票单位应在控制权发生变更之日全部归属，及任何该等授出当时尚未偿还的受限制股份单位，须（在符合第18（c）条的规定下）立即结清（以现金或普通股形式，按其条款所规定的方式厘定，但须受第17条规限）；（ii）就不属于业绩归属奖励的授出（由合格替代奖励取代并不再受基于业绩的归属条件规限的业绩归属奖励除外）而言，如向适用的参与者提供合格替代奖励以取代该授出，则，如果参与者在紧接控制权变更后的24个月期间内无故招致公司遣散，则与（x）截至紧接该参与者遣散前尚未行使的期权或股票增值权有关的任何该等合资格替代奖励应在该遣散日期完全归属并可行使，并可一直行使至（a）遣散两周年和（b）适用期限结束中较早者，及（y）截至紧接参与者遣散前已发行的受限制股份或受限制股份单位，须于该遣散日期全部归属，而任何与受限制股份单位有关的该等合资格替代奖励（根据第18（c）条）须在该遣散后立即结算（以现金或普通股形式，按条款规定的方式确定，但须受第17条规限）；及（iii）除非向适用的参与者提供合资格替代奖励以取代适用的授予，否则于5月17日或之后授出的任何业绩归属奖励，2018年应在紧接控制权变更之前并在完成后（根据第18（c）条）立即结算（以现金或普通股形式，按其条款规定的方式确定，但须遵守第17条），以（x）截至控制权变更之日的实际业绩或（y）按比例分配的目标业绩中的较高者为基础，股份数量基于零头，分子为截至控制权变更之日的适用履约期已经过的天数，而其分母为适用履约期的总天数；在每种情况下，须遵守任何赠款、个别协议、方案或第18（c）节的条款。
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尽管有上述规定，除未向适用的参与者提供合资格替代奖励以取代本条第18（a）条所述的适用授予外，（1）在任何情况下，2018年5月17日或之后授予的任何授予均不得仅在控制权发生变更时规定加速归属或可行使（如适用），以及（2）在任何情况下，董事会或委员会均不得仅在控制权发生变更时加速任何授予的全部或部分归属或可行使（如适用）。就该计划而言，“绩效归属奖励”是指根据绩效归属的赠款。
(b)“控制权变更”是指：
（一）任何个人、实体或团体（在《交易法》第13（d）（3）或14（d）（2）条的含义内）（“人”）收购（在根据《交易法》颁布的规则13d-3的含义内）（a）（a）当时已发行普通股股份（“已发行的美泰普通股”）的35%或更多的实益所有权（在该含义内）或（b）在董事选举中有权普遍投票的美泰当时已发行的有表决权证券（“已发行的TERM2有表决权证券”）的合并投票权；但就本款而言，以下情形不构成控制权变更：（1）直接从美泰进行的任何收购，（2）美泰或美泰控制的任何公司进行的任何收购，（3）由美泰或美泰控制的任何公司发起或维持的任何员工福利计划（或相关信托）进行的任何收购，（4）由一名人士因美泰收购普通股而收购35%或以上已发行的美泰普通股或已发行的美泰有表决权证券，通过减少已发行普通股的股份数量，将该人实益拥有的股份比例增加到已发行的美泰普通股或已发行的美泰有表决权证券的35%或更多；但前提是，如果某人因上述美泰的股份收购而成为已发行的美泰普通股或已发行的美泰有表决权证券的35%或更多的实益拥有人，并且在美泰进行该等股份收购后，应成为任何额外普通股股份的实益拥有人，则该等收购即构成控制权变更或（e）根据符合本第18（b）条第（iii）款（a）、（b）及（c）款的交易进行的任何收购；或
（二）自本协议签署之日起，构成董事会（“现任董事会”）的个人因任何原因不再构成董事会的至少多数；但前提是，任何在本协议签署之日之后成为董事的个人，其选举或由美泰的股东提出的选举提名经当时构成现任董事会的董事的至少过半数投票批准，应被视为该个人是现任董事会的成员，但为此目的，不包括，任何该等个人，其最初就任是由于与选举或罢免董事有关的实际或威胁的选举竞赛或由董事会以外的人或代表该人的其他实际或威胁的代理或同意的征集；或
（三）由美泰完成重组、合并或合并或出售或以其他方式处置美泰的全部或几乎全部资产或收购另一实体的资产（“企业合并”），在每种情况下，除非在此类业务合并后，（a）在紧接此类业务合并之前分别作为受益所有人的已发行美泰普通股和已发行美泰有表决权证券的全部或几乎全部个人和实体直接或间接实益拥有分别超过50%的股份，该等业务合并产生的公司（包括但不限于因该等交易而直接或通过一家或多家子公司直接或通过一家或多家子公司拥有美泰或全部或几乎全部美泰资产的公司）当时已发行在外的普通股股份以及当时已发行在外的有表决权证券在董事选举（视情况而定）中具有普遍投票权的合并投票权，其比例与其紧接该等业务合并前的已发行在外的美泰普通股和已发行在外的美泰有表决权证券（视情况而定）的所有权基本相同，（b）没有任何人（不包括由该等业务合并而产生的美泰或该法团的任何雇员福利计划（或相关信托））直接或间接实益拥有分别35%或以上的，由该等业务合并产生的当时已发行的公司普通股股份或该公司当时已发行的有表决权证券的合并投票权，但该等所有权在业务合并之前已存在，且（c）在执行初始协议或董事会行动时至少有过半数的公司董事会成员为现任董事会成员，为该业务合并作出了规定；或
（四）经美泰股东批准对美泰进行彻底清算或解散。
（c）尽管有上述规定，就任何规定延迟补偿并受《守则》第409A条规限的批给而言，（i）如控制权的变更构成与该批给有关的付款事件，则第18（b）条所述与该批给有关的交易或事件，就该付款事件而言，也必须构成财政部条例§ 1.409A-3（i）（5）中定义的“控制权变更事件”，但以第409A条规定的范围为限，以及（ii）本条第18条的和解条款不适用于该批给和
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该批给的结算须受适用的批给协议所规限，但有一项谅解，即本第18（c）条并不限制本第18条的归属条文适用于任何该等批给。
（d）“合格替代奖励”是指（i）与其所替代的授予具有相同类型的奖励（“被替代奖励”），（ii）其价值不低于截至适用的控制权变更之日的该等被替代奖励的价值，（iii）如果该等被替代奖励是基于股权的奖励，则涉及公司或最终母公司的公开交易股本证券（如适用），在该控制权变更后，（iv）载有与归属有关的条款（包括与遣散费有关的条款），其对适用的参与者的优惠程度不低于该等被取代的奖励的条款，及（v）具有对适用的参与者的其他条款及条件，而该等条款及条件的优惠程度不逊于该等控制权变更日期的该等被取代的奖励的条款及条件。在不限制前述一般性的情况下，符合条件的替代裁决在满足前一句要求的情况下，可以采取适用的替代裁决的延续形式。应由紧接适用的控制权变更之前组成的委员会全权酌情决定是否满足本款的条件。
19.终止、撤销和收回。
(a)该计划下的每笔赠款旨在使参与者的长期利益与公司的长期利益保持一致。如果参与者从事下文讨论的某些活动，则该参与者的行为有悖于公司的长期利益。据此，除非在授予中另有明确规定或个别协议或计划另有要求，美泰可以终止任何未行使的、未行使的、未到期的、未支付的或递延授予（“终止”），撤销根据授予的任何行使、付款或交付（“撤销”）或重新获得任何现金或任何普通股（无论是否受限制或非受限制）或参与者出售根据授予获得的普通股的收益（“重新获得”），详见下文。
(b)各参与者应遵守参与者签署或以其他方式同意有利于公司的有关发明、知识产权和/或专有或机密信息或材料的任何协议或承诺。
（c）如果参与者在下述限制期内在美利坚合众国或公司经营、销售产品或开展业务所在的任何国家或地区从事或指向以下任何活动，则该参与者的行为将违背公司的长期利益：
（一）参与者在受雇于公司期间，向或以其他方式直接或间接从事或协助任何正在或正在努力与公司竞争的组织或业务提供服务；
（二）在受雇于公司期间或其后的任何时间，参与者（a）使用公司的任何机密信息或商业秘密向正在或正在努力与公司竞争的任何组织或业务提供服务或以其他方式从事或协助，或（b）招揽或试图招揽公司的任何客户或供应商，如果在这样做时，参与者使用或披露了公司的任何机密信息或商业秘密；
（三）参与者在受雇于公司期间，招揽或试图招揽公司的任何非行政雇员终止与公司的雇佣关系或为正在或正在努力与公司竞争的任何组织或业务提供服务；或
（四）在参与者终止与公司的雇佣关系后的一年期间内，参与者招揽或试图招揽公司的任何非行政雇员终止与公司的雇佣关系或为正在或正在努力与公司竞争的任何组织或业务提供服务。
本第19（c）节中描述的活动统称为“违反公司利益的活动”。额外的‘违反公司利益的活动’可能会在参与者的赠款、个人协议或计划中定义。
（d）如果美泰全权酌情决定：（i）参与者违反了上述第19（b）节中规定的任何要求，或（ii）参与者从事了任何损害公司利益的活动（此类违规或活动首次发生的日期称为“触发日”），则美泰可全权酌情决定终止、撤销和/或收回参与者的任何或全部赠款或参与者从中获得的收益，前提是此类终止，撤销和/或收回不适用于全值授予，前提是以下两种情况均发生在触发日期前六个月之前：（a）该等全值授予已归属和（b）普通股已根据该全值授予交付和/或现金已支付；此外，前提是该等终止、撤销和/或收回不适用于期权或股票增值权，前提是该等期权或股票增值权的行使时间早于触发日期前六个月。在收到美泰关于对任何授予正在实施撤销或收回的通知后的十天内，参与者应
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将根据此类授予获得的现金或普通股股份交付给美泰，或者，如果参与者已出售此类普通股，则由于已撤销的行使、付款或交付而实现的收益或收到的付款；但如果参与者返还参与者根据行使期权购买的普通股（或出售此类普通股实现的收益），美泰应立即退还参与者为普通股支付的行权价格，不计收益。参与者根据本第19（d）条向美泰支付的任何款项应以现金或通过将参与者收到的与已撤销的行使、付款或交付有关的普通股股份数量返还给美泰的方式支付。如果参与者在离职后，作为投资或其他方式购买此类组织或业务的股票或其他证券，只要（i）此类股票或其他证券在认可的证券交易所上市或在场外交易，且（ii）此类投资不代表该组织或业务的5%以上的股权，则不应成为终止、撤销或收回的依据。
（e）在根据授予行使期权或股票增值权或支付或交付现金或普通股时，如果公司提出要求，参与者应在美泰可接受的表格上证明他或她符合计划的条款和条件，如果已经发生离职，则应说明参与者当时的雇主或参与者为其提供商业服务的任何实体的名称和地址以及参与者的所有权，并应指明参与者拥有超过5%股权的任何组织或企业。
（f）尽管有本第19条的上述规定，美泰拥有不要求终止、撤销和/或重新获取的唯一和绝对酌情权，其关于就特定参与者或授予的任何特定行为不要求终止、撤销和/或重新获取的确定不应以任何方式减少或消除美泰就任何其他行为或参与者或授予要求终止、撤销和/或重新获取的权力。
（g）本第19条不得解释为对任何参与者施加义务，在终止雇用后不与公司进行合法竞争。此外，第19（c）（iv）条不适用于主要受雇或居住在加利福尼亚州的参与者。
（h）根据本条第19款授予美泰的所有行政和酌处权，应由美泰最高级的人力资源主管或委员会不时指定的其他人或委员会（包括但不限于委员会）行使。
（一）尽管有本条第19条的任何规定，如果根据任何适用法律，本条第19条的任何规定被确定为不可执行或无效，则将在适用法律允许的最大限度内适用该规定，并应自动被视为以符合其目标的方式在符合适用法律所要求的任何限制的必要范围内予以修正。此外，如果根据任何适用法律，本第19条的任何规定是非法的，则该规定应在遵守适用法律所需的范围内无效。
（j）尽管有上述规定，本第19条不适用于：（i）任何参与者在任何时候都不是公司的雇员；（ii）就作为外部董事或以公司雇员以外的任何身份提供服务而向参与者作出的任何授予；或（iii）任何参与者在其被遣散后及之后，如该遣散发生在控制权变更后的24个月期间内。
19A。补偿追回政策。尽管该计划中有任何相反的规定，本计划下的赠款应受制于《美泰公司补偿回收政策》的条款和条件，该条款和条件可能会在适用的范围内不时修订。
20.代码第409a节。
(a)美泰的意图是，根据代码第409A条，任何赠款均不得为“不合格的递延补偿”，除非委员会特别确定下文另有规定，并且在此范围内，计划以及所有赠款的条款和条件应按照此意图进行解释、解释和管理，以避免根据第409A条对参与者征收税款和罚款。如果计划或根据本协议授予的任何授予、归属、行使或支付的任何授予根据《守则》第409A条需缴纳额外税款和罚款，则公司对任何参与者或其他方面概不承担任何责任。尽管计划另有相反规定，但就受守则第409A条规限的任何批给而言，如一名参与者是截至该参与者遣散时的“特定雇员”（该术语在守则第409A条中定义并由公司确定），则任何付款（不论是以现金支付，普通股或其他财产）将于参与者遣散时就批给作出，将于（i）参与者“离职”后第七个月的第一个营业日（该术语在《守则》第409A条中定义和使用）或（ii）参与者去世之日（以较早者为准）累积并支付（不计利息）。
(b)委员会确定的任何赠款的条款和条件将受《守则》第409A条的约束，包括根据该条款选择性或强制性推迟交付现金或普通股股份的任何规则，以及关于控制权发生变更时处理此类赠款的任何规则，均应以书面形式提出，并应在所有方面遵守《守则》第409A条。此外，在任何批给受守则第409A条规限的范围内，尽管计划有任何相反的规定，计划并不容许
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加速与此类授予相关的任何分配的时间或时间表，但代码第409A条允许的除外。
（c）尽管该计划有任何其他相反的规定，如果控制权发生的变更并非《守则》第409A条所指的“控制权变更事件”，而根据《守则》第409A条规定属于“不合格递延补偿”的授予的支付或分配将在该控制权变更之日（根据该计划、该授予或其他情况）作出或开始，（i）该授予的归属应根据该计划和该授予加速，（ii）该等付款或分配不得在《守则》第409A条允许在没有根据《守则》第409A条规定的额外税款或罚款的情况下作出或开始作出该等付款或分配的最早日期之前作出或开始，及（iii）如任何该等付款或分配根据紧接前述第（ii）条被推迟，则本应在该推迟付款或开始日期之前作出的该等付款或分配，但就《守则》第409A条而言，须一并于该最早付款或开始日期作出，如经委员会决定，按委员会确定的利率计息。
（d）根据或就任何批给向公司或参与者提供的任何递延选择，如构成或规定根据《守则》第409A条（“第409A条批给”）的补偿递延，须在适用范围内满足《守则》第409A（a）（4）（b）条和根据其颁布的《库务条例》的要求，而任何该等递延选择就在一个课税年度内提供的服务的补偿而言，须不迟于上一个课税年度结束时作出，或在《守则》第409A条及据此颁布的《库务条例》所允许的较后日期前。
（e）如果第409A条授予允许，根据公司或参与者的后续选举，延迟分配或支付根据该第409A条授予的任何普通股或其他财产或金额的股份，或更改分配或支付的形式，则该后续选举应满足《守则》第409A（a）（4）（c）条和据此颁布的《财务条例》的要求。
21.取消资格处分通知书。如果参与者对根据该计划授予的激励股票期权的行使而获得的普通股进行不合格处置，则参与者必须通知美泰。
22.修改；终止；更换；不得重新定价。
（a）委员会可随时修订或终止该计划。然而，除非第22（b）或（c）条允许，否则计划的任何修订或终止均不得影响未偿还的赠款。此外，在（i）修订将影响计划第22（d）条或
（ii）纳斯达克股票市场的上市标准要求此类批准。
(b)委员会可为遵守适用的当地法律法规的目的，通过计划下的特别规则、程序、定义和其他规定、计划条款的特别修订以及次级计划，这些规则、程序、定义和其他规定可能适用于特定的赠款和/或特定的参与者，委员会酌情认为适当，以遵守适用的当地法律法规，并以其他方式考虑到当地法律、法规和惯例的影响，并适当处理这些规定；但上述任何规定均不得改变第5节中规定的关于计划下可用股份的规则，第6条规定的授予资格，以及期权和股票增值权的每股行使价格一般不低于第7（b）和8（c）条规定的授予日公平市场价值的100%的要求。
（c）董事会或委员会可单方面修改任何未完成授予的条款；但不得在未经其同意的情况下作出会损害持有授予的参与者的权利的此类修改，除非所作的修改是为了使计划或授予符合适用的法律或法规、证券交易所规则或会计规则。
（d）尽管本计划另有规定，除第17条允许（或豁免）并经美泰股东批准外，（i）在任何情况下均不得通过降低其行权价格修改任何期权或股票增值权，（ii）在任何情况下均不得取消任何期权或股票增值权并以较低行权价格的新期权或股票增值权取而代之，（iii）在任何情况下，当每股行使价格的期权或股票增值权超过普通股基础份额的公允市场价值时，不得取消任何期权或股票增值权以换取现金或其他授予。
23.扣税。参与者应被要求向公司支付，或就支付适用法律或法规要求就赠款预扣的任何种类（如有）的任何联邦、州、地方或外国税款（或应付给任何政府或监管机构的类似金额）作出令公司满意的安排。除非公司另有决定，或适用法律或法规可能另有要求，否则任何此类预扣义务可以用普通股结算，包括作为产生预扣要求的授予部分的普通股；但前提是，不超过法律要求的最低预扣，除非允许更高的预扣，而不会产生不利的会计后果，可以用普通股结算。公司在该计划下的义务须以该等付款或安排（在适用范围内）为条件，而公司须，
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在法律允许的范围内，有权从否则应支付给该参与者的任何款项中扣除任何此类税款。委员会可建立其认为适当的程序，包括进行不可撤销的选举，以解决与普通股的预扣债务。
24.没有额外的权利。
(a)通过该计划或授予任何期权或限制性股票均不得：
（一）以任何方式影响或限制公司进行适用法律另有许可的任何公司行动的权力；或
（二）授予任何参与者继续为公司提供服务的权利，也不得以任何方式干预公司在任何时间终止任何参与者的服务的权利，无论是否有因由，或更改所有其他雇佣或聘用条款和条件。
(b)在公司或其转让代理人在行使期权或收到限制性股票后向参与者交付证书或记录证明此类股份的账簿分录之日之前，任何参与者不得就授予所涵盖的任何股份享有作为股东的任何权利。
25.证券法限制。
(a)除非委员会确信发行将符合适用的联邦、州、地方和外国证券法，否则不得根据该计划发行证券。
(b)委员会可要求就与计划有关的证券发行作出某些投资（或其他）陈述和承诺，以符合适用法律。
（c）证明根据该计划交付的普通股股份的证书或簿册分录可能会受到委员会认为可取的限制。委员会可能会在证书或簿册条目上放置一个图例，以提及这些限制。
（d）所有涉及赠款的交易以及根据该计划进行的所有交易均受美泰的内幕交易政策或任何类似或后续政策的约束。
26.赔偿。在法律许可的最大范围内，美泰应赔偿委员会和董事会的每位成员以及公司根据该计划承担职责的任何其他员工因个人履行该计划下的职责而就向该个人提出的任何索赔而合理招致的费用（包括在和解中支付的任何金额），除非损失是由于个人的重大过失或缺乏诚信造成的。公司将有权选择律师并控制诉讼的起诉或辩护。除非美泰书面同意和解，否则公司将无需就通过任何和解产生的任何金额对任何人进行赔偿。
27.外国持有者。尽管该计划或适用的计划有任何相反的规定，为遵守公司及其子公司经营或拥有雇员、外部董事或顾问的美国以外国家的法律，或为遵守任何外国证券交易所或其他法律的要求，委员会应全权酌情决定：（a）确定计划应涵盖哪些子公司；（b）确定哪些雇员，美国境外的外部董事或顾问有资格参与该计划；（c）修改在美国境外授予此类个人的任何赠款的条款和条件，以符合法律（包括但不限于适用的外国法律或任何外国证券交易所的上市要求）；（d）建立次级计划并修改行使程序和其他条款和程序，但前提是此类行动可能是必要或可取的；但前提是，任何此类子计划和/或修改均不得增加第5节所载的股份限制或第5（e）节所载的个别限制；及（e）在作出授予之前或之后采取其认为可取的任何行动，以获得批准或遵守任何外国证券交易所的任何必要的当地政府监管豁免或批准或上市要求。
28.管辖法律。该计划和根据该计划采取的所有行动应受特拉华州法律管辖并按其解释。
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