附件 99.3
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096-373245-25 因由第_______号 |
已备案 塔兰特县 12/26/2025下午1：46 托马斯·A·怀尔德 地区办事员 |
在RE |
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在地区法院 |
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二叠纪盆地 |
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版税信托 |
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德克萨斯州塔兰特县 |
变更信托的原始请愿书
Now Comes呈请人SoftVest，L.P.（“SoftVest”或“呈请人”）作为帕米亚盆地皇室信托（下文进一步识别为“信托”）的受益人，现向法院请求以下述方式修改信托的命令，并在此支持，谨代表：
一、发现水平
1.
本案中的发现拟根据德克萨斯州民事诉讼程序规则190第2级进行。
ii.管辖权和地点
2.
本法院有权根据德州财产法第115.001节准予本请愿书中请求的救济。
iii.缔约方
4.
根据《德州财产法》第115.01 1节，以下人员是这些程序的必要或适当当事人：
a.
呈请人SoftVest，L.P.（“SoftVest”或“呈请人”），一家特拉华州有限合伙企业，专门从事石油和天然气矿产的所有权，其主要营业地址为400 Pine Street，Suite 1010，Abilene，Texas 79601，并因拥有在纽约证券交易所交易的信托受益单位（“单位”）而成为信托的受益人，代码为PBT。截至本备案之日，SoftVest与
数据表明，自成立以来，“信托已从现金流分配工具转变为资本密集型增长工具”，导致信托受益人的可分配现金流受到严重限制。这些数据可以在Kline Oliver的声明中找到，该声明作为附件 b并并入本文。
17.
鉴于给受益人的分配带来负担的问题，单位持有人将受益于进行各种交易的能力，例如：（i）将第三方财产运营商在Waddell牧场内持有的某些土地上的信托现有的净压倒一切的特许权使用费权益（由生产成本负担）重组为传统的石油和天然气矿产特许权使用费，该权益不受涵盖Waddell牧场内财产运营商拥有的100%的土地的钻探、完井和废弃成本（及其利息）的负担，并可能寻求对与Waddell Ranch物业相关的地表地产产生的特许权使用费的权益——这种资产组合将随着时间的推移提供更稳定的现金流；（ii）评估和寻求投资该地区类似物业的机会；（iii）寻求与物业运营商的合作机会，以参与第三方运营商在经营信托物业方面获得的知识和专业知识的货币化；（iv）实施对冲策略，这将更好地协调物业经营者和单位持有人的经济激励；（v）实现信托向传统商业实体的转换，以允许由董事会或其他理事机构进行管理，这些管理机构将在专业管理的支持下，促进这些和其他价值最大化交易的探索。
18.
不幸的是，根据目前的信托契约，受托人和单位持有人都无法参与任何这些交易。
19.
信托契约第2.02节规定了信托的目的如下：
（a）将特许权使用费转换为现金（1），方法是保留特许权使用费并收取生产所得款项，直至生产停止或
特许权使用费以其他方式终止或（2）通过出售或以其他方式处置特许权使用费（在[信托契约中]规定的限制范围内）；和
（b）按比例向单位持有人分配该等现金（扣除支付信托负债的金额）。
附件 a § 2.02。
20.
由此可见，受托人的核心职能是收取归属于特许权使用费的收入，支付信托的所有费用和费用，然后将剩余的可用收入分配给单位持有人。受托人对特许权使用费的基础财产的运营没有任何控制权或责任。还可以得出，信托的目的（因此也是受托人核心职能的一部分）是在受托人根据信托规则有权这样做的范围内，为单位持有人带来最大化收益。目前，受托人在这方面的权力非常有限。
21.
此外，“[ t ]受托人不得以信托下受托人的身份从事任何类型的任何业务或商业活动，并且在任何情况下不得使用信托财产的任何部分收购除特许权使用费之外的任何石油和天然气租赁、特许权使用费或其他矿产权益，或[除有限的例外情况外]收购任何其他资产。”同上。§ 3.03.
22.
信托契约没有为单位持有人提供符合现代现实的实际改变途径。信托契约第10条通过禁止以下某些修改对单位持有人进行限制：
10.01.禁止。不得对义齿的任何条文作出任何修订，而该等修订将
（a）更改信托的宗旨或准许受托人从事与本条例所指明的实质上不同的任何业务或投资活动；
（b）改变单位持有人彼此相对的权利；或
（c）准许受托人在信托存续期间或在根据第9.03条进行清算或清盘期间以实物形式分配特许权使用费。
10.02.允许。对义齿条款的所有其他修改，可由出席或代表出席按照第八条要求召开的会议的单位持有人投票表决作出；但未经受托人明确书面同意，任何修改均不得生效。
同上，第10条。
23.
The Trust Indenture第8.03节具体规定了投票机制如下：
8.03.投票。每一单位持有人均有权就该单位持有人所拥有的每一单位拥有一票表决权，任何单位持有人均可亲自或通过正式签署的书面代理投票。在任何该等会议上，持有当时未偿还单位过半数的单位持有人亲自出席或委托代理人出席，即构成法定人数，且除本文另有具体规定外，任何事项如获得批准，即视为已获单位持有人批准
由构成法定人数的该等单位持有人的利益多数表决，尽管少于当时所有未偿还单位的多数，但须由当时所有未偿还单位的至少75%的单位持有人投赞成票，才能：
（a）批准或授权出售信托的全部或任何部分资产，或
（b）根据第9.02（b）条终止信托，或
（c）批准对本条第8.03条的任何修订或影响本条的任何修订。
同上。§ 8.03（a）-（c）。
24.
鉴于单位持有人的所有权分散和历史上没有特别会议的参与，实现这一部分要求的超级多数票实际上已变得不可能。事实上，在过去25年中，只有不到60%的未偿还单位亲自或通过代理人出席了每一次单位持有人特别会议。
29.
Glass Lewis在其2025年12月9日支持改革提案的书面报告中写信给其客户：
大体上，Glass Lewis认为，限制性治理架构——在这种情况下，包括编入信托契约的绝对多数票要求——阻碍了股东推进可能更优越的替代方案的能力，否则这些替代方案可能有助于提高股东价值。再加上[ SoftVest的]理由中强调的低投票率，维持现状似乎既不是最理想的，也是限制性的，实际上剥夺了投资者实现有意义的变革和/或支持关键战略或财务举措的能力。考虑到这些因素，以及看起来相当温和的不利因素——即对契约的修正仍需要简单多数投票——我们认为，投资者已经获得了适当的理由来支持[ SoftVest ]此时提出的不具约束力的决议。10
10.
Glass，Lewis & Co.，Proxy Paper：帕米亚盆地皇室信托，2025年特别会议（2025年12月9日）。
30.
ISS在其2025年12月10日的书面报告中得出结论，“[ a ]投票支持[改革提案]是有必要的，因为取消绝对多数投票要求可能会促进大多数单位持有人支持的行动。”11更具体地说，ISS指出如下：
11.
机构S’holder servs.，帕米亚盆地皇室信托：关键要点，代理大赛4日（2025年12月10日）。
尽管该信托不举行年度会议，但在其上一次特别会议（于2022年召开，目的是任命Argent信托公司为新的受托人）上，经过三个多月的征集期和大约一个月的休会，该信托实现了约54.8%的未偿单位的投票率。[ SoftVest ]因此，他们的断言似乎是正确的，即除非单位持有人基础的构成发生重大变化，否则修改受绝对多数投票要求约束的契约部分“实际上是不可能的”。12
31.
Glass Lewis、ISS和98.5%的单位持有人在2025年12月16日特别会议上投票支持和验证了改革提案并提交了这份请愿书，为拟议的信托契约修改提供了响亮的支持。
五、信托修改
32.
Texas Property Code第112.054节提供了信托修改的法定依据，部分如下：
（a）根据受托人或受益人的呈请，法院可命令更改受托人、修改信托条款、指示或准许受托人作出未经授权或信托条款禁止的行为、禁止受托人作出信托条款规定的行为、或全部或部分终止信托，如：
. . .
（2）由于委托人不知道或预期的情况，该命令将促进信托的目的；[或]
（三）有必要或者适当地修改信托的行政、非处置性条款，以防止浪费或者损害信托的行政管理.....。
33.
请愿人认为，结算人的总体意图是通过从支付给他们的特许权使用费中获得最大收益来使单位持有人受益，并且修改信托条款符合信托及其受益人的最佳利益：（1）单位持有人根据第8.03条享有的投票权，以及（2）单位持有人根据第10条对信托契约进行修订的能力。
34.
请愿人认为，考虑到结算人不知道或预计到的情况，根据德克萨斯州财产法典第112.054（a）（2）节修改信托契约条款的命令是适当的，因为允许构成法定人数的单位持有人的多数利益投票和修改信托契约将进一步促进信托的总体目的，以使单位持有人受益。
展品A
一份二叠纪盆地修订和重述版税信托契约的副本，
日期为2014年6月20日，并于2022年5月4日进一步修订
二叠纪盆地
经修订及重述
版税信托指数
这份经修订和重述的版税信托契约（“契约”）自2014年6月20日起生效，原版税信托契约已于1980年11月1日由主要办事处位于德克萨斯州沃思堡的特拉华州公司Southland版税公司（“公司”）作为受托人与沃思堡银行（一家根据美国法律组建的银行协会，其主要营业地位于德克萨斯州沃思堡（“银行”）作为受托人）之间订立，证明公司多年来一直从事勘探业务，生产和销售石油和天然气，现在拥有收费矿产权益，主要位于德克萨斯州二叠纪盆地地区且含有已探明储量且目前正在生产石油和天然气的土地的特许权使用费和压倒一切的特许权使用费权益；公司已确定，通过本契约附件1和2所附的转让（“转让”）将此类矿产和特许权使用费权益的某些净压倒一切的特许权使用费（“特许权使用费”）分拆并分配给这些股东将符合其股东的最佳利益；由于将特许权使用费中未分割权益的合法所有权分配给每个股东是不切实际的，股东已批准由公司以向银行转让特许权使用费的方式进行转让，以信托方式为本协议执行之日的股东及其各自的继承人、遗产代表、继承人和受让人的利益而持有，如本协议中更特别规定的，且银行已同意按该等条款接受转让；公司正在同时向银行执行转让；并据此，公司通过交付转让、授予、议价、转让和交付特许权使用费给银行，作为信托受托人和银行接受转让和特许权使用费，公司和银行同意，银行根据本契约以信托方式收到的这些资产和所有其他资产应为此目的持有、管理、支付和交付，并受以下规定的条款和条件的约束。
第一条
定义
如本文所用，以下术语的使用具有所示含义：
“营业日”是指德克萨斯州沃思堡市的全国性银行机构根据法律授权或要求关闭的任何一天，而不是周六、周日或其他日子。
“实益权益”是指本信托契约中明确规定的单位持有人在信托财产中的公平权益以及根据德州信托法典创建的明示信托受益人的所有其他权利，但须遵守本信托契约中规定的限制。
“证书”是指受托人根据第四条出具的证明一个或多个单位所有权的证明。
“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。
“分配日期”是指任何分配的日期，该日期应在每月记录日期后十（10）个工作日或之前。
“契约”是指最初执行的这份文书，或者，如果经过修正或补充，则经过如此修正或补充。
任何一个月期间的“每月分配金额”是指（a）受托人在每月期间收到的归属于特许权使用费的现金，（b）因在每月期间减少或消除根据本协议第3.08条为支付信托负债而创建的任何现有现金储备而可供分配的任何现金，以及（c）每月期间信托的任何其他现金收入，包括但不限于根据第3.04条赚取的利息收到的任何现金
减去（d）每月期间支付的信托负债和（e）每月期间根据本协议第3.08条为建立或增加现金储备以支付信托的任何应计、未来或或有负债而使用的任何现金的总和。按照前句规定确定的每月分配金额，任何一个月期间为负数的，则每月分配金额为零，该负数减少下一个月的分配金额。
尽管有上述情况，任何一个月期间的每月分配金额不应包括本应要求就设立‘ex’日期向单位上市的任何证券交易所报告的任何金额，以分配给在该月度期间的每月记录日期为此类但未如此报告的单位持有人，除非证券交易所同意该金额为该月度期间每月分配金额的一部分或受托人收到大律师的意见，该意见指出，任何信托，受托人或单位的任何拥有人将受到此类纳入的不利影响。根据前一句规定未列入该月期间每月分配金额的金额，应列入下一个月期间的每月分配金额（根据本协议第3.08节保留的除外）。
“每月期间”是指自信托成立日期或每月记录日期的次日开始并持续到下一个每月记录日期的期间，该日期应为该每月期间的每月记录日期。
每个月的“每月记录日期”是指该月份最后一个营业日的营业结束，除非受托人确定需要一个较后的日期以遵守适用法律或单位可能上市的任何交易所的规则，在这种情况下，它是指该较后的日期。
“人”是指个人、公司、合伙企业、信托、遗产或其他组织。
“特许权使用费”是指根据转让事项向受托人转达的净压倒一切的特许权使用费权益。
“受让人”，就任何单位持有人或前单位持有人而言，指任何继承该单位持有人或前单位持有人在信托的一个或多个单位中的权益的人，无论是作为买方、受赠人、受遗赠人或其他。
“信托”是指特此设立的明示信托，该信托应按照本协议的规定并根据《德州信托法典》的条款和规定（不与本协议的任何条款和规定相抵触）持有和管理。
“信托财产”是指受托人在本契约下持有的资产，如果为其单独保存账户或记录，则应包括收入和本金。
“受托人”是指本文书项下的初始受托人，或任何继任者，在其以该身份任职期间。
“单位”指受益权益中未分割的零碎权益，按以下规定确定。一个单位可以根据受托人根据第四条为无证明单位建立的程序以符合规定的证书或记账式头寸作为证据。
“单位持有人”是指根据第四条在受托人账簿上反映的一个或多个单位的所有者。
第二条
信托的名称及用途
2.01.名字。该信托统称为帕米亚盆地皇室信托，受托人可以该名义办理信托事务。
2.02.目的。信托的目的是：
（a）（1）通过保留特许权使用费并收取生产收益直至生产停止或特许权使用费以其他方式终止，或（2）通过出售或以其他方式处置特许权使用费（在此处所述的限制范围内）将特许权使用费转换为现金；和
（b）按比例向单位持有人分配该等现金（扣除支付信托负债的金额）。
公司和受托人的意图和协议是为单位所有者的利益创建《德州信托法典》第111.004（4）节所指的明示信托，以及为联邦所得税目的而设保人信托，其中单位所有者为设保人。支付或提供信托费用和负债后，如上文所述并在此放大，信托拟限于收取可归属于特许权使用费的收入，并将此类收入分配给单位持有人。创建既不是本协议各方的目的，也不是其意图，本信托契约中的任何内容均不得解释为在单位持有人之间或之间、现在或将来，或在单位持有人之间或其中任何一方与受托人或公司之间创建合伙、合资、股份公司或商业协会。
第三条
信托的管理
3.01.一般。在遵守本契约规定的限制的情况下，受托人被授权采取其判断为实现信托目的所必需或最可取的行动，包括同意修改或解决转让条款或解决与之相关的争议的权力，只要此类修改或和解不改变特许权使用费的性质，即有权获得目前由此类特许权使用费负担的财产所生产的石油和天然气收益的一部分，这些特许权使用费没有任何运营费用义务，并且是不拥有任何运营权利或义务的权利。除第3.02、3.09及9.03条另有规定外，受托人不得处置全部或任何部分特许权使用费。
受托人将促使信托提交法律（包括《1934年证券交易法》及其相关规则）或任何单位在任何时间注册的证券交易所要求的任何登记声明、报告或其他材料。
3.02.处置特许权使用费的权力有限。
在受托人认定符合单位持有人最佳利益的情况下，如经出席或代表出席根据第八条要求召开的会议的单位持有人批准，但未经该批准，受托人可随时并不时以其认为符合单位持有人最佳利益的方式出售全部或任何部分特许权使用费以换取现金，但不得出售或以其他方式处置全部或任何部分特许权使用费。本条3.02不得解释为依据第3.09或9.03条就所有或任何部分特许权使用费的任何出售或其他处置要求单位持有人批准。受托人
被授权以将此类财产转让给受托人的形式保留任何特许权使用费，而不考虑任何分散投资的要求或其他要求。
3.03.没有从事业务或进行投资的权力。受托人不得以信托项下受托人的身分从事任何业务或商业活动，且在任何情况下，不得使用信托产业的任何部分收购除特许权使用费以外的任何石油和天然气租赁、特许权使用费或其他矿产权益，或除第3.04及3.15条许可的情况外，收购任何其他资产。除特许权使用费外，受托人不得接受对信托的出资。
3.04.手头现金利息。受托人作为负债准备金或在下一个分配日进行分配而持有的现金，应（由受托人酌情决定）置于：
（a）由美国或其任何机构或工具发行（或无条件担保）的债务（前提是该机构或工具的此类债务由美国的完全信用和信用担保）；或者
（b）以符合上述（a）项规定的债务为担保的回购协议；
（c）资本、盈余和未分利润超过50,000，000美元的任何银行的存款证明；或
（d）在FDIC承保的州或国家银行的其他计息账户，包括受托人，只要此类账户中的全部金额在任何时候都由联邦存款保险公司全额承保；
但此类回购协议、凭证或账户的利率应为（i）银行或其继任者在正常业务过程中就存放于其的金额支付的利率，并考虑到所涉及的金额、持有的期限和其他相关因素，或（ii）根据上述（a）项符合条件的债务支付的利率，两者中的较高者。任何此类义务、回购协议或凭证必须在下一个分配日期或之前到期，并且必须持有到期。在《德州信托法典》第113.057条未禁止的范围内，任何此类现金都可以存放在作为受托人的银行或任何继任银行。
3.05.理赔的权力。受托人获授权检控或抗辩，或以仲裁或其他方式解决受托人、信托或信托产业提出或针对其提出的任何申索，以放弃或解除任何种类的权利，并根据其认为足够的任何证据支付或清偿任何债务、税款或申索。
3.06.服务合同的权力。在信托的管理中，受托人有权雇用石油和天然气顾问、会计师、律师、转让代理人和其他专业和专家，并雇用或承包文书和其他行政协助，并以由此产生的任何方式从信托财产中支付服务或费用的所有费用。
3.07.信托负债的偿付。受托人应在信托资金可用的范围内，支付信托的所有负债，包括但不限于前述的一般性，所有费用、税款、发生的各种负债、就其在本协议项下的服务向其作出的赔偿，以及根据本协议第3.06条的规定向可能咨询的各方作出的赔偿。
3.08.建立储备金。对于任何或有或有或数额不确定或以其他方式目前未到期应付的负债，受托人可全权酌情为支付该等负债建立现金储备，但无义务。
3.09.借款权有限。如果在任何时候，受托人认为手头和将收到的现金不足以或将不足以支付到期的信托负债，则授权受托人借入支付该等负债所需的资金。在这种情况下，在全额支付此类借款产生的债务之前，不会再向单位持有人进行分配。此类资金可向任何人借入，包括但不限于银行或本协议项下的任何其他受托人。为确保此类债务的偿付，受托人被授权抵押、质押、授予担保权益或以其他方式设押（并将受托人酌情认为必要或可取的任何和所有条款、权力、补救措施、契诺和规定作为其中的一部分，包括但不限于在有或没有司法程序的情况下出售的权力）信托财产或其中的任何部分，包括特许权使用费，并分割和转让生产付款。
3.10.收入和本金。不得要求受托人为收益和本金分别记账或记录，或为特许权使用费的耗损保留任何准备金。然而，如果受托人确实保存了此类单独的账户或记录，那么受托人有权将特许权使用费的全部或任何部分收益视为收入或本金，并且一般来说，可以确定收入和本金之间的所有问题，并将任何收入或收益记入或记入收入或本金，或在它们之间分摊任何收入或收益以及在每种情况下被认为可取的任何费用、支出或损失。
3.11.合同期限。在行使根据本协议授予的权利和权力时，受托人被授权使任何交易或合同或其他文书的期限超过信托期限。
3.12.关联方之间的交易。不得以任何方式禁止受托人在行使其权力时以任何其他身份（受托人或其他身份）与自己或与公司订立合同或进行交易。
3.13.不需要债券。不得要求受托人提供任何债券或任何种类的证券。
3.14.信托收入和支出的时间安排。受托人将尽一切合理努力促使信托和单位持有人在每月记录日期确认收入（包括根据本协议第3.08条设立的准备金所赚取的利息的任何收入）和费用。受托人将仅在每月记录日期就受托人提供的服务向信托开具发票，并应促使信托仅在提供发票的每月记录日期支付任何此类发票，并将尽一切合理努力促使信托对其承担责任的所有人在每月记录日期就此类责任向信托开具发票，并促使信托在开具此类责任发票的每月记录日期支付任何此类负债。就有关单位上市的任何证券交易所的要求而言，如该证券交易所要求，受托人将尽一切合理努力确定每月分配金额，并在该证券交易所可能要求的时间向该交易所报告该金额。本条的任何规定不得解释为要求受托人安排在其全权酌情认为符合单位持有人最佳利益的日期以外的任何日期支付信托负债。
3.15.剥离单位。如果在任何时候，由于任何一个或多个单位持有人的国籍或任何其他身份而寻求注销或没收信托拥有权益的任何财产的任何司法或行政程序中，信托或受托人被指定为一方，则将适用以下程序：
（a）受托人将迅速向其国籍或其他身份在诉讼程序中成为问题的每个持有人（“不合格持有人”）发出书面通知（“通知”），说明是否存在此类争议。该通知将包含此类争议的合理摘要，并将构成对每个人的要求
不合资格持有人表示，他在通知日期后30天内将其单位处置给不会是不合资格持有人的一方。
（b）如任何不合资格持有人未能按通知书规定处置其单位，则受托人将拥有优先购买权，并将于通知书所指明的30天期限届满后的90天内的任何时间购买任何该等单位。以每单位为基础的购买价格将在通知规定的30天期限结束前的最后一个营业日（“确定日”）确定，并将等于以下每单位金额：（i）如果单位随后在证券交易所上市，则价格将等于单位在该交易所的收盘价（或者，如果单位随后在多个交易所上市，就过去十二个月期间在其上买卖的单位数量而言，在最大的该等交易所）在确定日，如果有任何单位在该交易所于该日出售，如果没有，则在该交易所出售任何单位的最后前一天，或（ii）如果该等单位随后未在任何证券交易所上市，则价格将等于确定日场外市场上该等单位的收盘出价和要价之间的平均值，如果该等价格在该日有报价，或，如果没有，则在可获得此类报价的前一天的最后一天。此种购买将通过按受托人记录所示的地址以上述现金价格向不合格持有人投标的方式完成，可亲自或按第11.06条的规定通过邮寄方式进行，并附有取消通知。在进行该投标的同时，受托人须取消或安排取消所有代表该不合资格持有人当时拥有的单位且已作出投标的证书，而受托人须向其本身发出或安排发出一份或多于一份代表如此取消的单位数目的证书。如果投标被不符合资格的持有人拒绝，或者经过合理努力无法找到他，则投标金额应由受托人为该不符合资格的持有人的利益而存放在计息账户中，直到该持有人就该投标提出适当的索赔（连同其应计利息），但须遵守有关无人认领财产的适用法律。
（c）受托人可全权酌情撤销根据上述程序取得的任何单位，或可根据所有适用法律公开或私下出售该等单位。任何此类出售单位的收益，减去此类出售的费用，将构成信托的收入。
（d）受托人可全权酌情借入按照上述程序购买单位所需的任何款项。
3.16.杂项。除本契约另有规定外，本契约和信托应受德克萨斯州法律管辖、解释、管理和控制，并受其管辖，受托人的权利、权力、义务和责任应符合并受德克萨斯州信托法典和在任何适用时间有效的其他适用法律的条款和规定管辖。
第四条
受惠股份及证书
4.01.创建和分发。全部实益权益应划分为等于在记录日期已发行和已发行的公司普通股的整股数量的单位数量，以确定公司股东有权获得单位。单位的所有权应以（i）基本上采用本协议附表1所列形式的证书作为证明，其中应载有受托人不时酌情认为必要或可取的形式变更或变更，但不包括实质内容，（ii）在作为直接登记制度一部分而维持的单位中的记账式头寸，或（iii）美国证券法律或证券交易委员会根据其颁布的法规或这些单位上市的任何证券交易所的法规要求或允许的任何其他方式。最初，公司将拥有所有单位。然而，公司打算在确定公司股东有权就该股东如此拥有的记录在案的公司普通股的每一股收取单位的固定日期，向截至营业时间结束时的每一位记录在案的股东进行分配。受托人须随即向该人发出证明书，以证明向该人派发的单位数目。其后，单位须按本条第4.01条的规定以证书代表或无证书代表。
4.02.单位持有人的权利。单位持有人应按比例拥有受益权益，并有权按比例参与本契约下单位持有人的权利和利益。单位持有人以转让或其他方式取得和持有相同的，但须遵守本契约和转易物的所有条款和规定，这些条款和规定对单位持有人的继承人、遗产代理人、继承人和受让人具有约束力，并对其有利。通过转让或转让一个或多个单位，转让人因此须自转让日期的营业时间结束时起生效，并就该等转让或转让的单位或单位而言，除第4.04条规定的情况外，在每月记录日期之后和相应付款日期之前的转让中，（i）其可归属于该证书的所有实益权益；（ii）其在该证书中、获得该证书及根据该证书享有的所有权利（如该等单位已获证明）；及（iii）所有权益，单位持有人在本信托下的权利及利益，可归属于该等单位或单位而对抗所有其他单位持有人及受托人。其中一项或两项所证明的凭证、单位及权利、利益和利益（包括但不限于前述的全部受益权益）是并应被持有，并在所有方面被解释为无形个人财产，而该等单位及证明该等单位的凭证（如该等单位被证明）应作为无形个人财产进行遗赠、转让、处置和分配。任何单位持有人本身不得对作为信托财产一部分的任何不动产权益拥有任何合法所有权，包括但不限于特许权使用费或其任何部分，但每个单位持有人的唯一权益应为该单位持有人的实益权益以及受托人持有、管理和处置信托财产的义务，以及与本契约规定的相同的责任。在信托存续期间或根据第9.03条清算和清盘期间，任何单位持有人均无权要求或要求或担保任何分割或分配特许权使用费。
4.03.证书的执行。所有证书须由受托人的正式授权人员签署。证书可由以下人士代表受托人签署及盖章：在该等证书的实际签署及盖章日期，该等人士须为受托人的适当人员，但在该等证书的名义日期，任何该等人士不得曾是受托人的该等人员。任何该等签署可为该等人员的手册或传真签署，并可在证明书上贴上、印上或以其他方式复制。
4.04.单位登记转让。这些单位只有在交出证书时或在遵守受托人关于无证明单位的程序的情况下，才能在受托人的记录上针对受托人转让，在任何一种情况下，均须遵守受托人可能规定的合理规定。任何单位的转让，不得向单位持有人或受让人收取服务费，但受托人可
要求支付一笔足以支付可能就此征收的任何税款或其他政府费用的款项。在任何此类转让之前，受托人可将其记录所显示的任何证书的所有人，或按照受托人关于未经证明单位的程序的记录单位持有人，视为由此证明的单位的所有人，并且不得被任何其他方指控就有关该单位或由此所代表的利益的任何索赔或要求发出通知。单位在任何月度记录日期后的转让，不得向受让人转让转让人在该日应支付给作为记录单位持有人的转让人的任何款项的权利。关于影响单位所有权、所有权、担保或转让的事项，由德克萨斯州通过并随后生效的《统一商法典》第8条和有关证券转让的其他法规和规则管辖和适用。任何单位持有人的死亡不应使受让人有权为任何目的获得账户或估值，但该受让人应在受托人满意的适当所有权证明下继承已故单位持有人在本契约下的所有权利。
4.05.残废、遗失、被盗、毁损证件。如任何证书遗失、被盗、毁损或毁损，受托人将酌情并经受托人信纳的证明，连同受托人认为足以就处所内的所有损失或开支（如受托人认为可取）向受托人作出赔偿的保证保证金，以及交出毁损的证书，由该等遗失、被盗的持证人酌情发出，受托人记录所显示的被毁坏或毁损的证书，以及在支付受托人的合理费用和与此有关的任何合理费用后，新的证书或单位所有权的证据符合受托人关于未经证明的单位的程序。
4.06.受托人的保护。受托人在根据任何通知、凭证、证书、转让或其他被受托人认为是真实的并由适当的一方或多方签署的文件或文书采取行动时，应受到保护。受托人被特别授权依赖《统一商法典》第8条的适用，以及适用德克萨斯州通过并随后生效的关于证券转让的其他法规和规则，就影响证书及其所代表的单位或未经证明的单位的所有权、所有权、保证或转让的所有事项，而不对这种依赖承担任何个人责任，根据第6.02条授予的赔偿应具体延伸至由此产生的任何事项。
4.07.单位所有权的确定。如声称是任何单位持有人的受让人的人之间发生任何分歧，则受托人有权自行选择拒绝承认任何该等债权，只要该分歧继续存在。在如此拒绝时，受托人可选择不交付或以其他方式处分所涉单位所代表的权益或其任何部分，或根据该等权益应计或应计的任何款项或款项，而在这样做时，受托人不得对任何人不遵守或拒绝遵守该等相互冲突的债权承担或成为对任何人承担法律责任，而受托人有权继续这样做以避免并拒绝这样做，直至
（a）不利申索人的权利已由承担并具有当事人管辖权的法院的终审判决及所涉利息和金钱裁定，或
（b）所有分歧均已经上述各方之间的有效协议调整，且受托人应已获所有利害关系方签署的书面通知。
第五条
会计和分配
5.01.会计年度和会计方法。信托的会计年度应为日历年。受托人应根据公认会计原则或其他方法维护其账簿，这些方法将根据单位持有人的需要提供适当的财务数据。
5.02.分配。在每个月的分配日，受托人将按比例向该月份的每月记录日登记在册的单位持有人分配该月的每月分配金额。
5.03.联邦所得税报告。为联邦所得税目的，受托人应提交其判断所要求的申报表和报表，以遵守《守则》和法规的适用条款，并允许每个单位持有人正确报告该单位持有人在信托的收入和扣除中所占份额。除非其法律顾问或美国国税局另有通知，否则受托人将把信托每个月的所有收入和扣除视为已在该月份的每月记录日期实现。如果在提交1980年企业联邦所得税申报表的到期日期之前，尚未收到美国国税局的裁定，确认信托将不会因此类税款的目的而被视为应作为公司征税的协会，则受托人将根据税务顾问的建议，（i）提交公司纳税申报表并支付由此显示的1980年期间所赚取收入的税款，以及（ii）立即提起诉讼，并勤勉地向最后法院提出退还此类税款的索赔。在未来所有年度，受托人将作为设保人信托进行报告，直至且除非上述债权最终被裁决对信托产生不利影响。
5.04.向单位持有人报告。在每个日历季度结束后，受托人应在切实可行范围内尽快向每个在该季度的每月记录日期为记录单位持有人的人邮寄一份报告，该报告应合理详细地显示必要的信息，以允许单位持有人为税务目的进行包括损耗在内的所有必要计算，并应显示该季度和该季度每个月的信托资产和负债以及收支情况。在每个会计年度结束后的90天内，受托人应将载有经受托人选定的国家认可的独立公共会计师事务所审计的财务报表的年度报告邮寄给受托人选定日期的每一登记人。尽管有上述规定，受托人将按法律或有关单位上市的任何证券交易所的规例所规定的方式，随时向单位持有人提供该等报告。
第六条
受托人的责任及继任方法
6.01.受托人的法律责任。
（a）除本文另有规定及下文（b）段另有规定外，受托人在行使其权力和履行其职责时，可酌情行事，并仅对欺诈或恶意作为或不作为承担个人或个人责任，且不对受托人的任何代理人或雇员的任何作为或不作为承担个人或个人责任，除非受托人在选择和保留该代理人或雇员时有恶意行为。
（b）如受托人代表信托产业订立合约，但未确保该合约所产生的任何法律责任仅由信托产业承担，且在任何情况下（包括信托产业用尽时），均不得以在任何时间分配予任何单位持有人的金额或由任何单位持有人拥有的任何其他资产承担，则受托人相对于单位持有人，须对该等法律责任承担全部及全部责任，但有权在第6.02条规定的范围内从信托财产中获得赔偿和偿还。
6.02.受托人的赔偿。受托人须由信托产业就其个别或作为受托人在管理信托及信托产业或其任何部分或部分方面所招致的任何及所有责任、开支、申索、损害或损失，或在因其为受托人而作出的任何作为或已作出或已作出或不作为而发生的任何作为中，获得信托产业的弥偿及从中获得补偿，但根据第6.01（a）条其须承担的责任、开支、申索、损害或损失除外。受托人对信托财产享有留置权，以确保其获得此类赔偿和偿还以及支付给受托人的补偿。除第4.05条另有规定外，受托人或受托人的任何代理人或雇员，均无权就受托人或任何该等代理人或雇员所招致的任何责任、开支、索偿、损害或损失，向任何单位持有人索取任何补偿或赔偿，而他们的补偿和赔偿权利（如有的话）仅限于信托产业，不论该信托产业是否未获受托人或任何该等代理人或雇员的全额补偿或赔偿。
6.03.受托人辞职。受托人可随时以书面通知的方式辞职，不论是否有因由，以挂号信方式向当时的每一单位持有人发出，该挂号信寄往该持有人在发出该通知时受托人的记录所显示的最后为人所知的邮局地址。该通知应指明该辞职生效的日期，该日期应为该通知邮寄之日后不少于九十（90）天的营业日。如出现此类辞职，受托人将尽最大努力提名继任者，召集单位持有人会议以指定继任者，并为此类会议征集代理人。
6.04.解除受托人职务。受托人可在根据第八条的要求召开的会议上，经当时未偿还的所有单位的过半数持有人投赞成票而被罢免，无论是否有因由。
6.05.委任继任受托人。在受托人职位出现空缺或受托人已发出辞职意向通知的情况下，出席或派代表出席按照第八条要求召开的会议的单位持有人可以指定继任受托人。获委任的被提名人可由（i）已辞职或被免职的受托人及（ii）拥有至少15%的单位的任何单位持有人或单位持有人作出。任何此类继任受托人应是一家银行或信托公司，其资本、盈余和未分利润（截至其任命前的最后一个财政年度结束时）至少为50,000，000美元。如果受托人职位的空缺持续六十（60）天，可应任何单位的申请，由在德克萨斯州塔兰特县任职的任何州或联邦地区法院任命继任受托人
持有人，而如有任何该等申请被提出，该法院可在向其提出该等申请后的任何时间委任一名临时受托人，该临时受托人在受托人的最终委任前，具有委任该临时受托人的法院在其委任顺序中规定的权力及职责，与本指引的条文一致。
在任何继任受托人获委任后，继任受托人在本协议项下的所有权利、头衔、职责、权力及授权，均应归属并由继任受托人承担，继任受托人有权从受托人处收取其根据本协议所持有的所有信托产业的继承权，以及与此有关的所有记录和档案。任何继任受托人均无义务审查或寻求变更任何前任受托人的任何账户，亦不对任何继任受托人未能审查或寻求变更任何前任受托人的任何作为或不作为承担个人责任。前一句不得阻止任何继任受托人或任何其他人就任何该等账户采取任何其他许可的行动。
第七条
受托人的补偿
7.01.受托人的补偿。受托人作为本协议项下的受托人和作为本协议所附附表2所列的转让代理人的服务应获得补偿。
7.02.费用。受托人因长途电话、急单所需的加班、差旅、法律服务、文具、活页夹、信封、台账单、转账单、支票、单位持有人名单单、邮费和保险费等发生的自付费用，将按实际成本向受托人报销。
7.03.其他服务。受托人因与信托有关事项有关的任何不寻常职责而作出的实际支出，应予补偿。在涉及信托的诉讼、审计或检查与影响信托的交易有关的信托记录或与信托管理有关的任何其他不寻常或非常服务时，受托人有权就所提供的服务获得合理补偿。
7.04.资金来源。欠受托人的所有补偿、补偿及其他费用将由信托从信托财产中支付。
第八条
单位持有人会议
8.01.会议目的。可依据本条规定，随时、不定期召集单位持有人会议，办理授权单位持有人办理的任何事项。
8.02.召集和会议通知。单位持有人的任何该等会议可由受托人酌情召集，并将由受托人应拥有当时未偿还单位不少于15%的单位持有人的书面要求召集。所有此类会议应在任何此类会议的通知可能指定的时间和地点在德克萨斯州沃思堡举行。由受托人签署的每次单位持有人会议的书面通知，载明会议的时间和地点，以及概括而言拟在该会议上采取行动的事项，应在该会议召开前不超过60天或不少于20天亲自或以邮件方式向所有记录在案的单位持有人发出不超过60天的邮寄日期。通知所述以外的任何事项，均不得在任何会议上采取行动。
8.03.投票。每一单位持有人均有权就该单位持有人所拥有的每一单位拥有一票表决权，任何单位持有人均可亲自或通过正式签署的书面代理投票。在任何该等会议上，持有当时未偿还单位过半数的单位持有人亲自出席或委托代理人出席，即构成法定人数；除本文另有具体规定外，任何事项如经构成法定人数的该等单位持有人的利益多数表决通过，即视为已获单位持有人批准，尽管低于当时所有未偿还单位的过半数，但须取得当时所有未偿还单位至少75%的单位持有人的赞成票，方可：
（a）批准或授权出售信托的全部或任何部分资产，或
（b）根据第9.02（b）条终止信托，或
（c）批准对本条第8.03条的任何修订或影响本条的任何修订。
8.04.召开会议。受托人可就任何单位持有人会议订立其认为合宜的与本协议条文相一致的合理规例，包括有关为确定有权在任何会议上获得通知或投票的单位持有人而将受托人的转让簿册结账、委任代理人、委任视察员及职责、提交及审查代理人、证书及其他投票权证据的规例，在会议上编制和使用经有权在会议上投票的单位持有人的受托人或其代表认证的名单以及其认为可取的与会议召集和举行有关的其他事项。
第九条
信托的期限、撤销和终止
9.01.撤销。信托是且应是不可撤销的，公司不保留更改、修改或终止信托的权力。信托只能按照第9.02条的规定终止，并应持续到如此终止为止。
9.02.终止。首次发生下列情形时，信托即告终止：
（a）在1980年后连续两年每年的毛收入少于每年1,000，000美元时，
（b）出席或代表出席按照第八条要求召开的会议的单位持有人对终止事项投赞成票，或
（c）《独立宣言》任何程度签署人的合法后代的最后遗属在本宣言执行之日死亡后二十一年届满。
9.03.财产的处置和分配。为在信托终止时清算和清盘信托事务，受托人应继续以该等身份行事并行使每项权力，直至其职责完全履行完毕并最终分配信托财产。在信托终止时，受托人应在一次或多次出售中出售当时构成信托财产的现金以外的所有财产以换取现金。受托人可聘用一名或多于一名投资顾问或被受托人视为在该等事宜上有资格担任专家的其他方面的服务，以协助进行该等销售，并有权依赖第11.02条所设想的该等人士的意见。受托人在支付、清偿和解除信托的所有负债后，或在必要时按受托人酌情认为适当的金额为或有负债设立准备金后，应尽快根据单位持有人各自的权益和权利分配信托财产中任何此类出售的收益和任何其他现金。如受托人被要求出售的任何财产在终止后三年内未被受托人出售
信托的，受托人应促使该财产在公开拍卖中出售给最高现金出价者。以拍卖方式出售的通知应在出售前至少三十天按受托人账簿上所示的单位持有人地址邮寄给每个单位持有人。受托人在依据本条出售财产前，无须取得单位持有人的批准。在向单位持有人作出最后分配时，除第6.01（b）节另有规定外，受托人不再承担任何责任。
第十条
修正
10.01.禁止。不得对义齿的任何条文作出任何修订，而该等修订将
（a）更改信托的宗旨或准许受托人从事与本条例所指明的实质上不同的任何业务或投资活动；
（b）改变单位持有人彼此相对的权利；或
（c）准许受托人在信托存续期间或在根据第9.03条进行清算或清盘期间以实物形式分配特许权使用费。
10.02.允许。对义齿条款的所有其他修改，可由出席或代表出席按照第八条要求召开的会议的单位持有人投票表决作出；但未经受托人明确书面同意，任何修改均不得生效。
第一条XI
杂项
11.01.检查受托人的账簿。每名单位持有人及该单位持有人的正式授权代理人、律师及核数师，均有权在合理的营业时间内，审查、检查及审核信托及受托人的纪录，包括为任何适当目的而作出的单位持有人名单。
11.02.受托人聘用专家。受托人可以但不应被要求咨询大律师，大律师可能是其自己的大律师、会计师、地质学家、工程师、投资顾问和被受托人认为有资格就提交给他们的事项担任专家的其他各方，而任何该等方对受托人提交给他们的任何事项的意见，应是就其根据本协议善意采取或遭受的任何行动并按照任何该等方的意见而获得的充分和完整的授权和保护。
11.03.受托人的合并或合并。受托人变更名称、与其他银行或与信托公司合并或合并其法人权力，均不影响其在本协议项下的权利或行为能力。
11.04.这份契约的备案。本契约或本契约的任何已签立副本均无须在任何信托财产所在的任何县备案，但受托人可在任何县备案备案。为避免将本契约备案的必要性，受托人同意，为将特许权使用费的记录所有权归属于受托人的任何继任者，退任受托人将在任何继任受托人获得任命后，执行并向该继任受托人交付适当的转让或转易。
11.05.可可分割性。如本指引的任何条文或其对任何人或情况的适用，须由具有适当司法管辖权的法院最终裁定为非法、无效或在任何程度上不可执行，则本指引的其余部分或该等条文对人或情况的适用（被认为非法、无效或不可执行的除外）不受影响，而本指引的每项条文均须在法律允许的最大范围内有效及可执行。
11.06.通知。任何单位持有人根据本契约的任何条文规定或准许向受托人发出或送达的任何通知或要求，可透过寄存、预付邮资及挂号或挂号邮件、寄往邮局或信箱（直至另一地址通过通知单位持有人而指定）寄往或送达受托人，地址为Post Office Box 2260，Fort Worth，Texas 76113。受托人向任何单位持有人发出的任何通知或其他通讯，在存放时，须当作已就所有目的，在寄往该单位持有人的邮局或信箱内按受托人纪录所示的地址预付邮资而充分发出。
11.07.同行。本契约可在若干对应方签立，每一对应方应构成正本，但这些对应方应共同构成只有一份和同一份文书。
作为证明，下列签署人已促使本契约自2014年6月20日起正式签署。
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Bank of AMERICa，N.A.作为受托人 |
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签名： |
/s/RON E.胡珀 |
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罗恩·E·胡珀， |
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高级副总裁兼信托管理人
美国银行，N.A。 |
二叠纪盆地修订和重述信托契约
签名页
附表2
受托人补偿
对于所有行政服务，编制季度和年度报表，注意税务和法律事项：
1.信托年度毛收入前1亿美元的1%的1/20，信托年度毛收入超过1亿美元的1%的1/30。
2.受托人每年超过300小时时间的标准小时费率。
1.每个单位持有人账户每年4.92美元，用于维护每个单位持有人的计算机记录、记录的姓名和地址、税号、未清单位余额、替代收款人，相关信息的各种编码字段；用于处理地址和税务识别号的变更；张贴每份被注销或签发的证书；发放10000份证书；处理更换丢失或销毁的证书所需的请求和文件；用于下达和/或取消停止转移订单；登记证书；支付每月分配金额；准备和邮寄所需的国内税务局表格；邮寄代理和其他相关材料；代理制表；维护和打印单位持有人名单。
2.对于每年发放、注册和张贴的证书超过10,000份，每份证书1.00美元。
3.上述转让代理费将根据经济中物价的普遍上涨而有所上调。所使用的指数将是美国劳工部、劳工统计局公布的生产者价格指数或可能不时公布的类似指数。自1981年12月31日起，所有转让代理费将按该指数在12月至12月基础上的上涨百分比每年进行调整。
信托终止时将收取与所涉及的工作量和责任相称的费用，该费用不得超过与终止清算相关的已收到和分配的收益的10%；前提是根据信托契约第9.02（a）条完成终止。在任何其他终止方式下，将只按小时收费。
在符合信托契约和适用的法规和条例的范围内，受托人持有的资金将在收到后投资于信托契约允许的投资，直至下一个分配日期，如此赚取的收入将根据信托契约的规定支付给单位持有人。
资金于分配日支出后，受托人将对一个或多个支出账户进行分析，并按当时存在于受托银行的惯例计算出资金贷记，并不时应用于减少受托人在下一个行政费用支付日收取的上文A段所述的行政费用。在任何情况下，信用都不得超过行政事业性收费。
第1号修正案
到
经修订和重述的版税信托指数
的
Permian Basin Royalty Trust
对经修订和重述的帕米亚盆地皇室信托（“信托”）的版税信托契约（此“修订”）的第1号修订，由以下签名的信托受托人（“受托人”）在收到信托单位持有人的批准后作出并于2022年5月4日生效。
W I T N E S E T H：
然而，于2022年5月4日，信托的单位持有人投票批准对截至2014年6月20日的信托的若干经修订及重述的版税信托契约（“信托契约”）就担任继任受托人的要求作出修订；
现在，因此，考虑到前提、本协议和信托契约中所载的相互契诺和协议以及其他良好和有价值的对价，特此确认其收到和充分性，受托人希望通过修订和重述第6.05节第三句如下来修订信托契约以反映单位持有人批准的修订：
“任何此类继任受托人应是一家总部设在美国的州或国家银行或信托公司，其资本、盈余和未分利润（截至其任命前的上一个财政年度结束时）至少为20,000，000美元。”
[签名页关注]
作为证明，受托人已自上述日期和年份之日起执行本修订。
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受托人： |
西蒙斯银行 |
签名： |
/s/Ron E. Hooper |
姓名： |
Ron E. Hooper |
职位： |
版税信托管理高级副总裁 |
[签名页到
第1号修正案
经修订及重订的版税信托契约】
展品b
Kline Oliver宣言，2025年12月16日
原因编号_________
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在RE |
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二叠纪盆地 |
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德克萨斯州塔兰特县 |
Kline Oliver宣言
我叫克莱恩·奥利弗，出生日期1985年11月13日。我的地址是7028 Coronado Ave.，Dallas，Texas 75214，in Dallas County。本人以伪证罪论处，声明以下内容真实无误，且在本人所知范围内。
我拥有Pepperdine会计学理学学士学位（2008年），我是一名特许金融分析师®(2012).2009年，我开始从事投资组合经理的工作。自2013年以来，我一直担任SoftVest Advisors的投资组合经理。我对帕米亚盆地皇室信托很熟悉，担任高级证券分析师、交易员和董事，代表SoftVest在PBR信托中的权益。
作为我职责的一部分，我整理了一份对帕米亚盆地皇室信托历史的分析，从财务的角度来看，随着石油和天然气行业本身在二叠纪盆地的演变，信托是如何演变的。随函附上我研究整理的相关CAPEX和产量图表。
从本质上讲，所有数据都来自信托的公开文件。对于跨越1980-1994年的文件，我以数字方式扫描了Argent（现任受托人）办公室的年度报告实物副本。对于1995年至今的文件，我从SEC的EDGAR数据库中下载了副本。数字被手动复制到excel中进行分析。
正如信托2024年年度报告中所报告的那样，2024财年仅占11个月的数据，与之前的年度报告不一致。这种偏离正常报告的情况是运营商（BlackBeard）和受托人（Argent）在诉讼后增加了不和谐的结果。我们认为，该诉讼的产生，原则上是由于对PBR信托的主要资产Waddell牧场的操作的复杂性和整体活跃程度增加。为了使2024年的财务数据与前几年具有可比性，我对数字进行了年化处理，方法是除以11（数据中报告的月数），然后再乘以12（以反映一整年）。
对于2025财年，我们目前只有三个季度的数据可以公开，第四季度（年度报告）可能会在2026年2月提交。再次，为了提供与所收集的历史年度数据的可比数据，我选择将这三个季度年化为一整年。为了将这些数据年化，我只是将第三季度的数据翻了一番，并将它们添加到第一季度和第二季度的数据中。我们使用Enverus提供的数据跟踪牧场的活动（许可、垫场地清理、钻井和完井）。根据我们对Enverus提供的牧场活动的了解，我们认为，这种对2025年数据进行年化处理的方法（将Q3数据翻倍，并将QL和Q2相加）在估算实际的第四季度数据时将相当准确。
PBR信托在一定程度上是为了最大限度地降低与收入流稳步下降相关的成本。最初的招股说明书称，“由于每个信托都将有可观的生产收入，并且由于其费用相对较少，任一信托的单位持有人应获得定期收入”。水平钻井和水力压裂法的出现从根本上改变了信托的性质，通过向单位持有人支付大量费用来解锁以前未开发的石油和天然气储量。该信托已从现金流分配工具转变为资本密集型增长工具。近年来，Waddell牧场资本支出的激增（加上各种与生产相关的成本）定期超过信托在Waddell牧场应占收入中的份额，导致单位持有人没有来自这一重要财产的可分配现金流。事实上，Waddell牧场自2024年10月以来一直没有贡献可分配现金流。此外，该信托在过去五年中发生的资本支出比前四十年的总和还要多。正如所附历史财务数据所证明，原始及后续信托契约的情形发生了巨大变化。
于2025年12月24日在美国得克萨斯州达拉斯县执行死刑。
调整后的财务数据图表
*康菲石油公司在2012-2015年尝试了水平钻井/压裂，他们还没有‘破解密码’，结果令人失望CAPEX随后被缩减，直到BlackBeard接手并应用了更新的技术
康菲石油最初的尝试，其实是页岩革命的‘第一波’应用于瓦德尔牧场
原因号。________
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ED麦卡锡宣言
我叫爱德华·麦卡锡，出生日期1963年11月21日。我的地址是11 Red Mill Lane，Darien，Connecticut in Fairfield County。本人以伪证罪论处，声明以下内容真实无误，且在本人所知范围内。
我是代理征集、金融通信和公司治理咨询公司D.F. King & Co.，Inc.（“D.F. King”）的高级董事总经理。本人提交本声明，支持SoftVest LP在上述行动中的原始信托变更申请。
在我39年的职业生涯中，我为超过3,000项代理征集提供咨询，其中包括800多项有争议的代理事项，代表发行人和投资者，并指导客户应对广泛的治理和接管挑战，包括有争议的股东提案、代理竞争、要约收购（征求和非邀约）以及其他公司控制事项。
D.F. King已获聘用为SoftVest的代理律师，以提供代理征集和咨询服务，以支持对帕米亚盆地皇室信托（“PBR信托”）的拟议修改，并就2025年12月16日为此召开的特别会议提供支持。我曾领导D.F. King团队参与此次活动。具体来说，我帮助促进了向记录日期单位持有人分发Softvest代理声明、特别会议通知和后续通信。我还参与了目前收到的每日投票的报告。
通常情况下，该事项的代理投票征集对象既有散户单位持有人（散户投资者是为个人账户买卖证券的个人、非专业投资者，与机构投资者（“散户持有人”）相比，通常涉及较小的交易金额，也有机构单位持有人（机构投资者是指代表客户或受益人（“机构持有人”）管理和投资大量资金的实体，例如共同基金、养老基金、对冲基金、投资顾问或保险公司，其中约59%的单位持有人是散户持有人。由此可见，约41%的单位持有人为机构持有人。
据我了解，根据PBR信托的条款，需要获得所有未偿还单位75%的赞成票才能修改信托的某些条款。在公开交易的信托中拥有59%的零售持有人，其中
单位的日常交易发生，一个修改本质上是不可能的。一般只有15%到20%左右的散户投票，不管是在年会的同时，还是像这件事这样的特别会议。以我的经验，这仅仅是由于对这类问题的冷漠。相反，大多数机构持有人被授权投票，这是机构持有人对客户的受托责任的一部分。
而在这方面，争取75%的赞成票的不可能是显而易见的。如果所有机构持有人都投了赞成票，你就必须从58%的零售持有人那里获得赞成票，这将等于34%的未偿还单位，只是为了在41%的机构持有人基础上达到75%的赞成票门槛。为了修改信托的某些部分，他们将不得不全部投票支持修改，这也是不太可能的。因此，要想有可能达到75%的赞成票门槛来修改信托，就需要有超过75%的票数才能投出。鉴于对零售持有人的通知要求很困难，零售持有人每天都会在某种程度上发生变化，而且他们无论如何都不太可能投票，根据信托目前的条款，修改这个PBR信托的能力几乎是不可能的。
例如，在2022年的PBR信托特别会议上，在截至特别会议登记日的46,608，796个未偿还且有权投票的单位中，有25,533，406个单位亲自或通过代理人出席了特别会议。因此，54.8%的人投票，对三（3）项提案进行投票的人中，平均96%的人投票赞成该提案。鉴于96%的支持率，超过78.2%的单位持有人将不得不投票才能获得75%的门槛来修改信托。投票的单位需要额外的23.4%，即大约10,906，000张额外的赞成票才能达到最低门槛。
最后，迄今为止，我们收到的未投票代理投票达到了法定人数，并且略低于99%的人投票赞成修改PBR信托。
于2025年12月16日在康涅狄格州费尔菲尔德县执行。
展品d
2025年12月16日选举检查专员最后报告及认证，
特别会议投票，日期为2025年12月17日
股东特别大会
受益单位
Permian Basin Royalty Trust
2025年12月16日
选举检查专员的最后报告和认证
本人，James J. Raitt，正式受命在上述会议上担任检查专员，兹证明：
1.
帕米亚盆地皇室信托（“信托”）的单位持有人特别会议，该信托根据德克萨斯州法律成立，受日期为1980年11月1日、经2014年6月20日修订和重述以及2022年5月4日进一步修订的帕米亚盆地皇室信托版税信托契约条款管辖，由信托受托人应SoftVest Advisors的要求按信托契约第8.02节的要求召集，LLC（“SoftVest Advisors”）和信托的其他单位持有人共同拥有不少于15%的未偿还信托单位。特别会议在4200 South Hulen Street，Suite 217，Fort Worth，Texas 76109亲自举行，并通过网络直播在www.virtualshareholdermeeting.com/PBT2025SM2025年12月16日美国中部时间下午1时正（「会议」）。
2.
在会上开始履行检查专员职责前，我进行了就职宣誓并签署了就职誓词。
3.
有未清偿，截至2025年11月11日（会议股权登记日）收市时，46,608,796未偿还的信托单位，每个单位有权投一票，构成唯一有权在会议上投票的类别。
4.
出席会议的有本人或委托有效代理人出席会议的持有人、股东、股东、股东、股东、股东、股东、股东、股东、股东、股东、股东、股东、股东、股东、股东、股东、股东、股东、股东、股东、股东、股东、股东、股东、股东、股东、股东、股东、27,938,688单位，代表59.94%的已发行和未偿还单位，且单位持有人表决的所有事项均达到法定人数，构成法定人数。
5.
下列签署人就出席会议提出的事项以投票或代理投票方式对单位持有人的投票进行了拉票。
6.
代表SoftVest Advisors征集了代理人，并就SoftVest Advisors或另一适当方作为信托受益人采取适当行动以实现信托契约的司法改革或修改的咨询（非约束性）提案进行了投票赞成和反对，以允许单位持有人在出席法定人数的会议上以简单多数投票批准对信托契约的任何修订（“契约改革提案”），如代理声明中进一步描述的那样。The
代理人和选票交由本人作为检查专员递送并制表，制表结果如下：
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为 |
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反对 |
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不投票 |
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245,868 |
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167,062 |
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0 |
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7.
代表SoftVest Advisors征集了代理人，并在必要或适当的情况下以投票方式对休会进行了赞成和反对投票，以允许征集更多的代理人，以支持委托书中进一步描述的义齿改革提案（“休会提案”）。代表和选票交由本人作为检查专员递送并制表，制表结果如下：
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为 |
反对 |
弃权 |
经纪人
不投票 |
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27,494,700 |
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277,488 |
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166,500 |
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0 |
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作为证明，我已作此最终报告和认证，并在此着手2025年12月17日。
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/s/詹姆斯·J·雷特， |
詹姆斯·J·雷特， |
选举检查专员 |
美国选举服务有限责任公司。 |
展览e
请求的投票修改
信托契约第8.01、8.02、8.03条保持不变，第
特此对8.03进行整体修改和重述，具体如下：
“8.03.投票。每个单位持有人有权就该单位持有人所拥有的每个单位拥有一票表决权，任何单位持有人可亲自或通过正式签署的书面代理投票。在任何该等会议上，持有当时未偿还单位过半数的单位持有人亲自出席或委托代理人出席，即构成法定人数；除本文另有具体规定外，任何事项如经构成法定人数的该等单位持有人的利益多数表决通过，即视为已获单位持有人批准。”
所要求的修订修改
信托义齿第10.01节全部删除，现将第十条
全文修改重述如下：
“第x条
修正
对义齿条款的所有修改，均可由出席或代表出席按照第八条要求召开的会议的单位持有人投票表决作出；但未经受托人明确书面同意，任何修改均不得生效。”
展品f
于2022年9月23日修订有关修订信托契约的命令，于RE 海洋石油信托，因第DC-22-05993，得克萨斯州达拉斯县第298司法区法院
原因没有。DC-22-05993
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在RE |
§ |
在地区法院 |
海洋石油信托 |
§ |
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§ |
德克萨斯州达拉斯县 |
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§ |
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§ |
第298司法区 |
经修订订单修改信托契约
2022年7月8日，法院听取了海洋石油信托受托人Simmons Bank的请求，该请求根据《德克萨斯财产法典》第115.01 1节修改信托并任命继任受托人。法庭听取了Ron Hooper的证词；Simmons Bank的代表。法院审查了信托契约、西蒙斯银行的辞职通知、交付给证书持有人的代理声明，寻求他们对任命的书面同意和提议的修改，以及代理投票的列表结果。
在考虑了上述证词和证据以及律师的论点后，法院裁定如下：
a.
2022年1月10日，Simmons向证书持有人发送辞职通知，表示其将辞职，自2022年5月I0日起生效，前提是满足某些条件（主要与为各种特许权使用费信托任命继任受托人有关），这是信托允许的；
b.
拥有超过大多数未偿还单位的证书持有人通过书面同意投票批准Argent Trust Company作为继任受托人；
c.
第四条第8款允许继任受托人是在德克萨斯州设有主要办事处的国家银行、州银行或信托公司。西蒙斯还要求证书持有人同意修改契约，允许田纳西州特许信托公司Argent信托公司通过修改契约将“德克萨斯州”主要办事处的要求改为“美国”主要办事处的要求而担任受托人；
d.
尽管超过大多数未偿还的单位投票批准Argent Trust Company作为继任受托人，但在45天的时间范围内对修改契约的提议作出回应的证书持有人数量不足。受托人在获得拥有80%未偿还单位的证书持有人授权时，可以修改或修改契约。仅有60.1%的总单位作出回应，而在作出回应的单位中，绝大多数（94.6%）同意拟议的修正案，允许一家全国性银行、国有银行或信托公司
n.
应修改契约，允许继任受托人是在美国设有主要办事处的国家银行、州银行或信托公司，以便为受益人获得委托人所希望的优势。来自另一个州的特许信托公司不会为证书持有人提供与总部位于德克萨斯州的国家银行、州银行或信托公司大不相同的利益；
o.
从他们授权一位辞职的受托人向法院提交寻求任命继任受托人的申请来看，这些委托人对高效管理的渴望是显而易见的单方面；
p.
遵守信托条款要求在45天内相互收到的80%的证书持有人的书面同意才能修改协议是不可能的，也是不切实际的；
q.
应修改契约，允许任命一家主要办事处在美国的合格信托公司作为继任受托人；
因此，命令：
原告请愿书所附信托契约第VI条第8款修订，以“美国”代替“德克萨斯州”，从而允许继任受托人是在美国设有主要办事处并拥有不少于300万美元（3,000，000.00美元）的未减值资本和盈余的国家银行、州银行或信托公司。艺术。六、第8节。
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如此有序。 |
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这是2022年9月23日签署的。 |
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艾米丽·托博洛夫斯基 |
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主审法官 |
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日期为2022年10月13日的命令修改信托契约，在re CRT信托中，因德克萨斯州塔兰特县第153司法区法院第153-335482-22号
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153-335482-22 |
已备案 |
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塔兰特县 |
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10/7/2022上午10：40 |
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托马斯·A·怀尔德 |
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地区办事员 |
原因编号153-335482-22
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在RE |
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在地区法院 |
Cross Timbers Royalty Trust |
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德克萨斯州塔兰特县 |
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第153司法区 |
订单修改信托指数
2022年10月13日，法院审理了Flapjack Partners，Ltd.和CRT信托的受托人Simmons Bank根据德克萨斯州财产法典第115.01 1节提交的修改义齿的请愿书。法庭听取了Simmons银行代表Ron Hooper和Flapjack Partners，Ltd.普通合伙人George T. Johns的证词。法庭审查了信托契约、Simmons银行的辞职通知、交付给单位持有人的代理声明，寻求他们批准任命Argent信托公司为继任受托人和提议的修改，以及代理投票的列表结果。
在考虑了上述证词和证据以及律师的论点后，法院裁定如下：
a.
2022年1月10日，Simmons向单位持有人发送辞职通知，表示其将辞职，自2022年5月10日起生效，前提是满足某些条件（主要涉及为各种特许权使用费信托任命继任受托人），这是信托允许的；
b.
拥有超过大多数未偿还单位的单位持有人在单位持有人特别会议上投票批准Argent Trust Company作为继任受托人；
c.
第六条，《信托契约》第6.05节规定，继任受托人应为资本、盈余和未分利润（截至其任命前的最后一个财政年度结束时）至少为100,000，000美元的银行或信托公司。西蒙斯要求单位持有人同意修改信托契约，允许田纳西州特许信托公司Argent Trust Company通过修改信托契约以允许银行或
行政事项，且不寻求实质性改变信托的性质或宗旨。因此，它是财产法第112.054（a）条和信托契约允许的修改类型；
m.
提议的修改与信托契约允许由80%的流通股投票进行的修改类型一致：
•
它并不寻求将信托的性质从纯粹的部长级信托的性质改变。
•
不减损信托在任何合同、协议或承诺中的权益，或其项下信托财产产生的金钱、收益、利得和收益；
n.
对代理声明作出回应的绝大多数单位持有人批准了这一修改。它不是仅仅因为对代理声明作出答复的单位持有人数量不足而被采纳；
o.
遵守信托条款要求80%的单位持有人批准才能修改协议是不可能的，也是不切实际的；
p.
从他们授权一位辞职的受托人向法院提交寻求任命继任受托人的申请来看，这些委托人对高效管理的渴望是显而易见的单方面；和
q.
应修改信托契约，允许继任受托人是一家银行或信托公司，其资本、盈余和未分利润（截至其任命前的上一个财政年度结束时）至少为20,000，000美元，以便为受益人获得委托人所希望的好处。这项修订不会为单位持有人提供实质上不同的利益。
因此，命令：
原告请愿书所附信托契约第VI条第6.05节修正为用“20,000，000美元”代替“100,000，000美元”，从而允许继任受托人是一家银行或信托公司，其资本、盈余和未分配利润（截至其任命前的上一个财政年度结束时）至少为20,000，000美元。艺术。六、第6.05条。
如此有序。
2022年10月__ 13日_日签署
eService自动化证书
这份自动化服务证书是由eFILing系统创建的。申报人通过提交文件系统在该日期生成的电子邮件将这份文件送达下列人员。送达证明的规则没有变化。申报人仍必须提供符合所有适用规则的服务证明。
Tanya Wadsworth代表Craig Haynes
第9284020号酒吧
Tanya.Wadsworth@hklaw.com
信封编号：69002512
截至2022年10月7日上午11：38美东时间的状态
关联案件方：THECROSS TIMBERS ROYALTY Trust
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姓名 |
条数 |
电子邮件 |
时间戳已提交 |
现状 |
克雷格·海恩斯 |
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craig.haynes@hklaw.com |
10/7/202210：40：23上午 |
已发送 |
Rachelle H.Glazer |
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rachelle.glazer@hklaw.com |
10/7/202210：40：23上午 |
已发送 |
展览H
2023年4月4日在re Hugoton版税信托中修改版税信托契约的命令，
起因德克萨斯州塔兰特县第236司法区法院第236-340610-23号
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236-340610-23 |
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已备案 |
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塔兰特县 |
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2023年3月29日下午3：49 |
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托马斯·A·怀尔德 |
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地区办事员 |
236-340610-23号原因
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在RE |
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在地区法院 |
HUGOTON版税信托 |
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德克萨斯州塔兰特县 |
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第236司法区 |
订单修改版税信托指数
2023年4月4日，法院审理了MMG Partners Ltd和Hugoton版税信托的受托人Simmons Bank根据《德克萨斯州财产法典》第115.0 11条和第112.054（a）条提交的修改版税信托契约的请求。法庭听取了Simmons Bank代表Tod Miller、Argent Trust Company代表Nancy Willis和MMG Partners Ltd普通合伙人George T. Johns的证词。法庭审查了信托契约、Simmons Bank的辞职通知、交付给单位持有人的代理声明，寻求他们批准任命Argent Trust Company为继任受托人和提议的修改，以及代理投票的列表结果。
在考虑了上述证词和证据以及律师的论点后，法院裁定如下：
a.
2022年10月21日，Simmons向单位持有人发送辞职通知，表示其将辞职，自2023年1月31日起生效，前提是满足某些条件（主要与继任受托人的任命有关），这是信托允许的；
b.
拥有超过大多数未偿还单位的单位持有人在单位持有人特别会议上投票批准Argent Trust Company作为继任受托人；
c.
第六条，《信托契约》第6.08节规定，继任受托人应为资本、盈余和未分利润（截至其任命前的最后一个财政年度结束时）至少为100,000，000美元的银行或信托公司。西蒙斯要求单位持有人同意修改信托契约，允许田纳西州特许信托公司Argent Trust Company通过修改信托契约以允许银行或
作为信托的继任受托人，Argent拥有一个现有的石油天然气和矿产管理集团，拥有全面的石油和天然气管理服务。拟议的修改涉及继任受托人的标准，这是一个行政事项，并不寻求对信托的性质或目的进行实质性改变。因此，它是《财产法》第l条12.054（a）款和信托契约允许的修改类型；
m.
提议的修改与信托契约允许由80%的流通股投票进行的修改类型一致：
•
它并不寻求将信托的性质从纯粹的部长级信托的性质改变。
•
不减损信托在任何合同、协议或承诺中的权益，或其项下信托财产产生的金钱、收益、利得和收益；
n.
对代理声明作出回应的绝大多数单位持有人批准了这一修改。它不是仅仅因为对代理声明作出答复的单位持有人数量不足而被采纳；
o.
遵守信托契约中要求80%的单位持有人批准才能修改协议的条款是不可能的，也是不切实际的；
p.
定居者对高效管理的渴望从他们授权一位辞职受托人向法院提交寻求任命继任受托人的申请中可见一斑单方面；和
q.
应修改信托契约，允许继任受托人是一家银行或信托公司，其资本、盈余和未分利润（截至其任命前的上一个财政年度结束时）至少为15,000，000美元，以便为受益人获得委托人所希望的好处。这项修订不会为单位持有人提供实质上不同的利益。
因此，命令：
原告请愿书所附信托契约第VI条第6.08节修订，以“15,000，000美元”代替“100,000，000美元”，从而允许继任受托人是一家银行或信托公司，其资本、盈余和未分利润（截至其任命前的上一个财政年度结束时）至少为15,000，000美元。艺术。六、第6.08条。
American Election Services，LLC • 11140 Rockville Pike • Suite 100-302 •Rockville，MD 20852