美国
证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）条作出的代表声明

《1934年证券交易法》（修订号。)

由注册人提交

由注册人以外的一方提交☐

选中相应的框：

☐

初步代理声明

 

☐	机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

 

☒

最终代理声明

 

☐

确定的附加材料

 

☐	根据§ 240.14a-12征集材料

 

 

Middlesex Water Company

（注册人的名称在其章程中指明）

 

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选相应方框）：

☒

无需任何费用。

 

☐	之前用前期材料支付的费用。

 

☐	根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。

 

 

 

	Middlesex Water Company 485C 1号公路南 套房400 新泽西州伊瑟林08830

 

尊敬的贵重股东，

 

我荣幸地邀请您参加Middlesex Water Company（“Middlesex”或“公司”）的年度股东大会（“年度会议”），该会议将于美国东部时间2025年5月20日（星期二）上午11：00以虚拟方式举行。这次会议提供了一个重要的机会来审查我们公司的进展，分享我们战略举措的最新情况，并讨论对建立长期股东价值至关重要的事项。

 

今年对Middlesex来说是一个重要的里程碑，我们迎来了新任总裁兼首席执行官（CEO）Nadine Leslie，将于2024年3月1日生效。凭借在水务行业超过25年的经验，Nadine在一个关键时刻担任了领导职务，延续了我们128年的卓越传统。

 

在她上任的第一年，Nadine迅速展示了她对坚持高标准服务和卓越运营的承诺，这一直是Middlesex的标志。她展现了非凡的战略眼光，我们有信心在她的指导下，在未来的岁月里继续成长、茁壮成长。

 

在我们反思2024年时，我为纳丁领导下取得的有意义的进展感到自豪。她的团队度过了一年的过渡期，同时加强了运营弹性，提高了财务业绩，并保持了我们为股东创造价值的承诺。显着成就包括：

 

财务业绩

 

•	报告的2024年净收入为4440万美元，而2023年的净收入为3150万美元。

•	2024年的收入为1.919亿美元，与2023年的1.663亿美元相比增加了2560万美元。

•	实现连续52年分红增长，2024年增长4.62%。

•	2024年每股摊薄收益：2.47美元，较2023年的1.76美元增长40%。

•	通过有机增长新增约2100家受监管客户。

 

对基础设施的战略投资

 

•	在2024年投资7500万美元用于资本支出，以升级、更换和增强我们的水和废水公用事业基础设施的弹性。

•	从2025年到2027年计划的公用事业基础设施投资为3.87亿美元。

•	在特拉华州苏塞克斯县建造了一个百万加仑的高架储罐，并在新泽西州完成了三个加速的主要更换项目。

 

卓越运营和韧性

 

•	成功过渡到新的领导层，Nadine Leslie担任总裁兼首席执行官，Mohammed G. Zerhouni担任首席财务官，Gregory Sorensen担任首席运营官，带来了广泛的行业专业知识。

•	推出“Project Synergy”，升级我们的Work & Asset Management软件并将其过渡到云端，提高资产可视化、地理信息系统集成和数据分析。

•	在特拉华州实施了交叉连接控制计划，并在全公司范围内举办了安全实践日活动，以加强运营人员的最佳实践。

•	完成了Tidewater Utilities，Inc.（Tidewater）的牵头服务线清单，并提交了Tidewater自2013年以来的首个一般费率案例，以支持对水质和基础设施的投资。

•	Tidewater在2024年特拉华州农村水协会博览会上荣获“最佳品尝水”奖。

 

长期愿景

 

•	推出“MWC 2030愿景”，聚焦五大关键支柱：员工敬业度、卓越运营、客户体验、选择性和可持续增长以及利益相关者管理

 

我要感谢您多年来对Middlesex和董事会的坚定忠诚和支持。我还祝贺纳丁和她的领导团队对未来成功的愿景，以及他们对执行这一愿景的勤奋关注。

 

真诚的，

 

Dennis W. Doll

董事会主席

2025年4月10日

 

委托说明书：2025年年度股东大会

目 录

 

拟于2025年5月20日召开的2025年年度股东大会通知	1
代理声明摘要	3
一般信息	4
Proposal 1 – Election of Directors	6
董事会提名人	7
2025年不参选的董事	8
董事薪酬和股权所有权准则	10
董事薪酬	10
董事薪酬表	10
董事股权	10
企业管治
主要亮点	11
Code of Ethics和公司治理准则	11
商业行为守则	11
董事会领导Structure	11
牵头董事	11
董事会组成	12
董事会在风险监督中的作用	13
家庭关系及关联交易的披露	14
董事独立性	14
板子尺寸	14
董事会会议和董事会成员出席年度会议的情况	14
行政会议	14
与董事会的沟通	14
股东提案	14
将于周年会议上进行的业务预先通知	14
股东参与	15
董事会各委员会	15
审计委员会	16
薪酬委员会	16
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与	16
公司治理和提名委员会	17
董事候选人的物色及评估程序	17
董事候选人推荐及股东提名	18
退休金委员会	18
特设定价委员会	18
企业可持续性	19
我们的方法	19
2024年可持续发展亮点	20
环境	20
社会	20
治理	21

 

我们的行政补偿方法	22
行政赔偿	23
薪酬委员会报告	23
薪酬讨论与分析	23
简介	23
执行摘要	23
补偿方案监督	23
高管在薪酬委员会活动中的作用	23
顾问的使用	24
补偿方案目标与理念	24
我们赔偿计划的组成部分	24
内幕交易政策	25
我们的业务和战略	26
我们的2024年公司业绩	26
2024年高管薪酬分析及结论	27
持股及持股要求	28
补偿汇总表	29
附表A –摘要-所有其他补偿	30
基于计划的奖励的赠款	30
2024年期间归属的股票	30
杰出股权奖	31
养老金福利	31
CEO与员工薪酬中位数比例	31
控制权变更后的潜在付款	32
为绩效比较付费	33
建议2 –不具约束力的建议，以批准我们指定的行政人员的薪酬	35
审计委员会的报告	36
建议3 –批准独立注册会计师事务所审计委员会的委任	37
独立注册会计师事务所费用	37
独立注册会计师事务所变动	38
担保所有权和其他事项	39
董事、管理层及若干实益拥有人的证券所有权	39
第16（a）节受益所有权报告的合规性	39
其他证券持有人	39
其他事项	39
代理材料和年度报告的电子存取	39

 

 

通过代理材料的互联网可用性保护自然资源   今年，我们再次使用美国证券交易委员会的通知和访问模式（“通知和访问”），该模式允许通过互联网交付代理材料，作为提供代理材料的主要手段。我们相信Notice and Access为股东提供了一种方便的方法来获取代理材料和投票，降低了打印和分发代理材料的成本，并使我们能够根据我们作为环境管家的角色来保护自然资源。   在2025年4月10日或前后，我们将邮寄代理材料的互联网可用性通知（“NOIA”），其中包含有关如何在线访问我们的代理声明和2024年年度报告以及如何通过互联网投票的说明。NOIA还包含有关如何接收代理材料的纸质副本和我们提交给股东的2024年年度报告的说明。   你的投票很重要   我们敦促您使用电话或互联网投票进行投票，如果您可以使用，或者如果您通过美国邮件收到这些代理材料，请立即填写、签名、约会并退回随附的代理卡。如果通过电话投票，请拨打您的代理材料NOIA或代理卡上的免费电话。通过互联网投票，请于2025年5月19日晚上11：59前访问您的NOIA（www.proxyvote.com）上显示的网站，传送投票指示。（股东需要来自代理卡或NOIA的12位控制号码，才能在www.proxyvote.com上查看代理材料）。   登记在册的股东可在虚拟年会期间按照年会网站上的指示在线投票。通过银行或经纪账户以街道名义持有的普通股股份的实益拥有人应遵循其代理材料随附的投票指示。

 

 

 

2025年年度股东大会通知
将于2025年5月20日举行

 

 

 

2025年5月20日星期二—年度股东大会

 

尊敬的股东：

 

诚邀您参加将于美国东部夏令时间2025年5月20日上午11：00召开的Middlesex Water Company（“Middlesex Water Company”或“公司”）年度股东大会（“年度会议”），会议用途如下：

 

提案1：

选举两名第二类董事，任期三年，并选举一名第三类董事进入我们的董事会（“董事会”），任期一年，直至其继任者当选并符合资格。

 

二类

Steven M. Klein，丨艾米·B·曼苏Amy B. Mansue

 

第三类

Walter G. Reinhard

 

提案2：

以不具约束力的咨询投票方式批准指定的高管薪酬，如随附的高管薪酬项下的代理声明中所述。

 

提案3：

批准委任罗兵咸永道会计师事务所为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。

 

此外，我们将处理在会议上适当提出的任何其他事务，包括由董事会指示或在董事会指示下的任何休会或延期。

 

本代理声明包含重要信息，供您在决定如何就提交年度会议的事项进行投票时考虑。请仔细阅读。你不需要参加年会就可以投票。董事会建议你对提案1、提案2和提案3投赞成票。

 

今年的年会将通过www.virtualshareholdermeeting.com/MSEX2025上的audiocast独家举办。

 

我们强烈鼓励股东投票，并尽快这样做。网络或电话投票截止时间为美国东部夏令时间2025年5月19日（星期一）晚上11：59举行年会前。

 

 

Middlesex Water Company • 485C Route 1 South • Suite 400 • Iselin，New Jersey 08830

 

2025年年度股东大会通知续

 

 

 

 

 

关于2025年5月20日召开年度股东大会代理材料备查的重要通知

 

通过现场音频直播邀请您参加年会。无论您是否期望以虚拟方式出席年会，请尽快就审议事项进行投票，以确保您在会议上的代表性。当您输入互联网可用性通知或代理卡中包含的16位控制号码时，您可以在www.virtualshareholdermeeting.com/MSEX2025进行投票。关于如何参加、参加和提问，年会的说明发布在www.virtualshareholdermeeting.com/MSEX2025。您还可以在参加年度会议时按照网站上的说明对您的股份进行投票。

 

董事会已将2025年3月25日的营业结束时间确定为确定有权获得年度会议通知并在年度会议上投票的股东的记录日期。只有截至2025年3月25日收盘时登记在册的股东或其代理持有人才能在年度会议上投票。请注意，在没有关于如何投票的具体指示的情况下，经纪人可能不会就董事选举或关于我们指定执行官薪酬的非约束性提案对您的股票进行投票。这份代理声明将于2025年4月10日左右首次提供给我们的股东。

 

	代表董事会，
新泽西州伊瑟林
2025年4月10日
	Jay L. Kooper
	副总裁、总法律顾问和秘书

 

 

有关的重要通知 互联网可用性 代理材料 为年度会议 将于2025年5月20日举行   这份委托书和我们的2024年年度报告 10-K表格将提供给股东，地址为 http://www.proxyvote.com于2025年4月10日或前后。

  

 

代理声明摘要

 

本摘要重点介绍了本代理声明其他地方更详细地包含的信息。它并不包含您应该考虑的所有信息，您应该在投票前仔细阅读整个代理声明。有关公司2024年业绩的更完整信息，还请查阅公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告。

 

年度股东大会

日期和时间：美国东部时间2025年5月20日星期二上午11：00 地点：通过www.virtualshareholdermeeting.com/MSEX2025上的虚拟网络广播 备案日期：2025年3月25日 邮件日期：2025年4月10日 转让代理：Broadridge Financial Services，Inc。

股票代码：MSEX 交易所：纳斯达克 公司所在州：新泽西州 成立年份：1897年 公司网站：www.middlesexwater.com 股东服务网站：www.shareholder.broadridge.com/middlesexwater

 

拟表决事项

 

下表汇总了将在年度会议上进行表决的提案以及董事会对每项提案的表决建议：

 

建议	董事会投票建议	页面引用
1.选举董事	为每位董事提名人	6

  

董事提名人
姓名	年龄	董事自	类	独立
Steven M. Klein	59	2009	二、二	是
Amy B. Mansue	60	2010	二、二	是
Walter G. Reinhard	79	2002	三、	是

 

建议	董事会投票建议	页面引用
管理建议
2.咨询投票，以批准公司指定的高管薪酬	为	35
3.批准Baker Tilly US，LLP为2024年独立审计师	为	37

 

 

一般信息

 

1.

年会的目的是什么？

在年度会议上，股东将审议并投票表决三项提案：

•

选举三（3）名董事。

•

一项不具约束力的咨询投票，以批准指定的执行官薪酬。

•

批准任命罗兵咸永道会计师事务所为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。

股东亦可就周年大会或其任何休会前适当提出的其他事项进行表决。

2.	我为什么收到这些代理材料？

公司代表我们的董事会向您提供这些与征集代理有关的代理材料，以供在年度会议上使用。本代理声明包含根据美国证券交易委员会（“SEC”）规则我们必须提供的信息，旨在帮助您对您的股票进行投票。

3.	如何获得代理材料的电子存取？

代理材料的互联网可用性通知（“NOIA”）为您提供了如何1）在互联网上查看我们的年会代理材料的说明；以及2）指示我们通过美国邮件向您发送代理材料。代理材料可在www.proxyvote.com上查阅。

4.

什么是代理？

代理人是您指定的另一个人对您拥有的股份进行投票的合法指定。如果您在书面文件中指定某人为您的代理或代理持有人，该文件称为代理或代理卡。董事Joshua Bershad，M.D.和Vaughn L. McKoy已被指定为年会的代理人或代理持有人。我们的公司秘书在年会之前正确执行和接收的、未被撤销的代理，将根据其条款进行投票。

5.	其他代理材料是如何提供的？

根据SEC通过的规则，我们选择通过互联网向我们的股东提供我们的代理材料，并通过美国邮件提供代理材料的NOIA，而不是将打印的代理材料邮寄给所有股东。因此，该公司能够降低印刷和邮资成本，并最大限度地减少对环境的不利影响。如果您收到NOIA，除非您按照NOIA中提供的说明要求，否则您将不会在邮件中收到代理材料的打印副本。相反，NOIA会指导您如何在线访问和审查股东委托书和年度报告中包含的所有信息。NOIA还解释了如何通过互联网提交您的代理。如果您希望收到我们的代理材料的打印副本，您应该遵循NOIA中的说明。公司应支付征集代理的费用。

6.	谁有权在年会上投票？

于2025年3月25日（我们称之为记录日期）营业时间结束时登记在册的股东（“记录日期”）有权获得年度会议通知，并有权在年度会议上投票。于记录日期，有17,894，479股已发行及流通在外的公司普通股，每股有权投一票。有权在年度会议上投票的完整股东名单将在年度会议前10天在我们位于485C Route 1 South，Suite 400，Iselin，NJ 08830的主要行政办公室供任何登记在册的股东查阅。该名单还将提供给任何在年度会议上登记在册的股东进行审查。

7.	作为在册股东持股与作为实益拥有人“街名”持股有何区别？

如果在记录日期营业结束时，您的股票直接以您的名义在我们的转让代理Broadridge Corporate Issuer Solutions，Inc.（“Broadridge”）登记，您就是“记录股东”。如果在记录日期营业结束时，您的股份由一家券商或其他代名人持有，而不是直接以您的名义持有，您就是实益拥有人。成为实益拥有人意味着，像我们的大多数股东一样，你的股份以“街道名称”持有。作为实益拥有人，您有权按照您的经纪人或代理人提供的投票指示，指示您的经纪人或代理人如何对您的股份进行投票。

8.	如果我不投票，或者我没有向我的经纪人提供指示，我的股票将如何投票？

所有已正确投票的股份，通过填写并提交代理卡，无论是通过互联网、电话还是美国邮件，且未被撤销，将按照您的指示在年度会议上进行投票。如果您是在册股东，并且您没有在年度会议上通过代理卡、电话、互联网或亲自投票，您的股份将不会在年度会议上投票。如果您签署了您的代理卡但没有给出投票指示，该代理所代表的股份将按照董事会的建议进行投票。

如果任何其他事项在年度会议上得到适当提交以供审议，并且如果您已通过互联网、电话或美国邮件对您的股份进行投票，代理卡中指定为代理人的人将有权为您就这些已登记的事项进行投票。

如果您是实益拥有人，并且您没有指示您的经纪人或代名人如何对您的股份进行投票，您的经纪人或代名人可以仅就其有权投票的那些提案对您的股份进行投票。

请注意，根据纳斯达克全球精选股票市场（“纳斯达克”）的规则，贵银行、经纪人或其他代名人不得就被视为非常规事项（提案1和2）对贵公司的股票进行投票。提案3，即批准我们的审计师，是一个例行事项，如果客户不提供投票指示，经纪人和被提名人可以代表他们的客户投票。

9.	必须出席多少票才能举行会议？

为了使年度会议得以举行，截至记录日期的已发行普通股的大多数股份必须出席或由代理人代表出席年度会议。这被称为法定人数。

10.	每项提案的投票要求是多少，我的投票选择是什么？

提案	需要投票	经纪人自由裁量权 允许投票
议案1-选举三名董事	多票通过	无
提案2-关于高管薪酬的咨询投票	有权投票并出席或由代理人代表的多数股份	无
建议3-批准2025年核数师	有权投票并出席或由代理人代表的多数股份	有

关于提案1，选举三名董事，你可以投票给所有人，保留所有人，也可以投票给所有人，但指明你拒绝授权投票的任何被提名人除外。董事由亲自出席年会或由代理人代表出席年会的股东以多数票选出，并有权就董事选举进行投票。关于提案2和3，（或任何其他将在年会上表决的事项），你可以投赞成票、反对票或弃权票。批准有关我们指定执行官薪酬的不具约束力的咨询投票（提案2）要求赞成该提案的票数超过反对该提案的票数。普华永道会计师事务所审计委员会批准任命（提案3）要求赞成批准的票数超过反对批准的票数。

11.	董事会建议我如何投票？

董事会建议您投票：

•

为选举董事会提名并在本委托书中指定的三名董事；

•

为在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬；和

•

为批准我们的独立注册公共会计师事务所罗兵咸永道会计师事务所截至2025年12月31日的财政年度的任命。

12.	弃权票和券商不投票如何计算？

为了决定对提交年度会议审议的任何事项所投的票，只包括那些投了“赞成”或“反对”的票。如上所述，如果经纪商没有投票的自由裁量权或没有行使这种自由裁量权，则无法投票或未能投票被称为“经纪商不投票”。被标记为弃权的代理人，以及由于受益所有人对年度会议上将采取行动的一个或多个事项的酌处权被扣留而被经纪人以“无投票权”代表以街道名义持有的股份退回的任何代理人，将被视为出席，以确定出席年度会议的人数是否达到法定人数。经纪人未投票和未投票将不计入选举董事提名人提案的投票总数，不影响这些提案的投票结果。此外，根据新泽西州公司法，弃权票不计入对提案的投票。因此，弃权票和经纪人不投票将不计入赞成或反对关于批准我们指定高管的薪酬或批准任命罗兵咸永道会计师事务所的不具约束力的咨询提案。

我可以撤销我的代理或改变我的投票？

是啊。您可以在年度会议上投票之前的任何时间通过以下方式撤销您已提供的代理：（1）向我们的公司秘书提交一封撤销代理的信函，秘书必须在年度会议之前收到该信函，或（2）在虚拟年度会议上投票。出席年会本身不会撤销先前授予的代理，除非您特别要求。您可以通过向您的经纪人或被提名人提交新的投票指示来更改您对“街道名称”股票的代理指示。

13.

谁来计票？

选票将由布罗德里奇的代表清点，他们将统计选票并证明结果。

14.	哪些人可以参加年会？

截至2025年3月25日收盘时登记在册的所有股东均可通过www.virtualshareholdermeeting.com/MSEX2025上的网络直播参加年会。

15.	年会上会有管理层宣讲会吗？

管理层将在会议期间做一个简短的介绍，股东将被邀请在线提交问题。

16.	2026年年会股东提案什么时候截止？

要考虑纳入我们将于2026年发布的代理声明，股东提案必须在2025年12月12日或之前在我们的执行办公室收到。此外，有意征集代理权以支持除公司提名人以外的董事提名人的股东必须遵守SEC规则14a-19（b）的要求，并在2026年3月20日或之前将任何此类代理权交付给我们的执行办公室。股东提案和支持董事提名的代理人应直接联系Middlesex Water Company的公司秘书，地址为485C Route 1 South，Suite 400，Iselin，New Jersey 08830-0452。

17.	年会投票结果在哪里查询？

我们将在年会上宣布初步结果。我们将在新闻稿和当前的8-K表格报告中发布最终结果，我们将在2025年5月21日左右向SEC提交该报告。

18.	如何参加年会材料入户？

SEC规则允许我们在您允许的情况下，向同一地址有两个或多个在册股东居住的任何家庭交付一份单一的纸质代理声明和年度报告。每位股东将继续获得一张单独的代理卡。这一程序，被称为“持家”，减少了重复信息量，减少了我们的开支和环境影响。一旦给予，股东的同意将继续有效，除非并直至如上文所述通过通知我们的公司秘书而被撤销。如果您撤销您的同意，我们将在收到您的撤销通知后的30天内开始向您发送这些文件的未来邮寄的个人副本。选择参与Householding的在册股东也可以通过书面联系我们的公司秘书办公室索取未来的委托书和年度报告的单独副本，地址为公司秘书办公室，Middlesex Water Company,485C Route 1 South，Suite 400，Iselin，New Jersey 08830-0452。

实益拥有人的单独副本

允许为地址相同的两个或多个实益拥有人持有“街道名称”股份的机构向该地址交付一份单一的委托书和年度报告。如上文所述，任何该等实益拥有人可通过联系我们的公司秘书索取本委托书或10-K表格年度报告的单独纸质副本。拥有相同地址的实益拥有人如收到多于一份表格10-K的纸质代理声明和年度报告，可要求交付一份表格10-K的单一代理声明和年度报告，如上文所述，请与我们的公司秘书联系。

建议1：选举董事

 

董事会由股东选举产生，以监督他们对我们业务整体成功的兴趣。董事会成员分为三个等级，任期三年交错。公司治理和提名委员会定期审查董事会解密的有效性。董事会继续坚持认为，其目前的分类结构由三类董事组成，成员人数尽可能接近相等，为董事会成员所获得的知识和经验提供了最有效的延续，并认为维持目前的董事会分类结构符合股东的最佳利益。

 

目前的Class II Directors任期至2025年年度股东大会届满。根据公司治理和提名委员会的建议，董事会建议Steven M. Klein和Amy B. Mansue竞选连任II类董事，并建议Walter G. Reinhard竞选连任III类董事。以下提名的董事候选人愿意正式当选并任职。董事应由年度会议上投票的多数票选出。如果在选举时所列的被提名人应该无法任职，则指定为代理人的人有意酌情投票给其他被提名人，除非董事人数减少。没有股东或任何股东团体根据SEC规定提交的提名建议。

 

选举董事（第1号议案）

 

该公司董事会有十名董事。下表提供了每位董事提名人参加董事会首次选举或重新选举的简要信息。关于我们所有董事的更多信息，包括被提名人，可从第7页开始找到。

 

姓名	年龄	董事自	主要职业	独立	委员会成员	经验和技能
史蒂文·克莱因	59	2009	Northfield Bancorp公司及其子公司诺斯菲尔德银行总裁兼首席执行官	有	审计与养老金	行政级别领导和执行管理层、重要运营的领导者、上市公司董事会经验和领导力、会计和审计专长、行业知识、非营利和社区领导力
艾米·曼苏	60	2010	Inspira Health总裁兼首席执行官	有	审计与薪酬	行政领导和管理、高级医疗保健行政和运营、公共服务和政府经验、医疗保健战略和政策专长、董事会领导和治理
Walter G. Reinhard	79	2002	Norris McLaughlin，P.A.律师事务所退休合伙人。	有	公司治理&提名、养老金、特设定价	行政领导和治理、法律专门知识和监管知识、法律实践和经验、法律专业附属关系和领导、社区和非营利参与、公用事业专业知识

 

董事会一致 建议股东投票 为选举三人 上面提到的董事提名人。

 

董事会提名人

 

我们在下面列出了有关我们的董事提名人的业务经验、资格和从属关系的信息。任何该等董事均无根据第404（a）项（根据附表14A第7（b）项的要求）披露的任何交易、关系或安排，而该等交易、关系或安排是董事会在确定该董事独立时根据适用的独立性标准考虑的。

 

II类–（2025年任期届满）

 

Steven M. Klein

2009年至今独立董事

董事会委员会：

审计，主席|审计委员会财务专家|养老金

年龄：59岁

经验和资格：

Steven M. Klein担任Northfield Bancorp公司及其子公司诺斯菲尔德银行的总裁兼首席执行官，全面负责这些实体的管理工作。Klein先生还被指定为审计委员会的财务专家。Klein先生于2013年8月被任命为Northfield Bancorp Inc.和Northfield银行的董事会成员。克莱因先生的背景包括担任国际会计和审计公司毕马威会计师事务所的审计合伙人。他是美国新泽西州的注册会计师，是美国注册会计师协会和新泽西州注册会计师协会的成员。他是新泽西州银行家协会的董事会成员，也是美国银行家协会的成员。克莱因先生担任里士满大学医学中心董事会成员。

教育：

Klein先生获得了蒙特克莱尔州立大学工商管理学士学位。

 

第三类–（2025年任期届满）

 

Walter G. Reinhard

2002年至今独立董事

董事会委员会：

牵头董事|特设定价公司治理与提名，主席|养老金|

年龄：79岁

经验和资格：

Walter G. Reinhard于2020年5月被任命为牵头董事。在2014年12月31日从该事务所的积极法律实践和合伙业务退休之前，他曾担任Norris McLaughlin，P.A.律师事务所的合伙人。Reinhard先生自1984年以来一直在该公司工作，从事涉及公共事业的行政、环境和监管法律工作。他为董事会带来了40多年的法律经验，包括在新泽西州公用事业委员会和新泽西州环境保护部处理监管事务方面的专业知识。在Norris McLaughlin任职期间，Reinhard先生的专业从属关系包括新泽西州律师协会及其公共事业法科（主席，1988-89年）、美国水业协会新泽西分会的水公用事业委员会以及全国水务公司协会新泽西分会。莱因哈德先生担任Fanwood-Scotch Plains YMCA的受托人。

教育：

莱因哈德先生获得了宾夕法尼亚大学的学士学位和宾夕法尼亚州立大学迪金森法学院的法学博士学位。

 

II类–（2025年任期届满）

 

Amy B. Mansue

2010年至今独立董事

董事会委员会：

薪酬，主席|审计

年龄：60岁

经验和资格：

Amy B. Mansue自2020年8月起担任Inspira Health总裁兼首席执行官。此前，她在RWJBarnabas健康系统工作了17年，担任过多种职务，包括：RWJBarnabas Health执行副总裁兼首席体验官、RWJBarnabas Health –南部地区总裁、儿童专科医院总裁兼首席执行官。曼苏女士的背景包括担任前新泽西州州长吉姆·弗洛里奥（Jim Florio）的医疗政策工作人员，担任新泽西州公共服务部副专员，以及前新泽西州州长詹姆斯·麦格里维（James McGreevey）的副参谋长。她曾担任HIP/NJ总裁和HIP/NY战略高级副总裁。Mansue女士在新泽西州商会、新泽西州医院协会、罗格斯大学董事会和新布朗斯威克发展公司的董事会任职。

教育：

Mansue女士拥有阿拉巴马大学社会福利学士学位和社会工作、规划和管理硕士学位。

  

2025年不参选的董事

 

我们就2025年未参选董事的业务经验、资历和从属关系等方面列出资料：

 

II类–（2025年任期届满）

 

Dennis W. Doll

2006年起任董事

年龄：66岁

经验和资格：

Dennis W. Doll于2024年3月从Middlesex公司总裁兼首席执行官一职上退休。

Doll先生在投资者拥有的水和废水公用事业管理的高级职位上拥有超过35年的经验。他于2004年11月加入Middlesex担任执行副总裁，并被任命为总裁兼首席执行官，以及Middlesex的董事，自2006年1月1日起生效。2010年5月当选董事长同时兼任公司下属公司董事会主席。Doll先生经常就与水相关的问题发表讲话，包括资产和资本管理、基础设施政策、公用事业准备和弹性。他曾担任美国全国自来水公司协会前任主席和新泽西州公用事业协会前任主席，代表新泽西州的电力、天然气、水和电信行业。

Doll先生是美国水研究基金会（Water Research Foundation）的前任董事会主席，并曾担任美国水业协会（American Water Works）董事会执行委员会的董事和成员。他目前担任新泽西州米德尔塞克斯县的财务主管和法院指定特别辩护人委员会（CASA）成员。

教育：

Doll先生获得了Upsala学院的会计和经济学学士学位。

 

第三类–（2026年任期届满）

 

沃恩·L·麦考伊

2021年以来独立董事

董事会委员会：审计|公司治理与提名

年龄：56岁

经验和资格：

Vaughn L. McKoy ESQ.是Connell Foley，LLP公司的合伙人，在那里他专门从事一般和商业诉讼、监管事务、公司治理、道德和合规以及政府事务。他的领导经验包括在联邦和州政府、非营利组织、律师事务所和公司工作超过25年。McKoy先生为Middlesex董事会带来了超过12年的经验，他曾在公共服务企业集团（PSEG）新泽西州最大的公用事业公司担任各种法律和商业职位，并在那里完成了董事总经理和副总裁的任期。McKoy先生担任哈肯萨克经络医学院的董事会成员。他担任Dfree全球基金会副主席，并担任新泽西州男孩和女孩俱乐部的企业咨询委员会成员。

教育：

McKoy先生拥有罗格斯大学司法行政理学学士学位。他在罗格斯大学法学院获得法学博士学位，在纽约大学斯特恩商学院获得工商管理硕士学位。

 

III类–（2026年任期届满）

 

James F. Cosgrove，Jr。

2010年至今独立董事

董事会委员会：特设定价，主席|薪酬|养老金，主席

年龄：61岁

经验和资格：

James F. Cosgrove是One Water Consulting，LLC的总裁，该公司为公共和私营部门实体提供水资源解决方案、战略规划和监管合规支持。在担任现职之前，他曾担任Kleinfelder的副总裁兼负责人，该公司在美国、加拿大和澳大利亚提供建筑、土木和结构工程、建筑管理、环境分析、补救和自然资源管理方面的咨询服务。Cosgrove先生是一名在新泽西州获得许可的专业工程师，在环境工程和科学领域拥有超过35年的经验，在水质监测/建模和环境影响分析方面拥有广泛的背景。Cosgrove先生曾担任位于新泽西州普林斯顿的环境咨询公司Omni Environmental LLC的负责人和创始人。Cosgrove先生的专业从属机构包括美国土木工程师协会、美国水资源协会、全国专业工程师协会和水环境联合会等。他担任环境当局协会的董事会成员，是新泽西州清洁水委员会的成员和前任主席。

教育：

Cosgrove先生在拉斐特学院获得土木工程学士学位，并在康奈尔大学获得环境和水资源系统工程硕士学位。

 

2025年不参选的董事

 

第三类（2026年任期届满）

 

约书亚·伯沙德，医学博士。

2020年以来独立董事

董事会委员会：审核|薪酬

年龄：51岁

经验和资格：

Joshua Bershad博士是RWJBarnabas Health的医师服务执行副总裁和Rutgers Athletics的首席医疗官。除了在RWJBarnabas Health和Rutgers Athletics担任职务外，Bershad博士还在Rutgers大学担任多个职务，包括在Rutgers-Robert Wood Johnson医学院担任医学临床助理教授，在Rutgers-Ernest Mario药学院担任兼职临床教授，并在Rutgers商学院EMBA项目担任客座讲师。此前，他曾在罗伯特伍德约翰逊大学医院和卫生系统担任多个高级主管职务，包括高级副总裁/首席医疗官和医疗执行委员会主席，任职时间约为10年。他是多专科医师集团—— RWJ医师企业的组织者和初始总裁。Bershad博士是米德尔塞克斯郡医学会的董事会成员，也是Robert Wood Johnson客座护士的董事会主席。他还是VNA健康集团董事会成员。

教育：

伯沙德博士就读于罗格斯医学院和罗格斯商学院，分别获得了医学博士和MBA学位。他还拥有纽约州立大学（SUNY）宾厄姆顿分校的生物学/地质学学士学位。

 

I类（2027年任期届满）

 

娜丁·莱斯利

自2024年起担任董事

年龄：62岁

经验和资格：

Leslie女士是一位成就卓著的领导者，在水行业拥有超过25年的国内和国际经验。她被任命为Middlesex总裁兼首席执行官，自2024年3月1日起生效。此前，她曾于2019年至2022年担任苏伊士北美公司首席执行官。在此职位上，她负责监管北美领先的环保公司之一，收入超过11亿美元，为美国和加拿大的660万人提供水以及回收和恢复服务。她的职责范围包括15家受监管的水务公司、通过创新的公私合作伙伴关系签订的65份市政合同以及储水设施的长期资产管理合同，为4000多家市政和工业客户提供服务。Leslie女士自2021年6月起在公积金金融服务，Inc.和Provident Bank的董事会任职，并于2023年12月加入Syensqo SA/NV的董事会。

教育：

Leslie女士拥有海地Faculte des Sciences的土木工程理学学士学位，并在比利时La Cambre大学完成了城市规划方面的实习/奖学金课程。

 

I类–（2027年任期届满）

 

Kim C. Hanemann

2016年至今独立董事

董事会委员会：

薪酬|公司治理&提名

年龄：61岁

经验和任职资格：Kim C. Hanemann被任命为公共服务电力和天然气公司（PSE & G）总裁兼首席运营官，自2021年6月30日起生效。PSE & G是美国最大的电力和天然气联合公司之一，是新泽西州历史最悠久、规模最大的公共事业公司。此前，她曾担任高级副总裁兼首席运营官，负责PSE & G的电力、燃气和客户运营，以及公司的资产管理和集中服务。她还监督了公司大型建筑项目的按时、按范围和按预算执行。在被任命为首席运营官之前，Hanemann女士在电力和气田运营以及公用事业支持运营领域担任过多个领导职务。Hanemann女士是新泽西州商会和新泽西州公用事业协会的董事会成员。她之前是儿童专科医院董事会成员。

教育：

Hanemann女士在利哈伊大学获得机械工程学士学位，在罗格斯大学管理研究生院获得工商管理硕士学位。

 

I类（2027年任期届满）

 

安·诺布尔

2019年以来独立董事

董事会委员会：特设定价|

审计|公司治理&提名

年龄：63岁

经验和资格：

Ann L. Noble是一位经验丰富的企业高管，在医疗保健和保险领域拥有超过30年的经验。退休前，她是一名财务顾问，专门从事战略规划、财务管理、合同谈判等工作。在此之前，她是Qual-Lynx的总裁兼首席执行官，以及信诺健康和人寿保险公司子公司QualCare的工人赔偿副总裁，在那里她领导了一家区域理赔服务和管理式医疗组织长达14年。此前，Noble女士曾在罗伯特伍德约翰逊大学医院担任财务副总裁长达十年，在此期间，她还是QualCare的董事会成员。她在安永工作了八年，在开始审计后晋升为医疗保健财务咨询高级经理。自2014年以来，Noble女士一直担任Manasquan银行的董事会成员，目前担任战略规划委员会主席。自1999年以来，她一直是Val Skinner基金会的创始成员和财务主管，帮助为乳腺癌倡议筹集了超过1000万美元。

教育：

Noble女士毕业于Seton Hall大学，获得会计学理学学士学位，并于1987年获得注册公众号执照。

董事薪酬和股权所有权准则

 

董事薪酬

2024年度，公司向每位非受雇于公司的董事会成员（“外部董事”）进行补偿，详情如下。总裁兼首席执行官Leslie女士因担任董事会成员或公司子公司董事会成员而未获得任何费用或普通股奖励。

职务	年度保留人
外部董事	$75,000 (1)
牵头董事	$ 5,000
审计委员会主席	$ 7,500
薪酬委员会主席	$ 5,000
所有其他主席	$ 2,500

 

(1)	75000美元的年度聘用金包括30000美元的现金补偿部分，视出席董事会会议情况而定，以及45000美元的普通股补偿部分。

 

外部董事的董事会委员会会议费为每位董事出席的每一次董事会委员会会议的现金报酬750美元。

 

董事薪酬表

下表详细列出了2024年的董事薪酬。

姓名	赚取的费用 或以现金支付 ($)	共同 股票 ($)	合计 Compensation ($)
约书亚·伯沙德，医学博士。	33,000	45,000	78,000
James F. Cosgrove Jr.	41,000	45,000	86,000
Dennis W. Doll*	35,000	37,485	72,485
Kim C. Hanemann	39,250	45,000	80,250
Steven M. Klein	51,750	45,000	96,750
Amy B. Mansue	44,500	45,000	89,500
沃恩·L·麦考伊	36,750	45,000	81,750
安·诺布尔	40,500	45,000	85,500
Walter G. Reinhard	52,500	45,000	97,500

*Doll先生3.5万美元的现金薪酬包括1万美元的董事会主席费，Doll先生成为非执行董事长后有资格获得这笔费用，自2024年3月1日起生效。

 

董事股权

除了上面提到的Leslie女士，作为年度薪酬的一部分，每位董事都获得了价值45,000美元的公司普通股。（Doll先生获得了价值37,485美元的公司普通股，以反映2024年Doll先生在董事会担任非执行董事的10个月。）董事会认为，所有董事都应在公司保持有意义的所有权股份，以强调使他们的长期利益与我们股东的利益保持一致的重要性。董事必须在成为董事会成员五周年之前持有价值至少是年度保留金额三倍的普通股。所有外部董事在2024年都达到了这一要求。

 

 

 

企业管治

 

主要亮点

	»	除公司首席执行官和董事长外，所有董事均为独立董事。
	»	独立牵头董事
	»	董事会委员会完全由独立董事组成
	»	对企业社会责任和可持续性的承诺
	»	关于指定执行干事薪酬的咨询投票每年举行一次
	»	禁止对冲及借入公司股票
	»	董事和执行官的持股要求
	»	薪酬委员会监督薪酬与绩效的一致性
	»	股东与董事会沟通的透明流程

 

Code of Ethics和公司治理准则

公司管理层在由股东选举产生的董事会的大方向下。公司的业务根据《新泽西州商业公司法》和我们的公司注册证书和章程在董事会的指导下进行管理。董事会成员通过与总裁兼首席执行官和其他公司官员的讨论、审查向他们提供的简报材料和其他相关信息，以及参加董事会及其委员会的会议，随时了解我们的业务。

 

商业行为守则

我们的公司行为准则（“准则”）包括董事会成员以及供应商和供应商的行为准则。所有董事和雇员均须审查守则，并经签署后确认已阅读并理解守则的规定。员工接受有关守则的持续教育，并被告知他们有持续的义务就任何问题或潜在的利益冲突与总法律顾问协商。此外，公司有一个内部道德热线，任何员工或普通公众都可以举报违反守则的行为，而不必担心遭到报复。

该公司的守则，以及审计、薪酬、公司治理和提名以及养老金委员会的章程，可在我们的网站www.MiddlesexWater.com的投资者-（治理）标题下查阅。我们还应要求向任何股东提供这些信息的印刷版。如有请求，请联系公司秘书，Middlesex Water Company,485C Route 1 South，Suite 400，Iselin，New Jersey 08830-0452。

 

董事会领导Structure

公司治理和提名委员会和董事会定期审查公司治理模式和董事会的职能，以及董事识别和讨论相关感兴趣或关注的主题的能力。董事会认为，应根据董事会的经营需要及其对什么是符合公司及其股东最佳利益的评估，保持选择其主席及其董事会领导结构的灵活性。2024年，公司由一位个人Doll先生担任董事会主席，另一位个人Leslie女士担任总裁兼首席执行官。这种结构，加上强大的首席董事和独立的常设董事会委员会，利用了Doll先生和Leslie女士的管理经验，是2024年合适的治理结构。

 

牵头董事

为确保独立董事在我们目前的领导结构中发挥主导作用，董事会维持首席董事职位，目前由Walter Reinhard先生担任该职位。

牵头董事职责概要：

	•	就董事会会议的适当时间表向主席提出建议；
	•	审查并向主席提供有关董事会会议议程的投入；
	•	主持主席未出席的所有会议，包括独立董事执行会议，并向主席通报所审议的问题；
	•	可与公司股东及董事会其他成员进行咨询和直接沟通；
	•	必要和适当时召集独立董事会议；
	•	执行董事会不时转授的其他职责。

作为我们董事会年度评估流程的一部分，董事会评估我们的董事会领导结构，以确保其保持适当。董事会认识到，可能存在一些情况，导致其得出结论，首席执行官和董事会主席的单独角色可能不合适，但认为没有要求将董事长和首席执行官的角色分开或合并的正式政策，为确定最合适的治理结构提供了灵活性，因为未来情况可能会发生变化。

董事会组成

 

 

 

 

董事会组成矩阵（截至2025年3月1日）

 

 

董事总数		10
	女	男	非二进制	未披露 性别
第一部分：性别认同
董事	4	6	–	–
第二部分：人口背景
非裔美国人或黑人	1	1	–	–
阿拉斯加原住民或美洲印第安人	–	–	–	–
亚洲人	–	–	–	–
西班牙裔或拉丁裔	–	–	–	–
夏威夷原住民或太平洋岛民	–	–	–	–
白	3	5	–	–
两个或两个以上种族或族裔	–	–	–	–
LGBTQ +	–	–	–	–
未披露人口背景	–	–	–	–

 

董事会在风险监督中的作用

 

董事会作为一个整体，在塑造公司的战略、治理和文化方面发挥着不可或缺的作用。另一项关键职责是监督我们的风险敞口，作为确定产生长期股东价值的业务战略的一部分。风险管理监督是公司治理和提名委员会的核心职责。

具体而言，公司治理和提名委员会负责监督整个企业识别重大业务和运营风险（包括信息安全风险和与气候变化相关的风险）的过程，以及为减轻任何已识别风险而制定的战略。公司治理和提名委员会履行其风险管理监督职责的主要目的是通过（i）评估并向董事会报告公司的风险环境，包括其重大、战略和运营风险（包括但不限于公司的品牌和声誉；公司员工的健康和安全以及企业的业务运营）；（ii）确保管理层理解并接受其识别、评估、及管理风险；（iii）促进管理层将战略重点放在公司的风险管理愿景及其演变上；（iv）核实有关进行风险评估和管理的过程的指导方针和政策是全面的，并与公司的风险状况相称；（v）审查公司治理和提名委员会认为对公司股东具有重大意义的风险。管理层保留对公司所有日常活动的责任，包括对公司正式的企业风险管理计划的管理。公司治理和提名委员会全年定期向董事会更新风险管理活动。

具体而言，由于涉及网络安全，我们的董事会定期收到首席技术官关于网络风险和持续政策的最新信息，并计划评估我们的信息技术和数据安全流程的有效性。

2025年初，董事会批准组建新的企业风险委员会，进一步正规化董事会的风险监督管理。这个新的委员会于2025年3月5日举行了初步组织会议，正在制定新的委员会章程。有关组建企业风险委员会的更多细节将在2026年代理声明中提供。

 

委员会	风险监督的主要领域
审计	与财务报告和控制相关的风险 独立注册会计师事务所所进行的审查工作 监督我们独立保密的道德操守热线举报制度鼓励和允许员工提出关切 监督与内部审计职能有关的事项 审议及批准关联交易事项（如有）
Compensation	监督人力资本风险以及高管层继任规划 与执行管理层的薪酬和福利计划相关的风险 与组织发展相关的风险，包括招聘、保留和聘用
公司治理 和提名	与整体公司治理相关的风险，包括我们的治理政策和实践 与董事会组成、董事会结构以及董事会和执行官继任规划相关的风险 企业风险管理包括运营、财务和品牌风险 与信息技术和数据安全相关的风险 与企业社会责任和环境、社会和治理事项相关的风险，包括与气候相关的风险和人力资本管理

 

董事独立性

该公司的普通股在纳斯达克全球精选市场上市。纳斯达克上市规则要求公司的大多数董事必须是《纳斯达克公司治理标准》定义的“独立董事”。“独立董事”是指公司执行人员或雇员以外的人员或任何其他有关联关系的个人，公司董事会认为可能干预在履行董事职责时行使独立判断。就本规则而言，“家庭成员”是指一个人的配偶、父母、子女和兄弟姐妹，无论是通过血缘、婚姻或收养，还是居住在该人家中的任何人。

根据纳斯达克公司治理要求的定义，如果董事：董事会成员不具有独立性：

	✔	是，或在过去三年的任何时间，一直受雇于公司。
	✔	已接受，或有一名家庭成员在确定独立前三年内的任何连续十二个月期间接受公司提供的任何超过120,000美元的补偿。
	✔	是受雇于或在过去三年的任何时间受雇于公司担任执行官的个人的家庭成员。
	✔	是或有家庭成员是公司在当前或过去三个财政年度中的任何一个财政年度向其支付或从其收取的财产或服务付款超过收款人该年度综合总收入的5%或200000美元（以较高者为准）的任何组织的合伙人、控股股东或执行人员。
	✔	是或有一名家庭成员受聘为任何其他实体的执行人员，而在过去三年的任何时间，公司的任何高级人员在该其他实体的薪酬委员会任职。
	✔	是或有一名家庭成员是公司独立核数师的现任合伙人，或曾是公司独立核数师的合伙人或雇员，曾在过去三年的任何时间参与公司的审计工作。

 

除Doll先生（于2024年2月29日退休后担任公司高管）和Leslie女士（自2024年3月1日起成为总裁兼首席执行官）外，董事会已确定，根据纳斯达克上市标准，董事会的每位成员都是独立的。

董事会的这一决定主要基于对董事对有关雇佣和薪酬历史、从属关系、家庭和其他关系的综合年度调查问卷的答复的审查，以及对与公司有业务往来的那些公司的审查。董事就其陈述进行个别核证。

家庭关系及关联交易的披露

纳斯达克公司标准和公司行为准则要求，董事和高级管理人员避免与直系亲属发生关系或安排公司与直系亲属进行交易，据此关系可能会干扰在履行董事或高级管理人员职责时行使独立判断。于2024年，公司并无订立任何董事或高级人员的直系亲属在交易中拥有直接或间接重大权益的交易。

板子尺寸

董事会根据公司章程由不少于五名或多于十二名成员组成。

董事会会议和董事会成员出席年度会议的情况

董事会会议的频率和时间长度以及议程项目由主席和委员会主席根据所有其他董事的意见确定。会议日程由全体董事会批准。

董事会定期举行定期会议，并在需要时在其他场合举行会议。我们希望我们的董事出席董事会和他们所服务的委员会的每次会议。我们希望我们的董事参加我们的年度会议。在2024年期间，董事会举行了七次会议，董事会委员会举行了十四次会议。所有董事会和委员会会议至少有99%的董事出席。在2024年5月年会时任职的所有董事均出席了该次会议。

行政会议

独立董事在执行会议中定期举行无管理层会议。首席主任被指定主持这些执行会议。

与董事会的沟通

任何股东如欲与董事沟通，可透过以下方式联络公司的公司秘书：

Middlesex Water Company公司秘书办公室
485C Route 1 South，Suite 400
新泽西州伊瑟林08830

公司秘书将向董事转发书面、电子邮件或电话通讯。公司秘书已获董事会授权筛选无聊或非法通讯或商业广告。

股东提案

为了有资格列入我们2025年年会的代理材料，任何股东提案必须在2024年12月14日之前由公司公司秘书收到，地址为485C Route 1 South，Suite 400，Iselin，New Jersey 08830。公司未收到2025年年会股东提案。

将于周年会议上进行的业务预先通知

股东有权根据SEC的规定就适合股东行动的事项提交提案。要使业务适当地提交给股东的年度会议，该业务必须是由股东在年度会议上投票的适当事项，并且该股东必须已向公司公司秘书发出适当和及时的书面通知，地址为485C Route 1 South，Suite 400，Iselin，New Jersey 08830-0452。

股东向公司秘书发出的通知必须就股东提议在年度会议之前提出的每一事项作出说明：

a)	简要说明希望提交年会的事项以及在年会上开展此类业务的原因，

b)	提出该业务的股东的名称及地址（如公司纪录所示），

c)	股东实益拥有的公司股份类别及数目及

d）	股东在该业务中的任何重大利益。

股东参与

我们欢迎有机会与我们的股东接触，分享我们对共同关心的事项的看法并获得他们的反馈。我们全年与股东保持联系，以：

•	为我们的业务、财务和运营业绩提供可见性和透明度。

 

•	向我们的股东了解哪些问题对他们最重要，并听取我们对这些问题的看法。

 

•	分享我们对公司和行业发展以及监管影响的看法。

 

•	就我们的公司治理政策和实践以及新兴趋势进行讨论并寻求反馈。

 

•	分享我们的可持续发展更新。

 

•	就我们的沟通和披露向投资者寻求反馈。

我们如何参与

我们将股东参与视为一个全年一体化的过程，首席执行官、首席财务官和我们的投资者关系团队都参与其中。全年，我们与分析师、投资者和其他人进行了对话，以告知和分享我们的观点，并征求他们对我们业绩的反馈。这包括参加虚拟投资者会议、小组和一对一会议以及我们的虚拟年度股东大会。我们还在我们的年度报告和代理声明、新闻稿、SEC文件、季度股东信函、公司和转让代理网站以及公司可持续发展报告中分享信息。

2024年讨论的关键主题

风险管理：管理运营风险，包括与新出现的污染物、网络威胁、气候变化和人力资本管理相关的风险，对于企业成功至关重要。

继任规划：招聘和保留合格人员以配置关键领导和技术岗位仍是当务之急。

董事会各委员会

董事会设有常设委员会，以协助履行职责。董事会委员会的数量、结构和职能由公司治理和提名委员会定期审查。各委员会定期向理事会报告其审议情况。委员会还将委员会认为具有重要意义并需要董事会充分批准的事项和决定提交董事会审议。下表提供了2024年董事会委员会成员信息。

 

 

审计委员会

Steven M. Klein，审计委员会主席

审核委员会成员 2024年：   约书亚·伯沙德，医学博士。 Steven M. Klein Amy B. Mansue 安·诺布尔 沃恩·L·麦考伊         独立成员：5名 2024年召开的会议：3

审计委员会职责 审计委员会负责监督公司财务报表的审计和财务报告的内部控制。它还被赋予以下职责：（i）监督公司的内部审计职能；（ii）审查与公司的关联方交易；（iii）确定是否就公司行为准则授予任何豁免；以及（iv）调查“举报人”投诉。委员会在其所有行动中均应遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》、纳斯达克全球精选市场上市标准以及所有其他适用的联邦和州法律、规则和条例的要求、规则和条例。 审计委员会在履行职能过程中，根据《审计委员会章程》的规定： •与独立注册会计师事务所审查年度审计和季度审查的范围和结果； •接收并审核独立注册会计师事务所的年度报告； •审查独立注册会计师事务所的独立性及其提供的服务及其收费； •建议董事会将经审计的财务报表纳入公司以10-K表格提交SEC的年度报告； •直接负责年度聘任独立注册会计师事务所。   Independence 董事会已确定，根据现行的纳斯达克上市标准，审计委员会的所有成员均为独立董事。审计委员会向董事会报告其活动。   委员会章程 2025年2月，董事会重新批准了审计委员会的书面章程，该章程可在我们网站www.MiddlesexWater.com治理下的投资者部分查阅。有关审计委员会职责的完整清单，请参阅本章程。

薪酬委员会

Amy B. Mansue，薪酬委员会主席

薪酬委员会 2024年成员：   约书亚·伯沙德，医学博士。 James F. Cosgrove，Jr。 Kim C. Hanemann Amy B. Mansue   独立成员：4名 2024年召开的会议：2

薪酬委员会职责 薪酬委员会对人力资本风险进行监督，并专注于公司各级管理层的继任规划工作。薪酬委员会监督公司行政人员薪酬和福利计划的管理薪酬委员会管理公司行政人员薪酬和福利计划。此外，委员会与公司治理和提名委员会协商，管理与董事会相关的薪酬计划。委员会在其所有行动中均应遵守纳斯达克上市标准的要求、规则和条例以及所有其他适用的联邦和州法律法规。 2024年举行了两次会议，并与全体董事会举行了执行会议，Leslie女士缺席，讨论薪酬事宜。 薪酬委员会： •审查执行干事的基薪、福利和奖励薪酬并向董事会提出建议； •与首席执行官会面，评估他/她的表现和其他执行官的表现。高管激励薪酬根据限制性股票计划授予。（有关限制性股票计划下如何授予奖励的说明，请参见第25页。）； •批准薪酬委员会的薪酬、讨论和分析报告，以纳入代理声明。   Independence 董事会已确定，根据现行的纳斯达克上市标准，薪酬委员会的所有成员均为独立董事。薪酬委员会向董事会报告其活动。   委员会章程 2025年2月，董事会重新批准了薪酬委员会的书面章程，该章程可在我们网站www.MiddlesexWater.com治理下的投资者部分查阅。有关薪酬委员会职责的完整清单，请参阅本章程。   薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与 2024年薪酬委员会的成员为医学博士Joshua Bershad、James F. Cosgrove，Jr.、Kim C. Hanemann和Amy B. Mansue。在2024年期间，薪酬委员会的任何成员在任何时候都不是公司或其子公司的高级职员或雇员。没有现任成员与薪酬委员会的任何其他成员、董事会的任何其他成员或公司的任何执行官有关联。

 

公司治理 和提名委员会

Walter G. Reinhard，公司治理和提名委员会主席

公司治理和 提名委员会 2024年成员：   Kim C. Hanemann 沃恩·L·麦考伊 安·诺布尔 Walter G. Reinhard   独立成员：4名 2024年召开的会议：4

公司治理和提名委员会职责 公司治理和提名委员会应协助董事会履行与董事会组织有关事项的职责；应确定、评估并向董事会提出新的被提名人；并就所有此类事项以及与公司公司治理有关的其他问题（包括风险管理监督）向董事会提出建议。在这样做时，公司治理和提名委员会应保持公司董事和执行官之间自由和公开的沟通方式。公司治理和提名委员会在履行职责时，努力向董事和股东确保公司的公司治理实践符合适用的法律法规并反映最高的道德标准。 在其各项职责中，公司治理和提名委员会： •审查董事会的业绩、委员会结构、风险管理和董事会的组成并提出建议； •审查董事薪酬相关事项并提出建议； •审查并提出与任何管理层提议相关的建议，以对公司进行重大组织变革； •寻找并确定合格的董事会成员候选人，并向董事会推荐候选人以供提名和选举进入董事会。委员会以此身份，重点关注董事会在经验深度、专业利益平衡、所需专门知识和其他因素方面的组成； •建立和管理从股东和其他来源接收和评估董事会成员建议的流程； •审查行政级别继任规划并向董事会提出建议。 •监督公司实施、衡量和报告可持续发展相关举措的努力。   Independence 董事会已确定，根据现行的纳斯达克上市标准，公司治理和提名委员会的所有成员均为独立董事。   委员会章程 经修订的公司治理和提名委员会章程已于2025年2月获得董事会批准，可在我们网站www.MiddlesexWater.com的“治理”下的“投资者”部分查阅。有关公司治理和提名委员会职责的完整清单，请参阅本章程。   董事候选人的物色及评估程序 公司治理和提名委员会从各种来源确定董事提名人选，其中可能包括来自管理层、董事会成员、股东和其他来源的建议。 委员会建议理事会提名人： •独立于管理层； •满足SEC和纳斯达克的要求；和 •具备个人和职业诚信、健全的商业判断力、实用专业知识、技术、财务或其他相关专业知识等素质。 委员会还审议了年龄和地域多样性问题。委员会有权保留独立第三方在确定和评估提名和选举董事会成员的潜在候选人方面的协助。

 

董事候选人推荐及股东提名 公司治理和提名委员会审议股东对董事会候选人的建议。股东提名人按照与董事会非管理成员最终推荐的被提名人相同的标准进行评估。提名必须附有任何此类人员的书面同意，如果被提名和当选，并通过传记材料，以允许对所推荐的个人进行评估，包括适当的参考资料。   建议可邮寄至： Middlesex Water Company 公司秘书办公室 485C 1号公路南 套房400 新泽西州伊瑟林08830-0452   为了考虑列入公司与2025年年会有关的代理声明和代理表格，公司必须在2024年12月14日营业结束前收到董事提名。为了被考虑纳入公司与2026年年会有关的代理声明和代理表格，董事提名必须在2025年12月12日营业结束前收到。

退休金委员会	James F. Cosgrove Jr.，养老金委员会主席
退休金委员会成员 2024年：   James F. Cosgrove，Jr。 Steven M. Klein 安·诺布尔 Walter G. Reinhard   独立成员：4名 2024年召开的会议：5	养老金委员会职责 养老金委员会负责与公司退休计划的投资和治理目标有关的事务。 养老金委员会： •审查投资政策，确定公司退休人员福利计划资产的建议投资目标； •审查投资政策的变化并向董事会提出建议； •审查公司401（k）计划中的投资选项以及与该计划投资选项相关的绩效和费用。   Independence 董事会已确定，根据现行的纳斯达克上市标准，养老金委员会的所有成员均为独立董事。养老金委员会向联委会报告其活动。   委员会章程 2025年2月，董事会重新批准了养老金委员会的书面章程，该章程可在我们网站www.MiddlesexWater.com治理下的投资者部分查阅。有关养老金委员会职责的完整清单，请参阅本章程。

特设定价委员会	James F. Cosgrove Jr.，特设定价委员会主席
特设定价委员会 2024年成员：   詹姆斯·F·科斯格罗夫， JR Ann L. Noble Walter G. Reinhard，当然   独立成员：3名 2024年召开的会议：0	特设定价委员会职责 特设定价委员会视需要举行会议，审查财务事项，包括但不限于股权和长期债务证券的定价和发行。

企业可持续性

 

公司继续按照我们当前和长期的可持续发展计划取得进展。我们致力于在我们的员工和董事会中遵守最高标准的道德行为，对老化的基础设施进行审慎投资，维护我们所服务社区的公共健康、安全和经济稳定，并作为客户和社区值得信赖和可靠的资源。   我们努力..。 •通过培训、教育和应急规划和准备以及优质水处理来保护我们的员工和客户的健康和安全，以保护公众健康 •对减轻气候影响并提高服务交付、可靠性和弹性的基础设施进行投资 •坚持以政策、程序和最佳做法为中心的善治做法 •支持我们的人民并积极参与我们所服务的社区   我们的方法 我们努力： ✔通过改善围绕ESG领域的一致性以及扩大董事会和管理层对ESG风险的监督来促进问责制 ✔报告与我们的业务战略相关并与利益相关者相关的指标和发展 ✔加强我们的组织框架以增强逐年披露 ✔让外部利益相关者更好地理解ESG期望 ✔不断提高实质性议题的透明度和公开性 ✔始终如一地将ESG方面融入我们的决策和规划中 ✔分析收集的数据以实现持续改进   公司最新的可持续发展报告和我们网站上的ESG部分表明了对持续改进的持续承诺。它概述了我们在治理和合规、网络安全、社会影响、归属感和包容性、环境管理和网络弹性等领域正在采取的步骤，以更好地支持我们的人民、我们的环境和我们所服务的社区。要查看我们最近的ESG进展亮点，请访问www.middlesexwater.com/environmental-social-and-governance

2024年可持续发展亮点

 

 

Middlesex（MWC）继续监测我们的环境足迹，同时将公共卫生置于首要位置，进行审慎投资，以提高水质和支持系统的可靠性。

•	我们在新泽西州伍德布里奇的RENEW计划中投资了970万美元，用于升级水管、阀门和消防栓，以支持可靠性并减少水损失。2025年，RENEW计划将迎来30周年。

•	在继续关注安全和安保的情况下，我们对新泽西州的各种设施进行了物理渗透测试，以评估我们的设施和资产的脆弱性和潜在损害，并根据调查结果实施了应对计划。

•	我们继续运营我们最近建造的5200万美元的处理厂，以解决我们公园大道井场的某些聚氟和全氟烷基物质，统称为PFAS。这家工厂生产的水符合所有适用的州和联邦饮用水标准。Middlesex还参加了PFAS研讨会，向感兴趣的投资者介绍了其治疗方法。

•	为遵守与PFAS相关的新的EPA法规，Middlesex正在与工程公司合作，以确定该公司在新泽西州最大的地表水处理厂所需改进的施工需求和资本支出预测。此外，Middlesex已开始试点测试，并正在参加一个专注于PFAS的NJDEP利益相关者小组。

•	Middlesex对我们位于新泽西州爱迪生的200万加仑储水罐进行了喷砂和重新粉刷。该水箱有助于维持水压，确保可用性以应对每日用水需求高峰，并为Middlesex系统提供备用存储和新增容量。

•	我们为当地消防员赞助了消火栓操作培训和工厂操作概况。

•	在特拉华州，已在4个不同的工厂地点安装了PFAS处理。

•	我们在2024年在确定和盘点客户拥有的铅或镀锌钢服务线方面取得了重大进展。该公司已承诺，在获得业主许可的情况下，将在2031年之前移除所有这些需要更换的客户拥有的服务线路。

•	在我局Middlesex Water Company零售系统对工商业用房进行全系统交叉连接控制检查。

•	制作了四集消费者教育系列视频，帮助客户更好地了解饮用水法规、水处理工艺、提供安全饮用水背后的资金和运营成本。

•	根据其MWCares倡议，我们的志愿者团队与伍德布里奇镇的绿色基础设施团队和可持续发展委员会合作，清洁和恢复有助于缓解雨水径流的雨水花园区域，还在特拉华州和拉里坦运河进行了流域清理。

•	我们在新泽西州最大的处理厂的进气站进行了移动屏幕的更换。

•	作为网络攻击预防计划的一部分，我们进行了漏洞评估。

•	我们的特拉华州子公司Tidewater在特拉华州农村水协会2024年运营商博览会上获得了州荣誉中的最佳品尝水。

 

 

我们对员工敬业度、安全性、培训和归属感的方法是对人力资本的关键投资，有助于促进灵活和敬业的员工队伍，并支持我们业务的可持续性。我们致力于作为客户和地方政府值得信赖的资源，通过积极参与和提供推动经济稳定、繁荣和生活质量的坚实供水框架，建立更强大的社区。

•	Middlesex扩大了对员工安全的承诺，在所有运营单位举办每月安全会议，赞助工作安全竞赛、灭火器培训、杂散电压政策和程序培训、防御性驾驶课程，并在每次会议开始时引入安全时刻，以此表明安全和福祉对于公司成功至关重要的重要性。

•	该公司举办了与虚拟国家公园之旅相关的员工步行挑战赛，旨在鼓励积极的生活方式和锻炼。

•	随着公司将其工作和资产管理软件升级到云端，这是一项名为Project Synergy的举措，正在进行广泛的多渠道变更管理工作，以支持员工接受和使用这个平台，该平台简化了数据，提供了更好的资产可视化和与GIS的集成，并为工作、资产和库存管理提供了更好的分析。

•	该公司的Lead MWC Training是一项全面的内部教育计划，旨在提高人们对各个部门的责任和相互依存关系的认识。

•	为了帮助新员工了解公司的文化、结构、范围和价值观，Middlesex开发了一个入职视频，《Welcome to 米德尔赛克斯水务公司》，该视频在2024年12月的PR Daily Awards中以荣誉奖的身份赢得了决赛入围者的荣誉。

•	员工为提高对乳腺癌的认识和Have a Heart Food Drive筹集资金，支持为服务不足的儿童提供节日礼物的Giving Tree项目，参与了一次收养高速公路清理，作为Woodbridge Township Tooling Around the Town倡议的一部分，协助老年人的家庭维护，并与Morris Habitat for Humanity一起参与了Perth Amboy市一名退伍军人的家庭建设。

•	Middlesex在2024年参加了两次全公司范围的桌面演习，以测试我们的应急响应协议和现有的业务延续计划，以应对包括飓风准备和工厂影响在内的不同情况。2024年第四季度的桌面演习，旨在满足新泽西州水质问责法案，模拟了涉及网络安全漏洞和物理安全事件的现实场景，确保了全面的准备战略。

 

2024年可持续发展亮点持续

 

•	该公司通过表彰那些勤奋报告网络钓鱼企图的员工来认可良好的员工网络卫生，这是维护系统网络安全的关键因素。

•	Middlesex花了一些时间来感谢Top Responders ——这些员工是重要的人员，他们定期、持续地自愿承担轮班或随时待命，以确保持续获得维持生命和安全饮用水。

•	Middlesex介绍了我们的消防官员联谊活动，让消防官员和公司人员可以讨论消防需求、公司发展和未来的重大项目。

•	Middlesex继续与地方官员建立联系，以改善其应急响应态势，于6月主办了新泽西州基础设施咨询委员会，以及包括但不限于FBI、EPA、CISA、NJOSP、NJDEP、NJBPU和各种公用事业部门成员的水务部门工作组。我们继续加强与应急管理办公室的联系，以更好地利用网络和通信，在紧急情况发生之前。

•	该公司在新泽西州和特拉华州为配送和运营人员举办了安全实践日活动，旨在加强以下领域的最佳实践：挖掘/支撑、消火栓重建和检查、断头锯和电池演示锯、插阀安装、服务线连接和湿水龙头以及沟槽救援。

•	为了鼓励人们对水事业和工程的兴趣，Middlesex和Tidewater参加了许多招聘会和职业博览会，包括州长的中特拉华州职业博览会、新泽西州公用事业职业博览会、工程师周和新泽西州未来城市竞赛以及新泽西州激发职业博览会的初级成就。

•	来自配送、生产、风险服务、人力资源和安全、安保和应急部门的14名企业员工参加了为期4天的职业安全与健康管理局（OSHA）-30小时培训计划，该计划提供深入的、针对特定行业的培训，面向有安全和健康责任的监管人员和工人。

•	Middlesex担任第15届年度饥饿碗的展示赞助商，该活动为30个地区的食品储藏室筹集了超过168,000美元。

•	米德尔塞克斯与伍德布里奇商会协调，赞助了妇女领导联系，妇女成功战略活动。

•	Tidewater的第16届年度慈善高尔夫郊游活动筹集了3.5万美元，用于帮助特拉华州食品银行应对粮食不安全问题。

 

 

董事会保持对公司业务战略的全面监督，而公司治理和提名委员会则监督与ESG和整体可持续性相关的事项，包括企业风险管理。我们寻求减轻与环境影响和气候多变性、劳动力安全、网络安全相关的风险，并努力积极促进归属感。

•	为了更好地理解市场对该公司战略的看法，该公司开展了一项投资者看法研究，征求买方和卖方分析师的反馈意见。

•	该公司的10人董事会包括4名女性，其10人执行管理团队也包括4名女性。

•	2024年11月，Middlesex向SEC提交文件，宣布修改其与执行团队成员的控制权变更协议。

•	董事会委员会和董事绩效评估每年进行一次。

•	董事会监督企业文化、人力资本管理、ESG、网络安全和风险管理

•	要求所有员工每年审查、签署和证明一份行为准则和内幕交易政策。

•	董事会成员接受持续的董事教育。

•	有关我们的人权政策和举报人热线的公司声明可在我们的网站上轻松找到。

•	对董事会成员和执行管理层的股票所有权要求已经到位。

 

我们的高管薪酬方法

我们做什么

 

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高管薪酬理念

我们平衡了适当服务客户的需要和提供长期股东价值的需要。

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定向补偿

我们将总薪酬与50^第我们的比较者组的百分位。

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使薪酬与我们的业绩保持一致

所得税前收益是指定执行官（NEO）的激励薪酬所依据的财务指标。此类年度目标金额由董事会批准。向CEO以外的NEO授予的奖励薪酬60%基于实现财务指标，40%基于实现运营、服务、增长和其他非财务指标。CEO的奖励奖励80%基于实现财务指标，20%基于运营、服务、增长和其他非财务指标。

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聚焦长期目标

我们认为，我们的激励薪酬方案应该简单、透明，并易于为股东、分析师、监管机构和其他相关方所理解。我们的激励薪酬计划是通过普通股限制性股票的长期利益形式，有三年或五年的断崖式归属时间表。在股票未归属的三年或五年期间，通过对已授予的限制性普通股的股息提供了适度的短期利益。

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要求持股

我们要求我们指定的执行官实益拥有价值等于其基本工资倍数的普通股股份。我们的首席执行官、首席财务官和所有其他指定执行官的倍数分别为3.0、1.5和1.0。每位被任命的执行官、董事在其被任命为执行官五周年之前都必须满足适用的持股要求。

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定期审查我们的比较器小组

我们定期审查我们指定的比较者群体，以确保我们的薪酬计划与相对规模、运营、监管要求和其他相关特征与我们具有合理可比性的同行保持适当一致。

 

我们不做的事

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无风险或复杂程序

我们不参与产生不应有风险或难以评估激励目标实现效果的薪酬计划。

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不对我们的普通股进行对冲或留置

我们禁止对公司的任何普通股或其他股权进行质押、质押或以其他方式设置留置权。

⊘

限制性股票奖励没有最终保留–受追回限制

根据我们的“追回”政策，我们不允许任何先前授予的限制性普通股的接受者保留此类奖励的金额，这些奖励是基于财务指标的实现情况，而这些奖励本来会因重述财务报表而失效……

⊘

限制性股票奖励不进行重新定价或现金收购

我们不会重新定价或买断未归属的限制性普通股奖励。

行政赔偿

 

薪酬委员会报告

薪酬委员会已审查及批准薪酬讨论及分析，并已向董事会建议将其纳入本委托书。

薪酬讨论与分析

注意：薪酬委员会和全体董事会不断评估我们的高管薪酬计划，以确保其实现我们高管薪酬理念的关键目标，与关键的运营和可持续发展目标保持一致，并为我们的客户和股东的整体最佳利益服务。

简介

以下薪酬讨论和分析（“CD & A”）详细描述了我们的高管薪酬目标、理念、做法和计划，以及薪酬委员会如何根据这些计划确定高管薪酬，以激励和留住合格的高级领导团队，并确保与股东价值创造保持一致。我们的CD & A涉及2024年支付或赚取的NEO补偿。这些NEO包括：1）总裁兼首席执行官Nadine Leslie，2）高级副总裁、首席财务官和财务主管Mohammed G. Zerhouni，3）副总裁、总法律顾问兼秘书Jay L. Kooper,4）副总裁-信息技术和首席技术官Georgia M. Simpson，以及5）运营副总裁Robert K. Fullagar。鉴于他们将于2024年退休，我们的NEO还包括：1）我们的前总裁兼首席执行官Dennis W. Doll，以及2）我们的前高级副总裁、财务主管兼首席财务官 A. Bruce O'Connor。

执行摘要

Middlesex在新泽西州和特拉华州拥有并运营受监管的供水和废水公用事业系统。该公司还代表市政、工业和商业客户根据合同经营供水和废水公用事业系统。2024年，为了客户的利益，我们继续投资于受监管的公用事业基础设施，努力提高员工的安全性和技能，在可持续发展方面不断取得进展，并为股东创造价值。

公司薪酬方案的关键组成部分经过酌情设计和修改，以确保我们吸引和留住合格的高管人才，并适当奖励财务和运营绩效。我们不断努力维持一个薪酬计划，在短期和长期运营和财务目标与相关结果之间提供适当的平衡。

我们的2024年薪酬计划以基本工资、激励薪酬和总薪酬为基准，与我们指定的比较组中的公司提供的薪酬进行比较。

公司始终致力于以严格和平衡的方式满足客户、员工和股东的短期和长期需求。我们的赔偿理念与公司的风险管理理念是一致的。公司的正式企业风险管理计划旨在消除、减轻或转移风险，同时最大限度地为公司的客户和股东保持适当的服务质量。除了我们的ESG举措外，公司治理和提名委员会还正式负责监督企业风险管理计划。此外，我们的薪酬委员会监督与高管薪酬相关的风险。公司的薪酬计划寻求在所有这些目标之间实现适当的平衡，因此，不鼓励或奖励不适当的冒险行为。

补偿方案监督

薪酬委员会负责就公司所有高级职员的薪酬向全体董事会提出建议。作为这些职责的一部分，委员会：

•	监督公司股权激励薪酬方案

•	对首席执行官进行年度正式绩效评估，并，

•	与首席执行官协商，审查公司其他NEO和其他高级管理人员的表现。除了那些出于代理报告目的而不是近地天体的官员之外，委员会拥有决定所有近地天体报酬的最终权力。

薪酬委员会由一份正式章程管理，该章程描述了委员会的权力和责任范围。薪酬委员会由董事组成，这些董事都是“独立的”，符合纳斯达克的要求。公司治理和提名委员会至少每年评估一次委员会成员的独立性，使用的标准限制性不低于《纳斯达克 Global Select上市要求》中包含的标准。这项评估，以及确定委员会每个成员都是独立的，最近一次是在2025年2月作出的。

高管在薪酬委员会活动中的作用

担任薪酬委员会资源的执行官是首席执行官、首席财务官和人力资源副总裁。这些高管向薪酬委员会提供有关基于市场的薪酬理念、与人力资本管理相关的流程和做法的数据，包括发展、吸引和留住人员、继任计划、公司文化和雇佣实践。该通讯协助委员会设计和实施公司的薪酬方案。除了提供事实信息，例如相关措施的全公司绩效，这些高管还阐明了管理层对当前薪酬方案和流程的看法和结果，建议相关绩效措施用于未来评估，并以其他方式提供信息以协助薪酬委员会。薪酬委员会在审议中使用的额外资源由独立薪酬顾问以及个别委员会或其他董事会成员提供。

首席执行官还为其他NEO提供个人绩效评估，并根据个人绩效向薪酬委员会表达关于公司除她自己以外的所有高级管理人员薪酬变动的建议。薪酬委员会定期与独立薪酬直接沟通

顾问，为这类顾问提供公司特有和基于市场的信息。此类信息的某些部分可能由副总裁-人力资源或首席执行官提供，以协助评估对公司运营结果的估计影响，涉及对薪酬各要素的任何拟议变更。

专门从事高管薪酬的独立公司怡安最近一次进行高管薪酬研究是在2025年1月。高管仅以信息和咨询身份参与委员会活动，在委员会决策过程中没有投票权。首席执行官、首席财务官和副总裁-人力资源不会出席薪酬委员会会议上评估其绩效或确定其薪酬的部分。除首席执行官和首席财务官外，没有任何执行官出席薪酬委员会会议上评估其他高级管理人员的绩效或确定其薪酬的部分。此外，薪酬委员会在其认为适当的情况下召开执行会议。

顾问的使用

薪酬委员会定期聘请独立的薪酬顾问，协助官员的薪酬过程。顾问由薪酬委员会留用，并直接向薪酬委员会报告。薪酬委员会主席担任薪酬顾问的指定主要联系人。首席执行官或人力资源副总裁可在薪酬委员会要求时协助薪酬委员会主席向薪酬顾问提供某些公司数据。薪酬委员会对订约服务范围内的薪酬顾问没有任何限制，管理层不会出于任何目的聘用此类顾问。薪酬顾问提供有关就业市场竞争趋势的专业知识和信息，包括公司比较组内外其他公司的既定和新出现的薪酬做法。薪酬顾问还提供代理声明和调查数据，并协助组装相关公司以纳入比较组。此外，薪酬顾问还协助根据这些公司的代理报表和调查数据，从比较国集团建立基薪和激励基准。

补偿方案目标与理念

目标

•吸引、留住并适当激励员工 •为整体股东价值的长期改善补偿高管 •根据经验、分配的职责和绩效提供差异化的高管薪酬 •支持实现短期和长期财务和战略目标

为实现高级管理人员薪酬计划目标而采用的方法受到与公司独立高管薪酬顾问协商后采用的比较组的薪酬和雇用做法的影响。其他考虑因素包括每个干事在实现财务和非财务公司目标方面的个人表现。

我们的计划旨在根据高级管理人员被分配的职责水平、个人经验和绩效水平以及他们对公司运营的了解和管理情况对其进行补偿。为股东创造长期价值高度依赖于我们NEO对我们业务战略的发展和有效执行。

影响我们的高管薪酬方案设计的因素包括（其中包括）下列各种项目：

•	考虑到我们的监管环境，鉴于我们的运营主要发生在一个高度监管的公用事业行业，涉及公共健康和安全、环境、对客户的服务水平以及向客户收取的公用事业服务的费率。

•	认可促进为我们的客户提供安全、适当和可靠的维持生命的公用事业服务的行业特定经验；

•	重视我们的高管适当平衡客户、员工和股东的短期和长期需求的能力。我们不仅寻求为我们的客户提供安全可靠的公用事业服务，而且我们还计划和执行促进关键公用事业服务未来可持续性的战略。促进服务的可持续性还包括薪酬委员会关于行政和管理两级继任规划举措状况的例行讨论。此外，我们同时寻求为我们的股东提供适当反映满足客户短期和长期需求所固有的风险和机会的财务回报，以及提供我们的公用事业服务所固有的财务回报；

•	奖励通过合同运营和其他互补性商业机会实现的对股东价值的适当进一步贡献，这些机会不是传统的受监管公用事业，因此不受国家公用事业委员会关于客户费率和服务的监管；

•	认识到我们的高管有能力吸引、留住并持续发展一支确保关键技术和管理技能保持在足够数量和质量的员工队伍。

通常，我们的NEO薪酬计划包括三个部分：（1）基本工资，（2）限制性普通股形式的基于股权的长期激励计划，以及（3）在市场上具有竞争力并适合NEO角色的水平上的额外津贴。我们的薪酬计划中以激励为基础的部分旨在使投资者和接受者清楚、透明和易于理解。此举旨在简化我们的股东对薪酬与业绩关系的分析，并强调长期关注水务和污水处理公用事业行业财务和运营业绩的关键重要性。

我们赔偿计划的组成部分

薪酬委员会按构成部分（基本工资和激励措施）分析高管薪酬要素的水平和相对组合，并在总体上分析为与总薪酬相关。薪酬委员会已普遍将同行比较者和调查数据的50个百分位确定为总薪酬的目标。薪酬委员会一般寻求大约每两年对高管薪酬计划进行一次全面审查。根据这一分析，薪酬委员会审查、质疑并建议每个NEO的薪酬，但须经全体董事会批准。

在评估构成总薪酬的组成部分时，薪酬委员会会考虑一般市场惯例以及激励奖励与战略目标以及公司运营和财务业绩的一致性。薪酬委员会寻求建立适当的激励措施，以促进服务质量和股东价值，而不鼓励可能导致不适当风险承担的行为。

基本工资：基本工资旨在提供与所担任职位的市场标准相称的合理的可预测薪酬水平。近地天体有资格根据这些因素定期调整其基本工资。薪酬委员会审查近地天体包括首席执行官的任何基薪变动，并向董事会提出建议。根据每个NEO的具体经验、职责和表现、在市场中的估计价值以及委员会对每个NEO对公司成功的贡献的判断进行调整。

激励：除尚未归属的限制性股票奖励的股息外，公司没有为NEO提供现金的正式计划或方案。公司股东通过限制性公司普通股形式的长期激励计划（限制性股票计划）。该计划下的奖励按年度考虑，并以实现某些财务和运营目标为基础。从已发行的受限制股份中确认的补偿的最终价值在归属发生之日确定。一般来说，根据限制性股票计划发行的奖励将在任何个别年度授予的所有股份自授予之日起具有三年或五年的断崖式归属。由于股份数量在授予时是固定的，因此在发行日期和三年或五年归属期之间，任何一年中授予的股份价值可以增加或减少。限制性股票计划规定在退休的情况下加速归属。股份完全归属于在65岁或之后发生的退休或在控制权变更的情况下。尽管限制性股票计划并未具体涉及与未归属的限制性股票奖励相关的重新定价或现金收购，但此类做法作为政策问题被禁止，并且从未被采用。

在员工在归属前持有奖励的三年或五年期间之后，完全归属的限制性股票没有额外的持有/保留期。然而，该公司确实有最低持股和持股要求。见第28页的股票所有权和持有要求。

限制性股票计划旨在补偿NEO执行公司业务计划的特定财务和非财务要素。目标奖由单一企业财务目标组成，此外还有一个或多个个人非财务绩效目标。2024年获得激励薪酬的公司财务目标是所得税前收入。与这一指标不同的是，通过对5年期间股东总回报的评估，对相对于公司同行群体的财务业绩进行了定性评估，如10-K表的一部分所示。

公司财务目标占总裁兼首席执行官以外NEO目标奖励的60%，其公司财务目标占其目标奖励的80%。所有近地天体目标奖励的剩余部分以个人非财务绩效目标的实现水平为依据。非财务个人绩效目标旨在进一步激励NEO实施有利于公司客户和股东的运营、技术、管理和其他举措，这些举措需要付出超出NEO基本工作职责通常所需的努力和成就。

薪酬委员会根据这些目标对公司整体使命和战略的重要性以及实现这些目标所需的努力，评估实现指定激励目标的合理性。委员会认识到，为了实现最终有利于客户和股东的业务目标，需要一定程度的计算风险。然而，委员会不鼓励承担风险，根据董事会的判断，相对于我们的监管机构和股东的期望而言，这是不合适的。在适用的测量期间交付的绩效可能超过或低于目标，从而导致NEO可能获得高于或低于初始目标水平的激励奖励。薪酬委员会在制定绩效目标或评估当年绩效时，不考虑以往年度授予的年度激励奖励。

对高管进行的基于激励的奖励受公司“回补”政策的约束。此类政策要求，如果在奖励之后的三个日历年内发生财务报表重述，基于激励的奖励必须全部或部分返还给公司，而这种重述实际上否定了促成此类先前奖励的财务目标的先前实现情况。向任何和所有近地天体作出的奖励受追回政策规定的约束。

我们的政策禁止任何董事、NEO或其他高级管理人员在未获得公司秘书和总法律顾问事先批准的情况下买卖公司普通股。该政策作为公司内幕交易政策的一个要素，旨在帮助确保董事和NEO不会在他们掌握重要的非公开信息时交易我们的证券。此外，我们的正式内幕交易政策禁止我们的董事和NEO对冲股票所有权的经济风险。

在评估相对于既定企业财务目标的实际绩效时，薪酬委员会可酌情排除被视为非经常性的累加或扣除的个别项目。这类项目一般被认为是不常见的。此外，薪酬委员会可根据对NEO在适用的衡量期间的表现或成就的额外考虑，增加或减少限制性股票奖励。

内幕交易政策

我们的内幕交易政策禁止公司的任何董事、NEO或其他高级管理人员，以及他们各自的家庭成员和家庭中的其他人在未获得公司秘书和总法律顾问事先批准的情况下买卖公司普通股。该政策作为公司内幕交易政策的一个要素，旨在帮助确保公司的董事、NEO或其他高级管理人员，以及他们各自的家庭成员和他们家庭中的其他人不会在他们掌握重要的非公开信息时交易我们的证券。此外，我们的正式内幕交易政策禁止我们的董事、NEO或公司其他高级管理人员，以及他们各自的家庭成员和家庭中的其他人进行涉及公司证券的对冲交易。公司的内幕交易政策可在我们的网站www.MiddlesexWater.com上查阅，标题为Investors –（Governance）。

我们的业务和战略

运营专业知识、业务连续性规划和敬业的员工对于我们提供不间断公用事业服务的能力至关重要。我们公司的战略旨在长期满足客户和股东的期望。我们目前正在为明天进行的基础设施投资®基础设施投资活动旨在造福今世后代客户。

我们今天招聘的多元人才，通过培养和职业发展培育成为明天的引领者。我们通过一套驱动日常决策的核心价值观推动整个企业的问责制。这些尊重、正直、成长、诚实和团队合作的核心价值观是我们员工运作的标准，有助于确保一个包容的工作场所。我们希望我们的团队在我们努力完成使命的每一天都对维护这些价值观负责。

我们的盈利与增长战略的基本原则包括：

»	投资于我们的公用事业基础设施，以建立系统弹性并满足合规要求

»	及时、充分收回基础设施投资和维持并不断提高服务质量所需的其他成本

»	选择性收购投资者和市政拥有的供水和污水处理设施

»	执行市政和工业用水和废水系统合同

我们的2024年公司业绩

我们继续努力加强我们作为客户值得信赖的服务提供商和有价值的雇主的声誉，同时我们努力进一步提高对股东的价值。以下结果展示了这一年的一些关键成就：

 

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成功过渡到新的领导团队，该团队在行业内具有重要的深度和专业知识，其中Nadine Leslie担任总裁兼首席执行官，Mohammed G. Zerhouni担任高级副总裁、首席财务官和财务主管，Gregory Sorensen担任副总裁兼首席运营官。

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2024年以4.62%的涨幅实现了连续52年的股息增长。

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与2023年的1.76美元相比，我们2024年2.47美元的稀释后每股收益增加了40%。

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通过有机增长新增约2100家受监管客户。

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Tidewater提起了自2013年以来的首个普通费率案件，以收回对水质、服务和基础设施的投资。

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在我们的公用事业基础设施上投资了7500万美元。

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制定了公司的“MWC 2030愿景”，由我们的五大支柱组成，包括客户体验、卓越运营、员工敬业度、选择性和可持续增长以及利益相关者管理。

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完成了潮水公司的先导服务线路清查。

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Tidewater在2024年特拉华州农村水协会运营商博览会上荣获最佳品尝水奖。

2024年高管薪酬分析及结论

结合我们的独立顾问在公司最近的高管薪酬研究中进行的基于市场的薪酬分析，公司建立了长期激励目标，即基本工资的百分比。分别构成2024年每个近地天体总奖励目标百分比的财务和非财务长期奖励目标百分比如下：

姓名	基本工资 于授予日	目标 限制性股票 奖项	金融 目标 成分	非金融 目标 成分
Dennis W. Doll	$728,000	57%	80%	20%
A. Bruce O’Connor	$530,058	33%	60%	40%
娜丁·莱斯利	$725,000	50%	80%	20%
Mohammed G. Zerhouni	$565,000	30%	60%	40%
Jay L. Kooper	$371,372	20%	60%	40%
乔治亚·M·辛普森	$305,971	20%	60%	40%
Robert K.Fullagar	$304,247	25%	60%	40%

每个NEO在2024年业绩中各自的财务和非财务长期奖励目标的值如下：

姓名	目标 限制性股票授予 ($)	财务目标 成分 ($)	非金融目标 成分 ($)
Dennis W. Doll	414,960	331,968	82,992
A. Bruce O’Connor	174,919	104,951	69,968
娜丁·莱斯利	362,500	290,000	72,500
Mohammed G. Zerhouni	169,500	101,700	67,800
Jay L. Kooper	74,274	44,565	29,709
乔治亚·M·辛普森	61,194	36,717	24,477
Robert K.Fullagar	76,062	45,637	30,425

为了让任何近地天体都有资格获得任何数额的长期奖励，薪酬委员会，最终是全体董事会，在他们对近地天体个人和集体表现的总体评估中，除了定量财务部分之外，还考虑了各种定性因素。这些因素符合公司的核心价值观。这些价值的要素包括但不限于：

•

法律和监管合规

•

遵守公司行为准则

•

强大的客户焦点

•

团队合作

•

社会责任

•

持续改善

在进一步评估长期奖励奖励相对于绩效的程度时，薪酬委员会根据以下财务和运营指标评估了每个各自NEO的绩效。

财务目标奖励所依据的所得税前收入财务目标奖励指标为4130万美元。制定这一目标是为了适当激励近地天体，其依据是2024年已知、预期和预计的运营和财务机会和挑战。

为每个近地天体制定的非财务目标奖励指标如下：

姓名	非财务绩效指标
娜丁·莱斯利	•实施关键管理角色的继任计划 •制定公司2030年愿景和相关战略举措，以实现增长、盈利能力和可持续性
Mohammed G. Zerhouni	•成功执行各项费率申报 •引领公司2030年愿景的客户体验和选择性可持续增长支柱的发展
Jay L. Kooper	•成功管理多个重大诉讼程序 •共同引领发展公司2030年愿景的利益相关者管理支柱
乔治亚·M·辛普森	•云解决方案的识别和执行，以完善公司的信息技术架构 •共同引领公司MWC 2030愿景卓越运营支柱的发展
Robert K.Fullagar	•继续执行健康、安全和人身安全举措 •领导公司与水质相关的合规计划，重点关注新出现的污染物

公司没有相对于每个财务和非财务指标定义的既定门槛或最高奖励百分比。没有隐含的预期，如果目标没有完全实现，将相对于公司指标进行部分奖励。非财务奖励目标部分定性。薪酬委员会在评估任何个别非财务目标实现或未实现的程度时应用了一项判断要素。因此，如果一项裁决是基于实现这种非财务指标，则在获得全体董事会最终批准的情况下，建议由薪酬委员会自行判断和酌情决定授予这种裁决。

在薪酬委员会对财务目标实现程度的评估中，得出的结论是，除了某些法律事项的净积极结果之外，没有应在评估中考虑的非经常性项目。薪酬委员会进一步得出结论，2024年已超额完成所得税前收入的公司财务激励目标。此外，薪酬委员会还评估了每个NEO的非财务激励目标达到的程度。因此，薪酬委员会以及随后的全体董事会批准了以下奖励，占每个NEO目标限制性股票奖励的118%：

姓名	公司 财务目标 ($)	非金融 运营目标 # 1个奖项 ($)	非金融 运营目标 # 2奖 ($)	总多头- 任期激励 奖项 ($)
Dennis W. Doll	(a)	(a)	(a)	(a)
A. Bruce O’Connor	(b)	(b)	(b)	(b)
娜丁·莱斯利	342,400	42,800	42,800	428,000
Mohammed G. Zerhouni	120,000	50,000	30,000	200,000
Jay L. Kooper	61,800	25,750	15,450	103,000
乔治亚·M·辛普森	43,200	14,400	14,400	72,000
Robert K.Fullagar	54,000	18,000	18,000	90,000

（a）Doll先生于2024年2月底从公司退休。未收到与公司2024年年度薪酬周期相关的限制性股票激励薪酬。

（b）O’Connor先生于2024年6月底从公司退休。薪酬委员会批准向O’Connor先生授予90,000美元的现金奖励，以表彰他在今年上半年首席执行官兼首席财务官过渡期间做出的杰出贡献。

基础广泛的福利。向近地天体提供可供公司所有符合条件的雇员使用的某些健康和福利福利，以及选定的附加福利和额外福利，但一般不是公司所有雇员都能获得。

以下概述了近地天体参与的所有符合条件的雇员可获得的基础广泛的福利：

	•	设定受益养老金计划（参加本计划的限制说明见第32页），
	•	定额供款401（k）退休计划，
	•	健康保险覆盖（所有员工分摊此类覆盖的费用），
	•	伤残保险覆盖范围，
	•	团体定期人寿保险范围（根据美国国税局规定，与超过50,000美元的保险范围相关的保费作为应税收入报告给所有符合条件的雇员）。

高管福利和额外津贴。近地天体获得了以下附加福利和额外津贴：

	•	车辆津贴或使用公司拥有的车辆。该车辆的运营维护费用由公司承担。此类车辆的任何个人使用价值作为应税收入报告给NEO，
	•	使用公司拥有的移动电话，一般用于商业目的，
	•	3倍基本工资的团体定期人寿保险保额（超出一般所有雇员可获得的保额的金额，其保费作为应税收入报告给行政部门，保单总保额上限为1,500，000美元），
	•	参与补充高管退休计划（有关参与该计划的限制说明见下文）。

薪酬委员会每年正式审查高管薪酬的所有组成部分，并视需要临时审查。

补充高管退休计划。公司NEO的某些成员有资格根据董事会的酌情权参加不合格的补充高管退休计划（SERP）。参与者在SERP中定义的正常退休日期退休，有权获得最高为SERP中定义的合格补偿的75%的年度退休福利，减去预期的基本社会保障福利，并进一步减少公司合格的固定福利养老金计划应付的任何福利。对先前就业的某些退休福利进行了进一步削减，在这些福利已经累积的情况下。

对于参与的近地天体，与社会保障和其他福利计划相关的抵消金额计算方法类似。一般来说，如本文进一步描述的，在退休的情况下，以及在控制权发生变化的情况下，参与者在服务十（10）年时归属于SERP。参与者根据SERP领取福利的权利开始于：1）在退休时，2）在死亡时发给其受益人，或，3）在SERP中描述的情况下与终止时控制权的变更有关。

福利金一般在实现SERP中定义的正常退休时支付给参与者或参与者的受益人。根据SERP的定义，在62岁之后和65岁之前提前退休时，可能会收到减少的福利。

公司没有义务留出或指定任何款项或其他资产专门用于为SERP提供资金，除非在控制权发生变化时，公司将有义务向预计足以履行SERP规定的义务的信托提供捐款。在控制权未发生变更的情况下，福利支付的形式是公司的一项无资金的一般义务。

其他补偿项目。赔偿委员会可建议全体委员会批准向一个或多个近地天体支付现金赔偿，以补充或代替在年度赔偿确定周期内批准的付款。如果薪酬委员会认为适当奖励一个或多个近地天体以表彰对特定项目或倡议的贡献，或针对在经常性年度薪酬确定周期内未解决的客户、竞争或其他因素，或自年度薪酬确定周期以来可能已发生变化的因素，则可提出此类建议。

持股及持股要求

该公司对NEO有正式的股权和持有要求，将在被指定为NEO的五年内实现。CEO需要3.0倍基本工资的正式受益普通股所有权和持股要求。对首席财务官要求有1.5倍基薪的实益持股和控股要求。所有其他NEO都需要1.0倍基本工资的实益持股和持股要求。被视为每个NEO实益所有权的部分或全部股份可能以未归属限制性股票的形式存在，在此类限制性股票奖励完全归属之前，执行人员不会获得其非限制性所有权。

就业协议。于2024年，公司与首席执行官、首席财务官及首席运营官订立雇佣协议。首席财务官和首席运营官的雇佣协议规定，在无故终止的情况下，每位高管应支付应计但未支付的工资、年度长期股权激励目标的30%以及生效的《综合综合预算调节法案》（“COBRA”）的18个月费率。首席执行官的雇佣协议规定，在无故终止的情况下，支付应计但未支付的工资、50%的年度目标奖金、50%的年度长期股权激励目标，以及24个月的有效COBRA费率。此外，薪酬委员会如上所述评估了首席执行官的业绩，并批准了她2024年年度短期奖励390385美元和补充股权赠款250000美元，于2025年3月1日归属。除与控制权变更相关的提供补偿的协议外，没有其他NEO的雇佣协议，详见本代理声明其他部分。所有其他近地天体都是“随意”的雇员。

薪酬委员会

Amy B. Mansue，主席
约书亚·伯沙德，医学博士。
James F. Cosgrove，Jr。
Kim C. Hanemann

汇总赔偿表

姓名和主要职务	年份	工资 ($)	（一）奖金 ($)	（一）股票奖励 ($)	（二）养老金的变化 价值和不合格 延期补偿。收益 ($)	（3）所有其他 Compensation ($)	合计 ($)
Dennis W. Doll(5) 董事长	2024	214,200	—	—	335,631	26,164	575,995
	2023	720,462	331,968	—	630,526	75,858	1,758,814
	2022	688,056	—	400,000	—	66,670	1,154,726
娜丁·莱斯利(5) 总统和 首席执行官	2024	574,423	390,385	678,000	—	34,768	1,677,576
	2023	—	—	—	—	—	—
	2022	—	—	—	—	—	—
A. Bruce O’Connor(6) 高级副总裁、财务主管兼 首席财务官	2024	331,556	90,000	—	356,644	34,298	812,498
	2023	494,148	143,653	—	608,817	48,685	1,295,303
	2022	435,306	—	180,000	—	37,977	653,283
Mohammed G. Zerhouni(6) 高级副总裁、财务主管兼 首席财务官	2024	271,634	81,731	305,000	—	209,829	868,194
	2023	—	—	—	—	—	—
	2022	—	—	—	—	—	—
Jay L. Kooper 副总统， 总法律顾问兼秘书	2024	368,591	14,284	103,000	—	30,121	515,996
	2023	355,698	—	60,000	—	43,992	459,690
	2022	335,066	—	60,000	—	37,498	432,564
乔治亚·M·辛普森 副总裁 信息技术	2024	303,185	11,768	72,000	—	20,720	407,673
	2023	292,197	—	50,256	—	33,367	375,819
	2022	270,220	—	60,000	—	31,506	361 ,726
Robert K.Fullagar 新泽西州总统 运营	2024	301,477	11,702	90,000	45,802	27,568	476,549
	2023	290,214	—	70,000	178,690	24,528	564,133
	2022	268,673	—	70,000	—	23,663	362,336

(1)	薪酬委员会批准并经全体董事会批准，以现金形式支付奥康纳先生2024年服务奖励。此外，为表彰2024年对公司MWC 2030愿景发展的杰出贡献，Zerhouni先生、Kooper先生、Simpson女士和Fullagar先生获得了一笔可自由支配的特别现金奖金。Zerhouni先生的现金奖金还包括一笔6万美元的签约奖金，用于失去之前的雇主股权奖励。Leslie女士根据其雇佣协议中的短期激励条款获得了现金奖金。见“高管薪酬-薪酬讨论与分析-2024年高管薪酬分析与结论

(2)	反映适用年度限制性股票计划奖励的价值。这些奖励一般不会授予参与者，直到此类奖励之日起三年或五年届满。在这三年或五年期间，参与者拥有此类股份的或有所有权，包括同样的投票权和获得股息的权利。Leslie女士和Zerhouni先生的股票奖励包括根据其雇佣协议分别在2024年收到和归属的250,000美元和105,000美元的股权奖励。

(3)

表示我们所有指定执行官的固定福利养老金计划下累积福利的精算现值的总变化。2024年和2023年的增长主要是由于符合条件的薪酬水平的变化以及相应年度的额外一年的信用服务。在2022年累计福利现值下降的情况下，没有显示金额，主要是由于用于对福利进行估值的贴现率从2021年的2.72%增加到2022年的4.98%的影响。Doll先生、O’Connor先生和Fullagar先生的累积福利现值分别下降了307616美元、124734美元和203865美元。贴现率变动导致的养老金价值增加或减少均不会导致根据计划应支付给参与人的福利增加或减少，但时间流逝的额外信用服务年限除外。Leslie女士、Zerhouni先生、Kooper先生和Simpson女士没有资格参加公司的固定福利（DB）计划，因为他们的聘用日期是在DB计划对新进入者关闭之后。或者，Leslie女士、Zerhouni先生、Kooper先生和Simpson女士确实参与了通过公司401k计划管理的公司可自由支配利润分享（DPS）计划。见附表A-所有其他补偿。公司不存在不符合条件的递延补偿方案或相关收益。

(4)	为近地天体的利益而确认的“所有其他补偿”的详细信息载于附表A，作为补偿汇总表的补充信息。

(5)	Doll先生于2024年2月29日退休，Leslie女士于2024年3月1日受聘。

(6)	奥康纳先生于2024年6月21日退休，泽胡尼先生于2024年6月24日受聘。

附表A-摘要-所有其他赔偿

下表分别详列截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止三个年度已赚取或应计的所有其他报酬。

		股息 限制性股票	个人 汽车使用	（七）团体定期寿险 保险费	（8）（7）401（k）- 雇主匹配	（九）搬迁援助	配偶旅行	总计-所有其他 Compensation
姓名和主要职务	年份	($)	($)	($)	($)	($)	($)	($)
Dennis W. Doll 主席，	2024	9,342	5,767	6,155	4,900	—	—	26,164
	2023	37,386	4,984	21,338	11,549	—	601	75,858
	2022	39,391	4,984	11,089	10,674	—	532	66,670
娜丁·莱斯利 董事长、总裁兼 首席执行官	2024	2,258	10,500	8,774	13,236	—	—	34,768
	2023	—	—	—	—	—	—	—
	2022	—	—	—	—	—	—	—
A. Bruce O’Connor 高级副总裁、财务主管兼 首席财务官	2024	6,718	7,327	8,650	11,604	—	—	34,298
	2023	15,004	3,654	16,064	13,158	—	805	48,685
	2022	14,806	3,654	8,348	10,529	—	640	37,977
Mohammed G. Zerhouni 高级副总裁， 首席财务官、司库	2024	902	6,250	773	6,845	195,059	—	209,829
	2023	—	—	—	—	—	—	—
	2022	—	—	—	—	—	—	—
Jay L. Kooper 副总统， 总法律顾问兼秘书	2024	5,107	9,226	2,909	12,879	—	—	30,121
	2023	3,915	9,226	2,802	28,049	—	—	43,992
	2022	2,813	7,045	1,716	25,924	—	—	37,498
乔治亚·M·辛普森 副总裁 信息技术	2024	4,713	6,080	1,242	7,728	—	957	20,719
	2023	3,030	6,080	1,242	23,015	—	—	33,367
	2022	3,030	6,551	810	20,138	—	977	31,506
Robert K.Fullagar 新泽西州总统 运营	2024	5,531	7,077	4,409	10,551	—	—	27,568
	2023	4,112	5,310	5,873	9,233	—	—	24,528
	2022	3,282	7,077	3,901	9,403	—	—	23,663

(7)	根据这些计划向近地天体提供的福利也可向公司所有其他雇员提供。

(8)	除公司401k计划下的雇主匹配供款外，本栏还包括通过公司401k计划管理的公司可自由支配利润分享（DPS）计划的供款。Leslie女士、Zerhouni先生、Kooper先生和Simpson女士是唯一有资格参加DPS计划的近地天体，因为他们都没有资格参加DB计划。

(9)	Zerhouni先生收到了搬迁到米德尔塞克斯县地区的惯常行政人员搬迁费用报销，包括约95000美元的税收影响。

基于计划的奖励的赠款*

 

下表详细列出了截至2024年12月31日止年度根据我们的限制性股票计划向NEO授予基于计划的奖励的相关信息。

姓名	授予日期	股票奖励： 股份或单位数目 (#)
Dennis W. Doll	(1)	(1)
娜丁·莱斯利	3/1/2024	4,913
A. Bruce O’Connor	(1)	(1)
Mohammed G. Zerhouni	6/24/2024	2,043
Jay L. Kooper	4/1/2024	1,143
乔治亚·M·辛普森	4/1/2024	957
Robert K.Fullagar	4/1/2024	1,333

(1)	截至2024年12月31日止年度，Doll先生和O’Connor先生未获得任何股票奖励。

2024年期间归属的股票*

 

下表详细列出了截至2024年12月31日有关股票奖励归属的信息。

	股票奖励
姓名	获得的股份 关于归属 (#)	已实现价值 关于归属 ($)
Dennis W. Doll	28,746	1,462,884
娜丁·莱斯利	4,913	252,037
A. Bruce O’Connor	11,759	609,684
Mohammed G. Zerhouni	2,043	109,260
Jay L. Kooper	357	18,743
乔治亚·M·辛普森	237	12,443
Robert K.Fullagar	248	13,020

*公司不存在使用股票期权的情形。

优秀股权奖励

 

下表显示截至2024年12月31日尚未归属的未归属限制性股票奖励。

姓名	股份 股票 未归属 (#)	股票市值 股票 未归属 ($)
Dennis W. Doll	—	—
娜丁·莱斯利	—	—
A. Bruce O’Connor	—	—
Mohammed G. Zerhouni	—	—
Jay L. Kooper	4,078	214,625
乔治亚·M·辛普森	3,762	197,994
Robert K.Fullagar	4,474	235,467

 

养老金福利

 

下表详细列出了截至2024年12月31日公司在DB计划和SERP下累积的福利现值。

姓名	计划	年 信用服务	现值 累计 惠益 ($)	付款 期间 上一财政年度 ($)
Dennis W. Doll	MWC数据库计划	19	1,129,591	68,066
	MWC SERP	19	4,509,011	269,330
娜丁·莱斯利(1)	MWC数据库计划	—	—	—
	MWC SERP	—	—	—
A. Bruce O’Connor	MWC数据库计划	35	2,076,145	73,241
	MWC SERP	35	2,320,483	81,120
Mohammed G. Zerhouni(1)	MWC数据库计划	—	—	—
	MWC SERP	—	—	—
Jay L. Kooper(1)	MWC数据库计划	—	—	—
	MWC SERP	—	—	—
乔治亚·M·辛普森(1)	MWC数据库计划	—	—	—
	MWC SERP	—	—	—
Robert K.Fullagar(2)	MWC数据库计划	27	1,010,447	—
	MWC SERP	—	—	—

（1）NEO不参与DB计划或SERP。

（2）NEO不参与SERP。

2007年4月1日之前聘用的所有员工，包括除Leslie女士、Zerhouni先生、Kooper先生和Simpson女士之外的所有NEO，他们是在2007年3月31日之后聘用的，在日历年内领取至少1,000小时的工资，是公司DB计划的参与者。根据非缴费型DB计划，当前的服务成本每年都会按照美国国税局指南和DB计划的要求提供资金。公司的年度缴款按精算基准厘定。福利从成员入职日期开始计算，并在正常退休日期或提前退休日期累积。福利计算，在正常退休时，按工资的1.25%至雇员的社会保障福利融入水平，加上此种超额工资的1.9%，乘以到正常退休日期的预期总服务年限，以此种超额工资的35年为上限，乘以实现的服务年限，且不超过在65岁正常退休日期实现的服务年数。平均薪酬是在正常退休日期之前的10个日历年期间内，任何连续5年的最高年度平均总薪酬。福利金额不受任何扣除的社会保障福利或其他抵消金额。本代理声明第28页介绍了SERP下的好处。

Doll先生和O’Connor先生分别于2024年2月29日和2024年6月21日从Middlesex的积极工作中退休，并开始领取退休福利。Fullagar先生有资格根据DB计划领取提前退休年龄福利，只有在他退休的情况下。如果Fullagar先生选择根据DB计划领取提前退休年龄福利，则此类福利将在精算基础上降低，正如DB计划为62岁之前选择提前退休的任何合格员工所定义的那样。Leslie女士、Zerhouni先生、Kooper先生、Simpson女士和Fullagar先生不是SERP的参与者。根据DB计划或SERP，不提供累积退休福利的一次性付款。

2007年3月31日之后受雇的员工没有资格参加DB计划，但确实参加了DPS计划，而不是DB计划，该计划由公司酌情提供年度缴款，基于参与者薪酬的百分比。Leslie女士、Zerhouni先生、Kooper先生和Simpson女士是DPS计划的参与者。

控制权变更后的潜在付款

该公司与NEO的控制协议发生了变化。这些协议一般规定，如果高管被公司解雇，但因死亡、残疾、退休、原因（如协议中所定义）除外，或者如果高管在公司控制权发生变更（也如协议中所定义）后两年内因正当理由（如协议中所定义）辞职，除首席执行官外，高管有权获得：（a）一笔相当于高管平均年基薪两倍的一次性遣散费和协议中所定义的目标年度奖励，终止前五年；（b）根据行政长官和行政长官的受抚养人参与的任何健康或福利计划，持续承保两年。首席执行官有权获得（a）一笔总金额的遣散费，相当于协议中定义的终止时高管年基薪和奖励薪酬的三倍；（b）根据高管和高管受抚养人参与的任何健康或福利计划持续承保三年。除2024年薪酬与讨论分析部分披露的与某些高管的雇佣协议外，公司没有控制权遣散安排的非变更。任何健康或福利福利计划下的福利可能会提前结束（i）如果执行人员被新雇主的健康和福利福利计划覆盖，或（ii）执行人员有资格获得医疗保险的日期。此外，如果健康或福利福利计划因年龄资格而要求，行政长官受抚养人的保险可能会在这些日期中的任何一个日期之前结束。

除上述须支付予执行人员的福利外，如在控制权变更两周年当日或之前根据控制权变更协议的条款出现离职，公司须向执行人员支付任何递延薪酬，包括但不限于截至终止之日分配或贷记给执行人员的递延奖金。此外，根据公司股票计划授予高管的任何未完成的限制性股票授予（在终止时未归属）应立即归属。

尽管有上述规定，如果一名高管根据控制权变更协议的条款离职，那么，根据高管的唯一选择，该高管可以选择领取相当于高管合资格薪酬的75%（在某些情况下，薪酬的50%）在按比例分配并在SERP中规定的某些其他福利中减少的福利，在离职后60天内开始。下表显示了NEO在公司控制权发生变更后两年内因公司终止合同而获得的潜在价值。所有场景都使用2024年12月31日，即公司最近一个会计年度的最后一个工作日，作为时间表中规定的触发事件的日期。此外，对每个NEO的潜在价值还包括SERP下累积福利的现值，假设每个NEO在高管终止与公司或其继任者的雇佣关系后的60天内选择领取此类福利。

姓名	已支付赔偿金 2024日历年期间 （使用定义“Compensa- 协议项下的“TION”） ($)	终止 第二次之前 周年（1） ($)
Dennis W. Doll(2)	—	—
娜丁·莱斯利	824,423	4,686,995
A. Bruce O’Connor(3)	—	—
Mohammed G. Zerhouni	376,634	1,499,915
Jay L. Kooper	428,591	1,036,469
乔治亚·M·辛普森	353,441	877,800
Robert K.Fullagar	371,477	898,791

(1)	于控制权变更两周年当日或之前终止后支付的补偿及其他利益。

(2)	娃娃先生于2024年2月29日退休。

(3)	奥康纳先生于2024年6月21日退休

 

为绩效比较付费

 

正如上文CD & A中所讨论的，我们的薪酬委员会实施了一项高管薪酬计划，旨在将我们NEO已实现薪酬的很大一部分与我们的战略财务、运营和战略目标的实现挂钩，并使我们的高管薪酬与股东投资价值的变化保持一致。下表列出了根据SEC规定计算的2024、2023、2022、2021和2020财年我们NEO的额外补偿信息。

 

										平均汇总				平均				初始固定100美元投资的价值基于：
年份 (a)		总结 补偿表 首席执行官共计 (b)				Compensation 实际支付给CEO （c）				补偿表 非CEO合计 近地天体 （d）				Compensation 实际支付给 非CEO近地天体 （e）				股东总数 返回 （f）				同行组总计 股东回报 （g）				净收入 （百万） （h）				所得税前收入 （百万） （一）
2024		$	1,828,153			$	1,150,153			$	616,182			$	411,477			$	89.61			$	91.21			$	44.40			$	51.30
2023		$	1,758,814			$	1,414,050			$	673,736			$	467,470			$	109.30			$	103.30			$	31.5			$	32.6
2022		$	1,154,726			$	38,867			$	452,477			$	284,597			$	128.86			$	120.09			$	42.4			$	45.7
2021		$	1,290,444			$	3,173,051			$	490,567			$	782,328			$	194.55			$	132.98			$	36.5			$	31.1
2020		$	1,781,494			$	1,714,156			$	677,013			$	526,936			$	115.79			$	101.73			$	38.4			$	34.3

（b）栏反映了“补偿汇总表”中报告的2023、2022、2021和2020财年Dennis Doll先生的补偿金额；以及Leslie女士2024年的年化补偿金额。

（c）栏“实际支付的赔偿金”分别在2023、2022、2021和2020年度支付给Doll先生以及2024年支付给Leslie女士，反映了根据SEC规则确定的上述赔偿表（b）栏中列出的相应金额，并按照以下赔偿计算表中的规定进行了调整。上表（b）栏中反映的美元金额不反映适用年度内我们的首席执行官赚取或支付的实际薪酬金额。有关我们的薪酬委员会就每个财政年度的CEO薪酬做出的决定的信息，请参阅上表所涵盖的财政年度的代理报表报告薪酬的CD & A部分。养老金计划下累积福利精算现值的总变化反映了薪酬汇总表中适用年度报告的金额。

（d）栏反映了本代理声明CD & A中描述的除CEO之外的NEO的薪酬信息。2024年：Mohammed G. Zerhouni、A. Bruce O’Connor、Jay L. Kooper、Georgia M. Simpson、Robert K. Fullagar 2023年A. Bruce O’Connor、Jay L. Kooper、Georgia M. Simpson、Robert K. Fullagar 2022年：A. Bruce O’Connor、Jay L. Kooper、Georgia M. Simpson、Robert K. Fullagar 2021年：A. Bruce O’Connor、Bernadette M. Sohler、TERM3、Jay L. Kooper、Lorrie B. Ginegaw Lorrie B. Ginegaw 2020年：A. Bruce O’Connor、Bernadette M. Sohler、Jay L. Kooper、TERM7、Lorrie B. Ginegaw

（e）栏在2024年、2023年、2022年、2021年和2020年，我们的非CEO近地天体的平均“实际支付的薪酬”反映了上表（d）栏中列出的相应金额，并按照以下薪酬计算表中的规定进行了调整，根据SEC规则确定。上表（d）栏中反映的美元金额并不反映我们的非CEO近地天体在适用年度内赚取或支付的实际报酬金额。有关我们的薪酬委员会就每个财政年度的非CEO NEO薪酬做出的决定的信息，请参阅上表所涵盖的财政年度的代理报表报告薪酬的CD & A部分。

相关财政年度的（f）栏，分别表示Middlesex在截至2024年、2023年、2022年、2021年和2020年各年12月31日的计量期间的累计股东总回报（TSR）。

相关财政年度的（g）栏，分别表示截至2024年、2023年、2022年、2021年和2020年各年12月31日的计量期间的同业组的累计TSR。Peer Group旗下公司目前包括American States Water Company、自流资源公司、加利福尼亚水务公司公司、全球水资源公司、TERM3公司、SJW集团、约克水务公司。

（h）栏来源：公司各年度10-K表格年度报告。

（i）栏来源：各年度公司关于10-K表格的年度报告。

实际支付给CEO的薪酬计算

年份		总结 补偿表 首席执行官共计				总结 补偿表 首席执行官股权奖				股权奖励 CEO调整				总结 补偿表变动 首席执行官的养老金价值				养老金服务成本 CEO调整				赔偿总额 实际支付给CEO
2024		$	1,828,153			$	( 678,000	)		$	—			$	—			$	—			$	1,150,153
2023		$	1,758,814			$	—			$	21,252			$	( 630,526	)		$	264,510			$	1,414,050
2022		$	1,154,726			$	( 400,000	)		$	( 1,008,164	)		$	—			$	292,314			$	38,876
2021		$	1,290,444			$	( 400,000	)		$	2,176,122			$	( 174,119	)		$	280,604			$	3,173,051
2020		$	1,781,494			$	( 400,000	)		$	758,543			$	( 679,154	)		$	253,273			$	1,714,156

 

首席执行官股权奖励的公允价值		2024				2023				2022				2021				2020
当年股权奖励年末公允价值		$	—			$	338,140			$	299,182			$	608,959			$	403,368
上年度股权奖励公允价值年终变动		$	—			$	( 307,889	)		$	( 1,184,082	)		$	1,507,984			$	311,473
上年度股权奖励于本年度归属的公允价值变动		$	—			$	( 8,999	)		$	( 123,264	)		$	59,179			$	43,702
首席执行官的总股权奖励调整		$	—			$	21,252			$	( 1,008,164	)		$	2,176,122			$	758,543

 

实际支付给非CEO NEO的薪酬计算

年份		平均汇总 补偿表合计 用于非CEO近地天体				平均汇总 补偿表权益 非CEO近地天体奖项				平均股权奖励 调整为 非CEO近地天体				平均汇总 补偿表变动 养老金价值 非CEO近地天体				平均养老金服务 成本调整 非CEO近地天体				平均总薪酬 实际支付给非CEO NEO
2024		$	616,182			$	( 114,000	)		$	( 21,535	)		$	( 80,489	)		$	11,320			$	411,477
2023		$	673,736			$	( 45,064	)		$	22,748			$	( 196,877	)		$	12,926			$	467,470
2022		$	452,477			$	( 92,500	)		$	( 120,479	)		$	—			$	45,098			$	284,597
2021		$	490,567			$	( 88,750	)		$	390,457			$	( 78,407	)		$	68,461			$	782,328
2020		$	677,013			$	( 88,750	)		$	153,174			$	( 273,752	)		$	59,252			$	526,936

 

非CEO NEO股权奖励的公允价值		2024				2023				2022				2021				2020
当年股权奖励年末公允价值		$	36,136			$	78,203			$	67,342			$	135,097			$	100,462
上年度股权奖励公允价值年终变动		$	( 23,073	)		$	( 54,533	)		$	( 175,221	)		$	246,026			$	46,124
上年度股权奖励于本年度归属的公允价值变动		$	( 34,598	)		$	( 922	)		$	( 12,600	)		$	9,334			$	6,588
总股权奖励调整非CEO NEO		$	( 21,535	)		$	22,748			$	( 120,479	)		$	390,457			$	153,174

 

为绩效调整付费

公司已确定所得税前收入，如页首表格所示，为最重要的财务业绩衡量标准。由于所得税在很大程度上是应税收入的函数，管理层有更大的能力来推动影响那些与所得税分开的损益表项目的财务业绩，而不是所得税本身。下面列出了财务业绩衡量标准，在我们的评估中，这些衡量标准代表了我们用来将2024年实际支付给NEO的薪酬与公司业绩挂钩的其他重要财务业绩衡量标准。

•

平均普通股本回报率

•

净收入

•

股东总回报（TSR）

作为一家主要受监管的供水和废水公用事业公司，在我们的经济监管机构授权的水平上实现平均普通股权益回报率是一项重要的财务措施。结合我们非监管合同运营业务的财务表现，我们在2024年实现了10.2%的综合平均普通股本回报率。

我们从受监管的水务公用事业业务中获得的净收入在某种程度上取决于天气，与春季和夏季月份的户外灌溉收入有关。此外，我们从向市政合同客户出售水中获得的收入取决于任何天气和/或其他运营异常情况

这类合同客户可能会逐年经历。我们管理供水的能力，以足够的数量和质量向这些供水提供处理，再加上我们管理和控制运营和维护费用的能力，是净收入的关键驱动因素，因此，我们产生净收入的能力是股东回报的重要因素。

TSR，在绝对基础上并与我们的同行集团相比，是我们交付股东价值能力的重要衡量标准。我们认为，我们对底线财务业绩的关注与普通股股息相结合，是股东总回报的重要驱动因素。

我们得出结论，与上述三项重要财务措施相关的2024年结果与支付给我们的首席执行官和其他NEO的2024年薪酬相关。其他也用于确定2024年高管薪酬的非财务措施，可在CD & A中找到。

薪酬与绩效的关系

下图显示了2021、2022、2023和2024年实际支付的薪酬（CAP）与我们的CEO和其他NEO的关系。

（1）Middlesex和Peer Group的TSR，（2）Middlesex的净收入和（3）Middlesex的所得税前收入。

CAP根据SEC规则的要求，根据年终股价、各种会计估值假设和预计业绩修正因素，反映了表中所示年份内未归属和已归属股权奖励的调整后价值，但不反映为这些奖励支付的实际金额。CAP通常会因股价实现情况以及业绩目标的预计和实际实现程度不同而波动。有关我们的薪酬委员会如何评估Middlesex的业绩和NEO每年的薪酬的讨论，请参阅比较中每一年的代理声明中的CD & A。

 

建议2

不具约束力的提议，以批准我们指定的执行干事的薪酬

 

经2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或《多德-弗兰克法案》修订的《交易法》第14A条使我们的股东能够根据SEC的规则，在咨询（不具约束力）的基础上投票批准本代理声明中披露的对我们NEO的补偿。正如先前披露的那样，董事会已决定将每年就我们的近地天体的赔偿问题举行一次咨询投票。本代理声明第23-32页的CD & A、补偿表和随附的说明中描述了我们NEO的补偿。

联委会薪酬委员会负责就包括首席执行官在内的近地天体的薪酬问题向全体联委会提出建议。作为这些职责的一部分，薪酬委员会负责管理公司基于股权的激励薪酬计划，并对首席执行官进行年度绩效审查，并与首席执行官协商，审查其他NEO的绩效。董事会拥有决定包括首席执行官在内的所有NEO薪酬的最终权力。

公司薪酬计划的总体目标是留住、激励和奖励员工和高级管理人员（包括NEO）的短期和长期表现，并提供有竞争力的薪酬以吸引合适的人才加入公司。为NEO实现这些目标所使用的方法受到公用事业行业内以及市场其他地方的同行和竞争对手对高管人才的薪酬和雇佣做法的影响。其他考虑因素包括每个NEO在实现财务和非金融企业目标方面的个人表现。

根据对2024财年我们NEO总薪酬的审查，薪酬委员会认为，每个NEO的总薪酬是合理的，有效地实现了使薪酬与与我们的财务目标和创造股东价值直接相关的绩效衡量保持一致的目标，而不会鼓励NEO承担不必要或过度的风险。

本代理声明的CD & A部分以及随附的表格和说明提供了对NEO补偿目标、方案和理由的全面审查。我们敦促您在对本提案进行投票之前阅读本披露，该提案的批准作为提案2包含在本委托书中。这项咨询投票是《交易法》第14A条（经《多德-弗兰克法案》修订）要求的，通常被称为“薪酬发言权”投票。此次“薪酬发言权”投票的频率，与股东们上一次在2023年投票的频率相比，是一年前的一次。下一次“薪酬发言权”投票频率定于2029年举行。

出于上述原因，董事会要求贵方非约束性地批准NEO的赔偿，如本委托书第23-32页的CD & A、赔偿表和随附说明中所披露。

你对此提案的投票将不具约束力，不会被解释为推翻董事会的决定。您的投票不会为董事会创造或暗示对受托责任的任何改变，也不会为董事会创造或暗示任何额外的受托责任。然而，董事会重视我们的股东在投票中表达的意见，并将在未来做出高管薪酬决定时考虑投票结果。

 

董事会建议 股东投票支持提案2， 不具约束力的谘询建议 批准我们的赔偿 被点名的执行官员。

 

审计委员会的报告

 

 

公司审计委员会由独立董事组成，均符合纳斯达克证券交易所和美国证券交易委员会要求的任职资格。审计委员会根据董事会通过的书面章程运作，该章程可在公司网站MiddlesexWater.com上查阅

管理层负责公司的内部控制、财务报告流程以及遵守法律法规要求。公司2024年度独立注册会计师事务所Baker Tilly US，LLP负责对公司合并财务报表进行独立审计，并对公司合并财务报表及公司财务报告内部控制有效性发表意见报告。

审计委员会已与管理层和Baker Tilly US，LLP审查并讨论了公司截至2024年12月31日止年度的经审计综合财务报表以及财务报告内部控制。审核委员会亦收到Baker Tilly US，LLP的报告，内容有关根据上市公司会计监督委员会（‘PCAOB’）采纳的规则要求讨论的事项。审计委员会已收到PCAOB要求的Baker Tilly US，LLP就其与审计委员会有关独立性的沟通进行的书面披露和信函，并已与Baker Tilly US，LLP讨论了其独立性。

基于上述情况，审核委员会建议董事会董事将公司的经审核财务报表载入公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告。

发本报告的审核委员会成员有：

Steven M. Klein，主席
约书亚·伯沙德
艾米·曼苏
沃·L·麦考伊
安·诺布尔

 

建议3

 

批准独立注册会计师事务所审计委员会的委任

代理人所代表的股份将投票批准普华永道会计师事务所审计委员会任命为我们的独立注册公共会计师事务所，向董事会和股东发布关于我们截至2025年12月31日止年度财务报表的报告。

虽然法律或法规不要求向股东提交独立注册会计师事务所的任命以供批准，但董事会正在提交选择独立注册会计师事务所以供股东批准。审计委员会全权负责我们独立注册会计师事务所的聘任、薪酬和工作监督。普华永道会计师事务所的代表预计将参加年会，如果他们愿意，将有机会发表声明，并回答适当的问题。

本议案须经股东本人或委托代理人在年度会议上投出的多数票同意方可通过。董事会尚未确定，如果股东不批准罗兵咸永道会计师事务所的选择，它将采取什么行动，但如果股东的行动有必要，可能会重新考虑选择。即使有关选择获批准，审核委员会可行使其本身的酌情权，在一年内任何时间，如认为有关变动将符合公司的最佳利益及股东的最佳利益，则可选择不同的核数师。

独立登记的公共会计事务所费用

Baker Tilly US，LLP此前获审核委员会批准及委任为公司截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。Baker Tilly US，LLP截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度向公司收取的费用总额如下：

 

	2024 ($)	2023 ($)
审计费用{ a }	692,785	575,818
审计相关费用	—	—
审计和审计相关费用总额	692,785	575,818
税费{ b }	68,250	36,180
所有其他费用	—	—
总费用	761,035	611,998

{ a }

审计费用产生于对公司财务报表和财务报告内部控制的审计、对公司一家子公司的财务报表的审计、出具同意意见以及对公司季度报告中表格10-Q中包含的财务报表的审查。

{ b }

为编制公司的纳税申报表而产生了税费。

审计委员会已就公司的独立注册会计师事务所提供的所有经常性审计服务和所有其他许可服务制定了审批政策。经常性审计服务包括对公司财务报表和财务报告内部控制的年度审计，以及对公司10-Q表格季度报告的审查。经常性审计服务需要审计委员会的预先批准。所有其他收费低于50000美元的许可服务，无论是单独收费还是合计收费，均须经审计委员会主席事先批准，随后由审计委员会批准。

独立注册会计师事务所变动

2024年10月，审计委员会开始竞争性遴选程序，以确定公司截至2025年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。审计委员会邀请了几家公共会计师事务所参与这一过程。作为该程序的结果，委员会于2025年2月28日解除了Baker Tilly US，LLP（“Baker Tilly”）作为公司独立注册公共会计师事务所的职务，自2025年3月3日起生效。

Baker Tilly关于公司截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的合并财务报表的审计报告不包含否定意见或免责意见，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。Baker Tilly关于截至2023年12月31日财务报告内部控制有效性的审计报告显示，由于以下所述的重大弱点的影响，公司截至2023年12月31日没有保持有效的财务报告内部控制。

在截至2024年12月31日和2023年12月31日的年度以及随后的2025年1月1日至2025年3月3日的中期期间，与Baker Tilly在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序的任何事项上没有发生S-K条例第304（a）（1）（iv）项所述的分歧。如果分歧没有得到Baker Tilly满意的解决，将导致Baker Tilly在其关于该年度公司财务报表的报告中提及其标的事项。

此外，截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，除公司于2024年2月29日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告第II部分第9A项报告的公司财务报告内部控制的重大缺陷外，没有发生S-K条例第304（a）（1）（v）项所述的可报告事件，与（i）对支持公司财务报告的某些信息技术系统的用户访问和变更管理领域的信息技术一般控制无效有关；以及（ii）与非常规交易的所得税会计相关的控制无效。该公司在2024年第三季度修复了实质性弱点。

该公司已向Baker Tilly提供了上述披露的副本，并要求Baker Tilly向其提供一封致SEC的信函，说明其是否同意此处所作的陈述。Baker Tilly的一封日期为2025年3月3日的信函副本作为先前于2025年3月4日向SEC提交的8-K表格当前报告的附件 99.1提交。

由于上述竞争程序，审计委员会于2025年2月28日批准任命普华永道会计师事务所（“普华永道”）担任公司截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所，但须以普华永道完成其标准客户接受程序为前提。

在截至2024年12月31日和2023年12月31日的两年期间以及随后的2025年1月1日至2025年3月3日的中期期间，公司或代表公司行事的任何人均未就（i）会计原则适用于已完成或提议的特定交易或可能对公司财务报表提出的审计意见类型与普华永道进行磋商，普华永道也未向我们提供书面报告或口头建议，这是我们在就任何会计作出决定时考虑的重要因素，审计或财务报告问题；（ii）经修订的1934年《证券交易法》条例S-K第304（a）（1）（iv）项所界定的任何属于分歧主题的事项及其相关指示；或（iii）条例S-K第304（a）（1）（v）项所述的应报告事件。

 

董事会建议 股东投票支持提案3， 批准委任 的公司独立注册会计师事务所。

 

担保所有权和其他事项

 

董事、管理层和某些受益所有人的安全所有权

下表列出了截至2025年3月25日，当选董事、出现在高管薪酬项下的表中所列执行官以及作为一个整体的所有当选董事和执行官实益拥有的Middlesex普通股的股份数量。所有个人当选董事和执行官在2025年3月25日的流通股中的持股比例均低于1.32%。

姓名	实益拥有的股份总数（1）
董事
约书亚·伯沙德，医学博士。	58,757
Dennis W. Doll	71,787
James F. Cosgrove，Jr。	10,199
Kim C. Hanemann	4,051
Steven M. Klein	9,325
Amy B. Mansue	10,499
沃恩·L·麦考伊	1,991
安·诺布尔	3,429
Walter G. Reinhard	6,351
指定执行干事
Robert K.Fullagar	5,534
Jay L. Kooper	4,237
娜丁·莱斯利	4,793
A. Bruce O'Connor	24,266
Mohammed G. Zerhouni	1,356
乔治亚·M·辛普森	4,383
所有选举董事和执行官为一个群体，包括上述人员。（18人）	232,535*

 

(1)	实益拥有人拥有对此类股份的唯一投票权。截至2025年3月25日，每个实益拥有人单独拥有不到1%的已发行股份。

*	占2025年3月25日已发行股份的1.32%。每个人的百分比基于截至2025年3月25日的已发行股份。

 

第16（a）节受益所有权报告的合规性

根据1934年《证券交易法》第16条，高级职员和董事以及公司股本证券的某些实益拥有人必须在规定的到期日期向SEC提交所有权和所有权变更报告。仅根据对提供给我们的这些报告副本的审查，我们认为适用于这些高级职员和董事的所有提交要求（我们不知道有任何5%的持有人需要根据第16条提交报告）在2024年期间都得到了满足，但以下情况除外：在2024年期间，公司在相关截止日期后代表Leslie女士提交了一份表格4，代表Doll先生提交了一份表格4。

其他证券持有人

下表列出了截至2025年3月25日，关于我们所知道的每个人或团体实益拥有普通股股份的某些信息，以实益拥有此类股票的已发行股份的5%以上。

 

实益拥有人的姓名及地址	股票数量	班级百分比
贝莱德公司。	3,475,374 (1)	19.5%
50哈德逊院子
纽约，NY 10001
领航集团	1,427,157 (2)	8.01%
先锋大道100号
宾夕法尼亚州马尔文19355
T. Rowe Price Investment Management，Inc。	1,344,672 (3)	7.50%
普拉特街101号
巴尔的摩，MD 21201

（1）此信息基于2025年2月5日向SEC提交的附表13G合并。

（2）此信息基于2024年2月13日向SEC提交的附表13G合并。

（3）此信息基于2024年11月14日向SEC提交的附表13G合并。

 

其他事项

董事会不打算将任何其他事项提交年度会议，也没有理由相信任何事项将提交年度会议审议。然而，如果其他事项确实在年度会议之前适当提出，则随附的代理人中指定的人打算自行决定对这些事项进行投票。

代理材料和年度报告的电子存取

我们的代理声明和年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。如需书面联系我们的公司秘书，可前往公司秘书办公室索取这些文件的纸质副本，地址为Middlesex Water Company，地址为485C Route 1 South，Suite 400，Iselin，New Jersey 08830。公司须遵守1934年《证券交易法》的信息要求，并向证券交易委员会提交10-K表格的年度报告。由公司提交的10-K表格的2024年年度报告的额外副本，包括财务报表和附表，但无需证物，可以免费邮寄给任何股东。展品可在支付复制此类展品的合理费用后从公司获得。

 

485C ROUTE 1 SOUTH SUITE 400 ISELIN，NJ 08830扫描查看材料和通过互联网进行投票-www.proxyvote.com或扫描上面的二维码条码使用互联网传输您的投票指示并进行信息的电子传递。美国东部时间2025年5月19日下午11：59前投票。当您访问网站并按照指示获取您的记录和创建电子投票指示表时，请准备好您的代理卡。会议期间-访问www.virtualshareholdermeeting.com/MSEX2025您可以通过互联网参加会议，并在会议期间进行投票。拥有箭头标记的框中打印的信息可用，并按照说明进行操作。电话投票-1-800-690-6903使用任何按键式电话传送您的投票指示。美国东部时间2025年5月19日下午11：59前投票。打电话时要准备好代理卡，然后按照指示操作。投票邮寄标记、签名并注明日期您的代理卡并将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回或退回至Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。要投票，请在下面用蓝色或黑色墨水标记如下：此代理卡仅在签名并注明日期时有效。将这一部分保留为您的记录详细说明并仅返回这一部分董事会建议您投票支持以下内容：对于除保留投票给任何个人被提名人的权力外的所有所有人，请标记“所有人除外”，并将被提名人的人数写在下面一行。1.选举董事提名人000001）Steven M. Klein 02）Amy B. Mansue 03）Walter G. Reinhard董事会建议您对以下议案投赞成票：赞成、反对、弃权2。批准一项不具约束力的咨询投票，以批准指定执行官的薪酬。3.批准委任罗兵咸永道会计师事务所为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。注意：我们还可能在会议或其任何延期或休会之前处理可能适当到来的其他业务。请与您在此出现的姓名一模一样签名。以律师、被执行人、管理人或其他受托人身份签字时，请按此提供全称。共同所有人应各自亲自签字。所有持有人必须签字。如属法团或合伙企业，请获授权人员签署完整的法团或合伙名称。00000签名[请在方框内签名]日期签名（共同所有人）日期

关于提供年度会议代理材料的重要通知：通知、代理声明和年度报告可在www.proxyvote.com查阅MIDDLESEX WATER COMPANY年度股东大会美国东部时间2025年5月20日上午11：00本代理由董事会征集股东特此任命（s）Joshua Bershad，M.D.和Vaughn L. McKoy，或他们中的任何一个，作为代理人，各自有权任命其替代人，并特此授权（s）他们代表并投票，如本选票反面所指定，该股东（s）有权在将于2025年5月20日上午11：00在www.virtualshareholdermeeting.com/MSEX2025以虚拟方式举行的年度股东大会上投票的Middlesex Water Company的所有普通股股份及其任何延期或延期。该代理，当适当执行时，将按股东（s）的指示进行投票。如果没有作出这样的指示，这一代理将被投票选举在董事会反向名单上的被提名人；以无约束力的投票方式批准我们指定的执行干事的报酬；以及批准独立注册会计师事务所审计委员会的任命。续并将于反面签署