于2026年2月26日向美国证券交易委员会提交的注册号333-美国证券交易委员会华盛顿特区20549表格S-8根据1933年《证券法》的登记声明多邻国公司（注册人的确切名称，在其章程中指定）特拉华州45-3055872（公司或组织的州或其他司法管辖区）（I.R.S.雇主识别号）5900 Penn Avenue Pittsburgh，Pennsylvania 15206（412）567-6602（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话，包括区号）DUOLINGO，INC2021年激励奖励计划（计划全称）Luis von Ahn首席执行官多邻国公司 5900 Penna Avenue Pittsburgh，Pennsylvania 15206（412）567-6602（姓名、地址，包括邮政编码，以及服务代理的电话号码，包括区号）复印件：Tad J. Freese Stephen Chen Benjamin A. Potter总法律顾问Alison A. Haggerty TERM0 Latham & Watkins LLP 5900 Penna Avenue 140 Scott Drive Pittsylvania 15206 Menlo Park，California 94025（412）567-6602（650）328-4600用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人，较小的报告公司，或新兴的成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。大型加速申报人加速申报人☐非加速申报人丨丨☐较小的报告公司☐如果是新兴成长型公司，则用复选标记表明注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐解释性说明这份表格S-8上的登记声明正在向美国证券交易委员会（“委员会”）备案，目的是登记根据公司2021年激励奖励计划（“2021年计划”）发行的额外2,331，377股A类普通股，每股面值0.0001美元（“A类普通股”），其中公司表格S-8上的登记声明（文件编号333-258211、333-263312、333-270148、333-277488和333-285385）有效。根据表格S-8的一般说明E，以上提及的事先注册声明的内容通过引用并入本注册声明，但不在此修改或取代范围内，或通过任何随后提交的文件，该文件通过引用并入本文或其中。
项目8。展品。以引用方式并入的附件编号附件说明表文件编号随函提交的提交日期附件编号4.1经修订及重述的公司注册证书8-K 001-40653 7/30/20213.14.2经修订及重述的附例8-K 001-40653 12/08/20233.14.3 A类普通股证书表格S-1/A 333-257483 6/28/20214.25.1 Latham & Watkins LLP的意见X 23.1 Deloitte & Touche，LLP X 23.2 Latham & Watkins LLP的同意（包含在附件 5.1中）。X24.1授权委托书（附在签字页）X99.1（a）2021年股权激励计划S-1/A333-257483 7/19/202110.3（a）99.1（b）2021年股权激励计划S-1/A333-257483 7/19/202110.3（b）99.1（c）2021年股权激励计划S-1/A333-257483 7/19/202110.3（c）107.1备案费表X签名根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-8上提交的所有要求，并已正式安排本注册声明由以下签署人代表其于2026年2月26日在宾夕法尼亚州匹兹堡市政府签署，因此获得正式授权。DUOLINGO，INC。by/s/Luis von Ahn Name TERM0Luis von Ahn Title Chief Executive Officer（Principal Executive Officer）of ATTORNEY WE，the underlooking signated officers and directors of 多邻国公司，hereby separately forms and appointment Luis von Ahn and Gillian Munson，and they each of them singled（with full powerful to each of them alone act），our true and legal attorney and agent，with full power of replacement and resubstitution in each of them and in their name，place and restead，and in any and all capacities，签署对本登记声明的任何和所有修订（包括生效后的修订），并签署本登记声明所涵盖的任何根据《证券法》颁布的规则462（b）提交时生效的同一发售的登记声明，及其所有生效后的修订，并将该声明连同其所有证物以及与此相关的其他文件提交给证券交易委员会，授予上述事实上的律师和代理人，以及他们每个人，充分的权力和授权，以做和执行每一个必要的行为和事情或
必须在处所内及周围进行，尽可能充分达到他或她可能或可能亲自进行的所有意图和目的，特此批准和确认所有上述事实上的律师和代理人或他们中的任何人，或他们或他们的替代者或替代者，可能凭借本协议合法进行或促使进行的所有行为。根据经修订的1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下在所示日期担任的身份的人员签署。签名标题日期/s/Luis von Ahn首席执行官兼董事2026年2月26日Luis von Ahn（首席执行官）/s/Gillian Munson首席财务官 2026年2月26日Gillian Munson（首席财务官兼首席会计官）/s/Amy Bohutinsky董事2026年2月26日Amy BohutinskyTERM6/s/Sara Clemens董事2026年2月26日Sara Clemens/s/Bing Gordon董事2026年2月26日Bing Gordon/s/Severin Hacker首席技术官兼董事2026年Bonnie Ross/s/Mario Schlosser董事2026年2月26日Mario Schlosser/s/Jim Shelton董事2026年2月26日Jim Shelton
独立注册会计师事务所的同意我们同意在本注册声明的表格S-8中以引用方式纳入我们日期为2026年2月26日的报告，内容涉及公司截至2025年12月31日止年度的表格10-K的年度报告中所载的公司表格10-K的财务报表及公司对财务报告的内部控制的有效性。/s/Deloitte & Touche LLP纽约、纽约2026年2月26日
附件 107.1申报费率表S-8（表格型）表S-8的计算（表格型）多邻国公司（注册人的确切名称在其章程中指定）表1 —新注册证券证券证券类型证券类别所有权费用计算n规则需注册的金额（1）（2）每单位拟议的最高发行价格（3）注册费权益A类普通股的最高总发售价费率金额，每股面值0.0001美元规则457（c）2,331，377美元107.56美元250,751，204.84美元每1,000，000美元138.10美元34,628.74美元发行总额34,628.74美元费用抵消总额（4）——根据经修订的1933年《证券法》第416条规则，到期净费用34,628.74美元（1），本登记声明应被视为涵盖可能不时提供或发行的任何额外证券，以防止股票分割、股票股息或类似交易导致稀释。（2）由2,331，377股A类普通股组成，每股面值0.0001美元的多邻国公司（“注册人”）于2026年1月1日根据注册人的2021年激励奖励计划可供发行，操作方式为其中的自动年度增加条款。（3）仅为根据经修订的1933年《证券法》第457（c）条和第457（h）条并基于2026年2月25日在纳斯达克股票市场有限责任公司报告的注册人A类普通股的最高价和最低价的平均值计算注册费而进行的估计。（4）注册人并无任何费用抵销。