文件
修订和重述
投资者权利协议
这个修订和重述的投资者权利协议 （此“协议”）由特拉华州的一家公司Centro，Inc.（以下简称“公司”）和列出的各方附件a 随附于此（“投资者”).
演奏会
鉴于，本公司和某些投资者是该日期为2010年12月17日的某些股票购买协议（以下简称“2010年采购协议”).
鉴于，本公司和某些投资者是本公司及其当事方于2013年11月4日签署的某些经修订和重述的《投资者权利协议》（以下简称“事先协议”).
鉴于，与本公司，Centro Canada Acquisition Company Inc.，Sitescout Inc.，公司股东（定义见其中）和Paul Mokbel作为股东代理人（以下简称“SitesCout购买协议”），Paul Mokbel（以个人身份，而不是作为股东代理人），Matthew David Sauls和Theodore Taoussanopoulos（以下简称“SitesCout股东”）是先前协议的当事方。
鉴于，公司和某些投资者（“B系列股东”）是偶数日期的B系列优先股购买协议（以下简称“2015年采购协议”).
鉴于，《事先协议》第4.2节规定，在公司和当时未偿还的至少多数可注册证券（在事先协议中定义）的持有人的书面同意下，可以对事先协议进行修订（以下简称“必要的股东”).
鉴于，以诱使公司订立2015年购买协议，并诱使投资者根据2015年购买协议向公司投资资金，在此，投资者和本公司同意修改和重述本协议中规定的全部先前协议本协议应管辖投资者促使公司登记普通股的权利（定义见自本协议之日起生效并可能不时修订的公司重述公司注册证书（以下简称“重编证书”），可发行给投资者，以接收公司的某些信息，并参与公司未来的股票发行，并应管辖本协议中规定的某些其他事项。
协议
所以现在，考虑到上述陈述和下文所述的相互承诺，并在此确认其收讫和充分性，双方在此达成以下协议:
1.信息权利.
1.1基本财务信息.公司应向持有至少50,000股A系列优先股或2,000,000股B系列优先股（统称为“优先股”）根据2010年购买协议或2015年购买协议（根据股票分割，股票股利，合并进行调整）发行
以及本协议日期之后的其他资本重组）（此类投资者，“主要投资者”）和每个SiteScout股东（只要该SiteScout股东持有至少50,000股根据SiteScout购买协议第1.1节定义并根据该协议发行的可交换股份，或B类无投票权普通股（“B类普通股”）交换或A类有表决权的普通股（“A类普通股”）在交换B类普通股时发行（根据随后的股票分割，股票股利，合并和其他资本重组进行调整）:
（a）年度报告.在本公司每一会计年度结束后一百二十（120）日内，提交本公司及其子公司该年度的合并资产负债表、合并收益表和合并现金流量表，全部根据美国公认会计原则（“公认会计原则”），并由国家认可的独立注册会计师始终如一地应用和审计；和
（b）季度报告.在公司每个会计季度结束后的三十（30）天内，提交未经审计的季度财务报表，包括未经审计的资产负债表，未经审计的收益表和未经审计的现金流量表，所有这些都是根据公认会计原则编制的，并始终适用，但会因正常的年终审计调整而发生变化，并与公司的运营计划和预算进行比较。
1.2月度和预算财务信息.
（a）月度报告.在每个日历月结束后30天内，公司应向各主要投资者提交未经审计的月度财务报表，包括未经审计的资产负债表、未经审计的收益表和未经审计的现金流量表，以及与公司的运营计划和预算进行比较；和
（b）年度预算.在公司每个会计年度开始后30天内，公司应按月向各主要投资者提交下一个会计年度的年度经营计划和预算。
1.3保密性.除适用法律要求外，每位投资者同意将公司的所有机密信息保密，未经公司事先书面同意，不得在任何时候发布或披露这些信息；但是，前提是，每个投资者都可以在保密的基础上向该投资者的任何有限合伙人或成员披露此类机密信息，这是该投资者在传达此类投资者的投资表现方面的正常义务。
1.4检查权.公司应允许每个主要投资者和Sitescout股东参观和检查公司的财产，检查其账簿和记录，并与高级职员讨论公司的事务，财务和账目，费用由该主要投资者或Sitescout股东承担，在该投资者可能要求的合理时间内完成。
1.5某些权利的终止.根据根据根据1933年《美国证券法》（经修订）提交的有效注册声明，公司根据上述第1.1、1.2和1.4节承担的义务将在（a）公司首次公开发行A类普通股结束时（以较早者为准）终止（以下简称“证券法”）和（b）视为清算事件（在重述的证书中定义）。
1.6规则144A信息.本公司同意应要求向每位投资者提供所需的书面信息，以允许该投资者根据《证券法》颁布的第144A条转售本公司的任何股票。
2.注册权.
2.1定义.就本条而言2:
（a）表格S-3.术语“表格S-3”是指根据《证券法》自本协议之日起生效的表格，或SEC随后采用的《证券法》下的任何后续注册表格，该表格允许通过参考公司向SEC提交的其他文件来包含或合并实质性信息。
（b）持有人.术语“持有人”是指拥有可注册证券记录的任何人或此类可注册证券记录的任何受让人，根据本协议已将本协议规定的权利适当地转让给他们；提供,然而，就本协议而言，可转换为该可注册证券的优先股的记录持有人应被视为该可注册证券的持有人；提供,更进一步，公司在任何情况下都没有义务对优先股进行注册，并且可注册证券的持有人将无需将其优先股转换为A类普通股以行使根据本协议授予的注册权，直到紧接与注册有关的发行结束之前。
（c）合格IPO .术语“合格IPO ”应具有重述证书中规定的含义。
（d）登记.术语“寄存器,” “登记”和“已注册“指通过准备和提交符合《证券法》的注册声明而进行的注册，以及该注册声明生效的声明或命令。
（e）A类可注册证券.术语“A类可注册证券”表示:
（一）投资者不时持有的优先股转换后发行或发行的公司全部A类普通股；
（2）就本第2.1（e）条第（1）款所述的所有A类普通股，或为交换或替换这些A类普通股而作为股息或其他分配而发行的本公司股本的任何股份；不包括但是，在所有情况下，在未根据本协议转让本第2条规定的权利的交易中，某人出售的任何可注册证券或根据本协议第2.11条转让的任何可注册证券，根据本协议第2.2、2.3或2.4节，持有人不再有权获得注册权。
（f）当时未偿还的A类可注册证券.“的股份数量”当时未偿还的A类可注册证券”是指当时（1）已发行和发行在外的A类普通股的数量，或（2）根据当时已发行，然后可行使和合格的期权，认股权证或可转换证券的行使或转换可发行的A类普通股的数量。
（g）SitesCout可注册证券.术语“SitesCout可注册证券”表示:
（1）SiteScout股东不时持有（或交换持有的可交换股份）的任何B类普通股的转换所发行或发行的公司A类普通股的所有股份；和
（2）就本第2.1（g）条第（1）款所述的所有A类普通股，或为交换或替换这些A类普通股而作为股息或其他分配而发行的本公司股本的任何股份；不包括然而，在任何情况下，任何人在根据本条享有权利的交易中出售的任何可登记证券2不是根据本协议转让的，也不是根据本协议第2.11节，持有人不再有权根据本协议第2.2、2.3或2.4节获得注册权的任何可注册证券；
（h）可注册证券.术语“可注册证券”是指A类可注册证券和SitesCout可注册证券，统称。
（一）当时未偿还的可注册证券.“的股份数量”当时未偿还的可注册证券”是指当时（1）已发行和发行在外的，或（2）根据当时已发行和可行使的以及合格的期权，认股权证或可转换证券的行使或转换而发行的可注册证券的A类普通股和B类普通股的数量。
（j）美国证券交易委员会.术语“美国证券交易委员会”或“佣金”指美国证券交易委员会。
2.2需求登记.
（a）持有人的要求.如果公司收到至少百分之二十（20）的A类可注册证券的持有人的书面请求，则未偿还公司根据《证券法》提交一份注册声明，涵盖根据本第2.2节进行的A类可注册证券的注册，则公司应在收到此类书面请求后的二十（20）天内（除非第2.2（e）（2）节适用），就此类请求发出书面通知（以下简称“请求通知”），并尽其商业上的合理努力，在切实可行的范围内尽快实现，根据《证券法》对持有人要求注册的所有A类可注册证券进行注册，并在收到请求通知后二十（20）天内通过此类持有人向公司发出的书面通知将其包括在此类注册中，仅受本第2节的限制。
（b）承保.如果持有人根据第2.2节（“发起持有人”）打算通过承销方式分发其要求涵盖的A类可注册证券， 然后，他们应将此通知公司，作为他们根据本第2.2节提出的要求的一部分，并且公司应在第2.2（a）节提及的书面通知中包括此类信息。在这种情况下， 任何持有人的权利，包括他的， 她， 或其在此类注册中的A类可注册证券应以该持有人参与此类承销并将该持有人的A类可注册证券包括在承销中为条件（除非发起持有人的多数利益共同同意）以及该持有人）在本文提供的范围内。所有建议通过承销方式分配其证券的持有人，应与管理承销商或由持有本协议所含可注册证券多数权益的投资者选择的承销商签订承销协议，
此种登记并经公司批准（此种批准不得被无理拒绝）。尽管有本第2.2节的任何其他规定，如果包销商以书面形式通知公司，市场因素要求限制承销的证券数量，然后，公司应将此通知所有将根据本协议进行注册和承销的A类可注册证券的持有人，A类可注册证券的数量可能包含在包销中的部分，应按包销商的要求予以减少。并根据每个要求注册的持有人（包括发起注册的持有人）当时持有的未偿还的A类可注册证券的数量，按比例分配给A类可注册证券的持有人；提供,然而，除非公司的所有其他证券和任何其他要求注册的持有人首先被完全排除在承销和注册之外，否则将包括在该承销和注册中的A类可注册证券的数量不得减少。任何A类可注册证券被排除在此类承销之外并被撤回，应从注册中撤回。
（c）需求登记的最大数量.根据第2.2节的规定，公司在任何情况下都没有义务进行两（2）次以上的注册。
（d）延期.尽管有上述规定，但如果公司应根据第2.2节的规定向要求提交注册声明的持有人提供由总裁签署的证书，公司的首席执行官或首席财务要约，声明根据公司董事会的真诚判断（以下简称“董事会”），提交此类注册声明将对公司及其股东不利，因此，推迟提交此类注册声明至关重要，则公司有权在收到发起持有人的请求后，将该申请推迟不超过一百二十（120）天；提供,然而，公司在任何十二（12）个月内不得使用该权利超过一次；提供,更进一步在此一百二十（120）天期间，公司不得为自己的帐户注册任何证券。
（e）限制.公司没有义务进行以下任何注册:
（一）自公司发起登记生效之日起一百八十（180）天内；
（2）如果公司在收到发起持有人的书面请求后三十（30）天内通知其有意在九十（90）天内向美国证券交易委员会提交首次公开发行的注册声明；要么
（3）在任何特定的司法管辖区内，而在该司法管辖区内，公司将被要求有资格在进行该等注册、资格或遵从方面经营业务或执行送达法律程序的一般同意书。
（f）支出.根据第2.2节进行注册所产生的所有费用，包括但不限于所有注册和资格费用，印刷商和会计费，公司律师的费用和支出，一名律师为卖方支付的合理费用和支出（但不包括包销商的折扣和佣金）应由公司承担。根据第2.2节参与登记的每个持有人应承担该持有人的所有折扣的比例份额（基于该持有人出售的股票数量占该登记宣布生效时包含的股票总数的比例），与此类发行有关的应付给承销商或经纪人的佣金或其他金额。尽管有上述规定，公司无需支付任何费用
根据第2.2节开始的任何注册程序，如果注册请求随后应要注册的多数A类可注册证券的持有人的要求撤回，除非（i）当时未偿还的多数A类可注册证券的持有人同意根据本第2.2节放弃其一次要求注册的权利（在这种情况下，所有A类可注册证券的持有人应丧失该权利），或撤回是基于有关公司的重大不利信息，而在提出此类请求时，发起持有人并不知道这些信息。
2.3附带注册.公司应在根据《证券法》提交任何注册声明之前至少三十（30）天以书面形式通知所有可注册证券的持有人，以实现公司证券的公开发行（包括但不限于，与公司证券二次发行有关的登记声明，但不包括与根据本协议第2.4节进行的任何注册有关的注册声明，与根据《证券法》颁布的第145条所涵盖的任何员工福利计划或公司重组或其他交易有关的注册声明， 并将使每个此类持有人有机会在此类注册声明中包括该持有人当时持有的全部或任何部分可注册证券。每个希望在任何此类注册声明中包含该持有人所持有的可注册证券的全部或任何部分的持有人，应， 收到本公司上述通知后二十（20）日内， 所以书面通知公司， 并应在该通知中告知公司该持有人希望在该注册声明中包括的可注册证券的数量。如果持有人决定不将其所有可注册证券包括在公司随后提交的任何注册声明中， 但是，该持有人仍有权将任何可注册证券包括在公司就其证券的发行而提交的任何后续注册声明或注册声明中， 所有这些都符合本协议中规定的条款和条件。，
（a）承保.如果公司根据第2.3条发出通知所依据的注册声明是针对承销发行的， 则公司须如此通知可注册证券的持有人。在这种情况下， 根据第2.3节的规定，任何此类持有人的可注册证券被包括在注册中的权利，应以该持有人参与此类承销以及在本协议规定的范围内将该持有人的可注册证券包括在承销中为条件。所有建议通过这种承销方式分配其可注册证券的持有人，应以惯例形式与管理承销商或为这种承销选择的承销商签订承销协议。尽管本协议有任何其他规定， 如果管理承销商真诚地确定营销因素要求限制承销的股票数量， 则管理包销商可将股份（包括可注册证券）从注册及包销中剔除， 以及可纳入登记和包销的股份数， 第一次，向公司（以及，如果注册是根据本协议第2.2节进行的，则发起持有人按比例进行），第二次要求根据每个持有人持有的可注册证券的数量按比例将其可注册证券包括在该注册声明中的持有人，以及第三次致公司的任何其他股东（持有人除外）。尽管有上述规定，但:
（1）包销商将甲类可注册证券排除在上述的注册及包销范围外的权利，须受上述限制任何此类注册中包含的A类可注册证券的总数不得减少到注册中包含的股份的30%以下（与公司首次公开发行有关的注册除外）并且这种注册不包括任何其他出售股东的股份，所有可注册证券都可能被排除在外，并且不限于Sitescout可注册证券持有人根据下文第（2）条的权利），
（2）在将可交换证券交换为公司的A类普通股或B类普通股（以下简称“可交换证券”）之后或同时进行的公司首次公开发行的注册和承销中交换”),包销商将Sitescout可注册证券排除在上述注册和承销之外的权利应受到限制，以便代表其任何持有人在任何此类注册中包括的Sitescout可注册证券的数量被确定为附件A的投资者，其减持总额不低于该持有人的Sitescout可注册证券（以下简称“最小sitescout份额”), 如果， 并且只有在（i）交换是在公司选举时生效的情况下， 而不是Sitescout的股东， 最低限度的Sitescout股份（在这种发行中未出售的范围内）受到承销商锁定的限制，限制转售至少90天， 本公司未根据本协议第2.9节和SiteScout购买协议第5.12节放弃其对最低SiteScout股份（如果未在此类发行中出售）的权利，并且（v）本公司未向每个此类持有人提供贷款， 将在， 或之后， 本次公开发行的完成， 根据惯例和合理的文件， （1）本金等于适用的税率乘以（a）该持有人持有的Sitescout可注册证券的数量乘以（b）首次公开发行价格的乘积， （2）利率等于美国联邦所得税法规规定的一年期贷款的适用联邦利率（如果（a）根据SiteScout股东的身份适用于此类贷款）（b）未能提供该等利息将对公司造成不利后果）， （3）为期一年（须强制以出售Sitescout可注册证券的所得款项预付款项）， （4）即（在公司作出选择时）无抵押， 或以Sitescout可注册证券的质押作担保， 以及（5）以习惯和合理的条件。上述对包销商排除Sitescout可注册证券的权利的限制，不应限制上述第（1）款规定的A类可注册证券持有人的权利。“适用的税率”是指对于在本附件A上被确定为“Founder”的任何人的22%， 对于在本附件A上上市且未被如此识别为“Founder”的Sitescout可注册证券的任何持有人，则为45%。”,
（3）任何可注册证券的持有人，如依据第2.3条的规定要求将其包括在一项注册中，未经发起注册的持有人同意，不得授予该注册，在注册为公司首次公开发行的情况下，这种同意不会被不合理地拒绝，尽管要求对该持有人的可注册证券进行注册将减少初始持有人和
（4）未经大多数可注册证券的持有人同意，除投资者外，本公司的任何股东不得包括在任何该等注册内。如果任何持有人不同意任何此类承销的条款，则该持有人可以选择通过根据本协议第6.1节向公司和包销商发出的书面通知（至少在注册声明生效日期前二十（20）天）撤回该通知。
从该承销中排除或撤回的任何可注册证券应被排除在注册中并从注册中撤回。对于合伙企业或公司的任何持有人，该持有人的合伙人，退休合伙人和股东，或任何此类合伙人和退休合伙人的遗产和家庭成员，以及为上述任何人的利益而设立的任何信托，应被视为单一“持有人”，对于该“持有人”的任何按比例减少，应基于该“持有人”中定义的所有实体和个人拥有的具有注册权的股份总数。
（b）支出.根据第2.3节进行注册所产生的所有费用，包括但不限于所有注册和资格费用，印刷商和会计费，公司律师的费用和支出，一名律师为卖方支付的合理费用和支出（但不包括包销商的折扣和佣金）应由公司承担。根据第2.3节参与登记的每个持有人均应承担该持有人的所有折扣的比例份额（基于该持有人出售的股票数量占该登记生效时包含的股票总数的比例），与此类发行有关的应付给承销商或经纪人的佣金或其他金额。
2.4表格S-3登记.如果公司应从任何一位或多位持有至少20%的可注册证券的人那里收到一份或多份书面请求，但未得到答复公司在S-3表格（或S-3表格的任何后续表格）上进行注册，并对该持有人拥有的全部或部分可注册证券进行任何相关的资格或合规，则公司将执行以下操作:
（a）通知.立即向所有其他可注册证券的持有人发出书面通知，说明拟议的注册以及持有人的要求，以及任何相关的资格或遵守情况。
（b）登记.在切实可行的范围内，尽快进行注册以及可能要求的所有资格和合规，并允许或促进此类要求中指定的全部或部分此类持有人的可注册证券的出售和分配，以及在收到公司的书面通知后二十（20）天内提出的书面请求中指定的任何其他一个或多个持有人的全部或部分可注册证券；提供,然而，公司没有义务根据第2.4节进行任何此类注册，资格认证或合规:
（1）如果表格S-3不适用于此类发行；
（2）如持有人连同有权获纳入该等登记的公司任何其他证券的持有人，建议以总价低于$1,000,000的价格向公众出售可注册证券及该等其他证券（如有的话）；
（3）如公司须向持有人提供一份由公司总裁、首席执行官或首席财务官签署的证明书，述明根据董事会的真诚判断，在该时间进行此类S-3表格的注册将对公司及其股东不利，在这种情况下，公司有权在任何十二（12）个月内最多推迟提交一次S-3表格在收到一个或多个持有人根据第2.4条提出的请求后不超过一百二十（120）天的期限内；
（4）如果公司在提出请求之日之前的12（12）个月内，已经根据第2.4条在S-3表格上为持有人进行了两（2）次注册；或
（5）在任何特定的司法管辖区内，而在该司法管辖区内，公司在进行该等注册、取得该等资格或遵从该等注册时，将须符合资格经营业务或就送达法律程序而签立一般同意书。
（c）支出.在遵守上述规定的前提下，公司应提交表格S-3，其中涵盖根据本协议要求注册的可注册证券和其他证券
第2.4节在收到持有人的一项或多项注册请求后，在切实可行的范围内尽快进行。公司应支付与根据本第2.4节要求的每次注册有关的所有费用（不包括包销商的折扣和佣金），包括但不限于所有备案，注册和资格，印刷商和会计费用，以及一（1）名销售持有人或持有人的律师和公司的律师的合理费用和支出。根据第2.4节参与登记的每个持有人应承担该持有人的所有折扣的比例份额（基于该持有人出售的股票数量占该登记生效时包含的股票总数的比例），与此类发行有关的应付给承销商或经纪人的佣金或其他金额。
（d）不要求注册.表格S-3的注册不应被视为以上第2.2节中所述的需求注册。
2.5公司的义务.每当需要根据本协议对任何可注册证券进行注册时，公司应在合理的可能范围内尽快:
（a）准备并向美国证券交易委员会提交有关该可注册证券的注册声明，并采取商业上合理的努力使该注册声明生效，并应根据其注册的大多数可注册证券的持有人的要求，使此类注册声明的有效期最长为九十（90）天。
（b）准备并向美国证券交易委员会提交此类注册声明的修订和补充以及与注册声明有关的招股说明书，这可能是遵守《证券法》有关该注册声明所涵盖的所有证券的处置的规定所必需的，并且与根据上述第2.4节在S-3表格上进行的任何注册有关，采取合理，勤勉的努力，及时提交经修订的1934年《证券交易法》（以下简称“《交易法》”），以保留继续使用此类形式并保持此类注册有效的权利。
（c）按照《证券法》的要求，向持有人提供该等数量的招股说明书副本，包括初步招股说明书，以及他们可能合理要求的其他文件，以便于处置他们所拥有的包括在此类注册中的可注册证券。
（d）根据持有人应合理要求的其他证券或司法管辖区的蓝天法律，尽其商业上合理的努力对该注册声明所涵盖的证券进行注册并进行资格审查；提供,那，在任何此类州或司法管辖区，均不要求公司与之相关或作为其条件有资格开展业务或提交一般同意书。
（e）在进行任何包销公开发售的情况下，以通常和惯常的形式与该发售的管理包销商订立并履行其在包销协议下的义务。在此，参与此类承销的每个持有人均同意也订立并履行其在该协议下的义务。
（f）在根据《证券法》要求交付与之相关的招股说明书时，在任何时候将任何导致招股说明书包含在该注册声明中的事件的发生通知该注册声明所涵盖的可注册证券的每个持有人，在当时有效的情况下，包括对重要事实的不真实陈述，或省略了要求在其中陈述的重要事实，或为使其中的陈述不会引起误解而必需的陈述。
当时的情况是存在的。本公司将尽合理的努力修改或补充该招股说明书，以使该招股说明书不包括对重要事实的任何不真实陈述，或省略其中要求陈述的重要事实。或有必要使其中的陈述在当时存在的情况下不会产生误导。
（g）尽其商业上合理的努力，使根据本协议注册的所有此类可注册证券在每个证券交易所或国家认可的报价系统上上市，然后在该证券交易所或国家认可的报价系统上上市公司发行的类似证券。
（h）为根据本协议注册的所有可注册证券提供转让代理人和注册商，并为所有此类可注册证券提供CUSIP编号，在每种情况下均不得迟于此类注册的生效日期。
2.6提供信息.根据第2.2、2.3或2.4节采取任何行动的公司义务的先决条件是，出售持有人应向公司提供有关其本人及其持有的可注册证券的信息，以及为及时完成其可注册证券的登记所需的该等证券的预定处置方法。
2.7登记的延迟.任何持有人均无权因与本第2节的解释或实施有关的任何争议而获得或寻求禁止或以其他方式延迟任何此类注册的禁令。
2.8赔偿.如果根据第2.2、2.3或2.4节的规定，任何可注册证券都包含在注册声明中:
（a）由公司提供.在法律允许的范围内，公司将对每个持有人，每个持有人的合伙人，成员，高级管理人员和董事，任何承销商（根据《证券法》的定义）以及每个人（如果有的话）进行赔偿，并使其无害，根据《证券法》或《交易法》的含义，控制此类持有人或承销商，以应对他们根据《证券法》，《交易法》或其他联邦或州法律可能承担的任何损失，索赔，损害或责任（连带或连带），索赔，损害赔偿或责任（或与之有关的诉讼）是由以下任何陈述，遗漏或违反行为（统称为“违规行为以及单独的“违反”):
（1）该注册声明所载或其中所包含的对重要事实的任何不真实陈述或据称不真实陈述，包括其中所载的任何初步招股说明书或最终招股说明书，根据《证券法》颁布的规则405所定义的任何自由写作招股说明书或其任何修订或补充；要么
（2）未有或指称未有在文件内述明须在文件内述明的重要事实，或为使文件内的陈述不会引致误解而有需要在文件内述明的重要事实；或
（3）公司违反或涉嫌违反《证券法》，《交易法》，任何联邦或州证券法或根据《证券法》颁布的任何规则或规定，与此类注册声明涵盖的发行有关的《交易法》或任何联邦或州证券法。
公司将在收到报销请求后的十（10）个工作日内，向每位此类持有人，合伙人，成员，高级职员或董事，包销商或控制人偿还其合理产生的任何法律或其他费用，与调查或辩护任何此类损失，索赔，损害，责任或诉讼有关；提供,然而，即
本第2.8（a）款所载的弥偿协议不适用于为解决任何此类损失，索赔，损害，责任或诉讼而支付的款项，如果此类解决是在未经公司同意的情况下进行的（不得不合理地拒绝同意），在任何此种情况下，本公司也不对任何此种损失、索赔、损害承担责任，责任或行动，只要是由违反行为引起的或基于违反行为而发生的，该违反行为依赖并符合该持有人，合伙人，成员，高级职员，董事明确提供的与该注册有关的书面信息，该持有人的包销商或控制人。
（b）通过出售持有人.在法律允许的范围内， 每个卖出的持有者都会， 如果该持有人持有的可注册证券包含在该证券中，则该注册资格或合规正在生效， 对公司进行赔偿，使其不受损害， 它的每一位董事， 每个在注册声明上签字的官员， 每个人， 如果有的话， 根据《证券法》的规定控制公司的人， 根据该注册声明出售证券的任何承销商和任何其他持有人，或任何其他持有人的合作伙伴， 成员， 董事或高级管理人员或《证券法》或《交易法》所指的控制此类持有人的任何人， 避免任何损失， 索赔， 公司或任何该等董事所承担的损害赔偿或法律责任（连带或数项）， 警官， 控制人， 包销商或其他此类持有人， 合伙人或董事， 该其他持有人的高级管理人员或控制人可能成为《证券法》的主体， 《交易法》或其他联邦或州法律， 就这些损失而言， 索赔， 损害赔偿或责任（或与此有关的诉讼）是由任何违反行为引起的，或基于任何违反行为， 在每种情况下，在一定程度上（并且仅在一定程度上），这种违反行为是根据并符合该持有人提供的书面信息而发生的，该书面信息明确用于此类注册。每位此类持有人将偿还公司或任何此类董事合理产生的任何法律或其他费用， 警官， 控制人， 包销商或其他持有人， 合伙人， 警官， 该其他持有人的董事或控制人与调查或辩护任何此类损失有关， 索赔， 损害， 赔偿持有人收到偿还要求后十（10）个工作日内的责任或诉讼， 提供,然而，本第2.8（b）小节中包含的赔偿协议不适用于为解决任何此类损失，索赔，损害，责任或诉讼而支付的金额，如果此类解决是在未经持有人同意的情况下进行的，则不应不合理地拒绝同意；和提供 更进一步，持有人根据第2.8（b）条就任何违规行为应支付的赔偿总额，不得超过该持有人在产生此类违规行为的注册发行中获得的净收益。
（c）通知.在被赔偿方根据本第2.8条收到任何诉讼（包括任何政府诉讼）的开始通知后，如果根据本第2.8条对任何赔偿方提出索赔，则该被赔偿方将立即，将生效日期书面通知赔偿方。赔偿方应有权参与，并在赔偿方希望的范围内，与类似地注意到的任何其他赔偿方一起，以双方共同满意的律师为其辩护；提供,然而，受赔偿方有权保留自己的律师，其费用和支出将由受赔偿方支付，如果由于该受赔偿方与该律师代表的任何其他方之间在该程序中存在实际或潜在的利益冲突，由该受赔偿方聘请的律师代表该受赔偿方将是不合适的。未能在任何此类诉讼开始后的合理时间内向赔偿方发出书面通知，如果损害了其为此类诉讼辩护的能力，则应免除该赔偿方根据第2.8条对受赔偿方的任何责任，但是，不向赔偿方发出书面通知，并不能免除它对任何赔偿方可能承担的任何责任，但根据第2.8条除外。
（d）贡献.如果第2.8节中规定的赔偿由具有管辖权的法院裁定，被赔偿方无法获得任何损失， 负债， 索赔， 此处所指的损害或费用， 然后是赔偿方， 代替补偿被补偿的一方， 应在适用法律允许的范围内，分担该被赔偿方就该损失已支付或应付的金额， 负债， 索赔， 损害或费用，其比例应适当反映赔偿方和被赔偿方在导致此种损失的违约行为方面的相对过失， 负债， 索赔， 损害或费用， 以及任何其他相关的公平考虑。赔偿方和被赔偿方的相对过错，由法院参照， 除其他外， 不真实或据称不真实的重大事实陈述或不陈述重大事实是否与赔偿方或被赔偿方提供的信息有关， 以及双方的相对意图， 知识， 获取信息和纠正或防止此类陈述或遗漏的机会。在任何情况下， （a）任何该等持有人均无须就该等持有人收取的发售所得款项净额以外的任何款额作出供款；（b）任何犯有欺诈性虚假陈述（《证券法》第11（f）条所指）的个人或实体均无权获得任何未犯有此类欺诈性虚假陈述的个人或实体的捐款；， 提供，在任何情况下，根据第2.8（d）节规定的持有人的负债，与该持有人根据第2.8（b）节支付或应付的金额合并时，均不得超过该持有人收到的要约净收益，除非该持有人故意不当行为或欺诈。
（e）与承销协议相冲突。尽管有上述规定，但在与承销公开发行有关的承销协议中包含的有关赔偿和出资的规定与上述规定相冲突的范围内，承销协议中的规定将起控制作用。
（f）生存.公司和持有人在第2.8节下的义务应在注册声明中任何可注册证券的发行完成后继续有效，并且对于在本协议终止之前提交的注册所涵盖的、由本第2.8节将适用的要约所产生的责任，这种终止。
2.9 “市场僵持”协议.如果， 但前提是， 当时担任公司高级职员或董事的所有人， 而且，持有公司超过1%的流通在外普通股（包括优先股转换和交换时可发行的股票）的每一位股东都受到类似协议的约束，并已订立类似协议， 每位持有人特此同意，应主承销商的事先书面要求， 在与公司首次公开发行有关的最终招股说明书之日起至公司和管理承销商指定的日期止的期间内（该期间不超过180（L80）天， 应主承销商的要求，该期限可以延长， 在公司证券上市的证券交易所或交易系统的任何规则要求的范围内， 如果公司发行或建议发行收益或其他公开发行，则最多延长18（18）天（如果公司在这18天内发行收益或其他公开发行，则延长34天）， （a）借出， 报价， 承诺， 卖出， 卖出合同， 卖出任何期权或购买合约， 购买任何可供出售的期权或合约， 授予任何选择权， 购买的权利或保证， 或以其他方式转让或处置， 直接或间接， 任何A类普通股， B类普通股或任何可转换为，可行使或可交换为A类普通股的证券（无论这些股票或任何此类证券随后由持有人拥有或随后获得）， 或（b）达成任何交换或其他转移到另一方的安排， 全部或部分， 拥有A类普通股或B类普通股的任何经济后果， 上述（a）或（b）条款中描述的任何此类交易是否将通过交付A类普通股或B类普通股或此类其他证券来解决， 现金或其他形式。上述规定，
第2.9节的规定仅适用于公司的首次公开发行股票，不适用于（i）根据承销协议向承销商出售任何股份， 或仅与S-8表格或将来可能颁布的类似表格上的员工福利计划有关的注册， 或仅与S-4表格或将来可能颁布的类似表格上的交易有关的注册。与公司首次公开发行有关的承销商是本第2.9节的第三方受益人，并有权， 执行本协议条款的权力和权力，就好像它们是本协议的一方。为了执行上述契约， 公司有权在代表受本条约束的股份的证书上加上限制性说明，并有权对可注册证券施加停止转让指示。以及每个持有人的其他股份（以及受上述限制的其他每个人的股份或证券），直至该期间结束。本公司或包销商酌情放弃或终止任何或所有此类协议的限制（但因财务困难而酌情放弃）对于出售总销售价格不超过$50,000的股票，每个持有人）应按比例适用于受此类协议约束的所有持有人， 基于受此类协议约束的股份数量。，
2.10规则144报告.为使委员会的某些规则及规例能在任何时间容许未经注册而向公众出售可注册证券，在公司的A类普通股或B类普通股存在公开市场之后，公司同意:
（a）根据《证券法》第144条或根据《证券法》颁布的任何类似或类似规则的理解和定义，提供并保持可获得的公共信息，在公司根据《证券法》提出的向公众发行其证券的首次注册生效之日后的所有时间；
（b）根据《证券法》和《交易法》的要求，及时向委员会提交公司的所有报告和其他文件（在公司受到此类报告要求的约束后的任何时间）；和
（c）只要持有人拥有任何可注册证券，在公司提交的第一份注册声明生效之日起九十（90）天后的任何时间，应要求立即向持有人提供公司关于其遵守上述规则144的报告要求的书面声明向公众发行其证券）以及《证券法》和《交易法》（在其受《交易法》的报告要求约束后的任何时间），公司最新年度或季度报告的副本，以及其他类似的报告公司作为持有人的文件可以合理地要求利用委员会的任何规则或规定，允许持有人在不进行注册的情况下出售任何此类证券（在公司受《交易法》的报告要求约束后的任何时间）。
2.11公司义务的终止.根据第2.2至2.4节，公司对以下方面不承担任何义务:（a）任何一项或多项要求对于任何持有人在公司首次公开发行结束之日起五（5）年以上的日期进行的注册；或（b）在公司首次公开发行后，根据第2.2节的规定，建议由持有人在注册中出售的任何可注册证券，2.3或2.4，如果持有人持有公司当时发行在外的普通股不到0.5%（1/2%），按转换后的基础计算。
2.12对后续注册权的限制.自本协议之日起及之后，未经多数股东的事先书面同意，公司不得
当时未偿还的可注册证券，与本公司任何证券的任何持有人或潜在持有人订立任何协议，该协议将允许该持有人或潜在持有人（A）将此类证券包括在根据本协议第2.3条提交的任何注册中，除非根据该协议的条款，该持有人或潜在持有人可以在任何此类注册中包括此类证券，但前提是将其证券包括在内不会减少包括在内的持有人的可注册证券的数量，或者（b）进行需求注册。
3.优先购买权.
3.1一般情况.每个主要投资者有权优先购买该主要投资者的按比例股份（定义见下文），公司可能在本协议日期之后不时发行的所有（或任何部分）“新证券”（定义见第3.2节）；提供,然而，该主要投资者无权购买任何此类新证券如果该主要投资者无法使公司合理地满意地证明该主要投资者在拟议发行此类新证券时是《证券法》D条中定义的“合格投资者”。每一主要投资者均有权按其认为适当的比例，在其自身及其关联公司（定义见下文第6.6节）之间转让或分配其优先购买权。一位主要投资者的“按比例分享“就本优先购买权而言，是（a）该主要投资者为持有人（和/或根据第2.1（b）节被视为持有人）的可注册证券数量的比率，（b）公司A类普通股的数量，等于（1）当时发行在外的公司A类普通股的总数，包括所有发行在外的期权，认股权证和其他可行使或转换为A类普通股的证券，加上（2）公司A类普通股的总数量，然后所有优先股的已发行股票都可以转换为该股票，包括所有未发行的期权，可行使或转换为优先股的认股权证和其他证券。
3.2新证券.“新证券“是指公司的任何普通股，优先股或其他证券，无论现在是否获得授权，以及购买此类普通股，优先股或其他证券的权利，期权或认股权证，以及任何类型的证券，无论是现在还是将来，可转换或交换为此类普通股，优先股或其他证券；提供,然而，即“新证券”一词不包括根据重编证书第6.8（b）（i）节的规定，“额外普通股”定义中排除的任何证券。
3.3程序.如果公司建议发行新证券，则应将其发行新证券的意向书面通知每个主要投资者（以下简称“通知”），描述新证券的类型以及公司根据本协议第6.1节建议发行此类新证券的价格和一般条款。每个主要投资者应在发出通知之日起20天内书面同意以通知中规定的价格和一般条款购买该主要投资者按比例持有的新证券，并向公司发出书面通知并在其中说明要购买的新证券的数量（不超过该主要投资者的按比例份额）。如果任何主要投资者未能在该二十（20）天内书面同意购买该主要投资者按比例发行的新证券的全部股份（“非购买持有人”），则该非购买持有人应丧失以下权利，以购买他（她或它）不同意购买的新证券中他（她）或其按比例份额的那部分。公司应立即以书面形式通知选择购买此类主要投资者按比例购买此类新证券的主要投资者（以下简称“参与的主要投资者”），并应向参与的主要投资者提供购买未认购的新证券的权利。参与的专业
投资者应在收到通知后十（10）天内通知公司选择购买该新证券的全部或部分未认购股份。如果参与的主要投资者希望购买的股票总数超过该等新证券的未认购股票总数，则每个参与的主要投资者可购买的未认购股票数量应按比例减少。
3.4未能锻炼.如果主要投资者未能在原定的二十（20）天期限加上十（10）天超额配售权期限内充分行使优先购买权，然后，公司应在此后的九十（90）天内出售未行使主要投资者在本协议项下的优先购买权的新证券，其价格和一般条款不得比通知中规定的对购买者更有利。如果公司未在该90（90）天期限内发行和出售新证券，则在未根据本节再次向主要投资者首次发行此类新证券之前，公司不得在此后发行或出售任何新证券3.
3.5终止.该优先购买权应在（a）合格IPO结束或（b）视为清算事件中的较早者终止。
3.6替代程序.尽管有任何相反的规定， 代替遵守第3.3节的规定， 公司可以选择在新证券发行后三十（30）天内通知主要投资者。该通知应描述类型， 价格， 以及新证券的条款， 以及向其出售新证券的人（定义见下文）的身份。每个主要投资者应在公司发出选举通知之日起二十（20）天内， 通过向公司发出通知， 购买新证券的数量如果公司遵守了第3.3节中与根据条款发行此类新证券有关的规定，则该主要投资者将有权根据上述第3.1节进行购买以及公司根据第3.6节发出的通知中规定的条件。任何主要投资者选择购买此类新证券，也应享有超额认购权，以购买其他主要投资者根据前述规定可购买但未购买的新证券， 并且这些超额认购权的分配方式应与第3.3节中所述的购买持有人之间的分配方式一致。“此类销售应在向主要投资者发出通知之日起60天内完成。，
4.分配和修正.
4.1任务分配.尽管有任何相反的规定:
（a）信息权；优先购买权.投资者根据第（一）款享有的权利1并且本协议第3节可以分配给该投资者的关联公司（定义见下文第6.6节）和/或从投资者（或投资者的允许的受让人）获得至少第1.1节中所述的A类可注册证券的最低数量的一方。
（b）注册权.持有人根据本条例所享有的注册权2本协议仅可转让给（i）投资者的合伙人，关联公司或股东，或获得至少50,000股可注册证券和/或同等数量（按转换后的基础）可注册证券的一方，在转换后发行；提供,然而任何一方不得转让上述任何一项权利，除非转让方向公司发出书面通知，说明受让人的名称和地址，并指明正在转让该权利的公司的证券；提供,更进一步，任何此类受让人应在遵守本协议的所有条款和条件（包括但不限于本第4节的规定）的前提下获得此类转让的权利。
4.2权利的修正和放弃.本协议的任何条款都可以修改，对其的遵守也可以放弃（一般地或在特定情况下，追溯地或未来地），只有在公司和持有至少50%当时未偿还的可注册证券的投资者（和/或其任何允许的继承人或受让人）的书面同意下，提供,然而，未经SiteScout股东持有至少50%的可注册证券的SiteScout股东的同意，不得修改本协议，并且不得放弃对SiteScout股东遵守本协议项下的任何条款如果根据其条款，这种修改或放弃以不同于Sitescout股东的方式影响Sitescout股东的义务或权利，而不是通过其条款对其他可注册证券持有人的影响，以不利于Sitescout股东的方式，（b）关于A系列优先股的持有人（以下简称“A系列股东”）未经持有A系列股东持有的可注册证券至少50%的A系列股东的同意如果根据其条款，这种修改或放弃以不同于其条款对其他可注册证券持有人的影响的方式影响A系列股东的义务或权利这对A股股东是不利的， （c）对于B系列股东，未经持有B系列股东持有的可注册证券至少50%的B系列股东的同意如果根据其条款，这种修改或放弃以不同于其条款对其他可注册证券持有人的影响的方式影响B系列股东的义务或权利这对B股股东不利。根据第4.2节进行的任何修改或放弃，对每个投资者都具有约束力， 每个持有者， “该投资者或持有人与公司的每个允许的继承人或受让人。，
5.公司的附加契约.
5.1保险.自本协议签订之日起，公司应尽商业上合理的努力为其每位董事和高级职员获得董事和高级职员责任保险，包括雇佣实务责任保险，其条款和政策限制应合理地使董事会满意。公司应为Shawn Riegsecker购买和维持数额为3,000,000美元的关键人物保险。
5.2股票期权/股票发行.除非董事会另有批准，包括批准A系列董事（在重述证书中定义），否则所有应购买或获得期权或其他购买权的公司员工，顾问，董事和其他服务提供商，在此日期之后的普通股或其等价物应被要求执行协议，协议规定（a）在四年内归属股份，在连续工作或服务12（12）个月后，此类股份的前25%归属，以及在此后的三十六（36）个月内按月等额分期支付的剩余股份，以及（b）公司以成本回购未归属普通股的权利。
5.3赔偿.如果公司或其任何继承人或受让人与任何其他实体合并或合并，而不是该合并或合并的持续或幸存的公司或实体，则在必要的范围内，应作出适当的规定，使公司的继承人和受让人承担公司在紧接该交易之前有效的董事会成员赔偿方面的义务，无论该义务是否包含在重述的证书，细则或其他地方，视情况而定。
5.4报销费用.本公司特此同意偿还每位董事和FTV董事会观察员（定义见本公司，投资者和某些人之间的日期为本协议之日的某些经修订和重述的投票和拖动协议）
（公司其他股东）出席董事会会议或公司要求和/或要求该董事以董事身份进行的任何其他活动所产生的合理记录的自付费用，可能涉及费用。
5.5董事会会议.董事会应在每个会计季度至少召开一次会议。此外，应A系列优先股当时大多数已发行股票的持有人的要求，公司应按照公司章程规定的程序召开董事会特别会议。
5.6公司知识产权.公司应并促使其每个子公司在商业上做出合理的努力，以拥有，维护和保护其知识产权，以使其在目前的情况下开展公司的业务。公司应采取商业上合理的努力，以确保其拥有公司所有知识产权的所有权利，所有权和权益，或拥有公司所有知识产权的有效许可。除非董事会认为这符合公司的最佳利益，否则公司或任何子公司均不得故意采取任何行动或不采取任何行动，这将导致公司的任何知识产权无效，放弃，滥用或不可执行。公司应作出商业上合理的努力，以确保其不会侵犯或侵占他人的任何权利。
5.7委员会成员.A系列董事（在重述的证书中定义）可以选择成为董事会任何委员会的成员。
5.8董事会批准罢免首席执行官.本公司将不会罢免或更换首席执行官，除非该罢免已获得或同时获得当时在董事会任职的多数董事的批准。
5.9额外的肯定性契约.公司应或应促使其每个子公司（如有）（如适用）:
（a）对公司或任何附属公司的收入、利润、财产或业务征收的所有合法税项、评税及政府收费或征费，在到期及应付时，迅速缴付及解除，或安排予以缴付及解除；但如有任何该等税项、评税，如果费用或征费的有效性目前应通过适当的程序真诚地提出异议，并且如果公司应根据公认会计原则在其账簿上预留足够的准备金，则无需支付；
（b）作出商业上合理的努力，使其物业及其附属公司（如有的话）的物业保持良好的维修、运作状况及状况，合理的损耗除外，并不时对其作出一切必要及适当的修理、更新、更换、增添及改善；
（c）保存真实的记录和帐簿，按照一贯适用的公认会计原则，对与其业务和事务有关的所有交易或交易进行完整、真实和正确的分录；
（d）妥为遵守及遵从公司的组织文件；
（e）仅在董事会或薪酬委员会批准的情况下，向公司的董事和执行官支付薪酬；
（f）允许投资者在其日常业务过程中在其营销材料中使用公司的标识和商标；以及
（g）迅速向审计委员会提供所有审计报告的副本，在任何情况下，在收到审计报告后不得超过十五（15）天，由独立注册会计师就公司或其任何附属公司的每一次中期审计或特别审计向公司提交的所谓“管理信件”和其他书面报告。
5.10某些权利的终止.根据《证券法》提交的有效注册声明，公司在第5条下的义务将在（a）公司首次公开发行A类普通股的完成以及（b）视为清算事件中的较早者终止。
6.一般规定.
6.1通知.根据本协议的规定，要求或允许向一方发出的任何和所有通知都将是书面的，并且将是有效的并被视为根据本协议最早在以下情况下向该当事方提供足够的通知:（a）在亲自交付时， （b）在传真机传送时， 以此处指定的传真号码发给另一方（或在随后通知双方的情况下对此进行修改）， 通过电话和打印的确认单确认收到，以验证传真的成功传输；（c）在向美国快递隔夜快递存入款项后的一（1）个工作日， 或在美国境外交付的此类保证金后的两（2）个工作日内， （d）三（3）个工作日后，通过挂号信（要求回执）在美国寄存邮件。所有在美国境外投递的通知都将通过传真或快递发送。用传真发出的通知应以机器核实是否已收到。所有未以个人或传真方式送达的通知将与预付的邮资和/或其他费用一起寄出，并正确地寄给要在以下地址得到通知的一方， 或在该当事人可以通过本协议中指明的通知方式之一向本协议的其他当事人指定的其他地址，如下所述:，
（a）如果是对投资者而言，则应在该投资者的相应地址附件a 在此，附上一份副本（不构成通知），发给在每个投资者姓名对面列出的律师事务所附件b 在这里。
（b）如属Sitescout股东，则须按该等股东各自于附件a 在此，附上一份副本（不构成通知），发给在每个投资者姓名对面列出的律师事务所附件b 在这里。
（c）如果是公司，请在伊利诺伊州芝加哥市W.Hubbard Street222号，400套房，伊利诺伊州60654标记“注意:首席执行官”，或传真号码:（312）397-5775。
一份副本（不构成通知）寄给:
Fenwick&West LLP
硅谷中心
加利福尼亚街801号
加利福尼亚州山景城94041号
传真:（650）938-5200
注意:David Michaels
6.2整个协议.本协议和此处提及的文件，连同本协议的所有证物，构成双方对本协议主题的全部协议和谅解，并取代任何和所有先前的谅解和协议，无论是口头的还是书面的，就本协议的特定主题在本协议的双方之间或在双方之间进行。
6.3管辖法律.本协议将受特拉华州法律管辖并根据该州法律解释，但不会使与法律冲突有关的法律体系生效。
6.4可分割性.如果本协议的任何条款被任何具有管辖权的法院或仲裁员认定为在任何方面无效、非法或不可执行，则考虑到本协议各方的意图，该条款将在最大程度上得到执行。如果该条款或规定不能如此执行，则该条款应从本协议中删除，并且本协议的其余部分应执行，就好像该无效，非法或无法执行的条款或规定（在无法执行的范围内）从未包含在本协议中一样。即使放弃，如果本协议基于交易对任何一方的实质性利益的价值受到重大损害，则由有管辖权的首席法院或仲裁员作出的决定应具有约束力，然后，双方同意通过真诚的谈判来替代这些条款。
6.5第三方.本协议中任何明示或暗示的内容，均无意授予除本协议双方及其继承人和受让人以外的任何人根据本协议或因本协议而享有的任何权利或补救措施。
6.6后继者和受让人.在遵守第4.1节的规定的前提下，本协议以及双方在本协议项下的权利和义务将对其各自的继承人，受让人，继承人，遗嘱执行人，管理人和法定代表人具有约束力并确保其利益。尽管有任何相反的规定，任何投资者都可以将其在本协议项下的权利和义务转让给该投资者的任何关联公司。就本协议而言，个人，公司，公司，合伙企业，协会，有限责任公司，信托或任何其他实体应被视为“附属机构“直接或间接控制，受该投资者控制或受其共同控制的投资者，包括但不限于任何合伙人，高级职员，董事，成员，该投资者的经理或雇员，以及现在或以后存在的由该投资者的一个或多个经理或普通合伙人控制或受其共同控制的任何风险资本基金，或与该投资者共享同一管理公司。
6.7标题和标题.包含本协议的标题、标题和标题仅是为了便于参考，在解释或解释本协议时将不予考虑。除非另有特别说明，否则本文中对“节”和“证物”的所有引用均指本协议的“节”和“证物”。
6.8对应物.本协议可以在任何数量的对应方中执行，当如此执行和交付时，每个对应方将被视为原件，并且所有这些共同构成一个相同的协议。
6.9费用和律师费.如果发生与本协议或本协议项下拟进行的任何交易有关或由此产生的任何诉讼、诉讼或其他程序，胜诉方应追回在每一次此类诉讼、诉讼或其他程序中发生的该方的所有费用和律师费，包括任何及所有的上诉或呈请。
6.10股票分割等的调整.在本协议中，凡提及本公司任何类别或系列的特定数量的普通股或优先股，则在发生该类别或系列的任何细分，组合或股票股利时，本协议中提及的具体股票数量应自动按比例进行调整，以反映此类细分，合并或股票股利对此类或系列股票的已发行股票的影响。
6.11股票的集合。 关联公司持有或收购的所有股份应汇总在一起，以确定本协议项下任何权利的可用性。
6.12进一步的保证.双方同意执行进一步的文件和文书，并采取合理必要的进一步行动，以实现本协议的目的和意图。
6.13传真签名.本协议可以通过传真方式执行和交付，在此种交付后，传真签名将被视为具有与原始签名已交付另一方相同的效力。
6.14人物.“人物“指个人，公司，公司，合伙企业，协会，有限责任公司，信托或任何其他实体。
6.15终止.本协议应在（a）根据第1节终止任何义务中的较早者终止， 2, 3, 5或6和（b）公司和持有当时未偿还的可注册证券至少50%的持有人的协议。尽管如此， 未经（i）SiteScout股东持有至少50%的SiteScout股东持有的可注册证券的事先书面同意，不得根据本第6.15条（b）款终止本协议如果终止协议将不利于SiteScout股东根据第1.1节享有的权利， 1.4, 第2.3条和第2.8条， 持有B系列股东持有的可注册证券至少50%的B系列股东，如果终止协议将不利于B系列股东根据第1.1节享有的权利， 1.4, 2.1, 2.2, 2.3, 第2.8条和第3.1条， 和/或持有A系列股东所持有的至少50%的可注册证券的A系列股东，如果终止协议将不利于A系列股东根据第1.1节享有的权利， 1.4, 2.1, 2.2, 2.3, 第2.8条和第3.1条，
6.16先前协议的修正.根据先前协议的第4.2节，以下签署方，即先前协议的当事方，并包括必要的股东，特此修改和重述先前的协议，以按照本协议的规定全文阅读，所有的意图和效果是，在此之前的协议将被终止，并完全取代和被本协议所取代。
【页面的其余部分有意留为空】
以昭信守，本合同的当事人已经执行了本合同。修订和重述的投资者权利协议从上面第一次写的日期开始。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
公司: |
|
|
|
|
Centro，Inc. |
|
|
|
|
由: |
/s/Shawn Riegsecker |
|
名称: |
Shawn Riegsecker |
|
头衔: |
总统 |
以昭信守，本合同的当事人已经执行了本合同。修订和重述的投资者权利协议从上面第一次写的日期开始。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投资者: |
|
|
|
|
NB战略共同投资伙伴II Holdings LLC
|
|
|
|
|
|
|
|
由: |
/s/布莱克·赖斯 |
|
名称: |
布莱克·赖斯 |
|
头衔: |
授权签字人 |
|
|
|
|
|
|
|
NB Crossroads XX-VC Holdings LP |
|
|
|
|
|
|
|
由: |
/s/布莱克·赖斯 |
|
名称: |
布莱克·赖斯 |
|
头衔: |
授权签字人 |
|
|
|
|
|
|
|
伦敦交通局信托有限公司为伦敦交通局退休基金的受托人 |
|
|
|
|
|
|
|
由: |
/s/布莱克·赖斯 |
|
名称: |
布莱克·赖斯 |
|
头衔: |
授权签字人 |
以昭信守，本合同的当事人已经执行了本合同。修订和重述的投资者权利协议从上面第一次写的日期开始。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投资者: |
|
|
|
|
FTventures III，L.P。 |
|
FTventures III-N，L.P。 |
|
FTventures III-T，L.P。 |
|
|
|
|
提供者:FTVentures Management III，LLC |
|
|
|
|
由: |
Richard Garman |
|
名称: |
Richard Garman |
|
头衔: |
管理成员 |
附件a
投资者时间表
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投资者
|
|
B系列优先股的股票
|
|
A系列优先股的股票
|
|
B类普通股的股份
|
|
NB Strategic Co-Investment Partners II Holdings LLC
c/o NB Alternatives Adviser LLC
收件人:Doug Manor
325N.Saint Paul Street
4900套房
德克萨斯州达拉斯75201
|
|
6,000,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
NB Crossroads XX–VC Holdings LP
c/o NB Alternatives Adviser LLC
收件人:Doug Manor
325N.Saint Paul Street
4900套房
德克萨斯州达拉斯75201
|
|
383,777 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
TFL Trustee Company Limited为TFL退休基金受托人C/O NB Alternatives Adviser LLC
收件人:Doug Manor
325N.Saint Paul Street
4900套房
德克萨斯州达拉斯75201
|
|
282,888 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
FTventures III，L.P。
注意:Liron Gitig
麦迪逊大道540号
纽约州纽约市10022
|
|
|
|
467,894 |
|
0
|
|
|
|
|
|
|
|
|
复印至:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
David A.Haynes
加利福尼亚街555号
2900套房
旧金山，加利福尼亚州94104
传真:（415）229-3005
|
|
|
|
25,370 |
|
0
|
|
|
|
|
|
|
|
FTventures III-N，L.P。
注意:Liron Gitig
麦迪逊大道540号
纽约，
NY10022 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
复印至:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投资者
|
|
B系列优先股的股票
|
|
A系列优先股的股票
|
|
B类普通股的股份
|
|
|
|
|
|
|
|
David A.Haynes
加利福尼亚街555号
2900套房
旧金山，加利福尼亚州94104
传真:（415）229-3005 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
FTventures III-T，L.P。
注意:Liron Gitig
麦迪逊大道540号
纽约州纽约市10022 |
|
|
|
15,222 |
|
0 |
|
|
|
|
|
|
|
|
复印至:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
David A.Haynes
加利福尼亚街555号
2900套房
旧金山，加利福尼亚州94104
传真:（415）229-3005 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Paul Mokbel
[*] |
|
|
|
0 |
|
* |
|
|
|
|
|
|
|
Theodore Panagiottis
Taoussanopoulos
[*] |
|
|
|
0 |
|
* |
|
|
|
|
|
|
|
Matthew David Sauls
[*] |
|
|
|
0 |
|
* |
|
|
|
|
|
|
|
| 总计: |
|
6,666,665 |
|
508,486 |
|
|
*持有的B类普通股的数量，将在转换可交换股份时确定（定义见Sitescout购买协议）。
附件b
通知
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 投资者 |
|
律师事务所 |
|
|
|
| NB Alternative Advisers LLC |
|
Haynes and Boone，LLP
胜利大道2323号
700套房
德克萨斯州达拉斯75219-7673
注意:Ryan Cox
传真号码:214-200-0534
|
|
|
|
| FTventures III，L.P |
|
Kirkland&Ellis，LLP
加利福尼亚街555号
2700套房
加利福尼亚州旧金山94104
注意:Patrick Huard
传真号码:（415）439-1500 |
|
|
|
| FTventures III-N，L.P。 |
|
Kirkland&Ellis，LLP
加利福尼亚街555号
2700套房
加利福尼亚州旧金山94104
注意:Patrick Huard
传真号码:（415）439-1500 |
|
|
|
| FTventures III-T，L.P。 |
|
Kirkland&Ellis，LLP
加利福尼亚街555号
2700套房
加利福尼亚州旧金山94104
注意:Patrick Huard
传真号码:（415）439-1500
|