附件 99.2

代管协议

托管代理：AUTOA2A，LTD。

甲方：凯欣控股

乙方：浙江开心汽车股份有限公司

丙方：方乐来

Whereas：

1.甲方、乙方、丙方及托管代理订立日期为2025年12月2日的证券购买协议（“买卖协议”），据此，乙方将收购丙方持有的目标公司100%股权，代价为由甲方发行的1500万股A类普通股。

2.各方同意，该等代价股份（“托管股份”）应由托管代理根据本协议条款以托管方式持有，并根据SPA中规定的条件分批释放给丙方。

3.此处使用但未定义的大写术语应具有SPA中赋予它们的含义。

现据此，各方当事人特此约定如下：

第一条代管安排

1.1甲方同意在本协议生效日期后十五（15）个工作日内，安排以托管代理（“托管账户”）的名义发行SPA项下的对价股份。

1.2托管代理接受甲、乙、丙三方的委托，为协议各方的利益担任独立的托管代理，根据本协议条款持有和管理托管账户中的托管股份。

1.3托管期间，托管代理不拥有托管份额；相反，托管代理有权根据本协议行使与托管份额管理相关的权利。丙方在托管期间享有托管股份所附带的股息和表决权，托管代理人应提供一切必要协助，以便利丙方行使该等权利。

第二条代管期

本协议项下的托管期应自向托管代理发行初始托管股份之日起算。应持续到所有托管股份根据本协议条款被解除或归还为止。

第三条发布机制

3.1解除条件：托管代理只能在同时收到以下文件时才能启动解除程序：

（a）经甲方认可的会计师事务所出具的书面报告，确认目标公司已实现相应考核年度的业绩目标；及

（b）甲乙双方的联合书面指示，确认当期解除质押的股份数量（包括根据SPA第5条作出的任何调整）。

3.2解除程序：在收到第3.1条规定的全部文件后的十（10）个工作日内，托管代理人应根据上述书面指示中详述的数量和接收方信息进行相应数量股份的转让。手续费及产生的相关税费由接收方承担，SPA另有规定的除外。

3.3争议处理：当事人之间就解除质押股份数量发生争议的，托管代理人有权中止诉讼，直至收到各方当事人签署的书面和解协议或者主管仲裁机构、法院作出的有效裁定。

第四条代管代理人的权利和义务

4.1托管代理人应当诚信履行托管职责，确保托管份额安全。

4.2除为本协议之目的或遵守适用法律外，托管代理人不得出售、转让、质押或以其他方式处置托管股份。

4.3托管代理人应完全根据本协议第三条的明文规定行事。其不承担审查SPA项下任何争议的责任，也不对任何一方按照本协议行事承担责任。

4.4托管代理有权在托管期间每年收取5000美元的托管费用。

第五条违约责任

5.1托管代理人擅自处置托管股份或未按本协议条件解除股份，违反本协议约定的，应当赔偿其他当事人因此遭受的直接损失。

5.2因甲方、乙方未及时提供第三条规定的书面指示而导致的股份解除延期，托管代理人不承担责任。此类延误的责任应受SPA管辖。

第6条管辖法律和争端解决

6.1本协议的执行、效力、解释、履行、争议解决，适用中华人民共和国法律。

6.2因本协议引起或与本协议有关的任何争议，应按照SPA第10.2条规定的争议解决机制解决。

第七条杂项

7.1本协议经各方签署后生效。

7.2本协议由四（4）个对应方执行，托管代理、甲方、乙方、丙方各持有一（1）个对应方，均具有同等法律效力。

[签名页如下]

作为证明，本协议各方已促使本证券购买协议由其各自的授权签署人于下述日期正式签署。

日期：2025年12月2日

托管代理：AUTOA2A，LTD。

甲方：凯欣控股

乙方：浙江开心汽车股份有限公司

丙方：方乐来