SEC允许我们在这份文件中通过引用纳入信息。这意味着，我们可以通过向您推荐另一份单独提交给SEC的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本文件的一部分，但被直接包含在本文件中或我们随后向SEC提交的信息所取代的任何信息除外。本招股说明书补充文件中包含的任何声明，或通过引用并入或被视为通过引用并入本文的文件中包含的任何声明，应被视为已被修改或取代，只要此处包含的声明，或在任何随后提交的文件中也通过引用并入或被视为通过引用并入本文，修改或取代此类声明。

我们正在通过引用纳入下列文件以及我们可能在本协议日期或之后以及在本次发行终止之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何其他文件（被视为已提供但未按照SEC规则提交的文件或信息除外）：

SEC维护一个网站www.sec.gov，您可以从该网站查阅这些文件以及我们以电子方式向SEC提交的其他信息。您也可以从我们的网站（https://www.eose.com）索取这些文件的副本，而无需支付任何费用，或通过以下地址写信或致电我们：

Eos Energy Enterprises, Inc.
公园大道3920号
新泽西州爱迪生08820
Attn：首席法务官
(732) 225-8400

本招股章程补充文件，包括本招股章程补充文件和随附的招股章程中以引用方式并入的文件，包含前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”以及与我们相关的类似表述，旨在识别前瞻性陈述。这些陈述出现在本招股说明书补充文件和以引用方式并入本文的文件的多个地方，包括关于我们的意图、信念或当前预期的陈述。前瞻性陈述基于我们管理层的信念，以及他们做出的假设和目前可获得的信息。由于此类陈述是基于对未来财务和经营业绩的预期，而不是事实陈述，因此实际结果可能与预测的结果存在重大差异。可能导致实际结果与当前预期存在重大差异的因素包括但不限于：

如果这些风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者我们的任何假设被证明不正确，实际结果可能会在重大方面与这些前瞻性陈述中预测的结果有所不同。前瞻性陈述仅在作出之日起生效。告诫读者不要过分依赖前瞻性陈述，除法律要求外，我们不承担任何义务，也不打算更新或修改这些前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。另请参阅我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的第一部分第1A项“风险因素”披露，以进一步讨论可能导致我们的实际结果与其前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异的风险和不确定性。

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否投资于我们的证券之前，您应仔细考虑以下描述的风险，连同本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、通过引用并入本文和其中的信息和文件，以及我们授权就本次发行使用的任何免费编写的招股说明书中的其他信息。您还应该考虑我们最近的10-K表格年度报告中“风险因素”标题下讨论的风险、不确定性和假设，该报告已在美国证券交易委员会存档，并以引用方式并入本文。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到严重损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下降，导致您的全部或部分投资损失。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的额外风险和不确定性也可能损害我们的业务。也请仔细阅读上面标题为“关于前瞻性陈述的特别说明”一节。

与本次发行相关的风险

你可能会立即经历大幅稀释。

本次发行中每股普通股的有效公开发行价格可能超过本次发行前我们已发行普通股的每股有形账面净值，在这种情况下，您可能会导致您在本次发行中购买的普通股的有形账面净值立即大幅稀释。在我们出售35,855，647股我们的普通股生效后，您将立即经历每股19.86美元的稀释，这是在进一步调整和本次发行生效后，每股有效公开发行价格与我们截至2025年9月30日经进一步调整的每股有形账面净值之间的差额。行使认股权证、转换可转换证券、行使未行使的股票期权和归属其他股票奖励可能会导致您的投资进一步稀释。

我们现有的某些证券和协议包含反稀释保护，这可能导致我们普通股持有人的显着稀释。

我们目前有16.150528万股B-4系列优先股可转换为总计17,305，070股普通股。这些股份有权获得反稀释保护，只要我们以低于其当时转换价格的价格发行普通股股份或可行使、可转换为或可交换为普通股股份的证券，目前为每股普通股5.82美元。

此外，如果我们根据信贷协议和SPA（“Cerberus证券”）通过发行额外的普通股或可转换或可行使为普通股的证券，触发根据信贷协议和SPA向CCM Denali Equity发行的认股权证和优先股下的反稀释保护，或者，包括如果在本次发行或同时发行中发行的证券以低于每股普通股5.82美元的价格出售，Cerberus证券将可转换或可行使为额外的普通股。根据Cerberus证券的条款，发行普通股将稀释所有股东的百分比所有权权益，可能稀释普通股的每股账面价值，并将增加我们的流通股数量，而在转换或行使时将稀释普通股的投票权，这可能导致我们普通股的市场价格下降。我们普通股的交易价格低迷可能会进一步削弱我们筹集足够资金开展业务的能力。

我们的管理层可能会以您可能不同意或可能无法盈利的方式使用此次发行的收益。

尽管我们在这份发行备忘录中，在“所得款项用途”标题下描述了我们目前打算如何使用本次发行和同时发行的所得款项给我们，我们的管理层将拥有广泛的酌处权来应用所得款项净额，而投资者在花费所得款项净额时将依赖我们管理层的判断。我们的管理层可能会以不赚取利润或以其他方式导致创造股东价值的方式使用收益。此外，在我们使用收益之前，我们可能会将收益投资于不会产生重大收入或可能失去价值的工具。

无法保证此次发行将完成。

我们已对信贷协议进行修订，并同意DOE贷款融资，以便（其中包括）允许根据本招股说明书补充和同时发售发行我们的普通股。这种修正和放弃的有效性受制于某些条件，其中一些条件不在我们的控制范围内。因此，我们无法向贵公司保证，本次发行将根据本招股说明书补充文件中规定的条款完成，如果有的话。

与我们的普通股相关的风险

证券或行业分析师发布的报告，包括那些报告中超出我们实际结果的预测，可能会对我们的股价和交易量产生不利影响。

证券研究分析师就我们的经营业绩发布他们自己的年度和/或季度预测。这些预测可能彼此差异很大，可能无法准确预测我们实际取得的结果。如果我们未能达到证券研究分析师的预测，我们的股价可能会下跌。同样，如果覆盖我们的一位或多位分析师下调我们的股票评级或发布关于我们业务的不准确或不利的研究，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道或未能定期发布关于我们的报告，我们的股价或交易量可能会下降。不能保证我们会被安全研究分析师覆盖。但是，如果我们被证券研究分析师覆盖，如果证券或行业分析师随时停止对我们的覆盖，我们股票的交易价格和交易量可能会下降。

我们的章程和特拉华州法律中的规定可能会产生阻止对我们的董事和高级职员提起诉讼的效果。

我们的第三份经修订和重述的公司注册证书（“章程”）要求，除非我们书面同意选择替代法院，（i）代表我们提起的任何派生诉讼或程序，（ii）任何声称违反任何董事、高级职员或其他雇员对我们或我们的股东所负的信托义务的诉讼，（iii）根据特拉华州一般公司法或我们的章程或我们的章程的任何条款对我们、我们的董事、高级职员或雇员提出索赔的任何诉讼，或（iv）根据内政原则对我们或我们的董事、高级职员或雇员提出索赔的任何诉讼只能在特拉华州衡平法院提起，但特拉华州衡平法院确定存在不受衡平法院管辖的不可或缺的一方（且该不可或缺的一方在该裁定后10天内不同意衡平法院的属人管辖权）的任何索赔（a）除外，（b）被赋予衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权，（c）衡平法院对其不具有标的管辖权，或（d）根据《证券法》产生的任何诉讼，衡平法院和特拉华州联邦地区法院对此应同时拥有管辖权。如果在特拉华州以外地区提起诉讼，提起诉讼的股东将被视为同意向该股东的律师送达诉讼程序。尽管我们认为这一规定使我们受益，因为它提高了特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用一致性，但法院可能会裁定这一规定不可执行，并且在可执行的范围内，该规定可能具有阻止对我们的董事和高级职员提起诉讼的效果，尽管我们的股东不会被视为放弃了我们遵守联邦证券法及其下的规则和条例。

尽管有上述规定，我们的《宪章》规定，专属法院地条款将不适用于为执行《交易法》产生的义务或责任或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。《交易法》第27条对为执行《交易法》或其下的规则和条例产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼建立了专属的联邦管辖权。尽管我们认为，这一规定有利于我们，因为它提高了特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用一致性，但该规定可能具有阻止对我们的董事和高级职员提起诉讼的效果。

我们章程中的规定可能会禁止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们的章程包含可能阻碍非邀约收购提议的条款，股东可能认为这些提议符合他们的最佳利益。我们还受到特拉华州法律反收购条款的约束，这可能会延迟或阻止控制权的变更。这些规定加在一起可能会使解除管理层变得更加困难，并可能阻止交易，否则可能会涉及为我们的证券支付高于现行市场价格的溢价。这些规定包括：

无论我们的经营业绩如何，我们的股价可能会波动并可能下滑。

我们证券价格的波动可能会导致您投资的部分或全部损失。我们证券的交易价格可能会波动，并会因应各种因素而出现宽幅波动，其中一些因素是我们无法控制的。以下列出的任何因素都可能对您对我们证券的投资产生重大不利影响，并且我们的证券的交易价格可能大大低于您为它们支付的价格。在这种情况下，我们证券的交易价格可能无法恢复，可能会经历进一步下跌。

影响我国证券交易价格的因素可能包括：

无论我们的经营业绩如何，广阔的市场和行业因素都可能对我们证券的市场价格造成重大损害。整个股票市场以及纳斯达克经历的价格和数量波动通常与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些股票的交易价格和估值，以及我们的证券，可能无法预测。无论我们的业务、前景、财务状况或经营业绩如何，投资者对投资者认为与我们相似的其他公司的股票失去市场信心可能会压低我们的股价。我们证券的市场价格下跌也可能对我们发行额外证券的能力以及我们未来获得额外融资的能力产生不利影响。

未来可供出售的普通股股份可能会降低我们普通股的市场价格。

未来，我们可能会增发证券来筹集资本。我们也可以发行可转换为我们普通股的证券。如果任何普通股股份是在行使我们的任何已发行认股权证或转换任何可转换票据或优先股时发行的，那么有资格在公开市场上进行转售的普通股股份数量也会增加。任何这些事件都可能稀释您在我们的所有权权益，并对我们普通股的价格产生不利影响。此外，在公开市场上出售大量我们的普通股，或认为这些出售可能发生，可能会降低我们普通股的市场价格。这也可能削弱我们通过出售证券筹集额外资本的能力。

无法保证我们的普通股将能够遵守纳斯达克的持续上市标准。

我们的普通股和认股权证的股票在纳斯达克上市。我们必须满足纳斯达克的持续上市要求，其中包括对我们普通股的最低买入价为每股1.00美元，否则将面临退市风险，这将对我们的业务产生重大不利影响。如果纳斯达克因未能达到上市标准而将普通股从其交易所的交易中退市，我们和我们的股东可能会面临重大的不利后果，包括：

我们不打算在可预见的未来为我们的普通股支付股息，因此，您实现投资回报的能力将取决于我们普通股价格的升值。

我们从未就我们的普通股宣布或支付现金股息。我们目前预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。任何未来宣布现金股息的决定将由我们的董事会酌情决定，但须遵守适用的法律，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、一般业务状况和我们的董事会可能认为相关的其他因素。

我们是一家“规模较小的报告公司”，由于我们选择使用我们可用的减少的报告要求，某些投资者可能会发现投资我们的证券的吸引力降低。

作为一家规模较小的报告公司，与其他发行人相比，我们被允许在向美国证券交易委员会提交的文件中遵守缩减披露义务，包括在我们的定期报告和代理声明中有关高管薪酬的披露义务。我们已选择采用小型报告公司可用的便利条件。在我们不再是一家规模较小的报告公司之前，我们提交给SEC的文件中缩减披露将导致我们公司可获得的信息少于其他上市公司。如果由于我们选择使用较小的报告公司允许的缩减披露，投资者认为我们的普通股吸引力降低，我们的普通股可能会出现一个不太活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。

根据经修订的1934年《证券交易法》，我们也是非加速申报人，我们无需遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）节的审计师证明要求。因此，我们对财务报告的内部控制将不会收到与发行人年度报告中包含的受审计师证明要求约束的审计师证明相关流程提供的审查水平。此外，我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力降低，因为我们没有被要求遵守审计师证明要求。我们无法预测投资者是否会发现我们的证券不那么有吸引力，因为我们依赖这些可用的豁免。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们的证券可能会出现一个不太活跃的交易市场，我们的证券的市场价格可能会更加波动。

我们有亏损的历史，这让人对我们持续经营的能力产生了重大怀疑。我们必须发挥我们的潜力，实现显着的业务增长和改进的制造工艺，以实现持续、长期的盈利能力和长期的商业成功。

自我们的业务开始以来，我们每个财政季度都有净亏损和负的经营现金流。截至2025年9月30日和2024年9月30日的9个月，我们的净亏损分别为8.492亿美元和4.177亿美元。我们预计在可预见的未来将继续产生亏损并出现负的经营现金流，因为我们预计以牺牲短期盈利能力为代价，继续投资于外部资本开发和推出产品。公司的结论是，在截至2025年9月30日的三个月和九个月的合并财务报表发布后的12个月内，其持续经营的能力存在重大疑问。尽管我们的可用资本自合并以来通过发行可转换票据和其他融资大幅增加，但相对于我们的某些竞争对手，尤其是某些历史更悠久、属于大型跨国企业的一部分并且已经在盈利的锂离子制造商，我们的资源仍然有限。为了实现盈利以及长期的商业成功，我们必须继续执行我们的计划以扩大我们的业务，这将要求我们及时交付我们现有的全球销售管道，增加我们的产能，改善我们的成本状况，增加对我们产品的需求，并通过利用我们的专有技术及其制造工艺以获得新颖的解决方案来抓住新的市场机会。不做这些事情中的一项或多项，可能会阻碍我们取得持续、长期的商业成功。

作为一家处于生命周期早期商业化阶段的成长型公司，EOS受到与企业发展相关的固有风险和不确定性的影响。由于多种原因，我们的收入可能无法按预期增长，其中许多原因超出了我们的控制范围，包括全球对电池存储产品的需求下降、竞争加剧，或者我们未能继续利用增长机会。此外，虽然我们已实现向潜在客户销售我们的产品，但不清楚产品将在多大程度上（如果有的话）盈利以及何时盈利。与生产我们的电池存储系统相关的商品成本是巨大的。虽然我们正在努力优化我们的供应链，提高我们制造过程的速度和效率，并降低其他投入成本，例如原材料和转换成本，但不能保证我们将在这些努力中取得成功。如果我们无法维持收入增长、降低成本并继续筹集支持运营所需的资本，我们未能实现或保持盈利能力可能会对我们普通股的价值产生负面影响。即使我们确实在预期中实现了盈利，但我们可能无法在未来维持或提高我们的盈利能力。

为了执行我们的发展战略，我们历来依赖外部资本，通过发行股权、债务和融资安排下的借款（统称为“外部资本”）为我们的成本结构提供资金，并预计在可预见的未来将继续依赖外部资本。虽然我们相信我们最终将达到维持运营的盈利规模，但无法保证我们将能够实现这样的盈利能力，或者以不需要我们继续依赖外部资本的方式做到这一点。此外，虽然我们历来在筹集外部资本方面是成功的，但不能保证我们将来能够继续获得外部资本或以我们可以接受的条件这样做。

与同步发行相关的风险

在可转换票据转换时发行我们的普通股股票将稀释我们股东的所有权权益，并可能压低我们普通股的交易价格。

在转换同时发售的可转换票据后，我们将以普通股股份履行部分或全部转换义务，除非我们选择或被要求仅以现金结算转换。在可转换票据转换时发行我们的普通股股票将稀释我们股东的所有权权益，这可能会压低我们普通股的交易价格。此外，市场对可能发生转换的预期可能会压低我们普通股的交易价格，即使在没有实际转换的情况下也是如此。此外，转换的预期可能会鼓励卖空我们的普通股，这可能会对我们普通股的交易价格造成进一步的下行压力。

投资者在可转换票据中的对冲活动可能会压低我们普通股的交易价格。

我们预计，在同时发售中发售的可转换票据的许多投资者，包括在同时发售后可转换票据的潜在购买者，将寻求采用可转换票据套利策略。在这种策略下，投资者通常会卖空一定数量的我们的普通股，并随着时间的推移调整他们的空头头寸，同时他们继续持有可转换票据。投资者也可以通过对我们的普通股进行掉期交易来实施这类策略，以代替或补充卖空我们普通股的股票。这种市场活动，或者市场认为它将会发生，可能会压低我们普通股的交易价格。

管理可转换票据的契约条款可能会延迟或阻止以其他方式对我们有利的收购。

可转换票据中的某些条款和管理可转换票据的契约可能会使第三方试图收购我们变得更加困难或昂贵。例如，如果收购构成“根本性变化”（将在契约中定义为包括某些控制权变更事件和我们的普通股退市），那么票据持有人将有权要求我们以现金回购他们的可转换票据。此外，如果收购构成“整体根本性变化”（将在契约中定义为包括（其中包括）根本性变化和某些额外的业务合并交易），那么我们可能会被要求暂时提高可转换票据的兑换率。在任何一种情况下，以及在其他情况下，我们在可转换票据和契约下的义务可能会增加收购我们的成本，或以其他方式阻止第三方收购我们或罢免现任管理层，包括在我们的普通股持有人可能认为有利的交易中。

回购我们现有的2030年可转换票据以及未来对我们现有的2030年可转换票据的任何重大回购可能会降低可转换票据和我们普通股的价值。

我们打算使用此次发行的收益，连同同时发行的净收益，回购我们现有的2030年可转换票据的一部分。此外，在本次发行完成后，我们可能会回购额外的现有2030可转换票据。我们现有2030年可转换票据的某些持有人如参与任何这些回购，可在公开市场购买或出售我们的普通股股份，或就我们的普通股订立或解除各种衍生交易，以解除他们可能就我们现有的2030年可转换票据拥有的任何对冲头寸，或对冲或解除他们与这些交易有关的风险敞口。此类持有人将出售或购买的我们的普通股数量或此类衍生交易基础的我们普通股的名义股份数量，相对于我们普通股的历史日均交易量而言可能是巨大的。这些活动可能会对我们普通股的交易价格和票据的交易价格产生不利影响。我们无法预测此类市场活动的规模或它们将对特此提供的票据价格或我们的普通股产生的整体影响。

我们可能无法筹集必要的资金以在发生根本性变化后以现金回购可转换票据，或在到期或转换时支付任何现金金额，而我们的其他债务可能会限制我们在可转换票据到期或转换时回购或支付现金的能力。

除有限的例外情况外，票据持有人可能会要求我们在“根本性变化”（将在管理可转换票据的契约中定义为包括某些控制权变更事件和我们的普通股退市）之后回购他们的可转换票据，现金回购价格通常等于将回购的可转换票据的本金金额，加上应计和未付利息（如果有）。当可转换票据到期时，我们必须以现金支付其本金以及应计和未付利息，除非它们之前已被回购、赎回或转换。此外，除非并直至我们增加普通股的授权股数，或以其他方式增加可用于结算可转换票据转换的普通股股数，以及在每种情况下，保留所需的股份数量仅用于在可转换票据转换时发行，否则我们将完全以现金结算可转换票据的所有转换。此后，在转换时，我们将以现金履行部分或全部转换义务，除非我们选择仅以普通股的股份结算转换。我们可能没有足够的可用现金或无法在我们被要求回购可转换票据或支付到期或转换时到期的任何现金金额时获得融资。此外，适用法律、监管机构和管理我们其他债务的协议可能会限制我们回购可转换票据或支付到期或转换时到期的任何现金金额的能力。我们的信贷协议和我们的DOE贷款融资包含，以及我们可能产生的任何未来债务可能包含，限制我们根据可转换票据和我们的其他债务进行某些付款的能力的财务和其他限制性契约。信贷协议禁止我们在未经同意的情况下赎回或回购可转换票据（包括在发生根本性变化时）以及在票据转换时支付任何现金（现金代替零碎股份除外）。我们未能回购可转换票据或在到期时支付任何现金金额或在需要时进行转换将构成管辖可转换票据的契约项下的违约。契约项下的违约或根本变化本身也可能导致管辖我们其他债务的协议项下的违约（并将导致信贷协议项下的违约），这可能导致该其他债务成为立即全额支付。我们可能没有足够的资金来满足其他债务和可转换票据项下的所有到期金额。

管理可转换票据的契约将不会限制我们产生额外债务，而可转换票据和任何额外债务的产生可能会限制可用于我们运营的现金流，使我们面临可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响的风险。

截至2025年9月30日，我们的借款综合债务约为5.39亿美元。我们将因同时发售而产生5.25亿美元（或者，如果同时发售的初始购买者完全行使其购买额外可转换票据的选择权，则为6.00亿美元）的额外债务本金。可转换票据的契约将不包含任何有意义的限制性契约，也不会禁止我们或我们的子公司在未来产生额外债务。因此，如果同时发售完成，我们可能会在同时发售后产生大量额外债务。发生债务可能会对我们的股东和我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大负面影响，其中包括：

我们的业务可能无法产生足够的资金，否则我们可能无法保持足够的现金储备，以支付我们的债务项下到期的金额，我们的现金需求可能会在未来增加。此外，信贷协议和DOE贷款融资包含，以及我们可能产生的任何未来债务可能包含的财务和其他限制性契约，这些契约限制了我们在可转换票据和我们的其他债务下经营业务、筹集资金或付款的能力。例如，信贷协议禁止我们在信贷协议项下发生违约或违约事件时就可转换票据支付任何现金利息。如果我们未能遵守这些契约或在到期时根据我们的债务支付款项，那么我们将在该债务下违约，这反过来可能导致该债务和我们的其他债务立即全额支付。

可转换票据的会计方法可能会对我们报告的财务状况和业绩产生不利影响。

除非且直到我们增加普通股的授权股数，或以其他方式增加可用于结算我们在同时发售中发售的可转换票据的转换的普通股股数，并且在每种情况下，保留所需的股份数量仅用于在我们在同时发售中发售的可转换票据转换时发行，我们将完全以现金结算所有转换。我们将如上所述增加我们普通股的授权股份数量的第一个日期，或以其他方式增加可用于结算我们在同时发售中发售的可转换票据的转换的普通股股份数量，并在每种情况下，保留足够的股份仅用于在我们在同时发售中发售的可转换票据转换时发行，作为“股份储备生效日期”。

我们预计，在股份储备生效日期之前，适用的会计准则将要求我们将与可转换票据相关的转换期权作为嵌入衍生工具单独核算。在此处理下，可转换票据的转换选择权将按其公允价值计量，并在每个报告期末作为按市值计价的负债单独核算。分配给转换期权的初始价值将被视为债务折扣，该折扣将在可转换票据的期限内摊销为利息费用。对于可转换票据发行后至股份储备生效日期的每个财务报表期间，将在我们的运营报表中报告收益或损失，以转换期权的估值较上一期间发生变化的程度为限。这种会计处理可能会使我们报告的净收入（亏损）出现显着的非现金波动。如果股份储备生效日发生，那么我们预计届时转换期权将符合股权处理条件，在每个报告期末将不再按市值计价。然而，股份储备生效日期可能永远不会发生。

此外，由于债务折扣的摊销，与可转换票据相关的利息支出将大于票据的票面利率，这将导致较低的报告净收益或较高的报告净亏损。

此外，如果股份储备生效日期发生，那么我们预计可转换票据的基础股份将使用“如果转换”的方法反映在我们的稀释每股收益中。在该方法下，稀释每股收益的计算通常假设所有可转换票据在报告期间开始时仅转换为我们的普通股股份，除非结果会产生反稀释作用。采用if转换法可能会减少我们报告的稀释每股收益，会计准则可能会在未来发生变化，从而可能对我们的稀释每股收益产生不利影响。

此外，如果可转换票据可兑换性的任何条件得到满足，那么根据适用的会计准则，我们可能需要将可转换票据的债务账面价值重新分类为流动负债，而不是长期负债。即使没有票据持有人转换其可转换票据，也可能需要进行这种重新分类，并可能大幅减少我们报告的营运资金。

关于可转换票据的会计处理，我们尚未达成最终决定，上述描述是初步的。因此，我们可能会以与上述明显不同的方式对可转换票据进行会计处理。

我们估计，此次发行的收益将约为4.582亿美元。我们打算使用此次发行的收益，连同同时发行的净收益（i）以约5.646亿美元与有限数量的现有2030年可转换票据持有人在单独的私下协商交易中回购本金总额为2亿美元的现有2030年可转换票据，以及（ii）用于一般公司用途。回购条款将取决于多种因素，包括我们普通股的市场价格和回购时我们现有2030年可转换票据的交易价格，回购将取决于可能无法满足的成交条件。无法保证我们现有2030年可换股票据中有多少（如有）将被回购或回购条款。

我们现有的2030年可换股票据于2030年6月15日到期，按年利率6.75%计息。

在最终使用此次发行的任何部分收益之前，我们打算将收益投资于各种保本投资，包括短期、有息工具，如美国政府证券和市政债券。

我们从未就我们的普通股宣布或支付现金股息。我们目前预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。任何未来宣布现金股息的决定将由我们的董事会酌情决定，但须遵守适用的法律，并将取决于我们的财务状况、经营业绩以及资本要求、一般业务状况和我们的董事会可能认为相关的其他因素。

在此次发行的同时，我们将发行于2031年到期的1.75%可转换优先票据，我们将其称为可转换票据，本金总额为525,000，000美元。我们已授予同时发售的初始购买者购买选择权，在可转换票据首次发行之日起13天内（包括可转换票据首次发行之日）进行结算，最多可额外获得75,000，000美元的可转换票据本金。我们估计，如果同时发售完成，我们将获得的所得款项净额约为5.079亿美元（如果同时发售的初始购买者完全行使其购买额外可转换票据的选择权，则约为5.805亿美元）。

同时发售是根据一份保密发售备忘录（而不是根据本招股说明书补充或随附的招股说明书）进行的，仅向在豁免《证券法》的注册和招股说明书交付要求的交易中被合理认为是合格机构买家（定义见《证券法》第144A条）的人进行。本次发行的完成须以同时发行完成为条件。同步发售的完成并不取决于本次发行的完成。本招股章程补充文件及随附的招股章程并不构成出售要约或购买要约的邀约，任何可转换票据或可在可转换票据转换时发行的普通股股份（如有），我们在同时发售中进行发售。

可转换票据将是我们的优先、无担保债务，将按年利率1.75%计息，自2026年6月1日起，每半年支付一次，于每年6月1日和12月1日支付。可换股票据将于2031年12月1日到期，除非提前购回、赎回或转换。在2031年9月3日之前，票据持有人只有在发生某些事件时才有权转换其可转换票据。自2031年9月3日起及之后，票据持有人可在其选择的任何时间转换其可转换票据，直至紧接到期日前的第二个预定交易日收市为止。我们将根据我们的选择，通过支付现金或在满足某些条件的情况下支付或交付（如适用）现金、我们的普通股股份或现金和我们的普通股股份的组合来结算转换。然而，除非并且直到我们增加普通股的授权股份数量，或以其他方式增加可用于结算我们所发行票据转换的普通股股份数量，并且在每种情况下，保留所需的股份数量仅用于在我们所发行票据转换时发行，我们将完全以现金结算所有转换。初始转换率为每1000美元本金可转换票据61.3704股普通股，即初始转换价格约为每股普通股16.29美元。转换率和转换价格将在某些事件发生时进行调整。如果发生“彻底的根本性变化”（将在可转换票据的契约中定义为包括涉及我们的某些业务合并交易、我们的普通股退市和可转换票据被要求赎回），那么我们将在某些情况下在特定时期内提高转换率。在因要求赎回任何可转换票据而导致整体基本面变化的情况下，增加的兑换率（如果有的话）将仅适用于要求赎回的可转换票据。

可换股票据将可随时按我们的选择全部或部分赎回（受下述若干限制所规限），并可不时于2028年12月5日或之后及紧接到期日前的第41个预定交易日或之前，按现金赎回价格相等于将予赎回的可换股票据本金额，加上截至但不包括赎回日期的应计及未付利息（如有），但前提是我们普通股最后报告的每股出售价格超过特定时期转换价格的130%，并且满足某些其他条件。然而，除非在我们发送相关赎回通知时至少有7500万美元的可转换票据未偿还且未被要求赎回，否则我们可能不会赎回少于所有未偿还的可转换票据。

如果发生“根本性变化”（将在管理可转换票据的契约中定义为包括某些控制权变更事件和我们的普通股退市），那么，除有限的例外情况外，票据持有人可能会要求我们以现金回购他们的可转换票据。回购价格将等于拟回购可换股票据的本金金额，加上截至但不包括适用回购日期的应计及未付利息（如有）。

下表列出截至2025年9月30日我们的现金及现金等价物和合并资本化情况：

本表应与财务报表一并阅读，包括随附的附注和“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”，两者均可在我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告和截至2025年9月30日止三个月的10-Q表格季度报告中找到，并以引用方式并入本招股章程补充文件和随附的招股章程。

下表中的信息仅供说明，我们的资本化将取决于此次发行和同时发行的完成情况。本次发行的完成须以同时发行完成为条件。同步发售的完成并不取决于本次发售的完成。

如果您是经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）第1221条所指的将我们的普通股作为“资本资产”持有的“非美国持有者”（定义见下文），那么以下是您对本次发行中获得的我们普通股的所有权和处置的重大美国联邦所得税和遗产税后果。除下述例外情况外，如果出于美国联邦所得税目的，您是我们普通股的实益拥有人，并且您是：

但是，如果您是在您出售我们普通股的任何股份的纳税年度内在美国停留183天或更长时间的非居民外国人个人，或者如果您是出于美国联邦所得税目的的美国前公民、前居民或外籍人士，您不是非美国持有者，在这种情况下，您应该就我们普通股的所有权和处置的美国联邦所得税后果咨询您的税务顾问。

本讨论并未描述根据您的特定情况可能与您相关的所有税务后果，以及如果您是可能适用的不同税务后果，例如：

如果您是出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排，您的合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的身份和您的活动。如果您是持有我们普通股的合伙企业或此类合伙企业的合伙人，您应该咨询您的税务顾问，了解拥有和处置我们普通股对您的特定美国联邦所得税后果。

本摘要基于截至本协议发布之日的守则、行政公告、司法裁决以及最终、临时和拟议的财务条例，在本协议发布之日之后对其中任何一项的更改可能会影响本协议所述的税务后果，并可能具有追溯效力。特别是，美国国会目前提出的立法可能会影响某些非美国持有者在美国来源的收入和与美国贸易或业务有效相关的收入方面的税收待遇。本摘要不涉及州、地方或非美国税收的任何方面、任何最低税收后果、任何医疗保险缴款税收后果、《守则》第451条关于使收入应计时间符合财务报表或除美国联邦所得税和遗产税之外的任何其他美国联邦税，例如赠与税的适用。您应该咨询您的税务顾问关于美国联邦税法适用于您的特定情况，以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的任何税务后果。

股息

如果我们对我们的普通股支付任何分配，这些分配，除了某些按比例分配的普通股，一般将构成根据美国联邦所得税原则确定的我们当前或累计收益和利润范围内的美国联邦所得税目的的股息。如果这些分配超过我们当前或累计的收益和利润，则超出部分将构成资本回报，用于抵消并将首先减少您在我们普通股中的基础，但不低于零，任何超出部分将被视为出售此类股票的收益，如下文“-处置我们普通股的收益”中所述。

应作为股息向您征税的分配通常将被扣缴美国联邦税（目前税率为30%），除非您向适用的扣缴义务人提供适当的美国国税局（“IRS”）表格W-8，其中记录您有权获得预扣税豁免或降低的预扣税税率。如果您有资格获得降低的条约税率，但没有及时提供所需的文件，您可以通过及时向IRS提出适当的退款索赔来获得任何被扣留的超额金额的退款。您应该咨询您的税务顾问，了解您在任何适用的所得税条约下享受福利的权利。

如果您收到的我们普通股的股息支付与您在美国的贸易或业务行为“有效相关”（并且，如果适用的所得税条约要求，可归属于您在美国维持的常设机构或固定基地），您通常将以与美国人相同的方式对股息征税。不过，你不会被美国联邦扣缴这些股息，只要你向适用的扣缴义务人提供IRS表格W-8ECI。您应该就我们普通股的所有权和处置的其他美国税务后果咨询您的税务顾问，包括如果您是一家公司，可能会以30%的税率（或更低的协定税率）征收分支机构利得税。

处置我们普通股的收益

根据以下有关FATCA和备用预扣税的讨论，您通常不会因出售或其他应税处置我们的普通股而获得的收益而被征收美国联邦所得税或预扣税，除非：

如果您确认与您在美国开展贸易或业务有效相关的出售或以其他方式处置我们普通股的收益（并且如果适用的所得税条约要求，可归因于您在美国维持的常设机构或固定基地），您通常将按照与美国人相同的方式对收益征税。您应该就我们普通股的所有权和处置的其他美国税务后果咨询您的税务顾问，包括如果您是一家公司，可能会以30%的税率（或更低的协定税率）征收分支机构利得税。

信息报告和备份扣留

有关我们普通股的分配（无论任何此类分配是否构成股息）的支付，都需要向美国国税局提交信息申报表。除非您遵守证明程序以证明您不是美国人，否则可能还会就出售或以其他方式处置我们普通股的收益向IRS提交信息申报。除非您遵守证明程序以证明您不是美国人或以其他方式确立豁免，否则您可能需要对我们普通股的付款或出售或以其他方式处置我们普通股的收益进行备用预扣。要求减免上述股息预扣税所需的认证程序也将避免备用预扣税。根据备用预扣税规则预扣的金额不是额外税款，可以退还或贷记您的美国联邦所得税负债，前提是及时向IRS提供所需信息。

美国联邦遗产税

如果您是个人非美国人或其财产可能包含在个人非美国人的总财产中用于美国联邦遗产税目的的实体（例如，由非美国个人资助且个人保留了某些利益或权力的信托），在没有适用的条约豁免的情况下，我们的普通股将被视为美国所在地财产，并可能需要缴纳美国联邦遗产税。

FATCA

根据《守则》第1471至1474条（这些通常被称为“FATCA”的条款），30%的美国联邦预扣税可能适用于向（i）一家“外国金融机构”（具体定义见《守则》）支付的普通股股息，该机构没有提供足够的文件，通常在W-8BEN-E表格上，证明（x）获得FATCA豁免，或（y）其遵守（或被视为遵守）FATCA（也可以采取遵守与美国的政府间协议的形式），避免预扣，或（ii）“非金融外国实体”（具体定义见《守则》），但未提供充分的文件，通常在W-8BEN-E表格上，证明（x）获得FATCA豁免，或（y）有关该实体的某些主要美国受益所有人的充分信息（如有）。根据拟议的美国财政部规定，在发布最终规定之前，纳税人可能会依赖拟议的规定，FATCA预扣税将不适用于任何出售或处置我们普通股的总收益。如果股息支付既要根据FATCA代扣代缴，又要缴纳上文讨论的30%的预扣税，则FATCA下的预扣税可能会被抵减，从而减少此类其他预扣税。关于这些要求以及这些要求是否可能与您对我们普通股的所有权和处置相关，您应该咨询您的税务顾问。

根据本招股说明书补充和随附的招股说明书，我们将以注册直接发行的方式向购买者发行35,855，647股我们的普通股，价格为每股12.78美元。我们的普通股股票直接发售给购买者，所有购买者都参与了回购。

根据我们与配售代理之间的配售代理协议（我们称之为“配售代理协议”）的条款和条件，高盛 Sachs & Co.LLC已同意担任与本招股说明书补充文件中所述发售有关的独家配售代理。配售代理没有购买或出售根据本招股说明书补充或随附招股说明书发售的任何普通股股份，也没有要求其安排购买或出售任何特定数量或美元金额的普通股股份，但已同意通过合理努力安排出售根据本招股说明书补充发售的所有普通股股份。因此，我们将根据本招股章程补充文件及随附的招股章程，直接与投资者就发售订立一份或多份股份购买协议，并仅向已订立股份购买协议的投资者出售。

我们目前预计，此次配售将于2025年11月24日或前后完成，这将是在此发售的普通股股份的初始交易日期后的第二个交易日（此结算周期简称为“T + 2”）。根据《交易法》第15c6-1条规则，二级市场的交易一般要求在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于股份最初将在T + 2结算，因此希望在结算日期前的营业日之前进行股票交易的购买者将被要求在任何此类交易发生时指定一个备用结算周期，以防止结算失败。希望在结算日之前的营业日之前进行股票交易的股票购买者应咨询自己的顾问。

投资者还将被告知，他们必须以何种日期和方式传送其购买的普通股股份的购买价格。我们向投资者发行和出售普通股的义务受购股协议中规定的条件限制，我们可酌情豁免这些条件。投资者购买普通股股份的义务也受股份购买协议中规定的条件的约束，这些条件也可能被豁免。没有要求在此次配售中出售任何最低数量或美元数量的普通股，也无法保证我们将出售全部或任何发售的普通股股份。

我们估计，我们将就本招股说明书补充文件中所述的发行支付的总费用将约为500,000美元。

我们已同意在最大合法范围内，就与配售代理协议项下的代理服务有关或由其产生的责任向配售代理和指定的其他人作出赔偿，并就配售代理可能被要求就该等责任作出的付款作出贡献。我们还同意偿还配售代理的某些费用，金额最高可达30,000美元。

我们打算让特此发行的普通股获准在纳斯达克上市，代码为“EOSE”。

配售代理及其若干联属公司为从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行、财务顾问、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。配售代理及其若干联属公司不时为我们及我们的联属公司履行并可能在未来履行各种商业和投资银行及财务顾问服务，他们为此收到或可能在未来收到惯常的费用和开支。配售代理作为同时发售的初始购买者，将获得与此相关的惯常补偿。

此外，在其各项业务活动的日常过程中，配售代理及其某些关联公司可能进行或持有广泛的投资，并为其自己的账户和为其客户的账户积极交易债务和股本证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），而此类投资和证券活动可能涉及我们和我们的关联公司发行的证券和/或工具。如果配售代理或其关联机构与我们有借贷关系，他们会按照其惯常的风险管理政策对我们的信用敞口进行例行对冲。配售代理及其关联公司可以通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券或我们关联公司的证券中建立空头头寸。配售代理及其若干联属公司亦可就该等证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易想法或发表或发表独立的研究观点，并可随时持有、或推荐证券及工具。高盛 Sachs & Co. LLC还就同时发售担任联席账簿管理人和初始购买者。

除在美国外，我们或配售代理未采取任何行动，以允许在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区公开发行本招股说明书补充文件和随附的招股说明书所提供的证券。本招股章程补充文件所提供的证券不得直接或间接发售或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布与任何此类证券的发售和出售有关的本招股章程补充文件及随附的招股章程或任何其他发售材料或广告，除非在将导致遵守该司法管辖区的适用规则和条例的情况下。凡持有本招股章程补充文件及随附的招股章程的人士，请自行知悉并遵守与本招股章程补充文件及随附的招股章程的发售及分发有关的任何限制。本招股章程补充文件及随附的招股章程在此类要约或招揽为非法的任何司法管辖区，均不构成由本招股章程补充文件及随附的招股章程所提供的任何证券的出售要约或购买要约的招揽。

特此提供的证券的有效性以及美国联邦和纽约州法律的某些事项将由Davis Polk & Wardwell LLP，New York，New York为我们传递。某些事项将由Latham & Watkins LLP，New York，New York转交配售代理。

以引用方式并入本招股章程补充文件的Eos Energy Enterprises，Inc.截至2024年12月31日及2023年12月31日止各年度以及截至2024年12月31日止两个年度的财务报表，已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）的报告所述进行审计。鉴于该公司作为会计和审计专家的权威，此类财务报表依据该公司的报告以引用方式并入。

普通股
优先股
债务证券
认股权证

单位

Eos Energy Enterprises，Inc.可能会不时发售和出售普通股、优先股、债务证券、认股权证或单位。优先股、债务证券、认股权证或单位的具体条款将在本招募说明书的补充文件中提供。

我们可能会以多种不同方式以不同价格出售本招募说明书所涵盖的证券。证券可以直接卖给你，可以通过代理商，也可以通过承销商和交易商。如果代理商、承销商或交易商被用来出售证券，我们将在招股书补充文件中点名并描述他们的补偿。

我们的普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，代码为“EOSE”。我们的普通股在2025年5月28日的收盘价为每股5.995美元。我行认股权证2025年5月28日收盘价为每份认股权证0.44美元。

美国证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招募说明书日期为2025年5月29日

目 录

这份招股说明书是我们使用“货架”注册程序向SEC提交的注册声明的一部分。在此货架流程下，我们可能会在一次或多次发售中出售本招股说明书中所述证券的任何组合。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书补充还可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。您应该同时阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，以及标题“在哪里可以找到更多信息”下描述的附加信息。

在本招股说明书中，除非文意另有所指，否则“公司”、“我们”、“我们的”、“我们的”及“EOS”等词语指的是特拉华州的一家公司Eos Energy Enterprises, Inc.。在完成业务合并（定义见下文）之前，该公司被称为B. Riley Principal Merger Corp. II，或“BMRG”。

SEC允许我们在这份文件中通过引用纳入信息。这意味着，我们可以通过向您推荐另一份单独提交给SEC的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本文件的一部分，但被直接包含在本文件中的信息所取代的任何信息除外。本招股章程或以引用方式并入或被视为以引用方式并入本文的文件中所载的任何声明，应被视为已被修改或取代，只要此处所载的声明，或任何随后提交的文件中也以引用方式并入或被视为以引用方式并入本文，则应被视为已修改或取代该声明。

我们正在通过引用纳入下列文件以及我们可能在本协议日期或之后以及在任何发售终止之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何其他文件（被视为已提供但未按照SEC规则提交的文件或信息除外）：

SEC维护一个网站www.sec.gov，您可以从该网站查阅这些文件以及我们以电子方式向SEC提交的其他信息。您也可以从我们的网站（https://www.eose.com）索取这些文件的副本，而无需支付任何费用，或通过以下地址写信或致电我们：

Eos Energy Enterprises, Inc.
公园大道3920号
新泽西州爱迪生08820
Attn：总法律顾问
(732) 225-8400

本招股说明书，包括本招股说明书中以引用方式并入的文件，包含前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”以及与我们相关的类似表述，旨在识别前瞻性陈述。这些陈述出现在本招股说明书和以引用方式并入本文的文件的多个地方，包括关于我们的意图、信念或当前预期的陈述。前瞻性陈述基于我们管理层的信念，以及他们做出的假设和目前可获得的信息。由于此类陈述是基于对未来财务和经营业绩的预期，而不是事实陈述，因此实际结果可能与预测的结果存在重大差异。可能导致实际结果与当前预期存在重大差异的因素包括但不限于：

如果这些风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者我们的任何假设被证明不正确，实际结果可能会在重大方面与这些前瞻性陈述中预测的结果有所不同。前瞻性陈述仅在作出之日起生效。告诫读者不要过分依赖前瞻性陈述，除法律要求外，我们不承担任何义务，也不打算更新或修改这些前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。另请参阅我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的第一部分第1A项“风险因素”披露，以进一步讨论可能导致我们的实际结果与其前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异的风险和不确定性。

在作出投资决定前，您应根据您的特定投资目标和财务状况，仔细考虑适用的招股说明书补充文件和我们当时最近的10-K表格年度报告中“风险因素”项下描述的风险，以及我们的10-Q表格季度报告中对这些风险因素的任何更新，以及本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中出现或以引用方式纳入的所有其他信息。

我们将从发行和出售我们的普通股、优先股、债务证券、认股权证或单位以及行使任何认股权证中获得收益。除非在招股章程补充文件中另有说明，否则我们出售证券所得款项净额将用于一般公司用途，包括营运资金、收购、偿还债务和其他商业机会。

以下是对我们的公司注册证书和经修订和重述的章程的重要条款的描述，并在其整体上受到限定。这些文件作为证物提交，并通过引用并入本招股说明书构成部分的注册声明中。

我们的公司注册证书授权发行601,000，000股股本，包括（x）600,000，000股普通股授权股份和（y）1,000，000股优先股授权股份，每股面值0.0001美元。截至2025年5月6日，共有227,591，165股普通股流通在外。截至2025年5月6日，59股优先股被指定为A-1系列优先股，均未流通；7股优先股被指定为A-2系列优先股，均未流通；31.9 40063股优先股被指定为B-1系列优先股，均已流通；28.80 6463股优先股被指定为B-2系列优先股，均已流通；38.25 9864股优先股被指定为B-3系列优先股，全部发行在外，161.50528万股优先股被指定为B-4系列优先股，全部发行在外。董事选举不设累积投票。

普通股

投票权

除法律另有规定或任何系列优先股的任何指定证书另有规定外，普通股持有人拥有选举我们的董事和所有其他需要股东采取行动的事项的所有投票权，并将在任何时候就提交给股东投票的所有事项作为一个类别一起投票。普通股持有人有权就股东将投票的事项每股投一票。

股息

普通股持有人有权从合法可用的资金中获得我们的董事会（“董事会”）不时宣布的股息和其他分配（如有），并应按每股平均分享此类股息和分配。

清算、解散和清盘

在我们自愿或非自愿清算、解散、分配资产或清盘的情况下，在优先股持有人的权利得到满足以及在支付或提供偿付我们的债务和其他负债后，普通股持有人将有权获得我们所有可分配给股东的任何种类的资产的每股等额。

优先购买权或其他权利

我们的股东没有优先认购权或其他认购权，也没有适用于普通股的偿债基金或赎回条款。

选举董事

董事会分为三（3）个职类，每年只选出一个职类的董事，每个职类任期三（3）年。董事的任期为三（3）年或直至其各自的继任者当选并符合资格，但该董事较早时已去世、辞职、被取消资格或被免职。

转让代理及注册官

我们普通股的转让代理和注册商是Continental Stock Transfer & Trust Company。

优先股

我们的公司注册证书规定，可以不时以一个或多个系列发行优先股的股份。我们的董事会被授权确定适用于各系列股票的投票权（如有）、指定、权力、优先权、相对、参与、可选或其他特殊权利及其任何资格、限制和限制。我们的董事会可能会在未经股东批准的情况下，发行具有投票权和其他权利的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购影响。我们的董事会在没有股东批准的情况下发行优先股的能力可能会产生延迟、推迟或阻止公司控制权变更或现有管理层被罢免的效果。

A-1系列优先股

2024年6月21日，我们向特拉华州州务卿提交了A-1系列无投票权不可转换优先股的指定证书（“A-1系列指定证书”），并发行了59股A-1系列优先股，以满足信贷协议的条款。根据A-1系列指定证书的条款，A-1系列优先股的每股原始发行价为455,822.59美元，这些股份具有清算价值，与普通股一起支付，就好像这些股份可转换为总计31,940，063股普通股一样，可进行调整。A-1系列优先股没有投票权，不可转换为普通股。A-1系列优先股持有人有权获得A-1系列优先股每一股的股息或分配，等于每一股普通股实际支付的股息或分配，乘以A-1系列优先股清算价值（定义见A-1系列指定证书）所代表的普通股股份数量。向CCM Denali Equity Holdings，LP发行的59股A-1系列优先股于2024年9月12日转换为B-1系列优先股的股份。上述A-1系列优先股条款摘要由A-1系列指定证书整体限定，该证书作为本招股说明书构成部分的注册声明的证据提交。

A-2系列优先股

2024年8月29日，我们向特拉华州州务卿提交了A-2系列无投票权不可转换优先股的指定证书（“A-2系列指定证书”）。根据A-2系列指定证书的条款，每一股A-2系列优先股的原始发行价为9,555，515.30美元，这些股份具有清算价值，可与普通股同等支付，就好像这些股份可转换为总计28,806，463股普通股一样，可进行调整。A-2系列优先股没有投票权，不可转换为普通股。A-2系列优先股持有人有权获得A-2系列优先股每一股的股息或分配，等于每一股普通股实际支付的股息或分配，乘以A-2系列优先股清算价值（定义见A-2系列指定证书）所代表的普通股股份数量。A-2系列优先股条款与A-1系列优先股条款基本相同。2024年8月29日，根据信贷协议的条款和条件，适用百分比（定义见信贷协议）增加了4.9%，因此我们向CCM Denali Equity Holdings，LP7股A-2系列优先股发行。2024年9月12日，向CCM Denali Equity Holdings，LP发行的7股A-2系列优先股转换为B-2系列优先股的股份。上述A-2系列优先股条款摘要由A-2系列指定证书整体限定，该证书作为本招股说明书构成部分的注册声明的证据提交。

B系列优先股

2024年9月11日，我们向特拉华州州务卿提交了B-1系列无投票权可转换优先股的指定证书（“B-1系列指定证书”）和B-2系列无投票权可转换优先股的指定证书（“B-2系列指定证书”）。2024年11月1日，我们向特拉华州州务卿提交了B-3系列无投票权可转换优先股的指定证书（“B-3系列指定证书”）。2025年1月24日，我们向特拉华州州务卿提交了B-4系列无投票权可转换优先股的指定证书（“B-4系列指定证书”）。B-1系列优先股、B-2系列优先股、B-3系列优先股和B-4系列优先股（统称“B系列优先股”）的每股面值为0.0001美元。下表汇总了截至2025年5月6日我们尚未发行的B系列优先股。

转换权

B系列优先股可转换为普通股，转换比率为每股B系列优先股100万股普通股（“转换比率”）。如果我们以低于当时有效的转换价格的每股价格发行股票，则转换比率将受到触发的反稀释保护，但某些例外情况除外。

股息

B系列优先股持有人有权获得B系列优先股每一股的股息或分配，该股息或分配相当于在转换后的基础上每一股普通股实际支付的股息或分配。

委任董事

在B系列优先股持有人实益拥有我们股本至少10%、15%或30%的任何时候，B系列优先股持有人将有权分别任命最多1名、2名或3名董事进入董事会。在B系列优先股持有人实益拥有我们股本至少40%的任何时候，B系列优先股持有人将有权提名和指定第四位董事，该第四位董事应由董事会或董事会提名委员会指定为一类共同董事，此后将作为董事会共同董事参选。B系列优先股持有人将有权向董事会提名第四名董事，前提是此类任命不会导致我们的治理文件规定的控制权变更或违反任何适用法律，包括SEC和纳斯达克的要求，而任何此类第四名董事任命均应以B系列优先股持有人遵守1976年《Hart-Scott-Rodino反垄断改进法案》为前提并以其为条件，包括提交任何必要的备案以及任何适用的等待期届满或终止。

优先购买权

B系列优先股的指定证书包含惯常的优先购买权，允许B系列优先股的持有人参与我们未来的某些股票发行。

公司清盘时的分配权

如果公司发生自愿或非自愿清算、解散或清盘，B系列优先股持有人有权获得我们与普通股持有人和根据我们与CCM Denali Equity Holdings、LP和信贷协议发行的我们优先股的任何其他持有人按比例分配的任何资产或盈余资金，包括B系列优先股，金额相当于如果B系列优先股的所有股份都转换为普通股本应支付的每股金额。

保护性规定

我们被禁止采取某些可能对B系列优先股的权利产生不利影响的行动，而无需获得B系列优先股已发行股份的多数赞成票，直至（i）B系列优先股持有人不再实益拥有我们已发行股本至少5%的时间和（ii）2029年6月21日（就B-1系列优先股而言）2029年8月29日（就B-2系列优先股而言）2029年11月1日，在B-3系列优先股的情况下，或2030年1月24日，在B-4系列优先股的情况下。

赎回权

在2029年6月21日之后的任何时间，对于B-1系列优先股而言，2029年8月29日，对于B-2系列优先股而言，2029年11月1日，对于B-3系列优先股而言，或者对于2030年1月24日，对于B-4系列优先股而言，任何持有人持有的B系列优先股的流通股都可以按赎回价格赎回现金。赎回价格为每股金额等于（i）B-1系列优先股841,999.99美元、B-2系列优先股2,322，000美元、B-3系列优先股3,358，000美元或B-4系列优先股5,990，000美元（如适用）中的较高者，再加上所有应计和未支付的股息，截至并包括赎回日期和（ii）适用的B系列优先股转换后可发行的普通股股份数量乘以紧接赎回日期前五（5）个工作日的普通股收盘销售价格的平均值加上所有应计和未支付的股息，直至并包括赎回日期。

上述B系列优先股条款摘要的全部内容受相应的B系列指定证书条款的限制，每一项条款均作为本招股说明书构成部分的注册声明的证据提交。

特拉华州法律的某些反收购条款，我们的公司注册证书和章程

公司注册证书、章程和特拉华州一般公司法（DGCL）包含的条款可能会导致我们的董事会认为不可取的收购变得更加困难、延迟或阻止。这些规定还可能使股东难以采取某些行动，包括选举不是由我们董事会成员提名的董事或采取其他公司行动，包括影响我们管理层的变动。例如，我们的董事会将有权选举一名董事，以填补在某些情况下因董事会扩大或董事辞职、死亡或被罢免而产生的空缺；而我们的章程中的预先通知条款将要求股东必须遵守某些程序，以便向我们的董事会提名候选人或提出将在股东大会上采取行动的事项。

我们授权但未发行的普通股和优先股将可用于未来的发行而无需股东批准，并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会增加或阻止通过代理权竞争、要约收购、合并或其他方式获得我们控制权的企图。

我们在我们的公司注册证书中明确选择不受DGCL第203条的管辖，因此DGCL第203条所载的企业合并限制不适用于公司。

分类董事会

我们的董事会分为三个级别，每个级别一般任期三年，每年只选出一个级别的董事。这种选举董事的制度可能会倾向于阻止第三方提出要约收购或以其他方式试图获得我们的控制权，因为它通常会使股东更难更换大多数董事。

董事的法律责任；董事及高级人员的赔偿

我们的公司注册证书将我们的董事的责任限制在DGCL允许的最大范围内，并规定我们将向他们提供惯常的赔偿。我们与我们的每一位执行官和董事签订了惯常的赔偿协议，这些协议一般为他们提供与他们为我们服务或代表我们服务有关的惯常赔偿。

证券交易所

我们的普通股在纳斯达克上市，代码为“EOSE”。

我们可能会发行债务证券，这些证券可能有担保或无担保，可以交换和/或可转换为其他证券，包括我们的普通股。债务证券将根据我们与指定受托人之间的一项或多项单独契约发行。每一系列正在发售的债务证券的条款，包括一系列债务证券可转换为或可交换为其他证券的条款（如有），以及契约的重要条款将在适用的招股章程补充文件中列出。

适用的招股章程补充文件将在规定的范围内并酌情载列送达招股章程补充文件所涉及的债务证券的以下条款（非详尽无遗）：

我们可以发行认股权证购买我们的债务或股本证券或第三方的证券或其他权利，包括根据一种或多种特定商品、货币、证券或指数的价值、汇率或价格，或上述任何组合以现金或证券收取付款的权利。认股权证可以独立发行，也可以与任何其他证券一起发行，并且可以附属于此类证券，或与此类证券分开发行。每一系列认股权证将根据我们与认股权证代理订立的单独认股权证协议发行。将发行的任何认股权证的条款以及适用认股权证协议的重要条款的描述将在适用的招股章程补充文件中列出。

适用的招股章程补充文件将描述本招股章程正就其进行交割的任何认股权证的以下条款：

根据适用的招股章程补充文件的规定，我们可以发行由一份或多份认股权证、债务证券、优先股股份、普通股股份或此类证券的任何组合组成的单位。适用的补充说明将说明：

我们不时在一次或多次发售中登记我们的普通股、优先股、债务证券、认股权证或单位的发售和出售。

我们将从发行和出售我们的普通股、优先股、债务证券、认股权证或单位中获得收益。我们将支付我们因出售证券而产生的任何承销折扣、佣金和费用。

我们将承担为进行本招股说明书所涵盖的证券的注册而产生的所有其他成本、费用和开支，包括但不限于所有注册和备案费用、纳斯达克上市费用以及我们的法律顾问和我们的独立注册会计师的费用和开支。

本招募说明书涵盖的拟由我们发售和出售的证券可能会不时发售和出售。

此类销售可以在一个或多个交易所或在场外交易市场或其他方式，以当时通行的价格和条款进行，或以与当时市场价格相关的价格进行，或以协商交易方式进行。我们保留接受并连同其各自的代理人拒绝直接或通过代理人进行的任何拟议购买证券的权利。我们及其任何被允许的受让人可以在证券交易的任何证券交易所、市场或交易设施或私下交易中出售其由本招股说明书提供的证券。如果在出售中使用了承销商，这类承销商将为自己的账户获得股票。这些销售可能以固定价格或变动价格进行，这些价格可能会发生变化，或者以销售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格或协商价格进行。证券可以通过由主承销商代表的承销团或不设承销团的承销商向社会公开发售。承销商购买证券的义务将受制于某些条件。承销商将有义务购买所提供的所有证券，如果有任何证券被购买。

我们在出售本招募说明书所提供的证券时，可以使用以下任何一种或多种方法：

无法保证我们将出售本招股章程所提供的全部或任何证券。此外，我们也可能根据《证券法》第144条（如果有的话）出售证券，或在免于登记的其他交易中出售证券，而不是根据本招股说明书。如果我们或他们认为购买价格在任何特定时间不能令人满意，我们有唯一和绝对的酌情权不接受任何购买要约或进行任何证券出售。

就我们进行的特定证券发售而言，将在需要的范围内编制随附的招股章程补充文件，或在适当情况下对作为本招股章程一部分的注册声明进行生效后修订，并将载列以下信息：

为便利该证券的发行，参与该证券发行的任何承销商或代理人（视情况而定）可从事稳定、维持或以其他方式影响我们证券价格的交易。具体地说，承销商或代理人（视情况而定）可能会在发行时超额配售，为他们自己的账户建立我们的证券空头头寸。此外，为覆盖超额配售或稳定我国证券价格，承销商或代理商（视情况而定）可在公开市场上投标和购买此类证券。最后，在通过承销商银团进行的任何证券发行中，如果银团在交易中、在稳定价格交易中或以其他方式回购先前已分销的证券以覆盖银团空头头寸，则承销团可收回分配给承销商或经纪自营商的销售特许权，以便在发行中分销此类证券。任何这些活动都可能使证券的市场价格稳定或维持在独立的市场水平之上。承销商或代理人（视情况而定）无须从事这些活动，并可随时终止任何这些活动。

我们可能会直接向机构投资者或其他人征求购买证券的要约，也可能会直接向机构投资者或其他人出售此类证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理商。任何这些销售的条款，包括任何投标或拍卖过程的条款，如果使用，将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。

一个或多个承销商可能会在我们的证券上做市，但这类承销商没有义务这样做，可以随时停止任何做市，恕不另行通知。我们无法就我们证券的交易市场流动性给出任何保证。我们的普通股在纳斯达克上市，代码为“EOSE”。

我们可能会授权承销商、经纪自营商或代理商根据规定在未来特定日期付款和交付的延迟交付合同，征求某些购买者的要约，以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格购买证券。这些合同将仅受招股说明书补充文件中规定的那些条件的约束，而招股说明书补充文件将列出我们为征集这些合同而支付的任何佣金。

在进行销售时，我们聘请的经纪自营商或代理商可安排其他经纪自营商参与。经纪自营商或代理商可能会收到我们提供的佣金、折扣或优惠，金额将在紧接销售前协商确定。

如果在根据本招股说明书进行任何发售时，参与发售的FINRA成员存在FINRA规则5121（“规则5121”）中定义的“利益冲突”，则该发售将根据规则5121的相关规定进行。

承销商、经纪自营商或代理商可直接或通过其关联公司之一为在线营销发行提供便利。在这些情况下，潜在投资者可以在线查看发行条款和招股说明书，并根据特定承销商、经纪自营商或代理商的不同，在线下单或通过其财务顾问下单。

承销商、经纪自营商和代理商可以在日常业务过程中与我们进行交易，或为我们提供服务。

为遵守某些州的证券法，如适用，证券必须仅通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。此外，在某些州，证券不得出售，除非它们已在适用的州注册或有资格出售，或者可获得并遵守注册或资格要求的豁免。

代理、经纪自营商和承销商可能有权就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）获得我们的赔偿，或就代理、经纪自营商或承销商可能被要求就此作出的付款作出贡献。

Davis Polk & Wardwell LLP已通过本招股说明书所提供的公司证券的有效性。任何承销商、交易商或代理人将由其自己的法律顾问就与任何发售有关的事项提供建议。

如本招股说明书所述，以引用方式并入的Eos Energy Enterprises, Inc.的财务报表已经独立注册会计师事务所Deloitte & Touche LLP的报告所述的审计。此类财务报表依据该公司的报告以引用方式并入，因为该公司具有会计和审计专家的权威。