w-20260331

美国

证券与交易委员会

华盛顿特区，20549号

日程表14A

根据第14条(a)款编制的代理声明书

1934年证券交易法（修正案编号）


由注册人提交想法/意图
由除注册人之外的另一方提交哦
请勾选相应的选项：
哦						初步的代理声明/初步的公示信息
哦						仅限委员会使用，属于机密文件（根据规则14a-6(e)(2)的规定）
想法/意图						正式的代理声明书
哦						最终补充材料
哦						根据§240.14a-12条，寻求相关材料的行为

WAYFAIR公司

（根据章程规定，注册人的名称）

提交委托书的个人姓名（如果与注册人不同）

支付文件提交费用（请勾选相应的选项）：

想法/意图

无需支付任何费用。

哦

之前已经支付的费用包括前期准备材料的相关费用。

哦

根据《证券交易法》第14a-6(i)(1)条和第0-11条的规定，附件中列出的费用应按照第25(b)项的要求进行计算。

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WAYFAIR公司

马萨诸塞州波士顿市科普利广场4号，邮编02116

股东大会年度会议通知

会议日期：2026年5月21日

致我们的股东们：

我们很高兴邀请您参加Wayfair Inc.在2026年5月21日星期四上午10:30举行的年度股东大会。该会议是线上会议形式，通过实时音频网络直播进行。您可以在此会议上提出问题并在线投票。Wayfair Inc.是一家位于特拉华州的公司。可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/wayfair2026来参加此次年度会议，同时需要输入您的16位控制编号（该编号可以在关于代理材料可获取性的通知邮件中找到）。送给您）。

如随附的Proxy声明中详细描述的那样，此次年度会议的宗旨是：

1.选举附件中的九名被提名者担任董事，任期为一年（提案编号1）；

2.批准董事会审计委员会对普华永道会计师事务所作为Wayfair在2026年12月31日结束的财年内的独立注册公共会计机构的任命（提案编号2）。

3.举行一次咨询投票，以批准我们的高管薪酬方案（提案编号3）；

4.批准Wayfair Inc. 2023年度激励奖励计划的第一项修正案（提案编号4）；以及

5.处理在年度会议期间或任何延期会议上需要讨论的其他事项。

我们的董事会已决定将年度会议的记录日期定为2026年3月23日。只有那些在记录日期时持有我们A类普通股或B类普通股的股东才有权参加年度会议或任何延期召开的会议进行投票。

关于2026年股东年会相关材料的可获取性说明，该会议将于2026年5月21日星期四举行。请予以重视。我们正在向股东们发送一份关于如何在线获取代理材料的通知（以下简称“通知”），其中包含了如何通过互联网访问我们年度股东大会的委托书以及年度报告的具体说明。该通知还提供了关于如何投票以及如何获取这些文件的详细说明。您可以通过邮件或电子邮件的方式获取我们的代理文件以及年度报告。有关通知、代理声明以及向股东发布的年度报告，可以直接访问以下互联网地址：www.virtualshareholdermeeting.com/wayfair2026。如果您需要打印版的代理文件，可以使用附在通知上的控制编号进行访问，或者直接使用您的代理卡来下载这些文件。

您的投票非常重要。您的选择将决定一切。如果您不打算参加线上年度会议，我们建议您仔细阅读相关的代理材料，并尽快通过互联网、电话或移动设备提交您的代理授权或投票指示。


						根据董事会的决议，

马萨诸塞州波士顿						恩里克·科尔伯特
2026年3月31日						法律顾问兼秘书


年度股东大会
关于代理文件以及我们年度会议的相关问题与解答			1
提案1——董事选举			8
董事会与公司治理			9
被提名进入董事会			9
导演资格要求			9
我们的董事会			9
商业行为与道德准则			15
公司治理指南			15
内部交易合规政策			15
反对冲政策与反承诺政策			16
董事会的独立性			16
董事会的领导结构			16
董事会在风险监督过程中的作用			16
年度董事会评估			18
董事会会议与委员会会议			18
导演薪酬待遇			20
股东与董事会之间的沟通事务			21
企业责任			21
某些关系及相关交易			24
提案第2号——关于选定独立注册公共会计事务所的批准			25
董事会审计委员会的报告			27
提案第3号——非强制性的建议投票，用于批准高管薪酬方案			28
提案编号4——Wayfair Inc. 2023年激励奖励计划的修正案1			29
执行官员			38
执行补偿及相关事项			40
补偿方案讨论与分析			40
赔偿概述			40
我们那些拥有个人名称的行政官员们			41
赔偿金额的确定			41
我们执行薪酬计划的要素			42
补偿委员会报告			46
补偿金额汇总表			46
2025财年基于计划授予的资助项目			47
截至2025财年末的杰出股权奖励情况			48
在2025财年内持有的股票			50
股权补偿计划信息			50
养老金及非标准延期补偿计划			50
在终止合同或控制权发生变更时的潜在支付金额			51
首席执行官薪酬比例			51
薪酬与绩效之间的关系			52
补偿风险			55
某些受益者和管理层的财产安全问题			57

我


异类组织第16(a)条报告			61
附加信息			62
附件A——Wayfair Inc. 2023年度激励奖励计划的修正案1			63

关于前瞻性声明的警示说明

本代理声明中的某些陈述属于《1933年证券法》第27A条以及《1934年证券交易法》第21E条所定义的“前瞻性陈述”。本代理声明中除历史事实描述之外的所有陈述均属前瞻性陈述，这些陈述通常通过使用“可能”、“将会”、“应该”、“有望”、“计划”、“预期”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”或这些词的否定形式来表示。在不限制上述规定的前提下，本代理声明中的前瞻性陈述包括关于未来股价表现的预期，以及关于我们的薪酬计划及其效果、实现这些计划的保留和激励机制、成功实施企业责任目标的可能性，以及是否能够达到这些计划和目标的预期成果等内容的预期。

这些前瞻性陈述基于我们对未来事件的当前预期。我们无法保证任何前瞻性陈述的准确性，尽管我们认为自己的预期和假设是合理的。投资者应当意识到，如果某些基本假设不再准确，或者存在已知或未知的风险和不确定性，实际结果可能会与Wayfair的前瞻性陈述有很大差异，包括我们的预期和预测。因此，建议投资者不要过分依赖这些前瞻性陈述。可能导致我们未来结果出现差异的因素包括但不限于： (i) 不利的宏观经济状况，包括经济不稳定、法律法规的变化以及政府的相关政策，尤其是与税收和新增关税相关的内容；法律法规的潜在变化或其他潜在的政府行为；出口管制措施；持续的高利率和通货膨胀；经济增长放缓或可能出现衰退；全球供应链的中断以及其他影响我们销售产品所处零售环境的因素；以及那些会影响消费者支出和偏好、以及我们应对这些状况的能力的因素；(ii) 与我们的责任承担和稀释管理相关的风险；(iii) 在招聘、保留和激励员工方面的挑战；(iv) 我们在管理重组和裁员带来的影响方面的能力；(v) 我们以具有成本效益的方式获取和留住客户的能力；(vi) 提高每位活跃客户的净收入的能力；(vii) 我们筛选、推广、发展并维护强大品牌的能力；(viii) 我们管理增长计划的能力；(ix) 我们扩展业务并成功竞争的能力；(x) 信息系统网络中的中断、容量限制或效率低下，或是任何潜在的网络安全事件；(xi) 地缘政治事件、自然灾害、公共卫生紧急情况、社会动荡和恐怖袭击；(xii) 与我们相关的法律和监管程序及调查的发展情况及其结果，以及我们可能因此需要承担的债务、义务和费用。

此外，还有其他一些风险和不确定因素可能导致我们的未来业绩出现差异。这些风险和不确定因素在2025年12月31日结束的财年的《10-K表格》报告中有所说明，同时也在我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中进行了详细说明。我们通过这些警示性声明来明确所有前瞻性陈述的含义。

本文中的任何前瞻性声明均仅适用于本代理声明发布的日期。除非法律要求，Wayfair并不打算纠正、更新或修改这些前瞻性声明，无论是由于新信息的出现还是其他因素的影响。

网站及其他信息

本Proxy声明中引用的网站地址，包括Wayfair.com、aboutwayfair.com以及我们的其他相关网站，实际上都只是一些静态的文本引用而已。这些网站上的内容并不属于本Proxy声明的组成部分，因此并不通过引用方式被纳入本文件中。

除非上下文另有说明，否则“Wayfair”、“该公司”、“我们”、“我们”以及“我们的”这些表述均指Wayfair Inc.

iii

WAYFAIR公司

代理声明

用于2026年度股东大会的会议

会议将于2026年5月21日星期四东部时间上午10:30举行。

“问答形式”中提供的信息仅用于方便您理解，实际上只是对这份代理声明中内容的简要总结。请您仔细阅读整个代理声明。

关于代理材料以及我们年度会议的常见问题与解答

我为什么会收到这些资料呢？

我们正在通过互联网向您提供这份Proxy声明和表格，或者根据您的请求，通过邮件方式发送给您。这些文件是配合我们董事会提出的投票建议而准备的，用于2026年5月21日星期四上午10:30（东部时间）举行的线上年度股东大会上，以及在年度股东大会的任何延期或推迟情况下使用。

作为股东，您被邀请以虚拟方式参加此次年度会议。董事会正在征集您的代理权，以便让您无论是否亲自出席现场，都能对年度会议上讨论的所有事项进行投票表决。

我如何可以通过互联网获取这些代理材料呢？

我们正在通过互联网提供相关代理材料。因此，在2026年3月31日或该日期前后，我们将于2026年3月23日下班时向所有股东发送一份关于互联网上可获取代理材料的通知（以下简称“通知”），其中包含了如何在线访问并投票的相关说明。如果您收到了这份通知，那么除非您特别要求，否则不会通过邮件收到任何打印版的代理材料。

关于该代理声明以及我们2025年年度报告的电子版本，您可以访问www.proxyvote.com获取。

我如何获取这些代理材料的纸质版或电子邮件版本？

如果您希望收到一篇论文的话，请继续提供相关信息。如果您希望获得年度会议的代理材料副本，可以通过电子邮件方式申请。请按照《通知》中提供的说明进行操作。申请这些材料是免费的。

请在本2026年5月7日或之前提出请求，以确保货物能够按时送达。

我如何参加这次年度会议呢？

我们将通过互联网直播音频视频的方式举办年度会议。您将无法亲自参加此次会议。可以通过现场会议来参与这次股东大会。任何股东都可以通过互联网访问www.virtualshareholdermeeting.com/wayfair2026，实时收看此次股东大会的直播。直播将于2026年5月21日东部时间上午10:30开始。股东在参加年度会议期间，用户可以投票并提出疑问。在互联网上进行操作时，您需要使用寄送给您的16位数字控制编号。为了获取该编号，请查阅所收到的通知文件。

我们建议您在年度会议开始时间前约15分钟登录网站并观看直播。如果您在访问过程中遇到任何困难，请拨打年会官网注册页面上提供的技术支持电话寻求帮助。

在年度会议上，谁有资格投票？

只有持有我们记录的人才能参与此活动。在记录日期时，A类普通股和B类普通股的所有持有者都有权参加年度股东大会的投票。截至2026年3月23日下班时间，我们共有108,777,315股A类普通股和21,978,209股B类普通股在记录日期时可供投票。持有A类普通股的股东每持有一股就有权在每项提案上投票一次；而持有B类普通股的股东则每持有一股有权利在每项提案上投票十次。无论是持有A类普通股还是B类普通股的股东，都将在本委托书所述的所有事项上作为一个整体类别进行投票。

我需要投票表决的内容是什么？

请对以下四项提案进行投票：

•提案一：选举九名董事，任期至2027年年度股东大会为止；

•提案二：批准审计委员会对普华永道会计师事务所的选拔结果。普华永道将被聘为我们在2026年12月31日结束的财年内的独立注册公共会计机构。

•提案第3项——一项关于批准我们公司高管薪酬的咨询性投票；以及……

•提案第4号——批准Wayfair公司2023年激励奖励计划的修正案第1条。

此外，您还有权对年度会议上讨论的任何其他事项进行投票表决。

我应该如何投票呢？

以您的名义登记在册的股东们

如果在记录日期时，您的股份是直接以您的名义在过户代理处注册的，那么这些股份就属于我们的财产。如果您持有相关股票，可以通过Fidelity Stock Transfer℠（FST）系统进行投票。作为记录上的股东，您可以亲自出席年度股东大会，也可以委托他人代为投票。无论您是否打算出席年度股东大会，我们都建议您提前进行投票并提交授权委托书。您可以使用以下任何一种方式来参与年度会议投票，以确保您的选票被有效统计。如果您想使用其中的任何一种方式进行投票，请仔细阅读这份授权委托书，确保手中持有有效的通知文件、代理卡或投票指南，然后按照您 prefer的投票方式进行操作。



通过互联网	通过电话	通过邮件发送	通过扫描
在年度会议之前——访问 www ProxyVote.com 在期间年度会议访问网站：www.virtualshareholdermeeting.com/wayfair2026	来自美国、美国领土以及加拿大的用户，请拨打1-800-690-6903。通过电话投票的截止时间为2026年5月20日晚上11点59分，东部时间。	如果您通过邮件收到了代理材料的纸质副本，请标记日期后签字确认，并将附带的代理卡放入已支付邮费的信封中重新寄出。	使用您的移动设备扫描二维码，通过ProxyVote应用程序进行投票。

受益所有人（以经纪人、银行或其他名义人的名义持有股份）

如果在记录日期时，您的股份是存储在证券公司、银行或其他名义持有人处的账户中的，那么您就是持有“街名方式”股份的实际所有者。因此，有关通知或代理材料是由这些机构直接发送给您的。如果您以“街名方式”持有股份，您可以访问我们的代理材料网站www.proxyvote.com，并通过填写并签署由证券公司、银行或其他名义持有人提供的投票指南表格来进行投票；或者可以使用电话或互联网投票方式来进行投票，具体细节请参阅投票指南表格或其他由相关机构提供的材料。

如果我收到了多张代理卡或投票指示表，这意味着什么？

这意味着您拥有多个与我们的转账代理、银行或其他受托人相关的账户。请为所有账户投票。关于您的股份问题，我们建议您尽可能将多个账户合并到同一个名称和地址下。如果您需要帮助来合并作为实际股东账户的资料，您可以联系我们的转账代理公司Fidelity，联系方式为(833) 500-1036。

谁来统计投票结果呢？

Broadridge Investor Communication Solutions, Inc.（简称“Broadridge”）已被聘为我们的独立代理，负责统计股东们的投票结果。如果您是已登记在册的股东，您所签署的代理授权书将会直接寄回给Broadridge，由他们进行统计处理。

如果我不提供代理签名，我的股份是否还会被投票决定归属呢？

如果您是注册的股东，但未能提供代理授权书，那么为了行使您的投票权，您必须在会议之前通过互联网、电话或邮件进行投票；或者可以在会议上以虚拟方式参与表决，并在会议期间在线进行投票。

如果您是某些股票的实益所有人，但并未向持有这些股票的经纪商、银行或其他代理人提供具体的投票指示，那么根据纽约证券交易所的规定，您的经纪商、银行或其他代理人通常可以参与“常规”事务的投票，但无法参与“非常规”事务的投票。当实益所有人未向持有股票的经纪商、银行或其他代理人提供关于如何投票于“非常规”事务的指示时，就可能出现经纪人的投票弃权情况。根据纽约证券交易所的规定，批准PwC成为我们截至2026年12月31日的年度独立注册公共会计事务所的任命（提案2）属于常规事项。因此，通常不会出现经纪人的投票弃权情况。而董事选举（提案1）、关于执行团队薪酬的咨询投票（提案3），以及对Wayfair Inc. 2023年激励计划修正案的批准（提案4）则属于非常规事项。在没有具体指示的情况下，经纪人、银行或其他代理人无法参与此类非常规事务的投票，因此提案1、提案3或提案4可能会遇到经纪人的投票弃权情况。

如果您的经纪人、银行或其他代理人未能收到关于如何投票支持提案1、提案3和提案4的指示，那么该代理人应当通知Wayfair，表明其并未拥有必要的权限来对这些提案进行投票。在这种情况下，该代理人可以登记您的股份，以表明您出席了年度会议，但无法对这些提案进行投票。

因此，如果您是通过经纪人、银行或其他名义持有人持有这些股票的，请务必指导您的名义持有人如何投票，以确保您的投票能够被计入提案1、提案3和提案4中。

每个提案需要多少票才能获得批准？这些投票是如何统计的？

Wayfair公司注册于特拉华州，其股票在纽约证券交易所上市。因此，特拉华州通用公司法以及纽约证券交易所的上市标准，都适用于对我们股东所采取的行为的规范。

请参考下面的表格，了解各项提案所需的投票数以及弃权或代理投票所带来的影响。具体信息请参阅代理卡上列出的各项提案说明。

提案/建议

董事会投票建议

投票批准标准

回避行为的影响

经纪人拒绝投票的影响

第一名

董事选举

☑ 用于

投出票的复数数量(1)

没有任何效果。只有“支持”投票才会影响这项提案的最终结果。

没有任何效果

第2号

批准2026财年独立注册公共会计事务所的选定方案

☑ 用于

大多数选票已投出(2)

没有任何效果。只有“支持”或“反对”的投票才会影响该提案的结果。

没有任何效果(3)

第3号

关于批准高管薪酬的咨询投票结果已出炉

☑ 用于

大多数选票已投出(2)(4)

没有任何效果。只有“支持”或“反对”的投票才会影响该提案的结果。

没有任何效果

第4号

批准Wayfair Inc. 2023年激励奖励计划的第1项修正案

☑ 用于

大多数选票已投出(2)

没有任何效果。只有“支持”或“反对”的投票才会影响该提案的结果。

没有任何效果

(1)根据我们的章程，获得最多“赞成票”的九名候选人将被选入董事会。您可以对每一位候选人进行“赞成”或“弃权”投票。

(2)根据我们的章程规定，要使该提案获得通过，出席年度会议的股东所持投票权中，至少有半数以上的投票者必须对该提案投赞成票。

(3)提案第2项属于常规事项，因此经纪人有权在未经明确指示的情况下，代表受益方进行投票。因此，预计不会有经纪人拒绝投票的情况发生，尽管有些经纪人可能确实无法完成投票。不过，如果某些经纪人未能参与投票，也不会影响该提案的投票结果。

(4)作为一项建议性投票结果，该提议并不具有约束力。不过，我们的董事会和薪酬委员会将会审查这一投票结果，并在未来决定高管薪酬方案时予以考虑。

我拥有多少票呢？

对于每一项待表决的事项，您拥有与您在记录日期所持有的A类普通股数量相对应的投票权：即每拥有一股A类普通股，您就有1票的表决权；而每拥有一股B类普通股，您则有10票的表决权。

如果我退回了代理卡，但没有做出任何具体的选择，会怎么样呢？

如果我们通过互联网、电话、移动设备或邮件收到您的代理指令，但其中并未明确说明如何投票支持您的股份，那么您的股份将被视为“赞成”以下事项的表决：对九名董事候选人的选举；“赞成”PwC被任命为我们的独立注册公共会计事务所的任命；在咨询基础上批准我们的高管薪酬方案；以及“赞成”对Wayfair Inc. 2023年激励奖励计划的修正案一号。如果年度会议上还有其他事项需要讨论，那么您指定的代理人将依据自己的判断来行使您的表决权。

我可以提出一个问题吗？

是的。参加年度股东大会的股东们可以使用他们的16位控制编号（如上所述）登录会议系统，并有机会在会议期间提出书面问题。欢迎各位股东提问或发表意见，但我们会只回答与年度股东大会讨论内容相关的问题，具体取决于时间限制。对于不符合年度会议行为准则的问题，我们将不予解答。类似的问题可以合并起来提出。每位股东最多只能提出一个问题，这样我们就能更好地回答所有股东的疑问。请尽可能仔细阅读这些行为准则。您可以访问会议网站 www.virtualshareholdermeeting.com/wayfair2026 来获取相关规则信息。

是谁支付了这笔用于拉票的费用呢？

我们将承担所有与征集代理权相关的费用。除了这些代理材料之外，我们的董事、高级管理人员和员工还可以通过亲自上门、电话或其他方式来征集代理权。这些人员不会因征集代理权而获得任何额外的报酬。我们还会要求经纪商、银行或其他代理人将代理权征集材料转发给那些持有他们名下股票的股东，并且我们会报销他们在分发代理权材料时所产生的合理费用。

我在提交代理投票后，可以更改我的投票意见或撤销之前的代理投票吗？

是的。在年度大会的最终投票之前，您可以随时更改自己的投票意见或撤销之前的代理权。如果您是某只股票的现有持有者，您可以通过三种方式中的任何一种来更改自己的投票意见或撤销代理权，而这些方式在年度大会投票结束之前都是有效的。

•您可以再次提交一份填写完整的代理卡，或者通过互联网、电话或移动设备进行投票，也可以将选票通过邮件寄送，不过寄送的日期必须晚于之前的投票日期。

•您可以将撤销代理权的书面通知寄送至以下地址：Wayfair Inc.，地址：4 Copley Place, Boston, MA 02116。请注明收件人姓名：“Secretary”。

•您可以通过互联网参加年度会议，并在会议期间进行在线投票。仅仅参加年度会议本身并不能撤销您的代理权。

如果您持有的股票是由您的经纪人、银行或其他代理人管理的，那么您改变投票意见或撤销代理权的操作方式，将取决于该经纪人、银行或其他代理人所使用的投票程序。请按照他们给出的指示进行操作。

关于将股东提议纳入2027年年度股东大会决议文件的日期是什么时候呢？

如果您有兴趣提交提案，以便将其纳入我们2027年股东大会的代理声明中，您必须遵循《证券交易法》第14a-8条规定的程序。为了能够使您的提案被纳入代理声明，您必须在2026年12月1日下午5:30之前，将提案寄至以下地址。不过，如果2027年股东大会在2027年4月21日之前或2027年6月20日之后举行，那么我们必须确保在开始打印和邮寄相关材料之前，及时收到您的提案。如果未能按此时间提交提案，那么该提案可能不会被视为已按时收到。

根据《证券交易法》第14a-8条的规定，所有相关的提案都应寄送至以下地址：Wayfair Inc.，4 Copley Place, Boston, MA 02116。收件人：Secretary。

其他股东在2027年年度股东大会上提出的关于董事的提名和建议是什么时候呢？

如果您希望提出提案，但不想让该提案根据规则14a-8被纳入我们的代理文件之中；或者您希望提名某人担任董事职务，那么请按照以下步骤操作：2027年年度S大会持票人您必须按照我们章程第2.4条和第2.5条的规定，以书面形式提前通知下方指定的地址。

我们必须在2027年2月20日之前收到该必要通知，但不得早于2027年1月21日。不过，如果公司的2027年股东大会在2027年4月21日之前或2027年7月20日之后举行，那么我们必须至少在2027年股东大会召开前的第120天之前收到有关提案或候选董事的通知，并且不得晚于股东大会公开宣布日期后的第10个工作日的下班时间。此类通知必须包含我们公司章程中规定的信息，并符合公司章程中的相关程序要求。除了遵守上述要求之外，那些希望征集代表票以支持非公司提名的人选的股东还必须遵守《证券交易法》第14a-19条所规定的额外要求。.我们保留拒绝、取消某些提案的权利，或者对不符合这些规定及其他相关要求的提案采取其他适当措施的权利。

所有未按照《证券交易法》第14a-8条规定的程序提交的提案，请寄至：Wayfair Inc.，4 Copley Place, Boston, MA 02116，收件人：Secretary。

所需的法定人数是多少？

召开有效的股东大会会议需要达到一定的股东人数标准。在记录日期时，必须达到这个标准才行。目前，有108,777,315股A类普通股和21,978,209股B类普通股在册，这些股票拥有表决权。如果持有超过半数A类普通股和B类普通股投票权的股东出席年会，或者由代理人代表他们出席的话，那么就可以形成召开会议的法定人数。

只有当你提交一份有效的授权委托书或进行投票时，你的投票才会被计入法定人数中。年度会议将通过互联网进行在线召开。缺席者以及未投票的代理人所持有的股份数量将被计入法定人数要求中。如果未达到法定人数，那么年度会议的主席或拥有足够投票权的股东中的多数人可以决定将会议推迟到另一个时间或地点举行。

我如何了解年度会议的投票结果呢？

我们将在年度会议结束后四个工作日内，通过向美国证券交易委员会提交一份名为“Form 8-K”的当前报告来公布投票结果。如果届时尚未获得最终投票结果，我们将在最终结果公布后的四个工作日内提交一份修正后的“Form 8-K”报告。

提案编号1

董事选举

我们的董事会目前由九名成员组成。以下这些人被提名担任董事职务，并且都同意继续连任。通过代理人投票的方式，所能选举出的董事人数不得超过被提名的人数。每位当选的董事将在股东大会选举之日起开始任职，直到下一次股东大会召开为止；或者直到其继任者选出并具备任职资格为止，当然，也可能在董事本人提前去世、辞职或被罢免之前一直任职到任期结束。

如果由于意外情况，某位候选人无法担任该职位，那么董事会可以提议选举另一位候选人来替代该候选人。每位被提名的人都同意在当选后继续任职，而且管理层认为没有任何候选人无法履行其职责。

以下表格列出了我们目前的董事名单。所有这些董事都正在寻求连任。此外，表格中还包含了每位董事的年龄、首次担任董事的年份以及在记录日期时他们在公司的职位信息：

名称

年龄

导演：Since

职位/位置

尼拉杰·沙阿

2002年

联合创始人、首席执行官、总裁及董事（联合主席）

史蒂文·科宁

2002年

联合创始人，董事（联合主席）

戴安娜·弗罗斯特

2025年

导演

安德里亚·荣格

2018年

导演

杰里米·金

2021年

导演

迈克尔·库明

2011年

首席独立董事

哈里·A·劳顿三世

2025年

导演

杰弗里·纳勒伊尔

2018年

导演

迈克尔·E·斯尼德

2020年

导演

以下是每位候选人的个人资料。每位候选人都拥有丰富的经验、较高的教育水平，同时具备一系列优秀的品质和技能，使他们能够胜任董事会成员的职责。

董事会建议/意见

☑

董事会建议进行投票表决。为了各位候选人的选举过程。

董事会与公司治理

被提名进入董事会

除非董事会决定，由董事人数增加所导致的空缺应由……来填补。股东除非法律另有规定，董事会的空缺只能通过现有董事们的多数赞成票来填补，即使人数不足法定人数要求；或者由唯一剩下的董事来填补。提名进入董事会的候选人将由提名与公司治理委员会根据我们的公司治理指南进行选拔。这些指南可以在投资者关系网站上的“公司治理——治理文件”栏目中找到。提名与公司治理委员会还会制定候选人的资格标准，并建议董事会对这些标准进行审议。这些资格标准包括候选人在个人及职业道德、诚信以及价值观方面的表现。此外，候选人的能力、对我们业务的了解程度、在其他董事会中的任职经历、专业背景、教育水平，以及其在技术、零售、金融、会计、领导力等领域的个人技能和知识，也都是重要的考虑因素。委员会不会为某些标准赋予特定的权重，也没有规定任何标准是候选人所必备的条件。对候选人的评估通常会涉及对背景材料的审查、内部讨论，以及适当时的面试。此外，委员会有时还会委托顾问或第三方搜索机构来帮助识别和评估潜在的候选人。

关于如何正确提交申请的相关信息股东关于董事会成员的提名信息，请参见本文中“关于代理文件及年度会议的常见问题解答”部分。其他相关事宜的详细信息请随时咨询。股东我们提出的董事提名建议和人选股东即将在2027年召开的一年一次的会议上。股东？“？”

您可以在我们的公司治理指南中找到有关我们选拔董事会成员的过程以及提名标准的具体信息。这些指南可以在我们的投资者关系网站上的“公司治理——治理文件”栏目中找到。

导演资格要求

为了组建一支经验丰富且素质极高的董事会成员队伍，提名与公司治理委员会负责制定并推荐符合要求的董事会成员资格、专业素养以及个人特质。具体包括：委员会认为被推荐的董事应具备的最低标准资格，以及委员会认为对董事会成员来说非常重要的其他特质或技能。

我们的董事会

我们的董事会目前由九名成员组成。这些被提名参选的董事们拥有不同的背景、经验和技能，具体信息如下：如果某个董事所拥有的技能或经验并未涵盖所有九项评选标准，那也不意味着该董事在相关领域缺乏能力。我们的所有董事都拥有丰富的领导经验和公司治理方面的经验。以下表格列出了我们目前各位董事所具备的某些个人技能特征，这些信息都是基于我们所了解到的资料得出的；同时，表格中还列出了这些董事在记录日期时的年龄。

董事会亮点

独立

任期

年龄

自认为在民族、种族方面具有多样性*

是女性们*

*有一位导演拒绝透露其人口统计信息。

上市公司董事会服务

执行领导力与人力资本管理

财务与会计相关经验

技术/网络体验

零售体验

国际领导力

尼拉杰·沙阿

联合创始人兼首席执行官

导演：Since2002年年龄:52

委员会

•没有

其他现有的上市公司董事会成员

•Nextdoor公司（纽约证券交易所代码：KIND）

沙阿先生是我们公司的联合创始人，自2002年以来一直担任公司首席执行官以及董事会成员。在共同创立Wayfair之前，沙阿先生曾担任企业软件公司Simplify Mobile的首席执行官，该公司是他于2001年联合创建的。此外，他在2001年还担任过风险投资公司Greylock Partners的驻场企业家。沙阿先生在iXL Enterprises, Inc.公司担任过多种职务，包括从1998年到2000年的首席运营官和董事，以及从1995年到1998年担任IT咨询公司Spinners Incorporated的CEO。自2024年5月起，沙阿先生一直担任Nextdoor, Inc.公司的董事会成员。沙阿先生毕业于康奈尔大学，凭借其作为首席执行官所拥有的领导能力和运营经验，以及作为联合创始人所具备的远见和持续性，我们相信他完全有资格加入我们的董事会。

史蒂文·科宁

联合创始人

导演：Since2002年年龄：53

委员会

•没有

其他现有的上市公司董事会成员

•CarGurus公司（纳斯达克股票代码：CARG）

康宁先生是我们公司的联合创始人，自2002年以来一直担任公司董事。在此之前，他曾在2002年至2015年间担任技术总监。在共同创立Wayfair之前，康宁先生曾担任Simplify Mobile公司的技术总监，该公司是他在2001年共同创立的软件企业；同时，他在1999年至2000年间还担任iXL Enterprises公司伦敦办事处的运营总监；而在1995至1998年期间，他又担任过Spinners公司的技术总监，该公司是一家他共同创立的IT咨询公司。自2018年6月起，康宁先生还担任CarGurus公司董事会成员。康宁先生拥有康奈尔大学的学士学位。我们认为，凭借其在Wayfair多年的管理经验所带来的技术和运营能力，以及作为联合创始人所展现出的远见和持续领导力，康宁先生完全有资格加入我们的董事会。

戴安娜·弗罗斯特

独立董事

导演：Since: 2025 ‖年龄: 43

委员会

•提名与公司治理

其他现有的上市公司董事会成员

•没有

弗罗斯特女士自2025年2月起担任我们公司的董事会成员。自2023年12月以来，她还担任卡夫亨氏公司全球增长主管职务。弗罗斯特女士自2020年起就在卡夫亨氏公司工作，此前在2022年8月至2023年12月期间担任北美地区增长主管。在此之前，她曾在2022年1月至8月期间担任北美地区创新负责人及加拿大市场主管，并在2020年9月至2021年12月期间担任加拿大地区增长主管。在加入卡夫亨氏之前，弗罗斯特女士曾在玛氏公司工作了近13年，期间曾任玛氏威利美国分公司投资组合转型负责人（2019年1月至2020年9月），以及玛氏威利加拿大分公司市场部副总裁（2017年至2018年）；此外，她还曾担任巧克力业务的市场部副总裁（2016年至2017年）、玛氏宠物营养品品牌总监（2011年至2016年）以及玛氏巧克力业务高级品牌经理（2007年至2011年）。她在百事公司的工作经历始于2005年至2007年，当时她担任助理品牌经理。弗罗斯特女士拥有加拿大西安大略大学艾文商学院颁发的商业管理荣誉学位。我们认为，凭借她在全球品牌战略和零售行业市场营销领域积累的丰富经验，弗罗斯特女士完全有资格担任我们的董事会成员。

安德里亚·荣格

独立董事

导演：Since: 2018 ‖年龄:67

委员会

•补偿金

其他现有的上市公司董事会成员

•苹果公司（纳斯达克股票代码：AAPL）

钟女士自2018年5月以来一直担任我们董事会的成员。自2014年4月起，她担任非营利性小额信贷组织Grameen America LLC的董事长兼首席执行官，同时还是该组织的董事会成员。在此之前，她曾在2012年4月至2012年12月期间担任Avon Products, Inc.公司的执行董事长，而在2001年9月至2012年4月期间则担任Avon公司的董事会主席。在1999年11月至2012年4月期间，她担任Avon公司的首席执行官；在1998年1月至2012年12月期间，她又是Avon公司的董事会成员。自2008年1月起，钟女士开始担任苹果公司董事会成员；此前，她在2018年5月至2025年4月期间担任联合利华公司和联合利华N.V.的董事会成员，在1998年7月至2018年3月期间担任通用电气公司的董事，在2013年4月至2018年4月期间担任戴姆勒公司的董事。钟女士毕业于普林斯顿大学。我们认为，凭借她在零售、科技及其他领域积累的经验和背景，钟女士完全有资格加入我们的董事会。

杰里米·金

独立董事

导演：Since: 2021 ‖年龄：57

委员会

•审计

•提名与公司治理

其他现有的上市公司董事会成员

•没有

金先生自2021年8月起担任我们公司的董事会成员。在2019年至2023年期间，他担任Pinterest公司的技术总监，该职位最初被称为高级副总裁兼工程部门负责人。在此之前，金先生在2011年至2019年间担任Walmart公司的高级管理人员，其中包括2017年至2019年期间担任Walmart美国及电子商务部门的执行副总裁兼技术总监的职务。在2011年至2017年期间，他担任沃尔玛实验室的资深副总裁。在加入沃尔玛之前，金先生在2008年至2011年间担任LiveOps公司的技术执行副总裁，而在2001年至2008年间则担任eBay公司的软件开发与工程部门副总裁。目前，金先生还是一家私营公司的董事会成员。他拥有圣何塞州立大学的学士学位。我们认为，凭借他在电子商务和技术领域的丰富管理经验，金先生非常适合担任我们的董事会成员。

迈克尔·库明

首席独立董事

导演：Since2011年年龄:53

委员会

•补偿金

•提名与公司治理

其他现有的上市公司董事会成员

•没有

库明先生自2011年6月以来一直担任我们公司的董事会成员。自2002年起，库明先生在私募股权投资公司Great Hill Partners工作，目前担任该公司的总经理。此外，库明先生曾在2017年5月至2021年8月期间担任The RealReal, Inc.的董事会成员。目前，库明先生还兼任多家私营企业的董事会成员。库明先生在普林斯顿大学获得了公共政策与国际事务专业的学士学位。我们认为，凭借他在电子商务领域的经验以及其在其他零售和技术公司中的工作经验，库明先生完全有资格担任我们的董事会成员。

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哈里·A·“哈尔”·劳顿

独立董事

导演：Since: 2025 ‖年龄：52

委员会

•没有

其他现有的上市公司董事会成员

•拖拉机供应公司（纳斯达克股票代码：TSCO）

劳顿先生自2025年11月起担任我们公司的董事会成员。自2020年1月起，他一直担任拖拉机供应公司的总裁兼首席执行官，同时还是该公司董事会的成员。在此之前，劳顿先生曾在2017年9月至2019年12月期间担任梅西百货公司的总裁，而在2015年8月至2017年9月期间则担任eBay北美地区的高级副总裁。在加入eBay之前，哈勒先生在家得宝公司担任过10年的领导职务，最近一次担任的是商品部的高级副总裁。在此之前，他曾是麦肯锡公司的副首席顾问。他拥有北卡罗来纳州立大学化学工程与造纸科学技术专业的学士学位，以及弗吉尼亚大学工商管理硕士学位。劳顿先生还担任全国零售联合会和商业圆桌会议的董事会成员。此外，他之前还曾担任Sealed Air公司和Buffalo Wild Wings公司的董事会成员。我们认为，凭借他在零售行业及其他领域的丰富经验和领导经验，劳顿先生完全有资格加入我们的董事会。

杰弗里·纳勒伊尔

独立董事

导演：Since: 2018 ‖年龄：67

委员会

•审计

其他现有的上市公司董事会成员

•美元树公司（纳斯达克股票代码：DLTR）

•同步金融公司（纽约证券交易所代码：SYF）

奈勒先生自2018年1月起担任我们公司的董事会成员。在此之前，奈勒先生曾在TJX公司担任高级管理职务，包括2004年至2006年的财务总监；2006年至2007年的财务与行政总监；2007年至2009年的行政与业务发展总监；2009年2月至2012年1月的财务与行政总监；2012年1月至2013年2月的行政总监；以及2013年2月至2014年4月的高级企业顾问。在加入TJX之前，奈勒先生曾于2001年至2004年担任Big Lots公司的财务总监，2000年至2001年担任Dade Behring公司的财务与行政总监。他还创办了自己的咨询公司Topaz Consulting, LLC，并担任该公司的董事总经理，该公司成立于2014年4月。自2014年7月起，奈勒先生开始担任Synchrony Financial公司的董事会成员，自2018年3月起担任Dollar Tree, Inc.的董事会成员。此外，他还在2013年9月至2021年5月期间担任Emerald Expositions公司的董事会成员。奈勒先生拥有西北大学学士学位和凯洛格研究生院工商管理硕士学位。f西北大学的管理层认为，纳勒先生具备担任我们董事会成员的条件，因为他拥有在零售行业及其他领域工作的丰富经验，这些经验包括董事会工作、财务管理工作以及管理岗位的经验。

迈克尔·E·斯尼德

独立董事

导演：Since: 2020 ‖年龄：66

委员会

•补偿金

•审计

其他现有的上市公司董事会成员

•Kenvue公司（纽约证券交易所代码：KVUE）

斯尼德先生自2020年11月起担任我们公司的董事会成员。在2018年7月至2022年4月期间，他曾在强生公司担任执行副总裁、全球企业事务负责人以及首席传播官等职，负责公司的全球市场营销、传播策划及慈善活动方面的工作。斯尼德先生于1983年加入强生公司，此后历任多个领导职务，包括2018年7月成为执行委员会成员，以及后来出任全球企业事务副总裁和首席传播官等职位。在2017年担任公司集团主席期间，他曾在Vision Care加盟店担任通讯主管职务；而在2004年则担任Consumer North America公司集团主席。自2023年起，Sneed先生开始担任Kenvue公司的董事会成员。他还兼任托马斯杰斐逊大学、罗伯特·伍德·约翰逊基金会以及WHYY广播公司的董事会成员。WHYY是一家为宾夕法尼亚州费城及周边地区提供公共媒体服务的机构。Sneed先生拥有达特茅斯学院塔克商学院的硕士学位，以及麦克莱斯特学院的学士学位。我们认为，Sneed先生具备担任我们董事会成员的条件。这还体现在他在全球技术和零售领域的管理工作经验上。

商业行为与道德准则

我们的商业行为与道德准则适用于我们的董事、高级管理人员以及员工，同时也适用于与Wayfair合作的独立承包商、顾问等人士。该准则提供了相关指导，并明确规定了在内幕交易、利益冲突、非法或不道德行为的报告，以及环境、健康与安全方面的基本要求。您可以在我们的投资者关系网站上的“相关文件”栏目中找到该准则的副本。治理机制——相关文件我们计划在网站上同一位置公布关于对代码中的任何条款进行修改或放弃执行这些条款的所有相关信息。

公司治理指南

我们的公司治理指南旨在为Wayfair的公司治理提供框架，其中明确规定了与董事会组成和选拔、董事会会议及高层管理人员的参与、继任计划安排以及董事会委员会和薪酬制度相关的事项。这些指南还旨在使董事们和管理层的行为与我们股东的利益保持一致。关于企业治理指南的副本可以在我们的投资者关系网站上的“治理”栏目中找到。– 治理文件“.

内部交易合规政策

我们制定了关于证券交易的内幕交易合规政策（以下简称“内幕交易合规政策”），该政策适用于我们的董事、高管、员工、顾问以及子公司中的相关人士。我们认为，这项政策旨在确保我们在买卖或处置证券时遵守相关法律、规则和规定，同时也需遵循纽约证券交易所的相关要求。内幕交易合规政策的副本作为附件19.1附在我们的2025年度10-K报告中。

反对冲政策与反承诺政策

我们的内部交易合规政策禁止任何高管、董事或员工进行与我们股权证券相关的对冲交易。同样，这些人员也不得将我们的证券作为贷款抵押品。不过，如果有人提出此类请求，并且能够证明自己有足够的财务能力在不依赖抵押证券的情况下偿还贷款，那么薪酬委员会可以在特定情况下允许将股权证券作为贷款抵押品。薪酬委员会有权自行决定是否批准该请求。在2025年12月31日结束的财政年度中，我们的高级管理人员或董事会成员并未提出此类请求。

董事会的独立性

我们的董事会认为，除了沙阿先生和科宁先生之外，过去一个财政年度中担任董事的所有人员都符合纽约证券交易所的相关规定，可以被视为“独立董事”。不过，沙阿先生和科宁先生都不符合独立董事的标准，因为他们都是公司的员工。在做出关于董事独立性的决定时，董事会考虑了公司与那些与独立董事有关系的实体之间的交易情况，这些细节在本份委托书中的“某些关系及关联方交易”一节中有详细说明。最终，董事会认定没有任何独立董事与公司之间存在可能影响其独立性的关系。

此外，董事会已确认，董事会各委员会中的每位成员均符合纽约证券交易所的规章制度要求，同时也符合《证券交易法》第10a-3条(b)(1)款的规定。我们的董事和高级管理人员之间不存在任何家族关系。

董事会的领导结构

我们的董事会由我们的联合创始人兼首席执行官尼拉杰·沙阿和另一位联合创始人史蒂文·科宁共同主持。库明先生担任我们的首席独立董事，负责召集独立董事会议，同时担任董事会各位主席与独立董事之间的联络人，并承担董事会可能要求的其他职责。我们的章程赋予董事会灵活性，允许合并或分离董事会主席与首席执行官的职位，或者根据公司的利益需求选择采用其中一种结构。目前，董事会认为现有的领导结构已经足够合适。不过，董事会将继续定期审查我们的领导结构，并在未来认为必要时做出调整。

董事会在风险监督过程中的作用

风险评估与监督是我们治理和管理流程中不可或缺的一部分。我们的董事会全体成员及其各委员会负责整体风险管理工作。我们鼓励管理层努力营造一种将风险管理融入企业战略和日常运营中的文化氛围。

以下是我们的董事会、各委员会以及管理层根据公司治理文件和内部风险管理政策所承担的相关职责：

董事会

•公司风险管理的终极责任在于确保公司面临的各种风险得到妥善监控。这些风险包括：网络安全、隐私保护、产品与安全问题、法律与监管相关事务、赔偿问题，以及其他不断演变中的重要风险领域。

•将具体的风险监督职责分配给各委员会，以便进行更详细的审议和评估。每个委员会定期向董事会报告其所负责风险的情况。

•在定期召开的董事会会议上，会收到来自高层管理人员的报告、简报以及汇报内容。

审计委员会

•负责审查并讨论与风险评估和管理相关的政策，其中包括对财务、隐私保护、安全、网络安全、人工智能、税务和会计以及技术风险等方面的情况进行监督。同时，也会评估管理层所采取的相应措施是否有效。

负责监控和管控这些风险，确保企业遵守相关法律法规的要求，监督内部审计工作的设计与实施，并审议任何与关联方相关的交易，决定是否予以批准或拒绝批准这些交易。

•在季度审计委员会会议上，会收到来自高层的报告、简报和说明。此外，还会定期深入审查特定风险领域的情况，并定期获取企业风险管理的相关信息。

赔偿委员会

•监督并评估与补偿相关的风险，包括评估和监督我们的补偿政策和程序是否有可能导致人们过度冒险行为的发生。

•需要审查与薪酬委员会顾问相关的利益冲突情况。

提名与公司治理委员会

•监督并评估与治理相关的风险，包括评估和监督公司治理准则的执行效果。

•负责监督我们的企业责任与可持续发展相关项目，包括与可持续发展相关的战略、计划以及风险管理方面的工作。

•负责识别、面试潜在董事会成员，并对他们进行尽职调查，评估每位董事及候选人的独立性。同时，还会监督董事会每年的自我评估工作。

管理

•识别、减轻并消除风险，同时制定与重要业务活动相关的风险控制措施。

•在组织的定期管理和业务评审会议上，会讨论战略性和运营方面的风险问题。

•全年都会定期举行战略规划和评估会议，这些会议会重点讨论和分析公司面临的各种风险。

•在定期会议上，董事会及其委员会会审查各种风险，并针对特定的业务职能、运营或战略进行讨论。同时，也会讨论为降低或消除这些风险所采取的措施。

关于网络安全风险监管的附加信息

虽然我们的董事会负有监督公司风险状况的责任，包括网络安全、数据隐私以及新兴技术相关风险，但我们认为网络安全问题属于整个组织的共同责任。在管理层面，我们的网络安全负责人及其团队主要负责识别、评估、监控和管理企业内部的网络安全风险。这涵盖了与人工智能和机器学习技术在我们的运营中的开发、部署和使用相关的风险，以及来自第三方人工智能驱动工具和服务的各种风险。

我们的董事会已将监督网络安全风险的责任委托给审计委员会。审计委员会负责监督与网络安全相关的事宜，并定期与管理层进行沟通，其中包括负责数据隐私、技术以及信息安全风险管理的负责人。这些讨论涵盖了网路安全的各个方面，包括人工智能的作用、风险管理措施、事件应对计划、最佳实践、安全措施的有效性等相关内容。

作为监督职责的一部分，审计委员会会审查管理层在评估与防范网络安全及人工智能相关风险方面的努力。这包括应对突发事件的能力、第三方风险管理措施、数据治理实践，以及用于检测、预防和处理网络事件的安保机制的有效性。此外，管理层还会监督人工智能技术的合理使用，并定期向审计委员会和董事会报告与人工智能相关的治理、控制措施及风险缓解工作进展。

有关网络安全方面的更多信息，请参考我们2025年年度报告第1C项内容，即《第一部分：网络安全问题》。

年度董事会及各委员会的评估

董事会认识到，一个健全且富有建设性的评估机制是良好公司治理的重要组成部分。董事会及各委员会都会进行年度自我评估，这些评估由提名与公司治理委员会负责监督。这些自我评估旨在判断董事会、各委员会以及每位董事是否能够在工作中发挥有效作用，同时也有助于反思并改进相关流程与效率。其他讨论主题还包括董事会及委员会的构成与表现、董事会的监督职能、董事会会议的时间安排与内容、董事会与委员会之间的互动关系，以及高管继任计划等议题。

董事会会议与委员会会议

我们的董事会会在一年中定期召开会议。我们董事会已经举行了会议。五（5）2025年时的情况。所有现任董事都出席了会议。董事会会议总数中，有75%或更多的会议是由…人参加的。2025年，即该人担任董事期间的年份。所有董事都参加了该委员会在2025年期间召开的会议，他/她在该期间担任该委员会的董事职务。我们鼓励所有的董事以及有资格担任董事的人士出席我们的年度会议；不过，出席并不是必须的。在2025年的年度会议上，请大家务必参加。当时在董事会任职的所有董事都出席了这次年度会议。

我们的董事会已设立三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会以及提名与公司治理委员会。这些委员会均遵循由董事会批准的章程运作，且符合美国证券交易委员会及纽约证券交易所的相关规定。除了这些委员会之外，董事会还会根据需要成立临时委员会来处理各种事务。下表列出了过去一年中这些常设委员会的成员构成及会议安排信息。

名称

审计委员会

补偿委员会

提名与公司治理委员会

独立

尼拉杰·沙阿

史蒂文·科宁

戴安娜·弗罗斯特

安德里亚·荣格

杰里米·金

哈里·A·劳顿三世

迈克尔·库明

杰弗里·纳勒伊尔

安克·舍费尔科德(1)

迈克尔·E·斯尼德

2025年共召开的会议次数

委员会主席

(1)舍费尔科德女士担任审计委员会成员的时间截止于2025年2月21日。

我们的各常设委员会所承担的职能在其各自的章程中有详细说明。这些章程可以在我们的投资者关系网站上的“治理结构”栏目中找到。– 治理文件这些内容如下所总结：

审计委员会

我们的审计委员会负责监督公司的会计工作和财务报告流程，同时也会负责风险评估与风险管理政策的实施。此外，审计委员会还承担其他相关职责。

•任命并决定我们独立注册公共会计事务所的薪酬及保留人员事宜；

•评估该独立注册公共会计事务所的资质、独立性以及业绩表现；

•确定由哪家独立的注册公共会计事务所来负责此项工作；

•审核并批准年度审计的范围及审计费用；

•与管理层以及独立的注册公共会计师事务所讨论了年度审计结果，以及我们对季度和年度财务报表的审核情况；

•批准继续委托这家独立的注册公共会计事务所来提供所有被允许的非审计服务。

•根据法律规定，负责监督我们事务处理团队中那些独立注册的公共会计事务所合伙人的轮换安排；

•审查我们的财务报表，以及管理层对财务状况和运营成果的分析报告，这些内容将被纳入我们提交给SEC的年度和季度报告中；

•审查由独立注册公共会计事务所提交的年度报告，了解其内部质量控制措施的实施情况；

•负责监督企业风险管理职能的运作，并参与相关政策的讨论，包括风险评估、风险管理等方面的工作，尤其是与网络安全、数据隐私保护以及人工智能及其他新兴技术相关的风险问题。

•负责监督我们是否遵守了各种法律与监管要求；

•对公司的会计政策和估计方法进行了审查；

•负责监督我们的内部审计工作；

•负责调查通过我们的举报渠道或热线收到的任何报告；同时，也负责处理相关的调查工作。

•审计委员会应至少每年一次对自身的章程以及工作表现进行审查。

我们的董事会认为，目前的各委员会成员——King先生、Naylor先生和Sneed先生，都符合纽约证券交易所的规定，同时他们也符合证券交易法第10A-3条所规定的独立董事资格要求。我们审计委员会的全体成员也符合美国证券交易委员会及纽约证券交易所相关规则和条例所要求的财务知识水平标准。我们的董事会已确认，纳勒先生符合美国证券交易委员会的相关规定，属于“审计委员会财务专家”类别；同时，他也具备纽约证券交易所相关规则和条例所要求的财务专业知识。

补偿委员会

赔偿委员会的职责包括：

•审议并批准与首席执行官薪酬相关的公司目标和计划。根据这些目标和计划来评估首席执行官的业绩表现。基于上述评估结果（单独进行评估，或者如果董事会要求的话，与董事会中的大多数独立董事共同进行评估），最终确定首席执行官的薪酬数额。

•审议并决定或建议董事会对除首席执行官之外的其他高管人员的薪酬待遇；

•审查并建议董事会对董事们的薪酬进行相应调整；

•审查并批准或建议董事会制定激励性薪酬制度以及基于股权的激励计划，包括基于绩效的奖励措施；

•准备由薪酬委员会提交的报告，内容涵盖根据SEC的要求需包含在年度委托书声明或10-K表格年度报告中的高管薪酬信息。同时，与管理层共同审查并讨论薪酬政策与分析部分的内容，并决定是否建议董事会将这份报告纳入相应的文件报告中。

•对管理层继任计划进行评审，并向董事会提出相关建议；

•至少每年一次，对薪酬委员会及其成员的工作表现进行审查与评估；同时，定期重新审议并调整其章程内容。

赔偿委员会可以自行决定将其中的任何一项或所有职责委托给一个小组委员会来执行。

我们的董事会已确认，目前的各委员会成员——库明先生、斯尼德先生以及荣女士——均符合纽约证券交易所的相关规则与规定，属于《证券交易法》第16b-3条所定义的“非雇员董事”。

提名与公司治理委员会

提名与公司治理委员会的职责包括：

•确定那些有资格担任董事会成员的人选，并确保董事会成员具备必要的专业知识；

•向董事会推荐那些适合担任董事的人士，以及各委员会中所需的成员人选；

•为董事会制定并推荐一套企业治理的准则与原则，同时定期评估这些准则的适用性。

•监督我们的企业责任与可持续发展相关项目的实施，包括与可持续性相关的战略、举措以及风险管理方面的工作；

•监督我们董事会的评估工作；

•就治理相关事宜向董事会提供建议，这些建议包括但不限于关于公司章程、议事规则以及各委员会运作规程方面的内容；

•至少每年一次，对提名与公司治理委员会及其成员的工作表现进行审查与评估；同时定期重新审议该委员会的章程。

我们的董事会认为，目前担任委员会职务的每位成员——弗罗斯特女士、金先生以及库明先生——都符合纽约证券交易所相关规则和规定的要求，属于独立董事身份。

导演薪酬待遇

我们的联合创始人同时担任董事会成员，他们并不因担任董事会职务而获得额外的报酬。我们的非员工董事不会收到现金奖励或签约权，而是以限制性股票股份作为补偿，以表彰他们在董事会中的贡献。

我们针对非员工董事制定的薪酬政策旨在保持竞争力并做到公平合理，从而能够吸引、激励并留住具备高素质的董事人员。同时，该政策也与其他知名上市公司的做法保持一致。我们的薪酬委员会会定期评估这一薪酬政策，将其作为整体薪酬策略审查的一部分。对于2025年而言，薪酬委员会认为无需对薪酬政策进行任何调整。

根据我们当前的董事薪酬政策，每位非员工董事在加入董事会时都会获得一份初始的RSU奖励，金额为25万美元。该奖励的权益将在一年内按季度进行归属。在随后的几年里，每位非员工董事还将每年获得一次额外的RSU奖励，金额同样为25万美元，权益同样会在一年内按季度进行归属。这些RSU奖励的价值以纽约证券交易所上市的公司A类普通股的收盘价为准，该收盘价在相关董事会会议批准该奖励的前一天计算。我们还为所有董事在参加董事会及委员会会议时所产生的合理旅行费用提供报销服务。此外，我们还与所有董事签订了赔偿协议，以保障董事们的权益。我们并不为非员工董事提供任何其他福利，包括退休福利或特殊待遇等。

以下表格提供了关于我们在2025年12月31日之前期间，非员工董事的薪酬信息：


名称	所赚取的费用或收入现金支付 ($)	股票奖项 ($)(1)	其他所有项目补偿金 ($)	总计 ($)
戴安娜·弗罗斯特	—	241,597	—	241,597
安德里亚·荣格	—	251,142	—	251,142
杰里米·金	—	251,142	—	251,142
哈里·A·劳顿三世(2)	—	252,599	—	252,599
迈克尔·库明	—	241,597	—	241,597
杰弗里·纳勒伊尔	—	241,597	—	241,597
安克·舍费尔科德	—	—	—	—
迈克尔·E·斯尼德	—	252,599	—	252,599

(1)这些股票期权在2025年授予日的合计公允价值，是根据财务会计准则委员会（FASB）制定的《会计标准分类法》第718篇准则来计算的。有关确定这些股票奖励价值的假设细节，请参阅我们2025年度报告中的“合并财务报表——基于股权的报酬”部分注释10。

(2)劳顿先生于2025年11月6日当选为董事会成员，担任非员工董事职务。

以下表格显示了截至2025年12月31日，我们的非员工董事持有的未分配RSU数量：


名称						RSUs（#）
戴安娜·弗罗斯特						1,825
安德里亚·荣格						2,383
杰里米·金						2,383
迈克尔·库明						1,825
哈里·A·劳顿三世(1)						2,261
杰弗里·纳勒伊尔						1,825
安克·舍费尔科德						—
迈克尔·E·斯尼德						2,261

(1)劳顿先生于2025年11月6日当选为董事会成员，担任非员工董事职务。

股东与董事会之间的沟通事务

股东及其他相关方可以通过以下地址与董事会或董事会中的任何成员进行联系：

韦弗利公司

4 科普利广场

马萨诸塞州波士顿，02116

注意：秘书

在发送此类信息时，必须注明发送者持有的股份数量（如果有的话）。我们的秘书将会审核这些信息，并将其发送给董事会的所有成员或受信人。当然，如果这些信息过于琐碎、带有恶意、威胁性或不合情理，那么我们的秘书可以自行决定不予处理。

企业责任

企业责任是我们商业战略中不可或缺的一部分。通过履行这一责任，我们希望赢得客户、员工、供应商和股东的信任。我们致力于遵循道德的商业行为准则，以符合我们核心价值观的方式，为周边社区和环境做出贡献，同时思考我们的公司如何对地球和社会产生积极影响。

我们继续在以下关键领域致力于履行企业社会责任：


			我们的社区为所有人提供住房支持，赋予他们家的感觉
			我们的星球保护我们共同的家园
			我们的员工归属感

董事会通过我们的提名与公司治理委员会，定期审查我们的企业责任战略、相关举措及政策。我们各领域的领导者通过将可持续性、企业使命以及包容性理念融入业务运营中，推动企业责任的落实。他们设定目标、指导实施工作，并跟踪进展情况，从而将我们的承诺转化为实际行动，惠及我们的业务、产品以及所服务的社区。

可持续性亮点

我们意识到自己有责任保护地球，让它成为后代的家园。因此，我们决心成为解决这一问题的参与者之一。我们采用价值链的方法来处理并减少对环境的影响——从自身的运营开始，与供应商、合作伙伴和客户共同努力，以减少对环境和供应链的影响。我们的可持续发展战略以三个相互关联的支柱为核心：气候行动、循环经济以及可持续产品开发。这些支柱指导着我们如何在整个运营流程、供应链以及客户体验中推行可持续发展的商业模式。

气候行动、循环经济、可持续产品：

减排我们始终致力于通过测量、管理并减少整个运营流程和产业链中的温室气体排放来应对气候变化问题。在2022年，我们宣布了到2035年将范围1和范围2的温室气体排放量比2020年的基准水平减少63%的目标。此外，我们正在评估并寻找方法来减少范围3的温室气体排放。我们继续在全球各设施中实施节能措施，并在所经营市场的可再生能源项目上进行投资。到2025年，我们通过一系列虚拟电力购买协议，在减少范围1和范围2的温室气体排放方面取得了进展。我们的第一个虚拟电力购买协议——Liberty Solar项目——已经实现了第一年的发电目标，Wayfair承诺每年采购15兆瓦的电力。第二个虚拟电力购买协议——Prairie Solar项目——也在今年开始运行，Wayfair承诺每年采购20兆瓦的电力。

零浪费我们致力于推动循环经济的发展，通过改进业务模式来减少废物排放、延长产品使用寿命并提高材料回收率。在2024年，我们宣布了到2030年实现零废物排放的目标，努力将超过90%的全球废物从填埋和焚烧中转移出去。到2025年，我们的全球废物转化率提升了6%以上，这得益于我们对纸板、木材和塑料废物的回收项目的扩展，以及针对最具挑战性的废物流所采取的解决方案。截至目前，我们的所有工厂都提供了废物处理与回收服务，并且我们正在继续在所有全球设施中推广回收、再利用和重复使用的解决方案。

可持续产品在2025年，我们继续开展“可持续购物”计划，该计划涵盖了Wayfair、AllModern和Perigold平台上的超过40,000种产品。这一计划帮助顾客轻松找到符合各种第三方认证标准的可持续产品，这些认证包括能源效率标准、可持续采购的木材、有机纺织品，以及公平贸易认证等。TM.

企业责任报告

自2022年以来，我们每年都会发布一份企业责任报告。该报告可以在我们的网站“关于我们”板块中找到，具体链接位于“我们的影响”项下。该网站以及这份报告还包含了有关我们企业责任计划的其他详细信息。

关于aboutwayfair.com网站上的信息以及CR报告中提到的内容，并不以引用方式纳入本代理声明之中，也不构成本代理声明的任何部分。我们在CR报告中提到的任何目标或计划，都可能无法实现。

这些目标具有不确定性，因此无法保证一定能实现。此外，在报告中提到的某些统计数据和指标只是估算值，这些估算值可能基于错误的假设。我们并不承担任何更新或修改这些信息的义务，无论是因为新信息的出现还是其他原因。

其他节目亮点

•我们致力于支持员工们成为优秀的企业公民，为他们能够回馈所在社区以及与其他Wayfarians一起做出贡献而努力。

◦员工志愿服务精神每年，所有全职员工都会获得一天的有薪休假时间，而兼职员工则可以获得半天的时间来休息。此外，员工还会参与各种志愿活动，比如支持无家可归者收容所、公司组织的志愿者活动、选举支援等。在2025年，我们支持了在北美地区进行的9项“人类居住计划”的志愿建筑项目。

◦职场捐赠在2025年，通过我们的员工捐赠计划，共有450名员工向超过360个非营利组织提供了捐款支持。这些捐款用于资助那些与社区福祉、灾难救援、医疗保健、食品安全以及全球人道主义援助相关的事业。

◦员工紧急支援服务在2025年，我们继续通过Wayfair紧急救助基金（由紧急援助基金会管理）来支援那些因个人困境或自然灾害而急需经济援助的员工。

•Wayfair供应商行为准则旨在为我们的供应商设定标准，确保他们以公平、包容、诚实且非歧视性的方式与Wayfair及其客户进行交流。

◦供应链管理我们的SCOC政策包括严格的供应商评估标准，要求所有供应商及其供应链遵守相关法律，避免强迫劳动、人口贩卖、儿童劳动、工作时间安排问题、骚扰行为、歧视现象、产品安全以及工厂安全等方面的问题。到2025年，我们进一步强化了与一家专注于人工智能解决方案的先进供应商的合作关系，从而提升了我们对潜在制裁和强迫劳动风险的监控能力。我们相信，这一合作让我们能够更全面地了解整个价值链的情况，更有效地应对各种风险。此外，Wayfair继续加强“了解你的业务”和“了解你的客户”方面的流程建设，不断投资相关工具、流程和政策，以评估合作伙伴的资质，确保我们合作的都是值得信赖的供应商。

•我们致力于利用最新的技术成果，同时确保对当前、过去以及未来的客户、员工和合作伙伴的个人数据实施严格的保护措施。

◦负责任的人工智能在2025年，我们与谷歌合作，共同开发了“谷歌通用商业协议”。这一开放标准旨在实现人工智能代理与零售商平台之间更加无缝且安全的交互。虽然代理式商业仍处于初期阶段，但我们在制定开放标准方面所付出的努力，有助于为我们客户提供安全、流畅且可靠的体验。

某些关系及相关交易

下面我们将描述自上一个财政年度开始以来，与我们的高管人员、董事或持有我们公司超过5%股份的人士（或在每种情况下，他们的关联方或直系亲属）发生的那些交易以及一系列类似交易。这些交易的金额均超过了12万美元。所有这些交易都符合我们关于关联方交易审查的书面政策和程序，具体情况如下：

我们在正常业务过程中进行了以下交易：

•我们支付了大约……的费用。相当吧706,833美元用于CO9设计团队的使用。作为供应商，通常情况下，供应商会收到相应的付款。我们的联合创始人、执行官员兼董事史蒂文·科宁的妹妹莎拉·科宁拥有CO9设计公司。

•我们大约支付了这笔费用。向相关实体提供了360万美元的资助。这些飞机由我们的联合创始人尼拉杰·沙阿和史蒂夫·科宁共同拥有。他们为公司的某些高管提供与业务相关的旅行服务，其中包括沙阿先生和科宁先生。沙阿先生和科宁先生分别拥有两架飞机的所有权，这两架飞机经常被沙阿先生、科宁先生以及其他高管用于商务旅行。目前，使用这些飞机的每小时报销费用为9,200美元。这一收费标准是基于对类似租赁飞机的竞争性分析得出的，结果表明，该收费标准处于或低于市场水平。由于使用这些飞机所支付的费用低于沙阿先生和科宁先生作为飞机所有者实际产生的运营成本，因此他们并不会从使用这些飞机中获得任何利润。

我们的董事会已经制定了详细的书面政策与程序，用于审查任何涉及Wayfair（及其子公司）参与的交易、安排或关系。这些政策包括了对此类交易、安排或关系的全面规范。如果某一财政年度内的相关金额超过12万美元，且相关方目前拥有、曾经拥有或将来会拥有直接或间接的重大利益关系的话。

如果某个相关方提议进行此类交易、安排或关系，我们将其称为“相关方交易”，那么该相关方必须向我们的法律顾问报告这一交易提案。该交易提案将会被审核，如果认为合适，将由我们的审计委员会予以批准。报告的流程、审核以及审批都应在交易正式实施之前完成。而那些属于持续性的相关方交易则需要每年进行一次审核。

根据相关规定，如果某项关联交易在充分披露了相关方在交易中的利益之后，得到了审计委员会的批准，那么该交易将被视为有效。在审查并批准此类交易时，审计委员会有责任考虑所有相关的事实和情况，包括但不限于交易的条件是否与正常交易中可能获得的条件相当，以及相关方在交易中的利益程度如何。

我们的几位董事会成员和高级管理人员同时担任其他组织的董事或高管职务，这些组织包括那些可能与Wayfair存在商业或慈善关系的机构。我们认为，在2025年期间以及本Proxy Statement发布之日之前，没有任何一位董事直接或间接持有上述机构的任何利益关系。

提案编号2

对选定的独立注册公共会计事务所的认可与批准

我们董事会的审计委员会已聘请普华永道作为独立注册公共会计事务所，负责截至2026年12月31日的财政年度审计工作。目前，该委员会正在寻求在年度股东大会上获得股东们的批准以确认这一选择。自2025年12月31日以来的财务报表均已由普华永道进行审计。普华永道的代表预计将出席年度股东大会，如果他们愿意的话，他们可以发表演讲，并回答相关提问。

我们的公司章程以及其他相关文件均未要求股东必须批准PwC作为我们的独立注册公共会计事务所的选定。不过，出于良好的企业实践考虑，审计委员会仍将PwC的选定结果提交给股东们进行审批。如果股东们不批准这一选择，审计委员会将重新考虑是否继续聘请PwC。即使该选择获得批准，审计委员会也有权在必要时随时更换独立的注册公共会计事务所，只要他们认为这样的调整能够符合公司和股东的最佳利益。

会计事务所的变更

正如公司在2025年1月31日提交给SEC的当前报告中所披露的，审计委员会于2025年1月28日批准了由PwC作为我们的独立注册公共会计事务所的选定方案。同时，该委员会决定终止与之前的独立注册公共会计事务所——Ernst & Young LLP的合作关系。这一决定将于Ernst & Young对2024年12月31日结束的财年的合并财务报表进行审计完毕时生效，同时也会在Ernst & Young对截至2024年12月31日的公司财务报告内部控制体系进行审计完毕后生效。

在截至2024年12月31日和2023年12月31日的财年中，以及从那时起直到我们于2025年1月28日聘请PwC作为我们的审计机构为止的期间里，公司或代表我们行事的任何人士均未就以下事项与PwC进行过任何沟通：(i) 针对特定交易（无论是已完成的还是拟进行的）所应用的会计原则，或者关于我们的合并财务报表可能得出的审计意见类型；PwC也没有向我们提供任何书面报告或口头建议，这些建议被我们认为是在决定任何会计、审计或财务报告问题时所考虑的重要因素；(ii) 任何属于《S-K规则》第304条(a)(1)(iv)项所述争议范围内的事项，或者属于《S-K规则》第304条(a)(1)(v)项所述需上报的事件。

安永对我们截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并财务报表所出具的审计报告中，并未出现任何负面意见或拒绝表示意见的情况。这些报告在内容方面也没有因为不确定性、审计范围或会计原则方面的问题而受到任何修改或限制。在2023年12月31日以及2024年12月31日这两个财政年度期间，以及直至2025年1月28日被撤销之前，我们与安永之间并未就任何会计原则、财务报表披露事项或审计范围或程序等问题产生分歧。如果这些分歧未能得到安永的满意解决，那么安永很可能会在相关年度的合并财务报表报告中提及这些分歧所涉及的问题。此外，根据《规则S-K》第304(a)(1)(iv)条的定义，这些年度内也没有发生任何需要报告的事件。

我们向EY和PwC提供了上述披露文件副本。EY的确认函被作为附件16.1附在我们在2025年1月31日提交给SEC的当前报告之中。

主会计员：费用与服务相关的工作

正如公司在2025年1月31日提交给SEC的当前报告中所披露的，审计委员会于2025年1月28日批准了由PwC作为我们的独立注册公共会计事务所的任命，并撤销了之前的独立注册公共会计事务所——Ernst & Young LLP的资格。这一决定自EY完成对2024年12月31日结束的财年的合并财务报表的审计，以及完成对本公司财务报告内部控制系统的审计之后生效。

2024年12月31日。下表列出了截至2025年12月31日的财政年度中，由PwC承担的费用情况，以及截至2024年12月31日的财政年度中，由EY承担的费用情况：


	截至某年的财政年度结束
	2025年12月31日		2024年12月31日
审计费用(1)	$	2,022,967	$	2,644,515
与审计相关的费用(2)	210,000		—
税费	—		—
其他所有费用(3)	2,000		—
总费用	$	2,234,967	$	2,644,515

(1)安永在2024财年提供的审计服务包括：对我们合并财务报表及财务报告内部控制系统的年度审计、对季度合并财务报表的审核、与审计直接相关的会计问题咨询、出具安慰函及相关会计处理、以及向SEC提交的文件审核等。普华永道在2025财年提供的审计服务则包括：对我们合并财务报表及财务报告内部控制系统的年度审计、对季度合并财务报表的审核，以及协助处理并向SEC提交相关文件等。

(2)普华永道在2025财年提供的审计相关服务包括出具保证函和获得各方同意等事务。

(3)普华永道在2025财年收取的所有其他费用，都是为了使用普华永道的在线披露检查工具而支付的费用。

审计委员会已根据以下政策，批准了上述所有费用的支出。

关于独立注册公共会计事务所提供的审计服务及某些非审计服务的预先批准政策

我们的审计委员会章程规定，审计委员会必须事先批准由独立注册公共会计事务所提供的所有审计服务以及其他允许的服务。这些服务可能包括审计服务、与审计相关的服务、税务服务以及其他服务。通常，此类批准需要每年进行一次，且每项服务的详细信息都必须明确列出，这些服务必须属于上述四类服务中的某一类。此外，审计委员会也可以根据具体情况，批准那些不在年度批准请求范围内的特定服务。在实施这一批准政策时，审计委员会还会考虑已批准的服务类别是否符合美国证券交易委员会及公共公司会计监管委员会关于会计师独立性规定的要求。

董事会建议/意见

☑

董事会建议进行投票表决。为了这项提议的编号是2。

董事会审计委员会的报告

本报告中的内容不属于“敏感信息”，也不被视作需要向美国证券交易委员会提交的文件。因此，不得通过引用方式将其纳入Wayfair Inc.根据1933年修订版的《证券法》或1934年修订版的《证券交易法》所提交的任何文件中。

审计委员会的主要职责是协助董事会监督公司的会计和财务报告流程。审计委员会的职能在其章程中有详细说明，该章程可以在我们的投资者关系网站上的“治理结构——治理文件”栏目中找到。管理层对公司的财务报表和报告流程负有主要责任，包括内部控制体系方面的工作。在2025财年，PwC作为我们独立的注册公共会计事务所，负责就我们经过审计的财务报表是否符合美国普遍接受的会计原则以及财务报告的内部控制机制的有效性出具意见。

审计委员会还负责独立审计师的任命、薪酬分配、任期管理以及对其工作的监督。这包括事先批准独立审计师为公司提供的各类审计服务或非审计服务。同时，审计委员会还会定期审查和评估首席审计师的业绩表现，并考虑对首席审计师的选拔方案进行审议。审计委员会还会定期考虑是否应该对公司的独立注册公共会计事务所进行轮换。此外……普华永道该机构希望摆脱Wayfair的控制和管理层，因此审计委员会在决定是否重新与Wayfair合作时，还会考虑其他几个因素。普华永道包括：质量方面的问题普华永道的员工、工作以及质量控制；普华永道关于独立的政策；普华永道的全球影响力；以及普华永道在公司的财务报表以及财务报告内部控制方面，该机构具备相应的能力和专业知识，能够对其进行审计。这一点考虑到公司业务的广泛性和复杂性是显而易见的。该公司/企业商业活动与全球影响力。

在履行监督职责的过程中，审计委员会对包含在我们2025年12月31日终了财年的《10-K表格》年度报告中的财务报表进行了审查与讨论。此次讨论是在与管理层和PwC公司共同进行的。

审计委员会还与PwC讨论了根据PCAOB和SEC的相关规定需要审议的事项，其中包括PCAOB《审计标准》第1301条所规定的内容，即关于与审计委员会沟通的相关事宜。PwC还向审计委员会提供了符合PCAOB要求的书面披露材料以及有关该独立注册公共会计事务所在与审计委员会沟通时涉及独立性问题的相关文件。审计委员会也与PwC就该公司的独立性问题进行了讨论。最终，审计委员会认为PwC为Wayfair及其子公司提供的审计服务与PwC的独立性要求是相一致的。最后，审计委员会在管理层在场的情况下，也与非管理层人员一起讨论了PwC对这些财务报表的审计范围及结果。

基于这些评审和讨论结果，审计委员会建议我们的董事会将经过审计的财务报表纳入2025年12月31日终了财年的《年度报告》（格式为10-K），并报送给美国证券交易委员会。



			根据董事会审计委员会的意见 Wayfair公司的董事们：
			杰弗里·纳勒尔（主席）杰里米·金迈克尔·斯尼德

提案编号3

非强制性的建议投票，用于批准执行层面的补偿方案

根据1934年证券交易法第14A条的规定，我们的董事会请求股东们对以下决议进行无约束力的建议性投票：

“兹批准《薪酬讨论与分析》文件、相关薪酬表格以及本代理声明中的文字说明中所描述的那些公司董事的薪酬方案。”

这项提案通常被称为“薪酬表决议案”。作为股东，您有机会对指定的高管人员的薪酬方案提出意见。此次投票并非旨在讨论薪酬方案的某个具体要素，而是为了审议指定高管人员的整体薪酬情况，以及本代理声明中所描述的相关理念、政策与做法。

如本Proxy Statement中的“薪酬政策与分析”部分所述，我们的薪酬理念注重提供与长期业绩相关的股权奖励。我们认为，这种方式有助于留住高管人员，并使他们的利益与我们股东的利益相一致，从而让他们能够分享公司长期的成功成果，体现在股价的上涨上。我们建议股东仔细阅读我们的CD&A文件，该文件详细描述了我们的高管薪酬政策和程序是如何运作的，以及这些政策和程序是如何实现我们的薪酬目标的。此外，我们还提供了详细的薪酬信息表及相关说明，其中包含了我们所指明的高管人员的薪酬情况。

在2022年年度股东大会上，股东们以咨询方式批准了每三年召开一次关于高管薪酬决策的咨询投票会议。由于股东们的投票结果，以及我们对薪酬政策的长期关注，我们决定采用每三年一次的间隔时间来举行此类咨询投票会议。因此，下一次关于高管薪酬的咨询投票会议将在2029年年度股东大会上举行，当然，如果在下一次股东咨询投票后我们有任何调整，那么投票频率可能会发生变化，届时我们将再次召开咨询投票会议，具体时间则定在2028年年度股东大会上。

虽然您参与的投票并不具有强制性，但我们非常重视股东们的意见。薪酬委员会以及董事会会在对未来几位高管人员的薪酬进行决策时，考虑这一投票结果。

为了使第3号提案获得通过，必须在年度会议上获得过半数有效投票的股东所持股份才能投票支持该提案。为了提案3：弃权以及由中间人代为投票的行为并不被视为有效的投票，因此也不会被计入总票数之中。为了“或者‘”反对因此，弃权或持中立态度的投票不会对该提案产生任何影响。

董事会建议/意见

☑

董事会建议进行投票表决。为了这项提案编号为3。

提案编号4

批准《Wayfair Inc. 2023年度激励奖励计划》的修正案1

背景与概述

我们恳请股东们批准对Wayfair Inc. 2023年激励奖励计划的第一项修正案。该修正案旨在将根据2023年计划可以发行的A类普通股股份数量增加20,000,000股。如果没有通过这项修正案，那么2023年计划下可用的股份数量可能不足以实现我们的激励性薪酬目标。附件中附有该修正案的副本，请查阅。证据A相关内容已通过引用方式纳入本文中。

在2023年4月的年度股东大会上，我们的股东们批准了2023年激励计划。该计划取代了Wayfair Inc.在2014年制定的激励奖励计划（经修订后称为“2014年计划”）。目前，2023年激励计划是我们唯一用于发放新的股权奖励计划的方案。

2025年7月，我们的董事会和薪酬委员会成立了一个由无利益关系的董事组成的特别委员会，负责审议与首席执行官尼拉杰·沙阿相关的某些薪酬事项。2025年9月15日，该特别委员会建议授予沙阿5,000,000份绩效股票单位，而董事会在沙阿回避参与表决的情况下批准了这一决定。这一奖励条件是基于2023年计划实施的，前提是股东同意修改2023年计划，增加可用于发行的股份数量，该数量至少应等于适用于CEO绩效股票奖励的股份数量。CEO绩效股票奖励需满足多年的业绩要求，只有在沙阿继续担任首席执行官期间实现特定的股价目标后，该奖励才会生效。有关CEO绩效股票奖励的更多信息，请参阅我们于2025年9月19日提交给SEC的当前报告，以及2026年2月19日提交给SEC的2025年10-K报表，同时也可参阅本代理声明中“高管薪酬及相关事项”部分关于该奖励的详细说明。

根据我们对年度奖励、新员工入职奖励、晋升津贴以及CEO专项奖励所需的股权数额的预测，我们预计2023年计划下可发行的股份数量不足以满足预期需求。在2026年2月，经过对当前股权使用情况和未来薪酬需求的评估后，同时考虑到CEO专项奖励所涉及的股份数量，我们的薪酬委员会决定增加2023年计划的总股份储备20,000,000股（其中包括CEO专项奖励所涉及的5,000,000股）。董事会随后批准了第一项修正案，并决定在2026年年度会议上将其提交给股东们审批。

股东批准

如果第4号提案获得批准，那么2023年的计划股份储备将增加2,000万股。而用于授予CEO绩效奖励的股份，在符合该奖励条款的前提下，也可能被发行出去，这包括满足与业绩相关的授予条件。

如果第4号提案未被批准，那么2023年的计划中的股份储备将不会增加；作为CEO绩效奖励基础的股份也将不再具有流通性；CEO绩效奖励制度也将终止。这样一来，我们招聘和留住员工、管理人员及董事的能力将会受到显著影响。

已发行股份与潜在发行股份的数量

截至2026年3月23日，6,658,794股根据2023年计划，可以发行A类普通股。该计划是唯一的以股权形式进行补偿的计划。W奖目前也可以被授予。

如上所述，2025年9月批准的CEO绩效奖励计划中的5,000,000股股票需要获得股东们的批准才能发行。目前，这些股票尚未根据2023年计划进行发行。截至2026年3月23日，大约有737,712股股票属于未兑现的奖励份额，这些奖励包括基于时间和绩效的奖励。

根据我们对年度奖励、新员工入职奖励以及上述CEO绩效提升奖励的预计需求，我们预计，2023年计划下可提供的股份数量将不足以满足这些需求。

T2026年3月23日，我们在纽约证券交易所上市의A类普通股票的收盘价格为76.56美元。

提出此提案的主要原因

我们的董事会认为，拟增加的股份储备数量是一种合理的股权稀释方式，有助于实现我们的长期战略和增长目标。

我们的董事会意识到股份稀释对股东的影响，因此在评估第1号修正案所涉及的股份分配方案时，充分考虑了激励和保留领导团队及其他员工的重要性，同时确保他们能够专注于公司的战略发展。薪酬委员会密切监控公司的年度股份使用情况、总体稀释程度以及股权成本，以确保通过授予适量股权激励措施来最大化股东价值。如下方燃烧率表所示，2023至2025年期间，我们三年的平均总燃烧率为4.8%，而净燃烧率则降至3.8%。董事会认为，额外的股份预留足以应对潜在的股权稀释问题，从而满足我们长期的战略和增长目标。鉴于当前人才竞争激烈的形势、资本市场近期的波动以及对股价的影响，以及我们预计的股份使用状况，董事会认为批准第1号修正案是符合股东利益的决策。

虽然我们考虑了除发放股权奖励之外的其他激励方式，但我们的薪酬委员会认为，股权奖励是创造长期价值激励机制的最佳选择。正如本Proxy声明在“高管薪酬及相关事项”部分所描述的那样，股权奖励是我们对高管人员以及许多其他员工的整体薪酬计划中的重要组成部分。如果减少作为薪酬手段的股权激励比例，我们将在人才市场上处于劣势，同时也会妨碍我们实现薪酬与长期股东价值创造之间的协调。

为了继续招聘并留住员工、管理人员和董事，董事会批准了第一项修正案，并建议股东们投票支持这项提案。董事会认为，第一项修正案以及股东对这项提案的认可，对我们持续为现有员工和新人才提供具有竞争力的股权激励计划至关重要。如果股东不批准这项提案，我们可能需要按照现行规定继续执行2023年激励计划，直到没有更多的股份可供发行为止。此外，赔偿委员会还需要考虑其他可行的方案，以确保能够达成具有竞争力的长期补偿机制。薪酬待遇方面，包括现金奖励在内的各种激励措施，可能在吸引、留住以及激励符合条件的高管、员工和董事方面效果有限。这可能会影响到公司的流动性，同时也会降低员工利益与股东利益之间的契合度。此外，如果第4号提案在年度会议上未被通过，那么CEO PSU奖也将根据条款立即终止。因此，薪酬委员会需要重新考虑对沙赫先生的激励机制，因为CEO PSU奖的目的是在十年期内激励沙赫先生继续担任CEO职务。

烧钱速度

以下表格列出了2023年、2024年和2025年期间授予的各类奖励信息，以及相应的使用率。所谓使用率，是指每年因股权奖励而获得的股份数量，除以当年流通在外的普通股总数。这些数据涵盖了过去三个财政年度的情况。


分享元素	2023年	2024年	2025年	三年平均数值
授予的股票期权	0	0	0
已授予全价值奖项	6,766,543	5,577,581	5,181,341
已授予的总奖励数量(1)	6,766,543	5,577,581	5,181,341
本财年期间的加权平均流通普通股数量	114,000,000	123,000,000	128,000,000
年度总烧费率(2)	5.9%	4.5%	4.0%	4.8%
年度净消耗率(3)	4.0%	3.7%	3.8%	3.8%

(1)“已授予的总奖励金额”指的是在相关年度内被授予的股票期权和全额价值奖励的总和。2025年9月获批准的5,000,000股股份并未计入“已授予的总奖励金额”中，因为这些股份的发行仍需取决于股东对提案4的批准，而这些股份目前并不符合2023年计划的要求而可以发行。

(2)总体支出率是通过计算所授予的总金额来得出的。

(3)净支出率是通过将当年授予的总金额减去因取消或损失而减少的金额来计算得出的。

2023年计划概述

经过第1号修正案修正的2023年计划的主要条款如下。此摘要并非2023年计划的完整描述，实际上是通过引用随附在本份委托书中的2023年计划及第1号修正案来全面说明该计划的内容。证据A所有对“2023计划”的提及均包括该计划及其修正案一号的内容。除了根据修正案一号增加的股份储备外，2023计划本身并未发生任何重大变化。

管理2023年计划将由薪酬委员会负责管理。薪酬委员会拥有完全的权力，可以从符合获奖条件的人员中选定应获得奖励的人选，决定向哪些参与者授予奖励，并制定每项奖励的具体条款和条件，所有这些决定均须遵循2023年计划的有关规定。在遵守某些限制和指南以及相关法律规范的前提下，董事会或薪酬委员会可以授权由一名或多名董事会成员、公司高级管理人员，或董事会认为合适的其他个人或机构，来根据2023年计划授予或修改奖励，或者对那些不受《证券交易所法》第16条约束的人员采取其他行政措施，或者对已被授权授予或修改奖励的人员采取相应行动。

计划限制根据2023年计划，可以发行的高级普通股A类股票数量等于以下各项之和：(i) 35,000,000股高级普通股A类股票（包括董事会批准的20,000,000股增股，以及根据第1号修正案和本提案4所预留用于2023年计划的那些股票；以及2023年计划生效日期时已预留用于发行的那些高级普通股A类股票）；(ii) 在2023年计划生效日期时，根据2014年计划可授予的股票数量；(iii) 任何受2014年计划约束且将在2023年计划下获得授予并可用于发行的股票数量。需要注意的是，如果属于2023年计划或2014年计划范围内需授予的股票被没收、到期，或者2023年计划或2014年计划下的授予已经履行完毕，那么这些股票就不再适用于2023年计划了。

在与企业交易相关的过程中，如果现金被转换为与该公司无关联实体的股票，那么这些股票可以在符合相关丧失权益、到期、现金结算或转换条件的情况下，再次用于2023年计划下的新奖励分配。此外，任何属于2023年计划范围内、被公司保留以履行税款代扣义务的股票，也将可以用于2023年计划下的新奖励分配。不过，那些为了履行行权价格或税款代扣义务而交付或保留的股票，以及那些因股票增值权而未被用于股票结算的股票，则不得用于2023年计划的新的奖励分配。通过行使期权获得的现金收入，不得用于购买任何股票或用于新的投资。根据2023年计划的规定，可授予的奖励数量有一定的限制。例如，通过行使激励性股票期权，最多只能发行35,000,000股A类普通股。

资格要求我们所有的管理人员、员工、董事以及顾问都有资格参与2023年计划。不过，是否允许某个人参与该计划，取决于管理层的决定。截至2026年3月23日，大约有14,000人有资格参与2023年计划。其中，包括四名高管人员、13,989名非高管员工、七名非员工董事，以及零名顾问。

非员工董事的薪酬上限2023年计划规定，所有以A类普通股形式支付的奖励款项的总公平价值，以及根据2023年计划授予任何非员工董事的其它补偿金的最高现金价值，总计不得超过1,000,000美元。如果董事会认为有必要对某位董事在特殊委员会中的服务或其他特殊贡献给予额外的补偿，则这一限额可以增加200,000美元。不过，除了那些已获得此类额外补偿的董事之外，其他董事均不得享受此额外补偿。

奖项类型2023年计划规定了以下类型的奖励措施：

•股票期权2023年计划允许授予两种类型的期权：(1)那些符合1986年《国内税收法》第422条规定的激励性股票期权；以及(2)不符合上述条件的普通股票期权。根据2023年计划授予的期权，如果其不符合激励性股票期权的条件或超过了激励性股票期权的年度授予限额，则这些期权将被视为非资格型期权。激励性股票期权只能授予Wayfair及其子公司员工。而非资格型期权则可以授予任何有资格获得激励性股票期权的人，以及非员工的董事和顾问。每份期权的行权价格不得低于授予日A类普通股公平市场价值的100%，除非管理员另有决定。对于被授予超过10%股份的所有者的激励对象而言，其激励性股票期权的行权价格不得低于授予日A类普通股公平市场价值的110%。此处所指的公平市场价值是指依据纽约证券交易所上市A类普通股股票的收盘价来确定的。

◦每种期权的时间期限由管理者确定，通常不得超过授予日期后的十年时间（如果期权是授予拥有公司10%以上股份的人士，则不得超过五年）。管理者可以决定每个期权可以在何时行使。期权可以分期行使，而且管理者也可以提前行使这些期权。一般来说，除非管理者另有规定，否则根据2023计划授予的期权不得通过遗嘱或继承分配法律进行转让，或者只有在获得管理者同意的情况下，才能依据国内关系法令进行转让。此外，期权只能在持有人的一生中行使，除非该期权已经根据国内关系法令被处置。

◦在行使期权时，必须按照管理员规定的方式全额支付期权行权价格。这些方式包括：(i) 现金支付、即时可用的资金转账或支票；(ii) 以市场价值等于所需支付金额的A类普通股股份支付，且这些股份需持有至管理员规定的期限；(iii) 提供书面或电子通知，证明持有人已向Wayfair认可的经纪商下达了卖出订单，涉及在行权或到期时可获得的股份；同时要求经纪商将销售所得资金的足够部分支付给我们，以履行所有相关支付义务；(iv) 任何其他合法支付方式。

经管理人酌情考虑后可接受的支付方式，或者上述任何一种被允许的支付方式。

◦要被视为激励性股票期权，这些期权必须满足一些额外的联邦税务要求。具体来说，任何一年内首次行使激励性股票期权的股票价值不得超过10万美元。

•限制性股票奖励2023年计划允许授予限制性股票，但需遵守管理员设定的各项条件和限制。这些条件和限制可能包括实现特定的业绩目标，或者在特定时间内继续与我们保持雇佣或其他服务关系。在限制性股票归属期间，这些限制性股票可以享有与A类普通股相关的股息和其他分配权益；不过，与限制性股票相关的任何股息和分配权益均受与限制性股票本身相同的限制条件约束。需要明确的是，在限制性股票股份归属之前支付的股息，只有在满足相关归属条件且限制性股票股份真正归属于参与者之后，才会支付给参与者。

•限制性股票单位2023年计划允许按照管理员确定的条件和条款来授予限制性股票单位。这些条件和限制可能包括实现特定的业绩目标，或者在一定时间内继续与我们保持雇佣关系或其他服务关系。

•绩效奖励2023年计划允许颁发绩效奖励，包括绩效股票单位奖励，以及其他由管理员根据具体情况决定的奖励。这些奖励的价值可以与绩效目标的达成情况或其他特定标准挂钩，这些标准和指标可以由管理员自行确定。这些奖励可以在特定的日期或一段时间内发放，其金额则由管理员决定。

•股息等价物2023年计划允许授予股息权益，这些权益可以单独授予，也可以与其他奖励一起授予。被授予者因此有权获得相当于所领奖励对应的股息的信用额。股息权益可以按照特定的公式转换为现金或更多的A类普通股股份，且转换时间及条件由管理员决定；不过，对于那些基于奖励授予前已支付的股息而获得的股息权益，只有在满足授予条件后才会支付给持有人。在任何情况下，任何奖励都不应允许持有人在奖励授予之前就获得其他股息。对于期权或股票增值权而言，不得授予任何股息权益。

•股票支付2023年计划允许发放股票作为补偿。任何股票补偿所涉及的股份数量或价值应由管理员确定，这些决定可以基于一个或多个业绩指标，或者任何其他具体标准，包括为Wayfair或其子公司提供的服务表现。那些需要遵循管理员设定的时间表或其他条件的A类普通股股份，在满足这些条件之前不得被发行。股票补偿可以作为基本工资、奖金、费用或其他现金补偿的替代方式予以发放，但并非必须如此。

•股票增值权2023年计划允许授予股票增值权，但需遵守管理员设定的相关条件和限制。股票增值权使持有者有权获得A类普通股的股份、现金，或两者的组合，其金额相当于股价相对于行使价的增值部分。除非管理员另有规定，股票增值权的行使价不得低于授予当日A类普通股股份的公平市场价值。股票增值权的有效期通常不得超过十年。

•替补奖项/荣誉在2023年计划中，如果因公司或其他实体在相关企业交易过程中已授予的权益奖励到期或失效，可以依据管理员认为合适的条款来授予替代性奖励。被替代奖励所替代的股份不会减少根据2023年计划所批准的授予股份数量；同时，如果这些替代性奖励被没收或失效，那么相应股份则不得计入2023年计划的股份储备中。

控制条款的变更在出现分红或其他分配、控制权变更（如2023年计划中所定义的那样）、重组、合并、兼并、整合、回购、资本重组、清算、解散或出售、转让、交换或其他处置公司全部或大部分资产的情况之下，或者出售或交换公司的普通股或其他证券，或者发行权证或其他购买公司股票或其他证券的权利，或是其他类似的企业交易时，根据管理人的判断，每次企业交易，或者任何影响Wayfair或其子公司的异常或非经常性交易或事件，或者Wayfair或其子公司的财务报表，或者相关法律或会计原则的变化，管理人有权在认为适当的条件下，采取以下一种或多种措施： (i) 终止任何此类奖励，以换取相当于该奖励所能带来的收益金额的现金，或者由管理人自行选择的其他权利或财产，其总价值不得超过如果该奖励能够正常行使或支付或完全生效时所可能获得的收益金额； (ii) 规定该奖励由继任公司或幸存公司承担，或者由类似的期权、权利或奖励来替代，这些奖励涵盖继任公司或幸存公司及其母公司或子公司的股票，并对股份数量和类型以及价格进行适当调整； (iii) 对符合奖励条件的股票数量及类型进行调整，并对现有奖励及未来可能授予的奖励的条件和条款进行修改； (iv) 规定该奖励可以针对所有受此奖励覆盖的股票进行行使或支付，或者完全生效； (v) 用管理人选择的其他权利或财产来替代该奖励；以及/或 (vi) 规定在该事件发生后，该奖励将终止，无法归属、行使或支付。

股权重组在涉及A类普通股的企业交易情况下，如果管理员认为有必要进行调整，以防止根据2023年计划所提供的权益或潜在权益被稀释或增加，那么管理员可以做出公平的调整。这些调整应涵盖以下方面：(i) 根据2023年计划可以发行的股份总数及种类；(ii) 尚未授予的奖励所涉及的股份数量及种类；(iii) 未来将授予新任命的或非连续任职的非员工董事的股份数量及种类；(iv) 任何尚未授予的奖励的条款与条件（包括相关的绩效目标或标准）；以及(v) 2023年计划下尚未授予的奖励的每股授予价格或行使价格。

税款预扣2023计划的参与者有责任支付因行使期权、股票奖励或其他福利而需缴纳的所有联邦、州、地方及外国税收。公司或其任何子公司有权扣除或要求持有人向我们缴纳足以应付这些税收的金额。管理员有权自行决定是否扣留这些税款，或者允许持有人选择让Wayfair来代为扣缴这些税款。除非管理员另有规定，否则根据奖励协议的规定，所发行的股份数量应限制在扣缴或回购当日具有公平市场价值的股份数量范围内，且这些股份的总价值不得超过根据所在司法管辖区规定的最高税率计算的所需缴纳的联邦、州、地方及外国所得税和工资税金额。此外，管理员还可以根据奖励协议中的其他规定来实施上述扣税措施，例如通过经纪销售安排，将依据奖励协议发行的股份立即出售，并将出售所得款项支付给公司，以弥补所需的扣税金额。

计划的修改、暂停或终止董事会或薪酬委员会可以在任何时候全权或部分修改、调整或终止2023年计划。不过，未经持有人的同意，不得采取任何损害其权利或义务的行动，除非该奖项另有规定；或者，在2023年计划的违约金和追溯条款适用的情况下，或者当管理员认为有必要或适当进行此类修改以满足合规要求时，才允许这样做。

根据《公司法》第409A条的规定，对2023年计划条款的某些修改，包括根据2023年计划可以发行的最大股份数量，仍需获得股东们的批准。

抓回条款所有奖项均受2023年计划中的相关条款约束，包括奖金的没收和回收条款，具体条款内容请参阅2023年计划或相应的奖项协议。

股票的公平市场价值根据2023年计划的规定，我们普通股在任何相关日期的公平市场价值，通常是指以纽约证券交易所上市股票的收盘价为准，或者《华尔街日报》或其他管理员认为可靠的来源所报道的价格。

新计划带来的好处由于2023年计划属于自愿参与性质的项目，因此符合条件的个人未来可能获得的福利金额无法预测。该计划并未设定明确的评估标准来确定应支付的补偿金额。不过，如果第1项修正案获得批准，Shah先生将有资格根据CEO专项奖励计划的条款，获得最多5,000,000股股票。截至2026年3月23日，我们在纽约证券交易所上市的A类普通股的最新交易价格为……76.56美元每股多少钱。

《税法》中的税务相关条款

以下是根据2023年计划规定，截至本文撰写之日，某些交易所带来的主要美国联邦所得税影响的总结。本讨论旨在为考虑在年度会议上如何投票的股东提供信息，并非为2023年计划的参与者提供税务指导。因为具体的税务影响可能会因奖励类型的选择、受奖者的身份、支付或结算方式以及其他因素而有所不同。本总结并未涵盖2023年计划下的所有美国联邦税务影响，也未涉及国外、州级或地方级的税务问题，以及与工资相关的税务问题。

激励性股票期权通常，当激励对象行使激励性股票期权时，不会产生应税收入。不过，行权所产生的差价会被视为一种“税收优惠项目”，这可能会在该年引起“替代性最低税”的缴纳责任。如果根据激励性股票期权的约定授予激励对象A类普通股后，两年之内将这些股票出售或转让，且在此之后的一年内又进行了转让，那么：(i) 出售这些股票时所获得的收益超过行权价格的部分将被视为长期资本利得，而任何亏损则被视为长期资本损失；(ii) 我们无权享受联邦所得税方面的任何扣除优惠。

如果通过行使激励性股票期权获得的A类普通股在规定的两年和一年持有期结束后被出售，那么通常情况下：(i) 行权人在出售当年的应税收入中，会获得相当于A类普通股在行权时的市场价值与行权价格之间的差额（如果有的话）的金额；而(ii) 我们通常有权扣除这一金额。不过，如果激励性股票期权的全部或部分行权价格是通过出售A类普通股来支付的，那么就会适用特殊的规则。

如果激励性股票期权在不再符合上述税务处理条件的情况下被行使，那么该期权将被视为非规范性的期权。通常情况下，如果激励性股票期权是在离职后三个月内被行使的（或者因残疾而离职的情况下是一年之内），那么这种期权就不符合上述税务处理条件。但如果离职是由于死亡导致的，则不适用三个月的规定。

非合格期权通常，在授予非资格性期权时，期权受益人并不会获得任何收入。一般来说：(i) 在行使期权时，期权受益人实际获得的收益相当于行权价格与行使日A类普通股的市场价值之间的差额；我们通常会因此获得相应的税收减免。(ii) 在期权行使之后，该股票的增值或贬值收益将根据A类普通股持有时间的长短，被划分为短期资本利得或损失。如果非资格性期权的全部或部分行权价格是通过交换A类普通股来支付的，那么将会适用特殊的规则。

股票增值权通常，当参与者获得股票增值权益时，并不会实际获得任何收入。在行使股票增值权益时，参与者通常会确认一笔相当于所持有股票数量的市场公平价值的普通补偿收入。

参与者因股票增值权而获得的现金收益。我们通常可以将这笔金额作为扣除项来处理。

限制性股票通常情况下，参与者在获得限制性股票时无需缴纳税款，除非该参与者根据《税法》第83(b)条选择在授予时缴纳税款。当限制性股票的授予变得可转让或不再存在严重的丧失价值风险时（即到期日到来时），参与者需缴纳的税款金额等于当时股票的市场价值与参与者购买这些股票所支付的金额之间的差额。当然，如果参与者按照《税法》第83(b)条选择了在授予时缴纳税款，那么其需缴纳的税款金额则等于授予日股票的市场价值与购买成本之间的差额。如果参与者做出了此类选择，那么当税款被征收时，参与者将无法享受任何因股票被没收而需返还给我们的部分的税额减免。我们通常可以在向参与者征收税款的同时，将其作为应缴税款予以扣除。

限制性股票单位在授予或接收受限股票单位时，参与者无需缴纳所得税。实际上，当根据受限股票单位的协议收到股票或现金时，参与者所获得的应税报酬就相当于其收到的股票数量（或现金金额）在公平市场价值中所占的比例。我们通常可以将这笔应税报酬金额从应缴税款中扣除。

股息等价物在支付股息时，参与者并不意识到自己实际上拥有应税收入，因此我们在那时无权申请扣除。而当股息实际发放后，参与者才会确认其作为普通收入，而我们则通常有权申请相应的扣除额。

其他奖项根据2023年计划的规定，我们通常有权获得一定的税收减免，该减免金额相当于参与者在确认此类收入时的普通收入。根据奖励方式的不同，参与者通常需要缴纳所得税，并在享受奖励、权益归属或奖励不再被没收时确认相应的税款，除非奖励规定了对税款的进一步延期支付。

空降式支付/款项根据2023年计划提供的补偿款项，如果其支付条件取决于控制权的变更（例如，因控制权变更而导致部分补偿款项的归属发生变化），那么这类付款中可能包含所谓的“降落伞式付款”。根据《税法》第280G条，此类降落伞式付款可能全部或部分不得抵扣，并且接受者还需缴纳20%的联邦消费税（此外还需缴纳其他应缴税款）。

扣除限额根据《雇佣法典》第162(m)条，对于在2023年度计划中授予“符合条件的员工”的奖金，我们的扣除金额不得超过该“符合条件的员工”在该年度获得的报酬超过100万美元的部分。

第409A条根据2023年计划授予的某些奖项可能涉及按照《税法》第409A条的规定推迟支付报酬。除非符合《税法》第409A条中的相关要求，否则这些奖项的持有者可能需要提前纳税（例如，在权益归属时而非付款时纳税），并且还可能面临额外的20%罚款（以及可能的利息罚款）。在适用的情况下，2023年计划及由此授予的奖项旨在以符合或免除《税法》第409A条以及财政部相关规定的方式进行设计和解释。如果管理员认为有必要或合适，可以修改2023年计划及相关奖励条款，以进一步遵守《税法》第409A条的规定，或者使相关奖项免于受该条款的约束。我们没有任何义务采取任何行动来避免根据《税法》第409A条对2023年计划下的任何奖项征收税款、罚款或利息。我们对2023年计划下任何奖项在《税法》第409A条或其他条款下的税务处理不作任何承诺或保证。

雷向美国证券交易委员会注册

如果我们的股东们同意第4号提案，并且那些尚未注册的股份也获得批准，我们将在获得批准后尽快，向美国证券交易委员会提交一份关于S-8表格的注册报告，以登记根据第1号修正案而可以发行的额外股份。我们已经向美国证券交易委员会提交了一份关于S-8表格的注册报告，其中登记了第4号提案所涉及的20,000,000股股份中的5,000,000股。

为了使第4号提案获得通过，在年度会议上有效投票的股东所持表决权的半数以上必须投票支持该提案。为了提案4：弃权以及由中间人代表的无效投票并不被视为有效的投票，因此也不会被计入总数。为了“或者‘”反对因此，弃权或持中立态度的投票不会对该提案产生任何影响。

董事会建议/意见

☑

董事会建议进行投票表决。为了这项提议的编号是4。

执行官员

以下表格列出了在记录日期时，我们的高管人员及其年龄和职位信息。

名称

年龄

职位/位置

尼拉杰·沙阿

联合创始人、首席执行官、总裁及董事（联合主席）

乔恩·布洛特纳

商业与运营部门负责人

凯特·古利弗

财务总监与行政总监

菲奥娜·谭

首席技术官

我们的首席执行官尼拉杰·沙阿也担任着董事会的职务，他的个人资料可以在上述“提案1——董事选举”标题下找到。其他高级管理人员的个人资料则如下所示。

乔恩·布洛特纳

商业与运营部门负责人

从加入该角色开始至今: 2025 ‖年龄：45

布洛特纳先生自2025年1月起担任Wayfair公司的总裁，负责商业与运营方面的工作。在此之前，他从2023年10月至2025年1月担任公司的首席商务官，并曾担任全球商品管理、自有品牌开发、定价与广告方面的职务。布洛特纳先生还负责Wayfair公司的独家品牌及特色零售品牌的管理工作，这些品牌包括AllModern、Joss & Main和Birch Lane等。此外，他还负责公司的全球商品管理、定价策略、视觉媒体传播、3D技术运营、技术服务、商品租赁服务、广告策划以及供应商采购与培训等相关事务。

在加入Wayfair之前，Jon担任Gemvara.com的CEO，直到该公司于2016年被伯克希尔哈撒韦公司收购。在加入Gemvara之前，Jon曾在马萨诸塞州波士顿的Bain & Company工作。他拥有哈佛商学院颁发的MBA学位，以及宾夕法尼亚大学颁发的学士学位。

凯特·古利弗

财务总监与行政总监

从加入该角色开始至今: 2022 ‖年龄：44

古利弗女士自2022年11月起担任财务总监和行政总监职务，此前她在2022年5月至2022年11月期间曾担任Wayfair公司的首席财务官。在此之前，古利弗女士于2016年5月至2022年5月期间担任Wayfair公司的首席人力资源官，负责公司人才团队的建设工作。在负责人力资源部门之前，她还管理过公司的投资者关系团队，负责与外部投资者的沟通与合作关系建设。此外，古利弗女士曾在波士顿的私募股权公司Bain Capital担任了近五年的投资顾问。她的职业生涯始于麦肯锡公司，之后又在咨询行业积累了丰富的经验。古利弗女士拥有哈佛商学院工商管理硕士学位以及耶鲁大学学士学位。自2024年起，她继续担任PVH公司（纽约证券交易所代码：PVH）的非执行董事职务。

菲奥娜·谭

首席技术官

从加入该角色开始至今: 2022 ‖年龄：55

谭女士自2022年3月起担任我们的首席技术官职务，此前在2020年9月至2022年3月期间，她曾担任全球客户与供应商技术负责人。在加入Wayfair之前，谭女士曾在沃尔玛美国业务部门担任高级副总裁，负责公司网站、移动应用以及所有与电商业务相关的技术事务，任期从2014年4月至2020年8月。在加入沃尔玛之前，谭女士于2012年1月至2014年4月期间在Ariba公司担任多个领导职务，负责Ariba Commerce Network及相关技术的战略制定、生命周期管理及交付工作。谭女士拥有麻省理工学院学士学位和斯坦福大学硕士学位。自2024年起，她一直担任Stitch Fix公司（纳斯达克股票代码：SFIX）的非执行董事，并曾担任The AZEK Company Inc.董事会成员。

执行补偿及相关事项

补偿方案讨论与分析

赔偿概述

这份报告概述并分析了我们针对以下被任命的高管人员所实施的薪酬计划中的各项要素，包括该计划中做出的薪酬决定，以及这些决定在后续薪酬表格中的体现情况。我们认为，通过奖励高管的业绩来激励他们是非常有效的手段，而薪酬则是一种吸引和留住具备高素质的管理人才的工具，这些人才对我们的长期成功至关重要。股权薪酬一直是我们高管薪酬计划中的重要组成部分，今后也会继续如此。这一理念不仅适用于我们的高管人员，也适用于许多员工；同时，随着员工资历的上升，其获得的股权比例也会相应增加。我们认为，企业的成功并不能仅通过某一具体的绩效指标来衡量。通过给予股权较大的权重，我们的薪酬政策能够激励高管们关注那些对客户和供应商最为重要的长期价值驱动因素，而这些因素反过来又会促进股票价格的上涨，从而为高管、员工和股东带来价值。股权奖励的分配方式是依据最新的平均股价来计算的，以确定授予的股份数量，一旦确定了奖励的货币价值之后即可执行这一操作。

在2025年，我们向我们的首席执行官授予了绩效股票单位这一奖励（以下简称“CEO绩效股票单位奖励”）。我们并未向其他高管人员授予此类股票单位。

我们的员工都采用无固定雇佣合同制，不会获得任何物质奖励或特权。我们提供合格的401(k)退休计划，并允许雇主参与缴费比例，但不提供其他非标准的延期补偿计划、额外的高管退休福利，也不提供正式的现金离职补偿方案。

对我们新发现的物种的补偿，主要包含以下表格中所列出的各项要素及其对应的目标。


补偿要素						主要目标
基本工资						认可员工在履行工作职责方面的表现，并吸引和留住那些具备卓越才能的人才。
公平奖赏						为了强调我们的长期业绩目标，我们将部分薪酬与业绩目标的达成情况直接挂钩。通过这种方式，我们可以激励员工最大化股东价值，同时让关键高管有机会参与我们普通股的持有，从而留住这些人才。
退休储蓄计划（401(k)）						为人们提供节省税款、实现长期财务安全的机会。

薪酬委员会拥有决定和批准与我们的初创企业相关的薪酬分配事项的初步权力。不过，我们的联合创始人有权就初创企业的薪酬问题向薪酬委员会提出建议，但他们自己则不参与此类决策。根据上述目标，薪酬委员会会根据其成员在类似规模的公司中多年的工作经验，以及相关的行业知识，来制定整体薪酬方案及其分配方案。在2025年，该特别委员会（由无利害关系的董事组成）建议授予首席执行官PSU奖，而董事会则在沙赫先生回避参与审议和投票的情况下，批准了这一提议。

我们那些拥有个人名称的行政官员们

在截至2025年12月31日的财年中，我们的NEO包括：


名称						标题
尼拉杰·沙阿						联合创始人、首席执行官、总裁及董事（联合主席）
乔恩·布洛特纳						商业与运营部门负责人
凯特·古利弗						财务总监与行政总监
菲奥娜·谭						首席技术官

关于2025年对NEO们的薪酬安排，我们将从上述薪酬制度的各个方面进行详细说明。以下讨论应结合后续的行政薪酬表及相关信息披露内容来阅读。

赔偿金额的确定

薪酬委员会拥有决定和批准支付给我们的初创企业的薪酬的终极权力。该委员会的职责包括审查薪酬政策与做法，确保其符合我们的薪酬理念；同时确认支付给初创企业的薪酬是公平、合理且具有竞争力的。在做出决策时，薪酬委员会会参考各种全国性调查结果以及其他公开可用的高管薪酬数据，以及我们在行业中的地位（包括相对表现），还会考虑每个初创企业的专业水平和经验状况。

薪酬委员会负责制定NEO的薪酬标准，包括基本薪资和股权奖励等。该委员会还会评估首席执行官及其他高级管理人员的表现。联合创始人至少每年一次提出关于NEO薪酬的建议，但自己不计入计算范围内。NEO的业绩和薪酬情况至少每年由薪酬委员会进行审议并批准。在2025年，由一个由无利益关系的董事组成的特别委员会提出建议，而董事会则在沙阿先生回避参与审议和投票的情况下，最终批准了首席执行官的奖金计划。

在确定各子公司的薪酬时，薪酬委员会会考虑每个子公司的具体地位和职责，并依靠委员们的判断和行业经验来做出决策。这包括他们对不同公司和行业之间高管薪酬水平的了解。我们认为，我们的薪酬应该与市场上类似职位且承担类似职责的高管们的薪酬保持竞争力。我们的薪酬委员会、总奖励团队以及管理层都会参考各种全国性调查数据，以及来自电子商务、零售和技术领域企业的公开高管薪酬信息，以作为制定薪酬决策的依据。

在2025年，特别委员会聘请了著名的全国赔偿咨询公司Compensia，以便在其协助评选首席执行官卓越奖的过程中提供独立的建议。Compensia不仅协助特别委员会进行了同行对比分析以及奖项设计的规划工作，还对公司关于股权计划提案的草案进行了审查并提供专业意见。

在2023年，我们通过顾问投票的方式，请股东们批准对员工的薪酬安排。在2023年的顾问投票中，该提案获得了91.9%的赞成票。虽然这种投票结果仅具有建议性质，并不对公司或薪酬委员会产生约束力，但我们非常重视股东们的意见，并在决定员工薪酬时考虑这些意见。

在2022年，我们的股东们以建议性方式批准了每三年召开一次会议来审议高管薪酬的审批事宜。根据这一决定，关于高管薪酬的审议会议将于2026年的年度会议上举行；而下一次关于审议频率的会议则最迟在2028年的年度会议上召开。

我们执行薪酬计划的要素

基本工资

基本工资代表年度固定的薪酬待遇，是吸引和留住人才所必需的基本补偿方式。每年第一季度，薪酬委员会都会对员工的基本工资进行审核。基本工资的设定由薪酬委员会根据以下因素综合考虑后决定：联合创始人对NEO们的基本工资水平的建议、公司整体对所有员工基本工资增长的目标、市场竞争状况、通货膨胀情况、高管职责范围的变化以及其他与薪酬相关的因素。在2025年，经过对上述各项因素的评估之后，出于保持以股权为基础的薪酬占比较大化的考虑，基本工资的设定仍将遵循上述原则。赔偿委员会维持了这些新兴企业的现有基础。工资如下：


新纪元						基本工资（美元）
尼拉杰·沙阿						80,000
乔恩·布洛特纳						250,000
凯特·古利弗						250,000
菲奥娜·谭						250,000

在2026年2月，经过对高管薪酬的年度审核后，考虑到上述各项因素，薪酬委员会决定将我们所有NEO职位的年度基本工资提高至35万美元，该调整自2026年4月1日起生效。因此，这一增额将从2026年度的薪酬计算中开始体现，而在2026财年的基本工资中则不会完全体现出来。薪酬委员会认为，这种调整是必要的，能够反映市场状况；同时，委员会也坚持认为，基于股权的长期薪酬应继续作为高管薪酬的主要组成部分。

公平奖赏

为了进一步关注长期业绩表现，我们的NEO们的大部分薪酬都是基于股票形式的。对于沙阿先生所管理的NEO来说，薪酬委员会认为，授予基于时间的限制性股票单位能够激励员工长期留任，从而让这些NEO的利益与我们股东的利益相一致，进而提升股东的价值。

补偿委员会在考虑其他直接薪酬要素、之前的股权奖励、联合创始人关于新员工的建议（不包括沙阿先生）、行业基准数据以及高管人才的市场竞争态势后，最终确定每普通股股份的补偿条款，包括奖励金额和权益归属时间表。新入职的员工可以在入职时获得较大的股权奖励，并且还有机会获得额外的奖励以表彰其表现，从而继续激励我们实现长期战略和财务目标。这些股权奖励需遵循相应的权益归属条件，在规定的日期内逐步归公司所有。我们认为这种结构能够促使员工以股东的心态来行事，专注于持续创造股东价值。

在2025年，PSU奖被授予了Shah先生。不过，这一奖励的授予还需取决于股东们对2023年计划修正案的批准，该修正案旨在增加可发行的股份数量。该特别委员会由无偏见的董事组成，他们提出了建议。在沙阿先生退出审议和投票过程之后，董事会批准了给予首席执行官PSU奖的决定。该CEO奖励计划涉及的股票总数为5,000,000股，这些股票将在授予日期后的十年内分六期进行分配。每期的股份分配条件取决于两个条件的满足：一是基于服务年限的条件，即Shah先生必须在相应的期限內继续担任首席执行官职务；二是基于业绩的条件，即在指定的绩效期间，公司的股价必须达到一定的水平，具体范围为176美元至679美元之间（以60天内的平均收盘价为准）。如果未能达到这一股价标准，或者Shah先生在达到标准时已经不再担任首席执行官职务，那么相关时期的股份分配资格将被取消。任何一期的股份分配都不得早于2027年发生。该奖励计划受公司的追溯政策约束，同时禁止Shah先生在获得第二至第六期股份之前出售这些股份。

在适用归属日期的一周年之后为止，仍然拥有该资产；但为了满足与此类归属相关的税务要求，则除外。

为了应对过去股价波动的问题，薪酬委员会于2023年开始每季度发放股票奖励（这一做法将持续到2026年3月，但CEO的专项股票奖励除外）。这样做是为了让实际获得的股权价值更符合各员工的预期总薪酬水平。由于我们的员工仍然持有过去几年发放的股票奖励，因此即使不同员工的预期总薪酬相似，他们每年获得的股票奖励数量也可能有所不同。这是因为较新的奖励可能会包含旨在调整整体长期股权布局的变动。从2026年的薪酬年度开始（即在本季度奖励发放之后），我们计划改为每年发放一次股票奖励，同时股票奖励仍按季度进行归属，从而更好地符合我们强调长期业绩的核心理念。

在2025年，我们的NEO们获得了以下股权奖励：


新纪元	属于RSU奖励范围的A类普通股股份（#）(1)	授予日期公平价值 RSU奖项 ($)(2)	属于CEO个人退休计划奖励范围内的A类普通股股份编号(1)	授予日期公平价值 PSU首席执行官奖 ($)(3)
尼拉杰·沙阿			5,000,000	280,557,500
乔恩·布洛特纳	134,894	7,879,223
凯特·古利弗	131,117	7,660,668
菲奥娜·谭	157,841	9,220,960

(1)请参考下面的“2025年基于计划的奖励计划”表格，以获取关于每项奖励的更多详细信息。

(2)这些股票期权在授予日的公允价值，是根据FASB ASC第718条规定的计算方法得出的。有关确定这些股票奖励价值的假设细节，请参阅我们2025年度报告中的“合并财务报表说明——基于股权的报酬”部分的第10条注释。

(3)这些限制性股票单位的授予日公允价值在每股48.55美元到72.18美元之间，这一数值是通过蒙特卡洛模拟模型计算得出的。蒙特卡洛模拟过程中考虑了多种假设，例如预期的波动性等因素。有关确定首席执行官限制性股票奖励价值的详细假设内容，请参阅我们2025年年度报告中的“合并财务报表——基于股权的报酬”部分注释10。

鉴于沙阿先生在Wayfair中的重大股权份额，他在2025年并未获得任何与时间相关的股权激励。不过，如上所述，尽管没有获得时间相关的激励措施，但首席执行官职位授予奖仍然被授予了沙阿先生。这一奖励旨在表彰他自公司创立以来所展现出的卓越领导力，从而继续激励他的工作表现。

绩效公积金计划

我们实行一种标准贡献计划，该计划符合1986年《国内税收法》第401(a)条的规定，该法律被修订后被称为“税法认可计划”。这一计划允许符合条件的薪资员工通过向该计划捐款来推迟支付部分工资收入。这种捐款方式包括灵活薪酬捐款、罗斯式捐款、补交捐款以及税后捐款等形式。不过，这种计划受到《税法认可计划》中规定的某些限制。

我们为401(k)计划提供相应的捐款支持，金额相当于每位参与者税前贡献金额的100%，但最高不超过该参与者年度应得现金报酬的4%。2025年，我们向该计划提供了约2000万美元的捐款。所有捐款，包括来自公司的捐款，都完全归参与者的所有。该401(k)计划面向所有员工开放，不存在任何歧视性要求，包括NEO员工也不例外。

补偿委员会认为，通过匹配式的缴费方式，我们能够吸引并留住优秀的员工和高管人员。401(k)计划为参与者提供了在延迟纳税的基础上为退休储蓄的机会，从而帮助实现财务安全，进而提升员工的留存率。

就业与控制权安排的变化

雇佣协议

我们与沙阿先生达成了雇佣协议，具体的条款如下所述。

沙阿先生: 我们于2014年5月6日与沙阿先生签署了一份修订后的雇佣协议。根据该协议，沙阿先生有权获得年度基本薪资，不过薪资水平可能会根据董事会的决定进行定期调整（但不会下降）。该协议还规定，沙阿先生有权参与我们为其他全职员工提供的各项福利计划。然而，沙阿先生的雇佣协议中包含一些限制性条款：在离职后的24个月内，他不得与我们竞争，也不得向我们的员工、顾问或供应商招揽业务。根据雇佣协议，如果我们无正当理由终止他的雇佣关系，或者他因正当理由辞职，那么他将继续享有医疗保障待遇，直到以下日期中的较早者：1. 相关COBRA政策规定的最后一天；2. 离职后的24个月。

其他新出现的威胁我们并未与布洛特纳先生或古利弗先生、坦先生签订任何雇佣协议。不过，布洛特纳先生以及古利弗先生和坦先生都必须遵守公司制定的保密协议，不得从事与本公司竞争的业务活动，也不得向他人透露公司的机密信息，同时还必须保护所发现的发明创造不受侵犯。

限制性股票单位授予

关于NEO们那些未兑现的RSU奖励的奖励协议（包括那些在2025年授予的奖励）规定，如果因任何原因导致劳动关系在控制权变更后十二个月内终止（具体定义见相关奖励协议），而非由于NEO自身的离职或NEO所有者死亡或残疾导致的终止，那么NEO们手中剩余的未兑现RSU将有50%的概率转化为实际股权。

PSU首席执行官奖

在2025年9月，鉴于沙赫先生的创始贡献和长期领导才能，特别委员会建议设立CEO卓越奖。董事会（在沙赫先生退出审议和投票过程后）批准了这一奖项设置。该奖项旨在使CEO的薪酬与股东价值的创造保持一致，同时激励其继续带领公司走向下一阶段的发展。

根据关于CEO PSU奖的奖励协议，奖励的授予条件包括持续任职以及满足特定股票价格表现要求。如果发生控制权变更（如2023年计划中所定义的那样），如果每股收购价格达到或高于适用于某一或若干阶段的股票价格门槛，且Shah先生继续担任首席执行官直至变更控制日期，那么相应的奖励份额将在控制权变更之前立即授予。而在控制权变更时尚未满足相关股票价格门槛的奖励份额则将被没收。

其他补偿与福利措施

我们为所有员工提供广泛的福利，包括我们的高级管理人员。这些福利包括401(k)退休储蓄计划（雇主和员工均可参与缴费）、团体健康保险、团体人身保险，以及健康与财务福祉计划。有关我们的401(k)计划的更多信息，请参阅上述“固定贡献计划”部分的内容。目前，我们认为特殊待遇或其他个人福利并非我们高管薪酬体系的重要组成部分。不过，在我们认为有必要的情况下，我们会为我们的高级管理人员提供某些特殊待遇。专业服务，包括个人税务申报等相关业务。请允许他们把更多时间投入到我们的业务中吧。

此外，从2021年开始，薪酬委员会批准了针对沙赫先生的安保计划，以缓解他的安全顾虑，包括那些直接与他在公司职位相关的安全风险。我们认为，这项安保计划的成本是合理的且恰当的，而且该计划确实对公司有益。虽然根据上述原因，我们不认为这项计划是专门为沙赫先生设计的福利措施，但与此计划相关的个人安保费用则体现在下方“其他全部薪酬”一栏中。

补偿委员会会审查这些福利措施，确保它们符合我们的理念，并且金额适中。

赔偿回收政策

在2023年10月，我们的董事会通过了一项薪酬回收政策，该政策符合美国证券交易委员会的规定以及纽约证券交易所的上市标准。该政策适用于我们当前和过去的高管人员，包括所有NEO成员。如果我们需要进行会计调整以纠正任何违反美国证券法规定的财务报告要求的情况，那么自2023年10月2日以来收到的基于激励的薪酬将被要求予以回收。在这种情况下，该政策要求我们公司收回那些被错误地授予的基于激励的薪酬，除非薪酬委员会认为回收这些薪酬是不切实际的，并且满足了美国证券交易委员会规定的某种或多种不可行条件。无论相关高管是否故意违规或导致需要进行会计调整，都必须执行这一回收措施。

与在重大非公开信息公布之前就授予某些股权奖励相关的政策与做法

补偿委员会通常每季度都会审核并批准对我们的高级员工及其他符合条件的员工的股权奖励。此外，在一年中其他时间，我们也会根据新员工的入职情况或出于其他原因而给予股权奖励，例如员工晋升等。如上文“股权奖励”部分所述，从2026年开始，我们将改为每年进行一次股权授予，同时根据需要对新员工入职、晋升或其他业务需求在非年度期间也提供相应的奖励。

我们不会追溯性或事后授予限制性股票。近年来（包括2025年），我们按照季度为单位向员工发放股权奖励，每次发放的时机都与其他员工的奖励时间一致。这样做是为了让员工们的总薪酬更加符合他们的预期。我们不会根据公司的盈利发布或其他重要新闻，或是市场状况的变化来安排股权奖励的发放时间。

该公司目前不授予新的股票期权、股票增值权或类似期权类型的金融工具。因此，这家公司已经…… 没有具体的政策方针或者在实践中应用这些知识此类奖励的授予时机关于公司披露非公开信息的问题。如果公司决定再次授予此类奖励，董事会和薪酬委员会将评估应采取何种适当措施来处理上述问题。

补偿委员会报告

本报告中的内容不属于“证券性材料”，也不被视作需要向美国证券交易委员会提交的文件。因此，不得通过引用的方式将其纳入Wayfair Inc.根据1933年修订版的《证券法》或1934年修订版的《证券交易法》所提交的任何文件中。除非公司明确在相关文件中引用了该报告的内容。

薪酬委员会已经与公司的管理层共同审核并讨论了薪酬政策与分配方案。基于上述审核和讨论结果，薪酬委员会建议董事会将这份薪酬政策与分配方案纳入本次代理声明中，并作为参考内容包含在我们的2025年12月31日终了财年的年度报告《Form 10-K》中。


						由Wayfair公司董事会赔偿委员会出具：
						安德里亚·荣格迈克尔·库明（主席）迈克尔·E·斯尼德

补偿金额汇总表

以下表格列出了各财年我们旗下新企业的薪酬信息：


姓名与主要职务	年份	薪水 ($)	股票奖项 ($)(1)	其他所有项目补偿金 ($)(2)	总计 ($)
尼拉杰·沙阿联合创始人、首席执行官、总裁及董事（联合主席）	2025年	80,000	280,557,500	209,568	280,847,068
	2024年	80,000	—	203,145	283,145
	2023年	80,000	—	145,167	225,167
乔恩·布洛特纳商业与运营部门负责人(3)	2025年	250,000	7,879,223	9,616	8,138,839
	2024年	250,000	4,277,176	9,231	4,536,407
	2023年	250,000	2,270,528	9,231	2,529,759
凯特·古利弗财务总监与行政总监	2025年	250,000	7,660,668	10,000	7,920,668
	2024年	250,000	4,728,130	10,000	4,988,130
	2023年	250,000	4,892,322	10,000	5,152,322
菲奥娜·谭首席技术官	2025年	250,000	9,220,960	10,000	9,480,960
	2024年	250,000	6,103,707	9,616	6,363,323
	2023年	250,000	4,448,433	10,000	4,708,433

(1)这些RSU和PSU在授予日的公允价值，是根据FASB准则第718条计算的，适用于我们授予的NEO。有关确定这些股票奖励价值的假设细节，请参阅我们2025年年度报告中的“合并财务报表附注——基于股权的报酬”部分的第10条注释。对于Shah先生而言，这些PSU的授予取决于股东对2023年计划修正案的批准，该修正案旨在增加可发行的股份数量。

(2)对于布洛特纳先生以及古利弗先生和坦先生，2025年报告的金额代表了他们在我们401(k)计划中的雇主贡献。至于沙阿先生，2025年报告的金额同样代表了他在我们401(k)计划中的雇主贡献，此外还包括了约206,368美元用于个人安全保障方面的费用，这些费用属于联合创始人共同制定的安全保障计划的一部分。

(3)布洛特纳先生于2025年1月1日被任命为我们的商业与运营负责人。在此之前，他自2023年10月1日起担任公司的首席商业官职务。

2025年基于计划授予的资助项目

以下表格列出了2025年期间，我们根据计划向我们的新企业提供的奖励信息：Wayfair Inc. 2023年激励奖励计划（“激励计划”）“2023计划”


名称		授予日期	奖励类型	根据股权激励计划，未来最大预期收益金额为（#）	其他所有项目股票奖项：数量股票或基金份额 (#)	授予日期公平价值股票与期权奖励 ($)(1)
尼拉杰·沙阿	(2)	2025年9月19日	PSU	5,000,000		280,557,500
乔恩·布洛特纳	(3)	2025年3月19日	RSU		38,742	1,227,734
	(4)	2025年6月19日	RSU		51,305	2,519,589
	(5)	2025年9月22日	RSU		26,145	2,229,907
	(6)	2025年12月21日	RSU		18,702	1,901,993
凯特·古利弗	(7)	2025年3月19日	RSU		37,068	1,174,685
	(8)	2025年6月19日	RSU		50,604	2,485,162
	(9)	2025年9月22日	RSU		25,444	2,170,119
	(10)	2025年12月21日	RSU		18,001	1,830,702
菲奥娜·谭	(11)	2025年3月19日	RSU		44,586	1,412,930
	(12)	2025年6月19日	RSU		60,990	2,995,219
	(13)	2025年9月22日	RSU		30,624	2,611,921
	(14)	2025年12月21日	RSU		21,641	2,200,890

(1)这些股票期权和股权奖励在授予日的公允价值，是根据FASB ASC第718条规定的计算方法得出的。有关确定这些股票奖励价值的假设细节，请参阅我们2025年度报告中的“合并财务报表说明——基于股权的报酬”部分的第10条注释。

(2)这些绩效奖励股份在授予日的公允价值介于每股48.55美元至72.18美元之间，这一数值是通过蒙特卡洛模拟模型得出的。蒙特卡洛模拟过程中考虑了多种假设，例如预期的波动性等因素。有关确定这些奖励股份价值的假设细节，请参阅我们2025年年度报告中的“合并财务报表说明——基于股利的报酬”部分。这些绩效奖励股份是根据CEO绩效奖励计划发放的，但该计划的实施取决于股东对2023年计划的修正案一的意见认可，该修正案旨在增加可发放的股份数量。未来最大预期支付金额代表了根据CEO绩效奖励计划协议可以获得的绩效奖励股份的最大数量。实际获得的绩效奖励股份数量将取决于公司在特定绩效期间是否达到规定的股票价格目标，这些目标价格范围在176美元至679美元之间（以过去60天的平均收盘价为准）。此外，这一结果还取决于Shah先生在相应授予日期时仍担任我们的首席执行官职务。因此，Shah先生实际获得的绩效奖励股份数量可能少于表中所示的最大值，甚至可能为0。

(3)这些限制性股票单位在满足某项服务条件时才会生效。截至2025年4月1日，所有38,742股股票均已满足该条件，因此这些限制性股票单位也相应生效了。

(4)这些限制性股票股份在满足某项服务条件后才会授予。截至2025年7月1日，所有51,305股股份均已满足该条件，因此这些股份得以被授予。

(5)这些限制性股票股份在满足某项服务条件后才会归属持有者。截至2025年10月1日，所有26,145股股份均已满足该条件，因此这些股份现在可以归持有者所有。

(6)这些限制性股票股份在满足某项服务条件后才会授予。截至2026年1月1日，所有18,702股股份均已满足该条件，因此这些股份得以被授予。

(7)这些限制性股票股份在满足某项服务条件后才会归属持有者。截至2025年4月1日，所有37,068股股份均已满足该服务条件，因此这些股份现已归属持有者。

(8)这些限制性股票单位在满足某项服务条件时才会生效。对于全部50,604股股票而言，该条件已于2025年7月1日得到满足。

(9)这些限制性股票单位在满足某项服务条件后才会开始生效。截至2025年10月1日，所有25,444股股票均已满足该条件，因此这些限制性股票单位也随即开始生效。

(10)这些限制性股票单位在满足某项服务条件后才会生效。截至2026年1月1日，所有18,001股股票均已满足该条件，因此这些限制性股票单位也相应生效了。

(11)这些股票期权在满足某项服务条件时才会生效。截至2025年4月1日，所有44,586股股票均已满足该条件，因此这些股票期权也随即生效。

(12)这些限制性股票股份在满足某项服务条件后才会生效。截至2025年7月1日，所有60,990股股份均已满足该条件，因此这些股份也正式生效了。

(13)这些限制性股票单位在满足某项服务条件后才会生效。对于30,624股股票而言，该条件已于2025年10月1日得到满足。

(14)这些限制性股票股份在满足某项服务条件后才会生效。对于全部21,641股股票而言，该服务条件已于2026年1月1日得到满足。

截至2025财年末的杰出股权奖励情况

以下表格列出了截至2025年12月31日，我们的NEO们持有的未兑现股权奖励信息：


			股票奖项
名称		授予日期	股份数量或股票数量那些还没有完成的人/事物既得利益者/已占据地位的人 (#)	市场价值股票或份额那些股票尚未获得财产收益 ($)(1)	股权激励计划授予数量：尚未兑现的未分配股份、单位或其他权利的数量	股权激励计划奖励：未兑现的股份、单位或其他权益的市场价值或支付金额（未实现收益）(1)
尼拉杰·沙阿	(2)	2025年9月19日			5,000,000	502,050,000
乔恩·布洛特纳	(3)	2021年11月11日	1,306	131,135
	(4)	2022年4月18日	1,091	109,547
	(5)	2025年12月21日	18,702	1,877,868
凯特·古利弗	(6)	2021年11月11日	1,567	157,342
	(7)	2022年4月18日	1,309	131,437
	(8)	2023年2月1日	2,880	289,181
	(9)	2025年12月21日	18,001	1,807,480
菲奥娜·谭	(10)	2022年4月18日	8,066	809,907
	(11)	2025年12月21日	21,641	2,172,973

(1)所示金额基于我们A类普通股的收盘价，即2025年12月31日的NYSE收盘价100.41美元。该日期是我们最近一个财年的最后一个交易日。

(2)该股份是根据CEO PSU奖的规定而发行的，但该奖项的实施取决于股东对2023年计划修正案第1条的批准，该修正案旨在增加可发行的股份数量。CEO PSU奖在授予之日起后的十年内分为六个阶段进行分配，每个阶段的分配条件都需同时满足服务期限条件和业绩期限条件。服务期限条件要求Shah先生必须在相应的分配日期之前继续担任首席执行官职务；而业绩期限条件则要求在给定的时间段内，股票价格达到一定的水平，具体范围为176美元至679美元之间（以60天内的平均收盘价为准）。

(3)这些限制性股票单位在2021年11月11日被授予，一旦满足相关服务条件即可解锁，且没有到期日期。其中，326股股份将在2026年1月1日解锁。对于尚未解锁的股份数量，只要继续满足相关服务条件，那么326股股份将在2026年4月1日解锁，326股股份将在2026年7月1日解锁，而327股股份则会在2026年10月1日解锁。

(4)这些RSU在2022年4月18日被授予，一旦满足某些服务条件即可获得这些股份，且这些股份没有到期日期。其中，181股股份在2026年1月1日之前即可获得。对于尚未获得股份的那些股份，只要继续在每个适用的授予日期工作，那么181股股份将在2026年4月1日获得；而总共729股股份则将在2026年7月1日开始，按相等的季度比例逐步授予。

(5)这些限制性股票单位在2025年12月21日被授予，只有在满足特定服务条件后才会开始行权，且这些股份没有到期日。该服务条件在2026年1月1日已完全满足，因此这些股份也于同一日期完全归投资者所有。

(6)这些限制性股票单位在2021年11月11日通过多次授予方式发放给员工。这些股份只有在满足特定服务条件后才能成为实际股权，且没有任何到期日期。其中，391股股份将在2026年1月1日归属员工。如果员工在每个归属日期继续任职，那么还有392股股份将在2026年4月1日、7月1日和10月1日分别归属给员工。

(7)这些限制性股票单位在2022年4月18日被授予，一旦满足某些服务条件即可解锁，且没有任何到期日期。217股限制性股票在2026年1月1日解锁。如果继续任职，那么另外217股限制性股票将在2026年4月1日解锁；而总计875股限制性股票则会在2026年7月1日起，按四份相等的季度份额进行解锁。

(8)这些RSU在2023年2月1日通过多次授予方式发放给员工。这些股份只有在满足特定服务条件后才能归属员工，且没有任何到期日期。584股股份在2026年1月1日之前即可归属；如果员工在每次归属日期继续任职，那么584股股份将在2026年4月1日归属。而总计1,712股股份则会在2026年7月1日起，按四份相等的季度份额逐步归属给员工。

(9)这些限制性股票单位在2025年12月21日被授予，只有在满足特定服务条件后才会开始行权，且这些股份没有到期日。该服务条件在2026年1月1日已完全满足，因此这些股份也于同一日期完全归投资者所有。

(10)这些RSU在2022年4月18日被授予，一旦满足某些服务条件即可获得这些股份，且这些股份没有到期日期。1,635股股份在2026年1月1日之前即可获得。如果继续在每个相关日期履行服务义务，那么另外1,636股股份将在2026年4月1日获得；而总计4,795股股份则会在2026年7月1日起，按四份相等的季度份额逐步发放。

(11)这些限制性股票单位在2025年12月21日被授予，只有在满足特定服务条件后才会开始行权，且这些股份没有到期日。该服务条件在2026年1月1日已完全满足，因此这些股份也于同一日期完全归投资者所有。

在2025财年内持有的股票

以下表格提供了截至2025年12月31日，NEO们持有的RSU的归属情况。我们的NEO们并未持有任何股票期权。


	股票奖项
名称	股份数量已获得/收购领地/房产（#）	实现的价值所有权转让(1)
尼拉杰·沙阿	—	—
乔恩·布洛特纳	139,314	7,238,656
凯特·古利弗	143,659	7,439,310
菲奥娜·谭	171,202	8,901,247

(1)在股份归属时获得的价值，是通过将归属日之前已购股份的总数量与当时纽约证券交易所公布的A类普通股收盘价相乘得出的。因此，该列中显示的金额并不代表NEO在2025财年实际支付或获得的金额。

股权补偿计划信息

以下表格列出了截至2025年12月31日，根据我们现有的股权补偿计划可以发行的普通股数量相关信息。


计划类别	证券数量在…之后会发行未偿还债务的偿还期权、权证以及权利 (a)		加权平均法行权价格未偿还金额期权、权证以及权利 (b)			剩余证券数量适用于未来的发行根据股权补偿方案计划（不包括证券）反映在列(a)中 (c)
经股东们批准的股权补偿计划(1)	819,645	(2)	$	—	(3)	6,981,236
未获得股东批准的股权补偿计划	N/A		N/A			N/A

(1)包括我们的2014年计划以及2023年计划。

(2)该计划包含819,645股股票，这些股票在符合条件的RSU被授予时即可发放。至于5,000,000份与CEO奖励计划相关的PSU股票，这些股票已经获得董事会的批准，可以在2023年计划下于2025年9月发放。不过，这些股票并未被纳入此表格中，因为该奖励计划仍需等待股东对提案4的批准才能实施，因此这些股票目前还无法根据2023年计划发放。

(3)截至2025年12月31日，我们没有任何未执行的期权或权证，因此也就不存在相关的加权平均执行价格。

养老金及非标准延期补偿计划

我们的员工在截至2025年12月31日的财政年度中，并未参与任何养老金计划或非标准形式的递延补偿计划，因此也没有领取任何养老金福利或递延补偿款项。

在终止合同或控制权发生变更时的潜在支付金额

沙阿先生持有雇佣协议，该协议规定在离职时，公司有义务支付或补偿他继续享受某些医疗保健福利所需的费用。有关此协议的详细内容，请参阅上述“雇佣关系与控制权变更安排”部分。根据管理层的协议条款，我们的高级员工在因任何原因离职时，均有权获得双重激励性股权奖励——除非是因员工本人辞职、或由于员工的死亡或残疾而离职。这种激励措施适用于控制权变更后十二个月内发生的离职情况（不过，根据首席执行官的奖励条款，如果控制权变更时的每股收购价格符合规定，那么员工可以在控制权变更时立即获得奖励）。下表列出了假设我们在2025年12月31日无理由地解除雇佣关系，或者高管因正当理由在控制权变更后十二个月内离职时，我们的高级员工可以获得的福利。


名称		支付方式	无需提前通知的终止原因/辞职出于正当理由（$）	终止无缘无故在……之后变化/改变控制（$）
尼拉杰·沙阿	(1)	福利延续制度	54,751	54,751
		股权授予	—	—
		总计	54,751	54,751
乔恩·布洛特纳	(2)	股权授予	—	1,059,275
凯特·古利弗	(2)	股权授予	—	1,192,720
菲奥娜·谭	(2)	股权授予	—	1,491,440

(1)代表24个月的COBRA保险费金额。.

(2)这代表了那些尚未变现的RSU股票中，有50%的市场价值。该价值的计算基于我们A类普通股的收盘价，截至2025年12月31日（即最近一个财年的最后一个交易日），A类普通股的收盘价为每股100.41美元。

首席执行官薪酬比例披露制度

根据《多德-弗兰克华尔街改革与消费者保护法案》第953条(b)款以及规则S-K的第402条(u)项的要求，我们特此披露我们的首席执行官尼拉杰·沙阿的年薪与我们公司中位薪资水平之间的比例。我们认为以下所给出的薪酬比例是一个合理的估算值，该估算值的计算方式符合规则S-K第402条(u)项的要求。

我们通过审查所有员工的W-2表格中所报告的收入数据，以及在美国以外地区工作的员工的相关收入数据，来确定中位数值。需要注意的是，上述统计范围不包括我们的首席执行官。这些员工都是在2025年12月31日那天在我们公司工作的人。该数据涵盖了所有员工，无论他们是全职还是兼职人员。这反映出我们对全球员工队伍的分析结果。12,896截至2025年12月31日的在职员工。

根据截至2025年12月31日的员工收入数据，我们计算出这些员工在2025年的年度总薪酬。我们使用与之前NEO项目相同的方法来进行分析。如上述报酬汇总表所显示的那样。

在2025年，中位员工的年度总薪酬额将达到……员工工资为49,254美元。或者到2025年，我们首席执行官每年的总薪酬将会达到280,847,068美元这两个数值的比值约为……大约5,702:1。

这一比例的年度增长主要得益于CEO绩效奖金的计入。根据SEC的规定，CEO的年度总薪酬必须包含该奖金，而其计算方式则遵循ASC 718的标准。CEO绩效奖金的发放取决于员工多年的服务年限以及特定的股票价格表现标准，同时还需要得到股东对2023年计划修正案一号的批准。如果不考虑CEO绩效奖金在授予日的公允价值，那么2025年CEO的年度总薪酬大约为289,568美元，相应的薪酬比例约为6:1。

薪酬与绩效之间的关系

根据《多德-弗兰克华尔街改革与消费者保护法案》第953条(a)款以及规则S-K第402条(v)款的要求，我们提供以下薪酬与业绩对比表，以说明根据SEC规定计算的高管实际薪酬金额与我们公司的财务表现之间的关系。

下表列出了该公司主要执行官Shah先生的薪酬，以及除Shah先生之外的其他高级管理人员的薪酬平均水平。我们的执行官和其他高级管理人员的薪酬并未与任何具体的公司业绩指标挂钩。不过，如果第4号提案在年度会议上获得批准，那么执行官的薪酬将会部分与公司的股价挂钩，成为衡量公司业绩的指标。由于股价波动等因素的影响，上述薪酬数额可能会逐年显著变化，就像在本表所涉及的年份中发生的那样，尤其是2022年与2021年之间的对比。如需更多信息，请参考上面的“薪酬概述”和“我们的高管薪酬制度要素”。


					基于初始固定投资100美元的计算结果如下：
年份	薪酬补偿表摘要：基于劳务派遣制员工的总补偿金额（美元）(1)	从承包制到雇佣制（$）(2)	非PEO类NEOs的平均SCT总额（美元）(3)	非私募股权基金对NEO的平均投资金额（美元）(4)	总股东回报（TSR）（$）(5)	同伴群体 TSR（$）(5)	净收入（以百万美元计）(6)	公司选定的衡量指标：股价7)
2025年	280,847,068	323,977,068	8,513,489	9,065,717	44.44	143.95	( 313 )	100.41
2024年	283,145	283,145	4,443,238	4,001,630	19.62	133.04	( 492 )	44.32
2023年	225,167	225,167	3,567,542	5,552,039	27.31	118.65	( 738 )	61.70
2022年	751,221	751,221	4,472,309	( 3,451,909 )	14.56	97.63	( 1,331 )	32.89
2021年	227,271	227,271	5,650,305	2,656,235	84.12	142.97	( 131 )	189.97

(1) 先生沙阿在表格中，这家公司连续五年都担任了这种企业外包服务的角色。

(2) 为了计算平均CAP值，需要根据S-K规章中的第402(v)条对PEO所支付的总金额进行调整，并将调整后的数值列在下方表格中。这些数值并不代表PEO实际支付的金额或获得的收益。用于确定上述公允价值的假设与在授予日期时公开的公允价值确定的假设基本一致。


	年份
	2025年		2024年		2023年		2022年		2021年
SCT 总计	$	280,847,068	$	283,145	$	225,167	$	751,221	$	227,271
在SCT中报告的股票奖励价值较低	( 280,557,500 )		—		—		—		—
此外，还包括在所涵盖的财政年度内授予的、尚未兑现的权益奖励在年末时的公允价值。	323,687,500		—		—		—		—
此外，还需要考虑过去几年中授予的未兑现股权奖励的公允价值随时间的变化情况。	—		—		—		—		—
在相关财政年度中，这些股权奖励在授予且已生效的日期时的公允价值也是如此。	—		—		—		—		—
此外，还包括过去几年授予的权益奖励在当年公允价值的年度变化情况，这些奖励在所涉及财年已经到期。	—		—		—		—		—
在所涉及的财政年度内被没收的任何股权奖励的年初公允价值较低	—		—		—		—		—
总容量	$	323,977,068	$	283,145	$	225,167	$	751,221	$	227,271

(3) 以下是2025年非PEO企业的平均SCT总额情况：Shah先生除外。同年，Conine先生、Blotner先生、Netzer先生以及Gulliver和Tan先生属于非PEO企业。2024年同样如此，Conine先生、Blotner先生、Netzer先生以及Gulliver和Tan先生仍然是非PEO企业。2023年的情况也是类似的，Conine先生、Blotner先生、Netzer先生以及Oblak先生，再加上Gulliver和Tan先生，都是非PEO企业。2022年，Conine先生、Fleisher先生、Netzer先生以及Oblak先生，还有Gulliver和Tan先生，依然是非PEO企业。到了2021年，Conine先生、Fleisher先生、Macri先生、Miller先生、Netzer先生以及Oblak先生，依旧是非PEO企业。

(4) 为了计算平均CAP值，非PEO类NEOs的累计SCT金额需根据规则S-K中的第402(v)条进行调整，并列在下方表格中。这些数值并不代表非PEO类NEOs实际支付或获得的金额。


	年份
	2025年		2024年		2023年		2022年		2021年
SCT 总计	$	8,513,489	$	4,443,238	$	3,567,542	$	4,472,309	$	5,650,305
在SCT中报告的股票奖励价值较低	( 8,253,617 )		( 4,218,053 )		( 3,325,344 )		( 4,240,052 )		( 5,418,746 )
此外，还包括在所涵盖的财政年度内授予的、尚未兑现的权益奖励在年末时的公允价值。	1,952,774		886,728		1,337,964		1,460,036		1,871,141
此外，还需要考虑过去几年中授予的未兑现股权奖励的公允价值随时间的变化情况。	303,241		( 179,188 )		662,696		( 3,204,904 )		( 931,839 )
在相关财政年度中，这些股权奖励在授予且已生效的日期时的公允价值也是如此。	6,472,864		3,230,620		2,722,443		497,452		591,629
此外，还包括过去几年授予的权益奖励在当年公允价值的年度变化情况，这些奖励在所涉及财年已经到期。	76,966		( 161,715 )		586,738		( 2,436,750 )		1,552,358
在所涉及的财政年度内被没收的任何股权奖励的年初公允价值较低	—		—		—		—		( 658,613 )
总容量	$	9,065,717	$	4,001,630	$	5,552,039	$	( 3,451,909 )	$	2,656,235

(5) 在计算同行群体的TSR时，我们采用了S&P零售精选行业指数作为基准指标。根据美国证券交易委员会的相关规定，同行群体的TSR是基于各发行公司在该时期初的市值来计算的。TSR的计算方式是基于从2020年12月31日市场结束之时开始，直到表格中显示的财年结束期间，每支股票所累计获得的100美元初始投资价值来计算的。这里假设所有股息都将重新投资于相关股票中。

(6)该指标代表了净收入（或亏损），具体数据见我们年度报告中的审计财务报表，该报表以10-K表格形式呈现。

(7) 如果第4号提案在年度会议上获得通过，且作为CEO PSU奖奖励基础的股份能够上市交易（前提是满足相关服务及绩效要求），那么股价将成为公司用来衡量CEO与PEO之间合作效果的最重要的财务指标。表中的价格指的是该公司在财年最后一个交易日的A类普通股收盘价。关于适用于CEO PSU奖的股价目标的具体要求，请参考“股权奖励”和“CEO PSU奖”的相关说明。

薪酬与绩效之间的关系

我们薪酬政策的目标是吸引、激励并留住我们的高级员工，表彰他们在工作中的成就，同时确保高管薪酬与股东价值的创造有实质性的关联。公司不会使用公司的业绩指标或总市值收益、净收入等指标来来决定高管的薪酬方案。因此，虽然公司在薪酬与绩效表格以及图表中会将总市值收益和净收入作为比较依据，但实际上我们并不会完全依赖这些指标来制定薪酬方案。

预计我们的目标与这些措施会相互一致。

下面的图表展示了截至2025年、2024年、2023年、2022年和2021年12月31日的各个财年之间，CAP与PEO之间的关系，以及CAP与非PEO NEOs的平均比率，还有TSR指标的情况。

下面的图表展示了各财年结束时，与PEO相比的CAP比率、与非PEO NEOs相比的CAP比率，以及我们的净收入（或亏损）情况。这些财年分别是指2025年、2024年、2023年、2022年和2021年。

下面的图表展示了CAP与PEO之间的关系，以及公司股票在年末的市值变化情况。其中，公司的市值以当年最后一个交易日的收盘价来表示。

补偿风险

我们的薪酬理念，如前述的CD&A文件中所详述的，更倾向于提供股权奖励。我们认为，薪酬结构中的股权成分有助于防范过度或不必要的风险承担，因为它能够让我们的高管和其他员工与我们公司的长期业绩紧密相连，从而培养一种共同负责的文化，并帮助协调高管与员工之间的利益关系。

以及我们的股东们。因此，我们认为，由于我们薪酬计划所带来的风险，不太可能会对我们造成实质性的负面影响。

某些受益者和管理层的财产安全问题

以下表格列出了截至2026年3月23日（记录日期）时，我们股本的实益持有情况的相关信息：

•我们每一位被任命的行政官员；

•我们的每一位董事；

•我们所有的董事和高级管理人员共同构成了一个整体；

•持有我们A类普通股或B类普通股超过5%份额的投资者。

实际所有权是根据美国证券交易委员会的规定来确定的。通常，实际所有权包括那些由某人单独或共同拥有投票权或投资权的股份。在2026年3月23日之后六十天内可以行使期权或认股权的普通股股份，以及在2026年3月23日之后六十天内即可解锁的限制性股票或股票单位，都被视为实际拥有的股份。这些股份被用于计算持有期权、认股权证、限制性股票或股票单位的个人的持股比例，但并不会被计入其他人的持股比例计算中。下表中所包含的信息并不必然代表其他方面的实际所有权情况，任何股份的列入均出于特定目的而已。表中列出的股份持有情况并不构成对这些股份的实际所有权认可。除非下文另有说明，据我们所知，表中列出的所有人士均拥有其普通股股份的唯一投票权和投资权，除非根据夫妻共同财产法律，这些权利由配偶共同享有。

我们对于受益所有权比例的计算基于截至2026年3月23日有效的108,777,315股A类普通股和21,978,209股B类普通股。该数据的来源包括我们的董事、高管人员以及持有超过5%A类普通股或B类普通股的股东提供的信息，此外还参考了在记录日期时向SEC提交的13D和13G表格中的信息。除非另有说明，所有上市股东的地址均为：Wayfair Inc.，4 Copley Place, Boston, MA 02116。


享有权益的股份
	A类			B类			% 总计投票权力**
实际所有人的姓名与地址	股票	%		股票	%
受益人的比例超过5%：
资本世界投资者(1)	13,374,574	12:30	%	—	—	%	4.07	%
莎拉·科宁(2)	100	*		1,843,144	8.39	%	5.61	%
FMR有限责任公司(3)	13,945,936	12.82	%	—	—	%	4.24	%
尼昆杰·沙阿(4)	—	*		1,843,112	8.39	%	5.61	%
先锋集团(5)	8,103,947	7.45	%	—	—	%	2.47	%
被任命为执行官员：
尼拉杰·沙阿(6)	602,976	*		10,977,608	49.95	%	33.59	%
乔恩·布洛特纳(7)	125,164	*		—	—	%	*
凯特·古利弗(8)	168,279	*		—	—	%	*
菲奥娜·谭(9)	234,791	*		—	—	%	*
员工董事：
史蒂文·科宁(10)	603,941	*		10,976,448	49.94	%	33.59	%
非员工董事：

戴安娜·弗罗斯特(11)	5,922	*		—	—	%	*
安德里亚·荣格(12)	19,640	*		—	—	%	*
迈克尔·库明(13)	321,371	*		—	—	%	*
杰弗里·纳勒伊尔(14)	30,670	*		—	—	%	*
哈里·A·劳顿三世(15)	1,130	*		—	—	%	*
迈克尔·E·斯尼德(16)	23,412	*		—	—	%	*
杰里米·金(17)	16,748	*		—	—	%	*
所有现任高管和董事共计12人(18)	2,154,044	1.98	%	21,954,056	99.89	%	67.46	%

* 其持有的本公司股票比例不足1%，因此并不构成实际的所有权。

这代表了我们A类普通股和B类普通股所有已发行股份的总投票权。这些投票权被合并为一个类别进行计算。每股A类普通股拥有1票的投票权，而每股B类普通股则拥有10票的投票权。

(1)这些信息仅基于2025年11月13日由Capital World Investors向SEC提交的第13G附表4的修正案中所提供的信息。Capital World Investors拥有13,368,369股A类普通股的唯一投票权，同时拥有对13,374,574股A类普通股的最终处置权。该公司的注册地址为：加利福尼亚州洛杉矶市南Hope街333号55层，邮编90071。

(2)包括：(a) 史蒂文·K·科宁2007年不可撤销信托所持有的21,399股B类普通股；(b)100由Steven K. Conine非豁免不可撤销信托持有的A类普通股股份数量为1,821,745股；而B类普通股股份则由Steven K. Conine非豁免不可撤销信托持有，数量为1,821,745股。Steven K. Conine 2007年不可撤销信托及非豁免不可撤销信托的受托人名为Sarah Conine，她拥有对上述信托所持有的股份进行投票和投资的权力。

(3)这些信息基于2024年2月9日由FMR LLC向SEC提交的关于第13G附表第12项修正案的备案信息。FMR LLC声称拥有13,945,936股A类普通股票的投票权，并且拥有对这13,945,936股股票的最终处置权。根据报告，Abigail P. Johnson是FMR LLC的董事、董事长兼首席执行官。Johnson家族的成员，包括Abigail P. Johnson，直接或通过信托方式持有FMR LLC的B系列投票普通股，这些股份合计占FMR LLC投票权的49%。Johnson家族集团以及所有其他B系列股东共同构成了FMR LLC的主要所有者。

股东们已经签署了一份股东投票协议，根据该协议，所有B系列投票权普通股都将按照B系列投票权普通股的多数票来决定是否进行投票。因此，通过持有投票权普通股以及签署该股东投票协议，约翰逊家族的成员可以被视为形成了对FMR LLC的控制集团。FMR LLC的注册地址是马萨诸塞州波士顿市夏季街245号，邮编02210。

(4)该资产由两部分构成：(a) 由Niraj Shah 2007不可撤销信托持有的21,691股B类普通股；(b) 由Niraj Shah 2007非豁免不可撤销信托持有的1,821,421股B类普通股。Niraj Shah 2007不可撤销信托及Niraj Shah 2007非豁免不可撤销信托的受托人即为Nikunj Shah，他拥有对上述信托所持有股份的管理权、投票权和投资决策权。

(5)这些信息仅基于2024年2月13日由先锋集团向美国证券交易委员会提交的关于第13G表的第7号修正案中的信息披露。先锋集团报告称，其对35,885股A类普通股拥有共同投票权；对7,977,722股A类普通股拥有最终决定权；同时，对其中的126,225股A类普通股也拥有共同决定权。先锋集团的注册地址为：宾夕法尼亚州马尔文市先锋大道100号，邮编19355。

(6)包括：(a)61,319A类普通股股份；（b）9,134,496由沙阿先生持有的B类普通股股份；上述脚注4中描述的那些股份；以及由与沙阿先生有关联的公司所持有的股份。518,800由沙阿慈善基金会持有的A类普通股股份，该基金会的负责人是沙阿先生的配偶。22,857SK Ventures LLC持有的A类普通股股份，沙赫先生是该公司的成员。上述脚注4中提到的信托的受托人就是尼昆杰·沙赫，他拥有对这些股份进行投票和投资的权力。在CEO奖励计划中，有5,000,000股股票作为基础。该计划已获得董事会批准，将于2025年9月根据2023年计划进行发放。但由于该奖励计划需要得到股东对提案4的认可，因此这些股票并未被纳入此表格中。

(7)包括：(a)106,107A类普通股股份，以及那些可以转换为RSU的股份。19,0572026年3月23日之后60天内可购买的A类普通股股份。

(8)包括：(a)149,238A类普通股股份，以及那些可以转换为RSU的股份。19,0412026年3月23日之后60天内可购买的A类普通股股份。

(9)包括：(a) 211,698股A类普通股，这些股票由谭女士通过可撤销的信托持有，谭女士担任该信托的受托人；(b) 若干限制性股票单位，这些单位将在2026年3月23日之后60天内转换为23,093股A类普通股。

(10)包括：(a)61,154A类普通股股份；（b）9,133,304由康因内先生持有的B类普通股股份；上述脚注2中所描述的那些股份；以及由与康因内先生有关联的公司所持有的股份。519,830由康宁家族基金会持有的A类普通股股份，该基金会的负责人是康宁先生的配偶。22,857SK Ventures LLC持有若干类A级普通股股份，康宁先生是该机构的成员。上述信托基金的受托人名为莎拉·康宁，她拥有对这些股份进行投票和投资的权力。

(11)包括：(a) 5,128股A类普通股票；(b) 那些在2026年3月23日之后60天内可转换为794股A类普通股票的限制性股票。

(12)包括：(a) 3,143股A类普通股，这些股票由Jung女士直接持有；(b) 15,703股A类普通股，这些股票通过一种可撤销的信托关系由Jung女士间接持有，Jung女士担任该信托的受托人；(c) 若干限制性股票单位，这些单位在2026年3月23日之后60天内将转换为794股A类普通股。

(13)包括：(a) 316,577股A类普通股，这些股票由库明先生直接持有，其中160股存放在为库明先生设立的独立管理账户中；(b) 限制性股票单位，这些单位将在2026年3月23日后的60天内转换为794股A类普通股；(c) 通过退休信托基金间接持有的4,000股A类普通股。

(14)包括：(a)29,876A类普通股股份，以及那些可以转换为RSU的股份。7942026年3月23日之后60天内可购买的A类普通股股份。

(15)包括：(a)565A类普通股股份，以及那些可以转换为RSU的股份。5652026年3月23日之后60天内可购买的A类普通股股份。

(16)包括：(a)22,847A类普通股股份，以及那些可以转换为RSU的股份。5652026年3月23日之后60天内可购买的A类普通股股份。

(17)包括：(a)15,954A类普通股股份，以及那些可以转换为RSU的股份。7942026年3月23日之后60天内可购买的A类普通股股份。

(18)包括：(a)2,087,753A类普通股股份；（b）21,954,056B类普通股股份，以及那些可以转换为股票期的限制性股票股份。66,2912026年3月23日之后60天内可购买的A类普通股股份。

异类组织第16(a)条报告

《证券交易法》第16(a)条要求公司的董事、高管人员，以及持有公司注册权益证券超过10%份额的投资者，必须向SEC提交关于自身持股情况以及公司普通股和其他权益证券所有权变动的报告。根据SEC的规定，这些官员、董事和大型股东必须将其所填写的所有符合第16(a)条要求的表格副本提供给公司。

据公司所知，仅基于对所收到的相关报告副本的审查，以及对方提供的书面声明表明无需提交其他报告的情况，在截至2025年12月31日的财政年度内，我们所有的管理人员均无需提交任何报告。在超过10%的股东遵守了《证券交易法》第16(a)条规定的申报要求的情况下，只有一家公司的文件符合要求。不过，有一份迟交的Form 4表格是由该公司代表迈克尔·库明在2025年9月4日提交的，该表格涉及一项交易。这项交易是在未得到库明先生事先知晓或具体指示的情况下，在另一个独立管理的账户中进行的。库明先生并未立即得知这笔交易，但在得知后很快便报告了此事。

附加信息

代理材料的保管

美国证券交易委员会已经制定了相关规则，这些规则允许企业和中介机构进行某些操作。例如也就是说，通过向这些股东发送一份统一的通知或代理声明，来满足同时拥有同一地址的两位或更多股东的代理报告及年度报告提交要求。这一过程通常被称为“集中提交”，它为股东带来了额外的便利，同时也为公司节省了成本。

拥有Wayfair股票的股东，其账户由经纪人、银行或其他代理人管理。这些机构可以将我们的代理材料直接寄送到这些股东的地址。除非相关股东另有指示，否则只需向一位股东发送一份通知或代理声明即可。一旦您的经纪人、银行或其他代理人通知您这些信件将被直接寄到您的地址，那么这种寄送行为将持续进行，直到您通知他们停止此行为，或者您自己通知您的经纪人、银行或其他代理人，表示不再希望收到此类信件。

如果您在任何时候不再希望参与投票过程，而是希望收到单独的委托书和年度报告，您可以：(1)通知您的经纪人、银行或其他代理人；(2)将书面请求寄至：Wayfair Inc.，地址：4 Copley Place, Boston, MA 02116，收件人：秘书；(3)通过电子邮件联系我们的投资者关系部门，邮箱地址为IR@wayfair.com。目前收到多份委托书的股东如果希望继续收到这些文件，应联系他们的经纪人。此外，根据书面或口头请求，公司会立即将上述地址或电话号码作为收件人，向那些仅收到一份文件的股东提供单独的年度报告和委托书副本。

其他事项

截至本代理声明发布之日，董事会并不打算在年度会议上提出任何与此声明中所述事项无关的内容。同时，董事会也并未了解到有其他方计划提出任何相关事项。如果确实有其他事项需要提交给股东大会审议，那么股东的投票将遵循董事会的建议，或者在没有此类建议的情况下，由持有代理权的股东自行决定投票意见。

年度报告

2025年度股东报告可以在我们网站的投资者关系板块下载，网址为investor.wayfair.com。如需获取该报告的副本，也可以向Wayfair公司秘书部门提出请求，地址为：4 Copley Place, Boston, MA 02116。

我们已经向美国证券交易委员会提交了2025年度10-K报告。该报告可以在SEC的网站上免费下载，网址为www.sec.gov。如果Wayfair的股东提出书面请求，我们将免费寄送一份包含财务报表及相关附表但不包括附件的2025年度10-K报告。而2025年度10-K报告的附件则需要在支付合理的费用后才能获得，该费用仅限于提供所需附件所产生的成本。所有请求应寄至：Wayfair公司秘书处，地址：4 Copley Place, Boston, MA 02116。


						根据董事会的决议，

						恩里克·科尔伯特法律顾问兼秘书

2026年3月31日

证据A

Wayfair Inc. 2023年激励奖励计划的第1项修正案

Wayfair Inc. 2023年度激励奖励计划第3.1(a)条的第一句话（“计划）这部分内容已被完全删除，现将以下内容补充进来：

”(a)共享储备金根据第11.2条的规定，依据该计划所授予的股份总数如下：(i) 35,000,000股股份；(ii) 在生效日期时，根据先前计划可授予的股份数量；以及(iii) 任何受先前计划约束的股份，这些股份在生效日期或之后，可根据第3.1(b)条的规定，依据本计划被授予并可供发行。前提条件，不过根据激励性股票期权的规定，每次行权最多可以发行35,000,000股股票。

除非本文中有明确的修改规定，否则该计划及其中的所有条款仍应保持原状，继续有效。

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