附件 99.1

 

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管理信息通告

为2025年10月9日召开的股东特别大会

关于一项拟议安排计划，该安排涉及沙尘暴黄金有限公司及Royal Gold, Inc.

 

采取行动，今天就投票。   董事会（惟须有一名董事宣布有兴趣并投弃权票 起对该事项进行表决）后收到中国证监会的一致推荐 董事会特别委员会，一致建议 股东投票赞成安排决议   这些材料很重要，需要你立即关注。要求沙尘暴黄金股东作出重要决策。如果您对如何做出此类决定有任何疑问，请联系您的税务、财务、法律或其他专业顾问。   需要进一步协助的股东可联系Sandstorm的代理征集代理和股东沟通顾问Laurel Hill Advisory Group，地址为：   劳雷尔山咨询小组 北美免费电话：1-877-452-7184 北美以外电话：+ 1-416-304-0211 邮箱：assistance@laurelhill.com

 

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致股东的信

2025年9月8日

尊敬的股东：

这是一个激动人心的时刻，可以成为Sandstorm Gold Ltd.（“公司”或“Sandstorm”）的股东。我们很高兴在随附的管理层信息通告（“通告”）中提供有关拟议交易的详细信息，该交易将为Sandstorm的股东创造重大价值并带来多重利益。

Sandstorm董事会（“董事会”）邀请您出席将于2025年10月9日上午8：00（温哥华时间）在公司总部位于加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华西摩街733号Suite 3200的Gold Boardroom举行的公司普通股（“公司股份”）持有人（“股东”）特别会议（“会议”），地址为V6B 0S6。只有亲自出席会议的股东或其正式委任的代理人才能在会议期间投票。

会上，股东将被要求考虑，根据不列颠哥伦比亚省最高法院（“法院”）日期为2025年9月8日的临时命令（“临时命令”），并在认为可接受的情况下，通过一项特别决议（“安排决议”），以批准一项安排（“安排”），该安排涉及（其中包括）公司、Royal Gold, Inc.（“皇家黄金”）及皇家黄金（“AcquireCo”）的全资加拿大子公司International Royalty Corporation，根据《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）（“BCBCA”）第9部分第5项下的法定安排计划，据此，皇家黄金将，其中，通过AcquireCo间接收购所有已发行及流通在外的公司股份，均根据公司、皇家黄金及AcquireCo于2025年7月6日订立的安排协议（经不时修订、补充或以其他方式修订，“安排协议”）的条款。根据该安排，Sandstorm将成为皇家黄金的全资子公司。

安排

于2025年7月6日，Sandstorm、皇家黄金及AcquireCo订立安排协议，据此（其中包括），皇家黄金同意透过AcquireCo收购全部已发行及流通在外的公司股份，代价为每股已发行公司股份（“代价”）0.06 25股皇家黄金普通股（每股整股，“买方股份”）。紧随安排完成后，公司前股东及皇家黄金现有股东（“买方股东”）预期将分别拥有皇家黄金约23%及77%的权益，按全面摊薄基准（基于截至安排协议日期公司及皇家黄金的已发行及未偿还证券数目）。

兑换比率意味较截至2025年7月3日止期间公司股份20个交易日成交量加权平均交易价溢价21%，及较公司股份于2025年7月3日（即安排公告前最后一个交易日）于纽约证券交易所收市价溢价17%。

登记股东同时获提供一份转递函，列明如何交换其公司股份以换取代价。公司股份登记在券商、交易商、银行、信托公司或其他代名人名下的股东，须与其代名人联络，以存放其公司股份及收取其根据该安排作出的代价。

有关安排的全部详情载于通函。该通函描述了该安排，并包含了某些额外信息，以帮助您考虑如何就该安排决议进行投票，包括某些风险

 

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有关安排完成的因素。你们应该仔细审查和考虑通函中的所有信息。如果您需要帮助，请咨询您的财务、法律、税务或其他专业顾问。

董事会建议

董事会根据其考虑、调查及审议情况，包括其对安排协议的条款及条件的审阅、National Bank Financial Inc.、CIBC World Markets Inc.及BMO Capital Markets Markets的公平性意见（“公平性意见”）（该等意见各自的大意是，截至2025年7月6日，并在该意见所载各自的假设、限制及资格的规限下，股东根据该安排将收取的代价，从财务角度而言，对股东而言是公平的）及其他有关事项，并考虑到公司的最佳利益，并经与管理层及其财务和法律顾问协商，并在收到并审查了仅由公司独立董事组成的交易委员会（“特别委员会”）就多边文书61-101 –在特殊交易中保护少数证券持有人的目的提出的一致建议后，其中考虑到（其中包括）公平意见，已（取决于一名董事拥有BCBCA所指的“须予披露权益”并投弃权票）一致认定该安排及订立该安排协议符合公司的最佳利益。据此，董事会一致通过安排及订立安排协议，并一致建议股东投票支持安排决议案。特别委员会和董事会的决定基于下文所述的各种因素，并在随附的通函中进行了更全面的描述。

沙尘暴的好处

在得出结论和提出一致建议时，特别委员会和联委会与Sandstorm的高级管理团队、各自的财务和法律顾问进行了磋商，就联委会而言，还与特别委员会进行了磋商。特别委员会及董事会亦审阅及考虑有关安排的大量资料，并考虑多项因素，并审慎考虑公司的业务、财务状况及前景及安排协议的所有条款，包括先决条件、陈述及保证及交易保障。以下为股东投票支持安排决议特别委员会及董事会一致建议的主要理由摘要：

 

•

具有吸引力的即期溢价。截至2025年7月3日，即宣布该安排前的纽交所最后一个交易日，对价的隐含价值为每股公司股份11.24美元，该价格一直处于10年来的高位。代价意味着根据公司股票在纽约证券交易所的20日成交量加权平均价和买方股票在纳斯达克的20日成交量加权平均价计算的溢价21%，以及根据公司股票在纽约证券交易所的收盘价和买方股票在纳斯达克的收盘价计算的溢价17%，截至2025年7月3日止期间。溢价凸显了Sandstorm特许权使用费组合的内在价值，缩小了Sandstorm与中等特许权使用费同行之间的估值差距。

 

•

创建多元化、大型黄金聚焦的流媒体和版税公司。合并后的公司将拥有一个成熟的、以美洲为重点的393个特许权使用费和流的投资组合，包括80个现金流资产，其中预计没有单一资产占合并后公司资产净值的13%以上1，收入组合专注于贵金属，通过Sandstorm的开发组合，以材料黄金为重点的增长资产。基于截止年度未经审计的备考简明合并经营报表

 

¹截至2025年6月25日可获得的共识NAV估计的平均值。

 

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2024年12月31日，合并后公司的收入组合约为84%的贵金属（黄金贡献了约72%的总收入）。 2

 

•

高质量、寿命长的资产，具有有吸引力的增长概况。合并后的公司将拥有一个互补的高质量和长寿命资产组合，将皇家黄金的投资组合（侧重于生产阶段矿山的权益）与Sandstorm和Horizon的投资组合（更侧重于开发阶段项目的权益）相结合，包括MARA（嘉能可）、Hod Maden（SSR Mining）、Great Bear（Kinross）、Platreef（艾芬豪矿业）和Warintza（Solaris），预计它们将共同提供显着的持续生产和未来的有机增长潜力。

 

•

有意义的参与具有长期重估潜力的合并公司。凭借行业领先的多元化和股东资本回报的良好业绩记录，合并后的公司有望获得重新评级，即根据截至2025年7月6日Sandstorm和皇家黄金已发行和流通的证券数量，在安排完成后，现有股东将因其在合并后公司约23%的权益而有意义地参与其中。

 

•

强劲的资产负债表和稳健的现金流。合并后的公司预计，截至收盘时，未偿债务余额较低，债务与EBITDA比率不高，而通过将三个高质量投资组合（包括Horizon的投资组合）合并为一个更大、更多元化的公司而实现的企业协同效应，预计将把更大比例的流和特许权使用费收益转化为股权自由现金流，从而减少对复杂交易对手结构的需求，尤其是在Hod Maden和Antamina，并为再投资和竞争有吸引力的交易提供更大的财务实力。合并后的公司将拥有充足的资本并产生可观的自由现金流，合并后的投资组合处于有利地位，可通过其稳健的发展管道实现现金流增长。

 

•

持续关注Sandstorm的投资组合。股东将保持对Sandstorm以黄金为重点、高质量、长寿命的投资组合的敞口，其主要资产具有内在增长，而合并后公司备考投资组合的成熟度提高将降低开发资产的相对集中度。

 

•

增加了流动性和获得机构投资者的机会。作为一家有吸引力、规模更大、多元化、专注于黄金的流媒体和版税公司，拥有强大的交易流动性，合并后的公司预计将增强对机构投资者的准入和吸引力，从而可能推动估值溢价。

 

•

久经考验的领导团队。根据该安排，合并后公司的管理层将在董事会和执行团队层面拥有久经考验且经验丰富的矿业和商业领袖，并在实现股东价值最大化方面有着良好的记录。

 

•

对加拿大的好处。合并后公司的成立使加拿大的利益相关者能够参与一家行业领先的贵金属流媒体和特许权使用费公司，该公司以负责任的方式运营，投资于其流媒体和特许权使用费权益背后的资产的长期成功，并有资金实力为加拿大和全球的下一代重要矿山提供融资。

 

•

商业环境和战略替代方案审查。在与各自的财务和法律顾问就拟议安排进行磋商后，并在审查贵金属流媒体和特许权使用费行业当前和未来的商业环境后，包括征求众多其他潜在当事方的意见以确定涉及Sandstorm的交易的市场利益，并探索Sandstorm合理可用的其他战略机会，包括继续作为独立企业，以及潜在

 

²见本通函“一般资料–备考财务资料”及附录K“未经审核备考财务资料”。

 

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收购和处置或其他业务合并，在每种情况下考虑到与这些其他机会相关的潜在利益、风险和不确定性，特别委员会和董事会认为，该安排代表了Sandstorm实现股东价值最大化的最佳前景。

 

•

其他因素。特别委员会及董事会亦参考影响公司及皇家黄金各自的当前经济、行业及市场趋势、有关矿产储量及矿产资源估计、业务、营运、特许权使用费及流权益、资产、财务状况、经营业绩及前景的资料，以及公司股份及买方股份的历史交易价格，并参考公司对皇家黄金及其特许权使用费及流权益的尽职审查结果，审慎考虑该安排。

通函中对特别委员会和董事会考虑的信息和因素进行了更详尽的描述。

所需批准

公司股东批准

为生效，安排决议（其全文载于通函附录A）须至少（i）66批准²⁄₃亲自出席或由代理人代表出席并有权在会议上投票的股东对安排决议的投票百分比，及（ii）由亲自出席或由代理人代表出席并有权在会议上投票的股东对安排决议所投的简单多数票，就（ii）多边文书61-101 –在特殊交易中保护少数证券持有人第8.1（2）条（a）至（d）项所述的人所持有或控制的公司股份的投票而言，不包括在内。会议未通过安排决议的，安排不成。

买方股东批准

根据该安排发行买方股份作为对价（“买方股票发行”）须经亲自出席或由代理人代表出席并有权在为批准买方股票发行而举行的买方股东大会（“买方股东大会”）上投票的买方股东授权买方股票发行的决议所投的多数票通过（“买方股东批准”）。如果在买方会议上未获得买方股东批准，则该安排将无法完成。

监管批准

该安排的完成还需获得某些监管和证券交易所的批准，包括法院的批准、纳斯达克就根据该安排或与该安排有关的将发行的买方股份上市的批准，以及与《竞争法》（加拿大）、《加拿大投资法》和《南非竞争法》（1998年第89号（经修订）有关的某些批准。如果没有获得任何此类批准，该安排将不会继续进行。于2025年9月8日，多伦多证券交易所接受公司有关该安排的通知，并在该安排结束后将公司股份除牌，但须在该安排结束后交付若干文件。

视界安排

在订立安排协议的同时，皇家黄金与Horizon Copper Corp.（“Horizon”）订立安排协议，据此，皇家黄金将通过AcquireCo间接收购Horizon的所有已发行在外流通普通股（Sandstorm持有的Horizon普通股除外），代价为每股Horizon普通股2.00加元（“Horizon安排”）。受制于条款的规定

 

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安排协议，该安排须待皇家黄金达成或豁免若干条件后，方可作实，以完成Horizon安排，详见通函。

支持协议

Sandstorm的董事及若干高级管理人员（于会议记录日期合共持有约1.48%的已发行公司股份）已与皇家黄金订立投票及支持协议，据此，彼等已同意（其中包括）就其持有或控制的全部公司股份（如适用）进行投票或安排投票，以作出安排决议案。

截至买方会议记录日期，皇家黄金的董事和某些高级管理人员合计持有不到1%的已发行买方股份，亦已与Sandstorm订立投票和支持协议，据此，彼等已同意（其中包括）对其持有或控制的所有买方股份进行投票或安排投票，以支持买方股票发行。

就Horizon安排而言，Sandstorm、Sandstorm的董事及若干高级人员、Horizon的董事及高级人员及Horizon的若干额外股东（于Horizon的证券持有人特别会议记录日期合共持有Horizon约52.2%的已发行普通股及29.3%的已发行普通股购买认股权证）已与皇家黄金订立投票及支持协议，据此，彼等已同意（其中包括）投票或安排投票（如适用），为批准Horizon安排而持有或控制的Horizon的所有普通股及普通股认股权证。

倘股东批准该安排，目前预期该安排将于2025年第四季完成，惟须符合或豁免安排协议所载的成交条件。

你的投票很重要。无论你是否计划亲自出席会议，我们都鼓励你尽快投票。

2025年9月8日的营业时间结束（温哥华时间）是确定将有权收到会议通知和在会议上投票的股东以及会议的任何休会或延期的记录日期（“记录日期”）。

未妥为委任自己为代理持有人的实益（非登记）股东可作为嘉宾出席会议，但不能在会上投票。

无论贵方预期是否出席会议，我们鼓励贵方按照其中所载的指示，花时间填写、签署、注明日期并交回所附的代表委任表格或投票指示表格（如适用），以便贵方的公司股份可在会议上投票。更多信息见《通函》“关于会议的一般情况”。

代理人必须在不迟于2025年10月7日上午8时（温哥华时间）（或者，如果会议延期或延期，则在会议召开前48小时（不包括周六、周日和节假日）之前按照委托书表格上的指示提交。会议主席可酌情免除或延长代理交存期限，恕不另行通知。填妥的投票指示表格应按照表格上打印的指示交存。

如果您有任何问题或需要更多信息，请联系您的税务、财务、法律或其他专业顾问。

 

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需要进一步协助的股东，请通过北美免费电话1-877-452-7184（北美以外地区付费电话+ 1-416-304-0211）或发送电子邮件至assistance@laurelhill.com或您的专业顾问联系我们的战略股东顾问和代理征集代理Laurel Hill Advisory Group。

我代表公司感谢所有股东一直以来的支持，我们期待在会上收到您对本次交易的认可。

日期为不列颠哥伦比亚省温哥华这8^第2025年9月1日。

根据董事会的命令

/s/“Nolan Watson”

总裁、首席执行官兼董事

 

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股东特别会议通知

 

日期：   周四 2025年10月9日     时间：   上午8：00。 （温哥华时间）     位置：   金牌董事会会议室 西摩街733号3200套房 温哥华，BC V6B 0S6				兹发出通知，根据不列颠哥伦比亚省最高法院（“法院”）日期为2025年9月8日的命令（“临时命令”），Sandstorm Gold Ltd.（“公司”或“Sandstorm”）普通股（“公司股份”）的持有人（“股东”）特别会议（“会议”）将于2025年10月9日（星期四）上午8：00（温哥华时间）在公司总部Suite 3200,733 Seymour Street，British Columbia，Canada V6B 0S6的黄金董事会会议室举行，但不得延期或延期。   会议将举行以（i）考虑根据临时命令，并在认为可接受的情况下，通过一项特别决议案（“安排决议案”），其全文载于随附的日期为2025年9月8日的Sandstorm管理资料通告（“通函”）的附录A，批准一项安排（“安排”），该安排涉及（其中包括）公司、Royal Gold, Inc.（“皇家黄金”）及国际版税公司，皇家黄金（“AcquireCo”）的加拿大全资子公司根据《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）（“BCBCA”）第9部分第5项下的法定安排计划，据此，皇家黄金将（其中包括）通过AcquireCo间接收购所有已发行及流通在外的公司股份，所有这些均根据公司、皇家黄金和AcquireCo于2025年7月6日签订的安排协议（经不时修订、补充或以其他方式修改，“安排协议”）；及（ii）处理会议及其任何休会或延期之前可能适当进行的进一步或其他事务。

建议提交会议的事项的具体详情载于本会议通知随附的通函。该安排协议已在www.sedarplus.ca上的SEDAR +和www.sec.gov上的EDGAR的发行人资料下提交。

Sandstorm董事会在收到仅由公司独立董事组成的交易委员会（“特别委员会”）就多边文书61-101 –在特殊交易中保护少数证券持有人的目的提出的一致建议后，在一名董事宣布有兴趣并对该事项投弃权票的情况下，一致建议股东投票支持该安排决议。

根据临时命令，记录日期为2025年9月8日（“记录日期”），以确定有权收到会议通知并在会议上投票的股东。只有在公司股东名册上显示的登记股东（“登记股东”），或其于记录日期营业时间结束时正式委任的代理持有人才有权收到会议通知（“会议通知”），并有权在会议上就安排决议进行投票。本会议通知随附通函、适用的代表委任表格及登记股东转递函（“转递函”）。

 

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每股有权在会议上投票的公司股份将赋予其持有人在会议上一票表决权的权利。

为生效，安排决议须至少经（i）66²⁄₃亲自出席或由代理人代表出席并有权在会议上投票的股东对安排决议所投票数的百分比，以及（ii）亲自出席或由代理人代表出席并有权在会议上投票的股东对安排决议所投票数的简单多数票，就（ii）多边文书61-101 –特殊交易中保护少数证券持有人第8.1（2）条（a）至（d）项所述的人所持有或控制的公司股份而言，不包括在内。会议通过该安排决议是落实该安排的一个条件。会议未通过安排决议的，安排不成。

登记在册的股东和正式委任的代理持有人，包括通过经纪人、投资交易商、银行、信托公司、托管人、代名人或其他中介机构（“实益股东”）持有其公司股份并已正式委任自己或第三方作为代理持有人的股东，可出席会议、参加会议并投票。未妥为委任自己为代理持有人的实益股东可作为嘉宾出席会议，但不能在会上投票。

登记在册的股东请阅读随附的通函，并请截至目前并在随附的代表委任表格上迅速（如适用）签署，并将其装在为此目的而随附的回邮信封中或以代表委任表格中指明的任何其他方法寄回。登记在册的股东也可以在会议召开前通过邮寄、电话或互联网方式进行投票。根据临时命令，ComputerShare Investor Services Inc.必须在不迟于2025年10月7日上午8：00（温哥华时间）（或者，如果会议延期或延期，则在会议召开前48小时（不包括周六、周日和节假日）之前收到将在会议上使用的代理。要在www.investorvote.com进行在线投票，您需要输入您的15位控制号码（位于代理表格第一页左下角），以表明您是投票网站上的登记股东。或者，可以通过邮寄或快递的方式向ComputerShare Investor Services Inc.提交一份委托书，寄至320 Bay Street，14^第Floor，Toronto，Ontario M5H 4A6或根据随附代理表格中的指示通过电话。如登记股东因该登记股东拥有以不同名称或地址登记的公司证券而收到多于一份代理表格，则每份代理表格均需填写并交回或在网上投票。

ComputerShare必须在不迟于2025年10月7日上午8：00（温哥华时间）（或者，如果会议延期或延期，则在会议召开前48小时（不包括周六、周日和节假日）之前收到委托书。会议主席可酌情免除或延长代理交存期限，恕不另行通知。

请实益股东按照贵公司经纪人或此类其他中介机构提供给您的指示填写并返回投票指示请求。不这样做可能会导致此类证券无法在会议上投票。在这种情况下，股东将通过中介机构根据安排条款收取其公司股份的代价（“代价”）。

如果您希望除代表或投票指示表（“VIF”）表格上确定的管理层提名人之外的其他人作为您的代表出席会议并在会上投票，并对您的公司股份进行投票，包括如果您不是注册股东并希望指定自己作为代理持有人出席会议并在会议上投票，您必须按照通函中的指示提交您的代表（或代理）或VIF表格（如适用）。如提交代表及委任除所指认的管理层提名人外的其他人士，则须于2025年10月7日上午8时（温哥华时间）（或如会议延期或延期，则于会议举行前48小时（不包括星期六、星期日及节假日）前，按照通函所载指示交回代表。

 

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倘阁下为登记股东（并非异议股东（定义见通函）），为收取阁下根据安排有权收取的代价（定义见通函），阁下必须按照其中所载指示妥为填妥及签立转递函，并将其连同代表贵公司股份（如适用）的凭证或直接登记系统意见（“DRS意见”）以及存托人或皇家黄金可能合理要求的其他文件和文书交付予存托人Computershare Investor Services Inc.（“存托人”）。如果是寄证，建议挂号信寄出。该转递函载有关于如何根据该安排以代价交换贵公司股份的完整说明。您将在生效日期之后才能收到您的对价，且前提是您已将您妥善填写的文件，包括每份适用的转递函、代表您公司股份的凭证或DRS建议（如适用），以及存托人或皇家黄金可能合理要求的其他文件和文书，退还给存托人。该转递函还可在www.sedarplus.ca上的SEDAR +和www.sec.gov上的EDGAR的发行人简介中查阅。

只有登记在册的股东才需要提交转递函。有关任何实益股东的代价的公司股份交换预期将通过CDS Clearing and Depository Services Inc.或存托信托公司与适用的其他中介（如适用）之间为此目的而制定的程序与实益股东的中介账户进行，而实益股东无需采取进一步行动。以中间人名义登记的持有公司股份的实益股东如对此过程有任何疑问，应与该中间人联系，并安排该中间人完成必要步骤，以确保他们收到有关其公司股份的对价。

根据临时命令，截至记录日期营业时间结束时的登记股东有权就安排决议提出异议，如安排生效，则有权根据BCBCA第237至247条的规定，就其公司股份的公允价值（该公允价值须为股东通过安排决议前的营业日（定义见通函）的营业时间结束时持异议股东公司股份的公允价值）获得支付，经临时命令、最终命令及安排计划修订。于记录日期收市时登记的股东如欲就该安排行使异议权，须向公司寄发对该安排决议的书面反对，该书面反对须寄发至公司c/o Cassels Brock & Blackwell LLP，Suite 2200，RBC Place，885 West Georgia Street，Vancouver，BC V6C 3E8，注意：Jessica Lewis，不迟于10月7日下午4：00（温哥华时间），2025年（或在紧接任何续会或延期会议重新召开日期前两个营业日的日期下午4时（温哥华时间）前），并须严格遵守经临时命令、最终命令和安排计划修订的《英国广播公司会计准则》第237至247条规定的异议程序。登记股东的异议权在通函中有更具体的描述。《安排计划》、《临时命令》及《巴塞尔公约》第237至247节的文本分别载于该通函附录B“安排计划”、附录C“临时命令”及附录L“《巴塞尔公约》的异议条文”。任何人如为公司股份的实益拥有人，并希望行使异议权，应知悉只有于记录日期营业时间结束时的登记股东才有权行使异议权。因此，实益股东如希望促使就该实益股东实益拥有的公司股份行使异议权，则必须作出安排，让该等公司股份的登记股东代表该实益股东行使异议权。希望代表自己行使异议权的登记股东只能就该股东拥有的所有公司股份（无论是在登记的基础上还是在实益基础上）行使该等权利。希望代表其行使异议权的实益股东必须安排就该股东拥有的所有公司股份（无论是在登记基础上还是在实益基础上）行使此类权利。建议如果希望行使异议权，可以寻求独立的法律意见。未能严格遵守经临时命令、最终命令和安排计划修改的《英国广播公司条例》第237至247条规定的要求，可能会导致丧失任何异议权。

 

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该通函提供了与将在会议上处理的事项有关的额外信息，并被视为构成本会议通知的一部分。因会议休会或延期而导致的任何延期或延期会议将在会议召开前由公司或会议主席指定的时间和地点举行。

请在投票前审阅随附的通函，因为其中包含有关会议的重要信息。如果您有任何问题或需要帮助，请通过北美免费电话1-877-452-7184（北美以外地区付费电话+ 1-416-304-0211）或发送电子邮件至assistance@laurelhill.com或您的专业顾问联系我们的战略股东顾问和代理征集代理Laurel Hill Advisory Group。

日期为不列颠哥伦比亚省温哥华这8^第2025年9月1日。

根据董事会的命令

/s/“Nolan Watson”

总裁、首席执行官兼董事

 

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与会议有关的问答及安排

以下内容旨在回答有关会议和安排的若干关键问题，并以本通函其他地方出现的更详细信息为整体限定。兹促请阁下在作出与贵公司股份有关的决定前，阅读本通函全文。本摘要及本通函其他地方所使用且未另有定义的大写词语具有“定义用语汇总表”项下赋予的涵义。

关于安排的问答

问：我在投什么票？

答：贵公司被要求考虑，根据临时命令，并在认为可接受的情况下，投票支持安排决议案以批准该安排，其中规定（其中包括）皇家黄金通过其全资加拿大附属公司间接收购所有已发行及流通在外的公司股份。根据该安排，每名股东（有效行使异议权的股东除外）将于安排结束时就其持有的每一股公司股份收取0.06 25股买方股份，作为该股东公司股份的对价。若此次安排完成，Sandstorm将成为皇家黄金的全资子公司。

问：安排会收到什么？

答：股东（有效行使异议权的股东除外）将在安排结束时收到每持有一股公司股份0.06 25股买方股份，作为该股东公司股份的对价。

问：我作为股东如何收取我在安排下的代价？

答：如果您是登记股东（异议股东除外），为收取您根据该安排有权收取的对价，您必须按照其中包含的指示妥为填写并签署转递函，并将其连同代表您公司股份的凭证或DRS建议（如适用）以及存托人或皇家黄金可能合理要求的其他文件和文书交付给存托人。您将在生效日期之后才能收到您的对价，且前提是您已将您妥善填写的文件，包括每份适用的转递函、代表您公司股份的凭证或DRS建议（如适用），以及存托人或皇家黄金可能合理要求的此类文件和文书，退还给存托人。

只有登记在册的股东才需要提交转递函。就任何实益股东交换公司股份以换取对价预计将通过CDS或DTC与该中介机构（如适用）之间为此目的而制定的程序与实益股东的中介账户进行，而实益股东无需采取进一步行动。持有以中介机构名义登记的公司股份的实益股东如对此过程有任何疑问，应联系该中介机构，并安排该中介机构完成必要步骤，以确保他们收到有关其公司股份的对价。

如需更多信息，包括有关存托人将如何向您发送对价的信息，请参阅“安排——公司股份交换”。

 

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问：我预计何时可以收到根据我的公司股份安排应付予我的代价？

答：你方将于安排生效后，在切实可行范围内尽快收取根据安排应付予你方的代价。假设该安排完成，就任何实益股东交换代价的公司股份预期将通过CDS或DTC与该中介机构（如适用）之间为该等目的而订立的程序与实益股东的中介账户进行，而实益股东无需采取进一步行动。持有以中介机构名义登记的公司股份的实益股东如对此过程有任何疑问，应与该中介机构联系，并安排该中介机构完成必要步骤，以确保他们收到有关其公司股份的对价。

就登记股东而言，如在生效日期后的实际可行时间内尽快，并交存代表登记股东的公司股份的凭证和/或DRS建议，包括交付妥为填妥并已签立的转递函以及存托人或皇家黄金可能合理要求的其他文件和文书，则存托人将交付或将促使交付代表该前登记股东根据该安排有权收到的对价的DRS建议，按照安排方案和转递函中的指示。倘登记股东在转递函中未提供任何指示，代价将以登记股东的名义发出，并邮寄至登记股东先前由Sandstorm或代表Sandstorm维持的名册上所显示的地址。

交付转递函和代表公司股份的任何随附证书或DRS建议以及任何其他随附文件和文书（如有）所使用的方法由股东自行选择并承担交出这些文件和文书的风险，只有当保存人按转递函所列地址实际收到这些文件时，交付才会被视为有效。Sandstorm和皇家黄金建议将必要的文件手工交付给存托人，并为此获得一份收据；否则建议使用附有所要求的收货确认书的挂号邮件，并在获得适当保险的情况下。公司股份登记在券商、投资交易商、银行、信托公司或其他代名人名下的实益股东，应与该代名人联系，寻求协助存入该等公司股份。

股东如未在生效日期六年后的日期或之前向保存人交付其代表公司股份的证明书或DRS建议及所有其他所需文件，将失去收取其公司股份代价的权利。

如需更多信息，包括有关存托人将如何向您发送对价的信息，请参阅“安排——公司股份交换”。

问：董事会的建议是什么？

答：董事会根据其考虑、调查及考虑，包括其对安排协议的条款及条件、公平性意见及其他相关事项的审查，并考虑到公司的最佳利益，并经与管理层及其财务及法律顾问磋商及已收到并审查特别委员会的一致建议，其中考虑到（其中包括）公平性意见，已（取决于一名董事拥有BCBCA所指的“须予披露权益”并投弃权票）一致认定该安排及订立该安排协议符合公司的最佳利益。据此，董事会一致通过安排及订立安排协议，并一致建议股东投票支持安排决议案。

 

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问：董事会为何提出这一建议？

答：在得出结论和提出一致建议时，特别委员会和董事会与Sandstorm的高级管理团队、各自的财务和法律顾问进行了磋商，就董事会而言，与特别委员会进行了磋商。特别委员会及董事会亦审阅及考虑与安排有关的大量资料，并考虑多项因素，并审慎考虑公司的业务、财务状况及前景，以及安排协议的所有条款，包括先决条件、陈述及保证及交易保障。以下为股东投票支持安排决议特别委员会及董事会一致建议的主要理由摘要：

 

•

具有吸引力的即期溢价。截至2025年7月3日，即宣布该安排前的纽交所最后一个交易日，对价的隐含价值为每股公司股份11.24美元，该价格一直处于10年来的高位。代价意味着根据公司股票在纽约证券交易所的20日成交量加权平均价和买方股票在纳斯达克的20日成交量加权平均价计算的溢价21%，以及根据公司股票在纽约证券交易所的收盘价和买方股票在纳斯达克的收盘价计算的溢价17%，截至2025年7月3日止期间。溢价凸显了Sandstorm特许权使用费组合的内在价值，缩小了Sandstorm与中等特许权使用费同行之间的估值差距。

 

•

创建多元化、大型黄金聚焦的流媒体和版税公司。合并后的公司将拥有一个成熟的、以美洲为重点的393个特许权使用费和流的投资组合，包括80个现金流资产，其中预计没有单一资产占合并后公司资产净值的13%以上3，收入组合专注于贵金属，通过Sandstorm的开发组合，以材料黄金为重点的增长资产。根据截至2024年12月31日止年度的未经审核备考简明合并经营报表，合并后公司的收入组合约为84%的贵金属（黄金贡献了总收入的约72%）。 4

 

•

高质量、寿命长的资产，具有有吸引力的增长概况。合并后的公司将拥有一个互补的高质量和长寿命资产组合，将皇家黄金的投资组合（侧重于生产阶段矿山的权益）与Sandstorm和Horizon的投资组合（更侧重于开发阶段项目的权益）相结合，包括MARA（嘉能可）、Hod Maden（SSR Mining）、Great Bear（Kinross）、Platreef（艾芬豪矿业）和Warintza（Solaris），预计它们将共同提供显着的持续生产和未来的有机增长潜力。

 

•

有意义的参与具有长期重估潜力的合并公司。凭借行业领先的多元化和股东资本回报的良好业绩记录，合并后的公司有望获得重新评级，即根据截至2025年7月6日Sandstorm和皇家黄金已发行和流通的证券数量，在安排完成后，现有股东将因其在合并后公司约23%的权益而有意义地参与其中。

 

•

强劲的资产负债表和稳健的现金流。合并后的公司预计，截至收盘时，未偿债务余额较低，债务与EBITDA比率不高，而通过将三个高质量投资组合（包括Horizon的投资组合）合并为一个更大、更多元化的公司而实现的企业协同效应，预计将把更大比例的流和特许权使用费收益转化为股权自由现金流，从而减少对复杂交易对手结构的需求，尤其是在Hod Maden和Antamina，并为再投资和竞争有吸引力的交易提供更大的财务实力。合并后的公司将资本充足

 

³截至2025年6月25日可获得的共识NAV估计的平均值。

⁴见本通函“一般资料–备考财务资料”及附录K“未经审核备考财务资料”。

 

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并产生可观的自由现金流，合并后的投资组合处于有利地位，可通过其稳健的开发管道实现现金流增长。

 

•

持续关注Sandstorm的投资组合。股东将保持对Sandstorm以黄金为重点、高质量、长寿命的投资组合的敞口，其主要资产具有内在增长，而合并后公司备考投资组合的成熟度提高将降低开发资产的相对集中度。

 

•

增加了流动性和获得机构投资者的机会。作为一家有吸引力、规模更大、多元化、专注于黄金的流媒体和版税公司，拥有强大的交易流动性，合并后的公司预计将增强对机构投资者的准入和吸引力，从而可能推动估值溢价。

 

•

久经考验的领导团队。根据该安排，合并后公司的管理层将在董事会和执行团队层面拥有久经考验且经验丰富的矿业和商业领袖，并在实现股东价值最大化方面有着良好的记录。

 

•

对加拿大的好处。合并后公司的成立使加拿大的利益相关者能够参与一家行业领先的贵金属流媒体和特许权使用费公司，该公司以负责任的方式运营，投资于其流媒体和特许权使用费权益背后的资产的长期成功，并有资金实力为加拿大和全球的下一代重要矿山提供融资。

 

•

商业环境和战略替代方案审查。在与各自的财务和法律顾问就拟议安排进行磋商后，并在审查了贵金属流媒体和特许权使用费行业当前和未来的商业环境后，包括征求众多其他潜在当事方的意见以确定涉及Sandstorm的交易的市场利益，并探索Sandstorm合理可用的其他战略机会，包括继续作为独立企业，以及潜在的收购和处置或其他业务合并，在每种情况下均考虑到与这些其他机会相关的潜在利益、风险和不确定性，特别委员会和董事会认为，该安排代表了沙尘暴实现股东价值最大化的最佳前景。

 

•

其他因素。特别委员会及董事会亦参考影响公司及皇家黄金各自的当前经济、行业及市场趋势、有关矿产储量及矿产资源估计、业务、营运、特许权使用费及流权益、资产、财务状况、经营业绩及前景的资料，以及公司股份及买方股份的历史交易价格，并参考公司对皇家黄金及其特许权使用费及流权益的尽职审查结果，审慎考虑该安排。

有关特别委员会及董事会建议的理由的进一步资料，请参阅通函中的“安排——安排的理由”。

问：公司是否收到与该安排相关的公允性意见？

答：是的。National Bank、CIBC World Markets及BMO Capital Markets各自向董事会和/或特别委员会（如适用）提供公平意见，大意是，截至2025年7月6日，并在该意见所述各自的假设、限制和资格的限制下，从财务角度来看，股东根据该安排将收到的对价对股东而言是公平的。

请见通告“安排——公平意见”。

 

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问：会议需要什么表决才能通过安排决议？

答：为使安排决议生效，须至少经（i）66²⁄₃亲自出席或由代理人代表出席并有权在会议上投票的股东对安排决议所投的票数的百分比，及（ii）亲自出席或由代理人代表出席并有权在会议上投票的股东对安排决议所投的简单多数票，不包括MI 61-101所指的除外股份。

会议通过该安排决议是落实该安排的一个条件。若该安排决议未获股东批准，则该安排将无法完成。

问：谁打算支持安排决议？

答：于记录日期，Sandstorm的董事及若干高级管理人员合共持有约1.48%的已发行公司股份，已与皇家黄金订立公司投票协议，据此，彼等已同意（其中包括）就其所控制的所有公司股份进行投票或安排投票，以作出安排决议案。更多信息请见通函中的“安排——投票及支持协议”。

问：完成安排是否需要买方股东的同意？

答：是的。买方股票发行必须由亲自出席或由代理人代表出席并有权在买方会议上投票的买方股东就买方股票发行所投的至少过半数的赞成票批准。

于买方会议记录日期，皇家黄金的董事及若干高级管理人员合计持有不足1%的已发行买方股份，已与Sandstorm订立买方投票协议，据此，彼等已同意（其中包括）对其持有或控制的所有买方股份进行投票或安排投票，以支持买方股票发行。

买方股票发行在买方会议上获得通过是该安排实施的一个条件。若买方股票发行未获得买方股东同意，则该安排将无法完成。

问：除了股东批准和买方股东批准外，该安排是否还需要其他批准？

答：是的，该安排的完成还取决于某些监管机构和证券交易所的批准，包括法院的批准、纳斯达克对根据该安排或与该安排有关的将发行的买方股份上市的批准、加拿大竞争法批准、ICA批准和SA竞争法批准。如果没有获得任何此类批准，该安排将不会继续进行。已获得加拿大竞争法批准和SA竞争法批准。此外，TSX接受了公司关于该安排的通知，并在该安排结束后将公司股票摘牌，但须在该安排结束后交付某些文件。

根据安排协议的条款，该安排亦须待皇家黄金达成或豁免若干条件至Horizon安排完成后方可作实。就Horizon安排而言，Sandstorm、Sandstorm的董事及若干高级人员、Horizon的董事及高级人员及Horizon的若干其他股东（于Horizon会议记录日期持有Horizon约52.2%的已发行普通股及29.3%的已发行普通股购买认股权证）已与皇家黄金订立投票及支持协议，据此，彼等已同意（其中包括）投票或促使

 

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投票，他们所持有或控制的Horizon的所有普通股和普通股购买认股权证赞成批准Horizon安排的决议。

见通函“安排协议–完成安排的条件”、“安排–法院批准安排”、“安排–交易所批准”、“安排–关键监管批准”及“安排–地平线安排协议”。

问：股东不同意安排决议怎么办？

答：如安排决议未获股东批准，则安排将无法完成。根据安排协议的条款，倘未能在外部日期前获得公司股东批准，Sandstorm或皇家黄金可终止安排协议。

问：如果法院不批准这项安排怎么办？

答：如未在外部日期前取得法院批准，则该安排将无法完成，即使取得公司股东批准及买方股东批准。

问：完成安排必须满足哪些条件？

答：该安排须符合若干条件，包括：（i）公司股东批准该安排决议；（ii）法院批准；（iii）买方股东批准买方股票发行；（iv）收到关键监管批准；（v）根据该安排或与该安排有关而将予发行的买方股份获纳斯达克批准上市；（vi）受安排协议条款规限，仍具完全效力及效力的Horizon安排协议及完成Horizon安排的若干条件已获皇家黄金达成或放弃；（vii）并无就超过5%的已发行及流通在外公司股份行使异议权；及（viii）就该性质交易惯常达成的若干其他成交条件。更多信息请见本通函“安排协议——完成安排的条件”。

问：请问Sandstorm的任何董事或高级管理人员在该安排中是否有与股东的利益不同或除此之外的利益？

答：在考虑有关安排及董事会建议对本通函所讨论的事项投赞成票时，股东应知悉Sandstorm的部分董事及高级管理人员在该安排中拥有与一般股东的利益不同或除此之外的利益。特别委员会及董事会在评估及磋商安排协议及建议股东批准安排时，均知悉该等利益，并将其与其他事项一并考虑。请见本通告“有关安排–安排中若干人士的权益”。

问：安排后公司股票是否会继续在多伦多证券交易所和纽约证券交易所上市？

答：没有。该安排完成后，公司股票将在多伦多证券交易所和纽约证券交易所退市，Sandstorm将成为皇家黄金的全资子公司。安排完成后，前股东将持有皇家黄金普通股股票，该股票将在纳斯达克上市。

问：我现在应该寄公司股票凭证还是DRS建议？

答：你无须寄发代表公司股份的证明书或DRS建议，就安排决议有效投票。请见本通函“该安排–交换公司股份”。

 

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凡公司股份仅由DRS建议证明，则无须先取得该等公司股份的股份证书。只需向保存人交付一份妥为填妥及妥为签立的转递函，并附有适用的DRS建议，方可根据该安排交出该等公司股份。

不要向Sandstorm发送您的转递函和股票证书/DRS建议。请按照转递函中规定的发货说明进行操作。

问：如何知道安排何时落实？

答：生效日期将于达成或放弃所有条件至安排完成时发生。如果在会议上获得公司股东批准且在买方会议上获得买方股东批准，则生效日期预计将发生在2025年第四季度，具体取决于获得法院批准、关键监管批准、某些证券交易所批准以及对完成安排协议所载安排的所有其他条件的满足或豁免，包括皇家黄金对完成Horizon安排的某些条件的满足或豁免。在生效日期，沙尘暴将公开宣布该安排已完成。

问：我在决定是否对安排决议投赞成票时，是否有应考虑的风险？

答：是的。股东应审慎考虑与该安排有关的风险因素。其中一些风险包括，但不限于：（i）有关安排的完成须符合先决条件；（ii）就安排发行的买方股份的市值可能与预期不同；（iii）公司股份及买方股份的市价在某些情况下可能受到重大不利影响；（iv）发行大量买方股份及由此产生的“市场过剩”可能对安排完成后买方股份的市价产生不利影响；（v）有关安排的完成具有不确定性，且Sandstorm将产生成本并可能在某些情况下须向公司支付终止付款或费用报销；（vi）沙尘暴在安排待决期间被限制采取某些行动；（vii）根据安排协议提供的公司终止付款可能会阻止其他方试图收购沙尘暴；（viii）该安排可能会转移沙尘暴管理层的注意力；（ix）安排协议可能在某些情况下被终止；（x）Horizon安排协议中规定的条件可能无法满足或可能发生妨碍完成Horizon安排协议所拟进行的交易的事件；（xi）Sandstorm的董事和高级管理人员在该安排中拥有的利益可能与一般股东的利益不同；（xii）董事会考虑了Sandstorm管理层就该安排编制的财务预测，而皇家黄金和Sandstorm的实际业绩可能与这些预测存在重大差异；（xiii）皇家黄金和Sandstorm可能成为法律索赔、证券集体诉讼的目标，衍生诉讼和其他索赔；（xiv）合并后的公司可能不会确认该安排的某些预期收益；（xv）未经审计的备考简明合并财务报表可能无法反映合并后公司的经营业绩或财务状况；及（xvi）作为买方股份的持有人，您将在该安排完成后承担与对皇家黄金的投资相关的风险。请见本通告“风险因素”。

问：该安排对加拿大所得税有何影响？

答：有关该安排的若干重大加拿大所得税后果的概要，请参阅本通函中的“若干加拿大联邦所得税注意事项”。此类摘要无意作为对任何特定股东的法律或税务建议。股东应就其特定情况咨询其税务和投资顾问。

 

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问：该安排对美国联邦所得税有何影响？

答：有关该安排的若干重大美国联邦所得税后果的概要，请见本通函“该安排的若干美国联邦所得税后果”。此类摘要无意作为对任何特定股东的法律或税务建议。股东应就其特定情况咨询其税务和投资顾问。

问：安排完成后，本人目前拥有的公司股份情况如何？

答：于安排完成后，代表公司股份的证书或DRS建议将仅代表登记股东根据通函及安排计划所载程序收取所持每股公司股份代价的权利。该安排完成后，预计公司股票将从多伦多证券交易所和纽约证券交易所的交易中摘牌，并且根据适用法律，预计皇家黄金将导致Sandstorm在公司作为报告发行人所在的所有适用司法管辖区申请终止其作为报告发行人的地位。此外，预计皇家黄金将导致公司根据第12（g）条终止其注册，并在安排完成后暂停其根据《美国交易法》第13（a）条承担的报告义务。此后，公司将不再被要求向适用的加拿大证券当局和美国证券交易委员会提交报告。买方股票预计将继续在纳斯达克上市。

与会议有关的问题

问：会议在何时何地举行？

答：会议将于2025年10月9日（星期四）上午8：00（温哥华时间）在公司总部位于加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华西摩街733号V6B 0S6的Suite 3200的Gold Boardroom举行。

问：谁在征集我的代理？

答：Sandstorm的管理层正在征集您的代理。本通函乃就该招标提供。会议代理人的征集将主要通过邮寄方式进行，并可通过电话和其他联系方式予以补充。此外，Sandstorm已聘请Laurel Hill作为其代理征集代理，就会议将审议的事项协助征集代理。

如果您有问题或需要投票协助，请通过北美免费电话1-877-452-7184（北美以外地区付费电话+ 1-416-304-0211）或发送电子邮件至assistance@laurelhill.com与Laurel Hill联系。

问：谁可以出席会议并参加表决，会议的法定人数是多少？

答：只有在会议记录日期2025年9月8日营业时间结束时（温哥华时间）登记在册的公司股份持有人，或其正式委任的代理持有人，才有权收到会议通知、出席会议并在会议上投票，或会议的任何休会或延期。

未妥为委任自己为代理持有人的实益股东可作为嘉宾出席会议，但不能在会上投票。

就本通函所设想的所有目的而言，出席会议的业务交易的法定人数为两名亲自出席的人士，每名人士均为有权在会上投票的股东或正式委任的代表或代理人，代表一名如此有权、持有或代表合计不少于在会议上享有表决权的已发行公司股份的25%。

 

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问：如何投票？

答：根据您是登记股东还是实益股东，有不同的方式提交您的投票指示。

 

•

登记股东：您必须是在记录日期营业结束时（温哥华时间）的登记股东才能投票。你可以亲自或在会议召开前通过代理、邮寄、电话或互联网投票。

 

•

实益股东：您可以使用提供给您的VIF进行投票或指定代理人。您的投票或委托代理人将由您的银行、信托公司、证券经纪人、受托人、托管人或代您持有公司股份的其他代名人提交给公司。

 

				登记股东		实益股东 （在券商、银行或其他中介机构持有的公司股份。）
		互联网		www.investorvote.com		www.proxyvote.com
		电话		免费电话：1-866-732-投票（8683） 国际：312-588-4290		拨打投票指示表上列出的适用号码。
		邮件		请将投票指示表交回 随函附上邮资已付信封。		请将投票指示表交回 随函附上邮资已付信封。

更多信息请见“我如何指定第三方作为我的代理持有人？”，以及“有关会议的一般信息–委任代理持有人”和“有关会议的一般信息–向实益（非登记）股东提供的建议”。

问：如何知道自己是登记股东还是实益股东？

答：您可以通过以下一种或两种方式拥有公司股份：

 

•

如果您持有实物股票凭证或DRS建议，则您是注册股东，我们通过我们的转让代理知道您的姓名和地址。

 

•

如果你通过中介机构持有公司股份，你就是实益股东，你将没有实物持股凭证或DRS建议。在这种情况下，您将拥有银行或经纪人的账户对账单，作为您股份所有权的证据。

大多数股东是实益股东。他们的公司股份以中介机构的名义登记，例如银行、信托公司、证券经纪人、受托人、托管人或代他们持有公司股份的其他代名人，或以中介机构作为参与者的清算机构的名义（例如CDS）登记。中介机构有义务将会议材料转发给此类实益股东，除非持有人另有指示（在某些情况下根据法规要求，尽管有此类指示）。

问：如果我的公司股份是以中介机构的名义持有，他们会自动把我的公司股份投给我吗？

答：没有。必须提供具体的投票指示。请看下文“本人公司股份以中介机构名义持有，如何投票？”。

 

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问：如果我的公司股份是以中介机构的名义持有，我该如何投票？

A：用这个包裹填写您收到的VIF，并认真按照提供的说明进行操作。您可以通过电话或邮件或通过互联网发送您的投票指示。

只有登记在册的股东或其正式委任的代理持有人，包括已正式委任自己为代理持有人的实益股东，才可出席会议并参加表决。

实益股东出席会议并投票，应在VIF提供的空白处插入其姓名或选定代表的姓名（不必是股东），并按照返回表格时的说明进行操作。

未妥为委任自己为代理持有人的实益股东可作为嘉宾出席会议，但不能在会上投票。

有关实益股东如何指定第三方作为代理持有人并对其公司股份进行投票的更多信息，请查看下文“我如何指定第三方作为我的代理持有人？”。

问：我如何指定第三方作为我的代理持有人？

答：以下情况适用于登记股东希望委任以代理形式列出的管理层提名人以外的人作为代理持有人，以及希望委任自己（或管理层提名人以外的人）作为代理持有人出席、参加会议并在会议上投票的实益股东。

你有权指定任何你想成为你的代理人的人。不必是股东或所附表格中指定的人士。只需在随附的代理表格上按指示注明该人的姓名或填写任何其他合法的代理表格，并在以下规定的接收代理的时间内交付给ComputerShare。

欲委任第三方代理持有人作为其代理人出席、参加会议并在会议上投票并对其证券进行投票的股东，必须提交其代理人（或代理人）或VIF（如适用），根据代理人或VIF（如适用）中提供的指示指定该第三方代理持有人。

如果您是实益股东并希望出席、参加会议并在会议上投票，您必须在您的中介发送给您的VIF上提供的空格中插入您自己的名字，并遵循您的中介提供的所有适用指示。通过这样做，您是在指示您的中介指定您为代理持有人。遵守中介提供的签字和退货说明很重要。

如果您是位于美国的实益股东，并希望出席、参加会议并在会议上投票，或者在允许的情况下指定第三方作为您的代理持有人，您必须完成额外的步骤，并从您的中介机构获得有效的法定代理人。遵循法定代理表格和发送给您的VIF中包含的中介的指示，或者联系您的中介，如果您没有收到法定代理表格或法定代理，请您索取。在从您的中介获得有效的合法代理后，您必须通过uslegalproxy@computershare.com向ComputerShare提交此类合法代理。

问：有多少公司股份有投票权？

答：截至记录日期，共有294,964，289股公司股份流通在外，并有权在会议上投票。您有权为您拥有的每一股公司股份投一票。

 

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问：如果我退回我的代理但没有标记它以显示我希望如何投票怎么办？

答：如果您的代理被签署并注明日期并被退回，但未指明您的选择，或被退回时指定两种选择，您的公司股份将根据董事会的建议投票支持安排决议。

问：代理交付的截止时间是什么时候？

答：以邮件或快递方式发送的代理必须在会议或其任何休会时间前不少于48小时（不包括周六、周日和节假日）送达至中国证监会。在这种情况下，假设会议没有休会或延期，代理截止时间为2025年10月7日上午8点（温哥华时间）。假设会议没有休会或延期，通过互联网www.investorvote.com提交的在线投票也必须在2025年10月7日上午8：00（温哥华时间）之前提交。会议主席可自行决定免除或延长交存代理人的期限，恕不另行通知。

实益股东通过中间人行使表决权，应向中间人可能有较早截止日期的受益股东中间人咨询VIF。

问：我提交了签名代理后，可以更改投票吗？

答：是的。如果您想在交付代理后更改您的投票，您可以通过在代理截止时间之前提交新的、日期更晚的代理来完成。

问：我有权享有异议权吗？

答：如贵司为于记录日期营业时间结束时的登记股东并妥为有效行使异议权，且安排决议获批准，则贵司将有权获得截至安排决议获通过前一个营业日营业时间结束时计算的全部但不少于全部贵司公司股份的公允价值。该金额可能与根据该安排将支付的每股公司股份的代价相同、多于或少于。

如欲提出异议，须确保Sandstorm不迟于2025年10月7日下午4时（温哥华时间）（或紧接任何延期或延期会议重新召开日期的前两个营业日的下午4时（温哥华时间））收到对安排决议的书面异议，否则须严格遵守经临时命令、最终命令和安排计划修改的BCBCA第237至247条规定的异议程序，所有这些均在“安排-异议股东权利”项下描述。

未能严格遵守经临时命令、最终命令和安排计划修改的《英国广播公司会计准则》第237和247条规定的要求，可能会导致丧失任何异议权。请务必阅读题为“本次安排——异议股东权利”部分，如想行使异议权利，请咨询自己的法律顾问。

问：如何撤销我的代理？

答：如果登记股东通过在代理截止日期之前提交新的、日期较晚的代理而更改其投票，则该更改将撤销该登记股东先前提交的任何代理。

注册股东还可以通过以下方式撤销代理：（a）签署有效的撤销通知或其他书面声明，其中明确表明注册股东希望撤销其代理，由注册股东或该持有人的授权律师以书面形式签署，或者，如果该持有人是一家公司，则由高级职员或正式授权的律师盖上其公司印章，并将这份已签署的通知或撤销或其他书面声明交付给美国中央证券交易委员会

 

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湾街320号，14号^第安大略省多伦多M5H 4A6楼或至迟于2025年10月7日上午8时（温哥华时间）（或如会议休会或延期，则至会议举行前48小时（不包括星期六）前的时间）至公司注册办事处地址：加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华西摩街733号Suite 3200，周日和节假日）或在会议或其任何重新召开的当天向会议主席；（b）亲自出席会议并在会议上投票表决其公司股份；或（c）以法律允许的任何其他方式投票。如果登记股东在会议上投票，该登记股东将撤销先前提交的代理。不希望撤销先前提交的代理的登记股东不应在会议期间投票。

如果登记股东撤销其代理并未更换为在截止日期前交存的另一代理，他们仍然可以投票表决其公司股份，但要这样做，他们必须出席会议并遵循亲自在会议上投票的程序。

只有登记股东才有权直接撤销代理。实益股东应遵循其中介机构就其VIF向其提供的指示。

问：有其他问题可以联系谁？

答：如对本通函或本通函所述事项有任何疑问，请联系您的法律、税务、财务或其他专业顾问。如果您希望免费获得本通函的额外副本，或者您有任何问题或需要协助投票您的代理人，请通过北美免费电话1-877-452-7184（北美以外地区付费电话+ 1-416-304-0211）或发送电子邮件至assistance@laurelhill.com与Sandstorm的战略股东顾问和代理征集代理Laurel Hill联系。请见本通函“其他信息–附加信息”。

 

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定义术语词汇表

该通函所使用的以下用语具有下述涵义。

“AcquireCo”是指International Royalty Corporation，一家根据加拿大法律存续的公司，该公司是皇家黄金的全资子公司。

“收购建议”指公司收购建议或买方收购建议，视文意而定。

“Advance”具有附录一“有关皇家黄金的信息–近期动态–看三石交易”中赋予的含义。

除非另有说明，“关联”具有自安排协议之日起生效的NI 45-106中赋予的含义。

“允许的资本损失”具有题为“加拿大联邦所得税的某些考虑——居住在加拿大的持有人——对资本收益和资本损失征税”一节中赋予的含义。

“Antamina矿”是指位于秘鲁安第斯山脉的Antamina露天铜矿，位于利马以北270公里。

“Antamina报告”是指日期为2025年2月19日、生效日期为2024年12月31日的题为“关于Antamina采矿作业的NI 43-101技术报告，秘鲁”的技术报告，该技术报告是为Teck编写的，该报告于2025年2月20日提交，可在Teck在SEDAR +上的简介下查阅。

“ARC”是指专员根据《加拿大竞争法》第102条就安排协议所设想的交易签发的事先裁定证书，该事先裁定证书在生效时间之前未被修改或撤回。

「安排」指公司根据BCBCA第9部分第5项规定，根据安排计划所载的条款及条件作出的安排，但须遵守根据安排协议或安排计划的条款或根据法院在最终命令中的指示作出的对其作出的任何修订或更改（须事先征得Sandstorm、AcquireCo及皇家黄金的书面同意，各自合理行事）。

「安排协议」指皇家黄金、AcquireCo及Sandstorm于2025年7月6日订立的安排协议，连同公司披露函件及买方披露函件（其内容可能会根据其条款不时修订、补充或以其他方式修订）。

「安排决议案」指将予考虑的特别决议案，并酌情由股东于会议上通过以批准该安排，大致形式及内容为本通函附录A。

“授权”是指对任何人而言，任何对该人具有管辖权的政府实体的任何授权、命令、许可、批准、授予、协议、许可、分类、限制、登记、同意、命令、权利、通知、条件、特许、特权、证书、判决、令状、强制令、裁决、裁定、指示或具有法律效力的决定，或由对该人具有管辖权的任何政府实体作出的、来自或要求的任何授权、命令、许可、限制、登记、同意、命令、权利、通知、条件、特许、特权、证书、判决、令状、强制令、裁决、裁定、指示或决定。

 

28

管理信息通告

 

 

“BCBCA”是指不时颁布或修订的《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）及其规定。

“实益股东”是指通过中介机构持有公司股份或以其他方式以他人名义持有公司股份的人。

“BMO资本市场”是指BMO Nesbitt Burns Inc.，Sandstorm的财务顾问。

「 BMO公平性意见」指BMO Capital Markets的意见，大意为：于该意见发表之日，并基于并受制于其中所载假设、限制及资格，股东根据安排将收取的代价，从财务角度而言，对股东而言属公平。

「董事会」指公司的董事会，由不时组成。

“董事会推荐”是指股东投票支持安排决议的董事会一致建议。

“Broadridge”是指Broadridge Financial Solutions, Inc.

“营业日”是指除科罗拉多州丹佛市、安大略省多伦多市或不列颠哥伦比亚省温哥华市的周六、周日或法定或公民假日之外的任何一天。

“加拿大竞争法”是指《竞争法》（加拿大）。

“加拿大竞争法批准”是指，就安排协议所拟进行的交易而言，（a）专员应已向皇家黄金发出ARC，或（b）（i）根据《加拿大竞争法》第123条规定的等待期已届满或已由专员终止，或专员应已根据《加拿大竞争法》第113（c）段放弃提交通知的要求，并且，除非皇家黄金书面放弃，（ii）专员应已向皇家黄金发出不采取行动的信函。

“加拿大证券管理局”是指不列颠哥伦比亚省证券委员会和加拿大一个省或地区的任何其他适用的证券委员会和证券监管机构。

“加拿大证券法”是指《证券法》和任何其他适用的加拿大省或地区证券法（包括根据该法公布的政策）。

“Cassels”是指Sandstorm的加拿大法律顾问Cassels Brock & Blackwell LLP。

“CDS”是指CDS Clearing and Depository Services Inc。

“CFC”具有题为“该安排的某些美国联邦所得税后果——被动外国投资公司考虑—— PFIC地位的后果”一节中赋予的含义。

“主席”是指负责监督和促进会议的人。

“推荐变更”具有题为“安排协议–不招揽替代交易及推荐变更–不招揽”一节中所赋予的含义。

“CIBC公平性意见”指CIBC World Markets的意见，大意是，截至该意见发表之日，并受限于其中所载的假设、限制及资格，股东根据安排协议将收取的代价从财务角度而言对股东而言是公平的。

 

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管理信息通告

 

“CIBC World Markets”是指CIBC World Markets Inc.，特别委员会的独立联合财务顾问。

“CIM”意为加拿大矿业、冶金和石油学会。

“CIM定义标准”是指经修订的CIM理事会通过的关于矿产资源和矿产储量的CIM定义标准。

“通函”是指本管理信息通函，包括会议通知和本协议的所有附录以及以引用方式并入本文的所有文件，以及本协议的所有修订或补充。

“法典”是指经修订的1986年美国国内税收法典及其下颁布的规则和条例。

“合并后公司”指完成安排及Horizon安排后的皇家黄金。

“专员”是指根据《加拿大竞争法》第7（1）款任命的竞争事务专员或任何被授权代表竞争事务专员履行职责的人。

“公司”或“Sandstorm”是指Sandstorm Gold Ltd.，一家根据BCBCA存续的公司。

“公司收购提议”指，除安排协议拟进行的交易外，任何“共同或一致行动”的人士或群体（在NI 62-104的含义内）（而不包括皇家黄金或皇家黄金的任何受控关联公司）在安排协议日期后作出的任何书面或口头要约、提议或询价，涉及：

 

(a)

任何出售或处置（或任何合营企业（为免生疑问，包括在沙尘暴保留合营企业权益的情况下）、租赁、许可、特许权使用费协议或其他安排，在每一种情况下与出售或处置具有相同的经济效果），在单一交易或一系列相关交易中，（i）沙尘暴的资产和/或其一个或多个附属公司的资产，而这些资产单独或合计（a）占沙尘暴及其附属公司综合资产的20%或以上，作为一个整体，或（b）贡献Sandstorm及其附属公司合并收入的20%或以上，作为一个整体（在每种情况下，如适用，根据Sandstorm最近公开的合并财务报表确定），或（ii）Sandstorm任何类别的投票或股本证券（和/或可转换为、或可交换或可行使该等投票或股本证券的证券）的20%或以上，或（iii）任何类别的投票或股本证券（和/或可转换为的证券）的20%或以上，或可交换或可行使该等表决权或股本证券）的资产单独或合计构成Sandstorm及其子公司合并资产20%或以上的Sandstorm的一个或多个子公司，作为一个整体（在每种情况下，根据Sandstorm最近可公开获得的合并财务报表确定）；或

 

(b)

任何收购要约、要约收购、交换要约、库存发行或其他交易，如果完成，将导致该个人或群体实益拥有（i）Sandstorm任何类别的投票或股本证券（和/或可转换为、或可交换或可行使此类投票或股本证券的证券）的20%或更多，或（ii）Sandstorm的一个或多个子公司的任何类别的投票或股本证券（和/或可转换为、或可交换或可行使此类投票或股本证券的证券）的20%或更多，其资产单独或合计，构成沙尘暴及其子公司合并资产的20%或以上，作为一个整体（根据沙尘暴最近一期公开的合并财务报表确定）；或者

 

（c）

安排、合并、合并、合并、换股、股份重分类、企业合并、重组、资本重组、清算、解散、清盘或其他类似交易的方案

 

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涉及Sandstorm和/或其任何子公司，如果完成，将导致该个人或群体实益拥有（i）Sandstorm任何类别的投票或股本证券（和/或可转换为、或可交换或可行使此类投票或股本证券的证券）的20%或更多，或（ii）Sandstorm的一个或多个子公司的任何类别的投票或股本证券（和/或可转换为、或可交换或可行使此类投票或股本证券的证券）的20%或更多，其资产单独或合计，构成沙尘暴及其子公司合并资产的20%或以上，作为一个整体（根据沙尘暴最近一期公开的合并财务报表确定）；或者

 

（d）

任何其他类似交易或系列交易（为免生疑问，包括（a）条、（b）条和/或（c）条中所述的一项或多项交易的组合，但在单独考虑时不会构成公司收购建议），其完成将合理地预期会阻碍、干扰、阻止或延迟安排协议、安排或地平线安排协议所设想的交易。

「公司AIF 」指Sandstorm于2025年3月31日止截至2024年12月31日止年度的年度资料表格。

「公司年度财务报表」指公司截至2024年12月31日止年度的经审核综合财务报表及其附注。

“公司年度MD & A”是指管理层对公司截至2024年12月31日止年度的讨论和分析。

“公司信贷便利”是指Sandstorm、贷款机构不时的当事方以及作为行政代理人的新斯科舍银行于2022年7月12日签署的第四份经修订和重述的信贷协议，经修订。

「公司披露函」指日期为2025年7月6日、格式为公司签立并在执行安排协议的同时交付给皇家黄金并由其接受的披露函。

“公司股权激励计划”是指公司期权计划、公司RSR计划和公司PSR计划的统称。

“公司财务报表”是指公司年度财务报表和公司中期财务报表的统称。

“公司激励奖励”是指统称为公司期权、公司RSR和公司PSR。

「公司中期财务报表」指公司截至2025年6月30日及2024年6月30日止三个月及六个月的未经审核简明综合中期财务报表，包括其附注。

“公司中期MD & A”指管理层对公司截至2025年6月30日止三个月和六个月的讨论和分析。

“公司重大不利影响”是指任何一项或多项变更、影响、事件、事件或事实或情况状态，无论是个别的还是总体的，（x）阻止、实质性延迟或实质性损害，或将合理预期阻止、实质性延迟或实质性损害，Sandstorm或其子公司完成安排协议所设想的交易的能力，或（y）是或将合理预期是对Sandstorm及其子公司的业务、经营结果或状况（财务或其他方面）作为一个整体具有重大不利影响，但任何此类变更除外，导致或产生于或与之有关的事实或情况的影响、事件、发生或状态：

 

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(a)

宣布或执行安排协议或执行本协议所设想的交易（包括上述任何情况对Sandstorm与客户、供应商、服务提供商和雇员之间的合同或其他关系的影响）（为免生疑问，但本（a）条不适用于任何陈述或保证，其目的是解决执行和交付安排协议或完成安排协议所设想的交易或履行安排协议项下义务所产生的后果）；

 

(b)

Sandstorm任何证券的市场价格或交易量的任何变化（据了解，在确定公司是否已经发生重大不利影响时，可能会考虑到市场价格或交易量的变化、影响、事件、发生或基于该变化的事实或情况的变化，以及在其他方面未被排除在公司重大不利影响定义之外的情况）；

 

（c）

影响整个采矿业的任何变化；

 

（d）

金属价格的任何变化（在当前或远期的基础上）或商品价格或一般市场价格的任何变化对采矿业产生普遍影响；

 

（e）

一般政治、经济、金融、货币兑换、通货膨胀、利率、证券或商品市场情况包括征收、调整或撤销关税；

 

（f）

国际财务报告准则中的安排协议日期之后的任何变更或预期变更，或适用于Sandstorm开展业务的行业的监管会计要求的变更或预期变更；

 

（g）

任何战争、武装敌对行动或恐怖主义行为的开始、持续或升级；

 

（h）

发生任何网络攻击或数据泄露（为免生疑问，主要针对（或主要涉及）Sandstorm或其任何子公司的数据泄露的网络攻击除外）；

 

（一）

任何一般疾病爆发、大流行（包括新冠疫情或其衍生物或变种）、流行病、国家卫生紧急情况、强制隔离、封锁或类似事件，或其恶化；

 

（j）

Sandstorm未能满足任何内部或已发布的预测、预测、指导、预算或任何时期的收入、收益、现金流或其他财务业绩或经营业绩的估计（但前提是，此类失败背后的变化、影响、事件、事件或事实状态或情况，而这些变化、影响、事件、事件或情况未被排除在公司重大不利影响的定义之外，可被视为确定此类失败是否构成公司重大不利影响）；

 

(k)

任何自然灾害（包括任何飓风、洪水、龙卷风、地震、森林火灾、与天气有关的事件或人为自然灾害）；或

 

（l）

任何政府实体的任何适用法律（包括与税收有关的法律）的通过、实施、颁布、废除、修改、修订、重新解释、变更或提议，

但是，如果就（c）、（d）、（e）、（f）、（g）、（h）、（i）、（k）和（l）条而言，与拥有和管理采矿采矿特许权使用费和流动权益的其他实体相比，任何此类变化、影响、事件、发生或事实或情况状态对Sandstorm及其子公司整体而言具有不成比例的影响，则在确定公司是否已发生重大不利影响时，可考虑不成比例的变化、影响、事件、发生或事实或情况状态，以及安排中的引用

 

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就确定是否发生了“公司重大不利影响”而言，协议金额无意也不应被视为说明性或解释性的。

「公司期权计划」指经修订及重列的经修订的公司于2013年5月10日生效的股票期权计划。

“公司期权”指根据公司期权计划授予的购买公司股份的未行使期权。

“公司准许股息”指，就公司股份而言，董事会在正常过程中不时宣布的定期季度股息，每季度不超过每股公司股份0.02加元，记录日期发生在安排协议日期或之后且在生效日期之前。

“公司预测”具有题为“风险因素——与安排相关的风险”一节所赋予的含义。

“公司PSR计划”指公司的业绩分成计划，自2024年12月12日起生效。

“公司PSR”是指根据公司PSR计划授予的尚未行使的业绩份额权利。

“公司版税和流协议”是指Sandstorm持有公司版税和流权益所依据的最终协议以及与公司版税和流权益有关的任何辅助文件或与根据该协议授予的任何担保权益有关的协议。

“公司特许权使用费和流式权益”是指（a）Sandstorm在任何阶段从任何矿产或采矿项目的生产中获得的特许权使用费、流式、净利润、生产付款或其他类似权益，包括绿地、勘探、高级勘探、评估、开发、运营、保养和维护以及复垦，以及（b）支持相同的任何其他协议，包括通过担保或担保的方式。

“公司RSR计划”指经修订的公司于2011年4月4日生效的受限制股份计划。

“公司RSR”指根据公司RSR计划授予的尚未行使的限制性股票权利。

「公司股东批准」指安排决议案至少获：（i）66²⁄₃亲自出席或委托代理人出席会议的股东所投选票的百分比，以及（ii）亲自出席或由代理人代表出席会议的股东所投选票的过半数%，不包括MI 61-101所指的除外股份。

“公司股份”是指公司股本中的普通股。

「公司优先建议书」指就Sandstorm及其附属公司提出的并非因违反安排协议第7.1节而产生的善意非邀约书面公司收购建议书（该定义中提述20%视为以提述100%取代）：

 

(a)

董事会认为，在考虑到公司收购建议的所有法律、财务、监管和其他方面以及提出公司收购建议的个人或群体的情况下，本着善意行事，是合理能够完成的；

 

(b)

不受任何融资条件规限，且已就其作出充分安排以完成任何所需融资以完成公司收购建议令董事会满意，并以诚信行事（经谘询公司法律及财务顾问）；

 

（c）

不受尽职调查和/或准入条件限制（但为了更大的确定性，可能包括习惯性准入契约）；

 

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管理信息通告

 

 

（d）

在所有重大方面均符合适用的证券法；

 

（e）

就有关收购已发行公司股份的公司收购建议而言，该建议按相同条款及条件提供予所有股东；及

 

（f）

就其而言，董事会（经谘询公司的法律及财务顾问）本着诚意，并在考虑公司收购建议的所有条款及条件，包括公司收购建议的所有法律、财务、监管及其他方面后，如根据其条款完成（但不承担任何未能完成的风险），将导致从财务角度而言对股东更有利的交易，较该安排（包括对安排协议的条款及条件的任何修订以及由皇家黄金根据安排协议第7.4（b）节提出的安排计划）。

“公司支持股东”指Nolan Watson、David Awram、Erfan Kazemi、Tom Bruington、Ian Grundy以及董事会中的每位董事。

“公司解约金”意味着1.3亿美元。

「公司投票协议」指皇家黄金与协议的股东方订立的投票及支持协议，载列彼等已同意（其中包括）对安排决议案投赞成票的条款及条件。

“保密协议”指皇家黄金与Sandstorm于2025年3月25日订立的经修订的相互保密协议。

「代价」指买方股份形式的代价，相等于根据安排计划第2.3（c）条向股东发行的每股公司股份的交换比率。

「代价股份」指根据安排计划将向股东发行的买方股份。

「合约」指任何一方或其任何附属公司为一方或其任何附属公司受其约束或影响或其各自的任何财产或资产受其约束的任何具有法律约束力的书面合约、协议、许可、特许经营、租赁、安排、承诺、谅解、合资安排、合伙安排或其他权利或义务及其任何修订。

“控制个人”具有题为“某些加拿大联邦所得税考虑——投资资格”一节中赋予的含义。

“法院”是指不列颠哥伦比亚省的最高法院。

“CRA”意为加拿大税务局。

“De Minimis Exclusion”具有标题为“The Arrangement – MI 61-101 – Collateral Benefits”一节中赋予的含义。

“存托人”是指ComputerShare Investor Services Inc.。

“DGCL”是指不时修订的特拉华州一般公司法。

 

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「异议权」指登记股东于记录日期可就BCBCA第8部第2项下的安排行使的异议权，经安排计划第4条、临时命令及最终命令修订。

“异议股份”是指异议股东持有的、异议股东已有效行使异议权利的公司股份。

“异议股东”是指在严格遵守异议权利的情况下就安排决议适当有效地提出异议的登记股东，该股东未被撤回或被视为已撤回行使该异议权利，且最终被确定有权获得其公司股份的公允价值，但仅就异议股份而言。

“DRS建议”是指代表公司股份的直接登记制度建议。

“DTC”是指存托信托公司。

“EDGAR”是指电子数据的收集、分析和检索。

“生效日期”是指根据安排协议第2.11（a）节，该安排生效的日期。

“生效时间”是指生效日期当日上午12：01（多伦多时间）或在生效日期前经皇家黄金和Sandstorm书面同意的其他时间。

“选举股东”具有题为“安排的某些美国联邦所得税后果——被动外国投资公司考虑—— PFIC地位的后果”一节中赋予的含义。

“雇佣协议”具有标题为“安排–安排中某些人的利益–雇佣协议和补偿奖金”一节中所赋予的含义。

“汇率”是指0.06 25。

“除外股份”具有标题为“安排– MI 61-101 –正式估值”一节中赋予的含义。

“排他期”具有题为“安排——安排的背景”一节中赋予的含义。

“费用报销”意味着高达5,000，000美元。

“公平意见”是指NBF公平意见、CIBC公平意见和BMO公平意见的统称。

“Fasken”意为Fasken Martineau DuMoulin LLP，特别委员会的法律顾问。

“最终命令”指安排协议第2.7节所设想的法院最终命令，其形式和实质均为Sandstorm和皇家黄金可接受，且各自合理行事，在就安排的条款和条件的程序和实质公平性进行聆讯后，批准该安排，因为该命令可由法院在生效日期之前的任何时间（经Sandstorm和皇家黄金双方同意，各自合理行事）进行修订、补充、修改或更改，或者，如有上诉，则除非该上诉被撤回或驳回，经确认或经修订（前提是Sandstorm和皇家黄金均可接受任何此类修订，各自均合理行事）的上诉。

“第一量子”是指第一量子Minerals有限公司。

 

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“GAAP”是指美国公认的会计原则，包括财务会计准则委员会发布或采用的准则和解释。

“政府实体”是指（a）任何国际、联邦、省、地区、州、地区、市、地方或其他政府、政府或公共部门、中央银行、法院、仲裁庭、仲裁机构、国际仲裁机构、委员会、董事会、部局、机构或实体，国内或国外，包括加拿大证券管理局和SEC；（b）任何证券交易所，包括TSX、NYSE和纳斯达克；（c）上述任何一项的任何分支机构、代理人、委员会、董事会或当局；或（d）根据或为上述任何一项行使任何监管、征用或征税权力的任何准政府或私人机构或自律组织。

“持有人”具有题为“某些加拿大联邦所得税考虑因素”一节中赋予的含义。

“Horizon”是指Horizon Copper Corp.，一家根据不列颠哥伦比亚省法律存在的公司。

“Horizon安排”指皇家黄金与Horizon之间的拟议交易，据此（其中包括）皇家黄金（或其关联公司）将根据BCBCA下的安排计划收购Horizon的所有已发行在外流通普通股（Sandstorm持有的Horizon普通股除外）。

“Horizon安排协议”指皇家黄金、AcquireCo及Horizon于2025年7月6日订立的安排协议。

“Horizon会议”是指为审议和批准Horizon安排而召开的Horizon证券持有人特别会议，包括其任何休会或延期会议。

“Horizon支持协议”指皇家黄金与Sandstorm于2025年7月6日签署的投票和支持协议。

“国际会计准则第34号”是指国际会计准则第34号，即中期财务报告。

“ICA批准”是指（a）负责的部长应已根据《加拿大投资法》第21（1）款向皇家黄金发送书面通知，说明部长信纳安排协议所设想的交易很可能对加拿大产生净利益，或者，根据《加拿大投资法》第21（1）款为此类通知规定的时间段已届满，因此根据《加拿大投资法》第21（2）款，部长应被视为，信纳安排协议所拟进行的交易对加拿大具有净利益；及（b）自该时间起超过45天表示投资总监根据《加拿大投资法》已证明就安排协议所设想的交易向部长提交的审查申请完整，且部长并未根据《加拿大投资法》第25.2（1）款向皇家黄金发送通知，且部长不应根据《加拿大投资法》第25.3（1）款就安排协议所设想的交易发布命令，或者，如果已发送此种通知或已作出此种命令，皇家黄金其后已就安排协议所拟进行的交易收到：（i）《加拿大投资法》第25.2（2）（a）或（b）段所指的通知，（ii）《加拿大投资法》第25.3（3）（a）段所指的通知，或（iii）《加拿大投资法》第25.4（1）（b）段所指的授权安排协议所拟进行的交易的命令副本，但前提是该命令的条款和条件与皇家黄金在安排协议下的义务一致。

“国际财务报告准则”是指国际财务报告准则，由国际会计准则理事会发布。

“独立委员会排除”具有题为“该安排– MI 61-101 –附带利益”一节中赋予的含义。

 

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“临时命令”指法院的临时命令，作为本通函附录C所附，乃在获悉各方有意依赖其第3（a）（10）条就根据安排协议第2.3节所设想的安排发行的代价股份所规定的豁免美国证券法的登记规定后，于就此向法院提交的申请后发出，而该临时命令的形式及实质均为Sandstorm及皇家黄金可接受，各自均合理行事，并就（其中包括）召集及举行会议作出规定，如同前经Sandstorm及皇家黄金同意后，可由法院修订、补充、修改或更改，各自合理行事。

“中介”是指经纪人、投资交易商、银行、信托公司、代名人或其他中介机构的统称。

“投资资产”具有题为“某些加拿大联邦所得税考虑——持有人居住在加拿大——离岸投资基金财产规则”一节中赋予的含义。

“加拿大投资法”是指《加拿大投资法》（Investment Canada Act，简称“加拿大投资法”）。

“IRS”是指美国国税局。

“勘三石交易”具有标题为“摘要–关于皇家黄金的信息”部分所赋予的含义。

“关键监管批准”是指加拿大竞争法批准、ICA批准和SA竞争法批准的统称。

“Laurel Hill”是指Laurel Hill Advisory Group，该公司的代理征集代理和股东沟通顾问。

“法律”或“法律”是指对此人或其业务具有约束力或适用的所有法律（包括普通法）、附则、法规、规则、条例、法律原则和公平、命令、裁决、条例、判决、禁令、裁定、裁决、裁决、法令或其他要求，无论是国内或国外的，以及任何政府实体或来自任何政府实体的任何授权的条款和条件，为了更大的确定性，包括证券法和适用的普通法，以及与此类法律和在提及一方的背景下的“适用”一词，指适用于该缔约方和/或其子公司或其业务、承诺、财产或证券的法律，并源自对该缔约方和/或其子公司或其业务、承诺、财产或证券具有管辖权的人。

「转递函」指就该安排向登记股东发出以供使用的转递函。

“留置权”是指任何抵押、抵押、质押、转让、留置权、押记、担保权益、产权负担和不利权利或债权或其他任何种类的第三方权益或产权负担，无论是或有或绝对的，以及能够成为上述任何一种的任何协议、选择权、租赁、转租、限制、地役权、路权、权利或特权（无论是通过法律、合同或其他方式）。

“意向书”具有题为“安排——安排的背景”一节中赋予的含义。

“盯市选举”具有题为“安排的某些美国联邦所得税后果——被动的外国投资公司考虑—— PFIC地位的后果”一节中赋予的含义。

“匹配期”具有题为“安排协议–不招揽替代交易和推荐变更–优先建议和皇家黄金匹配权”一节中赋予的含义。

 

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「会议」指根据临时命令须召集及举行的股东特别会议，包括任何延期或延期会议，以考虑安排决议。

“MI 61-101”是指多边文书61-101 –在加拿大证券管理人的特殊交易中保护少数证券持有人。

“部长”是指根据《加拿大投资法》第3条被定义为“部长”的人。

「 MLI 」具有题为「若干加拿大联邦所得税考虑–非加拿大居民持有人–根据买方股份的安排处置公司股份及其后处置」一节所赋予的涵义。

“纳斯达克”是指纳斯达克全球精选市场。

“National Bank”是指National Bank Financial Inc.，特别委员会的独立联合财务顾问。

“NAV”是指资产净值，在流媒体和特许权使用费领域，指公司的流媒体、特许权使用费和其他权益组合产生的预期未来税后现金流的现值，加上所持有的任何其他资产的价值，例如股权或债务证券，减去任何净债务或其他负债。

“NBF公平性意见”指National Bank的意见，大意是，截至该意见发表之日，基于并受制于其中所载的假设、限制及资格，股东根据安排将收取的代价从财务角度而言对股东而言是公平的。

“NI 43-101”是指National Instrument 43-101 –加拿大证券管理局矿产项目披露标准。

“NI 45-106”是指National Instrument 45-106 –加拿大证券管理人的招股说明书豁免。

“NI 62-104”是指加拿大证券管理局的National Instrument 62-104 – Take-Overover Bids和Issuer Bids of the Canadian Securities Administrators。

“不采取行动函”是指专员的书面确认，即他当时不打算根据《加拿大竞争法》第92条就安排协议所设想的交易提出申请，这种书面确认在生效时间之前没有被修改或撤回。

“NOBO”具有题为“有关会议的一般信息——对实益（非登记）股东的建议”一节中赋予的含义。

“非GAAP衡量标准”具有题为“一般信息——非GAAP财务业绩衡量标准”一节中赋予的含义。

“非NEO官员”具有标题为“安排–安排中某些人的利益–雇佣协议和补偿奖金”一节中赋予的含义。

“非居民持不同政见者”具有题为“某些加拿大联邦所得税考虑——持有人非加拿大居民——持不同政见者非居民持有人”一节中赋予的含义。

“非居民持有人”具有题为“某些加拿大联邦所得税考虑——持有人不在加拿大居住”一节中赋予的含义。

“非美国持有人”具有题为“该安排的某些美国联邦所得税后果”一节中赋予的含义。

 

38

管理信息通告

 

 

“异议通知”具有题为“该安排——异议股东权利”一节所赋予的含义。

“通知股份”具有标题为“该安排–异议股东权利”一节所赋予的含义。

“应通报交易”具有题为“安排–关键监管批准–加拿大竞争法批准”一节中赋予的含义。

“通知”具有标题为“安排–关键监管批准–加拿大竞争法批准”一节中赋予的含义。

“纽交所”是指纽约证券交易所。

“OBO”具有题为“有关会议的一般信息——对实益（非登记）股东的建议”一节中赋予的含义。

“OIF规则”具有题为“某些加拿大联邦所得税考虑——持有人居住在加拿大——离岸投资基金财产规则”一节中赋予的含义。

“外部日期”是指2026年1月6日或双方可能书面同意的更晚日期；但前提是，如果由于未能满足《安排协议》第6.1（d）节规定的条件，到2026年1月6日生效日期尚未发生，并且没有因政府实体的不可上诉决定而拒绝关键监管批准，则任何一方可在不迟于下午5时（温哥华时间）之前以书面通知的方式选择在该日期当日或之前的日期，或在随后延期的情况下，选择在先前延期的外部日期当日或之前的日期，不时将外部日期自当时的外部日期（包括先前延期的日期）起延长不少于30天的指定期限，但条件是，尽管有上述规定，（a）如未能满足《安排协议》第6.1（d）条所载条件主要是由于该缔约方未能履行其任何契诺或协议或该缔约方违反其在《安排协议》项下任何重大方面的任何陈述和保证所致，则不得准许该缔约方延长外部日期，及（b）该缔约方自外部日期起的合计延长期合并后不得超过自2026年1月6日起的90天。

“当事人”是指统称，皇家黄金、AcquireCo和Sandstorm，“当事人”是指其中任何一方，视上下文需要。

“甲方”具有题为“安排——安排的背景”一节所赋予的含义。

“乙方”具有题为“本安排——本安排的背景”部分所赋予的含义。

“丙方”具有题为“安排——安排背景”一节中赋予的含义。

“支付百分比”是指200%。

“PCAOB”是指上市公司会计监督委员会（美国）。

“人”是指个人、合伙企业、协会、法人团体、受托人、被执行人、管理人、法定代表人、政府（包括任何政府实体）或任何其他实体，无论是否具有法律地位。

“PFIC”具有题为“该安排的某些美国联邦所得税后果——被动外国投资公司考虑因素”一节中所赋予的含义。

 

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「安排计划」指公司的安排计划，基本上以本通函附录B的形式，以及经Sandstorm、AcquireCo及皇家黄金各自合理行事，根据安排计划或根据法院在最终命令中的指示作出的任何修订或更改。

“收购前重组”具有“安排协议–契诺–收购前重组”一节中所赋予的含义。

“预计”具有题为“风险因素——与安排相关的风险”一节中赋予的含义。

“提议的协议”具有标题为“安排协议–不招揽替代交易和更改推荐–优先提议和皇家黄金匹配权”一节中赋予的含义。

“拟议修正案”具有题为“某些加拿大联邦所得税考虑因素”一节中赋予的含义。

“买方收购建议”指，除安排协议所拟进行的交易外，任何“共同或一致行动”的个人或群体（在NI 62-104的含义内）（Sandstorm或Sandstorm的任何受控关联公司除外）在安排协议日期后作出的任何书面或口头要约、提议或询问，涉及：

 

(a)

任何出售或处置（或任何合营企业（为免生疑问，包括在合营企业中保留权益的情况下）、租赁、许可、特许权使用费协议或其他安排，在每种情况下均具有与出售或处置相同的经济效果），在单一交易或一系列关联交易中，（i）（Royal Gold）和/或其一家或多家子公司的资产，而这些资产单独或合计（a）占皇家黄金及其子公司合并资产的20%或以上，作为一个整体，或（b）就整体而言（在每种情况下，视情况而定，根据皇家黄金最近的公开可得综合财务报表厘定），或（ii）皇家黄金的任何类别的投票或股本证券（和/或可转换为、或可交换或可行使该等投票或股本证券的证券）的20%或以上，或（iii）任何类别的投票或股本证券（和/或可转换为，或可交换或可行使该等表决权或股本证券）的资产单独或合计占皇家黄金及其子公司合并资产20%或以上的皇家黄金的一个或多个子公司，作为一个整体（在每种情况下，均根据皇家黄金最近一期公开的合并财务报表确定）；或

 

(b)

任何收购要约、要约收购、交换要约、库存发行或其他交易，如果完成，将导致该个人或群体实益拥有（i）任何类别的投票或股本证券（和/或可转换为、或可交换或可行使该等投票或股本证券的证券）的20%或更多，或（ii）任何类别的投票或股本证券（和/或可转换为、或可交换或可行使该等投票或股本证券的证券）的20%或更多，其资产单独或合计，构成皇家黄金及其子公司合并资产的20%及以上，作为一个整体（以皇家黄金最近一期公开的合并财务报表为基础确定）；或者

 

（c）

涉及皇家黄金和/或其任何子公司的安排、合并、合并、合并、换股、股份重分类、企业合并、重组、资本重组、清算、解散、清盘或其他类似交易的计划，该计划如完成，将导致该个人或群体实益拥有（i）任何类别的投票或股本证券（和/或可转换为、或可交换或可行使该等投票或股本证券的证券）的20%或以上或（ii）任何类别的投票或股本证券（和/或可转换为，或可交换或可行使该等表决权或股本证券）的一个或多个子公司的资产，其资产单独或在

 

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合计，构成皇家黄金及其子公司合并资产的20%及以上，作为一个整体（以皇家黄金最近一期公开的合并财务报表为基础确定）；或者

 

（d）

任何其他类似交易或系列交易（为免生疑问，包括（a）条、（b）条和/或（c）条中所述的一项或多项交易的组合，在单独考虑时不会构成买方收购建议），其完成将合理地预期会阻碍、干扰、阻止或延迟安排协议、安排或地平线安排协议所设想的交易。

“采购人年度财务报表”是指采购人年度报告中的“财务报表及补充数据”。

“购买者年度报告”是指皇家黄金于2025年2月13日提交的截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告。

「买方委员会」指皇家黄金的董事会，该董事会由不时组成。

“买方信贷便利”指自2017年6月2日起，皇家黄金、皇家黄金的若干附属公司、不时作为其一方的贷款人以及作为行政代理人的新斯科舍银行之间签订的循环融资信贷协议，经修订。

「买方披露函件」指日期为2025年7月6日且格式为由皇家黄金签立，并在执行安排协议的同时交付给Sandstorm并由Sandstorm接受的披露函件。

“买方激励奖励”是指根据《买方激励计划》授予的股票期权、股票增值权、限制性股票单位、业绩股票单位的统称。

“买方激励计划”指经买方股东批准、于2025年5月22日生效的皇家黄金 2025年激励计划。

“采购人中期财务报表”是指采购人季度报告中的“财务报表”。

“买方重大不利影响”是指任何一项或多项变更、影响、事件、事实或情况的发生或状态，无论是个别的还是总体的，而该等变更、影响、事件、事件或状态（x）阻止、实质上延迟或重大损害，或将合理预期会阻止、实质上延迟或重大损害皇家黄金或其附属公司完成安排协议所设想的交易的能力，或（y）是或将合理预期会是，或将合理预期会是，对丨御金及其附属公司的业务、经营业绩或状况（财务或其他方面）构成重大不利，整体而言，除因以下原因或引起或与之有关的事实或情况的任何此类变更、影响、事件、发生或状态外：

 

(a)

安排协议的公告或执行或在此拟进行的交易的实施（包括上述任何一项对皇家黄金与客户、供应商、服务提供商和员工之间的合同关系或其他关系的影响）（为免生疑问，但本（a）项不适用于任何陈述或保证，其目的是处理因执行和交付安排协议或完成安排协议拟进行的交易或履行安排协议项下义务而产生的后果）；

 

(b)

皇家黄金任何证券的市场价格或交易量的任何变动（据了解，该等变动所依据的事实或情况的变动、影响、事件、发生或状态，或

 

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未以其他方式排除在买方材料不利影响定义之外的交易量，可在确定买方材料不利影响是否已经发生时予以考虑）；

 

（c）

影响整个采矿业的任何变化；

 

（d）

金属价格的任何变化（在当前或远期的基础上）或商品价格或一般市场价格的任何变化对采矿业产生普遍影响；

 

（e）

一般政治、经济、金融、货币兑换、通货膨胀、利率、证券或商品市场情况包括征收、调整或撤销关税；

 

（f）

在GAAP中的安排协议日期之后的任何变更或预期变更，或适用于皇家黄金开展业务的行业的监管会计要求的变更或预期变更；

 

（g）

任何战争、武装敌对行动或恐怖主义行为的开始、持续或升级；

 

（h）

发生任何网络攻击或数据泄露（为免生疑问，主要针对（或主要涉及）皇家黄金或其任何子公司的网络攻击或数据泄露除外）；

 

（一）

任何一般疾病爆发、大流行（包括新冠疫情或其衍生物或变种）、流行病、国家卫生紧急情况、强制隔离、封锁或类似事件，或其恶化；

 

（j）

皇家黄金未能达到任何内部或已发布的对任何时期的收入、收益、现金流或其他财务业绩或经营业绩的预测、预测、指导、预算或估计（但是，可能会考虑此类失败背后的变化、影响、事件、事件或事实或情况状态，而这些变化、影响、事件或状态未以其他方式被排除在买方重大不利影响的定义之外，以确定此类失败是否构成买方重大不利影响）；

 

(k)

任何自然灾害（包括任何飓风、洪水、龙卷风、地震、森林火灾、与天气有关的事件或人为自然灾害）；或

 

（l）

任何政府实体的任何适用法律（包括与税收有关的法律）的通过、实施、颁布、废除、修改、修订、重新解释、变更或提议，

但是，如果就（c）、（d）、（e）、（f）、（g）、（h）、（i）、（k）和（l）条而言，与拥有和管理采矿特许权使用费和流动权益的其他实体相比，任何此类变更、影响、事件、发生或事实或情况的状态对皇家黄金及其子公司整体具有不成比例的影响，则在确定买方是否已发生重大不利影响时，可考虑不成比例的变更、影响、事件、发生或事实或情况的状态，安排协议中提及美元金额并非旨在也不应被视为是说明性或解释性的，以确定是否发生了“买方重大不利影响”。

“买方会议”是指根据适用法律召集和举行的买方股东会议，包括任何延期或延期会议，以审议买方股票发行以及为买方代理声明中可能列出的任何其他目的。

“买方准许股息”是指，就买方股份而言，买方董事会按照以往惯例在正常过程中不时宣布的定期季度股息（为免生疑问，须按与以往惯例一致的金额定期增加已宣布的股息），记录日期发生在安排协议日期或之后且在生效日期之前。

 

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“买方预测”具有题为“风险因素——与安排相关的风险”一节中所赋予的含义。

「买方代理声明」指将分发予买方股东的附表14A上的代理声明，包括与买方会议有关的所有附表、附录和附件及其附文，以及根据安排协议不时修订、补充或以其他方式修改的信息。

「买方季度报告」指皇家黄金于2025年8月7日提交的截至2025年6月30日止六个月的10-Q表格季度报告。

“买方特许权使用费和流式协议”是指皇家黄金持有买方特许权使用费和流式权益所依据的最终协议。

“买方特许权使用费和流式权益”是指（a）皇家黄金在任何阶段从任何矿产或采矿项目的生产中获得的特许权使用费、流式开采、净利润、生产付款或其他类似权益，包括绿地、勘探、高级勘探、评估、开发、运营、保养和维护以及复垦，以及（b）任何其他支持该等的协议，包括通过担保或担保的方式。

“买方股份”是指皇家黄金股本中的普通股。

「买方股票发行」指根据安排计划发行代价股份作为代价。

“买方股东批准”是指在买方会议上以亲自投票或由代理人代表投票的至少过半数的赞成票通过买方股票发行。

“买方股东”是指买方股份的登记和/或实益持有人，视文意而定。

「买方优先建议」指有关皇家黄金及其附属公司的善意非邀约书面买方收购建议（该定义中提及的20%视为以提及50%取代），且并非因违反安排协议第8.1节而导致：

 

(a)

买方董事会认为，在考虑到买方收购建议的所有法律、财务、监管和其他方面以及提出买方收购建议的个人或群体的情况下，本着善意行事，是合理能够完成的；

 

(b)

不受任何融资条件规限，且已就其作出充分安排以完成任何所需融资以完成买方收购建议并令买方委员会满意，并以诚信行事（经谘询皇家黄金的法律及财务顾问）；

 

（c）

不受尽职调查和/或准入条件限制（但为了更大的确定性，可能包括习惯性准入契约）；

 

（d）

在所有重大方面均符合适用的证券法；

 

（e）

在与收购已发行买方股份有关的买方收购提议的情况下，以相同的条款和条件提供给所有买方股东；和

 

（f）

就其而言，买方委员会（经与皇家黄金的法律和财务顾问协商后）本着诚意确定，并在考虑买方收购建议的所有条款和条件，包括买方收购建议的所有法律、财务、监管和其他方面后，将，

 

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如果按照其条款完成（但不承担任何不能完成的风险），则从财务角度来看，导致一项交易对买方股东而言比该安排更有利，同时考虑到（其中包括）该安排对皇家黄金产生的预期收益。

“买方支持股东”是指William Heissenbuttel、Paul Libner、Martin Raffield、Randy Shefman、Jason Hynes以及买方董事会的每位董事。

“买方终止付款”意味着2亿美元。

“买方投票协议”是指Sandstorm与买方股东一方之间的投票和支持协议，其中载明他们已同意（其中包括）对买方股票发行投票赞成其买方股份的条款和条件。

“QE选举”具有题为“该安排的某些美国联邦所得税后果——被动的外国投资公司考虑—— PFIC地位的后果”一节中赋予的含义。

“记录日期”指确定有权收到会议通知并在会议上投票的股东的记录日期，即根据临时命令于2025年9月8日（温哥华时间）营业时间结束时。

“注册计划”具有题为“某些加拿大联邦所得税考虑——投资资格”一节中赋予的含义。

「登记股东」指登记于公司股东名册内的公司股份持有人。

“法规”具有题为“加拿大联邦所得税的某些考虑”部分所赋予的含义。

“代表”是指就一方而言，该方的董事、高级职员、雇员、法律顾问、财务顾问、会计师、代理人、顾问及其他授权代表和顾问。

“居民持不同政见者”具有题为“某些加拿大联邦所得税考虑——居民在加拿大——居民持不同政见者”一节中赋予的含义。

“居民持有人”具有题为“某些加拿大联邦所得税考虑——居民在加拿大”一节中赋予的含义。

“可审查交易”具有标题为“该安排–关键监管批准– ICA批准”一节中赋予的含义。

“RG AG”指RGLD Gold AG，为皇家黄金的全资附属公司。

“皇家黄金”是指Royal Gold, Inc.，一家在DGCL下存续的公司。

“第144条”是指美国《证券法》规定的第144条。

“南非竞争法”是指1998年第89号《竞争法》（经修订），适用于南非境内或在南非境内具有效力的所有活动。

“SA竞争法批准”是指，就安排协议所设想的交易而言，（a）SA竞争委员会应已在有条件或无条件的基础上发出其书面批准，或（b）根据SA竞争法第14（2）条被视为批准，适用于中间合并的审查期

 

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根据《南非竞争法》第14（1）条已到期而南非竞争委员会未根据《南非竞争法》第14（1）（a）条延长审查期，或延长审查期已到期而南非竞争委员会未根据《南非竞争法》第14（1）（b）条发布决定。

“南非竞争委员会”是指南非竞争委员会，根据《南非竞争法》设立。

“SEC”是指美国证券交易委员会。

“证券法”是指《证券法》（不列颠哥伦比亚省）以及根据《证券法》制定的规则、条例和已公布的政策，这些规则、条例和政策现已生效，并可能不时颁布或修订。

“证券法”是指加拿大证券法和美国证券法。

“SEDAR +”是指电子文档分析和检索系统。

“股东”指公司股份的登记和/或实益持有人，视文意而定。

“侧写”具有“安排——安排背景”一节所赋予的含义。

“特别委员会”是指就MI 61-101而言，仅由公司独立董事组成的董事会交易委员会。

“Streams”具有题为“有关沙尘暴的信息”部分赋予的含义。

“子部分1300”具有题为“美国股东关于测量、指示和推断矿产资源估计的注意事项”一节中所赋予的含义。

“子公司”具有NI 45-106中赋予的含义。

“优先提案”是指公司优先提案或买方优先提案，视文意而定。

“补充信息请求”具有标题为“安排–关键监管批准–加拿大竞争法批准”一节中赋予的含义。

「税务法」指《所得税法》（加拿大）及根据该法订立的条例，如现时有效，并可能不时颁布或修订。

“应税资本利得”具有题为“某些加拿大联邦所得税考虑因素——持有人居住在加拿大——对资本收益和资本损失征税”一节中赋予的含义。

“税”包括：（a）任何政府实体征收的任何税项、关税、费用、溢价、评估、关税、征税、扩充费和其他任何种类的收费，包括但不限于对收入、毛收入、收益、利润、采矿、矿产、意外之财、环境、特许权使用费、资本、资本存量、转让、土地转让、残疾、从价、销售、净值、货物和服务、统一销售、使用、增值、消费税、印章、记录、扣缴、商业、特许经营、财产、溢价、发展、职业、占用、雇主健康、替代或附加最低限度、工资、就业、健康、社会服务、教育和社会保障税、所有附加税，任何政府实体征收的所有关税和进出口税、反补贴和反倾销、所有许可证、特许经营和注册费以及所有就业保险、健康保险和加拿大养老金计划以及其他养老金计划保费或缴款；（b）任何政府实体对条款中所述类型的金额征收的所有利息、罚款、罚款、增加税款或其他额外金额

 

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（a）上述或本（b）条；（c）就（a）或（b）条所述类型的任何款额为任何其他人支付或向任何其他人支付或就任何其他人支付的任何法律责任，包括由于是附属公司的成员而导致的合并，任何时期或凭借任何法规（包括根据《税法》第159和160条）的合并或单一集团；（d）由于任何明示或默示的赔偿任何其他人的义务或由于成为任何一方利益的受让人或继承人而对支付（a）或（b）条所述类型的任何金额承担的任何责任。

“Teck”是指Teck Resources Limited。

“Teck AIF”指截至2024年12月31日止年度的日期为2025年2月19日并于2025年2月20日在SEDAR +上根据Teck的个人资料提交的年度信息表。

“转让”具有标题为“安排–投票和支持协议–公司投票协议和买方投票协议”一节中赋予的含义。

“转让代理”指ComputerShare Investor Services Inc。

“TSX”是指多伦多证券交易所。

“美国”或“美国”是指美利坚合众国、其领土和属地、美国的任何州和哥伦比亚特区。

“美国交易法”是指经修订的1934年《美国证券交易法》及其下颁布的SEC规则和条例。

“美国持有人”具有题为“该安排的某些美国联邦所得税后果”一节中赋予的含义。

“美国证券法”是指经修订的1933年《美国证券法》及其下颁布的规则和条例。

“美国证券法”是指《美国交易法》、《美国证券法》和所有其他适用的美国联邦证券法。

“美国股东”是指在美国境内或为美国居民的股东。

“美国税法”是指1986年的美国国内税收法典。

“美国财政部条例”是指根据《守则》颁布的所得税条例，因为这些条例可能会不时修订。

“口头提议”具有题为“安排——安排的背景”一节中赋予的含义。

“VIF”是指投票指示表。

“书面提案”具有题为“安排——安排的背景”一节中赋予的含义。

 

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一般信息

本通告所载资料

本通函乃就由公司管理层及代表公司管理层征集代理以供于会议上使用及任何延期或延期而提供。除本通函所载事项外，概无授权任何人士就该安排或将于会议上审议的任何其他事项提供任何资料或作出任何陈述，而如提供或作出任何该等资料或陈述，则不得依赖为已获授权，亦不应依赖于就如何就该安排进行投票作出决定。

本会议资料正透过中介人寄发予登记的公司股份持有人及公司股份实益拥有人。

如果您通过中介机构持有公司股份，您应该联系您的中介机构，以获得有关投票和交出您实益拥有的公司股份的指示和协助。

本通告所载资料

除另有说明外，本通函所载资料截至2025年9月8日止。以引用方式并入本文的文件中包含的信息截至其中所述的相应日期。通函中使用但未在此另有定义的所有大写术语均具有“定义术语汇总表”下所载的含义。本通函并不构成任何司法管辖区的任何人发出出售或购买任何证券的要约的招揽，亦不构成该等招揽未获授权或作出该等招揽的人没有资格这样做的任何司法管辖区的任何人或向任何向其作出该等招揽属非法的人发出代理的招揽。

这份文件很重要，需要你立即关注。股东不应将本通函的内容解释为法律、税务或财务建议，并应在考虑本通函所载的相关法律、税务、财务或其他事项时咨询其本身的法律、税务、财务或其他专业顾问。

Sandstorm网站所载信息不是也不会被视为本通函的一部分或以引用方式并入本文，因此在就如何就安排决议进行投票作出决定时不应依赖这些信息。为免生疑问，在Sandstorm网站或由Sandstorm的策略股东顾问及代理征集代理所载或提供的任何信息与本通函不一致的范围内，你们应依赖本通函中提供的信息。

本通告及《安排协议》和《安排计划》所拟进行的交易未获任何证券监管机构批准或不批准，也未有任何证券监管机构根据此类交易的公允性或案情或本通告所载信息的准确性或充分性通过。任何相反的陈述都是犯罪。

本通函中有关安排协议、安排计划、临时命令、公司投票协议、买方投票协议、Horizon安排协议、Horizon支持协议及公平意见的条款的描述为该等文件条款的摘要，并受该等条款的整体限制。股东应参阅安排协议、安排计划、临时命令、公司投票协议、买方投票协议、Horizon安排协议、Horizon支持协议及公平意见全文，以了解该等文件的完整详情。如本通函所载该等文件的任何条文的摘要与实际

 

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管理信息通告

 

 

文件，适用文件的文本为准。该安排协议包括公司投票协议、买方投票协议和Horizon支持协议的形式，已由Sandstorm在SEDAR +网站www.sedarplus.ca和EDGAR网站www.sec.gov上的发行人资料下提交。Horizon安排协议，包括Horizon某些股东签订的投票和支持协议的形式，已由Horizon在www.sedarplus.ca上的SEDAR +发行人资料下提交。该安排计划、临时命令及公平意见作为附件B“安排计划”、附录C“临时命令”、附录E“NBF公平意见”、附录F“CIBC公平意见”及附录G“BMO公平意见”附于本通函后。

皇家黄金相关信息

除另有说明外，本通函所载有关皇家黄金、AcquireCo及其联属公司的资料由皇家黄金提供以供载于本通函，并应与皇家黄金向SEC及以引用方式并入本文的适用加拿大证券机构提交的文件一并阅读，并受其限定。关于这些信息，公司一直完全依赖皇家黄金，未经公司独立核实。尽管公司并不知悉此处包含的任何取自或基于皇家黄金提供的此类信息的陈述不真实或不完整，但公司对此类信息的准确性不承担任何责任，或对皇家黄金或其任何关联公司或其各自的任何代表未能披露可能已经发生或可能影响任何此类信息的重要性或准确性但公司未知的事实或事件不承担任何责任。根据安排协议，皇家黄金向公司提供适用法律规定须载于本通函的有关皇家黄金及AcquireCo的所有必要资料，并确保该等资料不包含任何虚假陈述。

非公认会计原则财务业绩计量

本通函及以引用方式并入的与沙尘暴相关的文件提出了若干业绩衡量标准，包括（i）总销售额、特许权使用费和其他权益收入，（ii）应占黄金当量盎司，（iii）每应占黄金当量盎司的平均现金成本，（iv）现金经营利润率和（v）经营活动产生的现金流量，不包括非现金营运资本的变化。此外，本通函及以提述方式并入的有关皇家黄金及/或合并后公司的若干文件呈列若干衡量标准，包括EBITDA、经调整EBITDA及经调整EBITDA利润率及经调整收入、经调整经营现金流及税后自由现金流。

上述措施（统称为“非GAAP措施”）不是IFRS（在Sandstorm的情况下）或GAAP（在皇家黄金的情况下）下的标准化财务措施，因此可能无法与其他发行人提出的类似财务措施进行比较。由于没有计算任何这些非公认会计原则措施的标准化方法，每一项措施的计算方法可能与其他实体使用的方法不同，因此，使用任何这些措施可能无法直接与其他实体使用的类似名称的措施进行比较。因此，这些措施旨在提供额外信息，不应孤立地考虑或替代根据IFRS（在Sandstorm的情况下）或GAAP（在皇家黄金的情况下）编制的业绩措施。

Sandstorm使用和呈现的非GAAP措施与最直接可比的IFRS措施的对账在以引用方式并入本文的某些文件中提供，这些文件中引用了这些非GAAP措施。请参阅公司年度MD & A第35页的“非国际财务报告准则及其他措施”一节及公司中期MD & A第32页的“非国际财务报告准则及其他措施”，每一项均以引用方式纳入本通函，并可于SEDAR +网站www.sedarplus.ca及EDGAR网站www.sec.gov查阅。

皇家黄金使用和呈现的非GAAP衡量标准与最直接可比的GAAP衡量标准的对账情况在以引用方式并入本文的某些文件中提供，其中引用了这些非GAAP衡量标准。请参阅皇家黄金日期为2025年2月12日的新闻稿第16页“非公认会计准则财务措施和某些其他措施”部分，该新闻稿作为TERM99.1包含在皇家黄金提交的表格8-K的当前报告中，该报告于

 

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管理信息通告

 

 

2025年2月13日，以引用方式纳入本通告，并可在EDGAR网站www.sec.gov和SEDAR +网站www.sedarplus.ca上查阅。

财务资料的呈报

Sandstorm、皇家黄金和Horizon以美元报告。本通函所载或以引用方式纳入的Sandstorm、皇家黄金及Horizon的历史财务报表及所有其他财务资料均以美元呈报，并已根据国际财务报告准则（就Sandstorm及Horizon而言）或公认会计原则（就皇家黄金而言）编制。

Sandstorm和皇家黄金的财务报表均按照PCAOB的标准进行了审计。Horizon的财务报表是按照加拿大公认审计准则进行审计的。本通函所载未经审核备考简明合并财务资料以美元呈报，并由皇家黄金管理层根据公认会计原则的确认和计量原则编制。

备考财务资料

本通函所载未经审核备考简明合并财务资料使该等财务报表附注所述的安排、Horizon安排、Kansanshi交易及若干相关调整生效。

截至2025年6月30日的未经审核备考简明合并资产负债表，将于Kansanshi交易生效后的截至2025年6月30日的皇家黄金未经审核简明合并资产负债表，与Sandstorm截至2025年6月30日及Horizon截至2025年6月30日的未经审核简明合并财务状况表相结合，使安排、Horizon安排及Kansanshi交易生效，犹如其已于2025年6月30日完成一样。

截至2025年6月30日止六个月的未经审核备考简明合并经营报表将皇家黄金截至2025年6月30日止六个月的审核简明综合经营报表与Sandstorm截至2025年6月30日止六个月的审核简明综合损益表及Horizon截至2025年6月30日止六个月的审核简明综合损益表相结合，使安排、Horizon安排及Kansanshi交易生效，犹如其已于2024年1月1日完成。

截至2024年12月31日止年度的未经审核备考简明合并经营报表将截至2024年12月31日止年度的关三石交易生效后的皇家黄金经审核综合经营报表与截至2024年12月31日止年度的Sandstorm及截至2024年12月31日止年度的Horizon经审核综合损益表合并，使安排、Horizon安排及关三石交易生效，犹如其已于2024年1月1日完成。

未经审计的备考简明合并财务信息源自以下历史财务报表和随附的附注，应与之一并阅读：

 

•

以提述方式并入本通函的买方年度财务报表，

 

•

以提述方式并入本通函的买方中期财务报表，

 

•

以提述方式纳入本通函的公司年度财务报表，

 

•

以提述方式纳入本通函的公司中期财务报表，

 

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管理信息通告

 

 

•

宏信截至2024年12月31日止年度的经审核综合财务报表载于本通函所附附录N 「宏信财务报表」，及

 

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宏信截至及截至2025年6月30日止六个月的未经审核简明综合财务报表，载于本通函所附附录N 「宏信财务报表」。

Sandstorm和Horizon的历史合并财务报表是根据国际财务报告准则及其列报和报告货币美元编制的。皇家黄金的历史合并财务报表是按照公认会计原则并以美元为列报和报告货币编制的。对Sandstorm和Horizon的财务报表进行了调整，将其从IFRS转换为GAAP，并进行了重新分类，以使Sandstorm和Horizon的历史会计列报方式符合皇家黄金的会计列报方式。见本通函附录K“未经审核备考财务资料”。

收购Sandstorm的最终收购对价将基于生效日期每股买方股份的实际收盘价，这可能与为未经审计的备考简明合并财务信息的目的而用于估计收购对价的假设每股买方股份的收盘价存在重大差异。此外，于本通函日期后及安排截止前可能发行的任何其他新公司股份（例如根据未偿还公司奖励的行使或结算）并无任何影响。用于收购Sandstorm的初步收购对价的股价为买方股份于2025年8月8日的收盘价（每股168.97美元），这是买方代理声明日期之前的最近可行日期。假设截至2025年8月8日每股买方股份的收盘价变动10%，将对购买对价产生约3.12亿美元的影响，这将导致额外的3.12亿美元的流量、特许权使用费和其他权益净额，并相应增加额外实收资本以反映买方股份的发行。

未经审计的备考简明合并财务信息仅供说明之用，并不一定反映如果安排、Horizon安排和Kansanshi交易在所示日期发生，则合并后公司在完成安排、Horizon安排和Kansanshi交易后的财务状况和经营业绩。它也可能无法预测合并后公司在完成安排、Horizon安排和Kansanshi交易后的未来财务状况和运营结果。由于多种因素，合并后公司在完成安排、Horizon安排和Kansanshi交易后的实际财务状况和经营业绩可能与未经审计的备考简明合并财务信息中反映的备考金额存在重大差异。

未经审计的备考信息和调整，包括购买价格的分配，均基于对所收购资产和承担的负债的公允价值、当前可用信息以及皇家黄金认为在当时情况下合理的某些假设的初步估计，详见未经审计的备考简明合并财务信息附注。于安排及Horizon安排完成后对皇家黄金综合财务报表的实际调整将取决于若干因素，包括（其中包括）用于对代价估值的买方股份价格、安排的实际开支及于本通函日期后变得可用的其他额外资料。因此，预计实际调整将与备考调整不同，差异可能很大。见“一般信息–前瞻性信息”和“风险因素”。

货币汇率信息

在本通函中，除另有说明外，“$”或“US $”是指以美元为单位的金额，“C $”是指以加元为单位的金额。

 

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下表按加拿大银行公布的一美元兑换加拿大元的汇率，列出所示每一期间的高低汇率、平均汇率、期末汇率。

 

		年终 12月31日								六个月结束 6月30日
		2024				2023				2025				2024
高		C $	1.4416			C $	1.3875			C $	1.4603			C $	1.3821
低		C $	1.3316			C $	1.3128			C $	1.3558			C $	1.3316
平均		C $	1.3698			C $	1.3013			C $	1.4094			C $	1.3586
收盘		C $	1.4389			C $	1.3544			C $	1.3643			C $	1.3687

2025年7月4日，即安排宣布前的一个工作日，加拿大央行报告的日均汇率为1.00美元= 1.3605加元或1.00加元= 0.7 350美元。2025年9月5日，加拿大央行报告的日均汇率为1.00美元= 1.3829加元或1.00加元= 0.72 31美元。

加拿大执法

Sandstorm和皇家黄金的某些董事和高级职员以及本通函和以引用方式并入本文的文件中提及的某些专家居住在加拿大境外。因此，股东可能无法根据适用的加拿大证券法的民事责任条款收集或执行在加拿大法院获得的针对这些人的判决。此外，股东可能无法在加拿大境内向该等人士送达法律程序。

科技资讯

沙尘暴的所有矿产储量和矿产资源已按照CIM和NI 43-101的标准进行了估算。报告的所有矿产资源不包括矿产储量。非矿产储量的矿产资源不具备经济可行性证明。就Antamina矿山（就NI 43-101而言，该矿山被视为公司的唯一重要矿产财产）所进行的数据核查信息（包含在本通函中或以引用方式并入本通函），可在公司“技术信息– Antamina Mine，Peru”标题下的公司AIF中找到。本通函中有关Antamina矿山的科学技术信息基于Antamina报告和在Teck AIF中披露的信息，在每种情况下均可在Teck在SEDAR +上的简介下获得。

本通告所载有关Antamina矿的资料乃基于业主公开披露的资料及于本通告日期在公共领域可得的资料/数据，而该等资料均未经Sandstorm独立核实。具体来说，作为特许权使用费持有者，Sandstorm无法进入Antamina矿。Sandstorm依赖公开的信息来准备有关Antamina矿的披露，通常没有能力独立核实这些信息。尽管Sandstorm不知道此类信息可能不准确，但无法保证此类第三方信息是完整或准确的。本通告所载有关Antamina矿的资料已根据NI 43-101第9.2节规定的豁免编制。见附录H“有关沙尘暴的信息–专家的利益”。

 

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美国股东注意事项，有关对测量、指示和推断矿产资源的估计

本通函是根据加拿大矿产资源和矿产储量估算报告标准编制的，这些标准与美国证券法以前和现在的标准不同。特别是，在不限制前述一般性的情况下，此处使用或引用的术语“矿产储量”、“已探明矿产储量”、“可能矿产储量”、“推断矿产资源”、“指示矿产资源”、“测量矿产资源”和“矿产资源”以及以引用方式并入此处的文件（如适用）是根据NI 43-101和CIM定义标准定义的加拿大矿产披露术语。

相比之下，SEC关于矿产属性的披露规则，包括关于矿产储量和矿产资源估计的披露规则，载于S-K条例（“Subpart 1300”）的subpart 1300中，该规则在某些重大方面与NI 43-101不同。作为有资格根据加拿大和美国证券监管机构采用的多司法管辖区披露制度向SEC提交报告的外国私人发行人，公司无需根据SubPart 1300提供关于其矿产属性的披露，并根据NI 43-101和CIM定义标准提供披露。因此，请读者注意，此处包含或以引用方式并入的有关公司矿产属性的信息，包括有关矿产储量和矿产资源的估计的信息，与根据SubPart 1300披露矿产属性信息的美国公司披露的类似信息不具有直接可比性，并且在某些重大方面可能存在差异。特别是，在不限制前述一般性的情况下，“资源”一词并不等同于“储备”一词。根据SubPart 1300下的美国标准，矿化可能不会被归类为“储量”，除非在储量确定时已确定矿化可以经济合法地生产或开采。美国投资者还应了解，“推断矿产资源”的存在以及其经济和法律可行性存在很大的不确定性。不能认为“推断矿产资源”的全部或任何部分会升级到更高的类别。根据加拿大的规定，对“推断矿产资源”的估计可能无法构成可行性或预可行性研究的基础，除非在极少数情况下。NI 43-101对“储备金”的认定要求也与SEC不同，按照NI 43-101报告的储备金可能不符合SEC标准下的“储备金”。因此，本通函及以引用方式并入本文的载有矿藏描述的文件所载信息可能无法与美国公司根据美国联邦证券法及其规则和条例的报告和披露要求公开的类似信息进行比较。

美国股东的信息

该公司是一家根据不列颠哥伦比亚省法律存在的公司，是《美国证券法》第405条和《美国交易法》第3b-4条所定义的“外国私人发行人”。本通函中拟进行的代理征集和交易不因外国私营发行人的豁免而受《美国交易法》第14（a）条规定的代理规则的约束，因此本次征集不是根据美国证券法进行的。据此，本通函所拟进行的招揽及交易乃根据加拿大公司法及证券法在美国就加拿大发行人的证券进行，而本通函乃根据适用于加拿大的披露规定编制。美国股东应注意，加拿大法律的披露要求与美国适用于《美国证券法》下的登记声明和《美国交易法》下的代理声明的披露要求不同。美国的股东还应该意识到，加拿大法律的其他要求可能与美国公司法和美国证券法以及美国联邦和州证券法的要求有所不同。

与该安排有关的买方发行的股票未获得美国证券交易委员会或美国任何州的证券监管机构的批准或不批准，也未获得美国证券交易委员会或任何州的证券监管机构通过的充分性

 

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或此信息通告的准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

根据该安排可发行的买方股份没有也不会根据美国证券法或任何州证券法进行登记，而这些股份将根据法院批准的美国证券法第3（a）（10）节规定的登记要求豁免以及根据适用的州证券法的类似登记豁免而发行。美国《证券法》第3（a）（10）节规定，如果发行和交换此类证券的条款和条件已获得法律明确授权准予此类批准的有管辖权法院的批准，则为换取一种或多种善意未偿还证券而发行的任何证券的发行可免除美国《证券法》规定的登记要求，在就此类发行和交换的条款和条件的实质性和程序公平性举行听证会后，所有被提议向其发行证券的人都有权出席并收到及时和充分的通知。法院获授权进行聆讯，会上将考虑安排条款和条件的实质和程序公平性。法院于2025年9月8日发出临时命令，在股东批准安排的情况下，目前定于2025年10月15日上午9时45分（温哥华时间）在不列颠哥伦比亚省温哥华斯密特街800号法院举行最终命令申请的聆讯，或随后尽快作为律师进行聆讯。Sandstorm的全体股东和其他证券持有人均有权出席本次听证会并出席听证会。最终订单将被作为豁免美国证券法第3（a）（10）条规定的关于股东根据安排将收到的买方股份以换取其公司股份的登记要求的依据。在对最终命令进行听证之前，法院将被告知，各方将因此依赖最终命令作为豁免《美国证券法》第3（a）（10）节规定的注册要求的基础。

紧接持有人所持有的生效时间之前尚未行使的每份公司期权（不论已归属或未归属）应全部归属，而该公司期权应根据公司期权计划的条款保持未行使，且在生效时间之后，在行使该公司期权时，该公司期权应使持有人有权根据公司期权的条款并根据公司期权计划的条款收取安排计划条款规定的买方股份数量。美国证券法第3（a）（10）节规定的美国证券法注册要求豁免并不豁免在行使公司期权时发行证券。因此，在生效时间后行使公司期权时可发行的买方股份不得依据《美国证券法》第3（a）（10）条发行，公司期权只能在根据《美国证券法》下的有效登记声明或根据《美国证券法》和适用的州证券法的登记要求的现有豁免（在这种情况下，它们将是第144条含义内的“限制性证券”）发行。根据安排协议，皇家黄金已同意（i）尽其商业上合理的努力在行使公司期权时可发行的买方股份的生效时间之前获得在纳斯达克上市交易的批准，以及（ii）在皇家黄金认为必要的范围内，在生效日期之后或在切实可行的范围内，根据美国证券法以表格S-8向SEC提交登记声明，以登记在行使该等公司期权时可发行的买方股份的发行。由于根据美国证券法进行了此类登记，在美国的持有人或适用的美国人（如适用）在提交表格S-8上的登记声明后行使公司期权时收到的买方股份将可由这些持有人自由转让，这些持有人不是，并且在过去90天内也不是，规则144中定义的该术语所定义的皇家黄金的关联公司。见“监管事项与证券法事项”。

本安排未获SEC或任何其他证券监管机构批准或不批准，也未有任何证券监管机构就本次交易的公平性或优点或本通函所载信息的准确性或充分性进行传递。

 

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此处包含的有关公司财产和运营的信息是根据加拿大披露标准编制的，这些标准并非在所有方面都与美国披露标准具有可比性。美国股东应注意，虽然沙尘暴的未经审核历史中期财务报表及经审核历史年度财务报表及本通函所载或以提述方式并入的其他财务资料均以美元编制，但本通函所载或以提述方式并入的该等财务报表及其他财务资料均已根据国际财务报告准则（年度报表）及国际会计准则第34号（季度报表）编制，在某些重大方面与公认会计原则不同，因此可能无法在所有方面与根据公认会计原则编制的美国公司的财务报表和信息具有可比性。

本公司截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度的财务报表须根据美国会计准则委员会的审计准则进行审计。Sandstorm的审计师必须根据不列颠哥伦比亚省特许专业会计师职业行为准则的含义，并根据美国证券法以及SEC和PCAOB的适用规则和条例，在Sandstorm方面保持独立。皇家黄金财务报表按照美国会计准则审计委员会的审计准则进行审计。根据美国证券法以及SEC和PCAOB的适用规则和条例，皇家黄金的审计师必须对皇家黄金保持独立。

股东应注意，根据本文所述安排收购对价可能会根据美国、加拿大或其他税收司法管辖区的税法对其产生税务后果。建议股东分别于「若干加拿大联邦所得税考虑因素」及「该安排的若干美国联邦所得税后果」标题下查阅本通函所载的摘要，并促请股东根据其特定情况，就该安排对他们的税务后果，以及根据任何其他相关外国、州、地方或其他税务管辖区的法律可能产生的任何税务后果，咨询其税务顾问。

根据该安排将向股东发行的代价股份将根据美国联邦证券法可自由转让，但在生效日期后属于皇家黄金的联属公司（定义见第144条）的人士除外，或在生效日期前90天内曾是皇家黄金的联属公司的人士除外。可能被视为发行人的关联公司（定义见规则144）的人员包括由发行人控制或与发行人处于共同控制之下的个人或实体，无论是通过对有表决权证券的所有权、合同或其他方式，一般包括发行人的执行官和董事以及发行人的主要股东。此类关联公司或前关联公司在行使公司期权后对此类买方股份或买方股份的任何转售可能会受到《美国证券法》的注册要求的约束，而没有可用的豁免。见“监管事项与证券法事项”。

股东根据美国证券法强制执行民事责任可能会受到以下事实的不利影响：Sandstorm在美国境外注册成立，Sandstorm的部分或全部高级管理人员和董事以及此处指定的专家不是美国居民，以及Sandstorm和所述人员的全部或大部分资产位于美国境外。因此，美国股东可能很难或不可能在美国境内向Sandstorm、其高级管理人员或董事或此处指定的专家送达诉讼程序，或根据美国联邦证券法或美国境内任何州的“蓝天”法规定的民事责任，根据美国法院的判决对他们变现。此外，美国股东不应假定加拿大法院：（a）将执行美国法院在针对这些人的诉讼中获得的基于美国联邦证券法或美国境内任何州的“蓝天”法规定的民事责任的判决；或（b）将在原始诉讼中强制执行基于美国联邦证券法或美国境内任何州的“蓝天”法规定的民事责任对这些人的责任。

 

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除本通函所载内容外，概无授权经纪、交易商、销售人员或其他人士提供任何资料或作出任何陈述，且倘提供或作出该等资料或陈述，则该等资料或陈述不得依赖为已获Sandstorm或皇家黄金授权。

前瞻性信息

本通函包含适用证券法含义内的前瞻性陈述和前瞻性信息，除非另有说明，这些陈述和信息基于截至本公告之日公司管理层目前可获得的竞争、财务和经济数据以及运营计划。提供前瞻性陈述的目的是提供有关管理层当前预期和与未来相关的计划的信息，请读者注意，此类陈述可能不适用于其他目的。使用“可能”、“将”、“计划”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“表明”、“计划”、“目标”、“目标”、“潜在”、“主体”、“努力”、“选择”等词语中的任何词语或此类术语和类似表述的否定词，旨在识别前瞻性陈述或信息。更具体地说，但不限于，本通函载有前瞻性陈述和信息，涉及：安排及其完成情况；Sandstorm及皇家黄金就该安排订立的契诺；实施安排的时间，包括预期生效日期；安排的预期收益；安排的主要步骤；在生效时间之后向股东交付代价的过程和时间；收到公司股东批准和买方股东批准；收到关键监管批准；完成Horizon安排，包括其中的预期时间；该安排对股东的预期税务处理；在公平意见中作出的陈述，以及基于该等陈述；在本通函日期后以及在生效时间之前及之后与皇家黄金、Sandstorm及合并后公司的业务有关的陈述；该安排对雇员及当地利益相关者的影响；优势、特点、市场地位，以及合并后公司的未来财务或经营业绩和潜力；Sandstorm的董事和高级管理人员根据该安排收到的金额；公司股票从多伦多证券交易所除牌和NYSE；停止报告Sandstorm的发行人地位；根据该安排可发行的买方股份在纳斯达克上市；根据美国证券法第3（a）（10）节获得豁免对于根据该安排可发行的证券；有关于安排完成时向股东发行的买方股份的转让限制（或缺乏限制）；买方股份于生效时间后的流动性；买方股份的市价；预期根据该安排发行的买方股份数目；预期股东及现有买方股东于安排完成时对买方股份的所有权；Sandstorm及皇家黄金营运的预期发展；有关皇家黄金及合并后公司增长的预期，包括合并后公司的未来财务状况、经营业绩、战略和计划；合并后公司在预期的时间范围内实现预期协同效应的能力或根本没有；资本市场的变化以及合并后公司以预期方式为运营提供资金的能力；Sandstorm、皇家黄金和合并后公司的业务前景和机会；对矿产资源和矿产储量的估计；商品的未来需求和价格；金属市场的未来规模和增长；Sandstorm预计未来产量的时间和数量，皇家黄金和合并后的公司；关于生产成本和资本及运营支出的预期；对矿产项目矿山寿命的估计；对勘探和开发的成本和时间以及此类活动的成功的预期；销售预期；未来期间未决诉讼的时间安排和可能的结果；监管和允许事项的时间安排和可能的结果；目标；战略；未来增长；计划的未来收购（安排除外）；财务资源是否充足；以及未来或未来计划、项目、目标、估计和预测中可能发生的其他事件或情况，以及与之相关的时间安排。

关于本通函中的前瞻性陈述和信息，公司依据其认为目前合理的某些假设提供了此类前瞻性陈述和信息，包括关于各方及时以令人满意的条件获得必要的法院、股东、买方股东和其他第三方批准的能力的假设，包括但不限于关键监管

 

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批准；Horizon安排的完成；就该安排将发行的买方股份在纳斯达克上市；黄金、白银、铜及其他金属价格的市场价格无重大不利变动；各方及时满足安排交割的其他条件的能力；公司及皇家黄金获得所有必要许可的能力，及时获得经营许可和监管批准；公司和皇家黄金的财务资源是否充足；劳动力的持续稳定性和设备的可用性；与当地集团保持积极的关系；有利的股权和债务资本市场；财务资本市场的稳定性以及管理层认为适当和合理的其他预期和假设。本通函提供的有关该安排的预期日期可能会因若干原因而发生变化，包括无法在假定的时间内获得必要的监管、法院、股东或其他第三方批准，或需要额外的时间来满足完成该安排的其他条件。因此，读者不应过分依赖本通函所载的前瞻性陈述及资料。

由于前瞻性陈述和信息涉及未来的事件和条件，就其本质而言，它们涉及固有的风险和不确定性。由于一些风险、不确定性和因素，实际结果可能与目前预期的结果大不相同。该等风险、不确定因素及因素包括（其中包括）：该安排可能无法按计划或根本无法完成或无法按安排协议所载条款及条件完成的风险；公司及皇家黄金未能及时或根本未能获得必要的监管、法院、股东、买方股东及其他第三方批准，包括但不限于关键监管批准，或未能以其他方式满足完成该安排的条件；如第三方作出公司优越建议，该安排可能无法完成，公司可能被要求支付公司终止付款或费用报销；如果该安排未能完成，而公司继续作为独立实体，则存在该安排的公告和公司为完成该安排投入大量资源可能对公司当前业务关系产生影响并可能对当前和未来经营产生重大不利影响的风险，公司的财务状况和前景；公司未能遵守安排协议的条款，在某些情况下可能导致公司被要求向皇家黄金支付公司终止付款，其结果可能对公司的财务状况和经营业绩及其为增长前景和当前运营提供资金的能力产生重大不利影响；预期从该安排中获得的利益以及如果完成，Horizon安排，可能无法实现；与业务整合相关的风险；与当事人各自财产相关的风险；与竞争条件相关的风险；与当事人对采矿条件缺乏控制相关的风险；与当事人经营相关的风险；当前勘探活动的实际结果可能与预测不同的风险；与复垦活动相关的风险；随着计划的不断完善，项目参数可能发生变化的风险；与法律法规和政府实践变化相关的风险；与黄金、白银未来价格不确定性相关的风险，铜和其他金属及货币汇率；厂房、设备或工艺可能无法按预期运行的风险；与事故和劳资纠纷相关的风险以及采矿和矿产勘探行业固有的其他风险；与延迟获得政府批准或融资或完成勘探或开发活动相关的风险；与矿产资源和矿产储量估计的内在不确定性相关的风险；与可行性和其他经济研究固有的不确定性相关的风险；健康，安全和环境风险；以及在“风险因素”标题下和通函其他地方讨论的风险，包括在通函中以引用方式并入的文件中。

请股东注意，上述因素清单并非详尽无遗。有关可能影响各方运营或财务业绩的其他因素的更多信息，请参见公司和皇家黄金向适用的加拿大证券机构（可在公司和皇家黄金各自的SEDAR +简介下查阅，网址为www.sedarplus.ca）和美国证券交易委员会（可在EDGAR上查阅，网址为www.sec.gov）提交的报告和文件。

本通函所载的前瞻性陈述和信息均于本通函发布之日作出，Sandstorm及皇家黄金不承担公开更新或修订任何前瞻性陈述或信息的义务，

 

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无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法要求，读者还应仔细考虑“风险因素”标题下讨论的事项、附录J“有关合并后公司的信息”以及买方年度报告和公司AIF以及其他以引用方式并入本文的文件中描述的风险。附录I“有关皇家黄金的资料”、附录J“有关合并后公司的资料”以及本通函其他部分所载的所有前瞻性陈述，均受到上述警示性陈述以及以引用方式并入本文的任何文件中的全部明确限定。

第三方数据

如注明，本通函及以引用方式并入的文件载有第三方来源提供的数据。第三方提供者一般表示，其中包含的数据是从被认为可靠的来源获得的，但无法保证此类数据的准确性或完整性。虽然Sandstorm认为这些信息是由有信誉的来源准备的，但Sandstorm没有独立核实其中包含的数据。因此，不应过分依赖任何行业、市场或竞争地位数据。

 

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总结

以下资料为本通告内容概要。本摘要仅为方便起见而提供，而本摘要所载资料应与本通函其他地方所载或以引用方式并入的更详细资料及财务数据及报表一并阅读，并在全文中予以限定。本摘要中的大写术语具有“定义术语词汇表”中列出或此处列出的含义。安排协议全文可在SEDAR +（www.sedarplus.ca）和EDGAR（www.sec.gov）的公司简介中查阅。

 

会议日期、时间和地点		会议将于2025年10月9日上午8：00（温哥华时间）在位于加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华西摩街733号Suite 3200的公司总部的Gold Boardroom举行，地址为V6B 0S6。
记录日期		确定有权收到会议通知并在会上投票的股东的记录日期为截至2025年9月8日收市时（温哥华时间）。
会议宗旨		在会议上，股东将被要求考虑并在认为可以接受的情况下通过安排决议，无论是否有变动。有关安排决议的批准将须经公司股东批准。
安排		该安排的目的是实现皇家黄金对该公司的收购。倘安排决议获公司股东批准而达成安排的所有其他条件均获满足或豁免，则该安排将根据BCBCA以法院批准的安排计划的方式实施。   在生效时，每位股东（异议股东除外）将获得0.0625的买方股份，以换取每股公司股份。该安排完成后，该公司将成为皇家黄金的全资子公司。见本通告“有关安排”。
公司激励奖励的处理		在紧接生效时间之前尚未兑现的公司激励奖励将按照安排计划和适用的公司股权激励计划进行处理。   公司期权：在紧接生效时间之前尚未行使的每份公司期权，无论已归属或未归属，将全部归属，根据公司期权计划的条款（尽管该计划第4.4节）仍未行使，并且在生效时间之后，将变得可行使以从皇家黄金购买该买方股份的数量等于：（1）在紧接生效时间之前行使该公司期权时可发行的公司股份数量乘以（2）交换比例（向下取整至买方股份的整数），按照行权价，相等于在紧接生效时间前可行使适用公司期权的每股公司股份的行权价除以（x）兑换比率（四舍五入至最接近的整分）所确定的商。

 

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		公司RSR：紧接生效时间前尚未行使的每份公司RSR，无论已归属或未归属，将被视为已全部归属，并将由Sandstorm在生效时间就公司股份（减去任何适用的预扣）进行结算，随后，每份该等公司股份将根据安排计划转让给AcquireCo以换取对价。   公司PSR：紧接生效时间之前未偿还的每份公司PSR将全部归属并转让给Sandstorm，以换取Sandstorm支付的现金款项，金额等于生效日期前最后一个交易日一股公司股份的公允市场价值（定义见公司PSR计划）乘以200%，即适用于公司PSR的支付百分比，减去任何适用的预扣款。
董事会的建议		董事会根据其考虑、调查及考虑，包括其对安排协议的条款及条件、公平性意见及其他相关事项的审查，并考虑到公司的最佳利益，并经与管理层及其财务及法律顾问磋商并已收到并审查特别委员会的一致建议，其中考虑到（其中包括）公平性意见，已（取决于一名董事拥有BCBCA所指的“须予披露权益”并投弃权票）一致认定该安排及订立该安排协议符合公司的最佳利益。据此，董事会一致通过安排及订立安排协议，并一致建议股东投票支持安排决议案。公司每名董事及高级人员拟将该等董事及高级人员的全部公司股份投票支持安排决议。见本通函“有关安排–董事会之建议”。
安排的背景		该安排协议是Sandstorm和皇家黄金的代表及其各自的法律和财务顾问公平协商的结果。见本通告“本次安排——安排背景”。
安排的原因		联委会和特别委员会在评估过程中仔细考虑了与该安排有关的多种因素，其中包括：   •具有吸引力的即时溢价。截至2025年7月3日，即宣布该安排前的纽交所最后一个交易日，该对价的隐含价值为每股公司股份11.24美元，该价格一直处于10年来的高位。代价意味着，基于公司股票在纽约证券交易所的20日成交量加权平均价和买方股票在纳斯达克的20日成交量加权平均价，以及基于公司股票在纽约证券交易所的收盘价和买方股票在纳斯达克的收盘价，截至2025年7月3日止期间的溢价17%。溢价凸显了Sandstorm版税组合的内在价值，缩小了Sandstorm与中等版税同行之间的估值差距。   •创建一个多元化的、大规模的、以黄金为重点的流媒体和版税公司。合并后的公司将拥有一个成熟的、以美洲为重点的投资组合，包括393项特许权使用费和流量，其中包括80项现金流资产，其中没有一项

 

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		资产预计占合并后公司NAV的13%以上5，收入组合专注于贵金属，通过Sandstorm的开发组合，以材料黄金为重点的增长资产。根据截至2024年12月31日止年度的未经审核备考简明合并经营报表，合并后公司的收入组合约为84%的贵金属（黄金贡献了总收入的约72%）。 6   •高质量、寿命长的资产，具有有吸引力的增长特征。合并后的公司将拥有一个互补的高质量和长寿命资产组合，将皇家黄金的投资组合（侧重于生产阶段矿山的权益）与Sandstorm和Horizon的投资组合（更侧重于开发阶段项目的权益）相结合，包括MARA（嘉能可）、Hod Maden（SSR Mining）、Great Bear（Kinross）、Platreef（艾芬豪矿业）和Warintza（Solaris），预计它们将共同提供显着的持续生产和未来的有机增长潜力。   •有意义参与具有长期重估潜力的合并公司。凭借行业领先的多元化和股东资本回报的良好业绩记录，合并后的公司有望获得重新评级，即根据截至2025年7月6日Sandstorm和皇家黄金已发行和流通的证券数量，在安排完成后，现有股东将因其在合并后公司约23%的权益而有意义地参与其中。   •强劲的资产负债表和稳健的现金流。合并后的公司预计，截至收盘时，未偿债务余额较低，债务与EBITDA比率不高，而通过将三个高质量的投资组合（包括Horizon的投资组合）合并为一个更大、更多元化的公司而实现的企业协同效应，预计将把更大比例的流和特许权使用费收益转化为股权自由现金流，从而减少对复杂交易对手结构的需求，特别是在Hod Maden和Antamina，并提供更大的财务实力，用于再投资和竞争有吸引力的交易。合并后的公司将拥有充足的资本并产生可观的自由现金流，合并后的投资组合处于有利地位，可通过其稳健的发展管道实现现金流增长。   •持续关注Sandstorm的投资组合。股东将保持对Sandstorm以黄金为重点、高质量、长寿命的投资组合的敞口，其主要资产具有内在增长，而合并后公司备考投资组合的成熟度提高将降低开发资产的相对集中度。   •增加流动性和获得机构投资者的机会。作为一家有吸引力、规模更大、多元化、专注于黄金的流媒体和版税公司，拥有强大的交易流动性，合并后的公司预计将增强对机构投资者的准入和吸引力，从而可能推动估值溢价。

 

⁵截至2025年6月25日可获得的共识NAV估计的平均值。

⁶见本通函“一般资料–备考财务资料”及附录K“未经审核备考财务资料”。

 

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		•久经考验的领导团队。根据该安排，合并后公司的管理层将在董事会和执行团队层面拥有久经考验且经验丰富的矿业和商业领袖，并在实现股东价值最大化方面有着良好的业绩记录。   •对加拿大的好处。合并后公司的成立使加拿大的利益相关者能够参与一家行业领先的贵金属流媒体和特许权使用费公司，该公司以负责任的方式运营，投资于其流媒体和特许权使用费权益背后的资产的长期成功，并有资金实力为加拿大和全球的下一代重要矿山提供融资。   •商业环境和战略替代方案审查。经与各自的财务和法律顾问就拟议安排进行磋商，并经审查贵金属流媒体和特许权使用费行业当前和未来的商业环境，包括征求众多其他潜在当事方的意见，以确定涉及Sandstorm的交易的市场利益，并探索Sandstorm合理可用的其他战略机会，包括继续作为独立企业，以及潜在的收购和处置或其他业务合并，在每种情况下均考虑到与这些其他机会相关的潜在利益、风险和不确定性，特别委员会和董事会认为，该安排代表了Sandstorm实现股东价值最大化的最佳前景。   •其他因素。特别委员会及董事会亦参考影响公司及皇家黄金各自的当前经济、行业及市场趋势、有关矿产储量及矿产资源估计、业务、营运、特许权使用费及流权益、资产、财务状况、经营业绩及前景的资料，以及公司股份及买方股份的历史交易价格，并参考公司对皇家黄金及其特许权使用费及流权益的尽职审查结果，审慎考虑该安排。   见本通告“本次安排–安排原因”。
公平意见		关于对该安排的评估，董事会及特别委员会收到并审议了公平性意见，每一项意见均得出结论，截至安排协议日期，并受限于并基于其中所述的假设、限制和资格，从财务角度来看，对价对股东而言是公平的。   见本通告“安排–公平意见”及附录E“NBF公平意见”、附录F“CIBC公平意见”及附录G“BMO公平意见”。
投票和支持协议		于记录日期，Sandstorm的董事及若干高级管理人员合共持有约1.48%的已发行公司股份，他们与皇家黄金订立公司投票协议，据此，彼等已同意（其中包括）对安排决议案投赞成票。

 

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		截至买方会议记录日期，皇家黄金的董事及若干高级管理人员合计持有不足1%的已发行买方股份，已与Sandstorm订立买方投票协议，据此，彼等已同意（其中包括）对买方股票发行投赞成票。   见本通函“该安排–投票及支持协议”。
地平线安排协议		于2025年7月6日，皇家黄金、AcquireCo及Horizon订立Horizon安排协议，据此，皇家黄金将通过AcquireCo以BCBCA下的法定计划安排的方式收购Horizon的所有已发行及流通在外的普通股（Sandstorm持有的Horizon普通股除外）。视界安排与安排互为交叉条件。   此外，Sandstorm与皇家黄金订立Horizon支持协议，据此，Sandstorm同意（其中包括）将其作为实益拥有人或其对其行使控制或指示的所有Horizon普通股（包括在Horizon可转换证券行使或结算时发行的Horizon普通股）投票赞成Horizon安排。   见本通函“安排–地平线安排协议”。
完成安排的条件		皇家黄金、AcquireCo和Sandstorm完成该安排的义务取决于在生效时间或之前某些先决条件的达成，而这些先决条件只能在征得皇家黄金、AcquireCo和Sandstorm的相互同意后全部或部分放弃。这些先决条件包括（其中包括）：在会议上批准安排决议、以令皇家黄金和Sandstorm（各自合理行事）满意的条款收到最终订单、在买方会议上批准买方股票发行、收到所有关键监管批准以及与安排有关的可发行买方股份已获准在纳斯达克上市（仅限于正式发行通知）。   皇家黄金和AcquireCo完成该安排的义务取决于附加先决条件在生效时间或之前达成，这些先决条件是专为皇家黄金和AcquireCo的利益而设的，并可随时由皇家黄金和AcquireCo全部或部分豁免。该等先决条件包括（其中包括）：Sandstorm履行其在安排协议项下的所有契诺、Sandstorm的陈述及保证于生效时间是真实及正确的（受限于某些重要性资格）、Horizon安排协议是完全有效及生效的（除若干例外情况外）、Sandstorm已在所有重大方面遵守其在Horizon支持协议项下的义务、皇家黄金完成Horizon安排的义务的先决条件（除若干例外情况外）已由皇家黄金及AcquireCo达成或豁免，截至生效日期，并无持续的公司重大不利影响，且未就超过5%的已发行及已发行公司股份行使异议权。   Sandstorm完成该安排的义务取决于附加先决条件在生效时间当日或之前达成，这些先决条件是为Sandstorm的专属利益，并可随时被Sandstorm全部或部分豁免。

 

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		该等先决条件包括（其中包括）：皇家黄金履行其在安排协议项下的所有契诺、皇家黄金的陈述及保证于生效时间为真实及正确（受限于一定的重要性资格）、皇家黄金已向存托人交付托管代价，且于生效时间并无持续的买方重大不利影响。   见本通函“安排协议–完成安排的条件”。
非招揽和皇家黄金的配对权		在安排协议中，Sandstorm已同意，除某些例外情况外，其将不会直接或间接征求或参与任何有关第三方收购公司或其资产的提议的讨论或谈判，并将在Sandstorm收到其合理地认为会导致该提议的此类提议或非公开信息请求时及时通知皇家黄金。在公司优先提案的情况下，皇家黄金有权但无义务对安排协议提出修订，从而使先前收到的公司优先提案不再构成公司优先提案。   在安排协议中，除某些例外情况外，皇家黄金已同意，除某些例外情况外，其将不会直接或间接地征求或参与任何有关第三方收购皇家黄金或其资产的提议的讨论或谈判，并且如果皇家黄金收到其合理地认为会导致此类提议或要求提供非公开信息的提议或提议，将立即通知Sandstorm。   见本通函“安排协议–不招揽替代交易及更改推荐”。
终止安排协议		Sandstorm与皇家黄金可在该安排生效前的任何时间相互书面约定解除该安排协议并放弃该安排。此外，如果发生安排协议中概述的某些特定事件，Sandstorm或皇家黄金可在生效日期之前的任何时间终止安排协议并放弃该安排。视终止事件而定，公司终止付款可能由Sandstorm支付给皇家黄金，或买方终止付款可能由皇家黄金支付给Sandstorm。此外，在某些情况下，费用报销可能由Sandstorm或皇家黄金中的任何一方支付给另一方。   见本通函“安排协议–安排协议的终止”。
交换公司股份		Sandstorm及皇家黄金已委任ComputerShare Investor Services Inc.为存托人，以处理代价交换公司股份的事宜。   截至记录日期的登记股东将收到与本通函一起送达的函件。为收取登记股东（异议股东除外）根据该安排有权收取的代价，该等股东必须妥为填写及签立转递函并交付，以及存托人或皇家黄金可能合理的其他文件及文书

 

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		要求，包括代表其公司股份的证书和/或DRS建议，按照转递函中包含的指示向保存人提供。建议登记股东尽快向存托人发送一份妥为填妥并已签立的转递函、随附的代表其公司股份的凭证和/或DRS建议，以及存托人或皇家黄金可能合理要求的其他文件和文书。   若生效日期后的股东未能在生效日期后六年的日期前向存托人交付及交出其公司股份，则代表该等公司股份的证书或DRS建议应停止代表作为公司或皇家黄金的证券持有人的任何种类的债权或权益，而该前股东有权获得的代价股份应视为已无偿交出。   只有登记在册的股东才需要提交转递函。通过中介机构持有公司股份的实益股东应联系该中介机构寻求指示，并认真遵循该中介机构提供的任何指示。   见本通函“该安排–交换公司股份”。
概无拟发行零碎代价股份		根据安排于交换公司股份时将不会发行零碎代价股份。倘根据该安排将向股东发行的代价股份总数将导致零碎代价股份可予发行，则该零碎代价股份将在股东有权获得代表0.5或更多代价股份的零碎股份的情况下四舍五入至最接近的整数代价股份，并在股东有权获得代表不足0.5代价股份的零碎股份的情况下四舍五入至最接近的整数代价股份。
预扣权		皇家黄金、AcquireCo、Sandstorm、存管人、其各自的附属公司及代表他们的任何其他人，有权从根据该安排或根据该安排计划应付予任何人的任何款项（包括应付予异议股东的款项），以及从所有股息、利息及其他应付或可分配予任何前股东或公司奖励奖励前持有人的款项中扣除或扣留，例如金额为皇家黄金、AcquireCo、Sandstorm、存管人及其各自的附属公司，或代表上述任何人士，根据《税法》、《美国税法》或当地、州、联邦、省或外国法律的任何规定，正在或可能被要求或允许扣除或扣缴此类款项。   见“本次安排——交换公司股份——预扣权”。
法院批准该安排		根据安排协议，倘安排决议在会议上获得批准，且在买方会议上获得买方股东批准，则Sandstorm须在合理可行范围内尽快努力寻求最终订单的申请，但无论如何，须在公司股东批准及买方股东批准后的四个营业日内。The

 

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		最终命令的申请预计将于2025年10月15日上午9时45分（温哥华时间）在不列颠哥伦比亚省温哥华史密斯街800号的法院大楼进行，或随后在律师可能听取意见后尽快进行，或在法院可能指示的任何其他日期和时间以及通过任何其他方法进行。有关参与聆讯或在聆讯中出示证据的进一步资料，请参阅作为本通函附录D所附的呈请聆讯通知书及作为本通函附录C所附的临时命令。在聆讯中，法院将考虑（其中包括）该安排的实质和程序公平性。法院可以法院指示的任何方式批准该安排，但须遵守法院认为合适的条款和条件（如有）。   见本通函“该安排–法院批准该安排”。
关键监管批准		根据安排协议，所有关键监管批准均已获得并将保持完全有效是完成安排的共同先决条件。   于2025年7月29日，专员发出了一封不采取行动的信函，并放弃了根据《加拿大竞争法》第113（c）段就该安排向专员提供通知的义务，其结果是已获得根据该安排协议所需的《加拿大竞争法》批准。   皇家黄金于2025年7月18日向加拿大创新、科学与经济发展部外国投资审查和经济安全部门提交了审查申请。截至本通函日期，根据《加拿大投资法》对安排协议拟进行的交易的审查正在进行中，尚未获得根据安排协议所需的ICA批准。   2025年8月26日，SA竞争委员会根据SA竞争法第14（1）条无条件批准了该安排，结果已获得根据安排协议所需的SA竞争法批准。   见本通函“安排——重点监管审批”。
交易所批准		完成该安排的条件是，根据该安排或与该安排有关而将发行的买方股份，包括在生效时间后行使公司期权时将发行的买方股份，已获准在纳斯达克上市（仅限于正式发行通知）。皇家黄金预计在该安排结束前会收到纳斯达克提供的所有必要授权。   公司股票在多伦多证券交易所和纽约证券交易所上市。该安排完成后，公司股票将从多伦多证券交易所和纽约证券交易所退市。   见本通函“该安排–交易所批准”。

 

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Horizon安排下所需的批准		如上文“地平线安排协议”所述，地平线安排与该安排互为交叉条件。皇家黄金、AcquireCo及Horizon完成Horizon安排的责任须待Horizon安排协议所载若干条件达成或获豁免后方可作实。这些条件包括但不限于收到Horizon证券持有人对批准Horizon安排的特别决议的必要批准、法院的批准以及收到某些监管批准，包括根据《加拿大竞争法》获得的必要批准（必要批准已于2025年7月29日收到）。   见本通函“该安排–地平线安排下的所需批准”。
加拿大证券法事项		Sandstorm是加拿大每个省和地区的报告发行人，公司股票目前在多伦多证券交易所和纽约证券交易所交易。于生效日期后，预计公司股票将在切实可行的范围内尽快从多伦多证券交易所和纽约证券交易所摘牌，而皇家黄金将导致公司根据其目前作为报告发行人的加拿大每个省和地区的证券法申请不再作为报告发行人。此外，预计皇家黄金将导致该公司终止其根据第12（g）条进行的注册，并在该安排完成后暂停其根据《美国交易法》第13（a）条承担的报告义务。   根据该安排分配买方股份将构成证券的分配，该分配可豁免加拿大证券法的招股章程要求，并可豁免或不受适用的加拿大证券法下的登记要求的其他约束。根据该安排收到的买方股份将不会是传说中的，可以通过加拿大各省的注册交易商进行转售，前提是（i）该交易不是National Instrument 45-102 –加拿大证券管理人的证券转售所定义的“控制权分配”，（ii）没有为准备市场或创造对买方股份的需求而做出异常努力，（iii）没有就此类出售向个人或公司支付特别佣金或对价，（iv）如果卖出证券持有人是皇家黄金的内部人士或高级职员，则卖出证券持有人没有合理理由相信皇家黄金存在加拿大证券法的违约情况。   敦促每位股东咨询其专业顾问，以确定适用于根据该安排发行的买方股份交易的加拿大条件和限制。   见本通函“有关安排–证券法事项–加拿大证券法事项”。
美国证券法事项		根据该安排将向股东发行的买方股份没有也不会根据《美国证券法》或美国任何州的证券法进行登记，并将依据《美国证券法》第3（a）（10）条和股东所在的美国各州的证券法规定的豁免进行发行和交换。

 

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		美国《证券法》第3（a）（10）节规定的美国证券法注册要求的豁免并不豁免在生效时间后行使公司期权时发行证券。因此，在生效日期后行使公司期权时可发行的买方股份不得依据美国证券法第3（a）（10）条发行，公司期权只能根据美国证券法和适用的州证券法的注册要求的可用豁免或根据美国证券法下的有效注册声明行使。   见本通函“有关安排–证券法事项–美国证券法事项”。
Sandstorm若干董事及高级管理人员于安排中的权益		在考虑董事会建议时，股东应意识到董事会的某些成员和Sandstorm的高级管理人员在安排中拥有利益，或可能获得可能与股东的一般利益不同或为股东利益之外的利益。   见本通函“该安排–该安排中若干人士的权益”。
异议权		根据临时命令，截至记录日期营业时间结束时的登记股东有权就安排决议提出异议，如安排生效，则有权根据经临时命令和安排计划修改的BCBCA第237至247条的规定获得支付其公司股份的公允价值。于记录日期收市时登记股东如欲就该安排行使异议权，须向公司寄发对该安排决议的书面反对，该书面反对须寄发至公司c/o Cassels，Brock & Blackwell LLP，Suite 2200，RBC Place，885 West Georgia Street，Vancouver，BC V6C 3E8，注意：Jessica Lewis，不迟于10月7日下午4：00（温哥华时间），2025年（或在紧接任何续会或延期会议重新召开日期前的第二个营业日下午4时（温哥华时间）前），否则必须严格遵守经临时命令和安排计划修改的《英国商业银行股份有限公司条例》第237至247条规定的异议程序。   见本通函“该安排–异议股东权利”。BCBCA第242（1）（a）条的文本将与任何异议程序相关，载于本通函附录L“BCBCA的异议条款”。
风险因素		该安排存在无法完成的风险。若该安排未能完成，Sandstorm将继续面对其目前在其事务、业务和运营以及未来前景方面面临的风险。此外，未能完成该安排可能对公司股份的交易价格产生重大负面影响。   股东应仔细考虑在“风险因素”标题下以及附录一“有关皇家黄金的信息–风险因素”中描述的风险因素。

 

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加拿大和美国的税收考虑		股东应仔细检讨本通函所述的税务考虑，并促请就其特定情况谘询其税务顾问。有关某些加拿大联邦所得税考虑因素和美国所得税考虑因素的讨论，分别见“某些加拿大联邦所得税考虑因素”和“该安排的某些美国联邦所得税后果”。
有关沙尘暴的信息		Sandstorm是一家非经营性黄金流媒体和特许权使用费公司，其收入主要来自黄金和其他金属的销售以及特许权使用费的收取。Sandstorm是一家专注于增长的公司，寻求从拥有高级阶段开发项目或运营矿山的公司收购Streams。作为收购Stream的预付款的回报，Sandstorm获得了以每单位固定价格或现货价格的不同固定百分比购买该资产运营期限内矿山黄金、白银或其他商品生产的一定百分比的权利。Sandstorm专注于收购生产成本低、勘探潜力大、管理团队强大的矿山的Streams和特许权使用费。   该公司的主管、注册和记录办公室位于不列颠哥伦比亚省温哥华西摩街733号Suite 3200，V6B 0S6。Sandstorm是加拿大每个省和地区的报告发行人。该公司在多伦多证券交易所（代码：SSL）和纽约证券交易所（代码：SAND）上市。   见本通函附录H“有关沙尘暴的资料”。
皇家黄金相关信息		皇家黄金是特拉华州的一家公司，拥有处于审查和开发不同阶段的物业的大量流动权益和特许权使用费权益组合。皇家黄金并不对其持有的溪流权益和特许权使用费权益的物业进行采矿业务，而皇家黄金一般无需就该等物业作出资本成本、勘探成本、环境成本或其他运营成本的贡献。于2025年8月5日，皇家黄金（通过其全资附属公司RG AG）就黄金交付订立贵金属购买协议，该协议参考了赞比亚Kansanshi铜金矿的铜生产，由First Quantum的一家附属公司运营并拥有80%股权（“Kansanshi交易”）。   AcquireCo是一家加拿大公司，是皇家黄金2010年收购的皇家黄金的全资间接子公司。   见本通函附录一“有关皇家黄金的资料”。
有关合并后公司的资料		于生效日期，皇家黄金将拥有公司的全部股份，而Sandstorm将为皇家黄金的间接全资附属公司。在完成该安排的同时，预期皇家黄金将完成Horizon安排，据此，皇家黄金将拥有Horizon的所有普通股（不包括Sandstorm持有的普通股），而Horizon将为皇家黄金的间接全资附属公司。于生效日期，紧随安排（及Horizon安排）完成后，现有股东预期将拥有约23%的已发行买方股份，而现有买方股东预期将拥有约77%的已发行买方

 

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		股份，在每宗个案中均按全面摊薄基准（基于截至安排协议日期公司及皇家黄金的已发行及未偿还证券数目）。   见本通函附录J“有关合并后公司的资料”及附录K“未经审核备考财务资料”。
备考财务信息		本通函所载未经审核备考简明合并财务资料使该等财务报表附注所述的安排、Horizon安排、Kansanshi交易及若干相关调整生效。   截至2025年6月30日的未经审核备考简明合并资产负债表，将于Kansanshi交易生效后的截至2025年6月30日的皇家黄金未经审核简明合并资产负债表，与Sandstorm截至2025年6月30日及Horizon截至2025年6月30日的未经审核简明合并财务状况表相结合，使安排、Horizon安排及Kansanshi交易生效，犹如其已于2025年6月30日完成一样。   截至2025年6月30日止六个月的未经审核备考简明合并经营报表将皇家黄金截至2025年6月30日止六个月的审核简明综合经营报表与Sandstorm截至2025年6月30日止六个月的审核简明综合损益表及Horizon截至2025年6月30日止六个月的审核简明综合损益表相结合，使安排、Horizon安排及Kansanshi交易生效，犹如其已于2024年1月1日完成。   截至2024年12月31日止年度的未经审核备考简明合并经营报表将截至2024年12月31日止年度的关三石交易生效后的皇家黄金经审核综合经营报表与截至2024年12月31日止年度的Sandstorm及截至2024年12月31日止年度的Horizon经审核综合损益表合并，使安排、Horizon安排及关三石交易生效，犹如其已于2024年1月1日完成。   未经审计的备考简明合并财务信息源自以下历史财务报表和随附的附注，应与之一并阅读：   •以提述方式并入本通函的买方年度财务报表，   •买方中期财务报表以提述方式并入本通函，   •公司年度财务报表以提述方式纳入本通函，   •公司中期财务报表以提述方式纳入本通函，

 

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		•本通函所附附录N 「宏信财务报表」中宏信截至2024年12月31日止年度的经审核综合财务报表，以及   •本通函所附附录N“宏信财务报表”中宏信截至及截至2025年6月30日止六个月的未经审核简明综合财务报表。   Sandstorm和Horizon的历史合并财务报表是根据国际财务报告准则及其列报和报告货币美元编制的。皇家黄金历史上的合并财务报表是按照公认会计原则以及美元的列报和报告货币编制的。对Sandstorm和Horizon的财务报表进行了调整，将其从IFRS转换为GAAP，并进行了重新分类，以使Sandstorm和Horizon的历史会计列报方式符合皇家黄金的会计列报方式。   见本通函“一般资料–备考财务资料”及附录K“未经审核备考财务资料”。

 

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有关会议的一般信息

会议宗旨

在会议上，股东将被要求根据临时命令考虑，并在认为可接受的情况下，在有或无变动的情况下通过安排决议。有关安排决议的批准将须经公司股东批准。

时间、日期和地点

会议将于2025年10月9日上午8：00（温哥华时间）在位于加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华西摩街733号Suite 3200的公司总部的Gold Boardroom举行，地址为V6B 0S6。只有登记股东和正式委任的代理持有人，包括已正式委任自己或第三方作为代理持有人的实益股东，才能在会议上投票。未妥为委任自己为代理持有人的实益股东可作为嘉宾出席会议，但不能在会上投票。

记录日期

根据临时命令，确定有权收到会议通知并在会上投票的人士的记录日期为2025年9月8日。截至2025年9月8日收市时（温哥华时间）登记在册的股东或其正式委任的代理持有人，将有权以本通函所述的方式及受其规限的程序出席会议及于会议上投票，或会议的任何休会或延期。

征集代理人

公司现提供本通函及一份代表委任表格，内容与管理层征集代表委任事宜有关，以供于2025年10月9日举行的公司会议及其任何休会或延期会议上使用。除非文意另有所指，当我们在本通函中提及公司时，任何附属公司亦包括在内。

虽然征集将主要通过邮寄方式，但Sandstorm的董事、管理人员和正式员工可能会亲自、通过电话或通过电子邮件征集代理。本次招标的所有费用将由公司承担。Sandstorm还保留了Laurel Hill作为战略股东顾问和代理征集代理，除了某些自付费用外，还将向Laurel Hill支付20万加元的代理征集服务费用。Sandstorm还可能补偿以其名义或以被提名人名义持有公司股份的经纪人、投资交易商或其他中介机构为获得其代理人而向其委托人发送代理材料所产生的费用。

纽约证券交易所规则

如果您的经纪人受纽交所规则的约束，经纪人有权仅在纽交所认为“例行”的事项上，在没有受益股东指示的情况下对公司股票进行投票。安排决议不是例行公事。如果你不向经纪人提供你的投票指示，经纪人不能就安排决议和任何其他“非常规事项”对你的公司股份进行投票，并且这些公司股份将不包括在任何此类“非常规”事项的“投票”中。即使没有向您的经纪人发出投票指示，您的公司股票也将被计算为法定人数。

 

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委任代理人

如果你不出席会议并在会上投票，你仍然可以通过指定一名将出席会议的人作为你在会议上的代理人来计票。

您的代理持有人是您指定的人，并在代理表格上指定为您投票的人。你可以委任在适用的附载表格或代表委任表格内指名的人士，他们各自是Sandstorm的董事或高级人员。你有权指定任何你想成为你的代理人的人。它不必是股东或所附表格中指定的人。只需在随附的代理表格上按指示注明该人的姓名或填写任何其他合法的代理表格，并在以下规定的接收代理的时间内交付给ComputerShare。

股东如希望委任第三方代理持有人作为其代理人出席、参加会议并在会议上投票，并对其公司股份进行投票，则必须提交其代理人（或代理人）或VIF（如适用），根据以该代理形式或VIF（如适用）提供的指示指定该第三方代理持有人。

如果您是实益股东并希望出席、参加会议或在会议上投票，您必须在您的中介发送给您的VIF上提供的空格中插入您自己的名字，并遵循您的中介提供的所有适用指示。通过这样做，您是在指示您的中介指定您为代理持有人。遵守中介提供的签字和退货说明很重要。

如果您是位于美国的实益股东并希望出席、参加会议并在会议上投票，或者在允许的情况下指定第三方作为您的代理持有人，您必须完成额外的步骤并从您的中介获得有效的法定代理人。遵循法律代理表格和发送给您的VIF中包含的中介的指示，或者联系您的中介索取法律代理表格或法律代理（如果您尚未收到）。在从您的中介机构获得有效的合法代理后，您必须通过uslegalproxy@computershare.com向ComputerShare提交此类合法代理。

要对贵公司股票进行投票，您的代理持有人必须出席会议并参加投票。无论你任命谁为你的代理持有人，你可以指示被任命者你想如何投票，也可以让被任命者为你决定。您可以通过填写适用的表格或代理表格来做到这一点。为了有效，您必须在会议时间或任何休会或延期之前48小时（不包括周六、周日和节假日）将填妥的代理表格退回给我们的转让代理，ComputerShare Investor Services Inc.，320 Bay Street，14^第地板，多伦多，安大略M5H 4A6，注意：代理部门或传真1-866-249-7775（免费电话）。会议主席可自行决定接受迟交的代理人或放弃接受代理人的最后期限。

代理指令

只有在记录日期作为公司股份的登记持有人或正式委任的代理持有人出现在公司记录上的股东才被允许在会议上投票。登记在册的股东无论是否能够出席会议，均不妨通过代理投票。登记在册的股东可以邮寄、电话或互联网方式进行投票。根据临时命令，ComputerShare必须在不迟于2025年10月7日上午8：00（温哥华时间）（或者，如果会议延期或延期，则在会议召开前48小时（不包括周六、周日和节假日）之前收到将在会议上使用的代理。要在www.investorvote.com进行在线投票，您需要输入您的15位控制号码（位于代理表格第一页的左下角），以表明自己是投票网站上的登记股东。或者，可以通过邮寄或快递方式向ComputerShare Investor Services Inc.提交一份委托书，寄至320 Bay Street，14^第Floor，Toronto，Ontario M5H 4A6或按指示以代理形式通过电话。如登记股东因持有以不同名称或地址登记的公司股份而收到多于一份代理表格，则每份代理表格均需填写并交回或通过网络或电话投票。

 

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代理的可撤销性

已提交代表委任的登记股东，可在会议行使代表委任或任何延期或延期前的任何时间将其撤销。如果登记股东通过在代理截止日期之前提交新的、日期更晚的代理而更改其投票，则此类更改将撤销该登记股东先前提交的任何代理。除上述情况外，并以法律许可的任何其他方式撤销代理人，可通过以下方式撤销代理人：

 

(a)

签署有效的撤销通知或其他书面声明，其中明确表明登记股东希望撤销其代理，由登记股东或该等持有人的授权律师以书面形式签署，或者，如果该等持有人是一家公司，则由高级人员或正式授权的律师盖上其公司印章，并将这份已签署的撤销通知或其他书面声明交付给位于320 Bay Street的Computershare，14第Floor，Toronto，Ontario M5H 4A6 or to Suite 3200,733 Seymour Street，Vancouver，British Columbia，V6B 0S6，at the registered office of the company at Suite 3200,733 Seymour Street，Vancouver，British Columbia，V6B 0S6，不迟于2025年10月7日上午8：00（温哥华时间）（或，如会议休会或延期，则至会议召开前48小时（不包括周六、周日和节假日）或至会议当天的会议主席或会议的任何重新召开；或

 

(b)

亲自出席会议并在会上表决其所持公司股份。如果登记股东在会议上投票，该登记股东将撤销先前提交的代理。不希望撤销先前提交的代理的登记股东不应在会议期间投票。

一经如此存款，代理即被撤销。代理的撤销不会影响在撤销前进行表决的事项。如果登记股东撤销其代理并未更换为在截止日期前交存的另一代理，他们仍然可以投票表决其公司股份，但要这样做，他们必须出席会议并遵循亲自在会议上投票的程序。

只有登记股东才有权直接撤销代理。如果您是实益股东，请联系您的中介，了解如何撤销您的VIF以及您需要遵循哪些程序。受益股东对VIF的变更或撤销可能需要几天或更长时间才能完成，因此，任何此类行动都应在中介机构或其服务公司在VIF中规定的最后期限之前提前完成，以确保其有效。

行使自由裁量权

在投票表决时，随附的代理表格中指定的被提名人将根据股东在可能要求的任何投票中的指示投票或拒绝投票选举由此所代表的公司股份。如股东就任何拟采取行动的事项指明选择，该股东的公司股份将按此投票。代理人将就其中指明但未指明选择的每一事项或一组事项，以及对其中指明的任何事项的任何修改或变更，以及适当提交会议的任何其他事项，授予其中指定的被提名人酌处权。

如果股东未在代理中指定选择，且该股东已任命随附代理表格中指定的管理层提名人之一，则管理层提名人将就会议通知中指定的事项以及管理层在会议上提出的所有其他事项对该代理人所代表的公司股份进行投票。

截至本通函日期，公司管理层知悉并无任何修订、更改或其他事项可能会在会议前提出，但倘任何修订、更改或其他事项适当地在会议前提出，则随附代表委任表格中的每名代名人拟根据被提名人的最佳判断就其进行投票。

 

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向实益（非登记）股东提供意见

如果您是实益股东，即您的公司股份没有登记在您自己的名下，他们将以“代名人”的名义持有，通常是银行、信托公司、证券交易商、其他金融机构或中介机构，或存管机构，例如CDS & Co.，其中一家中介机构曾参与其中，因此，您的代名人将是合法有权对您的公司股份进行投票的实体，并且必须寻求您关于如何对您的公司股份进行投票的指示。

如果您是实益股东，您的中介机构将向您发送VIF，或（较少出现）附有本通函的代理表格。此表格将指导中介机构如何代表您在会议上投票表决贵公司股票。您必须遵循您的中介的指示进行投票。

实益股东分为两种：（i）那些反对将其姓名告知其所拥有证券的发行人的人，称为反对实益拥有人（“OBO”）；（ii）那些不反对将其姓名告知其所拥有证券的发行人的人，称为非反对实益拥有人（“NOBO”）。

中介机构被要求将会议材料转发给实益股东，除非在某些与代理相关的材料的情况下，实益股东放弃了接收这些材料的权利。现在，大多数中介机构将获取受益股东指示的责任委托给了布罗德里奇。Broadridge通常会向实益股东邮寄VIF，并要求实益股东将VIF退还给Broadridge。该公司可能会利用Broadridge的QuickVote^TM系统，以协助NOBO通过电话对其公司股票进行投票。

为了获得更大的确定性，实益股东应注意，他们无权使用从Broadridge或其中介收到的VIF或代理表格直接在会议上对公司股票进行投票。相反，受益股东必须填写VIF或代理表格，并按照表格上的指示交回。实益股东必须在会议召开之前很早就完成这些步骤，以确保此类公司股份获得投票。

如果你是实益股东，你的中间人会向你提供VIF。Sandstorm打算补偿中介机构向OBO交付会议材料的费用。

或者，如果您希望出席、参加会议并在会议上投票或有其他人代表您出席并投票，请在VIF或代理表格中注明您的姓名或您的代理持有人的姓名（如适用），并按照您的中介的指示交回，并遵循您的中介提供的所有适用指示。你的中介人可能还向你提供了指定自己或其他人代表你出席会议并在会议上投票的选择。请注意，公司对其实益股东姓名的访问权限有限。如果您或您希望的代表出席会议，除非您的中介已指定您或您希望的代表为代理持有人，否则公司可能没有您的持股记录或您的投票权利记录。见上文“委任代理持有人”。

实益股东如对上述任何程序有疑问或关注，可与其中介机构或Laurel Hill联系。建议这类查询应在会议召开前做好准备。

法定人数

出席会议的业务交易的法定人数为两名亲自出席的人士，每名人士均为有权在会上投票的股东或正式委任的代表或代理人，代表一名如此有权、持有或代表合计不少于在会议上享有表决权的已发行公司股份的25%的缺席股东。

 

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投票证券及其主要持有人

公司法定资本由无限数量的无面值公司股份组成。于记录日期，合共294,964，289股公司股份已发行及尚未发行。公司股份具有在会议上的投票权，每股公司股份赋予其持有人就安排决议的一票表决权。

据公司董事或执行人员于记录日期所知，没有人直接或间接实益拥有或行使控制或指示持有股东在会议上10%或以上投票权的公司股份。

 

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会议事务

安排决议

正如会议通告所载，在会议上，股东将被要求根据临时命令考虑，并在认为可接受的情况下，在有或无变动的情况下通过安排决议。该安排、安排计划及安排协议的条款在本通函中概述。见《安排》和《安排协议》。本摘要并不旨在完整，并通过参考已由Sandstorm在SEDAR +（www.sedarplus.ca）和EDGAR（www.sec.gov）上的发行人简介下提交的安排协议和作为附录B附于本通函的安排计划，对其整体进行限定。

为生效，安排决议须至少经（i）66²⁄₃亲自出席或由代理人代表出席并有权在会议上投票的股东对安排决议所投的票数的百分比，及（ii）亲自出席或由代理人代表出席并有权在会议上投票的股东对安排决议所投的简单多数票，不包括就MI 61-101而言的除外股份。安排决议全文载于本通函附录A。会议通过该安排决议是落实该安排的一个条件。会议未通过安排决议的，安排不成。

倘安排决议于会议上获得批准、买方股票发行于买方会议上获得批准、法院发出批准该安排的最终命令、已获得关键监管批准、且达成或豁免完成该安排的适用条件（包括皇家黄金达成或豁免若干条件以完成Horizon安排），则该安排将自生效时间起生效并自生效之日起生效，这将在生效日期的上午12：01（多伦多时间）（预计将在2025年第四季度发生）。

董事会在获一名董事宣布有兴趣并就该事项投弃权票的情况下，在收到特别委员会的一致建议后，一致通过该安排及订立该安排协议，并一致建议股东投票支持该安排决议。见“安排——董事会的建议”。

所附代理人名单上的人将投票支持安排决议，除非指示对安排决议投反对票。

其他业务

截至本通函日期，Sandstorm管理层并不知悉任何其他事项将于会议上审议。如其他事项在会议上适当提出，股东可按其认为合适的方式投票，所附代理人将根据该等代理人中指名的人士的最佳判断对该等事项进行投票。

 

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安排

安排详情

于2025年7月6日，Sandstorm、皇家黄金及AcquireCo订立安排协议，据此（其中包括），皇家黄金同意透过AcquireCo收购所有已发行及流通在外的公司股份。该安排将根据BCBCA项下法院批准的安排计划进行。待收到公司股东批准、买方股东批准、最终命令、关键监管批准及若干其他条件达成或豁免（包括皇家黄金达成或豁免若干条件至Horizon安排完成）后，皇家黄金将于生效日期收购所有已发行及流通在外的公司股份。双方拟依据美国证券法第3（a）（10）条就根据该安排发行代价股份而依赖豁免登记规定。

若完成，该安排将导致皇家黄金通过AcquireCo获得在生效日期的所有已发行在外流通公司股份，并且Sandstorm将成为皇家黄金的全资子公司。根据该安排计划，于生效时间，股东（异议股东除外）于生效时间持有的每股公司股份将获得0.06 25股买方股份。

于生效日期，紧随安排完成后，现有股东预期将拥有约23%的已发行买方股份，而现有买方股东预期将拥有约77%的已发行买方股份，在每种情况下均按全面摊薄基准（基于截至安排协议日期公司及皇家黄金的已发行及未发行证券数目）。有关皇家黄金于完成安排及Horizon安排后的进一步资料，请参阅本通函所附附录J“有关合并后公司的资料”。

安排的背景

该安排协议是Sandstorm和皇家黄金之间探索价值提升可能性的长期历史的结晶，也是Sandstorm和皇家黄金的代表及其各自的法律和财务顾问进行公平谈判的直接结果，详见本文。以下是导致执行安排协议的主要事件摘要及安排的公开公告。

董事会定期审查其整体公司战略和长期战略计划，以提高股东价值为目标，包括评估继续作为独立企业的相对优点、潜在的收购、处置和涉及Sandstorm的各种业务合并，或其特许权使用费和流权益。为了促进这一审查，管理层定期为董事会举行战略会议，在此期间与董事会一起详细审查战略备选方案，管理层和董事会定期收到外部顾问关于战略备选方案的最新情况和介绍。

作为这一评估的一部分，在过去十年中，Sandstorm与几家行业同行进行了普通课程接触，目的是寻求合作机会、资产收购，在某些情况下，评估更具转型意义的战略选择，包括公司层面业务合并的潜力，所有这些都是为了提高股东价值。在某些情况下，与潜在交易对手签署保密协议是共享信息的先决条件，虽然此类讨论不会产生可采取行动的交易，但Sandstorm的执行领导团队会随时向董事会通报潜在交易和正在讨论的其他机会。

 

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皇家黄金和Sandstorm是六家最大的公开交易贵金属流媒体和特许权使用费公司中的两家。在这段时间里，Sandstorm和皇家黄金的管理团队相互培养并保持着积极的关系。皇家黄金与Sandstorm不时就行业动态进行讨论，并探索潜在的战略机会，包括但不限于联合收购和潜在的业务合并。这些讨论从探索性讨论到详细评估机会，最终建立了一种值得信赖的建设性工作关系，导致公司人员之间定期举行会议。然而，在此类对话中并未讨论战略交易的具体条款。

在2025年1月和2月举行的会议上，Sandstorm和皇家黄金就潜在的战略机遇进行了非正式讨论，包括Sandstorm和皇家黄金之间潜在业务合并的优点。没有讨论交易的具体条款，在进行此类讨论时也没有提出任何要约或意向书。2025年3月，双方同意共享非公开信息，以更好地理解各自业务之间的估值模型和潜在协同效应，以促进评估寻求潜在业务合并的优点和好处。2025年3月25日，皇家黄金向Sandstorm出示了一份保密协议的执行副本，该副本已于2025年3月27日由Sandstorm会签，以便于进一步探索性讨论和共享机密信息。

2025年4月1日，在执行保密协议后，Sandstorm的管理团队向皇家黄金的关键个人介绍了其业务和关键资产的概况。在这次会议上没有讨论交易的具体条款。2025年4月10日，Sandstorm为皇家黄金提供了访问其数据室的权限，以审查与其业务和前景相关的重大信息。此后，继续就潜在的战略机会和业务合并进行非正式讨论，虽然没有提出正式报价，但双方讨论了潜在的结构和所需的考虑形式。

2025年4月23日，Sandstorm总裁兼首席执行官Nolan Watson先生会见了另一家上市贵金属特许权使用费公司（“甲方”）的首席执行官，其间各方讨论了共同寻求潜在战略机会的机会，包括但不限于双方之间的联合收购或潜在业务合并。甲方CEO表示有兴趣进一步评估两家公司之间的业务合并，各方同意执行保密协议。Sandstorm于2025年4月24日与甲方签署了保密协议，此时两家公司开始共享某些机密信息。

2025年4月25日，沃森先生会见了第三家公共贵金属特许权使用费公司（“乙方”）的首席执行官，在此期间，双方重新讨论了先前关于潜在战略机会的讨论，包括但不限于双方之间的联合收购或潜在业务合并。各方一致认为，探索互利的战略共同投资机会是有好处的，并对乙方潜在收购Sandstorm的好处进行了简短的讨论，但在此次会议之后，Sandstorm和乙方均未就该议题进行进一步的对话。

皇家黄金和Sandstorm继续讨论各方之间业务合并的优点，于2025年4月30日，皇家黄金战略和业务发展高级副总裁Jason Hynes先生向Watson先生提出口头非约束性要约，该口头要约须待完成尽职调查和谈判以及董事会批准最终文件后方可提出，据此，皇家黄金将以每股公司股份0.06的买方股份交换比率（“口头提议”）收购Sandstorm的所有已发行股份。当时，该口头提议代表了截至2025年4月30日公司股票在纽约证券交易所的溢价26%，以及买方股票在纳斯达克的溢价28%，基于20天VWAP。Hynes先生还告知Watson先生，皇家黄金准备向Horizon提出不具约束力的提议，但在皇家黄金和Sandstorm就交换比例达成初步共识之前，TERM1不会转达此类提议。沃森先生通知海因斯先生，他将寻求召集董事会会议审议该提案，沃森先生将在会议结束后与海因斯先生联系。

 

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2025年5月1日，董事会开会讨论收到口头提案和下一步措施。作为本次会议的一部分，董事会要求管理层对口头提案进行分析，并得出结论，董事会将在审查该分析后进一步评估下一步措施。董事会会议上注意到，如果皇家黄金与Horizon接洽以讨论皇家黄金与Horizon之间的单独交叉条件交易，Watson先生和Kazemi先生将凭借其在Horizon的职位而拥有BCBCA含义内的“应予披露的利益”。在这次会议之后，Sandstorm与法律顾问讨论了对可能涉及Horizon的潜在交易实施独立监督的问题。

2025年5月6日，Sandstorm企业发展执行副总裁Ian Grundy先生审查了对与皇家黄金的口头提议和潜在交易的详细分析，包括对各种财务和市场考虑因素的概述、对备考实体的分析以及与该提议交易有关的关键执行事项。在对交易的优点进行了大量讨论后，董事会得出结论认为，该口头提议足以保证与皇家黄金进一步接触，但不足以证明有理由执行任何意向书或最终文件。董事会独立成员授权Watson先生对口头提议作出回应，并向Hynes先生提出反提议，即根据每股公司股份的买方股份兑换0.0625的比率，由皇家黄金收购Sandstorm，该反提议须待完成尽职调查和谈判以及董事会批准最终文件后方可实施。

随后在2025年5月6日，沃森先生致电海因斯先生，提议以每股公司股份0.06 25的买方股份交换比率，并指出此类反提议需完成尽职调查和谈判以及董事会批准最终文件。

2025年5月8日，Hynes先生致电Watson先生，转达皇家黄金的管理层支持0.06 25的兑换比例，但须完成尽职调查和谈判以及董事会批准最终文件。Hynes先生和Watson先生讨论了拟议业务合并的流程、物流和时间安排，以及皇家黄金向Sandstorm交付不具约束力的意向书的预期时间。Hynes先生还向Watson先生转达了既然皇家黄金和Sandstorm已就交换比例达成初步共识，那么皇家黄金打算向Horizon提出一项不具约束力的口头提议。

虽然在2025年5月22日交付意向书（定义见下文）之前没有提出书面指示性要约，但在此期间，Sandstorm和皇家黄金继续就关键的尽职调查事项进行接触，双方定期进行讨论，以进一步推进商业、法律和技术尽职调查。2025年5月15日，皇家黄金的技术团队向Sandstorm管理团队成员介绍了其业务和关键资产的概况，并就迄今为止在尽职调查中确定的关键运营领域开展了问答活动。在接下来的几周里，Sandstorm和皇家黄金的代表进行了多次讨论，以解决双方的尽职调查事项，因为这与双方之间的潜在业务合并有关。在2025年5月底至2025年6月初期间，皇家黄金为Sandstorm和Cassels的代表提供了访问其数据室的权限，以审查与其业务和前景相关的重要信息。

2025年5月15日，皇家黄金告知Sandstorm，其正与Horizon就评估Horizon的潜在并发交叉有条件收购进行正式讨论。为促进有关此种同时进行的收购的讨论，双方同意需要对保密协议进行修订。

于2025年5月16日，皇家黄金及Sandstorm同意豁免保密协议中有关与Horizon共享某些交易信息的任何限制或限制。此后，在2025年5月19日，Sandstorm和Horizon签订了一项保密协议，使Sandstorm和Horizon能够共享与其正在进行的潜在战略机会评估相关的非公开信息。

在此期间，Sandstorm的董事会和管理团队继续评估与其他大型公开交易的贵金属流媒体和特许权使用费公司的战略机会格局，这些公司可能

 

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有能力完成对Sandstorm的潜在收购。2025年5月20日，Sandstorm的高级执行副总裁David Awram与第四家公共贵金属特许权使用费公司（“丙方”）的高级代表会面，届时各方重新审视了共同寻求潜在战略机会的机会，包括但不限于双方之间的联合收购或潜在业务合并。丙方表示有兴趣审查Sandstorm的机密信息，以进一步推进有关各方之间潜在业务合并的讨论，因此，Sandstorm与丙方于2025年5月21日签署了保密协议。

2025年5月22日，皇家黄金向Sandstorm管理团队交付了一份不具约束力的意向书（“LOI”）的初步草案，其中包括一份指示性的不具约束力的条款清单，其中载列了皇家黄金按每股公司股份0.06 25的买方股份的固定交换比率（“书面提案”）对Sandstorm的拟议收购的关键条款，这标志着较最初的口头提案有所改进。书面提案提供了基于公司股票在纽约证券交易所的20日VWAP和在纳斯达克的买方股票在其日期的30.5%的溢价，以买方股票的形式支付，并载列了其他关键条款。该书面提案还包括一项直到2025年6月30日的排他性请求，并表明Sandstorm与皇家黄金之间任何拟议交易的完成将取决于皇家黄金成功完成对Horizon的收购。在收到意向书后，自2025年5月23日起，Sandstorm就与皇家黄金的潜在交易聘请了BMO Capital Markets作为其财务顾问。

在收到书面提案后，Sandstorm管理团队要求Sandstorm的法律顾问Cassels为董事会准备一份演示文稿和备忘录，讨论董事在拟议的业务合并交易中的法律和信托责任，包括设立一个独立董事特别委员会以监督潜在交易的谈判并确保董事会独立成员行使适当程度的监督的可取性。Cassels在预定的董事会会议之前于2025年5月25日交付了这样的备忘录。

Sandstorm的董事会和管理团队继续评估书面提案和其他战略替代方案。2025年5月26日，Sandstorm管理团队成员向丙方尽职调查团队成员展示了对其业务和某些投资组合资产的详细分析，与丙方尽职调查团队的讨论一直持续到2025年5月29日，因为丙方继续评估各方之间的业务合并。

2025年5月28日，董事会召开会议，听取了Cassels就潜在业务合并交易（包括与皇家黄金的拟议交易）中董事的法律和受托责任所作的介绍。Cassels还概述了MI 61-101、重大利益冲突交易以及管理任何潜在利益冲突的额外程序性保障措施，确定了涉及Horizon的安排的关联交易结构。在进行此类介绍之后，董事会讨论了与皇家黄金拟议交易的结构，包括此类交易与皇家黄金收购Horizon的交叉条件的潜在要求。Watson先生和Kazemi先生各自根据BCBCA分别作为Horizon董事长和Horizon首席执行官的职位宣布了他们的兴趣。此后，董事会（沃森先生弃权）一致决议组建特别委员会，该委员会由John Budreski先生担任主席、David De Witt先生、Vera Kobalia女士、Elif L é vesque女士、Mary Little女士和Andrew Swarthout先生组成，他们各自确认，根据MI 61-101的含义，他们是独立的。还批准了一项授权，根据该授权，特别委员会有责任审议、审查和监督Sandstorm的任何潜在出售、合并或业务合并条款的谈判，在审议任何此类交易时监督和指导管理层和Sandstorm的专业顾问，并就任何此类交易向董事会报告和提出建议。特别委员会还根据其任务授权，有权保留其认为适当的任何专业顾问，包括法律和财务顾问。在2025年5月28日的会议之后，特别委员会聘请国家银行作为其财务顾问，并分别聘请CIBC World Markets和Fasken作为其独立财务和法律顾问。

 

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管理信息通告

 

 

在2025年5月28日的会议上，董事会还收到了Grundy先生关于迄今为止与皇家黄金进行的讨论和会议的最新情况，并收到了管理层和Sandstorm的财务顾问BMO Capital Markets关于与皇家黄金的拟议交易的介绍，包括与该拟议交易有关的各种财务和市场考虑的概述。Grundy先生还提供了迄今为止Sandstorm和皇家黄金每一项尽职调查状态的最新信息，并牵头讨论了潜在的替代交易或增值机会。经过此类讨论，董事会得出结论认为，与皇家黄金的拟议交易对Sandstorm及其股东来说是一个令人信服的机会，应在特别委员会随后与独立顾问举行的会议上对书面提案进行更详细的评估。

在特别委员会审查和评估与皇家黄金的拟议交易过程中，从2025年5月28日至2025年7月6日，特别委员会举行了八次正式会议（其中两次是董事会会议的一部分），并在许多其他场合与Sandstorm Management、National Bank、CIBC World Markets、Cassels和Fasken进行了非正式磋商。当沙尘暴管理代表被邀请参加特别委员会的正式会议时，在所有这些会议上，特别委员会也在管理层不在场的情况下进行了秘密会议。

2025年5月28日，William Heissenbuttel先生、皇家黄金总裁兼首席执行官Hynes先生和Watson先生进行了电话讨论，期间Heissenbuttel先生转达了Watson 皇家黄金先生对Sandstorm的某些资产进行进一步尽职调查的要求。Heissenbuttel先生还向Watson先生转达了RGLD Gold AG正在就非洲司法管辖区的一个运营中的矿山进行的黄金流交易的框架，该交易最终导致了Kansanshi交易。

在2025年5月22日至2025年5月29日期间，在特别委员会成员的监督下并在其财务顾问的建议下，Sandstorm的代表与皇家黄金就意向书的财务和非财务条款进行了谈判。在此期间，Sandstorm和皇家黄金及其各自的律师之间交换了意向书的各种草案。

2025年5月29日，Sandstorm和皇家黄金签署了意向书，其中包括一份指示性的非约束性条款清单，其中载列了拟议交易的关键条款，其中包括（其中包括）交易结构、合并后公司的治理、将向股东提供的对价、激励奖励的处理、完成拟议交易的条件（包括拟议交易的完成将取决于圆满完成皇家黄金对Horizon的收购，而这是皇家黄金可以豁免的条件）以及各方的某些契诺。不具约束力的条款清单所载条款与双方在安排协议中最终商定的安排条款大体一致。意向书要求Sandstorm和皇家黄金必须在2025年6月30日（“排他期”）之前相互进行独家善意谈判。

在2025年5月29日至签署安排协议期间，Sandstorm和皇家黄金的管理层以及各自的顾问就Sandstorm和皇家黄金之间拟议交易的结构进行了讨论，包括税务结构、公司激励奖励的处理、所需的监管批准以及会议时间表。在此期间，各方进行了广泛的对等财务、技术、运营和法律尽职调查。这些尽职调查一直持续到签署安排协议之前的一段时间。

在交付安排协议的初始草案之前，Sandstorm、皇家黄金和Horizon各自的法律顾问讨论了就安排和Horizon安排准备最终协议的事宜。鉴于安排和Horizon安排的交叉条件，同意安排协议和Horizon安排协议均使用类似的协议形式，并且为提高效率，皇家黄金将向Sandstorm和Horizon双方初步交付安排协议草案。然后，Sandstorm及其顾问将从联合国的角度审查和评论此类协议

 

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管理信息通告

 

 

安排，而Horizon及其顾问将从Horizon安排的角度审查并评论该协议的相关条款，直到该协议已被充分推进，此时皇家黄金将随后向Sandstorm和Horizon双方交付一份单独的Horizon安排协议草案。

2025年6月13日晚，Sandstorm与Horizon收到了来自皇家黄金的《安排协议》和《Horizon支持协议》初稿。在6月14日至6月16日期间，Sandstorm管理团队与Cassels、Fasken、BMO资本市场、国家银行和CIBC World Markets一起，确定并讨论了安排协议初始草案中出现的与交易相关的关键法律和财务问题。

2025年6月17日，特别委员会会见了沙尘暴管理团队以及沙尘暴和特别委员会的法律和财务顾问，并收到了安排协议初稿中确定的实质性问题的详细概述。特别委员会与管理层和顾问们讨论了这些问题的影响，以及沙尘暴可用的战略应对方案。此后，特别委员会与法斯肯进行了秘密会晤。编制了一份《安排协定》修订草案，反映了在该次会议期间商定的立场。

2025年6月20日，Sandstorm的Watson先生和Grundy先生以及皇家黄金的高级副总裁兼总法律顾问Hynes先生和Randy Shefman先生举行了一次虚拟会议，其间Watson先生和Grundy先生就安排协议草案转达了某些意见。随后在2025年6月20日，经特别委员会批准并根据其指示，Sandstorm向皇家黄金发送了该安排协议的修订草案。

2025年6月26日，Sandstorm的Grundy先生与皇家黄金的Hynes先生和Shefman先生举行了一次虚拟会议，包括与每一方各自的法律顾问举行会议，以讨论和协商Sandstorm分发的6月20日安排协议草案中提出的某些关键条款。

2025年6月28日，Sandstorm与Horizon收到了皇家黄金出具的《安排协议》修订稿。2025年6月29日，鉴于谈判状态，Sandstorm与皇家黄金同意将排他期延长至2025年7月9日。在6月28日至6月30日期间，Sandstorm管理团队与Cassels、Fasken、BMO资本市场、国家银行和CIBC World Markets一起，分别确定并讨论了由安排协议修订草案引起的剩余关键法律和财务问题。

2025年6月30日，特别委员会与沙尘暴管理团队、Cassels、Fasken和国家银行举行了会议，并收到了关于《安排协议》修订草案提出的剩余实质性问题的概述以及与此相关的建议。特别委员会与管理层和顾问讨论了实质性问题和可用的应对方案，然后与法斯肯秘密会晤。

2025年6月30日，皇家黄金向Horizon和Sandstorm交付了Horizon安排协议的初稿。最初的地平线安排协议草案是基于当时推进的沙尘暴安排协议草案的形式。

2025年7月1日，Sandstorm、皇家黄金和Horizon的代表举行会议，讨论和协商有关拟议交易的某些未决问题，包括与两项拟议交易之间的交叉条件相关的先决条件和终止权，以及在安排完成但Horizon安排未完成的情况下，Sandstorm和Horizon之间现有的某些协议和豁免的延续。当天晚些时候，Sandstorm向皇家黄金发送了该安排协议的修订稿。

同样在2025年7月1日，Horizon向Sandstorm和皇家黄金交付了一份信函协议草案，在安排完成但Horizon安排未完成的情况下，该协议将适用于Sandstorm和Horizon之间的某些商业协议。此外，Horizon还向Sandstorm递交了一份信函协议草案，其中规定，除其他事项外，Sandstorm将同意在以下情况下向Horizon偿还某些交易费用：

 

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管理信息通告

 

 

Horizon安排协议于若干情况下于安排协议终止后终止（该等函件协议，“附函”）。

2025年7月2日，董事会与Sandstorm的高级管理层、Cassels和Fasken的代表以及相关时间的CIBC World Markets、National Bank和BMO Capital Markets的代表举行了会议。在董事会会议上，公司高级管理层概述了管理层对与皇家黄金拟议交易的分析和评估，并讨论了与该交易有关的关键未决问题。Cassels随后概述了安排协议草案的重要条款和其他相关法律事项，包括仍在与皇家黄金谈判的关键项目。在这样介绍之后，Sandstorm管理层概述了其对皇家黄金的尽职调查，包括尽职调查审查的范围、已识别的主要风险以及迄今为止进行的技术、法律和税务尽职调查的主要调查结果摘要。在此之后，CIBC World Markets、National Bank和BMO Capital Markets的代表各自概述了各自对与皇家黄金拟议交易的财务分析，包括他们预计在董事会最终批准与皇家黄金拟议交易之前交付的各自公平性意见所依据的截至目前已完成的工作。在这些介绍之后，特别委员会与法斯肯进行了秘密会晤。

在2025年7月2日至2025年7月6日期间，Sandstorm、Horizon和皇家黄金交易团队连同其各自的财务和法律顾问完成了尽职调查，最终确定了安排协议的拟议条款、Horizon安排协议和高级辅助文件，包括Side Letters，以期完成谈判，并在必要时寻求最终的董事会批准。2025年7月3日，皇家黄金向Sandstorm交付了董事和高级职员投票以及支持协议表格的初稿。在此期间，Sandstorm、Horizon和皇家黄金及其各自的法律顾问交换了安排协议和Horizon安排协议的各种草案，以及各种投票支持协议和附函。

2025年7月6日，董事会会见了Sandstorm的高级管理层，以及Cassels和Fasken的代表，并在相关时间会见了CIBC World Markets、National Bank和BMO Capital Markets。在董事会会议上，公司高级管理层提供了有关安排的最新情况，并讨论了自2025年7月2日举行的董事会会议以来各方之间的谈判以及交易条款的发展，包括就附函的条款提出。Cassels随后概述了自2025年7月2日董事会会议以来安排协议的主要变化，以及公司董事和高级管理人员将就该安排交付的公司投票协议的重要条款。

此后，CIBC World Markets向特别委员会提交了报告（董事会出席），并确认CIBC World Markets在2025年7月2日董事会会议上提交的报告没有重大更新。CIBC World Markets随后提供了其口头公平意见，该意见随后通过交付书面意见得到确认，即截至2025年7月6日，基于并受限于其中所载的假设、限制和资格，从财务角度来看，股东根据安排协议将收到的对价对股东而言是公平的。此后，国家银行向董事会提交了报告，并确认没有对国家银行在2025年7月2日董事会会议上提交的报告进行重大更新。国民银行随后提供了其口头公平意见，该意见随后通过交付书面意见得到确认，即截至2025年7月6日，基于并受制于其中所载的假设、限制和资格，从财务角度来看，股东根据该安排将收到的对价对股东而言是公平的。此后，BMO资本市场向董事会会议提交了演示文稿，并确认对BMO资本市场在2025年7月2日董事会会议上提交的演示文稿没有重大更新。随后，BMO Capital Markets提供了其口头公平性意见，该意见随后通过交付书面意见得到确认，即截至2025年7月6日，基于并受制于其中所载的假设、限制和资格，从财务角度来看，股东根据安排将收到的对价对股东而言是公平的。

 

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经审慎考虑，包括考虑公平意见后，特别委员会一致认为安排及订立安排协议符合公司的最佳利益，并一致向董事会建议董事会批准订立安排协议，并建议董事会建议股东投票赞成该安排。

董事会随后讨论了公平意见、从Cassels收到的法律建议以及特别委员会的一致建议。根据特别委员会的一致建议及公平意见，并经审慎考虑及谘询其财务及法律顾问后，董事会在惟沃森先生拥有BCBCA所指的“须予披露权益”并投弃权票的情况下，一致认为该安排及订立安排协议符合公司的最佳利益，并一致批准该安排及订立安排协议，并决议建议股东投票赞成该安排。

继董事会会议后，Sandstorm、Horizon及皇家黄金在各自法律顾问的协助下，敲定了安排协议及Horizon安排协议的条款，以及其他各项交易文件。安排协议及Horizon安排协议，连同其他交易文件随后于2025年7月6日晚间签署，Sandstorm、皇家黄金及Horizon于2025年7月7日开市前各自发布新闻稿，宣布该安排及Horizon安排。

特别委员会的建议

经全面检讨及审慎考虑建议安排及该安排的替代方案，包括与第三方进行更有利交易的潜力及独立进行以推行公司目前业务计划的前景，并已谘询公司管理层及其财务及法律顾问，并已考虑公平意见，以及其他相关事宜，特别委员会一致认为，安排及订立安排协议符合公司的最佳利益，并一致建议董事会批准安排及安排协议，以及董事会建议股东投票支持安排决议案。

董事会的建议

董事会根据其考虑、调查及考虑，包括其对安排协议的条款及条件、公平性意见及其他相关事项的审查，并考虑到公司的最佳利益，并经与管理层及其财务及法律顾问磋商及已收到并审查特别委员会的一致建议，其中考虑到（其中包括）公平性意见，已（取决于一名董事拥有BCBCA所指的“须予披露权益”并投弃权票）一致认定该安排及订立该安排协议符合公司的最佳利益。据此，董事会一致通过安排及订立安排协议，并一致建议股东投票支持安排决议案。公司每名董事及高级人员拟将该等董事及高级人员的全部公司股份投票支持安排决议。

Nolan Watson（凭借其作为Sandstorm高级职员和董事以及Horizon董事的职位）宣布其在该安排及其所拟进行的交易中的权益，并就摆在董事会面前的所有与此有关的事项回避表决。

安排的原因

在得出结论和提出一致建议时，特别委员会和联委会与Sandstorm的高级管理团队、各自的财务和法律顾问进行了磋商，并在

 

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董事会，与特别委员会。特别委员会及董事会亦审阅及考虑有关安排的大量资料，并考虑多项因素，并审慎考虑公司的业务、财务状况及前景及安排协议的条款。以下是股东投票支持安排决议的特别委员会和董事会一致建议的主要理由摘要：

 

•

具有吸引力的即期溢价。截至2025年7月3日，即宣布该安排前的纽交所最后一个交易日，对价的隐含价值为每股公司股份11.24美元，该价格一直处于10年来的高位。代价意味着根据公司股票在纽约证券交易所的20日成交量加权平均价和买方股票在纳斯达克的20日成交量加权平均价计算的溢价21%，以及根据公司股票在纽约证券交易所的收盘价和买方股票在纳斯达克的收盘价计算的溢价17%，截至2025年7月3日止期间。溢价凸显了Sandstorm特许权使用费组合的内在价值，缩小了Sandstorm与中等特许权使用费同行之间的估值差距。

 

•

创建多元化、大型黄金聚焦的流媒体和版税公司。合并后的公司将拥有一个成熟的、以美洲为重点的393个特许权使用费和流的投资组合，包括80个现金流资产，其中预计没有单一资产占合并后公司资产净值的13%以上7，收入组合专注于贵金属，通过Sandstorm的开发组合，以材料黄金为重点的增长资产。根据截至2024年12月31日止年度的未经审核备考简明合并经营报表，合并后公司的收入组合约为84%的贵金属（黄金贡献了总收入的约72%）。8

 

•

高质量、寿命长的资产，具有有吸引力的增长概况。合并后的公司将拥有一个互补的高质量和长寿命资产组合，将皇家黄金的投资组合（侧重于生产阶段矿山的权益）与Sandstorm和Horizon的投资组合（更侧重于开发阶段项目的权益）相结合，包括MARA（嘉能可）、Hod Maden（SSR Mining）、Great Bear（Kinross）、Platreef（艾芬豪矿业）和Warintza（Solaris），预计它们将共同提供显着的持续生产和未来的有机增长潜力。

 

•

有意义的参与具有长期重估潜力的合并公司。凭借行业领先的多元化和股东资本回报的良好业绩记录，合并后的公司有望获得重新评级，即根据截至2025年7月6日Sandstorm和皇家黄金已发行和流通的证券数量，在安排完成后，现有股东将因其在合并后公司约23%的权益而有意义地参与其中。

 

•

强劲的资产负债表和稳健的现金流。合并后的公司预计，截至收盘时，未偿债务余额较低，债务与EBITDA比率不高，而通过将三个高质量投资组合（包括Horizon的投资组合）合并为一个更大、更多元化的公司而实现的企业协同效应，预计将把更大比例的流和特许权使用费收益转化为股权自由现金流，从而减少对复杂交易对手结构的需求，尤其是在Hod Maden和Antamina，并为再投资和竞争有吸引力的交易提供更大的财务实力。合并后的公司将拥有充足的资本并产生可观的自由现金流，合并后的投资组合处于有利地位，可通过其稳健的发展管道实现现金流增长。

 

⁷截至2025年6月25日可获得的共识NAV估计的平均值。

⁸见本通函“一般资料–备考财务资料”及附录K“未经审核备考财务资料”。

 

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•

持续关注Sandstorm的投资组合。股东将保持对Sandstorm以黄金为重点、高质量、长寿命的投资组合的敞口，其主要资产具有内在增长，而合并后公司备考投资组合的成熟度提高将降低开发资产的相对集中度。

 

•

增加了流动性和获得机构投资者的机会。作为一家有吸引力、规模更大、多元化、专注于黄金的流媒体和版税公司，拥有强大的交易流动性，合并后的公司预计将增强对机构投资者的准入和吸引力，从而可能推动估值溢价。

 

•

久经考验的领导团队。根据该安排，合并后公司的管理层将在董事会和执行团队层面拥有久经考验且经验丰富的矿业和商业领袖，并在实现股东价值最大化方面有着良好的记录。

 

•

对加拿大的好处。合并后公司的成立使加拿大的利益相关者能够参与一家行业领先的贵金属流媒体和特许权使用费公司，该公司以负责任的方式运营，投资于其流媒体和特许权使用费权益背后的资产的长期成功，并有资金实力为加拿大和全球的下一代重要矿山提供融资。

 

•

商业环境和战略替代方案审查。在与各自的财务和法律顾问就拟议安排进行磋商后，并在审查了贵金属流媒体和特许权使用费行业当前和未来的商业环境后，包括征求众多其他潜在当事方的意见以确定涉及Sandstorm的交易的市场利益，并探索Sandstorm合理可用的其他战略机会，包括继续作为独立企业，以及潜在的收购和处置或其他业务合并，在每种情况下均考虑到与这些其他机会相关的潜在利益、风险和不确定性，特别委员会和董事会认为，该安排代表了沙尘暴实现股东价值最大化的最佳前景。

 

•

其他因素。特别委员会及董事会亦参考影响公司及皇家黄金各自的当前经济、行业及市场趋势、有关矿产储量及矿产资源估计、业务、营运、特许权使用费及流权益、资产、财务状况、经营业绩及前景的资料，以及公司股份及买方股份的历史交易价格，并参考公司对皇家黄金及其特许权使用费及流权益的尽职审查结果，审慎考虑该安排。

在评估该安排并作出决定和建议时，特别委员会和董事会还注意到，过去和现在都有一些程序和法律保障措施，以使特别委员会和董事会能够有效地代表公司、股东和公司其他利益相关者的利益，其中包括（其中包括）以下方面：

 

•

公平意见。董事会及特别委员会接获BMO Capital Markets、National Bank及CIBC World Markets的公平意见，各自大意为，于该等意见发表之日，并基于并受制于其中所载的假设、限制及资格，股东根据安排将收取的代价，从财务角度而言，对股东而言是公平的。

 

•

董事会和管理团队的支持。Sandstorm及皇家黄金各自的董事及执行管理层已订立投票支持协议，据此，彼等已同意（其中包括）就Sandstorm而言，就安排决议案投赞成票，而就皇家黄金而言，则为买方发行股票。

 

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•

特别委员会的作用。该安排由特别委员会审查和评估，该委员会由独立于皇家黄金和Horizon的董事会成员以及Sandstorm的管理层组成。经全面检讨及审慎考虑建议安排及该安排的替代方案，包括与第三方进行更有利交易的潜力及独立进行以推行公司目前业务计划的前景，并已谘询公司管理层及其财务及法律顾问，并已考虑公平意见，以及其他相关事宜，特别委员会一致认为，安排及订立安排协议符合公司的最佳利益，并一致建议董事会批准安排及安排协议，以及董事会建议股东投票支持安排决议。

 

•

协商交易。安排协议是关于安排协议和安排计划关键要素的全面谈判进程的结果，包括特别委员会判断合理的条款和条件。谈判过程是在完全由独立董事（就MI 61-101而言）组成的特别委员会的监督和参与下进行的，并听取了其财务和法律顾问的建议。

 

•

进行沙尘暴的业务。特别委员会和董事会认为，在安排待决期间对Sandstorm的业务和运营施加的限制是合理的，不会造成过度负担。

 

•

对主动提出的公司优越建议做出响应的Ability。根据安排协议的条款，在股东批准安排决议之前的某些情况下，如果董事会在与其法律和财务顾问协商后真诚地确定该公司收购建议构成或将合理地预期构成或导致公司优先建议，则董事会将仍然能够对任何未经请求的善意书面公司收购建议作出回应。

 

•

合理的中断费。公司终止付款的金额为1.3亿美元，在某些情况下应支付，在被认为对安排性质和规模的交易而言合理的终止费用范围内，特别委员会和董事会认为，不应排除第三方可能提出公司优越提议。

 

•

条件的公平。安排协议就完成安排规定了某些条件，这些条件不是过度繁重或外部市场惯例，可以合理地预期特别委员会和董事会的判断会满足。

 

•

股东和法院批准。该安排须经以下批准，以保障股东权益：

 

(a)

安排决议须至少获得（i）66项批准2/3亲自出席或由代理人代表出席并有权于会议上投票的股东就安排决议案所投的票数的百分比，及（ii）亲自出席或由代理人代表出席并有权于会议上投票的股东就安排决议案所投的简单多数票，不包括就MI 61-101而言的除外股份；及

 

(b)

该安排须经法院批准，法院将考虑（其中包括）该安排是否对股东公平合理。

 

•

异议权。反对该安排的登记股东可在严格遵守所有适用要求的情况下行使异议权，并在最终成功的情况下获得其公司的公允价值

 

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股份（如BCBCA第237至247条所载，经临时命令、最终命令及安排计划修订）。有关该安排的股东异议权利的详细信息，请见本通函“该安排——异议股东权利”。

 

•

利益相关者分析。安排协议的条款公平及公平地对待公司所有利益相关者。

在评估该安排并作出决定和建议时，特别委员会和联委会还审议了与该安排和该安排协议有关的若干潜在风险，其中包括：

 

•

未完成该安排对公司及股东的风险，包括公司进行该安排的成本及公司管理层在正常过程中进行公司业务的分流；

 

•

该安排的条件取决于（受限于安排协议的条款）Horizon安排协议仍具完全效力及效力，以及皇家黄金达成或豁免若干条件以完成Horizon安排；

 

•

限制公司招揽第三方提出公司收购建议的安排协议条款，以及关于何为构成公司优先建议的具体要求；

 

•

安排协议的条款，要求公司在正常过程中开展业务并阻止公司采取某些特定行动，这可能会延迟或阻止公司在安排完成前采取某些行动推进其业务；

 

•

根据该安排，公司将不再作为一家独立的公众公司存在，公司股票将从多伦多证券交易所和纽约证券交易所退市；

 

•

法律法规的变化可能对该安排给公司、股东及其他利益相关者带来的预期利益产生不利影响的风险；

 

•

根据该安排拟发行的作为对价的买方股份按固定汇率变动且不会因公司股份或买方股份的市值波动而调整的风险；

 

•

可能无法及时获得关键监管批准的风险，并在该安排完成前延长对公司业务开展的限制，这可能会影响公司在该安排完成前从事可能出现的商业机会的能力；

 

•

该公司可能被要求在某些情况下向皇家黄金支付公司终止付款，包括如果该公司就公司优越建议订立协议，或该公司可能被要求在某些情况下向皇家黄金支付费用报销；

 

•

满足条件的能力对皇家黄金履行完毕该安排的义务；

 

•

皇家黄金在特定情形下解除该安排协议的权利；

 

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•

因违反安排协议在加拿大对皇家黄金作出的判决可能难以针对皇家黄金位于加拿大境外的资产执行；

 

•

待安排完成前的业务不确定性可能对公司在安排完成前吸引、保留和激励关键人员的能力产生的潜在不利影响；和

 

•

股东于安排完成时将收取的买方股份将享有与公司股份不同的权利。

特别委员会和董事会认为，总体而言，该安排对公司的预期收益超过了这些风险。

上述对特别委员会和联委会审议的信息和因素的讨论并非旨在详尽无遗，但特别委员会和联委会认为，将特别委员会和联委会在各自对安排的评估中审议的重大因素包括在内。鉴于特别委员会和联委会在评估该安排时考虑的各种因素以及这些事项的复杂性，特别委员会和联委会认为这并不实际，也没有试图对其在作出决定时考虑的上述因素进行量化、排序或以其他方式赋予相对权重。此外，在考虑上述因素时，特别委员会和联委会的个别成员可能对各种因素给予了不同的权重，并可能对特别委员会和联委会审议的每一项重大因素进行了不同的分析。

特别委员会和董事会建议该安排的理由包括与前瞻性信息有关的某些假设，这些信息和假设受到各种风险的影响。这些信息应结合“一般信息-前瞻性信息”一节中“风险因素”标题下和附录I“有关皇家黄金的信息-风险因素”中描述的因素来阅读。

公平意见

关于对该安排的评估，董事会和特别委员会收到并审议了公平性意见。

每份公平性意见的全文分别载列于附录E“NBF公平性意见”、附录F“CIBC公平性意见”和附录G“BMO公平性意见”，其中载列了National Bank、CIBC World Markets和BMO Capital Markets就其各自的公平性意见所作的假设、遵循的程序、审查的信息、考虑的事项以及对审查范围的限制和资格。以下公平意见摘要，参照此类公平意见全文，全文予以限定。National Bank、CIBC World Markets及BMO Capital Markets应特别委员会及董事会（如适用）的要求并仅供参考及协助而就其考虑该安排提供意见，除在本通告中纳入公平意见全文及其摘要外，公平意见概不会被总结、分发、转载、公示、传播，未经国家银行、CIBC World Markets或BMO Capital Markets（如适用）各自明确的书面同意，从或提及（全部或部分）或由任何一方使用或依赖。公平意见并非旨在亦并非向特别委员会或董事会（如适用）建议其是否应批准安排协议或安排，亦非向任何股东建议其应如何就与安排有关的任何事项或任何其他事项投票或采取行动，或在宣布或完成安排后有关公司任何证券的交易价格或价值的意见。正如“安排–安排的理由”中所述，公平意见只是特别委员会和董事会在评估安排时考虑的众多因素之一，不应被视为特别委员会和董事会在有关方面的意见的决定性因素

 

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有关安排或股东根据该安排将收取的代价。促请股东完整阅读每一份公平意见。

NBF公平意见

Sandstorm聘请国家银行担任特别委员会与该安排有关的财务顾问。根据委聘条款，国家银行同意向特别委员会提供与该安排有关的财务咨询服务，其中包括（如特别委员会提出要求）就根据该安排将收到的代价从财务角度对股东是否公平编制和交付意见。

2025年7月6日，在为审议该安排而举行的董事会会议上，国家银行向特别委员会和董事会发表了口头意见，该意见随后得到书面确认，大意是，截至2025年7月6日，基于并受制于其中所载的假设、限制和资格，股东根据该安排将收到的对价从财务角度来看对股东是公平的。NBF公平性意见副本作为附录E附后。

根据订约函的条款，国家银行有权获得支付NBF公平意见的固定费用以及取决于安排完成情况的成功费用。在支付成功费用的情况下，固定费用可抵充成功费用。该公司还同意向国家银行偿还与其服务相关的合理且有文件证明的自付费用，并就其业务可能产生的某些责任向国家银行作出赔偿。费用的支付不取决于安排的完成。

CIBC公平意见

Sandstorm聘请CIBC World Markets担任特别委员会与该安排有关的独立财务顾问。根据委聘条款，CIBC World Markets同意，如特别委员会提出要求，就股东根据安排协议将收取的代价从财务角度而言的公平性编制并向特别委员会交付一份惯常的长格式意见。

2025年7月6日，在为审议该安排而举行的董事会会议上，CIBC World Markets（在董事会在场的情况下）向特别委员会递交了口头意见，该意见随后得到书面确认，大意是，截至2025年7月6日，基于并受制于其中所载的假设、限制和资格，股东根据安排协议将收到的代价从财务角度而言对股东是公平的。CIBC公平意见的副本作为附录F附后。

根据订约函的条款，CIBC World Markets有权就CIBC公平意见收取固定费用，该费用不取决于CIBC公平意见的实质内容或达成的结论或安排的完成情况。公司还同意向CIBC World Markets偿还与其服务相关的合理且有文件证明的自付费用，并就其业务可能产生的某些责任向CIBC World Markets进行赔偿。费用的支付不取决于安排的完成或CIBC公平意见中达成的结论。

BMO公平性意见

Sandstorm就该安排聘请了BMO Capital Markets担任该公司的财务顾问。根据其委聘条款，BMO Capital Markets同意就该安排向董事会提供各种财务顾问和投资银行服务，其中包括（其中包括）如董事会要求

 

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管理信息通告

 

 

公司，就股东根据安排将收取的代价从财务角度是否公平，以其惯常形式及受惯常限定条件规限发表意见。

于2025年7月6日，在为审议该安排而举行的董事会会议上，BMO资本市场向董事会送达了口头意见，该意见随后得到书面确认，大意是，截至2025年7月6日，并基于并受制于其中所载的假设、限制和资格，从财务角度来看，股东根据该安排将收到的对价对股东而言是公平的。BMO公平性意见的副本作为附录G附后。

根据委聘函的条款，BMO Capital Markets有权就BMO公平性意见收取固定费用，并视安排的完成情况收取成功费用。在支付成功费用的情况下，固定费用可抵充成功费用。该公司还同意向BMO Capital Markets偿还与其服务相关的合理自付费用，并就其受聘可能产生的某些责任向BMO Capital Markets提供赔偿。费用的支付不取决于安排的完成。

投票和支持协议

公司投票协议和买方投票协议

于2025年7月6日，（a）各公司支持股东与皇家黄金订立公司投票协议，据此，彼等同意（其中包括）对彼等为实益拥有人的所有公司股份或彼等对其行使控制或指示的所有公司股份（包括在公司激励奖励行使或结算时发行的公司股份）就安排决议案进行投票；及（b）各买方支持股东与Sandstorm订立买方投票协议，据此，彼等同意（其中包括，投票支持他们作为实益拥有人或他们行使控制权或指示的所有买方股份（包括在行使或结算买方激励奖励时发行的买方股份）发行买方股票。截至记录日期，公司支持股东合共持有4,355，678股公司股份，占已发行公司股份约1.48%。截至买方会议股权登记日，买方支持股东合计持有流通在外的买方股份比例不足1%。

各公司支持股东已同意，但须遵守公司投票协议的条款，其中包括，而各买方支持股东已同意，但须遵守买方投票协议的条款，其中包括：

 

(a)

在为审议该安排或安排协议所设想的任何其他交易而举行的任何股东或买方股东（如适用）会议上，出席（亲自或委托代理人）并被计算为出席，以确定法定人数，并投票或安排将其持有的公司或皇家黄金（如适用）的所有证券（如有权对批准、同意、批准和通过该安排决议或买方股票发行（如适用）投赞成票，及为完成该安排所需的任何其他事项，以及针对合理预期会对成功完成该安排产生不利影响或降低可能性的任何决议、行动、建议、交易或协议，或延迟、挫败或干扰该安排的完成；

 

(b)

不迟于公司支持股东或买方支持股东（如适用）须根据上述（a）就其所有有权在该会议上投票或安排投票的公司证券或皇家黄金（如适用）交付或安排交付、妥为签立的代理人或投票指示表格（如适用）的会议日期前十天，就其所有有权在该会议上投票或安排在该会议上投票的公司证券或皇家黄金（如适用），指示持有人就安排决议或买方股票发行（如适用）及任何其他事项投赞成票

 

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为完成安排所需，并针对合理预期会对成功完成安排产生不利影响或降低可能性的任何事项；

 

（c）

未经皇家黄金或Sandstorm（如适用）事先书面同意，不得参与任何股东或买方股东大会（如适用）的征询，以考虑任何合理预期会对安排顺利完成产生不利影响或降低其可能性的决议案，或延迟、阻挠或干扰安排的完成；

 

（d）

根据任何代理人、授权委托书、事实上的代理人、投票信托、投票池、投票指示表、其他投票文件或其他有关投票权的协议（如适用）、召集股东或股东大会，或就其所持有的公司证券或适用的皇家黄金（如适用）给予任何种类的同意或批准，在任何情况下，可能与公司支持股东的公司投票协议或买方股东的买方投票协议（如适用）发生冲突或不一致的任何和所有权力；

 

（e）

不（i）授予或同意授予任何代理人、授权委托书或其他对其所持有的公司证券或（如适用）皇家黄金的投票权，但根据公司支持股东的公司投票协议或买方股东的买方投票协议（如适用）对证券进行投票或安排投票的代理人或投票指示除外；或（ii）订立任何与公司支持股东或买方支持股东（如适用）不一致、或会干扰、或禁止或阻止公司支持股东或买方支持股东（如适用）达成的协议或承诺，他或她根据其公司投票协议或买方投票协议（如适用）承担的义务；

 

（f）

不得行使根据任何法律或与该安排有关的其他方面规定的任何异议权利或评估权（如适用），也不得行使普通法或根据证券或公司法可合理地视为可能延迟或阻止该安排的任何股东权利或补救措施；

 

（g）

未经适用的皇家黄金或Sandstorm（如适用）事先书面同意，不得直接或间接向任何人出售、转让、赠与、转让、授予、参与权益、选择权、质押、质押、授予担保或表决权权益或以其他方式转让或设押（各自称为“转让”），或订立任何协议、选择权或其他安排，但安排协议所设想的（i）除外；（ii）如有一名买方支持股东，出售不超过1,500股买方股份；（iii）公司支持股东或买方支持股东（如适用）在就会议上的安排决议或买方会议上的买方股票发行（如适用）举行投票后转让不超过其持有的公司或皇家黄金（如适用）证券的5%（在该等证券可根据其条款以其他方式转让的范围内），且仅转让给一个或多个慈善实体或机构；（iii）就任何公司期权而言，以及在公司投票协议终止之前归属的任何公司RSR或公司PSR，或在买方投票协议终止之前归属的任何股票期权或股票增值权，以及公司支持股东或买方支持股东（如适用）转让的由公司支持股东或买方支持股东（如适用）在行使或结算时发行的相关公司股份或买方股份的数量（如适用）该等证券或公司或皇家黄金（如适用），为满足（a）如适用，支付公司或皇家黄金（如适用）的该等证券的行使价，及（b）适用于行使或结算公司或皇家黄金（如适用）的该等证券的税款或预扣税款义务；及（iv）就于公司投票协议终止时或之前到期的任何公司期权或于买方投票协议终止时或之前到期的皇家黄金的任何股票期权或股票增值权（如适用）所需，a公司支持股东转让

 

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或标的公司股份或买方股份的买方支持股东（如适用）在行使公司或皇家黄金（如适用）的该等证券时发行的买方股份（如适用）；及

 

（h）

不得投标或安排投标其任何公司证券或适用于任何公司收购建议或买方收购建议（如适用）或涉及公司或公司股份的其他收购要约或类似交易，或适用于合理可能以任何方式延迟、阻碍、阻止、阻挠、干扰或质疑该安排或该安排协议所拟进行的任何交易的皇家黄金或买方股份（如适用）。

公司投票协议或买方投票协议（如适用）在以下情况最早发生时自动终止：（a）一方面是皇家黄金或Sandstorm（如适用）与另一方面是适用的公司支持股东或买方支持股东（如适用）的相互书面协议；（b）生效时间；（c）通过适用的公司支持股东或买方支持股东（如适用）的书面通知向适用的皇家黄金或Sandstorm（如无公司支持股东或买方支持股东的事先书面同意，（如适用）（i）外部日期更改为迟于2026年1月6日的日期，（ii）安排协议的成交条件以对公司支持股东或买方支持股东（如适用）构成重大不利的方式作出修订，或（iii）如属公司投票协议，则代价的形式有任何减少或变动；（d）在适用的情况下，若皇家黄金或Sandstorm并无违反公司投票协议或买方投票协议，且其后并无违反其在该等协议项下的义务，则由皇家黄金或Sandstorm（如适用）向适用的公司支持股东或买方支持股东（如适用）发出书面通知，倘公司支持股东或买方支持股东（如适用）在公司投票协议或买方投票协议（如适用）中的任何陈述或保证并非在所有重大方面均属真实及正确，或倘公司支持股东或买方支持股东（如适用）并无遵守彼等的契诺，以适用，载于公司投票协议或买方投票协议（如适用）的所有重大方面；（e）前提是适用的公司支持股东或买方支持股东（如适用）并无违反公司投票协议或买方投票协议（如适用），且当时并无违反其在该协议项下的义务，公司支持股东或买方支持股东（如适用）向适用的皇家黄金或Sandstorm（如适用）发出书面通知，如适用的任何陈述或保证，丨御金...或Sandstorm（如适用），在公司投票协议或买方投票协议（如适用）中，并非在所有重大方面均属真实及正确，或倘皇家黄金或Sandstorm（如适用）并无在所有重大方面遵守公司投票协议或买方投票协议（如适用）所载关于公司支持股东或买方支持股东的契诺；（f）外部日期；（g）公司更改推荐或买方更改推荐（如适用）；或（h）安排协议根据其条款终止。

上述内容是公司投票协议和买方投票协议的重要条款摘要，并受制于公司投票协议和买方投票协议的全文，并受其整体限定，其形式附于安排协议，该安排协议已在Sandstorm的发行人简介下在SEDAR +网站www.sedarplus.ca和EDGAR网站www.sec.gov上提交。该等公司投票协议及买方投票协议的订约方的权利及义务受该等协议的明示条款及条件规管，而不受本摘要或本通函所载的任何其他资料规管。促请股东在作出有关该安排的任何决定前，仔细及完整阅读公司投票协议表格及买方投票协议表格，以及本通函。

 

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管理信息通告

 

 

安排计划

以下有关该安排计划的说明，以参考该安排计划全文为准，全文载于本通告附录B。

自生效时间开始，以下步骤将发生，并将被视为按以下顺序依次发生，每一此种步骤在第一步之后发生在前一步骤之后五分钟（除非另有说明），而无需任何人进一步授权、作为或正式：

 

•

尽管有公司RSR计划的条款，但在紧接生效时间之前尚未归属的每份公司RSR（无论已归属或未归属）将被视为在最大程度上立即无条件归属，并将由公司在生效时间结算，以换取公司股份，减去根据安排计划的任何适用预扣，而该等公司股份将根据代价安排计划转让予AcquireCo，及（i）该等公司RSR的持有人将不再是该等公司RSR的持有人，并作为该等公司RSR的持有人拥有任何权利，但根据安排计划他们有权收取代价的权利除外，（ii）该等持有人的姓名将从由公司或代表公司维持的公司RSR的名册中删除，及（iii）与公司RSR有关的所有协议将被终止，且不再具有效力和效力。

 

•

每股异议股份将被视为由其持有人根据安排计划并就安排计划中所设想的对价向AcquireCo转让和转让，不受任何留置权的限制，及：（i）该异议股东将不再是每一份该等异议股份的登记持有人，而该登记持有人的姓名将就每一份该等异议股份从公司中央证券登记册中除名，届时每一名异议股东将仅拥有安排计划中所载的权利；（ii）该异议股东将被视为已签署并交付所有同意、解除、转让和豁免，无论是法定的还是其他的，被要求转让和转让每一股该等异议股份；及（iii）AcquireCo应为所有已发行异议股份的持有人，不受任何留置权的限制，公司的中央证券登记册将相应修订。

 

•

每股公司股份（不包括皇家黄金或皇家黄金的关联公司持有的异议股份和公司股份）将被视为由其持有人转让和转让给AcquireCo，免受任何留置权，以换取AcquireCo将就如此转让的每股该等公司股份交付的对价，在每种情况下均根据安排计划。就如此转让的公司股份而言：（i）其持有人将不再是每份该等公司股份的登记或实益持有人，而该登记持有人的姓名将从公司中央证券登记册中除名；（ii）其持有人将被视为已签立及交付所有同意、解除、转让及豁免，无论是法定的或其他的，被要求转让和转让每一股该等公司股份；及（iii）AcquireCo将成为所有已发行公司股份（不包括皇家黄金或皇家黄金的关联公司持有的公司股份）的持有人，不受任何留置权的限制，且公司的中央证券名册将相应修订。

 

•

尽管有公司期权计划的规定，持有人持有的紧接生效时间之前尚未行使的每份公司期权（不论已归属或未归属）将全部归属，而该公司期权将根据公司期权计划的条款保持未行使，而在生效时间之后，在行使该公司期权时，该公司期权将使持有人有权根据公司期权的条款并根据公司期权计划的条款获得，买方股份数目等于：（a）在紧接生效时间之前行使该公司期权时可发行的公司股份数目，乘以（b）交换比率，向下取整为最接近的买方股份整数，行使价格等于通过以下方式确定的商：（x）紧接生效时间之前可行使该公司期权的每股公司股份的行使价格，乘以（Y）交换比率，取整为最接近的整数分。为了更大的确定性，

 

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尽管有公司期权计划的规定，除本文另有规定外，证明公司期权的原始授予协议、该等公司期权的所有条款和条件（包括到期日）以及行使该公司期权的条件和方式将保持不变，且该公司期权在生效时间后将继续为同一公司期权。

 

•

尽管有任何归属或行使或公司PSR可能须遵守的任何其他规定（无论是通过合同、授予条件、适用法律还是公司PSR计划的条款），在紧接生效时间之前尚未行使的每份公司PSR将完全归属，且将被视为由其持有人向公司转让现金款项，以换取公司向其支付的现金款项等于生效日期前最后一个交易日的一股公司股份的公允市场价值（定义见公司PSR计划）乘以支付百分比，减去根据该安排计划适用的任何预扣款项，且每份该等公司PSR将被立即注销，且（i）该等公司PSR的持有人将不再是该等公司的持有人，并拥有作为该等公司PSR持有人的任何权利，除根据安排计划收取其有权收取的代价的权利外，（ii）该等持有人的姓名将从由公司或代表公司维持的公司PSR名册中删除，及（iii）与公司PSR有关的所有协议将被终止，且不再具有效力和效力。

上述交换和取消将被视为在安排计划规定的生效时间或之后发生，尽管与此相关的某些程序直到生效日期之后才完成。

安排生效日期

倘安排决议于会议上获得批准、买方股票发行于买方会议上获得批准、法院发出批准该安排的最终命令、获得关键监管批准及下文“安排协议–完成该安排的条件”项下披露的完成该安排的其他适用条件获得满足或豁免（包括皇家黄金满足或豁免若干条件至Horizon安排完成），则该安排将于生效时间开始生效，预计将于生效日期上午12：01（多伦多时间）（预计将于2025年第四季度发生）。

该安排完成后，该公司将成为皇家黄金的全资子公司。

交换公司股份

转递函

Sandstorm及皇家黄金已委任ComputerShare Investor Services Inc.为存托人，以处理代价交换公司股份的事宜。

截至记录日期的登记股东将收到与本通函的转递函。为收取登记股东（异议股东除外）根据安排有权收取的代价，该等股东必须按照转递函所载指示，妥为填写并签署转递函并将其交付，以及存托人或皇家黄金可能合理要求的其他文件和文书，包括代表其公司股份的凭证和/或DRS建议，交付给存托人。建议登记股东尽快向存托人发送一份妥为填妥并已签立的转递函、随附的代表其公司股份的凭证和/或DRS建议，以及存托人或皇家黄金可能合理要求的其他文件和文书。

 

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该转递函仅供登记股东使用。实益股东将不会、也不需要提交转递函。实益股东在收取其公司股份的代价时，必须联系其中介机构以获得指示和协助。

转递函载有与该安排有关的程序性资料，应予仔细审查。登记股东（异议股东除外）可通过拨打1-800-564-6253（北美境内）或1-514-982-7555（国际）联系存托人或发送电子邮件至corporateactions@computershare.com获取更多的转递函副本。该转递函也可在www.sedarplus.ca的公司SEDAR +简介和www.sec.gov的EDGAR上查阅。

交换程序

在收到最终命令后且在生效日期前至少一个营业日，皇家黄金将以信托方式或安排以信托方式存放于存托人的足够买方股份，以支付根据安排计划应付予股东的代价，该等买方股份将由存托人以信托方式作为该等前股东的代理人及代名人持有，以根据安排计划于生效时间后分配予该等前股东。

在生效日期及代表登记股东的公司股份的证明书和/或DRS建议（包括妥为填妥及签立的转递函及存托人或皇家黄金可能合理要求的其他文件及文书的交付后的较后者后的切实可行范围内，存托人将交付或将安排交付该前登记股东根据该安排有权收取的代表代价股份的证明书或DRS建议，按照安排方案和转递函中的指示。代价股份将以转递函所载的一个或多个名称登记，并交付至其转递函所指示的该等登记股东的地址或地址。倘登记股东在转递函中未提供任何指示，代价将以登记股东的名义发出，并邮寄至登记股东先前由Sandstorm或代表Sandstorm维持的名册上所显示的地址。

在任何情况下，登记股东根据该安排有权收取的代价的交付，只有在保存人及时收到妥为填妥及签立的转递函，连同代表该登记股东的公司股份的凭证和/或DRS建议，以及保存人或皇家黄金可能合理要求的其他文件和文书后，方可进行。存托人将根据妥善填写并签署的转递函中的指示交付或将导致交付登记股东根据该安排有权收取的对价。

如公司股份的所有权转移未登记在公司的转让记录中，该持有人有权收取的代价将交付予受让人，前提是紧接生效时间之前代表根据安排就代价交换的公司股份的证书和/或DRS建议已提交保存人，并附有为证明和实现该等转让而合理需要的所有文件。

皇家黄金拥有绝对酌情权，保留指示存管人放弃或不放弃任何转递函或其他文件所载的任何及所有缺陷或违规行为的权利，而任何该等放弃或不放弃将对受影响的股东具有约束力。向一名或多于一名股东授出豁免并不构成对任何其他股东的豁免。皇家黄金保留要求严格遵守转递函条款和安排的权利。

用于交付代表公司股份的转递函、任何随附的证书和/或DRS建议以及任何其他随附的文件和文书（如有）的方法由

 

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股东将其交还，只有当保存人按转递函所列地址实际收到该等文件时，交付才会被视为有效。Sandstorm和皇家黄金建议将必要的文件手工交付给存托人，并为此获得一份收据；否则建议使用附有所要求的收货确认书的挂号邮件，并在获得适当保险的情况下。

任何妥为填妥及签立的转递函，一经存放于存托人，连同随附的代表其公司股份的凭证或DRS建议以及存托人或皇家黄金可能合理要求的所有其他文件和文书，均为不可撤销且不得由登记股东撤回，惟如存托人获Sandstorm及皇家黄金以书面通知该安排尚未完成，则所有转递函将自动撤销。

无论登记股东是否向保存人转发转递函和代表其公司股份的证书或DRS建议，在安排完成后，股东将自生效时间起不再是公司股份的持有人。自生效时间起及之后，直至交出为止，紧接生效时间之前的每份证书或DRS建议在完成上述“安排-安排计划”标题下所述交易后代表一股或多股公司股份，在任何时候都将被视为仅代表收取该证书或DRS建议持有人根据安排条款有权收取的对价作为交换的权利。

只有登记在册的股东才需要提交转递函。就任何实益股东交换公司股份以换取对价预计将通过CDS或DTC与该中介机构（如适用）之间为此目的而制定的程序与实益股东的中介账户进行，而实益股东无需采取进一步行动。持有以中介机构名义登记的公司股份的实益股东如对此过程有任何疑问，应联系该中介机构，并安排该中介机构完成必要步骤，以确保他们收到有关其公司股份的对价。

DRS建议

如果公司股份仅由DRS Advice（s）证明，则无需首先获得这些公司股份的证明或向存托人存入任何证明公司股份的证明。仅需向保存人交付一份妥善填写并签署的送文函，并附有适用的DRS通知，以及保存人要求的任何其他文件，以便根据该安排交出该等公司股份。如果皇家黄金以绝对酌情权选择指示存托人放弃其收到的任何转递函中包含的任何缺陷或违规行为，则其保留权利。

遗失证书或DRS建议

如紧接生效时间前代表根据安排计划换取代价的一股或多于一股已发行公司股份的任何证书遗失、被盗或毁坏，则在声称该证书遗失、被盗或毁坏的人就该事实作出宣誓书时，保存人将根据安排计划发出该持有人有权收取的代价股份，以换取该遗失、被盗或毁坏的证书，以换取该遗失、被盗或毁坏的证书。在授权交付该持有人有权收取的代价股份以换取该遗失、被盗或损毁的凭证时，该等代价股份将被交付予的持有人，须作为交付该等代价股份的先决条件，给予AcquireCo、皇家黄金及存托人满意的债券，金额由AcquireCo、皇家黄金及存托人可指示（各自合理行事），或以其他方式以AcquireCo满意的方式向AcquireCo、皇家黄金及存托人和/或其各自的任何代表或代理人作出赔偿，皇家黄金和存托人（各自合理行事），针对可能针对AcquireCo、皇家黄金或存托人和/或其各自的任何代表或代理人就据称已丢失、被盗或毁坏的证书提出的任何索赔。

 

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如果代表公司股份的DRS建议已丢失、被盗或销毁，持有人可以通过电话联系ComputerShare Investor Services Inc.索取DRS建议的副本：北美免费电话1-800-564-6253或国际电话1-514-982-7555，无需债券赔偿，此类DRS建议的副本应与转递函一起存放。

权利的灭绝

倘任何股东（异议股东除外）未能在紧接生效时间之前向存托人交付代表该股东的公司股份的凭证及/或DRS建议，连同妥为填妥及已签立的转递函及存托人或皇家黄金可能合理要求的其他文件及文书，则在该生效日期六周年当日或之前，于该日期后，此类证书和/或DRS建议将不再代表作为Sandstorm、AcquireCo或皇家黄金的证券持有人的任何类型或性质的索赔或利益。于该日期，该等证书及/或DRS Advice（s）的前持有人最终有权获得的代价股份将被视为已无偿退还予皇家黄金或AcquireCo（如适用）。对于根据任何适用的废弃财产、抵押品赎回权或类似法律交付给公职人员的任何代价股份（或股息、分派及利息），皇家黄金、AcquireCo、Sandstorm或存托人概不对任何人承担责任。

据此，在生效日期六周年后向存托人存放任何代表公司股份的凭证和/或DRS建议的前股东将不会收到代价或任何其他代价作为交换，也不会拥有Sandstorm、皇家黄金或AcquireCo的任何权益，也不会获得任何补偿。

邮件服务中断

尽管有该安排的规定，前登记股东根据该安排计划有权收取的本通函及转递函、代表根据该安排存入的公司股份将予交付的代价股份的证书或DRS通知，及/或任何于生效时间后有记录日期的股息或其他分派，以及任何代表将予退回的公司股份的DRS通知或证明（如适用），倘皇家黄金确定可能延迟以邮件方式交付，则将不会邮寄该等通知或证明。

有权获得因上述原因而未邮寄的DRS通知、凭证、支票和/或其他相关文件的人员，可在存放与之相关的转递函的存管人办公室取货，直至皇家黄金确定不再延迟以邮件方式送达为止。

尽管有上述规定，因上述原因而未邮寄的证书、DRS通知、支票和/或其他相关文件将在其可在存放公司股份的存管人办公室交付的第一天最终交付。

概无拟发行零碎代价股份

根据安排于交换公司股份时将不会发行零碎代价股份。倘根据该安排将向股东发行的代价股份总数将导致零碎代价股份可予发行，则该零碎代价股份将在股东有权获得代表0.5或更多代价股份的零碎股份的情况下四舍五入至最接近的整数代价股份，并在股东有权获得代表不足0.5代价股份的零碎股份的情况下四舍五入至最接近的整数代价股份。

 

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预扣权

皇家黄金、AcquireCo、Sandstorm、存托人、其各自的附属公司及代表他们的任何其他人，有权从根据该安排或根据该安排计划应付予任何人的任何款项（包括应付予异议股东的款项），以及从所有股息、利息及其他应付或可分配予任何前股东或公司激励奖励前持有人的款项中扣除或扣留，例如金额，例如丨御金丨、AcquireCo、Sandstorm、存托人及其各自的附属公司，或代表上述任何一方的任何人，根据《税法》、《美国税法》或当地、州、联邦、省或外国法律的任何规定，正在或可能被要求或允许扣除或扣缴此类款项。皇家黄金、AcquireCo、Sandstorm、存托人、他们各自的子公司以及代表他们的任何其他人，应作出商业上合理的努力，以减少或消除与根据该安排和根据该安排协议进行的付款有关的任何扣除或预扣，并有权根据任何必要的税表或任何其他免于预扣的证明或任何类似信息，向任何根据本协议进行的付款的收款人提出要求。在如此扣除或扣留款项的范围内，此种扣除或扣留的款项在所有目的上均应视为已支付给本应向其支付该等款项的人，但此种扣除或扣留的款项实际上是根据适用法律汇给有关当局或个人的。在任何情况下，凡要求或允许从向持有人支付的任何款项中扣除或扣留的金额超过否则应支付金额的现金部分，皇家黄金、Sandstorm、AcquireCo、存托人、其各自的子公司以及代表上述各方的任何人（视情况而定），获授权出售或以其他方式处置（或以其他方式要求该等付款的收款人通过经纪人不可撤销地指示出售，并不可撤销地指示经纪人支付该等出售的收益）根据该安排及根据该安排协议应付或可分配的代价或其他金额的必要部分，以便为该扣除或预扣要求提供全额资金，且付款人应尽商业上合理的努力将该等预扣和出售的付款通知收款人，而该人须将该出售所得款项净额的任何未申请余额汇给持有人。

股息的处理

在生效时间后就记录日期在生效时间后的代价股份宣派或作出的股息或其他分派，不得支付予任何未交回的证明书及/或DRS建议的持有人，而该等证明书及/或DRS建议在紧接生效时间前代表根据安排交换为代价股份的已发行公司股份，直至该等证明书及/或DRS建议的持有人根据安排计划交出该等证明书及/或DRS建议。根据交出任何证书和/或DRS建议时的适用法律（或在以下（ii）的情况下，在适当的付款日期），须向该等代表根据该安排交换为代价股份的公司股份的证书和/或DRS建议的持有人支付不计利息，（i）就该持有人根据该安排有权获得的代价股份而支付的在该生效时间之后的股息或其他分配的金额，以及（ii）在未根据（i）项支付的范围内，在适当的支付日期，就该等代价股份须支付的记录日期在生效时间后但在退保前及退保后的支付日期的股息或其他分派的金额。

利息

在任何情况下，Sandstorm、AcquireCo、皇家黄金（任何其他人的存管人）将不会就紧接生效时间之前存在的公司股份向任何股东或根据安排存入凭证或DRS建议的其他人产生或支付利息。

对价调整

若在安排协议日期至生效时间期间，皇家黄金就买方股份支付任何股息或其他分派（或宣派股息或分派且记录日期在生效日期之前），

 

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除买方准许的股息外，则须调整每股公司股份及任何其他附属项目须支付的代价，以在该等股息或其他分派发生前为股东实现安排协议及安排所预期的经济效果，而经如此调整的代价自该等事件发生之日起及之后，须为每股公司股份或其他附属项目须支付的代价，但须按安排协议所容许或要求作出任何其他进一步调整。

如在安排协议日期与生效时间之间，Sandstorm就公司股份支付任何股息或其他分派（或宣布有记录日期在生效日期之前的股息或分派），但公司准许的股息除外，则须调整每股公司股份将支付的代价及任何其他附属项目，以在该等股息或其他分派发生前为股东实现安排协议及该安排所设想的经济效果及经如此调整的代价，自该事件发生之日起及之后，为每股公司股份或其他附属项目须支付的代价，但须按安排协议所允许或要求作出的任何其他进一步调整。

公司股份的回报

若该安排未完成，则代表已存入公司股份的任何凭证和/或DRS建议将在向Sandstorm和皇家黄金的存托人发出书面通知后退还予该存托人，方法是将代表已存入公司股份的凭证和/或DRS建议（以及任何其他相关文件）以第一类受保邮件的形式以转递函中股东就公司股份指明的名称和地址退回，或（如该等名称和地址未如此指明），以Sandstorm或代表Sandstorm维持的公司股份登记册所示的名称及地址。

若干人士在安排中的权益

在考虑该安排以及特别委员会及董事会就该安排提出的建议时，股东应知悉，公司董事及高级管理人员可能拥有与其他股东的一般利益不同或可能不同或除此之外的某些利益，这可能会为他们带来与该安排有关的实际或潜在利益冲突。特别委员会及董事会在评估及磋商安排协议及建议股东批准安排（如适用）时，知悉该等权益并考虑该等权益，连同上文“安排–安排的理由”中所述的其他事项。这些利益包括下文所述的利益。

公司董事和高级管理人员因该安排而收到或将收到的所有利益现在和将来都将完全与他们作为公司董事和高级管理人员的服务有关。没有或将会为增加任何该等人士就该等人士所持公司股份应付的代价价值而授予任何利益，亦没有任何利益是或将是任何人士支持该安排的条件。

公司董事及高级管理人员持有的证券

下表列出截至记录日期，公司董事及高级人员直接或间接实益拥有或行使控制权或指示的公司股份、公司期权、公司RSR及公司PSR的数目。如“该安排– MI 61-101”标题下进一步描述，为确定是否已根据MI 61-101获得对该安排决议的少数人批准，要求排除Nolan Watson、David Awram和Erfan Kazemi所持有的公司股份的投票。

Sandstorm的董事和高级管理人员所持有的所有公司股份将按照该安排与其他股东所持有的公司股份相同的方式处理。所有公司期权（不论已归属或未归属）由

 

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Sandstorm的董事和高级管理人员将在生效时间完全归属，并在生效时间之后行使该等公司期权时，将有权根据安排的条款，根据数量和行使价格调整以反映交换比例获得买方股份。Sandstorm的董事和高级管理人员持有的所有公司RSR将在生效时间完全无条件归属并结算公司股份，该公司股份将转让给AcquireCo作为对价，所有这些均按照安排条款进行。Sandstorm的董事和高级管理人员持有的所有公司PSR将在生效时间全部归属，并以现金结算，金额等于生效日期前最后一个交易日公司股票的公允市场价值（定义见公司PSR计划）乘以支付百分比，均按照安排条款进行。有关公司股票、公司期权、公司RSR和公司PSR将如何受到该安排的影响，请参阅“安排-安排计划”。

 

名称、省份和 居住国，以及 与公司的立场		公司数量 股份及 类的百分比(1)				数量 公司 期权和 类的百分比(2)				数量 公司RSR和 类的百分比(3)				数量 公司PSR 和 类的百分比(4)
董事
Nolan Watson 加拿大不列颠哥伦比亚省 总裁、首席执行官兼董事			1,654,065 0.56%				2,535,000 20.67%				24,333 1.02%				180,000 29.29%
David Awram 加拿大不列颠哥伦比亚省 高级执行副总裁兼董事			700,990 0.24%				2,708,000 22.08%				320,000 13.38%				100,000 16.27%
David E. De Witt 加拿大不列颠哥伦比亚省 Chaiman和董事			974,233 0.33%				328,000 2.67%				51,999 2.17%				无 无%
Andrew T. Swarthout 美国科罗拉多州 董事			43,667 0.01%				286,000 2.33%				46,999 1.96%				无 无%
John P.a Budreski 加拿大不列颠哥伦比亚省 董事			44,334 0.02%				286,000 2.33%				138,666 5.80%				无 无%
Mary L. Little 美国科罗拉多州 董事			356,128 0.12%				286,000 2.33%				97,000 4.05%				无 无%
Vera Kobalia 加拿大不列颠哥伦比亚省 董事			5,000 0.002%				286,000 2.33%				82,000 3.43%				无 无%
Elif L é vesque 加拿大魁北克 董事			125,361 0.04%				112,417 0.92%				32,750 1.37%				无 无%
高级官员
Erfan Kazemi 加拿大不列颠哥伦比亚省 首席财务官			101,715 0.03%				2,276,000 18.56%				187,666 7.84%				100,000 16.27%

 

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名称、省份和 居住国，以及 与公司的立场		公司数量 股份及 类的百分比(1)		数量 公司 期权和 类的百分比(2)		数量 公司RSR和 类的百分比(3)		数量 公司PSR 和 类的百分比(4)
Tom Bruington 美国弗吉尼亚州 执行副总裁，项目评估		338,751 0.11%		1,164,000 9.49%		257,666 10.77%		70,000 11.39%
伊恩·格伦迪 加拿大安大略省 企业发展执行副总裁		11,434 0.004%		1,115,000 9.09%		280,666 11.73%		100,000 16.27%
其他高级管理人员(5)		329,259 0.11%		535,000 4.36%		460,661 19.25%		47,000 7.65%
合计		4,684,937 1.59%		11,917,417 97.18%		1,980,406 82.78%		597,000 97.15%

注意事项：

(1)

基于于记录日期已发行及流通的294,964，289股公司股份。

(2)

基于于记录日期已发行及尚未行使的12,262，750份公司期权。

(3)

基于截至记录日期已发行和未偿还的2,392，483份公司RSR。

(4)

基于截至记录日期已发行和未偿还的614,500份公司PSR。

(5)

为公司的高级管理人员，他们不是51-102F6表格高管薪酬声明中定义的“指定执行官”或“NEO”。

就业协议和补偿奖金

公司此前已与以下高级管理人员订立个人雇佣协议（“雇佣协议”），据此，该等个人可能会获得控制权变更付款或其他福利：Nolan Watson（总裁兼首席执行官）、David Awram（高级执行副总裁）、Erfan Kazemi（首席财务官）、Ian Grundy（企业发展执行副总裁）、Tom Bruington（项目评估执行副总裁）以及一名非NEO的高级管理人员（“非NEO官员”）。

如下文更详细讨论的，如果“控制权变更”后出现“终止事件”，此类雇佣协议规定了赔偿。

“终止事件”在每份雇佣协议中都有定义，但通常是指：

 

•

职工受雇于本公司，由本公司无故终止；

 

•

公司对该雇员的职位、职责、责任、职称或职务与紧接控制权变更前有效的不利变化，包括该雇员在控制权变更后不再担任最终母公司的该职务；

 

•

由雇员善意确定，由于控制权变更或其后的任何行动或事件，该雇员在公司内的地位或责任已被削弱，或该雇员正被有效阻止履行紧接控制权变更前所存在的职责和责任；

 

•

职工基本工资减少或者职工的激励奖金、福利、股票薪酬、休假或者其他报酬大幅度减少；

 

102

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•

将雇员的主要工作地点或公司总部迁至大温哥华地区区以外；

 

•

公司采取任何行动剥夺该雇员在紧接控制权变更前所享有的任何上述未提及的重大附带利益，或公司未能在与一般授予公司其他高级管理人员的增加或改善一致的基础上增加或改善该等重大附带利益；

 

•

公司对雇员雇佣协议任何条款的任何重大违反；或

 

•

根据普通法将构成对雇员的建设性解雇的任何行动或事件。

“控制权变更”在每份雇佣协议中都有定义，但通常意味着：

 

•

合并、重组、合并、合并、收购或其他业务合并（或与上述任何一项有关的安排计划），但仅涉及公司及其任何一名或多于一名联属公司的情况除外，就该等合并、重组、合并、合并、收购、企业合并或安排计划完成后，在紧接该等合并、重组、合并、合并、收购、企业合并或安排计划前为公司股份及其他公司证券的所有人或基本上所有人不会实益拥有，直接或间接超过公司或其继任者由此产生的表决权的50%（在全面稀释的基础上）；

 

•

向公司的联属公司以外的人出售、交换或以其他方式处置公司的全部或实质上全部资产；

 

•

通过决议将公司清盘、解散或清算；

 

•

董事会组成的变动，发生在单一股东大会上或在执行股东决议时，以致在紧接该会议或决议之前为董事会成员的个人不再构成董事会的多数，而没有在该会议或决议之前组成的董事会批准该变动；或

 

•

任何个人、实体或一组共同或一致行动的人或实体（“收购人”）取得或取得公司有表决权证券的控制权（包括但不限于投票权或指控权），当该公司的有表决权证券被添加到记录上或由收购人实益拥有或被收购人有权投票或被收购人有权指控权就其进行投票的有表决权证券中时，将使收购人和/或收购人的关联人和/或关联人有权投出或指示投出公司所有已发行有表决权证券所附的20%或更多的选票，这些选票可用于选举公司董事或继任公司（无论是否已召开会议选举董事）。

就雇佣协议而言，完成该安排将构成“控制权变更”。

与Nolan Watson、David Awram、Erfan Kazemi和Ian Grundy签订就业协议

Watson先生、Awram先生、Kazemi先生和Grundy先生的雇佣协议规定，如果在紧接控制权变更后的12个月期间内发生任何终止事件，未经受影响员工书面同意，该终止事件未在发生后30天内由公司纠正，公司将被要求按比例向被解雇雇员支付代替通知的薪酬和任何其他薪酬补偿或福利（包括任何遣散费或其他解雇费），金额等于被解雇雇员在解雇事件发生后六个月的基本工资加上其当时基本工资的两倍以及任何奖金

 

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由于在紧接该控制权变更或终止事件之前被终止的雇员，应支付的款项加上相当于董事会批准的最近两次年度奖金授予被终止雇员的平均奖金百分比的两倍的金额，乘以被终止雇员在紧接该终止事件之前有效的当前基本工资，加上按比例分配的奖金，直至被解雇为止，该奖金应基于董事会为被解雇雇员批准的最近两次年度奖金授予被解雇雇员的平均奖金百分比。此外，被解雇雇员的福利（即健康、意外和人寿保险）将在解雇事件发生后持续两年，或者，如果无法做到这一点，公司应向适用的被解雇雇员支付足够的金额，使其能够在该期限内私下获得类似的福利。被终止雇员在紧接该控制权变更和终止事件之前收到并由其持有的所有股权或基于股权的补偿应完全归属，如果尚未归属，则应由被终止雇员在该控制权变更和终止事件后根据其条款行使。

与Tom Bruington的就业协议

Bruington先生的雇佣协议规定，如果公司发生控制权变更，且在该控制权变更后未向Bruington先生提供基本相同补偿条款的工作，并且如果他在该控制权变更和补偿条款变更后选择离职，他将获得两年的基本工资。被终止雇员在紧接该控制权变更和终止事件之前收到并由其持有的所有股权或基于股权的补偿应完全归属，如果尚未归属，则应由被终止的高管在该控制权变更和终止事件后根据其条款行使。

与非近地天体干事的就业协议

非近地天体干事的雇用协议规定，如果在紧接控制权变更后的60天期间内，公司终止雇用非近地天体干事，或非近地天体干事在知悉该控制权变更后60天内通过向公司提供书面通知选择终止其雇用，公司将被要求向非近地天体干事支付代替通知和任何其他薪酬、补偿或福利（包括任何遣散费或其他解雇费），应支付相当于其基薪两倍的金额，此种付款应在终止后30天内支付，以及紧接终止或控制权变更前欠非近地天体干事的任何奖金，再加上相当于董事会为非近地天体干事批准的最近两次年度奖金授予非近地天体干事的平均奖金百分比的两倍的金额，乘以紧接终止前有效的其当前基薪。此外，非NEO官员的雇员福利（即健康、事故和人寿保险）将在终止或选择终止后的两年内持续，或者，如果不可能，公司应支付足够的金额，使该官员能够在该任期内私下获得类似的福利。非NEO官员在紧接此类终止或选择在控制权发生变更时终止之前持有的所有股权或基于股权的补偿，如果尚未归属，则应完全归属，并应由非NEO官员在此类终止或选择终止（视情况而定）后根据其条款行使。

控制效益预计变更汇总

根据雇佣协议，如果安排完成，并在安排完成后按上述方式触发应享权利，上述高级官员将有权获得现金补偿，具体如下：

 

姓名		基本工资 ($)(1)				奖金价值 ($)(1)				福利义务 ($)(1)(2)				合计 ($)(1)(3)
Nolan Watson		1,139,985				453,449				42,347				1,635,781
David Awram		940,940				336,848				72,337				1,350,125

 

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姓名		基本工资 ($)(1)				奖金价值 ($)(1)				福利义务 ($)(1)(2)				合计 ($)(1)(3)
Erfan Kazemi		940,940				392,989				111,814				1,445,743
伊恩·格伦迪		940,940				454,353				35,622				1,430,915
Tom Bruington		1,106,857				无				167,034				1,273,891
非近地天体干事		492,184				65,368				95,425				652,977

注意事项：

(1)

近地天体的薪金、奖金和福利以加元支付，并在上表中按1.00加元= 0.72 38美元的汇率换算成美元，这是加拿大银行于2025年9月8日报价的按美元计算的加元指示性汇率。

(2)

根据当前休假和待支付适用时间段的福利延续情况估算的金额。

(3)

显示的金额假设生效日期和终止每名高级官员的雇佣协议发生在基于2025年基薪和历史奖金的记录日期。最终应享权利将取决于薪酬委员会和董事会批准的公司2025年年度薪酬和奖金审查。奖金将在薪酬委员会和董事会批准的情况下，根据2025年的业绩以高于历史平均水平的水平确定。

保留计划

Sandstorm与皇家黄金已同意，Sandstorm与其雇员之间可能会建立并订立一项雇员保留安排，以诱使他们继续在Sandstorm工作，直至该安排结束。根据留用协议支付的款项连同年度薪酬和其他雇佣事宜，以及支付的财务顾问费，总额将不超过2500万美元。任何留存金将完全取决于该雇员在安排结束前是否继续受雇于Sandstorm，但视雇员终止雇佣的原因而定的某些有限例外情况除外。

新的就业协议

就该安排而言，皇家黄金或其关联公司之一（包括关闭后的Sandstorm）可能会与Sandstorm的一名或多名高级管理人员签订新的雇佣安排，其中可能包括增加责任和/或增加就业福利。皇家黄金已告知Sandstorm，截至本协议签署之日，尚未与Sandstorm的任何高级管理人员就任何此类新的雇佣安排达成任何协议、安排或谅解。

Sandstorm董事及高级人员的保险及赔偿

根据安排协议，在生效时间之前，Sandstorm已同意购买惯常的预付不可撤销“尾部”董事和高级职员责任保险，该保险提供的保护总体上不低于Sandstorm及其子公司维持的保单所提供的保护，这些保单在紧接生效日期之前生效，并提供的保险总体上不低于Sandstorm维持的保单所提供的保护及其附属公司于紧接生效日期前生效，自生效日期起计为期六年，而对于由生效日期之前发生的事实或事件引起或与之有关的索赔，以及皇家黄金将会，或将会导致Sandstorm及其附属公司，自生效日期起计六年内维持该等尾部保单有效，且范围或保障范围无任何减少，但此类“尾部”董事及高级管理人员责任保险的总费用不得超过Sandstorm及其子公司目前维持的董事及高级管理人员责任保险当期年度总保费的400%。

皇家黄金已同意，Sandstorm或其任何附属公司作为一方的协议中规定的、且于安排协议日期及生效时间均有效的、有利于Sandstorm的现任和前任董事和高级职员的所有弥偿权利将继续存在并继续具有完全效力和效力且无需修改，前提是该等协议的副本已在安排协议日期之前提供给皇家黄金，并且皇家黄金已同意使Sandstorm和Sandstorm的任何继任者继续

 

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就在生效时间之前发生的Sandstorm现任和前任董事和高级职员的作为或不作为，在生效日期后的六年内，根据此类协议履行此类赔偿权利并对Sandstorm的现任和前任董事和高级职员进行赔偿。

安排协议中有关为Sandstorm的董事和高级职员提供保险和赔偿的适用条款旨在为每位被保险人或受赔人、其继承人及其法定代表人的利益服务，并将由其强制执行，为此目的，Sandstorm已确认其作为代理人代表他们行事。安排协议的该等条款将在因发生生效日期而导致安排协议终止后继续有效，为期六年。

MI 61-101

该公司是加拿大所有省份和地区的报告发行人（或其同等机构），因此，受MI 61-101的约束。MI 61-101旨在规范某些可能引发利益冲突的交易，以确保证券持有人之间的待遇平等。为实现这一点，MI 61-101通常要求加强披露、获得不包括“利害关系方”或“关联方”（均在MI 61-101中定义）的大多数证券持有人的批准（称为“少数人批准”）和/或在某些情况下，独立估值以及独立董事特别委员会对交易的批准和监督。

MI 61-101的保护适用于“企业合并”（定义见MI 61-101）。“企业合并”包括合并、安排、合并、修订一类股本证券的条款或发行人的任何其他交易，因此发行人的股本证券持有人的权益可能会在未经持有人同意的情况下终止，但不包括MI 61-101规定的某些交易。即，除其他外，如果不存在（i）是该安排的“关联交易”（定义见MI 61-101）的一方的“关联方”，或（ii）有权直接或间接因该交易而获得“附带利益”（定义见MI 61-101）的“关联方”，则该交易将不属于“企业合并”。如果就MI 61-101而言，一项交易被视为“业务合并”，则将受到“正式估值”和“少数人批准”要求的约束（每一项都在MI 61-101中定义）。

如果需要“少数批准”，MI 61-101要求，除了安排决议的批准至少66²⁄₃亲自出席或由代理人代表出席并有权在会议上投票的股东就安排决议案所投票数的百分比，安排决议案还须经亲自出席或由代理人代表出席并有权在会议上投票的股东所投票数的过半数通过，但不包括由（i）Sandstorm实益拥有或行使控制权或指示的票数；（ii）“利害关系方”，其中包括Sandstorm的“关联方”，他们是安排“关联交易”的一方或获得“连带利益”，因该安排而直接或间接；（iii）该等“利害关系方”的“关联方”（除若干例外情况外），及（iv）就该安排与（ii）或（iii）所指的人的任何“共同行为人”（定义见MI 61-101）。

如果需要“正式估值”，MI 61-101要求，除其他外，该估值应由独立于交易中所有“利害关系方”且具有适当资格的估值师编制，其中应包括估值师对代表估值标的公允市场价值的价值或价值范围的意见，并涵盖企业合并的受影响证券。

由于该安排是一项交易，据此，公司股份持有人的权益可能会因根据安排计划的条款交换所有已发行及流通在外的公司股份以换取代价而在未经持有人同意的情况下终止，因此需要进一步分析以确定其是否为“业务合并”、为确定“少数人批准”而必须排除的投票以及获得“正式估值”的要求。

 

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关连交易

如上所述，如果“关联方”是该安排的“关联交易”的一方，则该安排将构成MI 61-101下的“业务合并”，“关联交易”分析产生的某些方将被要求排除在“少数人批准”之外。

MI 61-101中定义的“关连交易”是指直接或间接至少有一方共同参与的两项或多项交易，而不是仅与作为雇员、董事或顾问的服务相关的交易，并且（i）大约在同一时间协商或完成，或（ii）至少其中一项交易的完成取决于其他每一项交易的完成。

Horizon是Sandstorm的“关联方”，因为它是Sandstorm的控制人，并且是Horizon安排的一方。Horizon安排为该安排的“关联交易”，因为Horizon安排与该安排（i）至少有一方为共同方，即皇家黄金，（ii）为同时磋商，及（iii）为交叉条件（见“该安排– Horizon安排协议”及“该安排协议–完成该安排的条件”）。

因此，该安排构成“业务合并”，就MI 61-101而言，Horizon被视为“利害关系方”。因此，为确定是否根据MI 61-101获得安排决议的“少数人批准”，Horizon及其“关联方”必须将实益拥有或行使控制权或指示的公司股份排除在外。虽然Horizon没有实益拥有或行使对任何公司股份的控制或指示，但Horizon的“关联方”（包括Horizon的每位董事和高级管理人员）实益拥有或行使控制或指示的公司股份将被排除在安排决议的“少数人批准”范围之外。

有关根据MI 61-101的“少数批准”要求因“关联交易”而被排除在外的公司股份，请参见下面的“少数批准”表格。

附带利益

如上所述，如果“关联方”获得“附带利益”，该安排将构成MI 61-101下的“业务合并”，“附带利益”分析产生的某些方将被要求排除在“少数人批准”之外。

MI 61-101中定义的“附带利益”包括Sandstorm的“关联方”（包括Sandstorm的董事和高级管理人员）因该安排而有权直接或间接获得的任何利益，包括但不限于增加工资、一次性付款、支付退保证券或与作为Sandstorm的雇员、董事或顾问的过去或未来服务相关的其他增强利益。不过，在满足特定条件的情况下，此类利益不会构成“附带利益”。

根据MI 61-101，如果Sandstorm的“关联方”收到的利益仅与作为Sandstorm的雇员、董事或顾问的“关联方”或Sandstorm的“关联实体”（定义见MI 61-101）或Sandstorm业务的继任者的服务有关，则该利益不被视为“附带利益”，如果（i）该利益不是为增加根据该安排放弃的证券向“关联方”支付的对价的价值而全部或部分授予的，（ii）根据其条款，该利益的授予并非以以任何方式支持该安排的“关联方”为条件，（iii）该利益的全部详情已于交易的披露文件（即本通函）中披露，及（iv）任一（a）于同意该安排时，“关联方”及其“关联实体”（定义见MI 61-101）实益拥有或行使对少于1%的已发行公司股份的控制或指示（“De Minimis Exclusion”），或（b）如果该安排是沙尘暴的“业务合并”（x）“关联方”向独立委员会披露

 

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Sandstorm根据安排条款，“关联方”预期其将有权实益收取的代价金额，以换取“关联方”实益拥有的Sandstorm股本证券，（y）独立委员会本着诚信行事，确定该利益的价值（扣除对“关联方”的任何抵销成本）低于（x）所指价值的5%，及（z）独立委员会的决定在本通函中披露（“独立委员会排除”）。

有关公司董事及高级人员可能有权就该安排收取的“利益”的描述，请参阅本通函“该安排–该安排中若干人士的权益”。这些“福利”包括根据安排计划条款加速归属公司期权、公司RSR和公司PSR而获得的福利，在标题“安排-安排计划”下进一步描述，以及根据高级管理人员的雇佣协议条款支付给高级管理人员的控制权变更付款，在标题“安排-安排中某些人的权益-雇佣协议和补偿奖金”下进一步详述。如果不是因为De Minimis排除或独立委员会排除而被排除在“附带利益”的定义之外，这些利益将构成“附带利益”。

“该安排–该安排中某些人的利益”标题下表格所列的每个人，凭借其作为Sandstorm的董事和/或高级管理人员的角色，均为Sandstorm的“关联方”。每个这样的人都持有公司期权、公司RSR和/或公司PSR。

继Sandstorm的每位董事和高级管理人员披露其持有的公司股份、公司期权、公司RSR和公司PSR的数量以及他们根据该安排预计将获得的总对价后，Sandstorm已确定，除Nolan Watson和David Awram外，任何正在就该安排获得利益的Sandstorm的董事或高级管理人员均未实益拥有或行使对超过1%的公司股份的控制或指示（根据MI 61-101的规定计算）。因此，除Watson先生和Awram先生外，任何此类董事或高级管理人员收到的任何利益均因De Minimis排除而被排除在“附带利益”的定义之外。

公司总裁、首席执行官兼董事Watson先生和公司高级执行副总裁兼董事Awram先生各自实益拥有或行使对超过1%的公司股份的控制或指示（根据MI 61-101的规定计算），并将因公司期权、公司RSR和公司PSR的加速归属而获得利益，以及根据各自雇佣协议的条款应付予Watson先生和Awram先生的控制权变更付款（见“该安排–安排中某些人的权益”）。因此，Watson先生和Awram先生将因完成安排而获得的利益构成“附带利益”，前提是他们没有因独立委员会的排除而被排除在“附带利益”的定义之外。Sandstorm已确定，就Watson先生或Awram先生将获得的利益而言，它可能不依赖独立委员会排除，因为Watson先生和Awram先生各自将因该安排而获得的利益的价值，在扣除Watson先生和Awram先生各自的任何抵消成本后，在每种情况下，均不低于Watson先生和Awram先生各自预期有权实益获得的对价金额价值的5%，根据该安排的条款，以换取Watson先生和Awram先生各自实益拥有的Sandstorm股本证券。因此，就MI 61-101而言，Watson先生和Awram先生各自将获得的利益是“附带利益”，为确定是否根据MI 61-101获得安排决议的“少数人批准”，要求排除Watson先生和Awram先生持有的公司股份。

有关根据MI 61-101的“少数批准”要求因“附带利益”而被排除在外的公司股份，请参见下面的“少数批准”表格。

 

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少数派认可

由于就MI 61-101而言，该安排为“业务合并”，由于（i）Sandstorm的“关联方”为该安排的“关联交易”的一方，以及（ii）Sandstorm的“关联方”有权直接或间接因该安排而获得“附带利益”，该安排须遵守MI 61-101的“少数人批准”要求。因此，除了获得批准至少66²⁄₃亲自出席或由代理人代表并有权在会议上投票的股东所投选票的百分比，也将寻求亲自出席或由代理人代表并有权在会议上投票的股东所投选票的简单多数的批准，不包括下表所述的附加于被排除股份的投票，以及根据MI 61-101要求被排除的任何其他人。

就根据MI 61-101取得“少数人批准”而言，于下表所列记录日期直接或间接实益拥有或行使控制权或指示的全部2,468，603股公司股份（占已发行及已发行公司股份约0.84%）所附带的投票将被排除在确定是否取得对该安排的“少数人批准”（“除外股份”）方面。

为免生疑问，凭借Watson先生作为Horizon董事会主席的地位，Watson先生所持有的公司股份被包括在上述“关联交易”下所讨论的被要求排除的公司股份中。此外，虽然由于De Minimis排除，公司的首席财务官可能有权获得的与该安排有关的利益被排除在“附带利益”的定义之外，但Kazemi先生持有的公司股份由于其作为Horizon总裁、首席执行官和董事的职位而被包括在上述“关联交易”下所讨论的被要求排除的公司股份中。

根据MI 61-101中的“少数人批准”要求将被排除在外的股份如下：

 

股东		不包括的股份
		数(1)		占已发行和 已发行公司股份(2)
Nolan Watson 公司总裁、行政总裁兼董事 Horizon主席		1,654,065		0.56%
David Awram 高级执行副总裁兼公司董事		700,990		0.24%
Erfan Kazemi 公司首席财务官 Horizon总裁、首席执行官兼董事		101,715		0.03%
克雷格·麦克米兰 宏信股份首席财务官		9,833		<0.01%
H. Clark Hollands Horizon董事		2,000		<0.01%
合计		2,468,603		0.84%

注意事项：

(1)

包括直接或间接实益拥有或由股东及其“关联方”和“共同行为人”行使控制权或指使的公司股份。

(2)

基于于记录日期已发行及流通的294,964，289股公司股份。数字已四舍五入到小数点后第二位。

 

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正式估值

Sandstorm不需要获得也没有获得MI 61-101下的“正式估值”，因为Sandstorm的“利害关系方”不是（i）由于该安排，直接或间接地通过合并、安排或其他方式，无论是单独或与“共同行为者”收购Sandstorm或其业务或与Sandstorm合并，或（ii）该安排的任何“关联交易”的一方，即公司需要根据MI 61-101获得“正式估值”的“关联方交易”（定义见MI 61-101）。虽然宏信是沙尘暴的“利害关系方”，是该安排的“关联交易”方，但作为宏信安排，宏信安排本身并不是沙尘暴的“关联交易”。

先前的估值和先前的报价

本公司或本公司任何董事或高级管理人员经合理查询后，均不知悉于本通函日期前24个月就本公司作出的任何“事先估值”（定义见MI 61-101）。

此外，在订立安排协议前的24个月内，公司并无收到任何善意的事先要约（如MI 61-101所设想）。

地平线安排协议

于2025年7月6日，皇家黄金、AcquireCo及Horizon订立Horizon安排协议，据此，皇家黄金将通过AcquireCo，通过BCBCA下的法定计划安排的方式收购Horizon的所有已发行在外流通普通股（Sandstorm持有的Horizon普通股除外）。皇家黄金、AcquireCo和Horizon完成Horizon安排的义务取决于此类性质的交易的某些惯例条件是否得到满足或放弃，其中包括（其中包括）Horizon的证券持有人对批准Horizon安排的特别决议的必要批准、法院的批准以及收到某些监管批准，包括根据《加拿大竞争法》获得的必要批准。

此外，Horizon安排与该安排具有交叉条件，据此，Horizon安排协议拟进行的交易的完成，须受制于Horizon安排协议的条款，取决于皇家黄金达成或豁免安排协议所载的完成安排的若干条件。同样，该安排与Horizon安排具有交叉条件，据此，根据安排协议的条款，安排协议所拟进行的交易的完成取决于皇家黄金对Horizon安排协议所载Horizon安排的完成的某些条件的满足或豁免。见“安排协议——完成安排的条件”。

Horizon安排协议的上述摘要以Horizon安排协议全文为准，并在其整体上受制于Horizon安排协议全文，该协议已在www.sedarplus.ca上的SEDAR +上的Horizon发行人资料下提交。Horizon安排协议订约方的权利及义务受Horizon安排协议的明示条款及条件规管，而非受上述或本通函所载的任何其他资料规管。

Horizon支持协议

于2025年7月6日，Sandstorm与皇家黄金订立Horizon支持协议，据此，Sandstorm同意（其中包括）将其作为实益拥有人或对其行使控制或指示的所有Horizon普通股及普通股认股权证（包括在Horizon可转换证券行使或结算时发行的Horizon普通股）投票赞成Horizon安排。截至记录日期

 

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管理信息通告

 

 

Horizon会议，Sandstorm持有29,274，086股Horizon普通股，占已发行Horizon普通股的31.91%，持有734,735股Horizon普通股认购权证，占已发行Horizon普通股认购权证的2.06%。

Sandstorm已同意，但须遵守Horizon支持协议的条款，其中包括：

 

(a)

在为审议Horizon安排或Horizon安排协议所设想的任何其他交易而举行的Horizon的任何股东会议上，出席（亲自或通过代理人）并被视为出席，以确定法定人数，并投票或促使投票表决其Horizon的所有证券，有权投票赞成批准、同意、批准和通过决议以批准Horizon安排及完成Horizon安排所需的任何其他事项，并反对任何决议、行动、提案，合理预期会对Horizon安排成功完成产生不利影响或降低可能性的交易或协议，或延迟、挫败或干扰Horizon安排的完成；

 

(b)

不迟于Sandstorm须根据上述（a）投票或促使投票表决其Horizon证券的会议日期前十天，就其有权在该会议上投票或促使在该会议上投票的Horizon所有证券交付或促使交付、妥为签立的代理人或投票指示表格（如适用），指示其持有人投票赞成批准Horizon安排的决议及完成Horizon安排所需的任何其他事项，及针对合理预期会对成功完成Horizon安排产生不利影响或降低可能性的任何事项；

 

（c）

未经皇家黄金事先书面同意，不参加地平线任何股东大会审议任何决议的请购活动；

 

（d）

根据任何代理人、授权书、事实上的律师、投票信托、投票集合、投票指示表、其他投票文件或其他与投票权有关的协议、召集股东大会或就其Horizon的证券给予任何种类的同意或批准（在任何情况下可能与Horizon支持协议相冲突或不一致），撤销任何及所有授权；

 

（e）

不（i）授予或同意授予任何代理人、授权书或其他对Horizon的证券进行投票的权利，但根据Horizon支持协议对证券进行投票或促使对证券进行投票的代理人或投票指示除外，或（ii）订立与Horizon支持协议规定的义务不一致、或将干扰、或禁止或阻止Sandstorm履行其义务的任何协议或承诺；

 

（f）

前提是皇家黄金没有严重违反Horizon支持协议或Horizon安排协议，不行使任何法律或其他规定的与Horizon安排有关的任何异议权或评估权，也不行使普通法或根据证券或公司法可合理地被视为可能延迟或阻止Horizon安排的任何股东权利或补救措施；

 

（g）

不得针对Horizon安排或其任何方面作出任何声明或采取任何行动，亦不得提出或威胁提出任何旨在直接或间接挫败、停止、阻止、阻碍、延迟或更改Horizon安排或其效果的诉讼或程序；

 

（h）

未经皇家黄金事先书面同意，不得直接或间接就Horizon的任何证券的转让向任何人转让或订立任何协议、选择权或其他安排，但Horizon安排协议或安排协议所设想的除外；和

 

111

管理信息通告

 

 

（一）

不得向任何公司收购建议书（定义见Horizon安排协议）、公司优先建议书（定义见Horizon安排协议）或涉及Horizon或Horizon股份的合理可能以任何方式延迟、阻碍、阻止、阻挠、干扰或质疑Horizon安排或Horizon安排协议所拟进行的任何交易的其他收购出价或类似交易投标或促使其任何Horizon证券被投标；和

 

（j）

如Sandstorm收到或以其他方式知悉构成或将合理预期构成或导致公司收购建议（定义见Horizon安排协议）的任何询价、提议或要约，或任何索取、查阅或披露与Horizon或其任何附属公司有关的机密信息（包括提出公司收购建议（定义见Horizon安排协议）的重要条款和条件以及作出、询价、提议、要约或请求的人的身份）的请求，请立即通知皇家黄金，并应向皇家黄金提供从该人收到或代表该人收到的所有重要文件、重要信函和其他材料的副本

此外，根据Horizon支持协议的条款，Sandstorm已同意遵守某些惯常的不招揽契约，包括不会直接或通过任何高级职员、董事、雇员、授权代表或授权代理人：（a）招揽代理人或成为招揽的参与者，以反对或与皇家黄金根据Horizon安排所设想的建议购买Horizon的股份相竞争；（b）协助任何人采取或计划任何将与之竞争的行动，限制或以其他方式起到干扰或阻止作用，以干扰或阻止皇家黄金按Horizon安排的设想建议购买Horizon的股份；（c）与他人就Horizon的股份采取共同或一致行动，以反对或竞争皇家黄金按Horizon安排的设想建议购买Horizon的股份；（d）招揽、发起、故意鼓励或以其他方式提供便利（包括通过提供或提供副本、查阅或披露，Horizon或其任何附属公司的任何机密资料或订立任何形式的协议、安排或谅解）构成或可合理预期将构成或导致公司收购建议（定义见Horizon安排协议）的任何查询、建议或要约；（e）就构成或将合理预期将构成或导致公司收购建议（定义见Horizon安排协议）的任何查询、建议或要约参与与任何人（皇家黄金除外）的任何讨论或谈判；（f）接受或订立，或公开提议接受或订立有关任何公司收购建议（定义见Horizon安排协议）的任何意向书、协议、安排或谅解；或（g）明知而鼓励或以其他明知而便利任何其他人作出或寻求作出上述任何一项的任何努力或企图。

Horizon支持协议在以下情况最早发生时自动终止：（a）皇家黄金与Sandstorm的相互书面协议；（b）生效时间；（c）在未经Sandstorm书面同意的情况下以Sandstorm书面通知的方式向皇家黄金交付：（i）Horizon安排的外部日期更改为迟于2026年1月6日的日期，（ii）Horizon安排协议的成交条件在任何重大方面作出修订；（iii）Horizon安排协议所载的皇家黄金及AcquireCo的适用契诺作出修订，以减轻该等契诺对任何一方或AcquireCo的负担；（iv）Horizon安排协议任何一方的终止权在任何重大方面作出修订；或（v）根据Horizon安排协议应付予Horizon股东的代价有任何减少或形式有所变动；（d）提供如果Sandstorm在Horizon支持协议中的任何陈述或保证在所有重大方面均不真实和正确，或者如果Sandstorm没有在所有重大方面遵守Horizon支持协议所载的其对皇家黄金的契诺；（e）前提是Sandstorm没有违反Horizon支持协议并且当时没有违反其在该协议项下的义务，Sandstorm向皇家黄金发出的书面通知，倘Horizon支持协议中有关皇家黄金的任何陈述或保证在所有重大方面均不真实及正确，或倘皇家黄金并无遵守Horizon中所载的其针对Sandstorm的契诺

 

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在所有重大方面支持协议；（f）外部日期；或（g）根据其条款终止安排协议。

上述内容是《地平线支持协议》重要条款的摘要，并受《地平线支持协议》全文的约束和整体限定，该协议的形式附在《安排协议》之后，该协议已在Sandstorm的发行人简介下在SEDAR +网站www.sedarplus.ca和EDGAR网站www.sec.gov上提交。Horizon支援协议订约方的权利及义务受Horizon支援协议的明示条款及条件规管，而非受本摘要或本通函所载的任何其他资料规管。

除Horizon支持协议外，Sandstorm的董事和某些高级管理人员、Horizon的董事和高级管理人员以及Horizon的某些额外股东已与皇家黄金订立投票和支持协议，据此，彼等已同意（其中包括）就彼等实益拥有或彼等对其行使控制或指示的Horizon的所有普通股及普通股认股权证（如适用）投票赞成Horizon安排。截至Horizon会议记录日期，这些人士连同Sandstorm合计持有Horizon 52.2%的已发行普通股和29.3%的已发行普通股购买认股权证。

与皇家黄金和Horizon的附函协议

就执行Horizon安排协议而言，皇家黄金、Sandstorm及Horizon订立附函协议，据此，根据其中的条款及条件，若该安排已结束但Horizon安排尚未结束，皇家黄金将促使Sandstorm继续履行其在Sandstorm与Horizon之间的某些协议下的义务。此外，根据附函协议所载条款及条件，皇家黄金已同意对Sandstorm与Horizon之间的协议作出某些修订，并在安排完成后最多五年内继续根据Sandstorm与Horizon之间的某些协议提供豁免。

与Horizon的附函协议

就执行Horizon安排协议而言，Sandstorm与Horizon订立附函协议，据此，根据其中的条款及条件，除其他事项外，（i）如Sandstorm收到公司收购建议，其将与Horizon共享相关信息，并在安排协议允许的情况下促进Horizon与提议方之间的讨论，（ii）如果安排协议在某些情况下终止，并且Horizon安排协议在某些情况下同时终止或随后终止，Sandstorm将向Horizon偿还最多5,000，000美元的Horizon第三方代表的合理和记录在案的费用。

监管事项和批准

除公司股东批准、买方股东批准、最终命令、关键监管批准、纳斯达克就根据该安排可发行的买方股份上市所需的批准，以及根据安排协议的条款，就Horizon安排所需的某些批准外，Sandstorm并不知悉任何联邦、省、州或外国政府或任何行政或监管机构为完成该安排而须取得的任何重大批准、同意或其他行动。如果确定需要任何此类批准或同意，将寻求此类批准或同意。任何此类额外要求可能会延迟生效日期或阻止安排的完成。虽然无法保证将获得任何被确定为需要的监管同意或批准，但Sandstorm目前预计，任何被确定为需要的此类同意和批准将在生效日期之前获得或以其他方式解决。以收到公司股东批准、买方股东批准、最终订单、关键监管批准、必要的批准为准

 

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纳斯达克就根据该安排可发行的买方股份上市，以及根据该安排协议的条款、Horizon安排所需的若干批准，以及该安排协议所指明的所有其他条件的达成或豁免，预期生效日期将于2025年第四季度发生。

公司股东批准

在会议上，根据临时命令，股东将被要求批准安排决议。将呈交会议的安排决议案全文载于本通函附录A。于记录日期的营业时间结束时，每位登记在册的股东将有权就安排决议进行投票。

为生效，安排决议须至少经（i）66²⁄₃亲自出席或由代理人代表出席并有权于会议上投票的股东就安排决议案所投的票数的百分比，及（ii）亲自出席或由代理人代表出席并有权于会议上投票的股东就安排决议案所投的简单多数票，不包括就MI 61-101而言的除外股份。安排决议必须获得公司股东批准，公司才能寻求最终命令并根据最终命令的条款在生效日期实施安排。会议未通过安排决议的，安排不成。

尽管有上述规定，安排决议授权董事会在不另行通知股东或股东批准的情况下，在安排协议或安排计划允许的范围内修改、补充或修订安排协议或安排计划，并在符合安排协议条款的情况下，不进行安排。

董事会于收到特别委员会的一致建议后，在一名董事宣布有兴趣并对该事项投弃权票的情况下，已一致通过该安排及订立该安排协议，并一致建议股东投票支持该安排决议。见“安排——董事会的建议”。

买方股东批准

在买方会议上，将要求买方股东批准买方股票发行。因买方股份在纳斯达克上市交易，增发买方股份的发行受制于纳斯达克股票市场规则。根据《纳斯达克股票市场上市规则》第5635（d）条，上市公司在任何交易中，如果普通股已经或将在发行时拥有等于或超过该普通股发行前上市发行人已发行普通股数量20%的投票权，则该上市公司必须在发行普通股之前获得股东批准。由于该安排将导致皇家黄金根据该安排发行超过20%的已发行买方股份作为公司股份的对价，买方股票发行获得买方股东的批准是完成该安排的条件。批准买方股票发行需要至少获得亲自投票或由代理人代表并有权在买方会议上投票的多数票的批准。若买方股票发行未获得买方股东同意，则无法完成该安排。

法院批准该安排

临时命令

该安排需要法院根据BCBCA第9部分第5部分批准。于本通函寄出前，公司取得临时命令，订明会议的召集及举行、异议权及其他程序事宜。在就临时命令进行聆讯前，法院获悉，公司及

 

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皇家黄金拟依赖根据美国证券法就根据安排发行代价股份而根据其第3（a）（10）条提供的豁免注册规定，并以最终命令为基础。临时命令副本作为附录C附于本通函。

最终订单

根据安排协议，如在会议上按临时命令的规定获得公司股东批准，且在买方会议上获得买方股东批准，则Sandstorm须在合理可行的情况下尽快努力寻求最终命令的申请，但无论如何，在获得公司股东批准及买方股东批准后的四个营业日内。待股东于会议上批准安排决议及买方会议批准买方股票发行后，公司拟向法院申请批准该安排的最终命令。最终命令的申请预计将于2025年10月15日上午9时45分（温哥华时间）在不列颠哥伦比亚省温哥华史密斯街800号的法院大楼进行，或随后在律师可能听取意见后尽快进行，或在法院可能指示的任何其他日期和时间以及通过任何其他方法进行。信访聆讯通知书副本载于本通告附录D。

在就该安排作出命令时，法院根据BCBCA拥有广泛的酌处权。除其他外，法院将从实质性和程序性角度考虑该安排的公平性和合理性。法院可根据提出的条款或实质上根据这些条款批准拟议或经修订的安排。根据任何所需修订的性质，Sandstorm或皇家黄金可能会决定不进行该安排。在有关最终命令的聆讯之前及聆讯时，法院将获告知，最终命令亦将构成根据美国证券法第3（a）（10）条就安排中将向公司股份持有人发行的代价股份根据美国证券法豁免登记的基础。

任何股东、Sandstorm的其他证券持有人或任何其他利害关系方如希望出席或获代表出席最终命令申请的聆讯并提出证据或论点，必须在不迟于2025年10月7日下午4时（温哥华时间）提交并送达呈请的回应，连同所需的任何其他文件，均载于临时命令及呈请聆讯通知书，其文本分别载于本通函附录C及附录D，并满足法院的任何其他要求。此类人员应与其法律顾问协商必要的要求。如果聆讯延期，则根据法院的进一步命令，只有那些先前已提交并送达对呈请的回应的人才会收到延期通知。

有关法院聆讯的进一步资料，以及你与法院聆讯有关的权利，请参阅本通告附录D所附的呈请聆讯通知书。呈请聆讯通知书构成最后命令申请的法庭聆讯通知书，并为你方唯一的法庭聆讯通知书。

根据该安排向股东发行以换取其公司股份的代价股份并无亦将不会根据美国证券法或任何美国证券法进行登记，而正根据美国证券法第3（a）（10）条规定的豁免登记而发行。法院已获悉，倘安排及该等发行代价股份的条款及条件获法院批准，公司及皇家黄金拟依赖法院批准该安排及该等发行代价股份的最终命令，作为根据该安排发行该等代价股份根据美国证券法豁免登记的基础。因此，根据美国证券法第3（a）（10）节的额外要求，如果法院作出最终命令批准该安排和该等发行代价股份，则根据该安排发行的买方股份将根据美国证券法第3（a）（10）节免于根据美国证券法进行登记。

 

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关键监管批准

根据安排协议，已获得所有关键监管批准并将保持完全有效是完成安排的共同先决条件。在安排协议日期后规定的时间内，双方（如适用）已同意作出获得关键监管批准所需的所有必要通知、备案、申请和提交，并应尽其各自商业上合理的努力在切实可行的情况下尽快并在任何情况下获得关键监管批准，以便允许生效时间在外部日期之前发生。

见“安排协议——完成安排的条件”。

加拿大竞争法批准

《加拿大竞争法》第IX部分要求，超过《加拿大竞争法》第109和110条规定的门槛的某些类别交易（“应通报交易”）的当事人各自根据《加拿大竞争法》第IX部分就此类交易向专员提供规定信息（“通知”）。在某些豁免的情况下，须待交易双方提交通知且《加拿大竞争法》第123条规定的适用等待期已届满或专员已终止，或专员已根据《加拿大竞争法》第113（c）段免除当事人提供通知的义务后，方可完成应通报交易。在发出通知的情况下，等待期为交易各方各自提交各自通知之日后的30个日历日，条件是，在此期限届满之前，专员没有通知各方，他要求提供与其根据《加拿大竞争法》第114（2）小节评估交易相关的额外信息（“补充信息请求”）。如果专员向缔约方提供补充信息请求，则等待期延长至遵守此类补充信息请求后的30个日历日，届时缔约方有权完成交易，前提是相关时间没有有效的禁止完成的申请或命令，并且已获得加拿大竞争法的批准。

或者，或者除了提交通知之外，应通报交易的当事人可以根据《加拿大竞争法》第102（1）款向专员申请ARC，或者在另一种选择中申请不采取行动的信函。已根据《加拿大竞争法》第113（c）段发布ARC或豁免的交易可免于《加拿大竞争法》第IX部分的通知要求。

皇家黄金和Sandstorm已确定该安排属于《加拿大竞争法》规定的应通报交易。2025年7月16日，皇家黄金和Sandstorm向专员提交了ARC请求，或者，根据《加拿大竞争法》第113（c）段的规定，提出了不采取行动的信函和放弃向专员提供通知的义务的请求。2025年7月29日，专员向Sandstorm和皇家黄金发出了一封不采取行动的信函，并免除了根据《加拿大竞争法》第113（c）段就该安排向专员提供通知的义务，结果已获得根据该安排协议所需的加拿大竞争法批准。

在安排完成之前或之后一年内的任何时间，尽管等待期终止并发出不采取行动的信函，但专员可以根据《加拿大竞争法》第92条提出申请，如果专员认为该安排将或可能会实质性地阻止或减少竞争，包括寻求禁止完成安排、寻求剥离各方的大量资产或要求各方许可或持有单独的资产或终止现有关系和合同权利。

 

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ICA批准

根据《加拿大投资法》，非加拿大人对加拿大企业的直接“获得控制权”超过规定的财务门槛（“可审查交易”）须接受交割前审查，并且无法实施，除非《加拿大投资法》下的负责部长已发出通知，表明她信纳，或根据《加拿大投资法》被视为信纳，该交易很可能对加拿大产生净利益。

提交复核申请触发45天的初步复核期。如果部长未在该日期前完成审查，部长可单方面将审查期限再延长30天。只有在部长和投资者共同同意的情况下，才能进一步延长审查期限。

部长在确定可审查交易是否可能对加拿大产生净利益时将考虑的《加拿大投资法》第20条规定的因素，除其他外，包括（i）投资对加拿大经济活动水平和性质的影响（包括对就业、资本投资、资源处理的影响，利用加拿大产品和服务及出口）；（二）加拿大人参与所收购业务和加拿大业务构成部分的行业的程度和重要性；（三）投资对加拿大生产力、工业效率、技术发展、产品创新和产品种类的影响；（四）投资对加拿大任何行业内竞争的影响；（五）投资与国家和省级工业、经济和文化政策的兼容性；（六）投资对加拿大在世界市场上竞争的能力的贡献。

关于寻求批准该交易很可能对加拿大产生净利益，申请人可以向加拿大有权陛下提供具有约束力的书面承诺，以支持其申请。如果在适用的审查期内（包括任何单方面或相互同意的延期），部长发送通知，她确信该投资很可能对加拿大产生净利益，或者如果部长没有在适用的审查期内（包括任何单方面或相互同意的延期）发送通知，并被视为确信该投资很可能对加拿大产生净利益，则可完成可审查交易，但须遵守ICA批准中的额外要求。

然而，如果部长在适用的审查期限内（包括任何单方面或相互商定的延长期限）不信纳一项可审查交易可能对加拿大产生净利益，部长必须就此发出通知，告知投资者其有权在该通知发出之日起30天内或部长和投资者可能同意的任何进一步期限内作出进一步陈述和提交（额外）承诺。如上文所述，在作出陈述和提交承诺的期限届满后的合理时间内，部长将向申请人发出通知，要么部长信纳投资可能对加拿大产生净利益，要么确认部长不信纳投资可能对加拿大产生净利益。在后一种情况下，可审查交易可能无法实施。

根据《加拿大投资法》，该安排构成可审查交易，因此，在获得ICA批准之前，该安排无法完成。

根据该安排协议，皇家黄金于2025年7月18日向加拿大创新、科学和经济发展部外国投资审查和经济安全部门提交了审查申请。截至本通函日期，根据《加拿大投资法》对安排协议拟进行的交易的审查正在进行中，尚未获得根据安排协议所需的ICA批准。

南非竞争法批准

该安排的缔约方超过了作为中间合并向SA竞争委员会通知该安排的相关门槛，在合并通知被

 

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向SA竞争委员会提交的文件，SA竞争委员会已根据SA竞争法批准或被视为已批准该安排。

在缔约方履行其通知义务时，SA竞争法第14（1）节要求SA竞争委员会在20个工作日内签发无条件批准该安排的证书；在符合任何条件的情况下批准该安排；或禁止该安排的实施。根据《南非竞争法》第14（1）（a）条，南非竞争委员会可将其审议该安排的期限延长不超过40个工作日的单一期限。如果在最初的20个工作日期间或援引的延长期间届满时，SA竞争委员会未颁发反映其决定的证书，则该安排将被视为已获批准。如果南非竞争委员会确定该安排没有实质性地阻止或减少竞争，也没有引起公众利益担忧，它将批准该安排。

2025年7月23日，双方向SA竞争委员会提交了合并通知。2025年8月26日，SA竞争委员会根据SA竞争法第14（1）条无条件批准该安排，结果已获得根据安排协议所需的SA竞争法批准。

交易所批准

公司股票在多伦多证券交易所上市交易，交易代码为“SSL”，在纽约证券交易所上市交易代码为“SAND”。买方股份目前在纳斯达克挂牌交易，交易代码为“RGLD”。

完成该安排的条件是，根据该安排或与该安排有关而将发行的买方股份，包括在生效时间后行使公司期权时将发行的买方股份，已获准在纳斯达克上市（仅限于正式发行通知）。皇家黄金预计在该安排结束前会收到纳斯达克提供的所有必要授权。

于2025年9月8日，多伦多证券交易所接受公司有关该安排的通知，并在该安排结束后将公司股份除牌，但须在该安排结束后交付若干文件。

Horizon安排下所需的批准

如“安排– Horizon安排协议”标题下所述，该安排与Horizon安排具有交叉条件，据此，根据安排协议的条款，安排协议所拟进行的交易的完成取决于皇家黄金对完成Horizon安排协议所载Horizon安排的某些条件的满足或豁免。

皇家黄金、AcquireCo及Horizon完成Horizon安排的责任须待Horizon安排协议所载若干条件达成或获豁免后方可作实。这些条件包括但不限于收到Horizon证券持有人对批准Horizon安排的特别决议的必要批准、法院的批准以及收到某些监管批准，包括根据《加拿大竞争法》获得必要批准。

根据安排协议的条款，在根据Horizon安排协议的条款取得该等批准之前（除非收到该等批准已获皇家黄金豁免），安排协议所拟进行的交易无法完成。倘未能根据Horizon安排协议的条款取得该等批准，则根据安排协议的条款，除非收到该等批准已获皇家黄金豁免，否则该安排将不会完成。

 

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见“安排协议——完成安排的条件”。

证券法事项

加拿大证券法事项

促请各股东咨询其专业顾问，以确定适用于根据该安排发行的买方股份交易的加拿大条件和限制。

加拿大证券法和退市事项下的地位

Sandstorm是加拿大每个省和地区的报告发行人，公司股票目前在多伦多证券交易所和纽约证券交易所交易。于生效日期后，预期公司股份将于安排完成后尽快从多伦多证券交易所及纽约证券交易所除牌。于生效日期后，预期皇家黄金将促使公司根据其目前作为报告发行人的加拿大各省及地区的证券法申请不再作为报告发行人，或采取或促使被采取可能适当的其他措施，以确保公司无须编制和归档持续披露文件。此外，预计皇家黄金将导致公司根据第12（g）条终止其注册，并在安排完成后暂停其根据《美国交易法》第13（a）条承担的报告义务。

皇家黄金是加拿大每个省的报告发行人。买方股票目前在纳斯达克交易。预期于安排完成后，买方股份将继续于纳斯达克买卖。

根据加拿大证券法分配和转售买方股份

根据该安排分配买方股份将构成证券的分配，该分配可豁免加拿大证券法的招股章程要求，并可豁免或不受适用的加拿大证券法下的登记要求的其他约束。根据该安排收到的买方股份将不会是传说中的，可以通过加拿大各省的注册交易商进行转售，前提是（i）该交易不是National Instrument 45-102 –加拿大证券管理人的证券转售所定义的“控制权分配”，（ii）没有为准备市场或创造对买方股份的需求而做出异常努力，（iii）没有就此类出售向个人或公司支付特别佣金或对价，（iv）如果卖出证券持有人是皇家黄金的内部人士或高级职员，则卖出证券持有人没有合理理由相信皇家黄金存在加拿大证券法的违约情况。

美国证券法事项

下面的讨论是对可能适用于美国股东的美国证券法的某些要求的总体概述。我们敦促所有美国股东咨询他们自己的法律顾问，以确保根据该安排收到的任何后续转售买方股份以换取其公司股份，或在行使公司期权时收到的买方股份，均符合适用的美国证券法。

以下讨论不涉及将适用于美国股东在加拿大境内发行买方股份，或以公司股份交换或行使公司期权时收到的买方股份的转售的加拿大证券法。美国股东在加拿大转售其买方股份必须遵守加拿大证券法，如本通函其他部分所述。

 

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豁免美国证券法的注册要求

根据该安排将向股东发行的买方股份没有也不会根据《美国证券法》或美国任何州的证券法进行登记，并将依据《美国证券法》第3（a）（10）条和股东所在的美国各州证券法规定的豁免进行发行和交换。美国《证券法》第3（a）（10）节规定，如果发行和交换此类证券的条款和条件已获得法律明确授权授予此类批准的有管辖权法院的批准，则为换取一种或多种善意未偿还证券而发行的任何证券的发行可免除美国《证券法》规定的登记要求，经就该发行及交换的条款及条件的实质及程序公平性举行的聆讯后，建议向其发行证券的所有人士均有权出席并收到及时及充分的通知。法院获授权进行聆讯，会上将考虑安排条款和条件的实质和程序公平性。因此，最终命令如获授予，将构成美国证券法第3（a）（10）条就根据该安排将向股东发行的买方股份豁免美国证券法登记要求的基础。

于生效日期后购回买方股份

根据该安排，股东将收到的买方股份以换取其公司股份，以及在表格S-8登记后行使公司期权时可发行的买方股份，将根据美国证券法可自由交易，但在生效日期后属于皇家黄金的“关联公司”（定义见美国证券法第144条）或在生效日期前90天内属于皇家黄金的“关联公司”的人士除外。可能被视为发行人“关联方”的人员包括直接或间接通过一个或多个中介机构控制、由发行人控制或与发行人处于共同控制之下的个人或实体，无论是通过对有表决权证券的所有权、通过合同或其他方式，一般包括发行人的执行官和董事以及发行人的主要股东。通常，作为发行人的执行官、董事或10%或更多股东的人被视为其“关联公司”。

由此类皇家黄金“关联公司”或在生效日期前90天内曾是皇家黄金“关联公司”的人进行的任何买方股份的转售，将受到美国证券法施加的某些转售限制，并且不得在没有根据美国证券法进行登记或获得此类登记豁免（如有）的情况下进行转售，例如根据规则144提供的豁免。

关联公司根据第144条进行的转售

一般而言，根据规则144，在生效日期后属于皇家黄金的“关联公司”（定义见规则144），或在生效日期前90天内属于皇家黄金的“关联公司”的人，将有权在任何三个月期间出售他们根据该安排或在表格S-8登记后根据公司期权的行使而收到的买方股份，前提是出售的此类证券的数量不超过该类别当时已发行证券的百分之一，或者，如果此类证券在美国证券交易所上市和/或通过美国注册证券协会的自动报价系统进行报告，则此类证券在销售日期之前的四个日历周期间的平均每周交易量，但须遵守规则144要求的销售方式要求、汇总规则、通知归档要求以及有关发行人的当前公开信息的可用性方面的特定限制。安排后属于“关联人”的人员，只要继续作为皇家黄金的“关联人”，将继续受到本款所述回售限制。

 

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行使公司期权

持有人持有的紧接生效时间之前尚未行使的每份公司期权（不论已归属或未归属）应全部归属，且该公司期权应根据公司期权计划的条款保持未行使，且在生效时间之后，在行使该公司期权时，该公司期权应使持有人有权根据公司期权的条款并根据公司期权计划的条款收取安排计划条款规定的买方股份数量。美国证券法第3（a）（10）节规定的豁免美国证券法的注册要求并不豁免在行使公司期权时发行证券。因此，在生效日期后行使公司期权时可发行的买方股份不得依据美国证券法第3（a）（10）条发行，公司期权只能根据美国证券法和适用的州证券法的注册要求的可用豁免或根据美国证券法下的有效注册声明行使。

美国境内持有人在生效时间（如有）后行使公司期权时收到的买方股份将是“限制性证券”，该术语在美国证券法规则144（a）（3）中定义，不得转售，除非此类证券已根据美国证券法和所有适用的州证券法进行登记，或者除非可获得此类登记要求的豁免。

皇家黄金已根据安排协议同意，在皇家黄金认为必要的范围内，于生效日期后或在切实可行的范围内尽快根据美国证券法以表格S-8向SEC提交登记声明，以登记在行使该等公司期权时可发行的买方股份的发行。由于根据美国证券法进行了此类登记，在美国的持有人或适用的美国人（如适用）在提交表格S-8上的登记声明后行使公司期权时收到的买方股份将可由这些持有人自由转让，这些持有人不是，并且在过去90天内也不是，规则144中定义的该术语所定义的皇家黄金的关联公司。

异议股东的权利

以下是BCBCA有关股东在安排决议方面的异议权的规定摘要。此类摘要并不是对寻求支付其公司股份公允价值的异议股东应遵循的程序的全面陈述。本摘要通过参考作为本通函附录L所附的BCBCA第8部分第2节全文，经《安排计划》（附于本通函附录B）及《临时命令》（附于本通函附录C）修订而作整体限定。审理最终命令申请的法院有酌情权根据在此类听证会上提出的证据更改此处描述的异议权。

处理异议权的法律规定是技术性的，也是复杂的。任何寻求行使其异议权的股东应寻求独立的法律意见，因为未能严格遵守经临时命令、最终命令和安排计划修改的BCBCA第8部分第2部分规定的要求，可能会导致丧失任何异议权。

根据临时命令，于记录日期营业时间结束时，每名登记股东可就经安排计划及临时命令及最终命令修订的BCBCA第8部第2项下的安排行使异议权。正式有效行使该等异议权的登记股东，以及符合以下条件的股东：

 

•

最终有权获得其异议股份的公允价值：（a）将有权获得AcquireCo支付的该等异议股份的公允价值，该公允价值，尽管BCBCA中有任何相反规定，应为截至当日收盘时确定的该等异议股份的公允价值

 

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在安排决议批准前；（b）将被视为未参与安排计划中的交易（如适用，安排计划中指明的除外）；（c）将被视为已根据安排计划向AcquireCo转让和转让该等异议股份，且不存在任何留置权；及（d）将无权获得任何其他付款或代价，包括在该等持有人未就该等公司股份行使其异议权利的情况下根据该安排应支付的任何款项；及

 

•

由于任何原因，最终无权就其异议股份获得公允价值支付，将被视为在生效时间以与无异议登记股东相同的基础参与了该安排，并将有权仅收取该持有人在该持有人未行使异议权的情况下根据该安排本应收到的对价。

在任何情况下，均不得要求皇家黄金、AcquireCo、Sandstorm或任何其他人承认行使异议权的人，除非该人是截至记录日期和截至行使该异议权的截止日期寻求就其行使该等权利的公司股份的登记持有人。在任何情况下，均不得要求皇家黄金、AcquireCo、Sandstorm或任何其他人在紧接生效时间之前的时间之后将行使异议权的公司股份持有人认定为公司股份持有人，并将异议股东的姓名从中央证券登记册中删除为公司股份持有人。

根据BCBCA第8部第2项，凡在严格遵守BCBCA第8部第2项（经临时命令、最终命令及安排计划修订）的情况下正式有效反对安排决议的每名登记股东，将有权获得支付该异议股东所持有的截至紧接安排决议批准日前一日营业时间结束时所确定的异议股份的公允价值。

注册股东如希望提出异议，必须将书面异议通知（“异议通知”）送达Sandstorm，c/o Cassels，Brock & Blackwell LLP，Suite 2200，RBC Place，885 West Georgia Street，Vancouver，British Columbia V6C 3E8，注意：Jessica Lewis于2025年10月7日或之前的下午4：00（温哥华时间）（如会议未在2025年10月9日举行，则在紧接会议前两个工作日的下午4：00（温哥华时间）之前），而这类异议通知必须严格遵守BCBCA第242条和临时命令的要求。任何股东未能完全遵守，都可能导致该持有人异议权利的丧失。实益股东如欲行使异议权利，须安排持有其公司股份的在册股东送达异议通知书。

送达异议通知并不剥夺异议股东就该安排决议在会议上的投票权；但是，如果异议股东对该安排决议投赞成票，则异议股东无权就其持有的任何公司股份行使异议权。对安排决议投反对票，无论是当面还是通过代理人，均不构成异议通知。

登记股东如欲行使异议权，必须为其本人或如代表其本人提出异议，以及为实际拥有登记在异议股东名下的公司股份且异议股东代表其提出异议的其他人准备单独的异议通知，并且必须就其所代表的实益股东所实益拥有的登记在其名下的所有公司股份提出异议，如该登记股东对其提出异议，她或其本人，就该登记股东实益拥有并登记在该登记股东名下的所有公司股份。异议通知书必须载列须寄发异议通知书的公司股份数目（“通知书股份”），并：

 

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如该等通知股份构成持有人为登记及实益拥有人的全部公司股份，而持有人并无实益拥有其他公司股份，则须作出大意的声明；

 

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如该等通知股份构成该持有人同时为登记及实益拥有人的全部公司股份，但该持有人实益拥有额外公司股份，则须作出大意为此的声明及公司股份登记持有人的姓名、每名该等持有人所持有的公司股份数目，以及正在或已经就该等其他公司股份发出书面异议通知的声明；或

 

•

如果异议权是由公司股份持有人代表公司股份的实益拥有人行使的，而该实益拥有人并非异议股东，则应提供一份大意如此的声明以及公司股份实益持有人的姓名和地址，以及一份声明，表明该登记持有人对以该登记持有人名义登记的实益持有人的所有公司股份持异议。

对于AcquireCo和皇家黄金有义务完成股东未有效行使（且未撤回此类行使）代表已发行和流通公司股份5%以上的异议权的安排，这是一项条件。订立公司投票协议的公司各董事及高级管理人员已同意不根据其公司投票协议行使其作为公司股份持有人的异议权。

如该安排决议获得公司股东批准，且如沙尘暴将公司拟就该安排决议采取行动的意向通知异议股东，则异议股东如希望就该异议进行处理，须于沙尘暴发出该等通知后的一个月内，向Sandstorm发送代表通知股份的证书（如有）和要求Sandstorm购买所有通知股份的书面声明（包括根据BCBCA第244（1）（c）条编制的书面声明，如果异议是由注册股东代表受益股东行使的），据此，在符合BCBCA有关终止异议权的规定的情况下，该股东成为异议股东，并有义务出售，而AcquireCo有义务购买这些公司股份。该异议股东不得就该等通知股份投票或行使或主张股东的任何权利，但经安排计划、临时命令和最终命令修改的BCBCA第237至247条规定的权利除外。

异议股东和AcquireCo可就通知股份的支付价值达成一致；否则，任何一方均可向法院申请确定通知股份的公允价值。Sandstorm、AcquireCo或皇家黄金均无义务向法院提出申请。在确定通知股份的支付价值后，AcquireCo必须立即向异议股东支付该金额。无法保证异议股东可能就其公司股份收取的公允价值金额将多于或等于安排项下的代价。需要注意的是，从财务角度来看，就安排等交易中应付对价的公平性发表投资银行意见，并不是就BCBCA下的公允价值发表意见。

在任何情况下都不会出现沙尘暴、皇家黄金、AcquireCo、保存人或任何其他人须承认某人为异议股东：（i）除非该人是截至记录日期及截至行使该异议权利的截止日期寻求就其行使异议权的公司股份的登记持有人；（ii）（iii）除非该人已投票或指示代理持有人投票赞成安排决议的通知股份；及（iii）除非该人已严格遵守经安排计划、临时命令及最终命令修订的BCBCA第237至247条所载的行使异议权的程序，且未在生效时间前撤回该人的异议通知。

有关通知股份的异议权将于以下情况终止并停止向异议股东提出申请：在全额支付通知股份之前，发送异议通知所涉及的安排被放弃或根据其条款将无法进行、安排决议未获通过、法院永久禁止或撤销经安排决议批准的公司行动、异议股东对安排决议投赞成票或异议股东在Sandstorm书面同意的情况下撤回异议通知。如果有这些

 

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事件发生后，Sandstorm必须将代表公司股份的股票交还给异议股东，异议股东重新获得投票和行使股东权利的能力。

若异议股东未能严格遵守临时命令中规定的异议权要求，其将失去异议权，Sandstorm将向异议股东返还已交付给Sandstorm的代表通知股份的凭证（如有），如果安排完成，该异议股东将被视为按照与股东相同的条款参与了该安排。

以上讨论仅是异议权的总结，具有技术性和复杂性。有意行使异议权的股东应仔细考虑并遵守经安排计划和临时命令修改的《英国商业银行股份有限公司条例》第237至247条的规定。作为以经纪人、托管人、代名人、其他中介机构等中介机构的名义登记的公司股份的实益持有人，或以某种其他名义登记的人，如希望提出异议，应知悉只有该等公司股份的登记拥有人才有权提出异议。

为提高确定性，除临时命令和BCBCA规定的任何其他限制外，以下任何一项均无权行使异议权：（i）就该持有人的公司激励奖励持有人；（ii）投票或已指示代理持有人投票赞成该安排决议的该等公司股份的股东；及（iii）截至记录日期并非登记股东的任何其他人。

Sandstorm建议，任何希望利用异议权的股东自行寻求法律意见，因为未能严格遵守经临时命令和安排计划修改的BCBCA第237至247条规定的要求，可能会导致丧失任何异议权。异议股东应注意，行使异议权可能是一个复杂、耗时和昂贵的过程。有关对异议股东的某些所得税影响的一般摘要，请参阅“某些加拿大联邦所得税考虑因素”和“该安排的某些美国联邦所得税后果”。

该安排对股东权利的影响

根据该安排计划，股东将获得买方股份以换取其公司股份。股东的权利目前受BCBCA和Sandstorm的条款和条款通知管辖。由于皇家黄金是一家根据特拉华州法律存在的公司，买方股东的权利受DGCL的适用条款以及皇家黄金的公司注册证书和章程的管辖。股东与买方股东权利的简要对比见本通函附录M。本摘要并非详尽无遗，股东应就该安排对该股东权利的影响的所有影响咨询其法律顾问。

 

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安排协议

本通函下文及其他地方有关安排协议的重要条文的概要，须受制于安排协议（其副本可在SEDAR +网站www.sedarplus.ca及EDGAR网站www.sec.gov上查阅）及安排计划（作为附录B附于本通函），并须通过参考对其整体作出限定。本摘要可能并不包含对贵公司重要的有关安排协议的所有信息。我们促请贵方在就该安排作出任何决定前，仔细阅读该安排协议全文，包括其所有时间表，因为它是有关该安排的法律文件。

于审阅安排协议及本摘要时，读者请注意，本摘要乃为向股东提供有关安排协议条款的资料而载入，并非旨在提供有关Sandstorm、皇家黄金、AcquireCo或其任何附属公司或联属公司的任何其他事实资料。安排协议载有Sandstorm、皇家黄金及AcquireCo截至特定日期已相互作出且仅为安排协议其他各方的利益而作出的陈述和保证。安排协议中的陈述和保证中所包含的断言仅为安排协议的目的而作出，Sandstorm、皇家黄金和AcquireCo之间由此设想的安排和协议并非旨在作为事实陈述，而是在这些陈述被证明不准确的情况下作为一种将风险分配给一方的方式，并且可能受到Sandstorm、皇家黄金和AcquireCo在谈判条款时商定的重要资格和限制的约束。这些陈述和保证也可能受制于与一般适用于股东以及向加拿大证券当局或SEC（如适用）提交的报告和文件不同的合同重要性标准，而安排协议（并摘要如下）中包含的陈述和保证中包含的断言受公司披露函或买方披露函（如适用）中的信息以及Sandstorm和皇家黄金向加拿大证券当局或SEC（如适用）提交的某些公开文件中包含的某些信息的限制。公司披露函、买方披露函和向加拿大证券当局或SEC提交的文件（如适用）包含对安排协议中规定的陈述、保证和其他条款进行修改、限定和创建例外的信息，而这些披露未反映在安排协议中。此外，自安排协议日期起，有关安排协议中的陈述及保证的标的的信息可能已发生变化，而符合陈述或保证资格的后续发展或新信息可能已包含在本通函中。此外，如果出现与安排协议中的陈述和保证相矛盾的特定重大事实，皇家黄金或Sandstorm（如适用）将根据适用法律并在适用法律要求的范围内，在其向加拿大证券当局或SEC（如适用）提交的公开文件中披露这些重大事实。因此，本通函中的安排协议及其描述中的陈述和保证以及其他条款不应单独阅读，而应与Sandstorm和皇家黄金向加拿大证券当局或SEC（如适用）公开提交的报告、声明和文件中包含的其他信息一起阅读。有关更多信息，请参阅“其他信息–附加信息”。

安排

安排协议规定，在生效时间，皇家黄金（通过AcquireCo）将收购所有已发行在外流通的公司股份以换取买方股份，而Sandstorm将继续作为皇家黄金的全资子公司。该安排将根据《英国商业银行财务报告》的规定，以安排计划的方式实施，并须至少（i）66项批准²⁄₃亲自出席或由代理人代表并有权在会议上投票的公司股份持有人所投选票的百分比，（ii）亲自出席或由代理人代表并有权在会议上投票的股东所投选票的简单多数票，不包括MI 61-101所指的除外股份，以及（iii）法院。

 

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该安排将按照安排计划于生效日期的生效时间生效。如果最终命令被授予，而安排协议中规定的完成安排的所有其他条件均得到满足或豁免（在该等条件能够在生效日期之前得到满足且如被豁免则不被禁止被豁免的范围内），则预计生效日期将发生在2025年第四季度。

根据该安排收到的代价

于生效时，各股东（异议股东除外）将获得0.0625的买方股份，以换取每份公司股份，但须按安排协议（如适用）所述作出调整。

若在安排协议日期至生效时间期间，Sandstorm或皇家黄金就其股份支付任何股息或分派，或宣布有记录日期在生效日期之前的股息或分派，但根据安排协议作出的常规季度股息除外，代价及任何其他附属项目将予调整，以在该等股息或其他分派发生前为股东实现安排协议及该安排所设想的经济效果。

作为安排的一部分，将不会发行零碎买方股份。如拟向股东发行的买方股份总数将导致可发行的买方股份的零头，则该股东将收到的买方股份数量将四舍五入至最接近的买方股份整数。

安排中公司激励奖励的处理

在紧接生效时间之前尚未兑现的公司激励奖励将按照安排计划和适用的公司股权激励计划进行处理。

公司期权

紧接生效时间之前尚未行使的每份公司期权，不论已归属或未归属，将全部归属，根据公司期权计划的条款（尽管该计划第4.4节）仍未行使，并且在生效时间之后，将变得可行使以向皇家黄金购买买方股份的数量，该数量等于（1）在紧接生效时间之前行使该公司期权时可发行的公司股份数量乘以（2）交换比率（向下取整至买方股份的整数）的乘积，按照行权价，相等于在紧接生效时间前可行使适用公司期权的每股公司股份的行权价除以（x）兑换比率（四舍五入至最接近的整分）所确定的商。

皇家黄金根据安排协议同意，在皇家黄金认为有必要的范围内，于生效日期后或在切实可行的范围内尽快根据美国证券法以表格S-8向SEC提交登记声明，以登记在行使公司期权时可发行的买方股份的发行。由于根据美国证券法进行了此类登记，在美国的持有人或适用的美国人（如适用）在提交表格S-8上的登记声明后行使公司期权时收到的买方股份将可由这些持有人自由转让，这些持有人不是，并且在过去90天内也不是，规则144中定义的该术语所定义的皇家黄金的关联公司。

公司RSR

紧接生效时间前尚未行使的每份公司RSR，不论已归属或未归属，将被视为已完全归属，并将由Sandstorm在生效时间就公司股份（减去任何适用的预扣）进行结算，随后，每份该等公司股份将转让给AcquireCo以换取对价。

 

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公司PSR

紧接生效时间之前未偿还的每份公司PSR将全部归属并转让给Sandstorm，以换取Sandstorm支付的现金款项，金额等于生效日期前最后一个交易日一股公司股份的公平市值（定义见公司PSR计划）乘以200%，即适用于公司PSR的派息百分比，减去任何适用的预扣款。

股东的异议权

经临时命令、最终命令及安排计划修订，登记股东可就该股东根据BCBCA第8部第2项所持有的全部（但不少于全部）公司股份行使异议权。有效行使而非有效退出异议权的股东将有权获得该股东所持有的异议股份的公允价值的报酬，该公允价值将为截至紧接安排决议批准日前一日收市时所确定的该等异议股份的公允价值。对任何行使异议权的股东的权利进行任何形式的和解或满足的所有付款将由AcquireCo支付。行使异议权的股东应被视为未参与该安排，并将被视为已根据该安排计划向AcquireCo转让和转让该等异议股份，且不存在任何留置权。

以下人士均无权行使异议权：（i）于记录日期及截至行使异议权截止日期并非公司股份登记持有人的人士，（ii）投票或已指示代理持有人将其公司股份投票赞成安排决议的股东，（iii）就该等公司奖励奖励持有人，或（iv）未遵守异议权程序或在生效时间前撤回该等行使的股东。

代价的交存

皇家黄金和Sandstorm已指定ComputerShare Investor Services Inc.作为存托人，以处理将公司股份交换为买方股份的事宜。在Sandstorm收到最终订单后且在生效日期至少一个工作日前，皇家黄金将存入托管或安排存入存托人的托管中足以支付根据安排应付的代价的买方股份。

在向存托人提交证书或DRS建议以注销紧接生效时间之前代表根据该安排转让的已发行公司股份，连同一份妥为填妥及签立的转递函以及存托人或皇家黄金可能合理要求的任何此类额外文件和文书后，该等已交出证书或DRS建议所代表的该等公司股份的登记持有人将有权收取相应的对价，减去根据该安排计划预扣的任何金额，并且如此交出的任何证书或DRS建议将被取消。

在生效时间后及直至交回注销前，紧接生效时间前代表一股或多股已发行公司股份（异议股东持有的公司股份除外）的每份证书或DRS建议，在任何时候均将被视为仅代表收取该证书或DRS建议持有人根据安排有权收取的对价的权利，减去根据安排计划扣留的任何金额。

努力获得所需的公司股东批准

Sandstorm须根据临时命令、Sandstorm的警备文件和适用法律，利用商业上合理的努力，在切实可行的范围内尽快召集和举行会议，无论如何，在收到买方代理人的许可后45天内正式召集、发出通知、召集和举行会议

 

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SEC声明。Sandstorm将与皇家黄金合作，在与买方会议和Horizon会议相同的日期和时间安排和召开会议。

Sandstorm不得休会、推迟或取消会议，除非（i）根据适用法律的要求，（ii）根据法定人数的要求（在这种情况下，会议将延期或推迟，且不取消）在先前预定日期之后最多十天，但不迟于外部日期之前的第五个工作日，（iii）如果会议计划在匹配期间举行（如下文“非征求替代交易和建议变更”项下所述），（iv）在一方向另一方送达其因违反契诺、陈述及保证或其他引起该终止权利的事项而有意终止安排协议的通知后最多15个营业日，但不迟于外部日期前的第五个营业日，或（v）经皇家黄金事先书面同意。

除非董事会已根据安排协议许可更改其有关安排的建议，否则Sandstorm已同意其将就安排决议案及任何股东提交的任何决议案征集赞成代理人（除非皇家黄金另有同意），并在通函中包括董事会向股东提出的建议，即他们对安排决议案投赞成票。

努力获得所需的买方股东批准

皇家黄金必须按照皇家黄金的星座文件和适用法律，尽商业上合理的努力，在切实可行的范围内尽快召开和进行买方会议，无论如何，在SEC收到买方代理声明审核通过后的45天内，正式召集、通知、召开和进行买方会议。皇家黄金将与Sandstorm合作，在会议和Horizon会议的同一日期和时间安排和召开买方会议。

除（i）根据适用法律的规定，（ii）为达到法定人数的目的（在此情况下，买方会议将延期或推迟且不取消）在先前预定日期后最多十天但不迟于外部日期前的第五个工作日，（iii）在下文“终止安排协议-通知及补救”项下所述通知送达后最多15个工作日，但不迟于外部日期前的第五个工作日，或（iv）经Sandstorm事先书面同意。

除非买方委员会在安排协议允许的情况下更改了其关于该安排的建议，否则皇家黄金已同意，其将征集有利于买方股票发行的代理人，并反对任何皇家黄金股东提交的任何决议（除非Sandstorm另行同意），并在买方代理声明中包含买方委员会向买方股东提出的一致建议，即他们投票赞成买方股票发行。

最终法院批准

在取得临时命令、股东批准安排及买方股东批准买方股票发行后，Sandstorm须在合理切实可行范围内尽快根据BCBCA第291条提出最终命令申请，但无论如何须在取得公司股东批准及买方股东批准后的四个营业日内。法院将考虑（其中包括）安排条款及条件对股东的程序及实质公平性。

 

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公司治理

皇家黄金并无与Sandstorm就买方委员会或管理层的变动订立任何协议或谅解，亦无计划就该安排更改买方委员会或管理层的组成。

申述及保证

安排协议载有Sandstorm有关以下方面的若干陈述和保证：组织和资格；与安排协议相关的权力；无冲突；所需的备案和同意；子公司；Horizon普通股的所有权；战略审查资产；遵守法律和监管文件；授权；资本化和上市；股东和类似协议；报告发行人地位；报告；证券交易所事项；财务报表；审计师；无未披露的负债；不动产；运营事项；特许权使用费和流利益；科学和技术信息；雇佣事项；不存在某些变化或事件；诉讼；知识产权；税收；书籍和记录；保险；福利计划；非公平交易；重大合同；停顿协议；举报人举报；对商业活动的限制；经纪人；腐败行为立法；制裁；现代奴隶制；贸易法；破产；隐私和安全；以及与MI 61-101有关的某些事项。

安排协议还包含皇家黄金以及在某些情况下AcquireCo有关以下方面的某些陈述和保证：组织和资格；与安排协议相关的权力；不存在冲突；所需的备案和同意；子公司；遵守法律和星座文件；授权；资本化和上市；股东和类似协议；报告发行人地位；报告；证券交易所事项；财务报表；无未披露的负债；特许权使用费和流动权益；科学和技术信息；不存在某些变化或事件；诉讼；税收；非公平交易；重大合同；举报人举报；经纪人；腐败行为立法；制裁；贸易法；反收购法规；破产；和《加拿大投资法》。

Sandstorm、皇家黄金和AcquireCo（如适用）的某些陈述和保证受公司披露函或买方披露函（如适用）的限制。Sandstorm、皇家黄金和AcquireCo（如适用）的某些陈述和保证也与“重要性”有关，或与公司重大不利影响或买方重大不利影响（见“定义术语表”）（如适用）有关。

安排协议所载的皇家黄金及Sandstorm的陈述及保证将于安排完成后失效，并将于生效时间与安排协议根据其条款终止之日（以较早者为准）届满及终止。

盟约

Sandstorm、皇家黄金及AcquireCo已于安排协议日期与生效时间及安排协议终止两者中较早者之间协定若干契诺。下文提供了各缔约方的某些盟约的简要摘要。

沙尘暴与经营有关的契诺

Sandstorm已订立契诺及同意，自安排协议日期起至生效时间与根据其条款终止安排协议（以较早者为准）期间，除（i）法律规定，（ii）已事先征得皇家黄金书面同意（不得被无理拒绝、附加条件或延迟），（iii）如公司披露函件所载，或（iv）如安排协议或安排计划另有明确设想或许可：

 

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•

Sandstorm将并将促使其每个子公司在正常过程中开展其及其各自的业务，不采取任何行动，除非在、维护和保存其及其各自的资产、合同权利（包括根据公司版税和流协议）、设施、账簿和记录中，并将使用商业上合理的努力在所有重大方面维护和保存其及其目前的业务组织、运营、资产、合同权利（包括根据公司版税和流协议）、财产和商誉，作为一个整体保持其高级职员和员工的服务，并与合资伙伴、供应商、分销商、公司版税和流协议下的交易对手、与他们有业务关系的员工和政府实体保持与过去惯例一致的令人满意的关系；

 

•

Sandstorm将在遵守适用法律的情况下，与Sandstorm的业务和运营进行合作并向其保持合理告知，包括通过与皇家黄金会面的方式，并将提供皇家黄金合理要求的其他访问其高级职员、员工、代理、财产、账簿和记录的途径，包括向TERM3提供合理机会，以访问和讨论与公司版税和溪流权益以及相关矿产资产有关的重要信息或其他技术信息，并为业务整合规划提供便利；但是，前提是，Sandstorm将不会被要求向皇家黄金提供任何会（i）违反Sandstorm或其任何子公司就向任何第三方保密而承担的任何义务，或以其他方式违反、违反或违反Sandstorm或其任何子公司作为一方的任何合同，或（ii）违反、违反或违反任何适用法律的信息；

 

•

不限制上面第一个要点的概括性：

 

○

Sandstorm不会、亦不会容许其任何附属公司直接或间接出售、租赁、处置、许可、准许在或同意出售、处置、许可上设定留置权（安排协议中指明的Sandstorm的许可留置权除外），许可留置权（安排协议中指明的沙尘暴许可留置权除外）在或以其他方式转让（安排协议中指明的沙尘暴许可留置权除外）任何公司特许权使用费和流利益或公司特许权使用费和流利益的任何利益；

 

○

Sandstorm将遵守（并促使其子公司遵守）其在主要公司特许权使用费和流协议下的重大义务，并遵守其在非主要公司特许权使用费和流协议下的义务，除非此类不遵守非主要公司特许权使用费和流协议不会单独或总体上对Sandstorm及其子公司产生重大不利影响；

 

○

Sandstorm不会、也不会允许其任何子公司直接或间接更改、修订或以其他方式修改或补充，或放弃主要公司版税和流协议的任何重要条款，或非主要公司版税和流协议的任何条款，如果此类更改、修订、修改、补充或放弃非主要公司版税和流协议不会单独或总体上对Sandstorm及其子公司产生重大不利影响；

 

○

Sandstorm不会、也不会允许其任何附属公司直接或间接采取或不采取任何行动，或导致或允许其任何附属公司采取或不采取任何行动，这将导致其在任何公司版税和流协议下的任何合同权利的任何损失或减少，除非不会单独或总体上对Sandstorm及其附属公司产生重大不利影响；

 

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