附件 5.1

 

		科罗拉多街300号，套房2400
		德克萨斯州奥斯汀78701
		电话：+ 1.7 37.9 10.7 300传真：+ 1.7 37.9 10.7 301
		www.lw.com
		公司/附属办事处
		奥斯汀		米兰
		北京		慕尼黑
		波士顿		纽约
		布鲁塞尔		Orange County
		世纪城		巴黎
2023年6月20日		芝加哥		利雅得
		迪拜		圣迭戈
		杜塞尔多夫		旧金山
		法兰克福		首尔
		汉堡		上海
		香港		硅谷
		休斯顿		新加坡
		伦敦		特拉维夫
		洛杉矶		东京
欧尼克公司		马德里		华盛顿特区

西五街100号

俄克拉荷马州塔尔萨74103

 

回复：

表格S-3上的注册声明

对上述收件人：

ONEOK，Inc.是一家俄克拉何马州公司（简称“公司”）的特别法律顾问，该公司在本协议签署之日向美国证券交易委员会（简称“委员会”）提交了一份S-3表格的注册声明（经修订的“注册声明”），其中包括一份基本招股说明书（简称“基本招股说明书”），其中规定，根据经修订的1933年《证券法》（简称“法案”），该公司将以一份或多份招股说明书补充文件（每份补充文件连同基本招股说明书，简称“招股说明书”）作为补充文件，与公司登记发行和出售（i）公司普通股，每股面值0.01美元（“普通股”），（ii）一个或多个系列的公司优先股，每股面值0.01美元（“优先股”），（iii）一个或多个系列的公司债务证券（统称“债务证券”）有关，这些证券将根据（a）公司作为发行人与美国银行信托公司、全国协会（作为美国银行全国协会的利益继承者）于2012年1月26日签订的契约发行，作为受托人（通过引用将其作为注册声明的附件 4.4并入）以及一项或多项董事会决议、其补充文件或其下的高级职员证书（“高级契约”）或（b）公司作为发行人与美国银行信托公司、全国协会（作为美国银行全国协会的利益继承人）作为受托人（其形式作为注册声明的附件 4.33）以及一项或多项董事会决议、补充文件或其下的高级职员证书（连同高级契约，“适用契约”），（iv）存托股份（“存托股份”），（v）认股权证（“认股权证”）和（vi）购买合同（“购买合同”）。普通股、优先股、债务证券、存托股份、认股权证和购买合同，以及根据任何后续登记声明可能登记的任何额外普通股、优先股、债务证券、存托股份、认股权证和购买合同，公司可在此后根据该法第462（b）条向委员会提交与登记声明所设想的公司发行有关的文件， 在此统称为“证券”。

2023年6月20日

第2页

 

 

本意见是根据该法案规定的S-K条例第601（b）（5）项的要求提出的，除在此明确说明的有关发行证券的情况外，本文不对与登记声明或相关适用的招股说明书的内容有关的任何事项发表任何意见。

作为这些律师，我们审查了我们认为为本函目的适当的事实问题和法律问题。在你的同意下，我们在没有独立核实有关事实的情况下，依赖公司高级人员及其他人的证明书及其他保证。我们在此就纽约州的国内法提出意见，我们不对任何其他司法管辖区的法律或任何州内的任何国内法或任何地方机构的法律的适用性或对其的影响发表任何意见。

在不违反上述规定及本文件所述其他事项的情况下，我们认为，自本文件发布之日起：

1.当适用契约已获公司所有必要的法人行动妥为授权、签立及交付，而某一系列债务证券的具体条款已按照适用契约的条款妥为确立，并获公司所有必要法人行动的授权，而该等债务证券已按照适用契约的条款，并按照适用的招股章程及该等法人行动所设想的方式，妥为签立、认证、发行及交付，此类债务证券将是公司具有法律效力和约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。

2.当适用的存款协议已获本公司所有必要的法人行动正式授权、签立及交付，而某一特定发行的存款股份的具体条款已按照适用的存款协议的条款妥为确立，并获本公司所有必要法人行动的授权，而该等存款股份已妥为签立及认证，根据适用的存款协议的条款，并按照适用的招股章程和该等公司行动所设想的方式（假设相关证券已有效地发行并存放于保存人）发行和交付，该等存托股份将是本公司具有法律效力和约束力的义务，可根据其条款对本公司强制执行。

3.当适用的认股权证协议已获本公司所有必要的法人行动妥为授权、签立和交付，而某一特定认股权证的具体发行条款已按照适用的认股权证协议的条款妥为确立，并获本公司所有必要法人行动的授权，而该等认股权证已妥为签立和认证，根据适用的认股权证协议的条款，并按照适用的招股章程和该等公司行动所设想的方式（假设在行使该等认股权证时可发行的证券已获正式授权，并保留以供所有必要的公司行动发行），该等认股权证将是本公司具有法律效力和约束力的义务，可根据其条款对本公司强制执行。

2023年6月20日

第3页

 

 

4.当适用的采购合同协议已获本公司所有必要的法人行动正式授权、签立和交付，以及某一特定采购合同的具体条款已获本公司所有必要法人行动的正式授权，且该等采购合同已获正式签立和认证，根据适用的购买合同协议的条款，并按照适用的招股说明书和此类公司行动所设想的方式（假定根据此类购买合同可发行的证券已得到正式授权并保留以供所有必要的公司行动发行），此类购买合同将是公司具有法律效力和约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。

我们的意见受制于：（一）破产、破产、重组、欺诈性转让、暂停执行或其他与债权人的权利和救济有关或影响债权人权利和救济的类似法律的影响；（二）（a）衡平法的一般原则的影响，无论是在衡平法程序中还是在法律中考虑的（包括可能无法获得具体的履行或强制性救济）；（b）重要性、合理性、诚信和公平交易的概念，及（c）提起法律程序的法院的酌情决定权；及（iii）在某些情况下，根据法律或法院裁决，就某项法律责任而订定补偿或分担的条文，如该等补偿或分担违反公共政策，则该等条文即属无效。我们对以下事项不表示任何意见：（a）任何关于违约金、违约利息、滞纳金、罚款、补足保费或其他经济补救措施的规定，只要这些规定被视为构成罚款；（b）同意或限制管辖法律、管辖权、地点、仲裁、补救措施或司法救济；（c）放弃权利或抗辩；（d）任何要求支付律师费的规定，如果这种支付违反法律或公共政策；（e）任何允许在加速任何债务证券时支付的规定，（f）任何留置权或担保权益的设定、有效性、附加、完善或优先权，（g）提前放弃债权、抗辩、法律授予的权利或通知、听证机会、证据要求、诉讼时效、陪审团或法律审判或其他程序性权利，（h）放弃宽泛或模糊陈述的权利，（i）关于排他性、权利或补救办法的选择或累积的规定，（j）授权或确认结论性或酌处性决定的规定，（k）授予抵销权，（l）代理权，（m）禁止、限制或要求同意转让或转让任何权利或财产的条文，（n）任何条文，只要该条文要求对非美元计价的证券的债权（或就该债权作出的判决），在适用法律另有规定的范围内，按某一特定日期的汇率兑换成美元，以及（o）上述条文的分割性（如果无效）。

2023年6月20日

第4页

 

 

经贵方同意，我方假定（a）每一份债务证券、存托股份、认股权证和购买合同以及适用的契约、存款协议、认股权证协议和购买合同协议（统称为“文件”）将受纽约州国内法管辖，（b）每一份文件已得到或将得到其各方的正式授权、签署和交付，（c）每一份文件构成或将构成除公司以外的各方的具有法律效力和约束力的义务，（d）每一份文件作为当事人的具有法律效力和约束力的义务的地位不会因任何（i）违反或违反协议或文书，（ii）违反法规、规则、条例或法院或政府命令，或（iii）未能从政府当局获得必要的同意、批准或授权，或未能向政府当局作出必要的登记、声明或备案而受到影响。

本意见是为了你与登记声明有关的利益，你和根据该法的适用条款有权依赖本意见的人可以依赖本意见。我们同意你方将此意见作为证物提交注册声明，并同意在“法律事项”标题下的招股说明书中提及本公司。我们还同意以提及方式将本函和同意纳入根据《证券法》第462（b）条提交的任何登记声明或生效后对登记声明的修订。在给予这种同意时，我们并不因此承认我们属于根据该法第7条或根据该法规定的委员会规则和条例必须获得同意的人员类别。