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美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
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附表14a
（第14a-101条规则）
代理声明中要求的信息
附表14a资料
根据第14（a）条提交的代理声明
1934年证券交易法
（修订编号）
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由注册人提呈由注册人以外的任何一方提呈☐
选中相应的框：
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☐
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初步代理声明 | ||||
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☐
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机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下） | ||||
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☒
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最终代理声明 | ||||
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☐
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确定的附加材料 | ||||
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☐
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根据§ 240.14a-12征集材料 | ||||
（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选相应方框）：
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☒
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无需任何费用。 | ||||
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☐
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之前用前期材料支付的费用。 | ||||
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☐
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根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，在第25（b）项要求的展品中的表格上计算的费用。 | ||||
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2026年3月13日
PulteGroup尊敬的股东：
我代表全体董事会重申，我们承诺对PulteGroup的管理团队进行严格监督，因为他们将继续执行公司的长期战略，以创造股东价值。根据这一战略执行，PulteGroup继续产生强劲的回报，同时周到地为其业务分配资本，为股东回报价值，并保持强劲的资产负债表。
尽管2025年市场环境充满挑战且充满变数，但我们很高兴地报告，我们的PulteGroup管理团队又交付了一年与其战略举措相一致的强劲运营和财务业绩：
•关闭了超过2.95万套房屋，产生了167亿美元的房屋销售收入。
•报告全年毛利率和营业利润率分别为26.3%和16.9%。
•从运营中产生了19亿美元的现金流。
•实现净资产收益率*年的18%。
•并且，在该业务上投资52亿美元，并通过股票回购和分红向股东返还14亿美元后，该年度结束时获得了20亿美元的现金。
鉴于2025年经历的利率波动——及其对负担能力和买家需求的影响——我们希望认识到整个PulteGroup组织在应对高度动态的市场环境方面的强劲表现。
我还想表达董事会对董事会成员Brian Anderson为PulteGroup提供的20多年模范服务的感谢。布赖恩在2008年帮助公司度过了经济低迷时期，帮助我们制定了当前的战略，并在其任期的大部分时间里担任审计委员会主席。我们祝贺布赖恩从董事会服务退休，并感谢他做出的许多贡献。
我们很高兴欢迎Kristin Gannon加入我们的董事会。Kristin于2月份加入我们的董事会，带来了丰富的房地产和资本市场经验。我们也期待着Ben Schall加入董事会，这取决于我们的股东在PulteGroup的2026年年度股东大会上对他的选举。Ben的背景将进一步加强董事会的消费者和房地产专业知识。
我们期待您参加PulteGroup的2026年年度股东大会，该会议将于美国东部时间2026年4月29日下午3：00举行。我们的董事会已确定2026年3月5日的营业时间结束，作为确定我们的普通股持有人有权获得年度股东大会通知和在年度股东大会及其任何休会或延期投票的记录日期。
鉴于扩大股东参与的机会，PulteGroup的2026年年会将再次以虚拟方式举行。您将可以访问www.virtualshareholdermeeting.com/PHM2026访问会议的现场音频网络直播。在开会的时候，你就能以电子方式投票表决您的股份，并通过虚拟会议平台提交您的问题。要参加会议，您必须有您的代理材料互联网可用性通知上显示的16位控制号码，或者如果您选择通过邮寄方式接收代理材料，则必须在您的代理卡上显示。请注意，2026年年会不能亲自出席。
这封信随附的年度股东大会通知和代理声明提供了有关将在会议上进行的业务的详细信息，包括以下方面的提案：选举董事；批准任命安永会计师事务所为我们2026年的独立注册会计师事务所；以及批准我们指定的执行官薪酬的咨询投票。
董事会建议你投“为”这份委托书中点名的十一位董事提名人，以及“为”提案2和3中的每一项。
你的投票很重要，所以请你的股份及时投票，无论你是否期望参加会议。您可以通过互联网投票，也可以通过电话投票，或者，如果您要求接收打印的代理材料，可以通过邮寄代理卡或投票指示表（视情况而定）进行投票。
真诚的，
Thomas J. Folliard
董事会非执行主席
*公司的净资产收益率计算为过去十二个月的净收入除以平均股东权益，其中平均股东权益是过去五个季度的期末股东权益余额之和除以五。
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PULTEGROUP，INC.|2026年代理声明
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i
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2026年年度股东大会通知
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| 当： |
美国东部时间2026年4月29日星期三下午3：00
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| 哪里： |
通过互联网：www.virtualshareholdermeeting.com/PHM2026
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项目
业务：
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提案1 –选举本代理声明中提名的十一名董事提名人
议案2 –批准聘任安永会计师事务所为我们2026年独立注册会计师事务所
提案3 – Say-on-pay：通过高管薪酬的咨询投票
此外，会议之前可能适当提出的任何其他事项
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谁能
投票：
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2026年3月5日（星期四）收市时登记在册的股东
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谁能
参与：
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日期
邮寄：
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在2026年3月13日（星期五）或前后，将向我们的股东邮寄或提供代理材料的互联网可用性通知和年度会议通知，其中包含有关如何通过表格10-K访问本代理声明和我们的2025年年度报告并在线投票的说明，以及如何为如此选择的股东接收这些文件的纸质副本的说明。
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| 股东 名单： |
有权在年会上投票的股东名单将于www.virtualshareholdermeeting.com/PHM2026供年会期间审查。股东将需要他们的16位控制代码才能访问该名单。
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| 问题： |
您可以在年会期间在线提交问题，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/PHM2026.公司保留编辑或拒绝任何被视为重复、亵渎或不适当的问题的权利。
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如何提前投票
你的投票很重要。我们鼓励您立即投票，无论您是否计划参加会议。根据美国证券交易委员会通过的规则和规定，我们没有邮寄我们的代理材料的打印副本，而是通过互联网向我们的股东提供代理材料。请务必手持您的代理卡、投票指示表或代理材料互联网可用性通知和年会通知，并按照指示进行操作。
|
电话：您可以通过在美国、美国领土和加拿大境内通过touchtone电话拨打1-800-690-6903来投票您的股份
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按互联网：您可以在网上投票您的股票在www.proxyvote.com
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邮寄：如果您通过邮寄方式收到代理卡，您可以通过在已付邮资的信封中签名并退回代理卡的方式投票您的股份。
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关于将于2026年4月29日召开的年度股东大会提供代理材料的重要通知。公司2026年年度股东大会的委托书和截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告可在以下网址查阅：www.virtualshareholdermeeting.com/PHM2026。
由董事会命令
Todd N. Sheldon
执行副总裁、总法律顾问和公司秘书
佐治亚州亚特兰大
2026年3月13日
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二、
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PULTEGROUP，INC.|2026年代理声明
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代理摘要
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会议议程和表决建议
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建议一 |
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| 选举董事 |
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董事会建议对本委托书中指定的每位董事提名人进行投票。
•具有广泛和多样化领导经验的董事名单
•相关行业（包括房地产和消费市场）的重要经验和上市公司领导经验，以及其他关键能力
•董事会组成的持续刷新和继任过程
•积极主动的股东 订婚
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现任委员会成员
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姓名
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主要专业经验
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年 任期 |
Independence
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审计
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补偿
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金融
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Nom/Gov
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克里斯汀·阿蒂斯-格兰德
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希悦尔包装有限公司首席财务官，丨希悦尔股份有限公司丨希悦尔股份
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2 |
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● |
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● |
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Bryce Blair
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前董事会主席兼首席执行官，
Avalonbay Communities, Inc.
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15 |
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● | C | |||||||||||||||||
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Thomas J. Folliard
非执行主席
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CarMax，Inc.董事会非执行主席、前总裁兼首席执行官。 | 14 |
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Kristin F. Gannon
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常务董事，Eastdil Secured | 0 |
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● | ● | ||||||||||||||||||
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CHERYL W.GRIS é
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原执行副总裁，东北公用（现名：能源方案） | 18 |
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● | C |
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Andrew é J. HAWAUX
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迪克体育用品公司前执行副总裁、首席财务官兼首席运营官。 | 13 |
|
C |
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● | |||||||||||||||||
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Ryan R. Marshall
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PulteGroup，Inc.总裁兼首席执行官。 | 10 |
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● |
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John R. Peshkin
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创始人兼管理合伙人， Vanguard Land，LLC |
10 |
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●
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C |
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Scott F. Powers
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道富 Global Advisors前总裁兼首席执行官 | 10 |
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● | ● | |||||||||||||||||
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本杰明·沙尔
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总裁兼首席执行官，
Avalonbay Communities, Inc.
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0 |
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Lila Snyder
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Bose公司首席执行官 | 8 |
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● | ● |
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审计=审计委员会
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金融=财务及投资委员会
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补偿=薪酬与管理发展委员会
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Nom/Gov=提名和治理委员会
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C=委员会主席
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PULTEGROUP，INC.|2026年代理声明
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三、
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代理摘要
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董事会提名人亮点
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显着的企业领导力
在上市公司的经验
在相关行业
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广泛的治理经验
通过对其他公众的服务
公司董事会
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经验丰富的董事混合
和新鲜的视角
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n n n n n n
n n n n
n n n
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n n n n n n
n n n n n n
nn n
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n n n n n n
n n nn
n n n
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我们的八位提名人都有
房地产方面的经验 或消费市场 |
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我们的九位被提名者 有其他公营公司 董事会经验 |
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我们的七位提名人 已加入董事会 在过去十年里 |
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治理亮点
PulteGroup长期致力于强大的公司治理，多年来不断发展其治理框架，以适应不断发展的最佳实践。特别是，我们认为以下公司治理特征有助于我们最好地服务于股东的利益：
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股东权利
 年度选举全体董事
董事无竞争选举中的多数票标准
已发行股份20%或以上股东特别会议召集权
股东书面同意采取行动的权利
与公司前二十大股东积极接洽
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独立监督
强有力的独立主席作用
审计委员会、薪酬与管理发展委员会和提名与治理委员会各单独由独立董事组成
除首席执行官外，所有董事均为独立董事
委员会有权保留独立顾问
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善政
频繁的跨委员会和董事会沟通
定期董事会、委员会和董事评估流程
道德商业行为守则及道德守则
主任定向和继续教育计划
对执行人员和董事的有意义的股份所有权准则
禁止全员和董事进行套期保值和质押公司证券
提名和治理委员会章程表示坚决致力于在选择董事会提名人时纳入不同的知识、经验和观点
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四、
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PULTEGROUP，INC.|2026年代理声明
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代理摘要
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建议二 |
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| 批准委任安永会计师事务所为2026年独立注册会计师 | ||||||||
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董事会建议投票批准任命安永会计师事务所为2026年独立注册会计师。
•具有诚信和能力声誉的独立公司
•提供重要的财务报告专业知识
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•辅助服务少，收费合理
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建议三 |
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| Say-on-Pay：就批准高管薪酬进行咨询投票 | ||||||||
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董事会建议对该提案投赞成票。
•薪酬和管理发展委员会在独立薪酬顾问的协助下持续审查薪酬做法
•旨在根据既定绩效目标奖励高管绩效并提高股东回报的薪酬计划
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•遵守普遍认为的高管薪酬最佳做法
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PULTEGROUP，INC.|2026年代理声明
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v
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代理摘要
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行政薪酬亮点
我们的高管薪酬计划旨在奖励产生与我们的战略计划一致的可持续增长和提高股东回报的高管，并使薪酬与股东的长期利益保持一致。根据这种按绩效付费的理念，PulteGroup使用现金和股权补偿元素的组合对其指定的执行官进行补偿，重点是短期和长期绩效：
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元素
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说明 | 进一步 信息 （页） |
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基本工资
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提供与市场实践具有竞争力的基本薪酬水平，以吸引和留住顶级高管人才。 | |||||||
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年度奖励
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提供与市场实践相竞争的年度激励机会，以吸引、激励和留住顶尖高管人才。
奖励高管相对于被认为对公司及其战略的成功至关重要的预先设定目标的年度业绩结果，以及调整后税前收入的相对业绩。
专注于关键的年度业绩，我们认为这些业绩将使公司随着时间的推移取得成功，与股东的利益保持一致。
绩效期间的人才保留。
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长期激励计划
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提供与市场实践具有竞争力的股权激励，以吸引、激励和留住顶尖高管人才。
让高管关注公司的长期业绩。
把高管的利益和我们股东的利益直接对齐。
在业绩/归属期内保留人才。
所有性能指标都基于与同级组的相对性能
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限制性股票单位
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提供与市场实践具有竞争力的股权激励，以吸引、激励和留住顶尖高管人才。
让高管关注公司的长期业绩。
把高管的利益和我们股东的利益直接对齐。
在业绩/归属期内保留人才。
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PulteGroup还致力于在我们的高管薪酬计划、政策和实践方面制定强有力的治理标准。根据这一重点，我们维持以下政策和做法，我们认为这些政策和做法证明了我们对高管薪酬最佳做法的承诺。
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六
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PULTEGROUP，INC.|2026年代理声明
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代理摘要
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我们做什么
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我们不做的事
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年度薪酬投票
股东参与
薪酬与管理发展委员会完全由独立董事组成
独立外部薪酬顾问
按绩效付费—— CEO薪酬约93%可变
股权奖励的多年归属时间表
有意义的股权指引
针对财务重述和高管不当行为的追回政策
高管薪酬与相关同行群体的市场比较
主要对短期和长期激励计划使用不同的衡量标准
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 禁止套期保值、质押公司证券
未实现的基于绩效的股权奖励不支付股息或股息等价物
控制权发生变更时股权奖励不得自动单次触发归属
没有指定执行官的控制权变更税收总额
没有过多的额外津贴
没有基于服务的固定福利养老金计划
预案禁止水下股票期权重新定价
计划禁止授予折价股票期权
无固定期限雇佣协议
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PULTEGROUP，INC.|2026年代理声明
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七、
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目 录
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2025高管薪酬
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2025补偿汇总表
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2025基于计划的奖励表的赠款
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2025财政年终表上的杰出股权奖励
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2025期权行权和股票归属表
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2025不合格递延补偿表
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PULTEGROUP，INC.|2026年代理声明
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代理声明
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PulteGroup，Inc.（“PulteGroup”、“公司”、“我们”或“我们的”）的董事会（“董事会”或“董事会”）正代表公司征集代理人，以在将于美国东部时间2026年4月29日（星期三）下午3：00举行的年度股东大会（连同任何延期或休会、“年度会议”或“2026年年度会议”）上使用：www.virtualshareholdermeeting.com/PHM2026.年会将仅以虚拟会议形式举行，您将无法亲自出席年会。见页面72-74有关参加年会的更多信息。根据美国证券交易委员会（“SEC”）通过的规则，公司正在通过互联网以电子方式向我们的股东提供本委托书和公司的10-K表格年度报告（“年度报告”）。此外，该公司正在利用SEC的通知和访问规则，为股东提供更多接收这些材料的选择。据此，在2026年3月13日或前后，公司将向我们的股东邮寄代理材料的互联网可用性通知和年度会议通知（“通知”），其中包含有关如何在互联网上访问本代理声明和公司年度报告、如何通过网络或电话投票以及如何接收文件的纸质副本和代理卡的说明。
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PULTEGROUP，INC.|2026年代理声明
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1
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董事会信息
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董事会每年审查其认为应在董事会中代表的技能和经验。作为这一持续审查的结果，董事会制定了以下矩阵，其中列出了董事会认为对继续推动对公司进行有效监督至关重要的董事提名人的集体经验和资格：
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姓名
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公共
公司
领导力
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公共
公司
板
经验
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真实
遗产和
住房
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金融
专长
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消费者
市场
经验
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企业
治理
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人类
资本
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战略
风险
管理
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克里斯汀·阿蒂斯-格兰德
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Bryce Blair
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Thomas J. Folliard
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克里斯汀·甘农
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CHERYL W.GRIS é
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Andrew é J. HAWAUX
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Ryan R. Marshall
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John R. Peshkin
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斯科特电力公司
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Benjamin Schall
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Lila Snyder
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除了这些能力和经验外，董事会还认为，诚信、商业判断力、领导技能、奉献精神和协作是个人属性，对于董事会有效监督公司和为公司股东的最佳利益行事的能力至关重要。除了这些个人特点和资历，PulteGroup高度重视董事会成员的集体经验和资历。PulteGroup认为，其董事的多样化集体经验、观点和观点导致董事会有承诺和精力推进PulteGroup股东的利益。提名和治理委员会致力于在其董事会提名人的选择中纳入不同的群体、知识、经验和观点。在增加新的董事会成员或填补空缺时，提名和治理委员会将按照这一承诺进行搜索。自通过这一承诺以来进行的所有搜索都是以符合这一承诺的方式进行的。
董事会还继续维持有助于加强其董事会更新工作的政策。例如，我们的公司治理准则规定，任何董事在75岁之后不得参选。这一政策促进了董事会的刷新，并有助于随着公司需求的演变，在董事会的集体经验、观点和资格方面保持平衡。
Independence
根据公司的公司治理准则，股东可在https://www.pultegroupinc.com/investor-relations/governance/governance-documents/default.aspx查阅，我们董事会的绝大多数成员必须是独立的。公司制定了董事资格标准，协助提名和治理委员会确定董事独立性，这些标准或达到或超过纽交所公司治理上市标准的独立性要求。董事会在作出独立性认定时将考虑所有相关事实和情况。要被视为“独立”，董事会必须肯定地确定该董事与公司没有重大关系，直接或作为与公司有关系的组织的高级职员、股东或合伙人，并且根据纽约证券交易所上市标准，该董事在其他方面是独立的。在每种情况下，委员会应广泛考虑所有相关事实和情况，并应适用以下规定的标准。如果（除了与公司没有重大关系外，直接或作为与公司有关系的组织的高级职员、股东或合伙人，并满足纽交所上市标准下的独立性要求）董事：
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2
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PULTEGROUP，INC.|2026年代理声明
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董事会信息
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至少三年未担任公司职员；
在过去三年内，没有被公司的一名行政人员兼任该公司薪酬委员会成员的公司聘用为行政人员；
在过去三年内没有直系亲属（即配偶、父母、子女、兄弟姐妹、母亲和岳父岳母、儿子和儿媳、兄弟姐妹和与董事同住的任何人（雇员除外））不符合上述标准；但条件是，该董事的直系亲属在该三年期间可能曾担任过雇员但未担任公司的执行官，只要该直系亲属在该三年期间内的任何十二个月期间内不得从公司获得超过120,000美元的直接雇佣报酬；
不是公司内外部审计事务所的现任合伙人或雇员，且该董事在过去三年内不是该事务所的合伙人或雇员，在该时间内亲自参与公司内外部审计工作；
没有直系亲属（i）是公司内部或外部审计师的公司的现任合伙人，（ii）是该公司的现任雇员并亲自参与公司的内部或外部审计工作或（iii）在过去三年内是该公司的合伙人或雇员并在该时间内亲自参与公司的审计工作；
在过去三年内的任何十二个月期间，没有收到，也没有直系亲属从公司收到超过120,000美元的直接补偿（不包括（i）董事和委员会费用，以及（ii）养老金和其他形式的先前服务递延补偿（前提是此类补偿不以任何方式取决于是否继续服务）；
不是一家公司的现任雇员，也没有现任执行官的直系亲属，该公司向该公司支付或从该公司收到的财产或服务付款的金额在过去三个财政年度中的任何一个财政年度超过100万美元中的较高者，或该其他公司合并总收入的2%；
在过去三年中不担任，也没有曾担任过的直系亲属，担任过从公司或其任何子公司获得投资的实体的执行官或普通合伙人，除非该投资低于100万美元或该实体过去三年中任何一年的总投资资本的2%，以较高者为准；和
在过去三年的任何一年中，公司都没有、也没有直系亲属曾经是公司为其捐款超过100万美元或该慈善组织综合总收入的2%的慈善或教育组织的执行官。
此外，审计委员会成员除担任董事外，不得与公司有任何直接或间接的财务关系。
此外，在肯定地确定将在薪酬和管理发展委员会任职的任何董事的独立性时，董事会将考虑与确定一名董事是否与公司有关系的所有具体相关因素，这些关系对该董事在薪酬和管理发展委员会成员的职责方面独立于管理层的能力具有重要意义，包括但不限于：（i）该董事的薪酬来源，包括任何咨询，公司向该董事支付的顾问费或其他补偿费，以及（ii）该董事是否与公司、公司的附属公司或公司的附属公司有关联。
董事会在评估董事独立性时考虑了所有相关事实和情况。结合这一评估，董事会肯定地认定Kristen Actis-Grande、Brian P. Anderson、Bryce Blair、Thomas J. Folliard、Kristin F. Gannon、TERM3、Cheryl W. Grisé、TERM3、TERM4、André J. Hawaux、TERM5、John R. Peshkin、TERM6、TERM6、TERM6、Scott F. Powers、TERM7、Benjamin W. Schall、TERM8、Lila Snyder具有独立性。在做出这一决定时，董事会考虑了题为“某些关系和关联交易”一节中描述的与Folliard先生有关的关系，并确定这种关系无关紧要，因为它关系到Folliard先生的独立性。董事会进一步认定，PulteGroup的现任员工Ryan R. Marshall不具备公司分类标准和纽约证券交易所上市标准所指的独立性。
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PULTEGROUP，INC.|2026年代理声明
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3
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提案1-选举董事
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董事会建议对本委托书中指定的每位董事提名人进行投票。
•具有广泛和多样化领导经验的董事名单
•相关行业（包括房地产和消费市场）的重要经验和上市公司领导经验，以及其他关键能力
•董事会组成的持续刷新和继任过程
•积极主动的股东参与
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经修订的公司重述的公司章程（“公司章程”）要求我们至少有三名董事，但不超过15名。确切的董事人数由董事会确定，目前为十一人。所有董事每年选举一次，任期一年。董事会的十一名董事均为Kristen Actis-Grande、Brian P. Anderson、Bryce Blair、Thomas J. Folliard、Kristin F. Gannon、Cheryl W. Grisé、TERM4、André J. Hawaux、TERM5、Ryan R. Marshall、TERM6、John R. Peshkin、TERM7、TERM7、TERM7、TERM7、Scott F. Powers、TERM8、Lila Snyder。根据董事会的年龄限制政策，安德森先生不会在年会上竞选连任。董事会和公司谨此感谢安德森先生多年来在董事会的专注服务。
甘农女士于2026年2月被任命为董事会成员，首次参选。董事会还提名Benjamin W. Schall参选新的董事。Gannon女士和Schall先生最初都被第三方猎头公司确定为潜在的董事候选人。
代理人不能被投票给比被提名人更多的人。经修订和重述的公司章程（“章程”）规定，在年度会议上的董事提名人应由就该董事的选举所投多数票的赞成票选出。多数票是指“支持”董事选举的票数超过“反对”该董事选举的票数（“弃权”和“经纪人不投票”不计入“支持”或“反对”该董事选举的票数）。董事提名人、现任董事未当选的，该董事应当及时向董事会提出辞呈。提名和治理委员会将就是否接受或拒绝该现任董事的辞职，或是否应采取其他行动向董事会提出建议。董事会应在考虑到委员会建议的情况下就辞职采取行动，并在选举结果证明后的90天内（通过新闻稿、向证券交易委员会提交文件或其他广泛传播的通信手段）公开披露其关于提交的辞职的决定以及决定背后的理由。提出辞呈的董事将不参与委员会的推荐或董事会关于其辞呈的决定。
以下所列十一人为被提名人，任期一年，在公司2027年年度股东大会上届满，且各自同意在本委托书中被点名，并在其被提名的一年任期（如当选）中任职。每名董事将任职至其继任者当选并获得任职资格或直至该董事较早时去世、辞职、退休、丧失任职资格或被免职。所有董事提名人的职业和近期业务经历的描述请见下文。此外，导致提名和治理委员会得出每一位董事提名人应担任公司董事的具体经验、资格、属性或技能包含在下文的描述中。
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4
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PULTEGROUP，INC.|2026年代理声明
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| 提案1-选举董事 | ||||||||
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董事会提名人经验和技能
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PULTEGROUP，INC.|2026年代理声明
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5
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| 提案1-选举董事 | ||||||||
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2027年年度股东大会上任期一年届满的被提名人
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u | ||||
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克里斯汀·阿克蒂斯-格兰德
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董事自：2024
年龄：45
委员会：
•审计
•金融与投资
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传记
Actis-Grande女士拥有丰富的财务经验，曾担任两家大型上市公司的首席财务官。她的背景还包括在一家大型公共跨国制造商的财务职能中逐步担任高级职务。Actis-Grande女士在编制和审查复杂的财务报告报表方面拥有广泛的知识，并在内部控制、风险管理和风险评估方面拥有经验。她在最大的住宅应用供暖和制冷系统制造商之一担任高级主管的经历，让她对住宅建筑行业和更广泛的经济有了独特的见解。
相关业务经验：
Actis-Grande女士是希悦尔包装有限公司（NYSE：SEE）的首席财务官，该公司是一家集可持续、高性能材料、自动化、设备和服务于一体的包装解决方案的全球领先供应商。在希悦尔，Actis-Grande女士负责所有与财务相关的职能以及并购、企业转型和采购。在2025年加入希悦尔之前，Actis-Grande女士曾担任MRO（金属加工和维护维修与运营（TERM4）产品和服务的北美领先分销商TERM4（NYSE：MSM）的执行副总裁兼首席财务官。在MSC，除了领导所有与财务相关的职能，Actis-Grande女士还负责公司战略、并购和投资者关系。在2020年加入MSC之前，Actis-Grande女士在创建流量和工业产品提供商Ingersoll Rand Inc.担任了17年的各种与财务相关的职务，包括2018年至2020年担任其压缩技术和服务部门的首席财务官，以及2016年至2018年担任其住宅暖通空调和供应部门的首席财务官，其中包括特灵和美标品牌。就SEC规则而言，Actis-Grande女士是审计委员会的财务专家。
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6
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PULTEGROUP，INC.|2026年代理声明
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| 提案1-选举董事 | ||||||||
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Bryce Blair
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董事自：2011
年龄：67
委员会：
•金融与投资
•提名和治理委员会（主席）
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传记
布莱尔先生在房地产开发和投资方面拥有丰富的经验，包括曾在一家公共房地产投资信托基金担任董事长和首席执行官十多年。此外，在担任AvalonBay Communities，Inc.首席执行官之前，布莱尔先生负责日常运营，他经常参与复杂财务报告报表的编制和审查。Blair先生还为董事会带来了有意义的经验，这是基于他曾在AvalonBay Communities，Inc.、Regency Centers Corp.和Invitation Homes，Inc.的董事会任职，并担任董事会非执行主席。
相关业务经验：
布莱尔先生是Harborview Associates，LLC的经理，该公司持有并管理各种房地产投资。布莱尔先生也是AvalonBay Communities，Inc.的前董事会主席和前首席执行官。此外，布莱尔先生曾在AvalonBay Communities，Inc.担任多个高级领导职务，包括2001年2月至2011年12月的首席执行官、2000年9月至2005年2月的总裁以及1999年2月至2001年2月的首席运营官。他是Navitas Capital顾问委员会的成员，Navitas Capital是一家专注于房地产领域技术的风险投资公司。布莱尔先生还担任波士顿学院房地产和城市行动中心的顾问委员会成员。布莱尔先生也是全国房地产投资信托协会的前任成员，他曾担任该协会的主席并在执行委员会和理事会任职，以及城市土地研究所，他曾担任多户家庭委员会的前任主席并是前任受托人。
上市公司董事会经验：
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• Invitation Homes Inc.（2017-2021年）
• Regency Centers公司（2014年至今）
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Thomas J. Folliard
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董事自：2012
年龄：61
委员会：
无（Folliard先生为非执行主席）
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传记
Folliard先生在一家以消费者为中心的大型上市公司担任首席执行官时拥有丰富的经验。关于这一角色，Folliard先生在运营事务和业务战略方面拥有丰富的经验，这为董事会的决策增添了宝贵的视角。Folliard先生还为董事会带来了基于他在CarMax，Inc.董事会任职的有意义的经验，他目前担任临时执行主席，并担任Baron Investment Funds和Baron Select Funds的董事会主席。
相关业务经验：
Folliard先生目前担任Baron Investment Funds Trust和Baron Select Funds的受托人，自2017年8月以来一直担任这些职位。Folliard先生从2006年起担任美国最大的二手车零售商CarMax，Inc.的总裁兼首席执行官，直到2016年8月31日退休。他继续担任CarMax董事会临时执行主席。他于1993年加入CarMax，担任高级采购员，并于1994年成为采购总监。Folliard先生于1996年晋升为商品销售副总裁，2000年晋升为商店运营高级副总裁，2001年晋升为商店运营执行副总裁。
上市公司董事会经验：
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• Baron Investment Funds Trust（2017年至今）
• Baron Select Funds（2017年至今）
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• CarMax，Inc.（2006年至今）
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PULTEGROUP，INC.|2026年代理声明
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7
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| 提案1-选举董事 | ||||||||
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Kristin F. Gannon
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董事自：2026
年龄：58
委员会：
•审计
•提名和治理
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传记
甘农女士是一位经验丰富的房地产投资银行高管，在为公共和私营房地产公司提供战略交易咨询方面拥有30多年的经验。她在房地产并购、出售交易和资本市场融资领域的广泛工作为评估复杂的财务结构、评估战略增长机会以及理解上市公司资本配置纪律提供了深厚的专业知识。她在多个全球金融机构担任领导职务，加上她通过合并、资本重组和大规模战略转型指导公司的经验，为她丰富多样的资本市场经验做出了贡献。
相关业务经验：
Gannon女士自2015年起担任房地产投资银行Eastdil Secured的董事总经理，并担任企业咨询和并购集团的全球联席主管，负责领导主要房地产并购和资本市场交易的咨询工作。在加入Eastdil之前，她是DBO Partners的合伙人，为房地产机构提供战略和财务建议。她更早的经历包括在高盛萨克斯担任董事总经理，在那里她领导了西部地区房地产投资银行集团，并就合并、资产剥离、融资和资本重组提供建议，以及在摩根士丹利担任了八年的执行董事，负责监管西海岸房地产银行业务。甘农女士目前还在领先的行业组织担任顾问职务，包括加州大学伯克利分校的费舍尔中心和城市土地研究所。就SEC的规定而言，甘农女士是审计委员会的财务专家。
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Cheryl W. Grisé
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董事自：2008
年龄：73
委员会:
•薪酬和管理发展（主席）
•审计
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传记
Gris é女士在担任多家大型公共公司的董事和公用事业控股公司的前执行官方面拥有丰富的经验。Gris é女士丰富的执行和运营经验，加上之前担任总法律顾问、公司秘书和首席人力资源主管的经验，为她提供了对影响受监管行业公司的复杂法律、治理、人力资本和其他问题以及公司公司治理结构有效运作的独特视角。Gris é女士还为董事会带来了有意义的经验，这是基于她作为大都会人寿公司首席董事的服务以及她在其他几家上市公司董事会中的服务，包括她目前担任美元树公司薪酬委员会主席的服务
相关业务经验：
Gris é女士于2005年12月至2007年7月退休前担任公用事业控股公司东北公用事业（现为能源方案）的执行副总裁；于2002年9月至2007年1月担任其主要运营子公司的首席执行官；于2001年5月至2007年1月担任东北公用事业服务公司公用事业集团总裁；于1998年至2001年担任东北公用事业高级副总裁、秘书和总法律顾问。
上市公司董事会经验：
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• 大都会人寿，Inc.（2004年至今）
• ICF国际公司（2012-2024年）
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• 美元树公司（2022-至今）
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8
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PULTEGROUP，INC.|2026年代理声明
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| 提案1-选举董事 | ||||||||
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André J. Hawaux
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董事自：2013
年龄：65
委员会：
•审计（主席）
•提名和治理
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传记
Hawaux先生在担任多家公司的高级管理人员方面拥有丰富的经验，包括担任一家以消费者为中心的大型上市公司的执行副总裁和首席财务官。关于这一角色，Hawaux先生在运营事务和业务战略方面拥有丰富的经验，这为董事会的决策增添了宝贵的视角。此外，Hawaux先生在编制和审查复杂的财务报告报表方面拥有丰富的经验，并在风险管理和风险评估方面拥有丰富的经验。Hawaux先生还在Lamb Weston控股，Inc.的董事会任职，担任审计和财务委员会主席，以及Tractor Supply Company担任审计和提名与治理委员会成员。
相关业务经验：
Hawaux先生是Dick’s Sporting Goods，Inc.的前任执行副总裁、首席财务官和首席运营官。Hawaux先生于2013年6月加入Dick’s Sporting Goods，Inc.，这是一家领先的全渠道体育用品零售商，担任执行副总裁，负责财务行政和首席财务官，并担任其执行副总裁和首席运营官至2017年8月。Hawaux先生于2009年至2013年5月期间担任康尼格拉食品公司（现为康尼格拉公司）消费食品业务总裁，该公司是北美领先的包装食品公司之一。他于2006年加入康尼格拉担任执行副总裁兼首席财务官，在加入康尼格拉之前，他曾在百事美洲公司的一个大型美国分部担任总经理。Hawaux先生此前还曾担任百事可乐北美公司和百事国际公司中国业务部门的首席财务官。就SEC的规则而言，哈沃先生是审计委员会的财务专家。
上市公司董事会经验：
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• Lamb Weston控股公司（2017年至今）
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• Tractor Supply Company（2022-至今）
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PULTEGROUP，INC.|2026年代理声明
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9
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| 提案1-选举董事 | ||||||||
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Ryan R. Marshall
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董事自：2016
年龄：51
委员会：
•金融与投资
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传记
Marshall先生在PulteGroup任职期间为董事会带来了重要的洞察力，包括担任总裁兼首席执行官以及管理公司许多最大的业务。Marshall先生在被任命为公司首席执行官之前通过各种财务和运营角色在公司的丰富经验提供了对PulteGroup运营和复杂性的深入了解，并为董事会决策增加了宝贵的视角。Marshall先生还在地板装饰控股公司的董事会任职，并担任审计委员会成员。
相关业务经验：
Marshall先生是PulteGroup，Inc.的总裁兼首席执行官。Marshall先生自2016年9月8日起担任PulteGroup，Inc.的总裁兼首席执行官，自2016年2月15日起担任总裁。在成为首席执行官之前，Marshall先生最近负责公司的住宅建设业务及其营销和战略部门。在被任命为总裁之前，Marshall先生自2014年5月起担任住宅建设运营执行副总裁。此前担任的其他职务包括自2012年11月起担任公司东南地区的区域总裁、佛罗里达州的区域总裁、南佛罗里达州和奥兰多的部门总裁以及区域财务副总裁。在这些职位上，他管理过各种财务和运营职能，包括财务报告、土地收购以及战略性市场风险和机会分析。
上市公司董事会经验：
• 地板装饰控股有限公司（2020年至今）
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John R. Peshkin
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董事自：2016
年龄：65
委员会：
•薪酬与管理发展
•金融与投资（主席）
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传记
作为一家领先的房地产投资集团的创始人和管理合伙人，Peshkin先生拥有丰富的经验。此外，Peshkin先生还在房地产和住宅建筑行业拥有丰富的经验，担任过成功的高级管理人员、投资者以及两家美国顶级建筑商的董事会成员，这为董事会带来了宝贵的行业知识和洞察力。Peshkin先生还根据他在营利性公司和非营利机构董事会的服务为董事会带来了有意义的经验。
相关业务经验：
Peshkin先生是Vanguard Land，LLC的创始人和管理合伙人，Vanguard Land，LLC是一家私营房地产投资集团，自2008年以来专注于收购和开发佛罗里达州各地的住宅和商业物业。他此前是喜达屋置地风险投资公司的创始人兼首席执行官，该公司是房地产私募股权公司喜达屋Capital Group全球的附属公司，直到2008年。Peshkin先生在美国国家住宅建筑商Taylor Woodrow plc工作了24年，2000年至2006年担任该公司的北美首席执行官和总裁。
上市公司董事会经验：
• Standard Pacific Corp.（后为CalAtlantic Group，Inc.，后被莱纳公司收购）（2012-2015年）
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PULTEGROUP，INC.|2026年代理声明
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| 提案1-选举董事 | ||||||||
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Scott F. Powers
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董事自：2016
年龄：66
委员会：
•金融与投资
•提名和治理
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传记
作为一名金融服务主管，Powers先生在执行增长战略、管理运营以及领导风险和危机管理方面的努力方面拥有丰富的经验。Powers先生为董事会带来了额外的技能，这些技能是通过金融业变革管理的职业生涯磨练出来的。Powers先生还拥有上市公司董事会经验，曾担任永明金融公司董事会现任成员，并担任该公司董事会非执行主席，以及自动数据处理公司董事会成员，并担任提名委员会/公司治理委员会成员以及薪酬和管理发展委员会主席。
相关业务经验：
Powers先生是道富 Global Advisors的前任总裁兼首席执行官。Powers先生于2008年至2015年在美国道富集团担任领导职务，该公司是一家通过其子公司提供银行服务的金融控股公司，最近担任道富公司执行副总裁、道富全球顾问公司总裁兼首席执行官。Powers先生还曾担任道富管理委员会成员。此外，他还曾于2001年至2008年担任Old Mutual USA和Old Mutual Asset Management的总裁兼首席执行官。他还曾在梅隆金融公司和波士顿公司资产管理公司担任高管职务。
上市公司董事会经验：
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• 自动数据处理公司丨自动化机数据处理公司
（2018年至今）
• 永明金融公司。
（2015年至今）
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• 全食超市公司（2017）
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Benjamin W. Schall
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董事提名人
年龄：50
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传记
Schall先生在房地产行业拥有20多年的领导经验，曾在多个公开交易的REITs担任高级管理职务。他的背景包括领导大型、多元化的房地产平台，监督全国性的运营组合，推动战略性再开发计划，以及管理跨越多个房地产周期的增长。他在几家主要上市房地产公司担任首席执行官、首席运营官和高级管理人员的经验为他在资本配置、运营监督、公司战略和利益相关者参与方面提供了深厚的专业知识。
相关业务经验：
Schall先生自2022年1月起担任领先的多户型REIT AvalonBay Communities的首席执行官兼总裁，并自2021年起担任董事。他此前于2021年加入AvalonBay担任总裁，此前他曾担任Seritage Growth Properties的首席执行官、总裁和受托人，在那里他领导了一个全国性的混合用途和零售再开发平台。在此之前，他于2012年至2015年担任Rouse Properties的首席运营官，负责监督遍布21个州的大型区域购物中心组合的运营。在其职业生涯的早期，他曾担任沃纳多房地产基金的高级副总裁，为美国主要市场的办公和零售资产的管理和开发做出贡献。他还担任全国性房地产组织的行业领导者，包括Nareit、NMHC和房地产圆桌会议，并担任纽约大学结算委员会的联合主席。
上市公司董事会经验：
• AvalonBay Communities，Inc.（2021年至今）
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PULTEGROUP，INC.|2026年代理声明
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| 提案1-选举董事 | ||||||||
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Lila Snyder
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董事自：2018
年龄：53
委员会：
•薪酬与管理发展
•金融与投资
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传记
Snyder女士作为顾问和企业高管在广泛的行业中拥有丰富的经验。Snyder女士为数字技术、媒体、网络安全和通信领域的创新举措提供咨询和领导。作为一家大型跨国私营公司的现任首席执行官和一家财富1000强公司的前C级高管，斯奈德女士还为董事会带来了与战略、运营、营销和销售相关的重要技能。
相关业务经验：
Snyder女士自2020年8月起担任音频设备制造商Bose Corporation的首席执行官。在担任现职之前，Snyder女士曾在必能宝公司担任多个高级领导职务，包括2017年10月至2020年8月期间担任商务服务执行副总裁兼总裁，2015年6月至2017年10月期间担任全球电子商务总裁，以及2013年11月至2015年6月期间担任Document Messaging Technologies总裁。在加入必能宝公司之前，Snyder女士是全球咨询公司麦肯锡公司的合伙人，在那里她领导了麦肯锡的斯坦福办事处，并为技术、媒体和通信领域的客户提供服务。
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董事会建议股东投票“支持”这十一位被提名人的选举。
如被提名人不能参选，董事会可减少董事人数或选择替代人选。如果董事会选择替代者，由代理人代表的股份将被投票给替代者。董事因任何原因退休、辞职、死亡或者不能任职的，董事会可以减少董事人数或者聘任新的董事填补空缺。新任董事将任职至公司下一次年度股东大会。
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PULTEGROUP，INC.|2026年代理声明
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董事会各委员会
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董事会设有四个常设委员会，以促进和协助董事会履行职责。这两个委员会目前分别是审计委员会、薪酬和管理发展委员会、提名和治理委员会以及财务和投资委员会。所有这些委员会的章程可在公司网站查阅，网址为www.pultegroupinc.com.下表显示了每个常设董事会委员会的现有成员。
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董事姓名
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审计委员会 |
薪酬与管理
发展委员会
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提名和
治理委员会
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金融和
投资委员会
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克里斯汀·阿蒂斯-格兰德
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Brian P. Anderson+
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●
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Bryce Blair
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C | ● | |||||||||||
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Thomas J. Folliard*
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Kristin F. Gannon
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●
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CHERYL W.GRIS é
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● |
C
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Andrew é J. HAWAUX
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C |
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Ryan R. Marshall
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●
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John R. Peshkin
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● |
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C | |||||||||||
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Scott F. Powers
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●
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● | |||||||||||
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Lila Snyder
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●
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●
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C=椅子
*非执行主席
+安德森先生不会在年会上竞选连任。
董事会委员会茶点
提名和治理委员会至少每年审查委员会的任务，并讨论委员会成员和委员会主席的轮换是否适合引入新的观点，并扩大和多样化在董事会各委员会中所代表的观点和经验。自2026年2月10日起，董事会任命Kristen F. Gannon担任审计委员会和提名与治理委员会成员。此外，视其在年会上的连任情况而定，预计Kristen Actis-Grande将担任审计委员会主席，接替预计将继续担任审计委员会成员的André J. Hawaux。视其在年会上的当选情况而定，预计Benjamin W. Schall将被任命为薪酬与管理发展委员会以及财务与投资委员会的成员。
审计委员会
审计委员会于2025年召开了八次会议。审计委员会协助董事会监督公司财务报表和财务报告流程的完整性、公司内部会计和财务控制制度、公司内部审计职能的履行情况、公司财务报表的年度独立审计、独立审计师的聘用、独立审计师的资格、独立性和业绩的评估、公司遵守法律和监管要求的情况以及公司对重大财务和技术风险的管理。审计委员会还负责编制审计委员会要求纳入公司年度委托说明书的报告。
审计委员会负责选择（须经我们的股东批准）独立审计师，以及确定独立审计师的报酬并监督其工作，并批准由独立审计师提供的审计服务。董事会已确定，审计委员会的每位成员在公司分类标准以及适用的纽约证券交易所和美国证券交易委员会规则的含义内都是独立的，并且具有纽约证券交易所规则所定义的金融知识，并且
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PULTEGROUP，INC.|2026年代理声明
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| 董事会各委员会 | ||||||||
根据SEC的规定，Kristen Actis-Grande、Brian P. Anderson、Kristin F. Gannon和André J. Hawaux是审计委员会的财务专家。
薪酬及管理发展委员会
薪酬与管理发展委员会于2025年召开了四次会议。薪酬和管理发展委员会负责审查、批准和管理首席执行官和其他指定执行官的薪酬和福利计划。它还审查并就公司的一般薪酬理念和激励计划以及某些其他薪酬计划提出建议；审查公司的领导力发展计划和举措；与首席执行官讨论绩效、领导力发展和关键官员的继任规划，视情况而定；根据法律要求以及在薪酬和管理发展委员会认为适当的其他情况下，制定和实施有关追回或“追回”支付给公司任何高级管理人员的任何超额基于激励的薪酬的政策；审查公司与人力资本管理相关的战略和政策，包括与工作场所尊重、包容、员工保留和敬业以及人才发展等事项相关的战略和政策。薪酬与管理发展委员会有权组建小组委员会并向其下放职责。董事会已确定，薪酬和管理发展委员会的每个成员在公司的分类标准和纽约证券交易所规则的含义内都是独立的。
Gris é女士目前担任薪酬和管理发展委员会主席。Gris é女士与公司执行副总裁、首席人事官或我们人力资源部门的其他高级领导层合作，制定会议议程，并确定PulteGroup管理层或外部顾问的任何成员是否应该参加会议。薪酬和管理发展委员会还定期召开执行会议。在一年中的不同时间，应薪酬与管理发展委员会的要求，公司总裁兼首席执行官Ryan R. Marshall；公司执行副总裁兼首席财务官；公司执行副总裁兼TERM2；公司执行副总裁、总法律顾问兼公司秘书Todd N. Sheldon；公司执行副总裁兼首席人事官Kevin A. Henry可能会出席薪酬与管理发展委员会会议，或部分薪酬与管理发展委员会会议，向薪酬和管理发展委员会提供有关公司运营业绩、财务业绩或薪酬和管理发展委员会要求的其他主题的信息，以协助其履行职责。
首席执行官每年审查高级管理层每位成员的绩效（我们的首席执行官的绩效除外，其绩效由薪酬和管理发展委员会审查）。根据这些审查提出的建议，包括薪酬调整、年度奖金、长期激励和股权授予，将提交给薪酬和管理发展委员会。有关我们首席执行官的薪酬调整、年度奖金、长期激励和股权授予的建议由薪酬和管理发展委员会提出，并由全体董事会批准。与薪酬汇总表所列高管（首席执行官除外）有关的2025年所有决定均在与Marshall先生审议后作出。
薪酬和管理发展委员会还负责监督公司总裁兼首席执行官和其他高级管理层关键成员继任计划的制定，以及公司的领导力发展计划。
薪酬与管理发展委员会接收并审查薪酬与管理发展委员会顾问和公司管理层提供的材料。这些材料包括顾问和管理层认为对薪酬和管理发展委员会有帮助的信息，以及薪酬和管理发展委员会特别要求的材料。
薪酬和管理发展委员会有权聘请自己的外部薪酬顾问和它认为必要的任何其他顾问。自2019年5月起，薪酬和管理发展委员会聘请Semler Brossy担任其独立顾问。Semler Brossy定期向薪酬和管理发展委员会提供有关市场薪酬水平、一般薪酬趋势和最佳实践的信息。薪酬和管理发展委员会还定期要求Semler Brossy就指定高管的具体薪酬决定和行动的合理性以及公司高管薪酬方案设计的适当性发表意见。
Semler Brossy的活动由薪酬和管理发展委员会指导，尽管Semler Brossy可能会酌情与管理层成员沟通，以根据薪酬和管理发展委员会的要求收集数据并准备分析。在2025年期间，薪酬和管理发展委员会要求Semler Brossy审查市场数据，并就制定高管薪酬以及公司高管薪酬方案的竞争力和合理性向委员会提供建议；审查并就公司的绩效薪酬、股权授予和稀释水平向薪酬和管理发展委员会提供建议，每一项都相对于公司的同行；审查并就监管、披露和其他技术事项向薪酬和管理发展委员会提供建议；审查并向薪酬和管理发展委员会提供建议
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PULTEGROUP，INC.|2026年代理声明
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| 董事会各委员会 | ||||||||
公司赔偿风险评估程序。薪酬和管理发展委员会还要求Semler Brossy就指定执行官的薪酬决定提供意见。
2025年，Semler Brossy未向公司提供任何其他服务。薪酬和管理发展委员会根据SEC规则评估了Semler Brossy的独立性，并得出结论，薪酬和管理发展委员会的薪酬顾问的工作不会引起任何利益冲突。薪酬和管理发展委员会已确定Semler Brossy是独立的，因为除了薪酬和管理发展委员会要求的工作之外，它没有为公司工作。薪酬和管理发展委员会主席审查顾问的发票，这些发票由公司支付。
提名和治理委员会
提名和治理委员会在2025年召开了八次会议。提名和治理委员会为董事会新成员的遴选制定标准，并根据合格的已确定个人，包括股东提名的任何合格候选人，向董事会提出建议，详见下文“董事提名建议”。提名和治理委员会还负责与公司治理相关的事项，并负责制定和向董事会推荐董事会成员标准、挑选新的董事会成员以及向董事会各委员会指派董事。提名和治理委员会确保对董事会和董事会各委员会的业绩、资格和诚信进行定期评估。有关定期评估的更多信息，请参见“公司治理——董事会评估”。提名和治理委员会还审查董事会成员的薪酬并提出建议。
提名和治理委员会还负责审查公司的环境可持续性、社会责任和治理政策、实践和披露，审查公司的文化指标，评估和监测公司的企业风险管理举措。关于我们对这些事项的报告，提名和治理委员会监督了我们公司开始报告与住宅建筑商可持续发展会计准则委员会一致的可持续性指标以及与我们的环境和社会举措相关的其他披露的过程。自2023年以来，与可持续发展相关的指标和举措已被纳入我们CEO的绩效目标。关于我们公司的文化举措，提名和治理委员会每年至少两次审查公司在员工稳定性、健康和安全方面的关键指标，以及我们在员工行为和反骚扰方面的合规政策。
董事会已确定提名和治理委员会的每个成员在公司分类标准和纽约证券交易所规则的含义内都是独立的。
财务及投资委员会
财政和投资委员会在2025年召开了四次会议。财务和投资委员会审查与公司财务管理相关的公司政策的关键方面。财务和投资委员会还审查公司的长期战略计划和年度预算、资本承诺预算、某些土地收购和销售交易以及公司的现金需求和资金计划。
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| 董事会各委员会 | ||||||||
董事会会议信息
董事会于2025年共召开六次会议。在2025年期间，每位董事至少出席了该董事在董事会或适用委员会任职期间举行的董事会和该董事任职的委员会会议总数的90%。
PulteGroup鼓励其董事出席公司的每一次年度股东大会，我们在去年年度股东大会日期任职的所有董事都出席了该次会议。
全年，PulteGroup在没有管理层参与的情况下定期举行其非管理董事的定期执行会议。此外，在2026年，PulteGroup将在没有管理层参与的情况下至少举行一次非管理层董事的执行会议。自2023年1月1日以来，Folliard先生一直主持这些执行会议。如果Folliard先生在年会上再次当选，他将继续作为非执行主席主持执行会议（如下文进一步讨论）。
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企业管治
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公司治理亮点
董事会继续采取我们认为改善公司治理并为公司长期成功定位的措施，其中包括：
董事会和委员会茶点承诺。我们的《公司治理准则》规定，任何董事在75岁之后不得参选，11名董事提名人中有7名任职时间在十年或以下。这一政策导致更多的空缺，因此有更多的机会来增强和包括集体经验和资格。与该政策一致。安德森先生没有参加董事会的连任。作为根据公司战略重点对董事会的组成和技能组合进行持续审查的一部分，董事会于2026年2月任命Kristin F. Gannon为董事，并预计Benjamin W. Schall将在2026年年度会议后加入我们的董事会，具体取决于公司股东的选举。
董事会非执行主席。自2023年1月1日起，Folliard先生担任董事会非执行主席。非执行主席的职责是帮助（i）确保董事会履行其职责，（ii）确保董事会有适当的结构和程序，使其能够独立于管理层运作，（iii）在独立董事的执行会议和其他工作中发挥领导作用，（iv）促进董事在会议内外的对话，以及（v）确保董事会清楚了解董事会和管理层各自的作用和责任。
治理准则；内幕交易政策；商业道德行为准则；Code of Ethics；禁止套期保值
董事会通过了反映PulteGroup运营原则的公司治理准则。该准则涉及一系列治理问题和原则，包括：董事独立性、委员会独立性、管理层继任、年度董事会评估、董事提名、董事时间承诺、董事年龄限制、非执行主席或首席董事的作用，以及独立董事的执行会议。PulteGroup的治理准则可在我们的网站www.pultegroupinc.com上查阅。公司也有
采取内幕交易政策
监管我们的董事、高级职员和雇员以及公司本身对公司证券的买卖和其他处置。该公司认为，该政策的合理设计是为了促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及纽约证券交易所上市标准。PulteGroup，Inc.内幕交易和保密政策的副本作为年度报告的附件 19提交，也可在我们的网站www.pultegroupinc.com上查阅。董事会还通过了适用于所有董事和员工的道德商业行为准则以及适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官兼财务总监和其他高级管理人员的Code of Ethics准则。道德商业行为准则和Code of Ethics也可在公司网站www.pultegroupinc.com上查阅，公司打算在该网站上包含对其道德商业行为准则的任何豁免，这些豁免与执行官和董事有关，以及对其适用于公司首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人的Code of Ethics条款的任何修订或豁免，该条款与S-K条例第406（b）项中列举的道德准则定义的任何要素有关。除其他条款外，我们的道德商业行为准则禁止所有员工和董事就其持有的公司证券进行对冲或货币化交易，例如零成本项圈或远期销售合同。
董事会领导
我们的企业管治指引目前设想，独立董事将每年指定其中一名独立董事担任非执行主席，任期一年。如上文所述，董事会任命Thomas Folliard为董事会主席，如果Folliard先生在年度会议上再次当选，作为独立董事，他将继续担任非执行主席。
Folliard先生将与总裁和首席执行官合作，确保董事会履行职责，制定程序使其能够独立于管理层运作，并清楚了解董事会和管理层各自的作用和责任。此外，非执行主席的职责历来包括并将继续包括召集和主持非管理董事的定期执行会议，并酌情向总裁和首席执行官提供及时反馈；协调和制定独立董事执行会议的议程；必要时召开独立董事会议；协调代表独立董事就业务问题和管理向总裁和首席执行官提出的反馈；在与总裁和首席执行官协商后提供最终批准，关于董事会会议议程以及与这些议程和演示文稿相关的信息需求；履行董事会履行其职责可能需要的或董事会整体或非管理董事可能要求的其他职责；担任指定的
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| 企业管治 | ||||||||
董事会在适当情况下就任何事项公开发表评论时担任董事会发言人；如果公司主要股东提出要求，可以进行咨询和沟通。董事会认识到，任何单一的领导模式在任何时候都不适合所有公司，董事会将酌情继续审查其领导模式，以确定公司的正确领导结构。
董事会在风险监督中的作用
董事会参与风险监督包括正式和非正式程序，涉及董事会和董事会各委员会。
董事会提名和治理委员会每年监督一次正式的风险评估，在此期间评估PulteGroup面临的主要运营风险和相关应对措施，并审查企业风险，以确定在董事会及其各个委员会之间适当分配对这些风险的监督。例如，审计委员会经常接收材料，以解决公司面临的某些风险的识别和状态，包括：财务风险、监管风险、诉讼索赔和风险以及网络安全风险。在全体董事会会议上，向董事会成员确定这些风险，审计委员会主席报告审计委员会有关风险分析的活动。此外，审计委员会每年两次收到PulteGroup道德委员会关于当前求助热线报告和相关回复的报告。董事会的其他委员会在履行各自职责时也会考虑和处理某些风险，这些委员会会酌情不时向全体董事会报告，包括在事项上升至重大或企业层面风险时。例如，每年，薪酬和管理发展委员会都会审查与我们的薪酬计划相关的潜在风险。
提名和治理委员会已被指定监测与公司可持续发展举措相关的风险。2019年，提名和治理委员会开始正式审查与公司文化相关的指标，包括与员工稳定性、健康和安全相关的关键公司指标，以及我们与员工行为和反骚扰相关的合规政策。
除了正式的风险评估活动和监督外，董事会和董事会各委员会还在定期董事会和委员会会议上以更非正式的方式参与风险监督。董事会的努力包括收到高级管理层的定期财务和业务更新，其中涉及PulteGroup在适用时面临的财务和业务风险的详细报告。
网络安全和与我们的信息技术和其他计算机资源相关的风险是我们董事会风险监督的一个重要重点。我们的计算机系统，包括我们的备份系统，会因停电、计算机和电信故障、计算机病毒、安全漏洞（通过计算机黑客和复杂组织的网络攻击）、火灾、龙卷风和飓风等灾难性事件、我们员工的使用错误，或有权访问我们或我们客户、供应商或员工的机密数据的第三方供应商的网络攻击或错误而受到损坏或中断。我们建立了评估、识别和管理网络安全威胁构成的重大风险的流程和政策。我们的流程和政策基于美国国家标准与技术研究院（NIST）网络安全框架，我们的流程侧重于：（i）发展组织理解以管理网络安全风险，（ii）应用保护措施来保护我们的系统，（iii）检测网络安全事件的发生，（iv）应对网络安全事件，以及（v）从网络安全事件中恢复。在适当情况下，这些流程和政策将被整合到我们的整体风险管理系统和流程中。比如要求我们所有有网络接入的员工，每年都要完成信息安全和隐私培训。我们还经常努力改进我们的信息技术系统，并围绕网络钓鱼、恶意软件和其他网络风险提供员工意识培训，以提高我们的保护水平。我们聘请了独立顾问和其他第三方来协助我们建立和完善我们的政策。我们至少每年与外部顾问进行桌面练习，以测试我们的流程和政策，并利用这些练习的反馈来改进我们的流程。我们的高级管理团队成员是这些演习的积极参与者，我们董事会审计委员会的成员也参与了其中的一些演习。我们的流程和政策包括确定那些最有可能使我们面临网络安全威胁的第三方关系，一旦确定，我们将进行额外的尽职调查，作为建立这些关系的一部分。我们还维持网络安全保险的保险范围，作为我们整体保险组合的一部分。我们的审计委员会经常接收有关信息技术网络安全风险的识别和状态的材料，而管理层，包括我们的首席信息官（CIO）和首席信息安全官（CISO），每季度向审计委员会提供最新信息，并至少每年向董事会提供有关网络安全事项的最新信息。根据我们的网络安全事件响应计划（CIRP），当通过我们的检测流程识别出网络安全事件时，将对其进行评估，以确定该事件是否为网络安全事件。我们的CIRP指定网络安全事件的主要管理者，描述应被告知事件的各方，并概述事件的遏制、根除、恢复和解决过程。根据网络安全威胁的严重程度和影响，我们的高级管理团队和董事会成员会收到事件通知，并随时了解事件的缓解和补救措施。
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| 企业管治 | ||||||||
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企业风险和董事会的监督
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董事会评估
每年，提名和治理委员会领导一个保密评估过程，根据该过程，我们的董事会及其委员会进行自我评估。此外，每隔一年，提名和治理委员会领导一个保密评估过程，根据该过程，每位董事个人完成一次正式的自我评估和对其他董事的评估。以下为评估过程概要：
董事会评估s —每年，董事会和提名与治理委员会审查并讨论董事会自我评估的结果。讨论内容包括评估董事会遵守《公司治理准则》原则的情况，并确定董事会可以改善业绩的领域。
委员会评估——每年，董事会的每个委员会和提名和治理委员会都会审查和讨论各自委员会的自我评估结果。每个委员会的讨论包括评估各自委员会遵守《公司治理准则》和委员会章程中的原则的情况，以及确定委员会可以改善其绩效的领域。
董事评估—每隔一年，每位董事完成一次自我评估和对其他董事的一次评估，并在与每位董事的一对一讨论中分享反馈意见。提名和治理委员会主席进行这些评估，但主席自己的评估除外，该评估目前由非执行主席进行。这些评估旨在加强每位董事作为董事会成员的参与和作用，并评估每位董事个人有望为董事会带来的能力和技能。虽然每隔一年进行一次正式的自我评估，但主席和提名和治理委员会定期征求其他董事的反馈意见，并在必要时采取行动，以确保董事会运作良好。
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| 企业管治 | ||||||||
2025年，董事会、委员会和个别董事评估已于12月完成。我们的董事会认为，评估过程有效性的最佳衡量标准之一是董事会如何使用信息以及是否对结果采取行动。我们董事会的评估过程和对我们经验矩阵的年度审查一直是我们积极主动的董事会更新过程的关键组成部分，在过去五年中产生了两名新的董事会成员，并在年度会议上选举了另一名新的提名人。董事会还利用评估过程评估了有助于增加我们董事会的额外技能和经验。我们的董事会打算至少每年继续审查该矩阵以进行适当修订。
董事会对董事时间承诺的监督
作为我们个人董事评估过程的一部分，我们的董事会不仅评估每位成员的出席记录，还评估他或她在会议期间和会议之间对董事会的参与。如上所述，我们的董事会成员每人在2025年至少出席了90%的预定会议。除了这种承诺和参与的良好记录以及严格的评估流程，我们的公司治理准则还规定了对董事时间承诺的特定限制。我们的企业管治指引规定，一名董事不得在包括公司董事会在内的公众公司的董事会总数中任职超过四个；在另一上市公司董事会担任执行主席（或同等职位）的董事不得在包括公司董事会在内的上市公司的三个董事会任职；在另一上市公司担任首席执行官（或同等职位）的董事不得在上市公司的两个以上董事会任职，包括公司董事会；任何管理董事不得在上市公司的两个以上董事会任职，包括公司董事会。我们的公司治理准则还规定，董事在接受任何其他上市公司董事职位或任何上市公司董事会审计委员会或薪酬委员会的任何委派之前，应向董事会主席和提名与治理委员会主席提供建议。此外，我们的提名和治理委员会还每年在提出提名建议时评估一位董事候选人在其他上市公司董事会的时间承诺。目前，我们所有的董事提名人都遵守这些准则。
关于PulteGroup的可用信息
以下信息可在PulteGroup的网站上查阅，网址为www.pultegroupinc.com并在向我们的公司秘书提出书面要求后为任何股东提供印刷版：
此前根据《交易法》第16（a）条提交SEC当前报告、季度报告、年度报告和报告
审计委员会章程
薪酬及管理发展委员会章程
提名和治理委员会章程
财务及投资委员会章程
Code of Ethics（适用于涵盖的高级管理人员）
道德商业行为准则
公司治理准则
附例
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董事提名建议
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提名和治理委员会没有确定董事候选人的单一方法，但将考虑广泛来源推荐的候选人，包括股东推荐的候选人。提名和治理委员会审查不同人士的资格，以确定他们是否可能成为董事会成员考虑的好人选。提名和治理委员会将根据其章程和PulteGroup的公司治理准则，审查所有提议的提名人选，包括股东提议的提名人选。提名和治理委员会考虑董事会采纳的潜在候选人的经验和技能，并在页面上的矩阵中进行总结2.此外，提名和治理委员会将根据董事会和PulteGroup的需要，审查该人的判断、经验、资格、独立性、对PulteGroup业务或其他相关行业的理解以及提名和治理委员会确定的相关其他因素。提名和治理委员会将选择合格的候选人，并与董事会一起审查其建议，董事会将决定是否邀请该候选人作为被提名人参加董事会选举。
您可以通过挂号信、要求的回执或经认可的隔夜快递方式提交书面提案，向PulteGroup，Inc.公司秘书Todd N. Sheldon（地址：3350 Peachtree Road Northeast，Suite 1500，Atlanta，Georgia，30326）推荐某人被提名为董事。股东如欲在下一年度的年度股东大会上直接提名候选人当选董事，必须在不少于上一年度的年度股东大会周年日的90日前且不超过120日前，以书面形式向PulteGroup送达通知，（除非该年度股东大会召开时间在该周年日的三十天前或之后的六十天前，在这种情况下，通知必须在该年度会议日期前不超过120天或不少于（i）该年度会议前90天和（ii）（a）公司邮寄或以其他方式提供会议日期通知之日或（b）公开披露会议日期之日（以较早者为准）后10天收到，所需通知必须包括附例所载的资料和文件。
此外，章程允许代理访问。代理访问章程条款允许一名股东，或最多20名股东的集团，连续拥有公司已发行普通股3%或以上至少三年，以提名并在公司代理材料中包括最多两名个人或董事会20%的董事提名人，以较大者为准，前提是该股东和被提名人满足公司章程规定的要求。股东如欲在明年的年度股东大会上直接提名候选人当选董事，且该提名已列入公司代理材料，则必须在公司向证券持有人发布年度会议的代理声明之日起不迟于120天且不超过150天前，以上述地址向PulteGroup送达书面通知（除非该会议日期已自此时设想的日期起超过30天变更），而规定的通知必须包括附例所载的资料及文件。
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2025年董事薪酬
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下表显示了截至2025年12月31日的财政年度公司非雇员董事的薪酬。
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已赚取的费用
或付费
现金（1）
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分享
奖项（2）（3）
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不合格
延期
Compensation
收益
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所有其他
Compensation
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合计 | ||||||||||||
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克里斯汀·阿蒂斯-格兰德
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$100,000
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$185,096
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$285,096
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Brian P. Anderson
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$100,000
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$185,096
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$—
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$285,096
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Bryce Blair
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$125,000
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$185,096
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$310,096
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托马斯·福利亚德
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$200,000
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$185,096
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$385,096
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CHERYL W.GRIS é
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$125,000
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$185,096
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$—
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$—
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$310,096
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安德烈·霍沃
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$130,000
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$185,096
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$—
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$315,096
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J·菲利普·霍洛曼（4）
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$33,242
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$1,257
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$34,499
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John R. Peshkin
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$125,000
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$185,096
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$2,976
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$313,072
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Scott F. Powers
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$100,000
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$185,096
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$889
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$285,985
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Lila Snyder
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$100,000
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$185,096
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$—
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$285,096
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（1）本栏的金额代表作为董事提供服务所赚取或以现金支付的费用，包括年度聘用费、委员会主席和非执行主席费用。霍洛曼先生的费用按比例分配，以反映他在董事会2025年的部分服务年限。
（2）本栏报告的金额是根据根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718，补偿——股票补偿（“FASB ASC主题718”）计算的总授予日公允价值进行估值的。计算这些金额时使用的假设包含在我们截至2025年12月31日止财政年度的年度报告中包含的公司经审计财务报表的附注7中。时任非职工董事于2025年4月30日收到其年度股权授1,832股票，即18.5万美元除以授予日股价高低的平均值。本栏报告的Gris é女士和Folliard、Peshkin和Powers先生的金额代表根据PulteGroup，Inc.非雇员董事递延薪酬计划递延的股份单位价值。股份单位由完全归属的递延股份单位组成，这些单位以普通股结算，并根据《国内税收法》第409A条进行递延选择。
（3）截至2025年12月31日，每名非雇员董事的递延股份单位数目如下，且截至2025年12月31日并无持有任何其他股权奖励。
（4）Holloman先生辞去董事会职务，自2025年4月30日起生效。
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2025年董事薪酬
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董事
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延期
股份单位
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克里斯汀·阿蒂斯-格兰德
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—
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Brian P. Anderson
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—
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Bryce Blair
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—
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托马斯·福利亚德
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30,223
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CHERYL W.GRIS é
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105,603
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安德烈·霍沃
|
—
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J. Phillip Holloman
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4,911
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John R. Peshkin
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32,926
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Scott F. Powers
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10,015
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Lila Snyder
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12,725
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PULTEGROUP，INC.|2026年代理声明
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2025年董事薪酬
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董事薪酬
提名和治理委员会审查公司非雇员董事的薪酬。对于2025年，提名和治理委员会没有对非雇员董事薪酬计划做出任何改变。
在2025年期间，非雇员董事有权因担任董事会成员和董事会委员会成员而获得以下报酬：
董事会年度会员费100000美元（原95000美元）现金；
委员会主席聘用费，提名和治理委员会、薪酬和管理发展委员会以及财务和投资委员会主席各25000美元现金；审计委员会主席30000美元现金；
非执行主席聘用费75000美元现金；和
公司普通股的年度股权保留费为185,000美元（原为180,000美元）（公司普通股数量由185,000美元除以授予日的高低股价的平均值确定）。
同时也是我们雇员的董事不会收到任何上述补偿。据此，我们的总裁兼首席执行官、同时也是公司董事的Ryan R. Marshall在2025年期间没有因担任董事而获得额外报酬。Marshall先生作为公司雇员收到的补偿见本委托书所载的2025年薪酬汇总表。
董事递延薪酬
2025年，非雇员董事有权递延支付其全部或部分现金和股权薪酬。延期支付的现金按等于五年期美国国债利率的利率加上2%计入利息。根据“非雇员董事递延薪酬计划”，董事现金费用的支付最长可延期八年，董事可选择在不超过八年的期间内一次性或每年等额分期收取其递延现金和股权薪酬。如果董事在延期期限开始之前或之后离职，该董事的延期现金和股权补偿将根据董事的延期选择以一次总付或等额年度分期支付（期限不超过三年）。
股权指引
预计每位非雇员董事将在公司保持至少相当于年度现金保留金五倍的股权投资，这必须在董事首次当选董事会成员后的五年内实现。可计入实现股权投资指引的持股包括已发行股份奖励或单位、通过行使股票期权获得的股份、与董事配偶共同或分别拥有的股份以及在公开市场上购买的股份。未行使股票期权不计入实现股权投资准则。截至记录日期，所有持续的非雇员董事已满足或在适用期间内预计将满足这些股份所有权准则。
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薪酬讨论与分析
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这份薪酬讨论和分析（我们的“CD & A”）概述了我们2025年的高管薪酬计划以及适用于我们指定的高管的高管薪酬理念和目标。这份CD & A分为四个部分：
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执行摘要
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•概况
•回报股东
•按绩效付费
•关键的高管薪酬决定和行动
•股东反馈
•指定的执行官
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建立和评估
高管薪酬
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•高管薪酬理念
•设定2025年薪酬的关键因素
•市场比较
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我们如何让高管
赔偿决定
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•薪酬和管理发展委员会
•独立薪酬顾问
•执行干事的作用
•使用理货单
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高管薪酬
方案要素
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•基本工资
•年度激励薪酬
•长期激励薪酬
•股权赠款
•其他补偿要素和做法
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| 薪酬讨论与分析 | ||||||||
执行摘要
概述
概述
由于通胀率历史性上升，美联储于2022年3月开始提高联邦基金利率，并在2023年继续提高该利率。这些增长对消费者住房抵押贷款利率产生了直接影响，导致利率在2022年下半年翻了一番多，并在2023年和2024年全年保持在更高的利率水平。由此导致的借贷成本增加，再加上近年来的房价通胀和经济中其他领域的通胀，导致消费者在整个2024年持续面临负担能力挑战。这些挑战和2024年期间的利率波动导致我们2024年新订单步伐的波动性增加。大多数分析师认为，动荡的需求状况将持续到2025年，因为许多经济指标表明利率仍处于高位，经济状况显示2025年改善前景有限。这些持续存在的消费者负担能力挑战和其他经济指标成为公司编制2025年预算和将在公司激励计划下使用的绩效目标的背景。尽管通胀速度在2025年有所缓解，美联储在2025年继续下调基准利率，但抵押贷款利率在2025年第四季度一直处于高位。利率升高。消费者情绪低迷和其他经济挑战导致2025年消费需求弱于预期。
我们在2025年应对这些消费者情绪和负担能力挑战，维持足够水平的规格库存，为寻求在30至90天内关闭的买家提供服务；并推出销售价格折扣和增加激励策略。我们知道，从2024年到2025年，这些定价策略会降低毛利率。然而，通过应用成本控制策略和专注于减少我们的生产周期时间，我们能够抵消我们为在2025年实现销售而被要求向客户提供的一些折扣和激励措施。尽管没有实现我们2025年的收入和利润目标，但这些战略的执行帮助我们驾驭了2025年充满挑战的运营环境，并在2025年在同行中实现了行业领先的TSR。
尽管在2024年的部分时间和2025年上半年，抵押贷款利率一直保持在7%以上，但我们公司继续适应持续具有挑战性的需求环境的能力使我们有能力在2025年交付29,572套房屋，房屋销售额为167亿美元。这些财务业绩使我们能够为股东提供强劲的回报，同时加强我们的资产负债表。具体来看，我们：
交付了18%的股本回报率*;
我们的股票回购计划下的持续活动，包括在2025年回购12亿美元的股票；
将我们的季度股息提高18%至每股0.26美元，自2026年开始支付的股息生效；和
2025年产生了19亿美元的经营现金流。
我们相信，我们的薪酬理念和实践支持PulteGroup的战略，即通过美国房地产市场固有的周期推动持续的高回报。我们的薪酬规划旨在让高管们专注于平衡短期目标和长期优先事项，使高管和股东利益保持一致，并吸引和保留继续提供强劲业绩所需的领导力。2025年的高管薪酬反映了我们相对于预先设定的绩效目标的财务表现，也反映了全年的重要外部因素以及管理层为加强PulteGroup在2026年及以后的地位而采取的重大行动。我们相信通过市场周期的波动来激励针对一组关键指标的表现。我们还认为，这种薪酬理念反映在向我们的高级管理团队提供的2025年薪酬中，因为他们在2025年快速变化的经营环境中的有效执行使公司能够在充满挑战的经济环境中继续有效运营，同时为我们的股东带来强劲的财务业绩和回报。
2025年薪酬亮点
2025年薪酬亮点
在上述经营环境的背景下并基于公司的业绩，在2025年，我们根据适用于我们指定的执行官的激励薪酬安排取得了以下成果，我们认为这表明了我们对“按绩效付费”文化的持续承诺：
根据我们的2025年度计划，我们在调整后的税前收入方面实现了76%的业绩，在营业利润率指标方面实现了92%的业绩，从而实现了目标的84%的派息。虽然我们没有实现目标绩效指标，但结果需要灵活且执行良好的策略——包括降低建筑成本举措、施工节奏和销售策略，以应对整个2025年波动的市场。
基于我们2025年调整后的税前收入表现相对于我们的业绩同行集团，如下文进一步描述，税前收入利润参与计划下的支出按目标的110.4%授予。
我们在相对股东总回报（“TSR”）方面实现了194.52%的业绩，在适用于2023-2025年基于业绩的股权奖励的投资资本回报率（“ROIC”）和营业利润率指标方面均实现了200%的业绩，从而实现了目标的198.17%的派息。
*公司的净资产收益率计算为过去十二个月的净收入除以平均股东权益，其中平均股东权益是过去五个季度的期末股东权益余额之和除以五。
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指定执行干事
2025年，我们指定的执行官为：
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姓名
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标题 | ||||
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Ryan R. Marshall
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总裁兼首席执行官 | ||||
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James L. Ossowski
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执行副总裁兼首席财务官* | ||||
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马修·考尔特
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执行副总裁兼首席运营官 | ||||
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Todd N. Sheldon
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执行副总裁、总法律顾问和公司秘书 | ||||
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Kevin A. Henry
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执行副总裁兼首席人事官 | ||||
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Robert T. O’Shaughnessy
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原执行副总裁兼首席财务官* | ||||
*O’Shaughnessy先生卸任公司首席财务官，自2025年2月7日起生效，并继续担任执行副总裁至2026年3月6日。James L. Ossowski担任公司执行副总裁兼首席财务官，自2025年2月7日起生效。
回报股东
下图显示了2020年12月31日对公司普通股的100美元投资如何在2025年12月31日增长到285.70美元，并按季度进行股息再投资。该图表还将公司普通股的TSR与同一笔投资于标普 500指数和道琼斯美国精选家居建筑指数进行了比较，股息每季度进行一次再投资。我们认为，与这两个指数相比，这张图表说明了五年期间为股东创造的重要价值。
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五年总股东回报率对比*
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*假设2020年12月31日投资100美元，股息再投资。
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2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | ||||||||||||||
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帕尔迪公司
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100.00 | 134.05 | 108.29 | 247.74 | 263.19 | 285.70 | ||||||||||||||
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标普 500指数–总回报
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100.00 | 128.71 | 105.40 | 133.10 | 166.40 | 196.16 | ||||||||||||||
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道琼斯美国精选房屋建筑指数
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100.00 | 149.77 | 110.95 | 188.14 | 192.88 | 183.73 | ||||||||||||||
下图展示了公司在过去一年、三年和五年期间的相对TSR与我们定义的高管薪酬同行组中每个期间的最低、中位和最高表现的同行的对比，如页所示31包括任何股息的季度再投资的影响。
按绩效付费
我们的高管薪酬计划旨在（1）奖励与PulteGroup战略一致的可持续增长和提高股东回报的高管，以及（2）使薪酬与我们股东的长期利益保持一致。薪酬和管理发展委员会（“委员会”）强烈认为，高管薪酬的很大一部分——薪酬机会和实际实现的薪酬——应该面临风险，并与公司业绩相对于公司目标和股价表现挂钩。此外，与前几年的做法一致，委员会设计了2025年高管薪酬方案，以便可变薪酬要素（年度激励奖励、基于服务的限制性股票单位（“RSU”）和基于绩效的限制性股票单位（“PSU”））构成我们在目标水平的总高管薪酬机会的很大一部分。以下图表展示了与我们指定的执行官的目标年度薪酬相比的可变薪酬要素。这些图表表明，浮动薪酬要素至少占我们总裁和首席执行官目标年度薪酬的94%，平均占2025年其他指定执行官目标年度薪酬的80%。
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2025年直接赔偿总额
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关键高管薪酬决定和行动
我们致力于在我们的高管薪酬计划、政策和实践方面制定强有力的治理标准。与这一重点一致，我们维持以下政策和做法，我们认为这些政策和做法证明了我们对高管薪酬最佳做法的承诺。
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我们做什么
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我们不做的事
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年度薪酬投票
股东参与
薪酬与管理发展委员会完全由独立董事组成
独立外部薪酬顾问
按绩效付费—— CEO薪酬约94%可变
股权奖励的多年归属时间表
有意义的股权指引
针对财务重述和高管不当行为的追回政策
高管薪酬与相关同行群体的市场比较
主要对短期和长期激励计划使用不同的衡量标准
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禁止套期保值、质押公司证券
未实现的基于绩效的股权奖励不支付股息或股息等价物
控制权发生变更时股权奖励不得自动单次触发归属
没有指定执行官的控制权变更税收总额
没有过多的额外津贴
没有基于服务的固定福利养老金计划
预案禁止水下股票期权重新定价
计划禁止授予折价股票期权
无固定期限雇佣协议
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股东反馈
在其薪酬审查过程中，委员会考虑我们的高管薪酬和福利计划是否符合我们股东的利益。在这方面，作为对我们高管薪酬计划正在进行的审查的一部分，委员会在我们的2025年年度股东大会上审议了公司“薪酬发言权”投票的大约93%的投票批准，这与过去五年大约92%的平均批准百分比一致。委员会对这一有利结果感到高兴，并认为这种支持水平是我们的股东对我们的高管薪酬计划和政策的认可，并且没有针对2025年的“薪酬发言权”投票对我们的高管薪酬计划做出改变。委员会重视股东对薪酬的持续、建设性反馈，高级管理层成员定期与股东接触，并向委员会报告这一股东反馈。委员会将继续监督我们的高管薪酬计划，并与我们的股东接触，并考虑股东的意见。
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建立和评估行政报酬
高管薪酬理念
为使公司的激励薪酬方案与公司的整体高管薪酬理念保持一致，委员会采纳了以下薪酬理念和指导原则：
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我们的高管薪酬理念
我们适用于指定执行官的整体薪酬理念是提供一个薪酬计划，旨在通过波动的商业周期吸引和留住合格的高管；使激励措施与战略、运营和财务目标的实现保持一致；增加股东价值；并奖励长期的财务成功。
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指导原则
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提供与我们在住宅建筑行业内的直接竞争对手，以及相关行业中类似规模和复杂程度的公司具有竞争力的总薪酬水平。
通过基于绩效的可变薪酬提供总薪酬的很大一部分，从而促进绩效薪酬环境。
使我们高管的长期利益与股东的长期利益保持一致。
要求我们的高管拥有相当数量的公司股份。
平衡现金薪酬与股权薪酬，使每位高管在公司股价表现中拥有重要的个人财务利益（一般来说，我们寻求以基于股权的薪酬形式向指定的高管提供总薪酬的很大一部分）。
平衡短期薪酬与长期薪酬，让我们的高级管理人员专注于实现运营和财务目标以及更长期的战略目标。
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设定2025年薪酬的关键因素
在制定和评估我们的2025年高管薪酬计划时，委员会与我们的首席执行官协商，考虑了以下关键因素：
与委员会于2025年2月制定的激励绩效目标相关的整体公司绩效和具体财务结果；
竞争性薪酬做法（根据市场比较和委员会独立薪酬顾问的建议进行评估）；
我们指定的每一位执行官的个人表现；
根据我们的激励薪酬计划，根据股权授予价值和绩效水平，显示我们指定的每位执行官的潜在薪酬的统计表；和
我们吸引、留住和激励关键人才的能力。
市场比较
虽然委员会在确定高管薪酬时考虑了相关的市场薪酬做法，但认为仅根据市场做法确定薪酬水平并不合适。委员会认为，薪酬决定很复杂，需要仔细审查公司业绩和同行薪酬水平，以及整体商业环境和每个人的作用和贡献。因此，审查同行信息是委员会在确定薪酬水平时考虑的众多因素之一。对于薪酬的每个要素，委员会审查市场数据（即同行群体和调查数据）以评估目标薪酬水平，同时还考虑我们指定的一些执行官与同行群体相比的相对责任、相对于同行群体的收入规模、我们的历史薪酬做法、我们的薪酬要素的整体组合更偏重于长期和基于股权的薪酬，
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| 薪酬讨论与分析 | ||||||||
管理层所有权和财务业绩。影响获赔金额的其他因素包括个人在公司内外的经历和过往表现、薪酬历史、在公司内的角色和责任、在公司的任期和相关的机构知识、在公司的长期潜力、源自创造性和创新思维的贡献以及领导力和行业专长。
委员会认为，公司的同行群体应反映公司竞争业务和高管人才的行业。因此，公司的同业集团包括符合以下标准的公司：（i）在住宅建筑行业内或在类似行业经营的公司，以及（ii）在收入或市值方面具有可比规模的公司。在我们的税前收入利润参与计划和2025-2027年PSU下，用于评估2025年薪酬决定和衡量相对绩效的同业组由以下公司组成，这与用于评估2024年薪酬决定的同业组相同s.在讨论衡量相对绩效时，我们将这一组称为绩效同行组。
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霍顿房屋公司
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NVR, Inc. | ||||
| KB首页 | Taylor Morrison Home Corporation | ||||
| 莱纳公司 | Toll Brothers, Inc. | ||||
| Meritage Homes Corporation | Tri Pointe Homes, Inc. | ||||
| M/I Homes, Inc. | |||||
除了审查薪酬同行群体之间的薪酬做法外，委员会认为，重要的是普遍审查行业内的薪酬做法。公司参与并采购多项薪酬调查。在委员会独立薪酬顾问Semler Brossy的协助下，委员会审查了一般行业和同行群体的数据，以确定目标薪酬水平并评估我们的薪酬政策是否符合市场数据。2025年的一般行业调查数据代表了来自一般行业公司的规模相当的公司和类似情况的高管职位。委员会认为，这种规模的公司的薪酬做法与委员会的决策过程最为相关。
根据Semler Brossy为评估2025年薪酬决定而准备的竞争性市场分析，委员会发现，总体而言，指定执行官的目标薪酬机会通常具有竞争性。如上所述，委员会还考虑了与市场数据、相对于市场数据的收入规模、我们的历史薪酬做法、我们的薪酬要素的整体组合更加偏重于长期和基于股权的薪酬、管理层所有权和财务业绩，以及上述其他个别因素相比，我们的一些指定执行官的相对责任。
我们如何做出行政赔偿决定
薪酬及管理发展委员会的角色
该委员会确立了我们的高管薪酬理念，并监督我们的高管薪酬计划的制定和实施。委员会根据委员会通过的书面章程开展工作。章程副本可于www.pultegroupinc.com.一般来说，委员会的职权范围由董事会决定，或由正式的激励计划文件确定。委员会的基本职责包括与我们的高级管理人员有关的以下内容：
建立薪酬相关绩效目标，确定年度和长期激励薪酬；
为首席执行官制定个人绩效目标和目标，并根据这些目标和目标评估首席执行官的工作绩效；
对其他被点名的执行官的工作绩效进行评估；
每年审查并建议首席执行官的薪酬水平，以获得董事会的全面批准，并批准其他指定执行官的薪酬水平，并听取委员会薪酬顾问的意见；
管理公司股权补偿；
制定和审查首席执行官职位的继任计划，包括评估和制定内部人才的发展计划；
审查所有其他高级管理职位的继任计划、领导力发展计划和替补力量；和
每年审查与我们的赔偿计划相关的潜在风险。
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有关委员会审议高管薪酬的流程和程序的信息在上文“董事会委员会——薪酬和管理发展委员会”下讨论。
委员会目前由Cheryl W. Grisé女士、John R. Peshkin先生和Lila Snyder女士组成，目前由Gris é女士担任委员会主席。
根据纽约证券交易所上市标准和我们的公司治理准则，委员会的每位现任成员都有资格担任独立董事。
独立薪酬顾问的角色
Semler Brossy向委员会提供独立的行政咨询服务。根据委员会的要求，Semler Brossy由委员会留用并向委员会报告，并参加委员会会议。Semler Brossy还：
参与设计我们的高管薪酬方案，帮助委员会评估薪酬与绩效之间的联系；
提供和审查市场数据，并就制定高管薪酬以及我们的高管薪酬方案的竞争力和合理性向委员会提供建议；
审查并就我们的高管薪酬计划的要素向委员会提供建议，包括相对于我们的同行的股权使用和稀释水平；
就个别高管薪酬决定审查并向委员会提供建议；
就新的薪酬计划和方案审查并向委员会提供建议；
就监管、披露和其他技术事项审查并向委员会提供建议；
就我们的赔偿风险评估程序审查并向委员会提供建议；和
就我们的非雇员董事薪酬审查并向提名和治理委员会提供建议。
委员会评估了Semler Brossy的独立性，认定Semler Brossy是独立的，Semler Brossy的参与没有引起任何利益冲突。
执行干事的作用
如上所述，委员会负责为我们的高级管理人员（包括指定的执行官）提出的所有薪酬建议和/或决定。我们的首席执行官每年都会审查每位高级管理层成员的表现（他自己的表现除外）。根据这些审查提出的建议，包括工资调整、年度奖金和股权赠款，将提交给委员会。有关首席执行官的薪酬调整、年度奖金和股权赠款的建议由委员会提出，以供董事会充分批准。关于除首席执行官以外的指定执行官的2025年所有决定均由委员会在与Marshall先生审议后作出。在讨论他的赔偿时，马歇尔先生不在场。
在一年中的不同时间，应委员会的要求，我们的首席执行官、首席财务官、总法律顾问和首席人事官出席委员会会议，或委员会会议的部分时间，向委员会提供有关我们的运营业绩、财务业绩或委员会要求的其他主题的信息，以协助委员会做出薪酬决定。
理货单的使用
委员会审查由管理层编制并由薪酬顾问审查的理货单，其中根据我们的激励薪酬计划下的各种股权授予值和绩效水平，提供了关于每位指定执行官的潜在薪酬总额的全面数据。这些理货单为委员会提供了一个框架，列出了根据我们的高管薪酬计划，每位被任命的高管可能获得的历史薪酬和潜在薪酬水平。虽然理货单为委员会提供了一个框架，但它们并不能决定所支付赔偿的要素或数额。
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| 薪酬讨论与分析 | ||||||||
行政补偿方案要素
该委员会为指定的执行官设计了薪酬方案的要素，以推进公司的运营目标和长期战略。下表列出了我们2025年高管薪酬计划的主要要素。
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薪酬要素
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工资 |
年度
奖励奖励
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PSU
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RSU
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谁收到
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所有被点名的执行官
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授予时
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每年
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交付形式
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现金 | 现金 |
股权
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业绩类型
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短期重点（固定） | 短期重点（变量） |
长期重点
（可变）
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业绩期
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1年 | 1年 | 基于业绩的3年断崖式归属 | 基于服务的3年悬崖归属 | ||||||||||
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我们为什么要支付这个要素
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提供与市场实践具有竞争力的基本薪酬水平，以吸引和留住顶级高管人才。 | 提供与市场实践相竞争的年度激励机会，以吸引、激励和留住顶尖高管人才。 | 提供与市场实践具有竞争力的股权激励，以吸引、激励和留住顶尖高管人才。 |
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奖励高管相对于被认为对公司及其战略的成功至关重要的预先设定目标的年度业绩结果，以及调整后税前收入的相对业绩。 | 让高管关注公司的长期业绩。 |
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专注于关键的年度业绩，我们认为这些业绩将使公司随着时间的推移取得成功，符合我们股东的利益。 | 把高管的利益和我们股东的利益直接对齐。 |
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留住人才超 履约期。 |
留住人才超 业绩/归属 期间。
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| 薪酬讨论与分析 | ||||||||
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薪酬要素
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工资
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年度
奖励奖励
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PSU
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RSU
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如何确定支付
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责任，
个人业绩和任期、内部公平、市场数据和委员会独立薪酬顾问的建议。
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市场实践和
个人表现。
年度计划：参与者有资格根据企业目标的实现情况获得目标的0%-200 %不等的现金支付。
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2025-2027年业绩期间的市场实践、个人业绩和公司业绩。
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市场实践与个人表现。
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税前收入利润参与计划：参与者有资格根据我们调整后的税前收入成就获得现金支付，并根据我们调整后的税前收入相对于同行的表现进行修改。
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参与者归属于PSU，根据企业目标的实现情况，归属水平为目标的0%-200 %。
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业绩计量
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个人
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调整后税前收入
营业利润率
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相对TSR
相对净资产收益率
相对营业利润率
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股价
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委员会认为，公司高管薪酬方案的设计平衡了固定和可变薪酬要素，并通过年度和长期激励薪酬方案与我们的短期和长期财务和运营优先事项以及股东利益保持一致。我们的激励措施旨在推动公司和个人的整体绩效，根据预先确定和传达的绩效目标，基于实际绩效的目标的薪酬支出各不相同。在确定基本工资、年度计划、税前收入利润参与计划和LTI计划之间分配的适当金额时，委员会考虑了目标与公司运营优先事项的一致性。这一过程产生了总体薪酬组合结构我们的CEO的薪酬分别为年度计划、税前收入利润参与计划和LTI计划的10%、24%和59%，其他NEO的平均薪酬分别为11%、23%和46%。公司高管薪酬计划的最大百分比是以股权奖励的形式提供的，以便更紧密地将我们指定的高管的长期利益与我们的股东的利益和股东的偏好更紧密地结合起来，以股权奖励的形式提供更大比例的薪酬。
基本工资
委员会通过考虑其职位的责任、个人业绩和任期、与薪酬同行群体和行业薪酬调查中的高管基本工资水平的比较以及委员会独立薪酬顾问的建议来确定高管基本工资的适当性，如下所述。基本工资的增长每年都会考虑，并基于个人和公司在上一年的表现；然而，从历史上看，委员会没有每年定期调整我们执行官的基本工资的做法。
由于晋升为首席财务官，Ossowski先生的基薪定为650000美元。Koart和Sheldon先生的基本工资各增加了50,000美元，以便使他们的基本工资分别与我们的薪酬同行集团的首席运营官和总法律顾问更紧密地保持一致.马歇尔先生的基本工资自2019年以来一直保持不变。
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| 薪酬讨论与分析 | ||||||||
下表列出了我们每位指定执行官的2024年和2025年基薪水平。
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任命为执行干事
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2024年基薪
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2025年基薪
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Ryan R. Marshall
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$ | 1,000,000 | $ | 1,000,000 | ||||
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James L. Ossowski
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$ | 400,000 | $ | 650,000 | ||||
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马修·考尔特
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$ | 750,000 | $ | 800,000 | ||||
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Todd N. Sheldon
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$ | 550,000 | $ | 600,000 | ||||
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Kevin A. Henry
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$ | 550,000 | $ | 550,000 | ||||
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Robert T. O’Shaughnessy
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$ | 800,000 | $ | 800,000 | ||||
年度激励薪酬
我们提供年度激励薪酬，以激励和奖励我们指定的执行官实现短期绩效目标。年度激励薪酬旨在成为高管在特定年份总薪酬机会的重要组成部分，有助于营造“按绩效付费”的文化。与2024年设计一致，2025年，公司年度激励薪酬方案有两个组成部分。对于第一个组成部分，委员会制定了2025年度激励计划（“年度计划”或“2025年度计划”），根据公司业绩与预先设定的财务业绩目标确定支出。这一组成部分旨在奖励实现公司年度运营计划的进展。对于第二部分，委员会建立了税前收入利润参与计划，支出根据公司调整后税前收入的百分比确定，并根据我们调整后的税前收入增长相对于绩效同行组调整后的税前收入增长进行修改，如下所述。委员会认为，税前收入是一个适当的衡量标准，因为它与公司整体业绩具有显着的相关性。调整后税前收入的改善被视为直接反映了公司运营的效率和公司新房对消费者的吸引力，并提供了现金流，这将使公司得以增长。年度计划和税前收入利润参与计划将在下文进一步详细描述。
2025年年度方案
根据2025年年度计划，用于评估企业绩效的财务指标是调整后的税前收入和营业利润率，每一项都在年度计划中定义并同等加权。根据年度方案的条款，每个绩效目标的衡量独立于另一个绩效目标，并根据绩效目标的加权平均结果确定支出，潜在支出范围为参与者目标机会的0%至200%。委员会认为，2025年年度计划绩效指标是对2025年绩效的有意义的衡量，因为这些指标增加了参与者对盈利能力的关注，并与我们在股东价值创造方面的战略相关联。
委员会确定了绩效目标的支付公式，以鼓励有力、专注的表现。实现目标支出水平所需的财务业绩高于2024年的目标，但低于2024年的实际实现水平，因为在制定绩效目标时，消费者的可负担性挑战持续存在，持续的不确定性影响了房屋建筑行业。在制定2025年度计划绩效指标和必要绩效水平时，目标were与内部和外部预测一致，委员会认为这些预测是稳健的，将需要指定的执行官进行大量的独创性、规划和执行。管理层在努力应对消费者面临的负担能力挑战以及由此对我们的销售和盈利能力产生的影响方面取得了成功。决定在我们的土地管道内增加我们的地块可选范围，以提高灵活性；为寻求在30至90天内关闭的买家提供足够水平的规格库存；并推出创新的激励策略，以推动流量和转化销售。这些定价策略也推动了2024年至2025年的毛利率略有下降，然而，通过应用成本控制策略和专注于减少我们的生产周期时间，我们能够抵消为在2025年实现销售而需要向客户提供的大量折扣和激励措施。这些战略的执行帮助我们驾驭了2025年充满挑战的运营环境，并在2025年交付了行业领先的TSR，从而 根据我们的2025年年度计划，调整后税前收入指标的业绩为76%，营业利润率指标的业绩为92%，导致派息达到目标的84%。
下表显示了与公司实现2025年年度计划目标相关的财务绩效指标和潜在支出。
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36
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PULTEGROUP，INC.|2026年代理声明
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| 薪酬讨论与分析 | ||||||||
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2025年综合目标
（000美元）（1）
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加权
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门槛 支付 (50%) |
目标 支付 (100%) |
最大值 支付 (200%) |
业绩 结果 |
已实现 支付 |
加权
支出
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调整后税前收入(2)
|
50% |
$2,749,113
|
$3,436,391
|
$4,123,669
|
$
|
76.0%
|
38.0%
|
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营业利润率%(3)
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50% |
15.6%
|
18.6%
|
21.6%
|
18.1%
|
92.0%
|
46.0%
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目标的合计%：
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84.0%
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（1）在阈值和目标支出水平之间以及在目标和最大支出水平之间的绩效支出采用直线插值计算。
（2）调整后的税前收入指公司年度报告中报告的所得税前收入，经调整以排除某些项目的影响，包括（如适用）：某些奖励薪酬、被与这些重组努力相关的节省所抵消的全公司重组成本、美国公认会计原则（“GAAP”）的变化、债务偿还的损益，以及与抵押贷款发起和2012年之前的其他遗留抵押贷款风险敞口相关的Pulte Financial Services准备金调整。
（3）营业利润率是指（i）房屋销售毛利率减去SG & A费用（如适用，不包括某些奖励薪酬、全公司重组成本被与这些重组努力相关的节省所抵消、公认会计原则的变化、债务偿还的损益，以及与抵押贷款发起和2012年之前其他遗留抵押贷款风险敞口相关的Pulte Financial Services准备金调整）除以（ii）房屋销售收入的商。
下表列出了委员会确定的奖励机会以及适用于指定执行官的年度计划下的现金支出。委员会根据每位被任命的执行官在公司内的职位、历史薪酬水平、我们绩效同行组中公司高管的激励薪酬、一般行业薪酬调查和委员会独立薪酬顾问的建议，确定了每位被任命执行官的目标薪酬水平。
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行政人员
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基本工资 2025 |
目标作为 占薪资%（1） |
门槛（2） | 目标 | 最大值 |
总支出
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Ryan R. Marshall
|
$1,000,000 |
150.0%
|
$375,000 | $1,500,000 | $3,000,000 | $1,260,000 | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
|
James L. Ossowski
|
$650,000 |
57.7%
|
$93,750 | $375,000 | $750,000 | $315,000 | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
|
马修·考尔特
|
$800,000 |
65.6%
|
$131,250 | $525,000 | $1,050,000 | $441,000 | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
|
Todd N. Sheldon
|
$600,000 |
41.7%
|
$62,500 | $250,000 | $500,000 | $210,000 | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
|
Kevin A. Henry
|
$550,000 |
41.8%
|
$57,500 | $230,000 | $460,000 | $193,200 | ||||||||||||||
|
Robert T. O’Shaughnessy
|
$800,000 |
65.6%
|
$131,250 | $525,000 | $1,050,000 | $441,000 | ||||||||||||||
（1）委员会在年度计划下以整美元价值设定目标机会。本栏中的数额按每一名被任命的执行干事基薪的大约百分比反映了这些目标机会。
（2）门槛金额代表在公司仅满足其中一个绩效目标的门槛绩效时可支付给指定执行官的最低奖励。如前所述，每个绩效目标的衡量独立于另一个绩效目标。
税前收入利润参与计划
如上所述，根据税前收入利润参与计划，指定的执行官有资格根据我们调整后的税前收入表现获得绝对和相对基础上的支出，支出是根据指定执行官的目标支出百分比（如下表所示）计算得出的，乘以公司调整后的税前收入表现占目标目标目标3,436，191,000美元的百分比。然后，该金额将根据公司调整后的税前收入增长相对于绩效同行组（也反映在下表中）进行修正。调整后税前收入的计算方式与2025年年度计划相同。
|
PULTEGROUP，INC.|2026年代理声明
|
37
|
|||||||
| 薪酬讨论与分析 | ||||||||
|
姓名
|
2025年税前收入利润参与计划目标支付百分比
|
||||
|
|
|||||
|
Ryan R. Marshall
|
0.1059%
|
||||
|
|
|||||
|
James L. Ossowski
|
0.0280%
|
||||
|
|
|||||
|
马修·考尔特
|
0.0409%
|
||||
|
|
|||||
|
Todd N. Sheldon
|
0.0136%
|
||||
|
|
|||||
|
Kevin A. Henry
|
0.0067%
|
||||
|
Robert T. O’Shaughnessy
|
0.0393%
|
||||
| 税前收入增速排名（一） | 修改器 | ||||
| 1 | 130% | ||||
| 2 | 125% | ||||
| 3 | 120% | ||||
| 4 | 110% | ||||
| 5 | 100% | ||||
| 6 | 90% | ||||
| 7 | 85% | ||||
| 8 | 80% | ||||
| 9 | 75% | ||||
| 10 | 70% | ||||
(1)如上所述，用于衡量税前收入利润参与计划下绩效的绩效同行组与用于评估2025年高管薪酬决策的同行组相同，由以下公司组成：霍顿房屋公司；KB家居；莱纳公司；Meritage Homes Corporation；TERM3；M/I Homes, Inc.；NVR, Inc.；TERM5；Taylor Morrison Home Corporation；TERM6；TERMl Brothers，Inc. Toll Brothers, Inc.；Tri Pointe Homes, Inc.适用的修正百分比将根据公司调整后的税前收入表现与业绩同行组中排名紧接在公司之上和之下的公司相比进行插值。
委员会设立税前收入利润参与计划，是为了确认和激励强劲的绝对和相对调整后税前收入表现，并进一步使参与者的利益与公司股东的利益保持一致。通过包含基于我们相对调整后税前收入表现的修饰语，该计划激励参与者跑赢我们最接近的同行。委员会批准了每个指定执行官的税前收入利润参与计划目标支付机会，如下表所示。在设定这些目标支付机会时，委员会的目标是为我们指定的执行官建立具有竞争力的目标总薪酬，考虑到基于2025年预期公司业绩的税前收入利润参与计划下的预期支付水平。我们在2025年调整后的税前收入业绩为3,113，563,000美元。我们在Performance Peer Group中的税前收入增长排名第三，导致121.9%的修正值和下表所列的支出：
|
38
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PULTEGROUP，INC.|2026年代理声明
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|||||||
| 薪酬讨论与分析 | ||||||||
|
姓名
|
2025年税前收入利润参与计划目标支付百分比
|
x |
2025年调整后税前收入（千美元）
|
x |
2025年税前收入利润参与方案修改器
|
= |
2025年税前收入利润参与计划实际支出
|
||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||||||
|
Ryan R. Marshall
|
0.1059%
|
x
|
$3,113,563
|
x
|
121.9%
|
=
|
$4,018,452
|
||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||||||
|
James L. Ossowski
|
0.0280%
|
x
|
$3,113,563
|
x
|
121.9%
|
=
|
$1,062,019
|
||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||||||
|
马修·考尔特
|
0.0409%
|
x
|
$3,113,563
|
x
|
121.9%
|
=
|
$1,549,974
|
||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||||||
|
Todd N. Sheldon
|
0.0136%
|
x
|
$3,113,563
|
x
|
121.9%
|
=
|
$516,658
|
||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||||||
|
Kevin A. Henry
|
0.0067%
|
x
|
$3,113,563
|
x
|
121.9%
|
=
|
$252,588
|
||||||||||||||||
|
Robert T. O’Shaughnessy
|
0.0393%
|
x
|
$3,113,563
|
x
|
121.9%
|
=
|
$1,492,568
|
||||||||||||||||
（1）由于四舍五入的原因，实际支付金额可能与根据上表反映的公式计算的金额不匹配。
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PULTEGROUP，INC.|2026年代理声明
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39
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|||||||
| 薪酬讨论与分析 | ||||||||
长期股权激励薪酬
为了向管理层提供实现我们长期目标的激励措施，在2025年，委员会继续其做法，即在同一三年期间以基于绩效和基于时间的股权激励奖励的形式提供我们指定的执行官薪酬的很大一部分。委员会认为，长期激励的这种平衡鼓励了激励期间的超额业绩以及有意义的保留效应。整个奖励以股权补偿的形式进行，2025年基于绩效的部分作为PSU交付。为了强调我们的“按绩效付费”文化，将我们长期激励薪酬的很大一部分与实现预先设定的绩效目标挂钩，并使我们指定的执行官的薪酬与我们股东的长期利益保持一致，长期薪酬60%以PSU的形式提供，40%以RSU的形式提供。
我们认为，股权奖励：
通过提供适当的股权和现金薪酬组合，平衡整体薪酬方案；
将高管的注意力适当集中在为股东创造长期价值上；以及
鼓励高管留任，尤其是在波动的商业周期中。
我们的理念是向我们指定的执行官授予股权赠款，其金额反映了市场数据、参与者的立场、参与者影响我们整体业绩的能力，以及基于对上一年业绩的审查与预先确定的目标（例如运营效率、员工敬业度以及关键人才的保留和发展）的个人业绩。此外，委员会在确定个别高管的赠款时考虑了历史赠款做法和市场薪酬水平。
年度基于绩效的股权奖– LTI计划
2025-2027年LTI计划
2025年，委员会批准了2025-2027年LTI计划的PSU奖励，该奖励基于公司的TSR、股本回报率和营业利润率表现，在每种情况下，相对于公司的绩效同行组，如下所述，每个目标的权重相等。委员会认为，纳入整个奖项的相对绩效目标有助于通过动态市场周期激励更强的相对绩效。委员会认为这些业绩衡量标准是有效的长期业绩衡量标准，反映了我们成功地执行了我们的长期业务计划，并使高管的利益与股东的利益保持一致。
就2025-2027年LTI计划的每个绩效指标而言，下表列出了公司在三年绩效期间需要达到的相对于绩效同行组成员的排名。为了衡量相对绩效，委员会批准了一个绩效同行组，该组由公司薪酬同行组中的同一组房屋建筑商组成——即，霍顿房屋公司；KB家居；莱纳公司；Meritage Homes Corporation；TERM3；M/I Homes, Inc.；NVR, Inc.；TERM5；Taylor Morrison Home Corporation；TERM6；TERMl Brothers，Inc. Toll Brothers, Inc.；Tri Pointe Homes, Inc.e委员会认为，这是衡量业绩的适当尺度，因为业绩同行组的成员也受制于住宅建筑行业的周期性。每个绩效指标的适用绩效百分比将根据公司的绩效与绩效同行组中排名在公司之上和之下的公司相比进行插值。
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40
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PULTEGROUP，INC.|2026年代理声明
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|||||||
| 薪酬讨论与分析 | ||||||||
| 绩效同行组排名 | 成就 | ||||
| 1 | 200% | ||||
| 2 | 170% | ||||
| 3 | 150% | ||||
| 4 | 120% | ||||
| 5 | 100% | ||||
| 6 | 80% | ||||
| 7 | 60% | ||||
| 8 | 40% | ||||
| 9 | 20% | ||||
| 10 | 0% | ||||
根据2025-2027年LTI计划，股本回报率和营业利润率定义如下：
净资产收益率定义为公司过去十二个月的净收入除以平均股东权益，其中平均股东权益是过去五个季度的期末股东权益余额之和除以五。
营业利润率表示（i）房屋销售毛利率减去SG & A费用除以（ii）房屋销售收入的商。
下表显示了委员会就2025-2027年LTI计划确定的奖励机会。
奖励的归属水平将在三年业绩期结束后根据公司的股东总回报、股本回报率和营业利润率表现确定，在每种情况下，相对于公司的业绩同行组，在此期间。根据奖励协议，2025-2027年LTI计划PSU奖励以股份计价，并将在业绩期结束后以公司普通股结算。
2025-2027年LTI计划下的奖励机会
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行政人员
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基薪（1） | 目标% 薪酬（2） |
门槛 | 目标 |
最大值
|
||||||||||||
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|
Ryan R. Marshall
|
$1,000,000 |
540.0%
|
$2,700,000 | $5,400,000 | $10,800,000 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
James L. Ossowski
|
$650,000
|
166.2%
|
$540,000 | $1,080,000 | $2,160,000 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
马修·考尔特
|
$800,000
|
200.6%
|
$802,500 | $1,605,000 | $3,210,000 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
Todd N. Sheldon
|
$600,000 |
130.0%
|
$390,000 | $780,000 | $1,560,000 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
Kevin A. Henry
|
$550,000 |
109.1%
|
$300,000 | $600,000 | $1,200,000 | ||||||||||||
|
Robert T. O’Shaughnessy
|
$800,000 |
103.1%
|
$412,500 | $825,000 | $1,650,000 | ||||||||||||
（1）基薪按履约期第一天计算。
（2）委员会在整美元价值下设定LTI计划下的目标机会。本栏中的数额按每个指定的执行干事基薪的大约百分比反映了这类目标机会。
LTI计划下基于绩效的杰出股权奖
2024-2026年LTI计划仍未完成，将在三年业绩期结束后结算，基于公司的股东总回报、股本回报率和营业利润率表现，在每种情况下，相对于公司的业绩同行组，每个目标的权重相等。
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PULTEGROUP，INC.|2026年代理声明
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41
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| 薪酬讨论与分析 | ||||||||
2025年底，2023-2025年LTI计划结束d，根据授予时制定的2023-2025年长期投资计划的条款，每位被任命的执行官实现了目标奖励的198.2%。桌子下文列出了与2023-2025年LTI计划目标相关的绩效指标和绩效水平。
|
2023-2025年LTI计划综合目标（1）
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|
加权 | 门槛支出 (50%) |
目标支出 (100%) |
最高赔付 (200%) |
业绩 结果 |
已实现支出 （目标） |
加权 支付 |
||||||||||||||||
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|
|
|
|
|
|
|
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||||||||||||||||
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相对TSR(2)
|
33.40% | 中排名第6 同行群体 |
中排名第4 同行群体 |
排名第1 同行群体 |
2之9 | 194.5% | 65.0% | ||||||||||||||||
|
ROIC(3)
|
33.30% | 16.1% | 19.1% | 22.1% | 29.2% | 200.0% | 66.6% | ||||||||||||||||
|
营业利润率(4)
|
33.30% | 12.3% | 15.3% | 18.3% | 21.1% | 200.0% | 66.6% | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
目标的合计%： | 198.2% | |||||||||||||||||
（1）在阈值和目标支出水平之间以及在目标和最大支出水平之间的绩效支出采用直线插值计算。
（2）相对于为2023-2025年LTI奖项设立的绩效同行集团（霍顿房屋公司；KB之家；莱纳公司；M.D.C. Holdings, Inc.；TERM3；Meritage Homes Corporation；NVR, Inc.；TERM5；Taylor Morrison Home Corporation；托尔兄弟TERM7，Inc）进行衡量。
（3）ROIC定义为（i）综合息税前利润（调整后不包括（如适用）与某些激励薪酬相关的费用、被与这些重组努力相关的节省所抵消的全公司重组成本、公认会计原则的变化、债务偿还的损益，以及2012年1月1日之前与抵押贷款发起和其他遗留抵押贷款风险敞口相关的Pulte金融服务准备金调整），除以（ii）综合股东权益加上房屋建筑债务（每一项调整后均不包括综合递延税项、内部抵押公司债务和公认会计原则的变化）。
（4）营业利润率指（i）房屋销售毛利率减去SG & A费用（如适用，不包括某些奖励薪酬、被与这些重组努力相关的节省所抵消的全公司重组成本、公认会计原则的变化、债务偿还的损益，以及2012年1月1日之前与抵押贷款发起和其他遗留抵押贷款风险敞口相关的Pulte Financial Services准备金调整）除以（ii）房屋销售收入的商。
2026长期股权激励奖励
在确定2026年2月为2025年业绩——公司和每位高管——提供的年度股权授予时，委员会考虑了以下因素：（i）公司历史上的逐年薪酬做法，包括历史授予水平；（ii）指定执行官获得的总薪酬；（iii）委员会的独立薪酬顾问对在薪酬同行组内的公司担任类似职位的执行官的薪酬进行的同行组分析；（iv）公司的目标是根据长期公司业绩提供很大一部分高管激励。
如下表所示，2026年2月，委员会根据其个人在2025年期间的贡献，向每位指定的执行干事授予了RSU。这些奖励的价值不包括在2025年薪酬汇总表中，而是反映了2025年授予的股权奖励的价值，以表彰指定的执行官在2024.这些奖项的第一部分（60%）包括我们的2026-2028LTI计划并包括TSR、股本回报率和营业利润率，每
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42
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PULTEGROUP，INC.|2026年代理声明
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| 薪酬讨论与分析 | ||||||||
根据绩效同行组衡量，作为第e绩效指标和金额如下，并与2025-2027年LTI计划金额进行比较：
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|
2025-2027年LTI计划
目标
|
2026-2028年LTI计划
目标 |
||||||||||||
|
行政人员
|
# | 价值 | # | 价值 | ||||||||||
|
|
|
|
||||||||||||
|
Ryan R. Marshall
|
48,411 | $5,400,000 | 43,755 | $5,850,000 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
||||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||||
|
James L. Ossowski
|
9,683 | $1,080,000 | 9,425 | $1,260,000 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
||||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||||
|
马修·考尔特
|
14,389 | $1,605,000 | 12,903 | $1,725,000 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
||||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||||
|
Todd N. Sheldon
|
6,993 | $780,000 | 6,732 | $900,000 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
||||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||||
|
Kevin A. Henry
|
5,379 | $600,000 | 4,488 | $600,000 | ||||||||||
这些奖励的剩余部分（40%）包括每年以基于服务的RSU奖励形式授予的基于服务的股权，其三年悬崖归属期的金额如下：
|
|
基于时间的
受限制股份单位（1） |
|||||||
|
行政人员
|
# | 价值（2） | ||||||
|
|
|
|
||||||
|
Ryan R. Marshall
|
29,170 |
$3,900,029
|
||||||
|
|
|
|
||||||
|
|
|
|||||||
|
James L. Ossowski
|
6,283 |
$840,037
|
||||||
|
|
|
|
||||||
|
|
|
|||||||
|
马修·考尔特
|
8,602 |
$1,150,087
|
||||||
|
|
|
|
||||||
|
|
|
|||||||
|
Todd N. Sheldon
|
4,488 |
$600,046
|
||||||
|
|
|
|
||||||
|
|
|
|||||||
|
Kevin A. Henry
|
2,992 |
$400,030
|
||||||
（1）这些股权奖励于2026年授予，因此不包括在2025年薪酬汇总表中。
（2）本栏报告的金额是根据根据FASB ASC主题718计算的总授予日公允价值进行估值的。
其他补偿要素和做法
就业安排
公司一般会在高管加入公司之前执行聘用要约。这份offer描述了高管受雇的基本条款，包括他或她的开始日期、起薪、年度激励目标和长期激励奖励目标。高管的雇佣条款此后基于持续的良好表现而非合同条款，公司的政策，例如高管遣散政策，将在有保证的情况下适用。
遣散安排
委员会通过了PulteGroup，Inc.高管遣散政策（“高管遣散政策”），该政策规定了从一倍基本工资到两倍基本工资的遣散福利，具体取决于在公司的服务年限和符合条件的终止雇佣时高管的职位。
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PULTEGROUP，INC.|2026年代理声明
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43
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| 薪酬讨论与分析 | ||||||||
该委员会还通过了PulteGroup，Inc.退休政策（“退休政策”），该政策为员工符合条件的退休后处理未偿股权和长期激励奖励制定了行政指导方针。委员会认为，这些政策有助于我们实现吸引和留住模范人才的薪酬理念，并减少与新任和离任高管谈判个人遣散安排的需要。
虽然这些政策减少了谈判个别遣散条款的必要性，但委员会认识到，在某些情况下，个别遣散安排可能是可取的，或对公司有利。根据公司的高管遣散政策，公司不得在未经股东批准的情况下与公司高级管理人员订立遣散协议，如果该协议规定的特定福利超过（a）高级管理人员在紧接终止雇佣关系之前有效的年基本工资和（b）高级管理人员在终止雇佣关系发生的财政年度的目标年度奖金之和的2.99倍。本政策不包括的福利为（i）根据公司的计划、计划或安排提供的任何未偿股权奖励的加速归属价值，适用于除公司高级管理人员之外的一组或多组员工，（ii）根据公司的计划、计划或安排提供的任何未偿长期现金奖励奖励的加速归属价值的按比例部分，适用于除公司高级管理人员之外的一组或多组员工，（iii）截至终止雇佣之日所提供服务的薪酬和福利，（iv）任何 终止后退休及根据公司计划、计划或安排提供的其他福利、特别福利或额外津贴，适用于除公司高级管理人员之外的一组或多组雇员，以及（v）公司章程要求的有关赔偿和/或解决对公司提出的任何索赔的付款。该政策可在我们的网站上查看，网址为www.pultegroupinc.com.
就其离职而言，O’Shaughnessy先生的未偿还股权和长期激励奖励将根据奖励协议和退休政策的条款获得退休归属待遇。有关高管离职政策和退休政策的进一步讨论，请参阅“终止或控制权变更时的潜在付款”。
福利
指定的执行官参与员工福利计划的条款与所有员工普遍享有的条款相同。此外，每一位被指定的执行官都有资格参加我们的财务咨询报销计划和我们的健康考试报销计划。Koart先生还每月领取12000美元的生活津贴。被点名的执行官，以及其他公司高管，也可以参加公司的非合格延期计划，根据该计划，他们可以选择推迟收到他们的年度奖励现金奖励。这一计划在“2025年非合格递延补偿表”一节下进一步讨论。我们没有确定的福利养老金计划。
在对包括首席执行官在内的公司高管团队相关的安全风险进行第三方风险评估后，薪酬委员会为我们的高管团队成员制定了安全计划。董事会认为，这一安保计划对我们执行团队的安全和福祉至关重要，这反过来又促进了我们业务战略的连续性和业务的稳定性。我们认为，与该安全计划相关的费用是合理、必要和适当的业务费用，是公司企业风险举措的组成部分。然而，由于他们可能被视为向我们指定的执行官传达了个人利益，SEC披露规则要求我们将他们包括在支付给我们指定的执行官的个人利益的总价值中。
追回政策
公司对支付给高管的现金和股权激励奖励采取了补偿回收或“回拨”政策，规定在公司因重大不遵守《多德-弗兰克法案》和相应的纽约证券交易所上市标准要求的联邦证券法规定的任何财务报告要求而被要求重述其财务业绩的情况下，从公司现任和前任高管处收回适用的基于激励的薪酬。
公司还在年度计划、税前收入利润参与计划、LTI计划和股权授予方面保持额外的回拨政策。根据该政策，如果任何现任或前任执行官（或董事会认为受该政策约束的其他雇员）从事“有害行为”（定义见该政策），委员会可要求该雇员（i）在该有害行为发生后的36个月内向公司偿还该雇员收到的任何奖金、奖励金、基于股权的奖励或其他补偿的全部或任何部分，以及（ii）在该有害行为发生后的36个月内将出售公司证券实现的任何利润汇给公司。
禁止质押、套期保值公司证券
为进一步增强高管长期激励薪酬与股东价值的联动，公司的内幕交易政策禁止董事和高管就其持有的公司证券进行对冲或货币化交易，例如零成本项圈和远期出售合同。见页面17有关公司反套期保值政策的进一步信息。此外，根据公司的内幕交易政策，董事和高管被禁止
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PULTEGROUP，INC.|2026年代理声明
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| 薪酬讨论与分析 | ||||||||
因在保证金账户中持有公司证券或质押公司证券作为贷款的抵押品，此类安排在某些情况下可能导致在董事或执行官知悉重大非公开信息或以其他方式不被允许交易公司证券时发生的保证金出售或止赎出售。该政策可在我们的网站上查看，网址为www.pultegroupinc.com.
持股指引
为使我们的高管的利益与我们的股东的利益保持一致，并确保我们的高管在其与公司的整个任期内拥有有意义水平的公司普通股，我们的执行官须遵守委员会通过的股份所有权准则。股份所有权准则要求，在受聘、晋升或确定某一职位受《交易法》第16条约束之日起的五年期间内，首席执行官拥有价值至少相当于其基本工资六倍的公司普通股，其他每位指定的执行官拥有至少相当于其各自基本工资三倍的公司普通股。股份所有权的定义包括限制性股票和RSU、在任何公司福利计划中完全拥有的任何公司普通股（包括以当前市场价格或归属日期的股价中较高者已归属的限制性股票的价值）和公司普通股。股票期权，无论已归属或未归属，以及未获得的PSU奖励不计入满足股份所有权准则。截至记录日期，所有持续指定的执行官要么符合股份所有权准则，要么在五年期限内成为遵守准则。
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PULTEGROUP，INC.|2026年代理声明
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45
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薪酬和管理发展委员会
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公司薪酬及管理发展委员会已与管理层审阅及讨论S-K规例第402（b）项所规定的薪酬讨论及分析，并根据该等审阅及讨论，薪酬及管理发展委员会向董事会建议将薪酬讨论及分析载入公司于表格10-K的年度报告及本委托书。
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Cheryl W. Grisé，主席
John R. Peshkin
Lila Snyder
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46
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PULTEGROUP，INC.|2026年代理声明
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2025年行政赔偿
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2025补偿汇总表
下表列出了有关我们指定的执行官2025年薪酬的信息，以及在SEC披露规则要求的范围内，2024年和2023年的薪酬信息。
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姓名和
主要职位
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年份 | 工资（美元） | 奖金 | 股票 奖项 ($)(1) |
非股权 激励计划 Compensation ($)(2) |
不合格 延期 Compensation 收益 ($) |
所有其他 Compensation ($)(3) |
合计 ($) |
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Ryan R. Marshall
总裁兼首席执行官
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2025 |
$1,000,000
|
— |
$9,074,953
|
$5,278,452
|
— |
$39,861
|
$15,393,266
|
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| 2024 |
$1,000,000
|
— |
$9,226,706
|
$8,131,504
|
— |
$78,958
|
$18,437,168
|
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| 2023 |
$1,000,000
|
— |
$7,406,576
|
$4,089,119
|
— |
$35,213
|
$12,530,908
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James L. OSSOWSKI（4）
执行副总裁兼首席财务官
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2025 |
$650,000
|
— |
$1,815,103
|
$1,377,019
|
— |
$26,008
|
$3,868,130
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马修·考尔特（4）
执行副总裁兼首席运营官
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2025 |
$794,780
|
— |
$2,697,347
|
$1,990,974
|
$1,572
|
$184,205
|
$5,668,878
|
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| 2024 |
$750,000
|
— |
$2,691,289
|
$3,029,294
|
$415
|
$162,700
|
$6,633,698
|
||||||||||||||||||||||
| 2023 |
$467,308
|
— |
$2,049,500
|
$1,596,589
|
$603
|
$82,257
|
$4,196,257
|
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|
|
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|
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Todd N. Sheldon
执行副总裁GC & Corp秘书
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2025 |
$594,780
|
— |
$1,310,883
|
$726,658
|
— |
$57,362
|
$2,689,683
|
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| 2024 |
$550,000
|
— |
$1,281,521
|
$1,159,765
|
— |
$25,960
|
$3,017,246
|
||||||||||||||||||||||
| 2023 |
$550,000
|
— |
$963,264
|
$1,122,280
|
— |
$29,556
|
$2,665,100
|
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|
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凯文·亨利（KEVIN A.Henry）（4）
执行副总裁兼首席人事官
|
2025 |
$550,000
|
— |
$1,008,328
|
$445,788
|
— |
$29,060
|
$2,033,176
|
|||||||||||||||||||||
| 2024 |
$550,000
|
— |
$922,559
|
$782,552
|
— |
$18,460
|
$2,273,571
|
||||||||||||||||||||||
| 2023 |
$294,039
|
— |
$709,482
|
$599,635
|
— |
$12,705
|
$1,615,861
|
||||||||||||||||||||||
|
Robert T. O’Shaughnessy
前执行副总裁兼首席财务官
|
2025 |
$800,000
|
— |
$1,386,578
|
$1,933,568
|
— |
$38,966
|
$4,159,112
|
|||||||||||||||||||||
| 2024 |
$800,000
|
— |
$2,691,289
|
$2,955,987
|
— |
$23,453
|
$6,470,729
|
||||||||||||||||||||||
| 2023 |
$750,000
|
— |
$2,042,003
|
$2,055,699
|
— |
$21,886
|
$4,869,588
|
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（1）本栏报告的2025年金额为根据公司2022年股票激励计划授予的奖励，根据合计授予日公允价值，按照FASB ASC主题718计算进行估值。用于计算这些金额的假设包含在我们截至2025年12月31日止财政年度的年度报告中包含的公司经审计财务报表的附注7中。2025年期间授予每位指定执行官的PSU的股票奖励栏中包含的金额是根据可能满足此类奖励的绩效条件计算得出的。假设2025-2027年PSU奖励达到最高绩效水平，则在授予日这些奖励的最高价值如下：Marshall先生— 10,800，000美元；Ossowski先生—$2,160,000；Koart先生—— 3210000美元；Sheldon先生—— 1560000美元；Henry先生—— 1200000美元；以及O'Shaughnessy先生—— 1650000美元。
（2）2025年，金额反映年度计划和税前收入利润参与计划下实际收到的现金支出，具体如下：Marshall先生—年度计划—$1,260,000，税前收入利润参与计划— 4,018，452美元；Ossowski先生—年度计划—$315,000，税前收入利润参与方案—$1,062,019；Koart先生—年度计划—$441,000，税前收入利润参与计划— 1,549，974美元；Sheldon先生—年度计划—$210,000，税前收入利润参与计划— 516,658美元；亨利先生—年度计划—$193,200，税前收入利润参与计划— 252,588美元；和O’Shaughnessy先生—年度计划—$441,000，税前收入利润参与计划— 1,492，568美元。
（3）本栏的金额包括（i）为每位指定执行官报销的财务规划服务费用，（ii）每位指定执行官的人寿保险费，（iii）年度高管体检费用的报销（出于医疗保健隐私原因，无论是否使用此类福利，每位指定执行官都被赋予了3,728美元的费用），（iv）根据公司401（k）计划的公司匹配，每位指定执行官最高可获得14,000美元，（v）就Koart先生而言，每月津贴12,000美元，（vi）根据公司的高管安全计划报销如下-Marshall先生-4,608美元，Koart先生-14,024美元，Sheldon先生-31,421美元，Henry先生-20,980美元。
（4）Ossowski先生不是2023年或2024年的指定执行官。Koart先生和Henry先生分别于2023年5月18日和2023年6月20日开始受雇于公司。
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PULTEGROUP，INC.|2026年代理声明
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47
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2025年行政赔偿
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2025年基于计划的奖励表的赠款
下表列出了关于我们LTI计划下的奖励机会以及在截至2025年12月31日的财政年度内根据2022年股票激励计划向指定执行官授予的信息。
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|
估计可能的支出
非股权项下 激励计划奖励 |
|
估计可能的支出
股权下
激励计划奖励
|
所有其他 股票 奖项： 数量 股份 股票或 单位 |
授予日期 公允价值 股票 和期权 |
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授予日期 | 门槛 | 目标 | 最大值 |
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门槛 | 目标 | 最大值 | (#) | 奖项（1） | ||||||||||||||||||||||
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瑞安
R.马歇尔
|
(2)
|
$375,000 | $1,500,000 | $3,000,000 | ||||||||||||||||||||||||||||
|
(3)
|
$3,639,902 | |||||||||||||||||||||||||||||||
|
2/5/2025(4)
|
|
|
|
24,206
|
48,411
|
96,822
|
$5,474,950 | |||||||||||||||||||||||||
|
2/5/2025(5)
|
|
|
|
|
|
|
|
32,274
|
$3,600,003 | |||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
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|
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|
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||||||||||||||||||||||||
|
James L. Ossowski
|
(2)
|
$93,750 | $375,000 | $750,000 |
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
|
(3)
|
$961,974 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||
|
2/5/2025(4)
|
|
|
|
4,842
|
9,683
|
19,366
|
|
$1,095,080 | ||||||||||||||||||||||||
|
2/5/2025(5)
|
|
|
|
|
|
|
|
6,455
|
$720,023 | |||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
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|
|
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|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
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马修
KOART
|
(2)
|
$131,250 | $525,000 | $1,050,000 |
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
|
(3)
|
$1,403,962 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||
|
2/5/2025(4)
|
|
|
|
7,195
|
14,389
|
28,778
|
|
$1,627,296 | ||||||||||||||||||||||||
|
2/5/2025(5)
|
|
|
|
|
|
|
|
9,593
|
$1,070,051 | |||||||||||||||||||||||
|
|
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|
|
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||||||||||||||||||||||
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||||||||||||||||||||||||
|
托德·N。
谢尔顿
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(2)
|
$62,500 | $250,000 | $500,000 |
|
|
|
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|
|||||||||||||||||||||||
|
(3)
|
$467,987 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||
|
2/5/2025(4)
|
|
|
|
3,497
|
6,993
|
13,986
|
|
$790,860 | ||||||||||||||||||||||||
|
2/5/2025(5)
|
|
|
|
|
|
|
|
4,662
|
$520,023 | |||||||||||||||||||||||
|
|
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|
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|
|
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||||||||||||||||||||||
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|
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||||||||||||||||||||||||
|
凯文A。
亨利
|
(2)
|
$57,500 | $230,000 | $460,000 |
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
|
(3)
|
$228,794 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||
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2/5/2025(4)
|
|
|
|
2,690
|
5,379
|
10,758
|
$608,328 | |||||||||||||||||||||||||
|
2/5/2025(5)
|
|
|
|
|
|
|
|
3,586
|
$400,000 | |||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
|
罗伯特·T。
奥肖内西
|
(2)
|
$131,250 | $525,000 | $1,050,000 |
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
|
(3)
|
$1,351,964 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||
|
2/5/2025(4)
|
|
|
|
3,699
|
7,397
|
14,794
|
|
$836,550 | ||||||||||||||||||||||||
|
2/5/2025(5)
|
|
|
|
|
|
|
|
4,931
|
$550,028 | |||||||||||||||||||||||
（1）本栏报告的金额是根据根据FASB ASC主题718计算的总授予日公允价值进行估值的，就PSU而言，则是根据适用的履约条件的可能结果进行估值。用于计算这些金额的假设包含在我们截至2025年12月31日止财政年度的年度报告中包含的公司经审计财务报表的附注7中。
（2）包括年度计划下的奖励机会。对于我们指定的每位执行官，年度计划下的绩效目标是调整后的税前收入和营业利润率。有关年度计划的更多信息，请参见CD & A的“年度激励薪酬”部分。
（3）包括2025年税前收入利润参与计划下的目标支出。如CD & A所述，在2025年期间，每位被任命的执行官都有资格根据公司调整后的税前收入业绩并根据其相对于业绩同行组的业绩进行修改，获得税前收入利润参与计划下的支出。
有关税前收入利润参与计划的更多信息，请参见CD & A的“年度激励薪酬”部分。
（4）代表与公司2025-2027年业绩期业绩相关的LTI计划下的PSU。PSU的归属取决于公司的股东总回报、股本回报率和营业利润率表现，每一项都相对于业绩同行组，在2025-2027年业绩期间衡量。PSU将根据相关授予协议的条款以公司普通股结算。有关2025年PSU奖项的更多信息，请查看CD & A。
（5）包括2022年股票激励计划下的受限制股份单位奖励，计划于授予日第三周年归属。在限制期内，指定的执行官有权获得股息，这些股息将在归属时以现金方式累积和结算。
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48
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PULTEGROUP，INC.|2026年代理声明
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2025年行政赔偿
|
||||||||
财政年终表上的2025年杰出股权奖
下表提供了截至2025年12月31日每位指定执行官持有的未归属股份奖励的信息。截至2025年12月31日，我们指定的执行官均未持有任何未兑现的期权奖励。
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股票奖励 | |||||||||||||
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姓名
|
股份或单位数目 没有的股票 既得 (#) |
市值 的股份或单位 没有的股票 既得 ($)(1) |
股权激励计划 奖项：数量 不劳而获的股票， 单位或其他权利 尚未归属的 (#)(2) |
股权激励 计划奖：市场 或支付价值 不劳而获的股票， 单位或其他 拥有的权利 未归属 ($)(1) |
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|||||||||||
|
Ryan R. Marshall
|
128,094(3)
|
$15,020,302
|
198,700
|
$23,299,562
|
||||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||||
|
|
|
|
||||||||||||
|
James L. Ossowski
|
13,747(4)
|
$1,611,973
|
28,422
|
$3,332,764
|
||||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||||
|
|
|
|
||||||||||||
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马修·考尔特
|
34,143(5)
|
$4,003,608
|
58,494
|
$6,859,006
|
||||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||||
|
|
|
|
||||||||||||
|
Todd N. Sheldon
|
17,436(6)
|
$2,044,545
|
28,136
|
$3,299,227
|
||||||||||
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|
|
|
|
|||||||||||
|
|
|
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||||||||||||
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Kevin A. Henry
|
11,793(7)
|
$1,382,847
|
20,946
|
$2,456,128
|
||||||||||
|
Robert T. O’Shaughnessy
|
31,925(8)
|
$3,743,526
|
44,510
|
$5,219,243
|
||||||||||
（1）使用2025财年末的收盘价117.26美元来反映价值。
（2）包括根据2024-2026年LTI计划和2025-2027年LTI计划授予的PSU，它们将分别于2026年12月31日和2027年12月31日在三年履约期结束后归属。根据2024-2026年LTI计划和2025-2027年LTI计划授予的PSU将根据公司的TSR、股本回报率和营业利润率表现分别相对于绩效同行组进行结算，每个目标的权重相等。根据SEC高管薪酬披露规则，这些奖励是根据实现两个业绩期间的最大业绩目标来报告的。在2024-2026年业绩期间，指定的执行官的未偿PSU奖励最高为以下股份金额：Marshall先生—101,878；奥索夫斯基先生—9,056；Koart先生—29,716；谢尔顿先生—14,150；亨利先生—10,188；和奥肖内西先生—29,716.对于2025-2027年的业绩期间，指定的执行官的未偿PSU奖励最多为以下份额金额：Marshall先生—96,822；奥索夫斯基先生—19,366；Koart先生—28,778；谢尔顿先生—13,986；亨利先生—10,758；和奥肖内西先生—14,794.
（三）该金额含es 841个于2026年1月31日归属的受限制股份单位，61,0 192026年2月1日归属的RSU，2027年1月31日归属的33960个RSU以及计划于2028年2月5日归属的32,274个RSU。
（四）该金额含ES176个于2026年1月31日归属的受限制股份单位，4097于2026年2月1日归属的受限制股份单位，计划于2027年1月31日归属的3,019个受限制股份单位以及计划于2028年2月5日归属的6,455个RSU。
（五）本金额含2026年1月31日归属的udes 327 RSU，14,318定于2026年5月18日归属的受限制股份单位、定于202年1月31日归属的9,905家受限制股份单位7，以及计划于2028年2月5日归属的9,593个RSU。
（六）本次金额含于2026年1月31日归属的DES 211 RSU 7,8462026年2月1日归属的RSU，2027年1月31日归属的4717个RSU，以及计划于2028年2月5日归属的4,662个RSU。
（七）本金额含2026年1月31日归属的udes 112 RSU，4,699计划于2026年6月20日归属的受限制股份单位，计划于2027年1月31日归属的3,396个受限制股份单位，一d计划于2028年2月5日归属的3586个RSU。
（八）该金额含es 2026年1月31日归属的526个RSU，2026年2月1日归属的16563个RSU，202年1月31日归属的9905个RSU7，以及计划于2028年2月5日归属的4,931个RSU。
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PULTEGROUP，INC.|2026年代理声明
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49
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2025年行政赔偿
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2025年期权行权和股票归属表
下表提供了2025年期间每位指定执行官的股份奖励归属信息。在2025年期间，我们指定的执行官都没有持有任何未兑现的期权奖励。
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|
期权奖励 |
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股票奖励 | ||||||||||||||
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姓名
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股票数量 获得于 运动 |
已实现价值 运动时 |
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股票数量 获得于 归属 |
已实现价值 关于归属（1） |
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Ryan R. Marshall
|
—
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222,247
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$26,010,340
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James L. Ossowski
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—
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—
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20,063
|
$2,341,573
|
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马修·考尔特
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—
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—
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28,350
|
$3,347,852
|
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|
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Todd N. Sheldon
|
—
|
—
|
|
32,997
|
$3,856,191
|
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Kevin A. Henry
|
—
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—
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9,304
|
$1,098,709
|
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|
Robert T. O’Shaughnessy
|
—
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—
|
73,197
|
$8,550,303
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（1）本栏包括于2025年2月1日及2025年2月2日归属的受限制股份单位，其价值根据归属的受限制股份单位数目乘以适用归属日公司股票的平均市值而厘定。本栏还包括根据2023-2025年LTI计划根据截至2025年12月31日的绩效和服务授予的基于绩效的奖励的价值，该价值基于2025年12月31日公司股票的平均市值确定。
2025年非合格递延补偿表
下表提供了有关该公司不合格延期计划的信息。
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姓名
|
行政人员 中的贡献 上一财年 |
注册人 中的贡献 上一财年 |
聚合 收益 上一财年（1） |
聚合 提款/ 分配 |
聚合 终于平衡了 FYE |
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Ryan R. Marshall
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- | - | - | - | - | |||||||||||||||
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James L. Ossowski
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- | - | - | - | - | |||||||||||||||
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|
马修·考尔特
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$500,000
|
- |
$34,652
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$32,677
|
$653,385
|
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|
Todd N. Sheldon
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- | - | - | - | - | |||||||||||||||
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Kevin A. Henry
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- | - | - | - | - | |||||||||||||||
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Robert T. O’Shaughnessy
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- | - | - | - | - | |||||||||||||||
（1）本栏金额包括先前在2024年和2023年补偿汇总表中报告的以下金额：Koa先生RT-1018美元。
不合格延期方案
根据公司的非合格延期计划，某些高管，包括我们指定的每位高管，可能会延期根据年度和LTI计划获得的奖励。延期选举是由高管在获得奖励的业绩期开始之前进行的。高管可以选择将其激励薪酬的5%递延至最高90%，最低递延金额为10,000美元。高管选择的延期期限可能从两年到二十年不等。支付期选择仅限于一次总付或在长达十年的期间内每年分期。在发生死亡、永久残疾或终止雇用的情况下，任何剩余的递延期限都将被覆盖，其支付将作为一笔总付或分两次或三次年度分期发生。未提供资金的延期账户按月记入利息。年度
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50
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PULTEGROUP，INC.|2026年代理声明
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2025年行政赔偿
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利率在每年1月1日确定，为期一个日历年，等于截至1月第一个工作日五年期美国国债的适用收益率，加上2%。2025年利息入计率为5.73%。
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PULTEGROUP，INC.|2026年代理声明
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51
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2025年行政赔偿
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终止或控制权变更时的潜在付款
委员会通过了一项高管遣散政策，该政策规定在符合条件的终止雇佣时，向指定的高管和其他符合条件的高管以及公司的关键员工支付某些福利。根据该政策的条款，符合条件的终止雇佣通常被定义为非因故、死亡、残疾、辞职而非建设性终止或由于出售、分拆、其他剥离、合并或其他业务合并导致的终止雇佣，其中高管获得或获得与由此产生的实体类似的就业。在符合条件的终止雇佣的情况下，行政人员遣散政策规定了以下遣散福利，但须由行政人员及时执行释放和限制性契约协议。由于退休，奥肖内西先生没有资格根据遣散费政策领取遣散费。
遣散费。对于截至终止日公司聘用五年或五年以上的指定执行人员，相当于截至终止日有效的执行人员基本工资的1/12的遣散费，乘以24。对于截至终止日期公司受雇未满五年的指定执行官，相当于截至终止日期有效的高管基本工资的1/12的遣散费，乘以18。截至2025年12月31日，Marshall、Ossowski和Sheldon先生各有资格获得等于24的倍数，Koart和Henry先生各有资格获得等于18的倍数。
奖金。高管将根据终止合同发生当年的年度激励计划获得按比例分配的奖金，该奖金根据该年度的实际表现计算。代替这一按比例分配的奖金，在控制权发生变化（如高管离职政策所定义）后两年内经历合格终止雇佣的高管将获得相当于其目标奖金1/12的金额，乘以24（在Marshall、Ossowski和Sheldon先生的情况下）或18（在Koart和Henry先生的情况下）.
持续福利覆盖范围。前提是行政人员根据适用法律适当选择持续的医疗保险，支付金额等于最长18个月的保险范围的活跃雇员保费和延续保险保费之间的差额。
此外，委员会还通过了一项退休政策，该政策明确了退休的定义，以便确定符合条件的退休后股权和长期激励奖励的处理方式。根据该政策，在（i）年满60岁或之后离职并完成连续五年服务或（ii）年满55岁或之后离职并完成连续十年服务时，将发生符合资格的退休；在这两种情况下，前提是雇员至少提前六个月通知公司。在符合条件的退休情况下，退休政策规定未偿还的股权和长期激励奖励按以下方式处理，但须遵守雇员及时执行的解除和限制性契约协议：
基于时间的RS我们。对于2024年之前授予的任何未完成的基于时间的RSU奖励，在员工符合条件的退休之前未归属的受该奖励约束的公司普通股的百分之五十（50%）将在该退休日期归属。受奖励约束的剩余公司普通股将继续按照基础协议中规定的原始归属时间表归属。从2024年RSU赠款开始，o此类基于时间的RSU奖励中的任何百分之一（100%）将保持未偿付状态，并将继续按照原定归属时间表归属。
股票期权。任何未行使的股票期权将仅在期权自该退休日期起可行使或根据基础协议的条款变得可行使的范围内行使。
基于绩效的奖项。基于业绩的股权奖励将根据业绩期间的实际业绩归属，但在参与者的合格退休的同一日历年授予的任何基于绩效的股权奖励将被没收。
此外，在符合条件的退休后，雇员有资格根据2025年度计划和税前收入利润参与计划，在每种情况下，根据公司的实际业绩并根据雇员在发生退休的当年受雇的天数按比例分配。
截至2025年12月31日，O’Shaughnessy先生和Ossowski先生是我们唯一符合退休政策规定的年龄和服务要求的指定执行官。由于O‘Shaughnessy先生提前提供了退休通知，就退休政策而言，O’Shaughnessy先生于2026年3月6日退休构成了符合条件的退休。如果奥肖内西先生经历了一次合格的退休o2025年12月31日，根据我们2025年12月31日的股价，O’Shaughnessy先生有权继续归属于价值3743526美元的31,925股受限制股份单位奖励，其中8,432股在退休后立即归属。O'Shaughnessy先生还将根据业绩期间的实际业绩（价值3,223，161美元，基于我们2025年12月31日的股价和目标业绩）授予其基于业绩的杰出奖励。如果奥索夫斯基先生经历了合格的退休o2025年12月31日，根据我们2025年12月31日的股价，他将有资格继续归属于价值1,611，973美元的13,747股受限制股份单位奖励，其中2,049股在退休后立即归属），并根据业绩期间的实际业绩（价值982,264美元，基于我们2025年12月31日的股价和目标业绩）归属他未兑现的基于业绩的奖励。
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52
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PULTEGROUP，INC.|2026年代理声明
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2025年行政赔偿
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我们的2022年股票激励计划和LTI计划规定在控制权变更和某些雇佣终止后支付奖励。总体而言，我们的2022年股票激励计划和LTI计划对控制权变更的定义如下：
任何个人、实体或团体收购公司当时已发行公司普通股的40%或以上的实益所有权或公司当时已发行证券的合并投票权，有权在董事选举中普遍投票；
截至适用的股票激励计划之日构成董事会的个人或经该董事会批准的未来董事因任何原因不再构成该董事会的至少多数；
除2022年股票激励计划所载若干例外情况外，完成重组、合并或合并或出售或以其他方式处置公司全部或实质上全部资产；或
公司彻底清算或解散计划的完成。
下表反映了在控制权发生变化和每位高管的某些雇佣终止的情况下，每位被点名的执行官将获得的补偿金额。显示的金额假设此类控制权变更或终止自2025年12月31日起生效，因此包括通过这段时间赚取的金额，并且是对控制权变更或终止时高管将收到的金额的估计。下表中的计算基于我们在2025年12月31日的收盘价117.26美元/股。高管实际收到的金额，只能在该控制权发生变更或与公司分离时才能确定。
非自愿无故终止或正当理由终止（一）
|
|
现金 遣散费（2） |
年度 激励（3） |
加速 长期 激励 奖项（5） |
加速 优秀 受限 股份单位（5） |
续 福利 覆盖范围（6） |
福利总额 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Ryan R. Marshall
|
$2,000,000
|
$5,278,452
|
$10,423,098
|
$15,416,719
|
$37,336
|
$33,155,605
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
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|
James L. Ossowski
|
$1,300,000
|
$1,377,019
|
$1,315,525
|
$1,650,402
|
$42,104
|
$5,685,050
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
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|
|
|
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|
马修·考尔特
|
$1,200,000
|
$1,990,974
|
$3,059,639
|
$4,053,719
|
$42,104
|
$10,346,436
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Todd N. Sheldon
|
$1,200,000
|
$726,658
|
$1,467,141
|
$2,103,156
|
$37,336
|
$5,534,291
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Kevin A. Henry
|
$825,000
|
$445,788
|
$1,081,220
|
$1,399,804
|
$42,104
|
$3,793,916
|
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PULTEGROUP，INC.|2026年代理声明
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53
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2025年行政赔偿
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因死亡或伤残而终止
|
|
加速 长期 激励 奖项（5） |
加速 优秀 受限制股份 单位（5） |
总计加速 长期奖 |
||||||||
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|
|
|
|
||||||||
|
Ryan R. Marshall
|
$5,870,663
|
$15,416,719
|
$21,287,382
|
||||||||
|
|
|
|
|
||||||||
|
|
|
|
|||||||||
|
James L. Ossowski
|
$732,123
|
$1,650,402
|
$2,382,525
|
||||||||
|
|
|
|
|
||||||||
|
|
|
|
|||||||||
|
马修·考尔特
|
$1,722,858
|
$4,053,719
|
$5,776,577
|
||||||||
|
|
|
|
|
||||||||
|
|
|
|
|||||||||
|
Todd N. Sheldon
|
$825,905
|
$2,103,156
|
$2,929,061
|
||||||||
|
|
|
|
|
||||||||
|
|
|
|
|||||||||
|
Kevin A. Henry
|
$608,099
|
$1,399,804
|
$2,007,903
|
||||||||
控制权变更和符合条件的终止
|
|
现金遣散费（2） | 年度激励（4） | 加速 长期 激励 奖项（5） |
加速 优秀 受限制股份 单位（5） |
福利总额 | ||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||
|
Ryan R. Marshall
|
$2,000,000
|
$5,278,452
|
$11,649,781
|
$15,416,719
|
$34,344,952
|
||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||
|
|
|
||||||||||||||||
|
James L. Ossowski
|
$1,300,000
|
$1,377,019
|
$1,666,382
|
$1,650,402
|
$5,993,803
|
||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||
|
|
|
||||||||||||||||
|
马修·考尔特
|
$1,200,000
|
$1,990,974
|
$3,429,503
|
$4,053,719
|
$10,674,196
|
||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||
|
|
|
||||||||||||||||
|
Todd N. Sheldon
|
$1,200,000
|
$726,658
|
$1,649,614
|
$2,103,156
|
$5,679,428
|
||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||
|
|
|
||||||||||||||||
|
Kevin A. Henry
|
$825,000
|
$445,788
|
$1,228,064
|
$1,399,804
|
$3,898,656
|
||||||||||||
（1）根据行政人员遣散费政策的条款，指定的行政人员有资格获得现金遣散费、按比例支付终止年度的年度奖励奖励，以及在非因建设性终止或因公司交易而向行政人员提供类似就业的情况下因非因原因、死亡、残疾或辞职而终止的情况下，相当于医疗保健延续保险的现金付款。此外，根据授标协议的条款，在无故非自愿终止的情况下（如本表脚注4所述），指定的执行官有资格获得额外的股权归属。如果控制权发生变更后两年内符合条件的终止雇用，代替上述按比例分配的年度奖励，则指定的执行官有资格获得相当于指定执行官目标奖金的1/12的金额，乘以24（在Marshall、Ossowski和Sheldon先生的情况下）或18（在Koart和Henry先生的情况下）。
（2）本栏报告的金额为根据行政遣散费政策符合条件终止雇用的行政遣散费政策下的现金遣散费（基本工资乘以适用的遣散费倍数）。根据行政遣散政策的条款，截至2025年12月31日，适用于Marshall、Ossowski和Sheldon先生的遣散倍数为2倍，适用于Koart和Henry先生的倍数为1倍半。如果控制权发生变更后符合条件的终止，也应支付此项福利。
（3）如果发生控制权变更后两年内以外的符合条件的终止雇佣，高管将根据终止发生当年的年度激励计划获得按比例分配的奖金，根据该年度的实际表现计算。
（4）本栏中报告的金额相当于指定执行官目标奖金的1/12，再乘以24（就Marshall、Ossowski和Sheldon先生而言）或18（就Koart和Henry先生而言），在控制权变更后两年内符合条件的终止雇佣情况下，这些金额应支付给指定的执行官。
（5）这些栏中的金额反映了根据2022年股票激励计划、长期奖励协议和退休政策计算的终止时将获得的长期激励奖励和基于股权的奖励。在股份授予的情况下，股权价值代表股份价值（由2025年12月31日每股117.26美元的收盘价乘以在符合条件的终止雇佣、死亡、残疾或退休后将归属的未归属RSU数量确定）。有关未归属的长期激励奖励和年度股权奖励的计算反映了以下根据2022年股票激励计划和长期奖励协议规定的额外假设。
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PULTEGROUP，INC.|2026年代理声明
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2025年行政赔偿
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| 事件 |
未归属
RSU
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2024-2026
和2025-2027年 基于绩效的奖项 |
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自愿终止雇佣（控制权变更或退休后的正当理由除外）
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没收 | 没收 | ||||||
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根据行政人员遣散政策因建设性解雇而自愿终止雇用
|
没收 | 没收。 | ||||||
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非自愿终止雇用（因故除外）
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没收，除非委员会 行使酌情权根据 适用的股票激励计划 提供加速度。为 量化潜力的目的 可能收到的付款 在终止雇佣关系时，我们假设 委员会行使酌情权 提供对a的加速度 截至 2025年12月31日。 |
按比例分配，基于 关于公司实际业绩和 服务通过 终止日期 |
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退（经公司同意并签立竞业禁止、非邀约及保密协议）
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对于2024年之前授予的奖励，在雇员符合资格退休前未归属的受奖励约束的普通股的50%将在该退休日期归属，剩余普通股将继续按照基础奖励协议中规定的原始归属时间表归属。对于2024年和2025年授予的奖励，在雇员符合资格退休前未归属的公司可授予普通股将继续未行使，并将继续按照原归属时间表归属。
|
针对授予日发生当年12月31日之后发生的退休，根据业绩期间的实际表现进行归属。 | ||||||
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因兵力减少而终止及非因死亡、伤残、退休或控制权变更而终止
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根据截至终止日期的服务按比例分配 | 不适用 | ||||||
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因残疾而死亡或终止
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加速 | 按比例分配，基于截止终止日期的目标绩效和服务 | ||||||
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控制权变更
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不适用—加速需要改变 控制和排位赛 终止雇用 |
如果高管在控制权变更后继续受雇于公司，则奖励将按（i）目标和（ii）实际业绩中的较大者结算 | ||||||
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公司无故终止雇佣或因控制权变更后高管有正当理由终止雇佣
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加速 | 目标支出 | ||||||
（6）根据行政人员遣散费政策，如果行政人员根据适用法律适当选择了持续的医疗保险，则行政人员将获得一笔相当于截至终止之日在最长18个月的保险范围内确定的活跃雇员保费和延续保险保费之间的差额的付款。如果控制权发生变更后符合条件的终止，也应支付此项福利。
风险管理与补偿
正如我们的CD & A中所指出的，公司薪酬计划的一个关键目标是适当激励我们的高管，以便他们的行为符合公司及其股东的最佳利益。薪酬和管理发展委员会认为，其激励薪酬计划应在适合公司业务长期健康和可持续性的参数范围内鼓励风险。
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PULTEGROUP，INC.|2026年代理声明
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55
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2025年行政赔偿
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在2026年2月的会议上，薪酬和管理发展委员会与Semler Brossy协商，审查了每个薪酬要素、有资格获得每个薪酬要素的员工群体、当前的绩效衡量标准和支付范围、每个薪酬要素构成的潜在风险以及用于减轻任何此类风险的流程。薪酬和管理发展委员会认为，与公司高管和基础广泛的薪酬计划相关的任何风险都得到了适当的缓解。例如，我们的高管和基础广泛的年度激励计划下的最高支出上限为目标的200%。此外，公司在年度计划和LTI计划下使用了多个绩效指标（即合并调整后税前收入、营业利润率、相对TSR、相对股本回报率和相对营业利润率），每一个指标都受到我们内部控制系统的审查以及公司的年度审计。薪酬和管理发展委员会还认为，基于股权的、在一段时间内归属的长期激励奖励使我们的高管和员工的利益与我们的股东的利益保持一致，以支持公司的长期健康。最后，薪酬与管理发展委员会认为，其根据市场数据对公司薪酬方案的竞争力和合理性进行整体审查，可作为评估薪酬方案和识别任何风险的另一种机制。
公司采取了追回政策。根据该政策，如果任何指定的执行官从事“有害行为”（如政策中所定义），委员会可要求该指定的执行官（i）在该有害行为发生后的36个月内向公司偿还该指定执行官收到的任何奖金、奖励金、基于股权的奖励或其他补偿的全部或任何部分，以及（ii）在该有害行为发生后的36个月内将出售公司证券实现的任何利润汇给公司。该政策的目的是阻止不适当和过度的风险，因为高管将被追究对公司有害的行为的责任。此外，公司对支付给执行官的现金和股权激励奖励维持额外的补偿回收或“回拨”政策，规定在公司因重大不遵守《多德-弗兰克法案》和相应的纽约证券交易所上市标准要求的联邦证券法规定的任何财务报告要求而被要求重述其财务业绩时，公司需要从公司现任和前任执行官那里收回适用的基于激励的补偿。
根据其审查，薪酬和管理发展委员会确定，公司的高管和基础广泛的薪酬计划所产生的风险不太可能对公司产生重大不利影响。
薪酬比例披露
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）条和S-K条例第402（u）项的要求，我们现就我们员工的年度总薪酬的中位数与我们的总裁兼首席执行官Marshall先生的年度总薪酬的关系提供以下披露。
比
2025年，
除马歇尔先生外，我们所有员工的年度总薪酬中位数为108,122美元。
根据2025年薪酬汇总表总额一栏的报告，Marshall先生的年度薪酬总额为15,393，266美元。
根据这些信息，Marshall先生的年度总薪酬与全体员工年度总薪酬的中位数之比估计为142比1。
员工中位数的识别
我们选择2025年12月31日作为确定员工中位数的日期。截至该日，我们约有6762名员工。为了确定员工的中位数，我们考虑了公司全职员工人口中所有员工的W-2工资。此外，我们使用截至2025年12月31日的12个月期间来衡量薪酬，以确定员工中位数。
在确定中位数员工的年度总薪酬时，我们根据SEC高管薪酬披露规则的要求，根据S-K条例第402（c）（2）（x）项计算了该员工的薪酬。这一计算与为2025年薪酬汇总表的目的确定每一名指定执行官的薪酬总额所使用的计算相同。
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薪酬与绩效
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下表列出了根据SEC披露规则计算的有关公司业绩和“实际支付给我们指定执行官的薪酬”的信息：
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薪酬与绩效
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年份（1）
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初始固定100美元的价值
投资基于：（4）
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总结
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表合计
对于PEO
($)(2)
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Compensation
其实
支付给PEO
($)(3)
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平均
总结
Compensation
表合计
对于非PEO
命名
行政人员
军官
($)(2)
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平均
Compensation
实际支付
对非PEO
命名
行政人员
军官
($)(3)
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股东总回报（美元）
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Peer Group Total Shareholder Return（$）（5）
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净
收入
（000美元）
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调整后
税前
收入
($)(6)
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2025
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2024
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2023
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2022
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2021
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(1)
马歇尔先生
曾担任2025年、2024年、2023年、2022年和2021年全年的首席执行官（“PEO”），我们在适用年度的其他指定执行官如下：
• 2025年：James L. Ossowski；Matthew Koart；Todd N. Sheldon；TERM1Kevin A. Henry；Kevin A. Henry；Robert T. O’Shaughnessy。
• 2024年：Robert T. O'Shaughnessy；Matthew Koart；Todd N. Sheldon；Kevin A. Henry。
• 2023年：Robert T. O'Shaughnessy；Matthew Koart；Todd N. Sheldon；Kevin A. Henry；TERM1；John J. Chadwick；Michelle H. Hairston。
• 2022年：Robert T. O'Shaughnessy；John J. Chadwick；Todd N. Sheldon；Michelle H. Hairston。
(2)
这些栏目中报告的金额代表（i）在Marshall先生的情况下适用年份的薪酬汇总表中报告的薪酬总额，以及（ii）适用年份的我们的其他指定执行官在适用年份报告的薪酬汇总表中报告的薪酬总额的平均值，而不是这些年份的PEO。
(3)
为计算“实际支付的补偿”，对适用年度的补偿汇总表中报告的金额进行了调整。本表脚注后面列出了Marshall先生调整数与其他指定执行官平均数的对账。
(4)
根据SEC的规则，比较假设在2020年12月31日向我们的普通股投资了100美元。历史性的股价表现并不一定预示着未来的股价表现。
(5)
TSR Peer Group由道琼斯美国精选住宅建筑指数组成，这是一个独立编制的指数，包括住宅建筑行业的公司。
(6)
如CD & A所述，对于2025年，薪酬委员会确定，调整后的税前收入继续被视为公司业绩和股东价值创造的核心驱动因素，因此，被用作公司年度计划和税前收入利润参与计划的组成部分。
调整后税前收入
表示公司年度报告中报告的所得税前收入，经调整以排除某些项目的影响，包括（如适用）：某些奖励薪酬、被与这些重组努力相关的节省所抵消的全公司重组成本、美国公认会计原则的变化、债务偿还的收益或损失，以及与抵押贷款发起和2012年之前的其他遗留抵押贷款风险相关的Pulte Financial Services准备金调整。
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| 薪酬与绩效 | ||||||||
补偿实付调整的调节
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年份
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总结
Compensation
表合计
（$）（a）
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（减）
授予日期
公允价值
股票
奖项
授予
会计年度
（$）（b）
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加上财政年度授予的未偿和未归属股票奖励的财政年度末公允价值（美元）（c）
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加/（减）
变化
公允价值
优秀
和
未归属
股票
奖项
授予
先前
财政年度
（$）（d）
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加
公允价值在
归属
股票
奖项
授予
会计年度
既得
期间
会计年度
（$）（e）
|
加/（减）
变化
公允价值截至
归属日期
股票
奖项
授予
前几年
为哪个
适用
归属
条件
都满意了
期间
会计年度
（$）（f）
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（减）
公允价值截至
先前财政
年底
股票奖励
授予
先前财政
那些年
未能满足
适用
归属
条件
期间
会计年度
（$）（g）
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等于
Compensation
实际支付
($)
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Ryan R. Marshall
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2025
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(
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2024
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(
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2023
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(
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2022
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(
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(
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(
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2021
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(
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其他指定执行干事（平均）（h）
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2025
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(
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2024
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(
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2023
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2022
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2021
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(
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（a）表示在所示财政年度的薪酬汇总表中报告的薪酬总额。关于其他指定的执行干事，所示数额为平均数。
（b）表示在所示财政年度内授予的股票奖励的授予日公允价值，按照用于财务报告目的的方法计算。
（c）表示在该财政年度授予的未偿还和未归属股票奖励截至所示财政年度年末的公允价值，该公允价值是根据财务报告目的所使用的方法计算的，对于受基于业绩的归属条件限制的奖励，则根据截至该财政年度最后一天的此类基于业绩的归属条件的可能结果计算的。
（d）表示在上一个财政年度授予的、截至所示财政年度最后一天仍未兑现和未归属的每一股票奖励在所示财政年度内的公允价值变动，按照用于财务报告目的的方法计算，对于受基于业绩的归属条件限制的奖励，则根据截至该财政年度最后一天的此类基于业绩的归属条件的可能结果计算。
（e）表示根据财务报告所用方法计算的在所示财政年度内授予和归属的股票奖励归属时的公允价值。
（f）表示根据财务报告所用方法计算的在上一财政年度授予并在所示财政年度归属的每笔股票奖励的公允价值变动，从上一财政年度年终至归属日计量。
（g）表示根据财务报告所用方法计算的在上一财政年度授予且在所示财政年度未能满足适用归属条件的股票奖励截至上一财政年度最后一天的公允价值。
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PULTEGROUP，INC.|2026年代理声明
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| 薪酬与绩效 | ||||||||
薪酬与绩效的关系
我们认为，上述各年度和四年累计期间的“实际支付的薪酬”反映了委员会对“按绩效付费”的强调，因为“实际支付的薪酬”同比波动，这主要是由于我们的股票表现以及我们在年度计划和LTI计划下与预先设定的业绩目标（包括我们调整后的税前收入表现）相比实现不同水平的结果。以下图表分别反映了实际支付给NEO的薪酬与我们的TSR、净收入和调整后税前收入（“APTI”）之间的关系，以及我们的TSR与TSR Peer Group的TSR之间的关系。
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| 薪酬与绩效 | ||||||||
用于将公司业绩与实际支付给近地天体的报酬挂钩的绩效衡量标准
以下是财务绩效衡量指标的列表，在公司的评估中，这些指标代表了公司用于将2025年实际支付给指定执行官的薪酬挂钩的最重要的财务绩效衡量指标。有关公司高管薪酬计划中使用的指标的进一步描述，请参见“CD & A”。
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调整后税前收入
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营业利润率
•
相对股东总回报
•
相对净资产收益率
•
相对营业利润率
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PULTEGROUP，INC.|2026年代理声明
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股权补偿计划信息
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下表提供了截至2025年12月31日有关根据我们现有股权补偿计划可能发行的公司普通股的信息：
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计划类别
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共同数
拟发行股份
行使时
未完成的选项
(a)
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加权-平均
行使价
优秀
期权
(b)
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普通股数量
剩余可用
未来发行下
股权补偿计划
（不包括共同
股份反映在
（a）栏）
（c）
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股权补偿方案获股东批准
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0 | $0 | 9,932,623 | ||||||||
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股权补偿方案未获股东通过
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合计
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0 | $0 | 9,932,623 | ||||||||
有关截至2025年12月31日授权发行股本证券的股权补偿计划的重大特征的信息载于年度报告所载公司合并财务报表附注7。
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某些关系和相关交易
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我们或我们的一家子公司可能偶尔会与“关联方”进行交易。关联方包括我们的执行官、董事、董事提名人、我们公司普通股5%或更多的实益拥有人，以及这些人的直系亲属。我们将涉及金额超过120,000美元且关联方拥有直接或间接重大利益的交易称为“感兴趣的交易”。董事会提名和治理委员会根据我们的书面关联交易政策对交易进行合理的事前审查和监督。每一笔有兴趣的交易必须根据我们的书面关联交易政策获得董事会提名和治理委员会的批准或批准。提名和治理委员会将考虑（除其他其认为适当的因素外）感兴趣的交易的条款是否不低于在相同或类似情况下非关联第三方通常可获得的条款，以及关联方在交易中的利益程度。
昆腾·佩恩，我们的董事会非执行主席Thomas J. Folliard的女婿，受雇于公司，担任我们在公司佛罗里达州中部分部工作的资产管理职能部门的经理。佩恩先生的工作始于公司，在他与福利亚德先生的家庭结婚之前。在2025财年，支付给佩恩的薪酬总额，包括基本工资、奖金和股权薪酬，不到25万美元。Payne先生的总薪酬与担任类似职位的其他员工的总薪酬相似。
自2025年1月1日起，并无其他有兴趣的交易或建议有兴趣的交易。
我们的关联方交易政策规定，提名和治理委员会已确定以下类型的交易由提名和治理委员会预先批准或批准（如适用），即使此类交易涉及的金额超过120,000美元：
在以下情况下，公司聘用公司的执行官：（i）相关薪酬需要在我们的代理声明中报告，或（ii）如果该执行官是指定的执行官并且该执行官不是公司另一名执行官或董事的直系亲属，则该薪酬本应在我们的代理声明中报告；
如果要求在我们的代理声明中报告补偿，则支付给董事的补偿；
与另一家公司的任何交易，如果涉及的总金额不超过100万美元或该公司年度总收入的2%，则关联方的唯一关系是作为雇员（执行官除外）、董事或该公司股份少于10%的实益拥有人；
公司向慈善组织、基金会或大学提供的任何慈善捐款赠款或捐赠，其中关联方的唯一关系是作为雇员（执行官除外）或董事，如果涉及的总金额不超过100万美元或该慈善组织年度总收入的2%中的较低者；
关联方的利益仅来自公司普通股的所有权且公司普通股的所有持有人按比例获得相同利益的任何交易；和
任何涉及关联方的交易，其所涉费率或收费由竞争性投标确定。
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PULTEGROUP，INC.|2026年代理声明
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审计委员会的报告
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审计委员会由四名董事组成，所有董事均符合适用的NYSE和SEC规则中包含的独立性标准，并根据审计委员会通过的书面章程运作。审计委员会在股东批准的前提下，选择公司的独立公共会计师。
PulteGroup管理层负责公司的内部控制和财务报告流程。公司独立公共会计师安永会计师事务所负责对公司合并财务报表进行独立审计并就这些经审计的财务报表是否符合美国普遍接受的会计原则发表意见，以及对公司财务报告内部控制进行独立审计并对财务报告内部控制的有效性发表意见。审计委员会监督公司的财务报告过程，并向董事会报告其调查结果。
去年，审计委员会与管理层和安永会计师事务所举行了会议并进行了讨论。审计委员会审查并与PulteGroup管理层和Ernst & Young LLP讨论了公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中所载的经审计财务报表。审计委员会还与安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）讨论了上市公司会计监督委员会和SEC的适用要求所要求讨论的事项。
审计委员会已收到安永会计师事务所关于安永会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和上市公司会计监督委员会适用要求所要求的信函。审计委员会还与安永会计师事务所讨论并确认了该事务所的独立性。
审计委员会还审议了安永会计师事务所向公司提供其他非审计服务是否符合保持安永会计师事务所的独立性，审计委员会得出结论认为，安永会计师事务所的独立性并未因提供此类服务而受到损害。
根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告。
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截至2025年12月31日审计委员会成员
André J. Hawaux，主席
克里斯汀·阿克蒂斯-格兰德
Brian P. Anderson
Cheryl W. Grisé
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其他审计事项
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审计和非审计费用
下表列出了安永会计师事务所为审计公司截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的年度财务报表而提供的专业审计服务的费用，以及安永会计师事务所在这些期间提供的其他服务的收费。
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2025 | 2024 | ||||||
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审计费用(1)
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$ 2,549,650
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$ 2,436,675
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审计相关费用(2)
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43,600
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3,600
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税费(3)
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所有其他费用(3)
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$ 2,593,250
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$ 2,440,275
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注意事项：
（1）审计服务主要包括审计公司年报所载的合并财务报表、审计公司财务报告内部控制的有效性、审阅公司季度报告表格10-Q所载的合并财务报表及各项法定审计报告。
（2）审计相关服务主要包括网上订阅费用和IT系统实施前评估。
（3）截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度，公司并无聘用安永会计师事务所执行任何其他服务。
审计委员会预先批准政策
审计委员会对使用安永会计师事务所提供任何服务采取了严格的指导方针和程序，包括要求审计委员会事先批准安永会计师事务所提供的任何服务。审计委员会在第一季度的会议上批准年度审计服务和费用，然后在第二季度的会议上审查安永会计师事务所本年度的审计计划。在开始任何其他拟议的审计相关、税务或高于先前批准的成本水平的其他服务之前，审计委员会在聘请安永会计师事务所提供服务之前审查每一项单独的安排，包括将提供的服务的性质和将产生的费用的估计，以确认此类服务不会损害安永会计师事务所的独立性。根据其章程，审计委员会已授权其主席批准安永会计师事务所提供的任何许可服务，其费用预计不会超过100,000美元。主席将向全体审计委员会报告任何此类批准，以便在下一次预定会议上批准。主席在2024年或2025年没有行使这种权力。
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PULTEGROUP，INC.|2026年代理声明
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建议2-批准委任安永会计师事务所为2026年独立注册会计师
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董事会建议投票批准任命安永会计师事务所为2026年独立注册会计师。
•具有诚信和能力声誉的独立公司
•提供重要的财务报告专业知识
•辅助服务少，收费合理
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审计委员会直接负责为公司提供审计服务的独立外部审计事务所的任命、薪酬、保留和监督。审计委员会已任命安永会计师事务所为公司2026年独立注册会计师事务所，董事会和审计委员会建议股东批准这一任命。
在考虑安永会计师事务所2026财年的任命时，审计委员会审查了该事务所的资格和胜任能力，包括以下因素：
Ernst & Young LLP的历史业绩及其在2025财年参与期间的业绩；
安永会计师事务所在处理公司业务的广度和复杂性方面的能力和专业知识；
项目团队主要成员，包括首席审计合伙人，对公司财务报表进行审计的资格和经验；
安永会计师事务所在审计期间与审计委员会以及与管理层就审计中发现的问题进行沟通的质量；
关于审计质量和业绩的外部数据，包括最近上市公司会计监督委员会关于安永会计师事务所的报告；以及
安永会计师事务所在会计和审计领域的诚信和能力享有盛誉。
为确保持续的审计师独立性，审计委员会定期考虑是否应定期轮换独立审计师。审计委员会还确保安永会计师事务所人员的法定轮换发生。
虽然没有要求在批准失败的情况下终止安永会计师事务所的任命，但如果股东选择不批准安永会计师事务所的任命，审计委员会将考虑其他独立注册会计师事务所的任命。审计委员会可在审计委员会认为适当时，在未经股东批准的情况下终止任命安永会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所。
我们就2025年和2024年提供的审计和非审计服务向安永会计师事务所支付的金额在本委托书的其他地方披露。
安永会计师事务所在2025年期间担任我们的独立注册公共会计师事务所，自1973年以来一直担任我们的这一职务。安永会计师事务所的代表预计将出席年会，可以回答适当的问题，如果他们愿意，可以发表声明。
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董事会和审计委员会建议股东投票“赞成”批准任命安永会计师事务所为PulteGroup 2026年独立注册会计师。
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提案3：Pay-on-Pay：进行咨询投票以批准行政补偿
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董事会建议对该提案投赞成票。
•薪酬和管理发展委员会在独立薪酬顾问的协助下持续审查薪酬做法
•旨在根据既定绩效目标奖励高管绩效并提高股东回报的薪酬计划
•遵守普遍认为的高管薪酬最佳做法
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根据《交易法》第14A条，我们向股东提供机会，根据SEC规则，在咨询的基础上投票批准本委托书中披露的我们指定的执行官的薪酬。该提案中描述的批准高管薪酬的咨询投票通常被称为“薪酬发言权投票”。
公司要求贵方表示同意支付给我们指定执行官的薪酬，如上页所述25直通74本委托书。因为你的投票是建议性的，所以对董事会没有约束力。然而，董事会和薪酬与管理发展委员会将审查投票结果，并在未来做出有关高管薪酬的决定时将其考虑在内。
在2025年年度股东大会上，公司的薪酬发言权提案在咨询的基础上获得了约93%的投票通过。在公司2023年度股东大会上，股东被要求就一项提案进行投票，征求他们对是否应该每年、每两年或每三年举行一次薪酬发言权投票的意见。对该事项进行投票的大多数股东表示倾向于每年举行一次此类投票。据此，我们的董事会决定，有关高管薪酬的咨询投票将每年举行一次，至少在下一次有关高管薪酬咨询投票举行频率的非约束性股东投票之前举行，计划在2029年年度股东大会上举行。
正如薪酬讨论与分析中所述，我们适用于指定执行官的整体薪酬理念是提供一个薪酬方案，旨在通过波动的商业周期为公司吸引和留住合格的高管，为他们提供激励，以实现我们的战略、运营和财务目标，增加股东价值，并奖励长期的财务成功。
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我们高管薪酬理念的关键原则包括：
提供与我们在住宅建筑行业内的直接竞争对手以及相关行业中类似规模和复杂程度的公司具有竞争力的总薪酬水平；
通过基于绩效的可变薪酬提供总薪酬的很大一部分，从而培育绩效薪酬环境；
使我们高管的长期利益与股东的长期利益保持一致；
要求我们的高管拥有相当数量的公司股份；
平衡现金薪酬与股权薪酬，使每位高管在公司股价表现中拥有重要的个人财务利益（一般来说，我们寻求以基于股权的薪酬形式向指定的高管提供总薪酬的很大一部分）；和
平衡短期薪酬和长期薪酬，让我们的高级管理人员专注于实现运营和财务目标以及更长期的战略目标。
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| 提案3：Pay-on-Pay：进行咨询投票以批准行政补偿 | ||||||||
这项提议使我们的股东有机会就我们指定的执行官的整体薪酬以及本代理声明中描述的理念、政策和做法发表意见。出于上述原因，我们要求我们的股东通过在年度会议上投票支持以下决议来表明他们对我们指定的高管薪酬的支持：
已解决、公司股东根据美国证券交易委员会薪酬披露规则（其中披露包括薪酬讨论与分析、2025年薪酬汇总表及其他相关表格和披露）在咨询基础上批准指定执行官的薪酬，如本委托书所披露。
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董事会建议股东投票“赞成”批准本委托书中披露的与我们指定的执行官薪酬有关的咨询决议。
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受益证券所有权
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下表显示了截至2026年3月5日，我们的每位董事、每位董事提名人以及我们在第页薪酬汇总表中指定的每位执行官实益拥有的公司普通股数量47，以及我们所有董事和执行官作为一个集团实益拥有的股份数量。该表格还包括有关可在2026年3月5日后60天内行使的股票期权、我们的401（k）计划中持有的限制性股票和公司普通股的信息。
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董事、董事提名人和指定执行官
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股份（1） |
可行使
股票期权（2）
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百分比
流通股
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克里斯汀·阿蒂斯-格兰德
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3,360
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—
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Brian P. Anderson
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58,449 (3)
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Bryce Blair
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141,995 (4)
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—
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托马斯·福利亚德
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38,453 (5)
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—
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Kristin F. Gannon
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292
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—
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CHERYL W.GRIS é
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116,506 (6)
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—
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Andrew é J. HAWAUX
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73,819 (7)
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Kevin A. Henry
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14,673
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—
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马修·考尔特
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42,418
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—
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Ryan R. Marshall
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656,721 (8)
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—
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Robert T. O’Shaughnessy
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79,319
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James L. Ossowski
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51,626 (9)
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—
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John R. Peshkin
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38,541 (10)
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—
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Scott F. Powers
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37,013 (11)
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本杰明·沙尔
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0
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—
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*
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Todd N. Sheldon
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69,753 (12)
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—
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Lila Snyder
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18,097 (13)
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所有董事和执行干事作为17人一组
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1,441,035
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*不到1%。
注意事项：
（1）除下文另有说明外，本表所列所有董事、董事提名人及执行人员对其实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权。
（2）这些是上市董事、董事提名人或执行人员根据PulteGroup的股票期权计划有权在2026年3月5日后60天内收购的股份。
（3）包括安德森先生与其妻子共同拥有的3,000股股份。
（4）包括在布莱尔先生为其唯一受托人和受益人的信托中拥有的132,865股股份，以及由布莱尔先生控制的慈善基金会拥有的9,130股股份。
（5）包括30,223个递延股份单位，这将是非雇员董事的递延薪酬计划所要求的，不迟于Folliard先生离开董事会后60天内分配。
（6）包括105,603个递延股份单位，这将是非雇员董事的递延薪酬计划要求在不迟于Gris é女士离开董事会后60天内分配的。
（7）全部股份由Hawaux先生及其妻子共同拥有。
（8）包括（i）Marshall先生作为受托人和受益人的信托中拥有的145,217股，以及（ii）截至2026年3月5日在我们的401（k）计划中持有的2,585股。
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PULTEGROUP，INC.|2026年代理声明
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| 受益证券所有权 | ||||||||
（9）包括Ossowski先生及其妻子共同拥有的信托中拥有的35,869股股份。
（10）包括29,543个递延股份单位，这将是非雇员董事的递延薪酬计划要求在Peshkin先生离开董事会后不迟于60天内分配的。所有股份由Peshkin先生和他的妻子共同拥有。
（11）包括6,632个递延股份单位，这将是非雇员董事的递延薪酬计划要求在不迟于Powers先生离开董事会后60天内分配的。
（12）包括截至2026年3月5日在Sheldon先生为唯一受托人和受益人的信托中拥有的13,288股股份。
（13）包括12,725个递延股份单位，这将是非雇员董事的递延薪酬计划要求在Snyder女士离开董事会后60天内分配的。还包括斯奈德女士和她丈夫共同拥有的3,540股股票。
重要股东的实益所有权
下表提供了关于实益拥有PulteGroup所有已发行普通股5%以上的证券持有人的信息：
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姓名和地址
实益拥有人的
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实益所有权 普通股 |
占未偿普通股的百分比 2026年3月5日股票 |
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领航集团
先锋大道100号。
宾夕法尼亚州马尔文19355
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24,792,886 (1)
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12.94%
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贝莱德，公司。
东52街55号
纽约，NY 10055
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21,338,135 (2)
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11.14%
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富兰克林资源公司
富兰克林公园大道一号
San Mateo，加利福尼亚州 94403
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12,900,271 (3)
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6.73%
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美国道富集团
国会街一号，套房1
马萨诸塞州波士顿02114
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10,038,978 (4)
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5.24%
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注意事项：
（1）本信息来源于领航集团于2024年2月13日提交的附表13G/A。根据附表13G/A，领航集团拥有单独投票权或指挥无股份投票的权力，拥有处置或指挥处置23,864，850股股份的唯一权力，拥有共同投票权或指挥投票的283,763股股份，以及拥有共同处置或指挥处置928,036股股份的权力。
（2）本资料来源于贝莱德公司于2024年3月7日提交的附表13G/a。根据附表13G/A，贝莱德，Inc.拥有19,682，373股股份的唯一投票权或指挥权，拥有21,338，135股股份的唯一处分权或指挥权，并共享对无股份的投票权或指挥权，以及共享对无股份的处分权或指挥权。
(3)这些信息来自于由富兰克林资源公司（“FRI”）；Charles B. Johnson（“CBJ”）；Rupert H. Johnson, Jr.（“RHJ”）；Putnam Investment Management，LLC（“PIM”）；The Putnam Advisory Company，LLC（“PAC”）；Franklin Advisers，Inc.（“FAI”）；Franklin Advisory Services，LLC（“FAS”）提交的附表13G/A；Franklin Templeton Investments Corp.（“FTIC”）；Fiduciary Trust International LLC（“FTI”）；Fiduciary Trust Company International（“FTCI”）；Fiduciary Trust International of the South（“FTIS”）；和Fiduciary Trust International of California（根据附表13G/A，没有任何报告人共享投票权或指挥任何股份的投票权；FRI拥有投票或指挥12,527，678股股份的唯一权力，拥有处置或指挥处置12,899，986股股份的唯一权力，以及共享处置或指挥处置285股股份的权力；CBJ和RHJ各自拥有投票或指挥无股份投票的唯一权力，拥有处置或指挥处置无股份的唯一权力，并分享处置或指示处置无股份的权力；PIM拥有对9,767，975股股份的唯一投票权或指导性投票权，对9,769，654股股份的唯一投票权或指导性处置权，以及对处置或指示处置无股份的共同投票权；PAC拥有对2,760，255股股份的唯一投票权或指导性投票权，对2,759，970股股份的唯一投票权或指导性处置权，并共享处置或指示处置285股股份的权力；FAI拥有184,250股股份的唯一投票权或指挥权，拥有186,209股股份的唯一投票权或指挥权，以及共享处置或指示处置无股份的权力；FAS拥有151,065股股份的唯一投票权或指挥权，拥有151,065股股份的唯一投票权或指挥权，并共享处置或指示处置无股份的权力；FTIC对26,200股股份拥有唯一投票权或指挥权，对26,200股股份拥有唯一处置权或指挥权，对26,200股股份拥有共享处置或指示处置权；FTI对6,225股股份拥有唯一投票权或指挥权，对6,225股股份拥有唯一处置权或指挥权，并共享处置或指示处置无股份的权力；FTCI对178股股份拥有唯一投票权或指挥权，对633股股份拥有唯一处置权或指挥权，对无股份拥有共同处置或指挥权；FTIS对25股股份拥有唯一投票权或指挥权，对25股股份拥有唯一处置权或指挥权，并共享权力处置或指示处置无股份；FTICA拥有唯一投票权或指示5股投票权、唯一权力处置或指示处置5股，以及共享权力处置或指示处置无股份。
（4）本信息来源于美国道富集团于2025年5月13日提交的附表13G。根据附表13G，美国道富集团拥有投票或指挥投票的唯一权力，以及处置或指挥处置无股份的唯一权力，分享投票或指挥投票的权力为6,316，626股，分享处置或指挥处置的权力为10,036，601股。
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PULTEGROUP，INC.|2026年代理声明
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其他事项
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多个股东共享同一地址
SEC允许公司和中介机构（例如经纪人）通过向这些股东交付一份单一的代理声明和年度报告或代理材料的互联网可用性通知（如适用）来满足与共享同一地址的两个或多个股东有关的代理材料的交付要求。这一通常被称为“持家”的过程，可能意味着为股东提供额外便利，为公司节省成本。通过经纪人持股的股东，可能会收到其经纪人关于代持材料的通知。正如这些经纪商将提供的通知中所示，除非从受影响的股东收到相反的指示，否则将向共享一个地址的多个股东发送一份单一的代理声明和年度报告或代理材料的互联网可用性通知（如适用）。一旦股东收到通知，经纪人将被托管，这种托管将继续进行，直到另行通知该股东或直到该股东撤销其同意。如果您希望收到代理材料的单独副本，请与您的银行、经纪人或其他中介联系。如果您目前与另一位股东共享地址，但仍在收到代理材料的单独副本，您可以通过联系您的银行、经纪人或其他中介机构要求在未来交付一份副本。如果您是股东，您可以通过将此类请求以书面形式发送至ATTN：PulteGroup，Inc.，3350 Peachtree Road Northeast，Suite 1500，Atlanta，Georgia，30326，要求获得代理材料的副本，我们将立即交付代理材料的副本。或者，您可以通过互联网索取代理材料，网址为www.proxyvote.com，致电1-800-579-1639或发送电子邮件至sendmaterial@proxyvote.com.
代理征集费用
PulteGroup支付征集代理的费用。此外，我们聘请了D.F. King & Co.，Inc.协助分发代理材料。费用预计不会超过2万美元，外加合理的自付费用。我们还将补偿经纪行和其他托管人、被提名人和受托人向股东转发代理和征集材料的合理自付费用。
2027年年度股东大会股东提案
要被纳入我们明年年度股东大会的代理声明，股东提案必须是书面的，符合SEC规则14a-8，并在2026年11月13日之前由PulteGroup收到。股东提案必须根据SEC规则14a-8的要求发送给我们的公司秘书Todd N. Sheldon，地址如下：
Todd N. Sheldon
公司秘书
帕尔迪公司
桃树路NE 3350号，1500号套房
佐治亚州亚特兰大30326
章程还允许至少三年内拥有我们已发行普通股至少3%的股东或最多20名股东的集团提名并在我们的董事会代理声明中包括候选人，但须遵守某些要求（“代理访问董事提名”）。若要在2027年年度股东大会召开前适当提出，股东的代理访问董事提名通知必须由我们的公司秘书收到，通过挂号信、要求的回执或在上述为其指定的邮寄地址认可的隔夜快递，不早于2026年10月14日，不迟于2026年11月13日。任何该等通知必须符合我们的附例所列的其他规定。
除根据规则14a-8或代理访问董事提名（如适用）外，拟在我们的2027年年度股东大会上提交的股东提案和董事提名必须以适当的书面形式提交给公司秘书，并且必须不早于2026年12月30日和不迟于2027年1月29日送达或邮寄至公司主要执行办公室并收到。任何该等通知必须符合我们的附例所列的其他规定。我们的代理形式将授予对该日期之前未收到的提案进行投票的酌处权，我们的代理形式中指定的人员将根据他们的最佳判断对这些代理所代表的股份进行投票。
除了根据章程满足上述要求外，为遵守通用代理规则，有意征集代理以支持公司被提名人以外的董事提名人的股东必须在2027年2月28日之前提供通知，其中载列《交易法》第14a-19条规定的信息。
见网页「董事提名建议」21了解更多信息。
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PULTEGROUP，INC.|2026年代理声明
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| 其他事项 | ||||||||
与董事会沟通
您（及任何其他股东或利害关系方）可直接与董事会、非管理董事作为一个团体或任何个人董事或董事进行沟通，方式为按上述为其指定的邮寄地址写信给我们的公司秘书。你应该在信封外面注明你的通讯的预定收件人（即全体董事会、非管理董事作为一个团体或任何个人董事或董事）。我们的公司秘书收到的每份拟用于董事会或PULTEGroup的任何非管理董事的通讯将被迅速转发给指定的一方，但那些不适当或不符合他们作为董事的职责的通讯除外。
关于前瞻性陈述和免责声明的注意事项
这份委托书包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的某些“前瞻性”陈述。这些声明受到许多风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩、前景或机会，以及我们所服务或打算服务的市场的结果与这些声明中表达或暗示的内容存在重大差异。您可以通过以下事实来识别这些陈述：它们与严格意义上的事实或历史性质的事项无关，并且通常讨论或涉及对未来事件的预测、估计或其他预期。通常，“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“预期”、“计划”、“项目”、“可能”、“可以”、“可能”、“应该”、“将”和类似的表达方式识别前瞻性陈述，包括与任何潜在减值费用及其影响或影响、预期经营和业绩结果、计划交易、计划管理目标、我们参与的行业的未来发展或条件以及未来可能影响我们业务的其他趋势、发展和不确定性相关的陈述。
此类风险、不确定性和其他因素包括，除其他外：利率变化和抵押贷款融资的可用性；我们在应对行业周期性方面的战略发生任何变化的影响，或行业状况恶化或总体经济或其他商业状况的下行变化，包括与我们的土地头寸和我们的土地支出水平有关的任何变化；国家或我们当地市场的经济变化，包括通货膨胀、通货紧缩，消费者信心和偏好的变化以及总体上房屋的市场状况；供应短缺以及劳动力和建筑材料的成本；我们在房屋建造业务中使用的土地和其他原材料的可用性和成本；我们维持的土地和房屋存货价值下降并导致我们的房地产资产账面价值未来可能的减记；我们经营所在行业内部的竞争；快速变化的技术发展，包括但不限于，人工智能在住宅建筑行业的使用；针对或影响住房市场、住宅建筑行业或建筑活动的政府监管、缓慢增长举措和/或当地暂停建筑；涵盖与我们的业务相关风险的保险的可用性和成本，包括保修和其他法律或监管程序或索赔；我们无法控制的人的不当行为造成的损害或试图将第三方的责任或义务强加给我们；与天气相关的放缓；气候变化和相关政府监管的影响；不利的资本和信贷市场条件，这可能会影响我们获得资金的途径和成本；我们的所得税拨备和税收储备不足，包括由于不断变化的法律或解释；我们可能无法变现我们的递延所得税资产；我们无法将抵押贷款出售到二级市场；抵押贷款行业的不确定性，包括与出售抵押贷款相关的承销标准和回购要求的修订，以及对我们的相关索赔；与实施新的企业资源规划系统相关的风险；与信息技术故障、数据安全问题相关的风险，以及网络安全事件和威胁的影响；负面宣传对销售的影响；未能留住关键人员；我们的无形资产减值；与流行病、流行病或其他严重公共卫生威胁相关的中断（以及对此类事件的恐惧），以及为应对该事件而采取的措施；以及国家、区域和全球范围的其他因素，包括政治、经济、商业和竞争性质的因素。有关适用于我们业务的这些及其他风险和不确定性的进一步讨论，请参阅我们截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中的项目1a –风险因素。我们不承担更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或我们预期的变化。
我们网站上的信息不是，也不应被视为本委托书的一部分，或并入本文或我们向美国证券交易委员会提交的任何其他文件中。
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PULTEGROUP，INC.|2026年代理声明
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关于代理材料和年度会议的问答
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我在投什么票？
你们正在对三项提案进行投票：
1.选举本委任状提名的十一名董事候选人，任期一年。
2.批准委任安永会计师事务所为我司2026年独立注册会计师事务所。
3.批准高管薪酬的咨询投票。
董事会的投票建议有哪些？
董事会建议进行以下表决：
为选举本代理声明中指定的十一名董事提名人。
为批准任命安永会计师事务所为我们的2026年独立注册公共会计师事务所。
为有关批准公司高管薪酬的建议。
其他事项还会表决吗？
我们不知道有任何其他事项将被要求你在会议上投票。如果您授权委托代理人对您的股份进行投票，并且任何其他事项在会议之前被适当提起，则作为您的代理人的Ryan R. Marshall和Todd N. Sheldon将酌情为您投票。
我的股份怎么投？
如果您是截至收盘时登记在册的股东2026年3月5日（股权登记日），您可以在以下任一情况下委托代理人在会议上投票：
以邮寄方式收到代理材料的，邮寄随附的代理卡；
通过在虚拟会议期间按照虚拟会议网站上的指示进行投票：www.virtualshareholdermeeting.com/PHM2026;
通过电话拨打免费电话；或
电子方式，使用互联网。
如果您填写并邮寄您的代理卡，您的股份将按您的指示进行投票。如果您没有表明您的投票偏好，那么作为您的代理人的Ryan R. Marshall和Todd N. Sheldon将根据董事会的建议对您的股份进行投票。
电话和互联网投票程序是为方便您而设置的，旨在验证您的身份，允许您发出投票指示并确认这些指示已正确记录。如果您是在册股东，您想通过电话或互联网投票，请参阅通知或代理卡上的说明。
如果你以“街道名称”持有你的股份，你必须按照你的经纪人或被提名人规定的方式对你的股份进行投票。你的经纪人或代理人已经提供或将提供投票指示，供你指导经纪人或代理人如何对你的股票进行投票。
备案股东和“街名”持有人有什么区别？
如果您的股份直接以您的名义在公司股票转让代理机构Computershare Trust Company，N.A.登记，您将被视为该等股份的在册股东。
如果您的股份由股票经纪账户或由银行或其他代名人持有，您将被视为这些股份的实益拥有人，您的股份以“街道名称”持有。
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PULTEGROUP，INC.|2026年代理声明
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| 关于代理材料和年度会议的问答 | ||||||||
我可以改投吗？
是啊。您可以通过以下三种方式中的任何一种在会议之前更改投票或撤销您的代理：
通过电话、互联网或较晚日期的邮件提交另一份代理，如果是通过邮件，则已适当签署；
通过向公司的公司秘书提交书面撤销通知，该通知必须在美国东部时间2026年4月28日下午5：00之前由公司收到；或者
在虚拟年会上通过互联网投票。
提案需要多大比例的选票才能获得通过？
每位董事将通过对该董事的选举所投多数票的投票选举产生。该等董事的任职将受《公司章程》规限。详情请见上文“议案一：选举董事”。提案二和提案三各需获得有权就该行动投票的股份持有人所投多数票的赞成票。
虽然批准高管薪酬的咨询投票不具约束力，但董事会将审查投票结果，并在做出有关高管薪酬事项的决定时将其考虑在内。
谁来计票？
布罗德里奇，Inc.将担任独立的制表机构来接收和制表代理。
多领一张通知或代理卡是什么意思？
这意味着你的股票在一个以上的账户中持有。你应该对所有代理卡上的股票进行投票。为了提供更好的股东服务，我们鼓励您将您的所有股份登记在同一个名称和地址。为便利这种偏好，您应该联系您希望股票合并的银行、经纪人或中介机构。他们可以在合并账户的过程中为你提供帮助。
为什么我在邮件中收到的是关于代理材料互联网可用性的一页通知，而不是全套的打印材料？
根据SEC通过的规则，该公司必须通过互联网提供对其代理材料的访问权限，并选择使用SEC的通知和访问规则来征集代理。据此，公司向截至记录日期即2026年3月5日的所有股东发出通知。所有股东均可在通知所指的网站上查阅公司的代理材料。股东也可以要求收到一套打印的代理材料。有关如何通过互联网访问代理材料以及如何索取打印副本的说明可在通知中找到。此外，通过遵循通知中的指示，股东可以要求通过邮件或电子邮件持续接收印刷形式的代理材料。选择通过电子邮件接收您未来的代理材料将为公司节省打印和邮寄文件给您的成本，并将减少公司年度股东大会对环境的影响。如果您选择通过电子邮件接收未来的代理材料，您将在明年收到一封电子邮件，其中包含指向这些材料的链接和代理投票网站的链接的说明。您通过电子邮件接收代理材料的选择将一直有效，直到您终止它。
谁能参加年会？
截至2026年3月5日收盘时登记在册的全体股东均可出席。虚拟会议门户将于美国东部时间下午2：30开放，会议将于美国东部时间下午3：00准时开始。
参加年会需要做什么？
您应该计划登录虚拟年会网站：www.virtualshareholdermeeting.com/PHM2026美国东部时间2026年4月29日下午2：30。
只有截至2026年3月5日收盘时拥有PulteGroup普通股的股东才有权以虚拟方式出席会议。最近的一份银行或券商声明显示，截至2026年3月5日，您拥有PulteGroup股票，这将作为对您所有权的验证。
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PULTEGROUP，INC.|2026年代理声明
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| 关于代理材料和年度会议的问答 | ||||||||
要以电子方式获准参加年会，必须在会议网页www.virtualshareholdermeeting.com/PHM2026，并输入您的代理材料中包含的16位控制代码。关于如何参加年会和在年会上投票的进一步指示将在www.virtualshareholdermeeting.com/PHM2026.我们鼓励您在开始时间之前访问会议。美国东部时间下午2：30开始网上报到，应留出充足时间办理报到手续。如果您在签到过程中或会议期间遇到技术难题，请拨打虚拟股东大会登录页面将发布的技术支持电话。
如果您的股份以“街道名称”持有，并且您的代理材料或投票指示表的互联网可用性通知表明，您可以通过以下方式对这些股份进行投票www.proxyvote.com网站，然后您可以访问，参加，并在年度会议上投票与16位数字控制号在该代理材料的互联网可用性通知上注明。否则，如果您找不到您的控制号码，以街道名称持有其股份的股东应联系其银行、经纪人或其他代名人（最好是至少在年会召开前五天）并获得其16位数字的控制号码，以便能够出席、参加年会或在年会上投票。
有权在年会上投票的股东名单将于www.virtualshareholdermeeting.com/PHM2026供年会期间审查。股东将需要他们的代理材料中包含的16位控制代码才能访问该名单。
我可以在年会上提问吗？
您可以在年会期间在线提交问题，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/PHM2026.在时间允许的情况下，我们将努力回答股东提交的尽可能多的问题。股东问题必须与会议相关，与会前事项适当相关，并简要说明。公司保留编辑或拒绝任何被视为重复、亵渎或不适当的问题的权利。对会议期间适当提交的问题的答复，将在www.virtualshareholdermeeting.com/PHM2026会后。
年会的法定人数要求是多少？
于2026年3月5日，有191,589，250股已发行及流通在外。持有已发行和已发行并有权在年度会议上投票的过半数股票的持有人，无论是亲自出席还是由代理人代表出席，均应构成法定人数。如果你的股份亲自出席或由代理人出席，你的股份将是法定人数的一部分。您在股权登记日拥有的每一股股份享有一票表决权。参加虚拟会议的股东被视为亲自出席年会。
弃权将如何看待？
弃权票将被算作出席会议的股份，以确定是否存在法定人数。对于每项提案，投弃权票将不计入投票，因此对提案是否获得通过没有影响。
券商无票将如何对待？
券商无票将被同等对待，并具有同等效力，视为弃权。当经纪人因未收到受益所有人的指示且缺乏对该事项的酌情投票权而无法对该事项进行投票时，就会出现经纪人不投票的情况。券商在选举董事、批准高管薪酬的咨询投票方面将缺乏自由裁量权。就批准任命的提议而言，经纪商将不会缺乏自由裁量权安永会计师事务所。
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