附件 10.5
赔偿协议
本赔偿协议（这个“协议“）是由特拉华州的一家公司Masimo Corporation（以下简称”Masimo Corporation "）于2025年公司”），以及（“交易对手”).
简历
然而，公司认为，为了吸引和留住高素质人士担任董事或其他身份，包括担任高级职员，公司必须通过赔偿向这些人士提供充分保护，使其免受因其为公司提供服务和代表公司开展活动而产生的索赔和对其采取行动的风险；
然而，公司第六份经修订及重述的附例（可能会不时进一步修订及/或重述）的“附例”）要求赔偿公司高级职员和董事；
然而，受偿人（定义见下文）也可能有权根据《特拉华州一般公司法》（可能会不时修订）的适用条款获得赔偿，“DGCL”);
然而，附例及DGCL明文规定，其中所载的赔偿条文并非排他性的，因此考虑公司与公司董事会成员可订立合约（“板”）、干事等人就赔偿、持有无害、垫付和报销权利；
然而，公司希望并已要求交易对手担任高级职员、董事、顾问、关键雇员或以公司任何其他身份（如适用），并且作为此类服务的诱因，公司愿意给予受偿人本协议规定的赔偿；
然而，交易对方愿意在提供这种赔偿的基础上这样服务；并且
然而，本协议各方希望阐明其关于赔偿和垫付费用的协议。
因此，考虑到下文所载的相互契诺和协议，并为其他良好和有价值的对价，特此确认其收到和充分性，本协议各方，拟受法律约束，特此约定如下：
条款和条件
1.为公司提供服务。考虑到（其中包括）公司在本协议项下的契诺和义务，交易对手将担任或继续担任高级职员、董事、顾问、关键雇员或以公司任何其他身份（如适用），只要交易对手被正式选举或任命或保留，或直至交易对手辞职或被免职。尽管上述情况与此相反，
本协议应在交易对方不再担任董事、高级职员、顾问、关键员工或公司任何其他身份后继续完全有效，如第13款.然而，本协议不应规定任何义务，在法律或各方的其他协议或承诺（如有）另有规定的任何期限之后继续向公司提供交易对手服务。
2.定义.本协议中使用的：
(a)提及"代理”指任何现任或曾任公司或公司附属公司的董事、高级人员或雇员的人或公司授权为公司行事的任何其他人，包括应公司或公司附属公司的要求、为方便或代表公司或公司附属公司的利益而以其他公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员、受托人或其他官员身份任职的人。
(b)“实益拥有人”应具有《交易法》第13d-3条赋予该术语的含义。
（c）（i）a "控制权变更”应被视为最早于本协议日期后发生以下任何情况：（a）任何人直接或间接成为或成为公司证券的实益拥有人，代表公司当时已发行证券的合并投票权的百分之二十（20%）或以上，（b）在连续两（2）年的任何期间（不包括本协议执行前的任何期间），在该期间开始时构成公司董事会的个人，及任何新董事（由已与公司订立协议以达成第1节所述交易的人士所指定的董事除外2（c）（i）（a）,2（c）（i）（c）或2（c）（i）（d）或其首次提名或就任为，公司董事会成员因任何个人或团体实际或威胁征集代理人或同意选举或罢免一名或多名董事而发生，而非由公司董事会或代表公司董事会征集选举一名或多名董事）经公司董事会选举或提名供公司股东选举时，经当时仍在任且在期初为董事或其选举或选举提名先前已获如此批准的至少三分之二董事投票通过后，因任何理由停止构成构成公司董事会的董事总数的至少多数，（c）公司与任何其他实体合并或合并的生效日期，合并或合并将导致公司在紧接该合并或合并前已发行的有表决权证券继续代表（通过剩余未偿还或通过转换为存续实体（或该存续实体的母实体）的有表决权证券，至少代表该存续实体（或该存续实体的母实体）在紧接该合并或合并后已发行的有表决权证券的合并投票权的50%）的情况除外并有权选出该存续实体或该母体的董事会或其他理事机构的至少过半数；（d）公司股东批准公司解散或完全清算或公司就出售、租赁、交换或其他处置所有或
公司及其子公司的几乎所有资产，作为一个整体，以及（e）发生任何其他性质的事件，根据《交易法》颁布的条例14A附表14A第6（e）项（或对任何类似附表或表格上的任何类似项目的回应）需要报告，无论公司随后是否受此报告要求的约束。
就本条而言2（c）（i）, “人"应具有《交易法》第13（d）和14（d）条规定的含义；但条件是，该人应排除（x）公司，（y）根据公司员工福利计划持有证券的任何受托人或其他受托人，以及（z）由公司股东直接或间接拥有的任何公司，其比例与其对公司股票的所有权基本相同。
（d）“企业状况”描述作为或曾经是公司或任何其他企业的董事、高级职员、受托人、受偿人、普通合伙人、经理、管理成员、受托人、雇员或代理人的人的身份。对于任何此类其他企业，企业地位描述了应公司要求正在或正在服务的人。
（e）“特拉华法院”是指美国特拉华州衡平法院。
（f）“企业”指公司及在公司（或其任何全资附属公司）为一方的合并、合并或分立交易中被吸收的任何其他公司、组成实体（包括任何组成实体的任何组成实体）、有限责任公司、合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或受偿人应公司要求作为董事、高级职员、受托人、普通合伙人、管理成员、受托人、雇员或代理人（包括作为其被视为受托人）服务的其他企业。
（g）“交易法”是指经修订的《1934年证券交易法》。
（h）“费用”应作广义解释，并应包括但不限于所有直接和间接成本、费用和任何类型或性质的开支，包括但不限于所有合理的律师费和成本、聘用费、法庭费用、笔录费用、专家费用和成本、证人费、差旅费、私家侦探和专业顾问费用、复制费用、印刷和装订费、电话费、邮费、寄递服务费、传真传输费、秘书服务和与起诉、辩护、准备起诉或辩护、调查、正在或准备成为证人有关的所有其他支出、义务或开支，和解或上诉，或以其他方式参与一项诉讼，包括对受偿人花费的时间的合理补偿，而他或她没有或他们没有得到公司或任何第三方的其他补偿。费用还应包括因任何诉讼所引起的任何上诉而产生的费用，包括但不限于本金、溢价、担保以及与任何成本债券、supersedeas债券或其他
上诉保证金或其等价物。然而，“费用”不应包括受偿人在和解中支付的金额或对受偿人的判决或罚款金额。
（一）提及"罚款”应包括但不限于就任何雇员福利计划或相关信托或筹资机制（无论是以ERISA消费税或美国国税局评估的其他消费税的形式、美国劳工部评估的处罚、对此种计划或信托或其他筹资机制的赔偿或对此种计划、信托或其他筹资机制的参与者或受益人或其他方式的赔偿）向受偿人评估的任何消费税；提及“应公司要求任职"须包括担任公司董事、高级人员、雇员、代理人或受托人的任何服务，而就雇员福利计划、其参与者或受益人对该董事、高级人员、雇员、代理人或受托人施加责任，或涉及该董事、高级人员、雇员、代理人或受托人的服务，包括作为该等董事、高级人员、雇员、代理人或受托人的服务，包括作为该等董事、高级人员、雇员、代理人或受托人的服务，包括作为该等董事、高级人员、雇员、代理人或受托人的服务，包括作为该等董事、高级人员、高级人员、雇员、代理人或受托人的服务，包括作为该等董事、高级人员、高级人员、高级人员、高级人员、高级管理人员、高级管理人员、高级管理人员、高级管理人员、高级管理人员、高级管理人员、高级管理人员、高级管理人员、高级管理人员、高级管理人员、高级管理不违背公司的最大利益”如本协议所述。
（j）“受偿人”统称为交易对手，以及（如适用）控制、控制或与交易对手共同控制的任何人士，包括可能被视为交易对手所持有的公司证券的实益拥有人的任何实体，或持有交易对手可被视为实益拥有人的公司证券的任何实体。
(k)“独立律师”指在公司法事项方面具有重要经验且目前或过去五年均未被保留代表：（i）公司或受偿人在任何向该等任何一方提出的任何事项材料中（与本协议项下的受偿人有关的事项或类似赔偿协议项下的其他受偿人有关的事项除外）的律师事务所或律师事务所的成员；或（ii）引起根据本协议提出赔偿要求的任何其他诉讼程序的任何其他方。尽管有上述规定，“独立法律顾问”一词不应包括根据当时适用的专业行为标准，在确定受保人在本协议下的权利的诉讼中代表公司或受保人将产生利益冲突的任何人。
（l）术语“人"应具有《交易法》第13（d）和14（d）条规定的在本协议发布之日生效的含义；但条件是，“人”应排除：（i）公司；（ii）公司的任何子公司；（iii）公司或公司的子公司或直接或间接拥有的任何实体的任何就业福利计划，由公司股东按与其对公司股票所有权基本相同的比例；及（iv）根据公司或公司附属公司或公司股东直接或间接拥有的实体的雇员福利计划持有证券的任何受托人或其他受托人，其持有公司股票的比例基本相同。
(m)术语“进行中”应包括任何威胁、待决或已完成的行动、诉讼、仲裁、调解、替代争议解决机制、调查（无论正式或非正式）、询问、行政听证或任何其他实际，
受威胁或已完成的程序，包括如受偿人善意地认为某情况可能导致提起程序，不论是由公司或在公司的权利范围内或以其他方式提起，亦不论是民事（包括有意或无意侵权索赔）、刑事、行政或调查或相关性质的程序，在该程序中，受偿人过去、现在、将来或可能因受偿人是或曾经是公司董事或高级人员的事实而作为一方或参与者（包括作为证人、作证人或其他方式）参与或可能参与，因受偿人在担任公司董事或高级人员期间采取的任何行动（或不作为）或受偿人在担任公司董事或高级人员期间采取的任何行动（或不作为）而或与之有关，或因或与受偿人应公司要求担任任何其他企业的董事、高级人员、受托人、普通合伙人、管理成员、受托人、雇员或代理人这一事实有关，在每种情况下，无论在发生赔偿、补偿的任何责任或费用时是否以该身份服务，或可根据本协议提供垫付费用。
（n）术语“子公司，”就任何人而言，指任何公司、有限责任公司、合伙企业、合营企业、信托或其他实体，其有表决权的股本证券或股本权益的多数表决权由该人直接或间接拥有。
3.无偿性.在适用法律允许的最大范围内，公司按照本条款的规定对受偿人进行赔偿并使其保持无害第3款如受弥偿人曾是、现在是或被威胁成为任何因受弥偿人的公司地位或与其有关而进行的任何法律程序的一方或参与者（作为证人、作证人或其他）。根据本第3款，应在适用法律允许的最大范围内，就受偿人或代表受偿人实际和合理地就该等程序或其中的任何索赔、发行或事项而招致的所有费用、判决、责任、罚款、罚款和在和解中支付的金额（包括就该等费用、判决、责任、罚款、罚款和其他已付或应付的费用），向受偿人提供赔偿并使其免受损害，如果受偿人出于善意并以他或她合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，并且在刑事诉讼的情况下，没有合理的理由相信受偿人的行为是非法的。
4.全部或部分成功的一方当事人的费用赔偿.尽管本协议有任何其他相反的规定，但只要受偿人由于或与受偿人的公司地位有关，曾经是或现在是受偿人的一方（或参与者），并且根据是非曲直或其他原因，在任何诉讼程序中或在对其中的任何索赔、发行或事项的抗辩中全部或部分成功，公司应在适用法律允许的最大范围内，就受偿人实际和合理地招致的与此有关的所有费用向受偿人作出赔偿并使其保持无害。如受偿人在该等进行中并非完全成功，但就该等进行中的一项或多于一项但少于所有申索、问题或事项，根据是非曲直或其他方式，公司须在适用法律许可的最大限度内，就受偿人或代表受偿人就每项已成功解决的申索、问题或事项而实际及合理招致的所有开支，向受偿人作出赔偿，并使其保持无害。如受偿人在该等程序中并非完全成功，则公司亦须尽最大可能
在适用法律允许的范围内，就与任何索赔、发行或与任何索赔、发行或受保人胜诉的事项有关的索赔、发行或事项而合理招致的所有费用，对受保人进行赔偿并使其保持无害。为此目的第4款且不受限制，在法律允许的最大范围内，通过驳回（有或不影响）、请求即决判决、和解（有或没有法院批准）或根据nolo contendere或其同等人的抗辩而终止此类程序中的任何索赔、问题或事项，应被视为此类索赔、问题或事项的成功结果。
5.赔偿证人的开支.尽管本协议有任何其他相反的规定，但如果受偿人由于或与受偿人的公司地位有关，是任何程序（包括但不限于受偿人曾经是或不是一方当事人或被威胁成为一方当事人的任何程序）的见证人或证人，则受偿人应在适用法律允许的最大范围内，就受偿人或代表受偿人实际和合理地发生的与此有关的所有费用获得赔偿，并使其免受损害。
6.额外赔偿并持有无害权利。尽管有任何限制章节 3或4，公司须在适用法律许可的最大范围内，就受偿人实际及合理招致的与该等收益有关的所有开支、判决、法律责任、罚款、罚款及在结算中支付的金额（包括就该等开支、判决、法律责任、罚款、罚款及在结算中支付的金额而已支付或应付的所有利息、评估及其他费用），向受偿人作出赔偿及使其保持无害。
7.发生连带责任时的缴款.
(a)在适用法律允许的最大范围内，如果本协议中规定的赔偿或持有无害权利因任何原因而无法全部或部分提供给受偿人，则公司应在一审时支付受偿人发生的全部金额，无论是判决、责任、罚款、罚款、已支付的或将在和解中支付的金额和/或费用，而不要求受偿人对此类支付作出贡献。
(b)未经受偿人事先同意，公司不得就公司与受偿人共同承担责任的任何所得款项（或如果加入该等所得款项）达成任何和解，除非该和解规定全面和最终解除对受偿人提出的所有索赔，而不承认受偿人的任何责任或其他不当行为。
（c）公司特此同意，在适用法律允许的最大范围内，对公司的高级职员、董事或雇员（但可能与受保人就该索赔承担连带责任的受保人除外）可能提出的任何分摊索赔，全额赔偿并使受保人免受损害。
8.除外责任.尽管本协议中有任何规定，公司在本协议下不承担与向受偿人提出的任何索赔有关的任何赔偿、垫付费用或持有无害付款的义务：
(a)根据任何保险单、合同、协议或其他弥偿或垫款条款，受保人或其代表已实际收到付款，但超出根据任何该等保险单、合同、协议、其他弥偿或垫款条款或其他方式实际收到的金额的任何超额部分除外；但条件是，根据受保人自费购买和维持的保险单向受保人支付的任何根据本协议应予赔偿或有义务支付的其他金额不应减少公司根据本协议对受保人的义务；或
(b)用于核算《交易法》第16（b）条（或任何后续规则）或州成文法或普通法的类似规定所指的受偿人购买和出售（或出售和购买）公司证券所获得的利润，或用于根据《交易法》第10D条和第10D-1条的要求并根据其要求进行的赔偿追回。
9.垫付费用；债权抗辩.在DGCL允许的最大范围内，公司应在公司收到一份或多份不时要求此类垫款的报表后的五（5）个工作日内，在任何收益的最终处置（包括任何上诉）之前，支付受偿人就任何收益而招致的费用。垫款应在法律允许的最大范围内无担保、免息。垫款应不考虑受偿人偿还费用的能力，也不考虑受偿人根据本协议其他条款获得赔偿或被视为无害的最终权利。垫款应在法律允许的最大范围内，包括为执行此项垫款权利而进行诉讼所产生的任何和所有合理费用，包括为支持索赔的垫款而编制和转发报表给公司所产生的费用。在法律允许的最大范围内，只有在公司收到由受偿人或代表受偿人作出的偿还预付款项的承诺后，才能在最终确定受偿人根据本协议、章程、适用法律或其他规定无权获得公司赔偿或认为公司不受损害的范围内，在法律允许的最大限度内，在收益的最终处置之前支付此类费用。本协议由受偿人执行和交付即构成该承诺，无需进一步承诺。本公司同意，就任何垫付费用的目的而言，受保人已根据本协议提出书面要求，该要求中包含的所有经受保人律师誓章证明为合理的费用，应被最终推定为合理。这个第9节不适用于根据以下规定排除赔偿或持有无害付款的受偿人提出的任何索赔第8款.
10.通知和申请赔偿的程序。
(a)受保人在接获任何程序的启动通知后，如根据本协议向公司提出有关的申索，受保人须在接获任何程序的启动通知后迅速将该程序的启动以书面通知公司。未及时将程序的开始或受偿人的赔偿请求通知公司，将不会免除公司根据本协议可能需要赔偿的任何责任，除非公司因该失败而在其对该程序的抗辩中受到实际和重大损害；前提是，然而，进一步规定，如果公司是同一程序的一方，则该通知将被视为已发出，而受偿人方面没有采取任何行动。为获得本协议项下的赔偿，受保人应向公司提交一份书面请求，其中应包括受保人合理获得且合理必要的文件和资料，以使公司能够确定受保人是否以及在何种程度上有权获得赔偿。
(b)就任何获弥偿人通知公司启动的任何法律程序而言，公司将有权自费参与该法律程序，除下文另有规定外，在公司如此希望的范围内，其可与合理地令获弥偿人满意的大律师承担该法律程序的抗辩。在公司向受保人发出其选择承担任何收益的抗辩的通知后，公司不对受保人根据本协议或其他方式就该等收益的抗辩随后招致的任何费用承担责任，但合理的调查费用或下文另有规定的费用除外。受偿人有权在该等程序中聘请法律顾问，但在公司通知其承担抗辩后发生的所有与此相关的费用应由受偿人承担，除非：（i）受偿人聘请法律顾问已获公司授权，（ii）受偿人已合理地确定受偿人与公司在该程序的抗辩中可能存在利益冲突，（iii）尽管公司承担抗辩，但费用和开支不重复且与受偿人在该程序中的角色有关而合理地发生，（iv）在控制权发生变更后，受保人聘用大律师已获独立大律师批准，或（v）公司事实上不得聘用大律师承担该等法律程序的辩护，在每宗个案中，法律程序的所有开支均须由公司承担。公司无权就由公司或代表公司提出的任何收益承担抗辩，或就受保人已作出上述（ii）规定的裁定或在上述（iii）及（iv）规定的情况下作出的裁定承担抗辩。
（c）在DGCL允许的最大范围内，公司承担的抗辩程序按照第10（b）款）将构成公司的不可撤销的确认，即受偿人遭受的任何损失和责任以及与此相关的费用（包括律师费）、判决、罚款和由或为受偿人的账户支付的和解款项均由公司根据本协议进行赔偿。
（d）是否准予受偿人的赔偿请求的确定，应在公司收到后六十（60）天内迅速且无论如何
根据以下规定提出的赔偿请求第10（a）款）.如公司确定受偿人有权获得该等赔偿，或如所设想的第10（c）款）本公司已确认该等权利，本公司将于该六十（60）天期限内向受偿人支付应予赔偿的金额。如公司未被视为如此确认该等权利，或公司就是否准予受偿人的赔偿请求作出的决定，则须在该六十（60）天期限内作出必要的弥偿权利确定，但须符合第8款，尽管如此，仍被视为已作出，且在没有（i）受保人对重大事实的错误陈述，或遗漏使受保人的陈述与赔偿请求没有重大误导所必需的重大事实的情况下，或（ii）根据DGCL禁止此类赔偿的情况下，受保人应有权获得此类赔偿。
（e）如果（i）公司确定受偿人无权根据本协议获得赔偿，（ii）公司全部或部分拒绝赔偿请求，或未能在收到上述赔偿请求后六十（60）天内回应或确定有权获得赔偿，（iii）未在该六十（60）天期限内支付赔偿，（iv）未按照第9节，或（v）公司或任何其他人采取或威胁采取任何行动宣布本协议无效或不可执行，或发起任何旨在拒绝或向受保人追偿根据本协议向受保人提供或拟向受保人提供的利益的诉讼或其他程序，受保人应有权在任何具有管辖权的法院就其获得此类赔偿或垫付费用的权利作出裁决。在任何该等程序中或以其他方式成功确立受偿人获得赔偿的权利或垫付费用的全部或部分所产生的受偿人费用（包括律师费），也应由公司在DGCL允许的最大范围内予以赔偿。
（f）受偿人在按照本协议提出赔偿请求时，应被推定有权根据本协议获得赔偿第10款.公司在克服这一推定方面应承担举证责任，除非公司以明确和令人信服的证据克服这一推定，否则这一推定应被用作确定赔偿权利的依据。
（g）如公司控制权发生变更，经受偿人书面要求赔偿后依第10（a）款），任何有关受弥偿人应享权利的厘定（如DGCL要求），须由受弥偿人经公司同意（该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）以书面意见选定的独立大律师作出，其副本须交付公司及受弥偿人，而公司同意支付独立大律师的费用及开支。
11.非排他性；权利存续；保险；子权.
(a)本协议规定的受偿人权利不应被视为排除根据适用法律、章程、任何协议、股东投票或董事决议或其他方式，受偿人在任何时候可能有权享有的任何其他权利。本协议或本协议的任何条文，或附例或DGCL或其任何条文的任何修订、更改或废除，均不得限制或限制受偿人根据本协议就任何收益（不论该等收益首次受到威胁、开始或完成的时间）或其中的申索、发行或事宜而产生或与该受偿人在该修订、更改或废除前因或与受偿人的公司地位有关而采取或遗漏的任何行动有关的任何权利。如果适用法律的变更（无论是通过法规还是司法裁决）允许比目前根据章程或本协议提供的更大的赔偿、持有无害权利或预支费用，则本协议各方的意图是，受偿人应根据本协议享有如此变更所提供的更大利益。本协议所授予的任何权利或补救措施均无意排除任何其他权利或补救措施，并且每一项其他权利和补救措施均应是累积的，并且是除根据本协议或现在或以后在法律上或在公平或其他方面存在的每一项其他权利和补救措施之外的。主张或利用本协议项下的任何权利或补救办法，或以其他方式主张或利用任何其他权利或补救办法，不应妨碍同时主张或利用任何其他权利或补救办法。
(b)DGCL允许公司代表受偿人购买和维持保险，以对抗针对受偿人主张的或由或代表受偿人或以公司董事、高级职员或雇员或作为另一家企业的代理人的身份承担的任何责任，或因受偿人的身份而产生的任何责任，无论公司是否有权根据DGCL（当时可能有效）对受偿人的此类责任进行赔偿。任何该等保险的购买、设立及维持，除本协议另有明文规定外，不得以任何方式限制或影响公司或受偿人在本协议项下的权利及义务，而公司及受偿人执行及交付本协议，亦不得以任何方式限制或影响公司或其另一方或另一方就任何该等保险所承担的权利及义务。公司应通过商业上合理的努力，在公司根据本协议有义务赔偿受偿人的整个期间内，与信誉良好的保险公司取得并保持有效的一份或多份保单，以向公司高级职员/董事提供不法行为和不作为造成的损失的保险，并确保公司履行其在本协议下的赔偿义务。在控制权发生变更或公司破产的情况下，公司须维持当时由公司在就公司个别董事及高级人员提供保险（董事及高级人员的责任、信义、雇佣惯例或其他）时所维持的任何及所有保险单有效，期限为其后六年的固定期间（a "尾部政策”).此类保险应不可撤销，并应由公司的现任保险经纪人在其任期内放置和服务。该经纪人应使用导致控制权变更的事件发生时已到位的保单向在位保险承保人投放尾单（除非在位承保人不会提供此类保单，在这种情况下，公司保险经纪人投放的尾单在范围和金额上应与
到期保单，且尾部保单的保险承保人应具有与到期保单的AM Best评级相同或更好的AM Best评级）。
（c）如公司维持一份或多于一份保单，为公司的董事、高级人员或雇员或任何其他企业的代理人提供责任保险，则受偿人须按照其或其条款受该等保单或保单的覆盖范围，以该等保单或保单下任何该等董事、高级人员或公司雇员或任何该等其他企业的任何代理人可获得的覆盖范围的最大限度为限。如在公司接获任何来源发出的关于受偿人是一方或参与者（作为证人、作证人或其他人）的法律程序的通知时，公司有董事及高级人员责任或类似保险有效，则公司须按照各自保单所载的程序，迅速将该法律程序通知保险人。此后，公司应采取一切必要或可取的行动，促使该等保险人代表受保人根据该等保单的条款支付因该等诉讼而应支付的所有款项。此外，如果受保人提出要求，公司将在提出此类要求后的两（2）个工作日内指示保险承运人和公司的保险经纪人，他们可以就此类索赔与受保人直接沟通。在控制权发生变更或公司破产的情况下，公司应保持有效的尾款政策。此类保险应不可撤销，并应由公司的现任保险经纪人在其任期内放置和服务。该经纪人应使用导致控制权变更的事件发生时已到位的保单向在位保险承保人放置尾单（除非在位承保人不会提供此类保单，在这种情况下，公司保险经纪人放置的尾单应在范围和金额上与到期保单具有实质可比性，且尾单的保险承保人应具有与到期保单的AM Best评级相同或更好的AM Best评级）。
12.守则第409a条.本协议旨在豁免经修订的1986年《国内税收法》第409A条（“代码”).如果根据财政部条例第1.0409A-1（b）（10）节，受偿人根据本协议获得支付或偿还赔偿或费用的权利不能免除《守则》第409A条的规定，则（a）在一个纳税年度内支付或偿还根据本协议向或为受偿人提供或垫付的赔偿和费用，不影响在任何其他纳税年度向或为受偿人提供或垫付的赔偿和费用的金额，（b）根据本协议向受保人偿还的任何费用，须在发生该费用的应课税年度之后的受保人的应课税年度的最后一天或之前支付予受保人；及（c）根据本协议预支、偿还或支付赔偿及费用的权利不得清算或交换任何其他利益。此外，在本协议受《守则》第409A条约束的范围内，本协议应得到解释和执行，以避免《守则》第409A条规定的任何税款、罚款或利息。为此目的第12款, “费用”应视为除其定义中包含的项目外，还包括在第2款（h）项）、任何赔偿责任、损失、判决、罚款及在结算中支付的金额。
13.协议期限.本协议所载公司的所有协议和义务应在受保人担任公司董事或高级人员期间或作为任何其他公司、合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或受保人应公司要求服务的其他企业的董事、高级人员、受托人、合伙人、经理、管理成员、受托人、雇员或代理人期间继续存在，并应在此后继续存在，只要受保人受制于任何可能的程序，无论在发生可根据本协议提供赔偿或垫款的任何责任或费用时，受偿人是否以任何此类身份行事。
14.可分离性.如本协议的任何条款或规定因任何原因被认定为无效、非法或不可执行：（a）本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性（包括但不限于本协议任何包含被认为无效、非法或不可执行的任何此类条款的任何部分、段落或句子的每一部分，其本身并不无效，非法或不可执行）不应以任何方式因此而受到影响或损害，并应在法律允许的最大范围内保持可执行；（b）此类条款或规定应被视为在必要的范围内进行了改革，以符合适用法律并最大限度地发挥合同各方的意图；（c）在尽可能最大的范围内，本协议的条款（包括但不限于本协议任何包含被认为无效、非法或不可执行的任何此类条款的任何部分、段落或句子的每一部分，其本身并不无效，非法或不可执行）应解释为使由此表明的意图生效。
15.强制执行和具有约束力的效果.
(a)公司明确确认并同意，其已订立本协议并承担特此施加于其的义务，以诱使受偿人担任公司的董事、高级职员或关键雇员，且公司承认受偿人在担任公司的董事、高级职员或关键雇员或作为另一企业的代理人时依赖本协议。
(b)在不限制受偿人在章程下的任何权利（这些权利应继续完全有效，并应是在本协议项下规定的权利之外）的情况下，本协议构成双方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代双方之前就本协议标的事项达成的所有口头、书面和默示协议和谅解。
（c）本协议提供的或依据本协议授予的赔偿、持有无害、垫付费用权利对本协议各方及其各自的继承人和受让人（包括通过购买、合并、合并、分立或以其他方式直接或间接继承公司的全部或基本全部业务和/或资产）具有约束力并可强制执行，应继续作为已不再是公司董事、高级管理人员或雇员或任何其他企业的代理人的受偿人，并应为受偿人和受偿人的配偶、受让人、继承人、被设计人的利益，被执行人和管理人及其他法定代表人。
（d）公司应要求并促使任何继承者（无论是直接或间接通过购买、合并、合并或其他方式）通过形式和实质上令受偿人满意的书面协议，明确承担并同意在法律允许的最大范围内履行本协议，从而获得公司业务和/或资产的全部、实质上全部或实质部分。
（e）本公司与受偿人在此同意，对违反本协议的金钱补救，在以后的某个日期，可能是不充分的、不实际的和难以举证的，并进一步同意这种违反可能造成受偿人无法弥补的损害。据此，双方同意，受偿人可在法律允许的最大范围内，通过寻求（其中包括）禁令救济和/或具体履行本协议来执行本协议，而无需表明实际损害或不可弥补的损害，并且通过寻求禁令救济和/或具体履行，不排除受偿人寻求或获得受偿人可能有权获得的任何其他救济。公司和受偿人进一步同意，在法律允许的最大范围内，受偿人有权获得此类特定的履行和禁令救济，包括临时限制令、初步禁令和永久禁令，而无需就此发布债券或其他承诺。公司承认，在没有放弃的情况下，有管辖权的法院可能会要求受偿人提供债券或承诺。公司特此在法律允许的最大范围内放弃此类债券或承诺的任何此类要求。
16.修改和放弃.本协议的任何补充、修改或修正，除非由公司和受偿人以书面签署，否则不具有约束力。对本协议任何条款的放弃不应被视为或应构成对本协议任何其他条款的放弃，也不应构成持续放弃。
17.通知.本协议项下的所有通知、请求、要求和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为已妥为发出（i）如以专人送达并由上述通知或其他通信应已被指示的一方接收，或（ii）在如此邮寄之日后的第三（3）个工作日以预付邮资的挂证或挂号邮件方式邮寄：
(a)如向受偿人，应在本协议签字页注明的地址，或受偿人应以书面形式向公司提供的其他地址。
(b)If to the company，to：
Masimo Corporation
52发现
Irvine，加利福尼亚州 92618
关注：Craig Johnson，高级副总裁兼临时总法律顾问
邮箱：craig.johnson@masimo.com
或公司可能以书面向受偿人提供的任何其他地址。
18.公司通知.如受偿人因或与受偿人的公司地位有关而成为调查期间的对象，或据公司所知在调查期间受到任何形式的牵连，不论是正式或非正式调查，且合理地可能导致可根据本协议提供赔偿的程序，则公司应将该调查通知受偿人，并应（在法律允许的范围内）与受偿人分享其向任何第三方提供的有关调查的任何信息（“共享信息”).通过执行本协议，受偿人同意，此类共享信息可能是重大的非公开信息，因此受偿人有义务保密持有此类信息，而不是公开披露；但是，前提是受偿人可以使用共享信息并将此类共享信息披露给受偿人的法律顾问和第三方，在每种情况下仅与保护受偿人免于承担法律责任有关。
19.适用法律和对管辖权的同意.本协议和各方之间的法律关系应受特拉华州法律管辖，并根据其解释和执行，而不考虑其冲突法律规则。在法律允许的最大范围内，公司及受偿人在此不可撤销及无条件地：（a）同意由本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或程序应仅在特拉华州法院提起，而不是在美利坚合众国的任何其他州或联邦法院或任何其他国家的任何法院提起；（b）同意就本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或程序提交特拉华州法院的专属管辖权；（c）放弃对在特拉华州法院设置任何此类诉讼或程序的地点的任何异议；（d）放弃，并同意不抗辩或提出，任何声称在特拉华州法院提起的任何此类诉讼或程序已在不适当或不方便的法院提起，或（全部或部分）受到陪审团审判。在法律允许的最大范围内，双方当事人特此同意，以由第17款或以法律许可的其他方式，为有效和充分的送达。
20.相同的对应物.本协议可在一个或多个对应方签署，每一份协议就所有目的而言均应视为正本，但所有这些协议共同构成一份相同的协议。只需出示一份由寻求可执行性的一方签署的此类对应方，以证明本协议的存在。
21.杂项.使用男性代词应视同酌情包括使用女性代词。本协议各段落的标题仅为方便起见而插入，不应被视为构成本协议的一部分或影响其构造。
22.附加行为.如为确认本协议中的任何条款而在法律允许的最大范围内需要任何作为、决议、批准或其他程序，公司承诺促使该作为、决议、批准或其他
以使公司能够履行其在本协议项下的义务的方式受影响或采用的程序。
[签名页关注]
在哪里作证、本协议各方已促使本赔偿协议自上述日期和年份之日起签署。
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