附件 10.3

FPL第二次承诺和延期协议

本FPL第二次承诺和延期协议（本“协议“）是由日本企业KIOXia Corporation（”KIC“），闪迪公司，一家特拉华州公司（”Sandisk母公司”）、特拉华州有限责任公司SanDisk LLC（“闪迪“），以及根据开曼群岛法律组建的公司SanDisk（Cayman）Limited（”闪迪开曼”，并与创智投资、Sandisk母公司和闪迪共同发起“缔约方”).

然而，KIC、SanDisk和SanDisk Cayman是某些Flash合作伙伴主协议的缔约方，日期为2004年9月10日 （经修订的"FP主协议”），以及其他FP Operative Documents，共同对Flash Partners Limited的管理和运营作出规定，一家日本东丽yugen kaisha(“FPL”），而根据他们的条款，这些条款原定于2019年12月31日到期；

WHEREAS、KIC、SanDisk和SanDisk Cayman于2015年10月20日订立FPL承诺和延期协议（经FPL承诺和延期协议修订，日期为2017年12月12日，“FPL首次延期协议”），以（其中包括）将FPL、FP主协议和其他FP操作文件的期限延长至2029年12月31日；及

然而，双方希望将FPL、FP主协议和其他FP操作文件的期限进一步延长至2034年12月31日。

因此，根据本协议规定的条款和条件及限制，参照FP操作文件附录A第2.1节和FP操作协议第2.4节，双方特此约定如下：

1.与FP业务文件的关系

1.1附录A的应用.经本协议修订的FP操作文件附录A（“附录A”），适用于本协议。本协议中使用但未定义的大写术语应具有附录A中赋予它们的各自含义（或者，如果未在附录A中定义，则为FP主协议中赋予它们的各自含义），附录A中规定的构造和单证约定规则应适用于本协议，如同本协议中规定的那样。

1.2本协议的效力.除本协议中明确规定外，FP操作文件不受本协议的影响，本协议应受特此修订的FP操作文件条款的管辖和约束。自本协议之日起及之后，任何FP操作文件中的每项提及“本

协议”、“本协议”、“本协议”或类似含义的词语，以及任何和所有协议、文书、文件、票据、证书和其他各类性质的文字（本协议或另有明文规定除外）中对此类FP操作文件的所有提及，均应被视为是指经本协议修订并使其生效的此类FP操作文件，无论此类修订是否被明确提及。

1.3对FP操作文件和基础协议的补充.本协议应被视为（a）FP操作文件，现对附录A中规定的“FP操作文件”的定义进行修订，以包括本协议和（b）KIC和Sandisk母公司之间日期为2025年2月7日的特定母公司担保和合作承诺的基础协议。

2.延伸

2.1FPL期限延长.FP运营协议第2.4节（“期限；延期”）特此修订并全文重述如下：

“任期；延期.公司将于2034年12月31日终止，除非经所有单位持有人相互书面协议延长或根据第11条（解散）提前终止。任何该等延期须经所有单位持有人书面同意后方可生效，并须按该协议所载的条款及期限进行。单位持有人同意不迟于2033年12月31日举行会议，讨论可能延长公司的任期。”

2.2FPL公司章程.自本协议签署之日起，各方应促使FPL的公司章程进行修订，将FPL的任期延长至2034年12月31日。

3.其他修订

3.1FP主协议.FP主协议中对FPL第一次延期协议的任何提及在此进行修订，以包括对本协议的提及。

3.2重组成本.现对FPL第一次延期协议第4.2节进行修订，并将其全文重述如下：

“重组成本.关于任何终止Flash合作伙伴、FP主协议和/或FP运营协议：

（a）各方应行使各自合理的最大努力，提前计划此类终止，目标是最大限度地减少相关成本；

（b）就在Y3设施工作的KIC、Sandisk母公司或其各自任何子公司的雇员而言，（i）就属于KIC或其任何子公司的雇员而言，KIC将尽其合理的最大努力对这些个人进行再培训或重新安置到其他KIC设施，以及（ii）就属于Sandisk母公司或其任何子公司的雇员而言，Sandisk母公司将尽其合理的最大努力将这些个人再培训或重新安置到其他Sandisk母公司设施，在每种情况下，均尽可能；

（c）[***]；和

（d）[***].

[***]；和

[***].

3.3FPL票据协议.在本协议日期之后，双方应迅速修订FPL、KIC和闪迪之间日期为2006年6月8日的票据协议（经修订的“FPL票据协议”）以及FPL根据FPL票据协议发行的所有本票，以反映FPL期限延长至2034年12月31日。

4.杂项

4.1管治法.本协议应受适用于所达成协议的加利福尼亚州国内法管辖并根据其解释，并完全在该州内履行，不考虑该州的法律冲突原则，除非强制适用日本法律。

4.2其他条款.进一步第1.1节以上，附录A中提供的一般、杂项、解释性、保密和其他条款和条件应适用于本协议，如同本协议所述。

签名页如下

作为证明，双方已促使本协议由其各自正式授权的代表自上述首次写入之日起签署。

闪迪公司

KIOXIA公司

签名：

/s/David Goeckeler

签名：

/s/Nobuo Hayasaka

姓名：

David Goeckeler

姓名：

早坂信夫

职位：

首席执行官

职位：

总裁兼首席执行官

桑迪斯克有限责任公司
签名：			/s/伯纳德·石
姓名：			石伯纳
职位：			总裁

Sandisk（CAYMAN）有限公司
签名：			/s/Jae Park
姓名：			在朴
职位：			董事兼秘书