公司名称为星火教育有限公司。

公司的注册办事处应位于开曼群岛大开曼KY1-1209邮政信箱32311石灰树湾大道23号GovernorsSquare#4-210室的办公室，或董事不时决定的其他地方。

公司成立的目的不受限制，公司应具有执行《公司法》（经修订）未禁止或可能不时修订的任何目的的全部权力和权限，或开曼群岛的任何其他法律。

每个会员的责任限于不时支付的该会员股份的金额。

公司的法定股本为80,000美元，分为800,000,000股每股面值0.0001美元的普通股，其中包括（a）700,000,000股每股面值0.0001美元的A类普通股，（b）80,000,000股每股面值0.0001美元的B类普通股，（c）董事会根据本章程确定的一个或多个类别（无论如何指定）的20,000,000股每股面值0.0001美元的股票。在遵守《规约》和这些条款的前提下，公司有权赎回或购买其任何股份，增加或减少其法定股本，细分或合并上述股份或其中的任何股份，并发行其全部或任何部分资本（无论是原始资本还是赎回资本），增加或减少有或没有任何优先权，优先权，特殊特权或其他权利，或受任何权利的推迟或任何条件或限制的约束，因此，除非发行条件另有明确规定，否则每次发行的股票均应注明为普通，优先权或其他方式应受上文规定的公司权力的约束。

根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律，本公司有权继续注册为股份有限公司，并在开曼群岛注销注册。

本组织章程大纲中未定义的大写术语与公司章程细则中赋予的含义相同。

在这些条款中，《规约》附表1表A不适用，除非在主题或上下文中有不一致之处:

在这些文章中:

导入单数的单词包括复数，反之亦然；

引入男性性别的词语包括女性性别；

进口人包括公司；

“书面”和“书面”包括以可见形式（包括电子记录形式）表示或复制单词的所有模式；

对任何法律或法规的规定的引用应解释为对不时修订，修改，重新制定或替换的规定的引用；

术语“包括”，“包括”，“特别是”或任何类似表达引入的任何短语均应解释为说明性的，并且不应限制这些术语之前的词语的含义；

术语“投票权”是指根据备忘录和细则的条款归属于股份的投票数（按转换后的价格）；

术语“或”不是排他的；

术语“包括”将被视为紧随其后，“但不限于”；

术语“应”，“意愿”和“同意”是强制性的，术语“可能”是允许的；

术语“日”是指“日历日”，“月”是指日历月；

短语“直接或间接”是指直接或间接通过一个或多个中间人或通过合同或其他安排，“直接或间接”具有相关含义；

对任何文件的引用应解释为对该文件的引用，因为该文件可能会不时进行修改，补充或更新；

在计算根据本条款应在其之前，之内或之后采取任何行动或采取步骤的时间段时，应排除作为计算该时间段的参考日期的日期；

“完全稀释”或其任何变体是指所有已发行和流通在外的股票，处理根据任何已发行和流通在外的可转换证券可发行的最大股票数量以及根据公司的任何股票激励计划或员工股票激励计划预留用于发行的所有股票已发行和流通的计划；

提及“在正常业务过程中”和类似表述是指相关方的正常和通常业务过程，在所有重大方面（包括性质和范围）均与该方的先前惯例一致；

对美元或“美元”的所有提及均指美利坚合众国货币，对人民币的所有提及均指中国货币（并且均应视为包括对其他货币等值的提及）；

如果本协议项下的任何付款应在非营业日的日期到期并应支付，则该付款应在该日期之后的第一个营业日到期并应支付；

插入标题仅供参考，在解释这些条款时应忽略；和

《电子交易法》第8条和第19（3）条不适用。

公司的法定股本为80,000美元，分为800,000,000股每股面值0.0001美元的普通股，其中包括（a）700,000,000股每股面值0.0001美元的A类普通股，（b）80,000,000股每股面值0.0001美元的B类普通股，（c）董事会根据本细则确定的一个或多个类别（无论如何指定）的20,000,000股每股面值0.0001美元的股份；但须根据第58至60条进行任何股本变更。

在遵守法规，备忘录和本条款以及（如适用）指定的证券交易所规则和/或任何主管监管机构的规则的前提下，董事会可以行使公司购买或以其他方式获得其自己的股份的任何权力。这样的方式，按照其认为合适的条款和条件进行。

在不违反章程，本章程以及（如适用）指定的证券交易所规则（以及公司在股东大会上可能发出的任何指示）的前提下，并且不损害任何现有股份所附的任何权利，董事可全权酌情决定，未经会员批准，促使公司:

向这些人配发，发行，授予期权或以其他方式处置具有或不具有优先，递延或其他权利或限制的股份（包括零碎股份），无论是在股息，投票，资本返还还是其他方面，在他们认为适当的时间和其他条件下；

授予以其认为必要或适当的一个或多个类别或系列发行的股票或其他证券的权利，并确定此类股票或证券所附的名称，权力，优先权，特权和其他权利，包括股息权，投票权，转换权，赎回和清算优先权的条款，在他们认为适当的时间和其他条款下，任何或全部条款可能大于与当时已发行和流通在外的股票相关的权力，优先权，特权和权利；和

发行期权，认股权证或可转换证券或类似性质的证券，赋予其持有人权利，以不时确定的条款认购，购买或接收本公司股本中的任何类别的股份或证券；

董事可以授权将股份分为任何数量的类别，并且应授权，建立和指定（或视情况重新指定）不同类别以及相对权利的变化（包括但不限于投票，股息和赎回权），限制，偏好，董事会或特别决议可以确定和确定不同类别（如果有）之间的特权和付款义务。董事可能会不时从公司的法定股本中发行具有该优先或其他权利的优先股，其全部或任何权利可能大于普通股的权利，在其绝对酌情决定的时间和条款下，未经成员批准；但是，前提是在发行任何此类系列的优先股之前，董事会可以通过董事会决议就任何系列的优先股确定，该系列的条款和权利，包括:

该系列的名称，构成该系列的优先股数量及其认购价（如果与面值不同）；

除法律规定的任何表决权外，该系列优先股是否还应具有表决权，如果是，则该表决权的条款可以是一般性的或有限的；

该系列应支付的股息（如有），是否应累积任何此类股息，以及（如果是）从什么日期，应支付此类股息的条件和日期，以及该股息应与任何其他类别或任何其他系列股份的任何股份的应付股息具有的优先权或关系；

该系列优先股是否应由公司赎回，如果是，赎回的时间，价格和其他条件；

该系列优先股是否有权在公司清算后收取可在会员之间分配的任何部分资产，如果有，则该清算优先权的条款，以及该清算优先权与任何其他类别或任何其他系列股份的持有人的权利之间的关系；

该系列的优先股是否应受退休或沉没基金的约束，如果是，任何此类退休或沉没基金应用于购买或赎回该系列优先股以用于退休或其他公司目的的程度和方式，以及与其运营有关的条款和规定；

该系列的优先股是否应转换为任何其他类别或任何其他系列的优先股或任何其他证券的股份或与之交换，如果是，则价格或价格或转换率或交换率和方法，（如有）进行调整，以及任何其他转换或交换的条款和条件；

当该系列的任何优先股在公司支付股息或进行其他分派时以及在公司购买，赎回或以其他方式收购时有效的限制和限制（如果有），现有股份或任何其他类别股份或任何其他系列优先股的股份；

创建公司债务或发行任何其他股份（包括该系列的其他股份或任何其他类别的股份或任何其他系列的优先股）的条件或限制（如果有）；和

任何其他权力，偏好和相对，参与，可选和其他特殊权利，以及其任何资格，限制和限制；

公司或董事会在进行或授予任何股份的配发，要约，期权或处置时，均无义务提供或提供任何此类配发，要约，在没有注册声明或其他特殊手续的情况下，董事会认为这将或可能是非法或不切实际的，向在任何特定领土上具有注册地址的成员或其他人提供的期权或股份。出于任何目的，因上述句子而受影响的成员不应被视为或被视为单独的成员类别。除非一项或多项决议另有明确规定，规定建立任何类别或系列的优先股，优先股或普通股持有人的任何表决权均不得作为发行由备忘录和本条款授权并遵守其条件的任何类别或系列的优先股的任何股份的先决条件。

公司不得向无记名股东发行股票。

公司可就发行任何股份行使法律赋予或允许的支付佣金和经纪的所有权力。此类佣金和经纪可以通过支付现金或交付全部或部分缴足的股份或部分以某种方式和部分以另一种方式支付。

董事可以出于任何原因或无故拒绝接受任何股份申请，并可以全部或部分接受任何申请。

董事可以发行一小部分股份，如果发行，则一小部分股份应承担并承担相应的责任（无论是面值还是面值，溢价，供款，认购权还是其他方面），限制，偏好，特权，资格，限制，权利（包括，在不损害前述一般性的前提下，投票权和参与权）以及整个股份的其他属性。如果向同一成员发行或由同一成员购买了同一类别股份的多于一小部分，则应累计该部分。

公司应根据章程维护或安排维护会员名册。

为了确定有权在任何会员大会或其休会中发出通知或投票的会员，或有权收取任何股息的会员，或为了任何其他目的确定会员，董事可规定，在规定的期限内关闭会员名册以进行转移，在任何情况下均不得超过四十（40）个日历日。如果为了确定有权通知会员会议或在会员会议上投票的会员而关闭会员名册，会员名册应在紧接会议召开前至少十（10）个日历日关闭，确定的记录日期应为会员名册关闭之日。

代替或关闭会员名册，董事可以提前确定或拖欠一个日期作为确定有权在会员大会或任何会议上发出通知或投票的会员的记录日期休会，或为了确定有权收取任何股息的会员，或为了任何其他目的确定会员。

如果会员名册不是这样关闭的，并且没有确定记录日期来确定有权通知会员会议或有权在会员会议上投票的会员或有权收取股息的会员，发出会议通知的日期或通过宣布该股息的董事决议的日期（视情况而定）应为确定成员的记录日期。当按照本条的规定对有权在任何会员大会上投票的会员作出决定时，该决定应适用于其休会。

代表股份的股票（如有）应采用董事确定的形式。股票应由一名或多名董事或董事授权的其他人签署。董事可以授权签发带有机械加工所附授权签名的证书。所有股票证书均应连续编号或以其他方式标识，并应指明与之相关的股票。交还给公司转让的所有证书均应注销，并且在不违反本条款的前提下，在交还和注销代表相同数量相关股份的旧证书之前，不得发行新证书。

不得发行代表一类以上股份的证书。

公司无须为一个以上的人共同持有的股份发行一份以上的证书，向一个共同持有人交付证书即足以交付所有人。如果股份由几个人共同持有，则任何一个联合持有人都可以提出任何请求，如果提出，则对所有联合持有人具有约束力。

公司的每份股票证书均应带有适用法律（包括《证券法》）要求的图例。

股票应在法律规定的有关期限内或指定证券交易所不时确定的期限内（以较短者为准）发行，除公司当其时有权拒绝注册且未注册的转让外，在向公司提交转让后。

（1）每次股份转让后，转让人所持有的证明书须予放弃注销，并须随即予以注销，并须就转让予受让人的股份，以本条第（2）款所订定的费用，向受让人发出新证明书。如果转让人保留如此放弃的证书中包含的任何股份，则应按转让人就上述费用向公司支付的上述费用向其发行新的余额证书。

如果股票被污损，磨损，丢失或损毁，则可以按照董事可能就证据和赔偿以及公司在调查证据时合理产生的费用支付的条款（如果有）续签规定，以及（在污损或磨损的情况下）在交付旧证书时。

在遵守法规和本条款的规定的前提下，公司可以:

发行由会员或公司选择要赎回或有可能赎回的股票。股份的赎回应以董事会在发行股份之前确定的方式和条款进行；

以董事会批准或本细则另行授权的方式和条款购买股份（包括任何可赎回股份）；

以法规允许的任何方式（包括从资本中）支付赎回或购买股票的款项。

购买任何股份并不意味着公司有义务购买除适用法律和公司的任何其他合同义务所要求的以外的任何其他股份。

被购买股份的持有人有义务将其证书（如有）交付给公司以注销，随后公司应向其支付购买或赎回款项或对价。

董事可不考虑任何缴足股款的股份而接受交还。

董事会可以在购买，赎回或交还任何股份之前，确定该股份应作为库存股持有。董事会可以决定以其认为适当的条款（包括但不限于零对价）注销库存股或转让库存股。

本公司不受任何股份的任何公平，或有，未来或部分权益的约束或强迫以任何方式（即使在收到通知时）承认，或（除非本条款或法规另有规定）与任何股份有关的任何其他权利，但注册持有人对其全部的绝对权利除外。

公司应对以会员名义（无论是单独还是与他人共同）登记的所有股份（无论是否已缴足）拥有第一和最高留置权，并对所有债务收取费用，该成员或其遗产单独或与任何其他人（无论是否为成员）共同对公司或与公司的负债或约定（无论是否当前应支付），但董事可随时宣布任何股份全部或部分不受本条规定的约束。转让任何此类股份的登记应视为放弃公司对其的留置权（如有）。公司对股份的留置权（如果有）应扩展至与之相关的所有股息或其他应付款项。

如果目前存在留置权的款项，公司可以董事会认为合适的方式出售公司拥有留置权的任何股份，并且在书面通知后的十四（14）个日历日内未支付，该书面通知指出并要求支付目前应支付的留置权所涉及的部分金额，已将其转让给本公司因其死亡或破产而有权获得的股份的一名或多名注册持有人或公司已通知的人。

为使任何此类出售生效，董事会可授权某人将出售的股份转让给购买者。买方应注册为任何此类转让所包含的股份的持有人，并且他不受购买款项的应用的约束，他对股份的所有权也不会因与出售有关的法律程序中的任何违规或无效而受到影响。

扣除公司产生的费用，费用和佣金后的销售收益应由公司收取，并用于支付目前存在留置权的部分金额和剩余部分（如果有），应（对出售前股份上目前未支付的款项具有相同的留置权）支付给紧接出售前有权获得股份的人。

董事可不时就其股份未付的任何款项（无论是由于股份的面值还是溢价或其他方式）向会员发出呼吁）且不受按固定条款支付的分配条件的约束，但自确定支付上次催缴之日起不少于一（1）个月的催缴，并且每个会员应（在收到至少十四（14）个日历日的通知，指明付款时间或时间的前提下）在指定时间或时间向公司支付股份的赎回金额。呼叫可以根据董事会的决定撤销或推迟。通话可以分期付款。

董事通过授权该电话的决议时，应视为已发出电话。

股份的联名持有人应承担连带责任，以支付与此有关的所有催缴股款。

如果未在指定的股份支付日之前或之日支付有关股份的催缴款项，应向其支付款项的人应按董事会确定的利率支付该笔款项的利息，从指定支付之日起至实际支付之时止，但董事会有权全部或部分放弃支付此类利息。

根据股份发行条款在配发时或在任何固定日期应支付的任何款项，无论是由于股份的面值还是溢价或其他方式，就本细则而言，应视为在发行条款到期之日正式发出，通知和应付的催缴，如果不付款，本条款中有关支付利息没收或其他方式的所有相关规定均应适用，就好像该款项是通过适当发出并通知的催缴而应支付的一样。

董事可以在发行股票时，在持有人之间区分要支付的催缴金额或利息以及支付时间。

董事会如认为适当，可从任何愿意垫付其持有的任何股份的全部或部分未赎回及未付款项的成员收取，并且如此垫付的全部或任何款项（直到应支付预付款为止）可以按照董事会与预付该款项的成员之间商定的利率支付利息。在催缴之前支付的任何款项均无权使支付该款项的会员有权获得就该款项（但就该款项而言）目前应支付的日期之前的任何期间宣告的股息的任何部分。

如果会员未在指定的付款日期支付任何催缴或分期付款，或未按照发行条款要求付款，则董事可在此后的任何时间，在催缴的任何部分，分期付款或付款仍未支付，请发出通知，要求支付未支付的通话，分期付款或付款的任何部分，以及可能应计的任何利息以及公司因未付款而产生的所有费用。该通知应指定一天（不早于发出通知之日起十四（14）个日历日）或之前进行通知所要求的付款，并应说明，如果在指定时间或之前未付款，则发出通知的股份将被没收。

如果不遵守上述任何此类通知的要求，则在通知所要求的付款之前，已发出通知的任何股份可在其后的任何时间通过董事决议予以没收。为此。没收应包括就没收的股份宣派但在没收前未实际支付的所有股息。

没收的股份可以按照董事会认为合适的条款和方式出售或以其他方式处置，并且在出售或处置之前的任何时间，可以按照董事会认为合适的条款取消没收。

股份被没收的人将不再是被没收股份的成员，但尽管如此，仍有责任向公司支付在没收之日的所有款项，由他就该等股份连同该等股份的利息支付予本公司，但如本公司已收取就该等股份而须支付的全部款项，则他的法律责任即告终止。

由一（1）名董事或公司秘书签署的书面证书公司股份已在声明中规定的日期被适当没收，对于所有声称有权享有该股份的人而言，应是其中所述事实的确凿证据。本公司可在任何出售或处置股份时收取股份的对价，并可执行有利于出售或处置股份的人的股份转让并随即注册为股份持有人，不受购买款项（如有）的约束，其股份所有权也不受有关没收的诉讼程序中任何违规或无效的影响，出售或处置股份。

如果未支付根据发行股份的条款应在固定时间支付的任何款项，则本条款中有关没收的规定应适用，不论是以股份的面值计算，或以溢价方式支付，犹如借正式作出及通知的催缴股款而须支付一样。

公司有权就每份遗嘱认证，遗产管理书，死亡或结婚证书，授权书，代替分心通知或其他文书的注册收取不超过100美元的费用。

在遵守这些条款的前提下，任何会员均可通过转让文书以惯常或普通形式或以指定证券交易所规定的形式或以董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何股份，并且可以是现有的，如果转让人或受让人是票据交换所或中央存管所或其代名人，则应通过手工或机器加印签名或董事会不时批准的其他执行方式。

任何股份的转让文书应为书面形式，并应采用任何惯常或普通形式或董事自行决定的其他形式，由转让人或代表转让人批准并执行，如果是零股份或部分缴足的股份，或者董事要求，还应代表受让人执行，并应附有与之相关的股份证书（如有）以及董事合理要求的其他证据，以表明转让人进行转让的权利。在受让人的姓名就相关股份记入会员名册之前，转让人应被视为仍为会员。

董事应对任何股份转让进行登记，除非提议或进行股份转让的持有人必须遵守与公司达成的具有约束力的书面协议或限制该持有人所持股份转让的适用法律并且此类持有人未遵守此类协议的条款，或者未根据其条款或适用法律（视情况而定）放弃限制。如果董事拒绝注册转让，则应在拒绝后的五（5）个工作日内通知受让人，并详细说明理由。尽管有上述规定，但如果转让符合与公司达成的协议中规定的持有人的转让义务和限制，则董事应注册该转让。

董事可绝对酌情决定拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的股份转让。董事也可以拒绝注册任何股份的转让，除非:

转让文书已提交公司，并附有与之相关的股份证书以及董事会合理要求的其他证据，以表明转让人进行转让的权利；

转让工具仅针对一类股份；

如有需要，转让文书已加盖适当印花；

如果转让给联名持有人，则要转让股份的联名持有人的数量不超过四个；和

就此向公司支付指定证券交易所确定应支付的最高金额或董事会不时要求的较低金额的费用。

在遵守指定证券交易所规则要求的任何通知后，可以在董事不时决定的时间和期限内暂停转让登记，并关闭会员登记册，但在任何日历年中，此类转让登记均不得暂停或关闭会员登记册超过三十（30）个日历日。

所有已注册的转让工具均应由公司保留。如果董事拒绝登记任何股份的转让，则应在向公司提交转让文书之日起两个日历月内将拒绝通知发送给转让人和受让人。

如果会员死亡，则该会员为联名持有人的一名或多名幸存者，以及该会员为唯一持有人的其法定个人代表，应是公司承认对该会员的利益拥有任何所有权的唯一人。因此，已故成员的遗产不因该成员共同持有的任何股份而免除任何责任。

因会员死亡，破产，清算或解散（或以转让以外的任何其他方式）而有权获得股份的任何人，可在董事不时要求的证据下，选择成为股份的持有人或由他或她提名某人为受让人。

如果有权这样做的人应选择注册为持有人，则该人应向公司交付或发送由该人签署的书面通知，说明他或她如此选择。

在遵守章程规定和本条款规定的前提下，公司可以不时通过普通决议:

将股本增加一笔，分为决议规定的类别和金额的股份，并附有公司在股东大会上决定的权利，优先权和特权；

将其全部或任何股本合并并划分为比其现有股份更大的股份；

将其股份分为几类，并在不损害先前授予现有股份持有人的任何特殊权利的前提下，分别附加任何优先，递延，合格或特殊权利，特权，董事在股东大会上没有作出任何决定的条件或限制；但为免生疑问，始终规定，如果公司已授权一类股份，发行该类股份不需要公司在股东大会上通过决议，董事可以发行该类股份并确定上述所附的权利，特权，条件或限制，并进一步规定，如果公司发行不具有表决权的股份，则“无表决权”一词应出现在该股份的名称中，并且如果股本包括具有不同表决权的股份，则应指定每类股份，除具有最有利表决权的以外，还必须包括“限制性投票”或“限制性投票”；

将其股份或其中的任何股份细分为少于备忘录确定的股份或无面值的股份（尽管如此，仍须遵守法律），并可通过该决议确定股份持有人之间的份额由这种细分产生，与公司有权附加于未发行或新股的其他股份相比，一股或多股股份可能具有任何此类优先，递延或其他权利，或受到任何此类限制；

取消在决议案通过之日尚未由任何人购买或同意购买的任何股份，并将其股本金额减去如此注销的股份数量，或者就股份而言，在没有面值的情况下，减少其资本分成的股份数量；和

执行不需要通过特别决议执行的任何动作。

根据前条规定创建的所有新股份，在支付催缴，留置权，转让，传输，没收等方面应与原始股本中的股份遵守本条款的相同规定。董事会可酌情解决与根据前条进行的任何合并和分立有关的任何困难并且特别是但不损害前述规定的一般性，可以就零碎股份发行证书或安排出售代表零碎股份的股份以及出售所得款项净额（扣除出售费用后）在有权获得零碎款项的成员之间的适当比例分配，为此，董事会可以授权某人将代表零碎股份的股份转让给购买者，或决定将所得款项净额支付给公司以造福公司。该买方无须确保购买款项的应用，其股份所有权也不会受到与出售有关的程序中的任何违规或无效的影响。

在遵守章程规定和本条款规定的前提下，公司可以不时通过特别决议:

更改名称；

更改，修改或添加这些条款；

就备忘录所指明的任何目的、权力或其他事项更改或增补备忘录；及

以法律授权的任何方式减少其股本和任何资本赎回准备金。

普通股所附的权利和限制如下:

收入。

资本

出席股东大会和投票

转换

持有人可随时将每股B类普通股转换为一（1）股缴足的A类普通股。B类普通股的持有人可以行使转换权，并向公司发出书面通知，告知该持有人选择将指定数量的B类普通股转换为A类普通股。在任何情况下，A类普通股均不得转换为B类普通股。

在不违反本条款的前提下，持有人将B类普通股出售，转让，转让或处置给不是该持有人的关联公司的任何人，或在任何B类普通股的实益拥有权发生变化后，因此，不是该普通股持有人的关联公司的任何人成为该普通股的实益拥有人，此类B类普通股应自动立即转换为相等数量的A类普通股。如果创始人仅由于当时的身体或精神状况而死亡或丧失能力而无法参加董事会会议和管理公司的业务，创始人及其任何关联公司持有的所有B类普通股应立即自动转换为相等数量的A类普通股。为免生疑问，（i）出售，转让，转让或处置应在公司将此类出售，转让，转让或处置在会员名册中注册后生效；（ii）设立任何质押，费用，任何B类普通股的产权负担或任何其他第三方权利，以担保任何合同或法律义务，除非且直到任何此类质押，抵押，产权负担或其他第三方权利被执行，并导致不是相关成员的关联公司的第三方成为相关B类普通股的实益拥有人，在这种情况下，所有相关B类普通股应自动并立即转换为相同数量的A类普通股，以及（iii）任何出售，转让，持有人将任何B类普通股转让或处置给作为B类普通股实益拥有人的任何人，均不得触发本条规定的将此类B类普通股自动转换为A类普通股。

根据本条将B类普通股转换为A类普通股，应通过将相关B类普通股重新指定和重新分类为A类普通股以及此类权利和限制来实现并在所有方面与当时已发行的A类普通股享有同等地位。该转换应在将相关B类普通股重新指定和重新分类为A类普通股的记录记入股东名册后立即生效。

转换后，公司应向转换成员配发和发行相关的A类普通股，输入或促使输入B类普通股的相关持有人的姓名，作为因转换B类普通股而产生的相关数量的A类普通股的持有人，并对以下内容进行任何其他必要和相应的更改:，会员名册，并应促使有关A类普通股的证书，连同B类普通股持有人交出的证书中包含的任何未转换的B类普通股的新证书一起发行给A类普通股和B类普通股的持有人。

转换时产生的任何及所有税费，印花税，发行和注册税（如有）应由要求转换的B类普通股的持有人承担。

除本条规定的表决权和转换权外，A类普通股和B类普通股应享有同等地位，并具有相同的权利，优先权，特权和限制。

在不违反本章程规定的前提下，如果公司的股本在任何时候分为不同类别，则任何类别所附的权利（除非该类别股份的发行条款另有规定）可以，不论公司是否清盘，均须在不少于该类别已发行股份的多数的持有人的书面同意下予以更改，或在该类别股份的持有人的单独会议上通过的特别决议的批准下。

就前一条而言，本条款中与股东大会有关的所有规定应在适用的范围内经适当变通后适用于每次单独类别的股份持有人会议，但必要的法定人数应为一个或多个亲自或由代理人持有或代表该类别的至少大多数已发行股份的人，并且亲自或由代理人持有该类别股份的任何成员均可要求进行投票。

在不违反本条款规定的前提下，授予具有优先权或其他权利的任何类别股份的持有人的权利，在不受该类别股份当时所附的任何权利或限制的约束下，被视为因创建或发行与之享有同等地位的其他股份而发生重大不利变化或废除，并且股份持有人的权利不应被视为因创建或发行具有优先或其他权利的股份而发生重大不利变化，包括但不限于创建具有增强或加权投票权的股份。

在遵守章程规定的前提下，公司可以通过董事决议更改其注册办事处的位置。

除年度股东大会外，所有股东大会均称为临时股东大会。

公司可以但没有义务（除非法规或指定的证券交易所规则要求）在每个日历年举行股东大会作为其年度股东大会，并应在召集会议的通知中指定该会议。公司年度股东大会应在董事指定的时间和地点举行。在这些会议上，应提交董事的报告（如有）。

董事长或多数董事可以召集股东大会，并应成员的要求立即召开公司临时股东大会。

会员的要求是对公司会员的要求，该会员在总要求书存入之日，截至提出要求之日，在本公司股东大会上有权投票的已发行和流通在外股份所附全部表决权的不少于三分之一。

申请书必须说明会议的目的，并必须由申购人签名并存放在注册办事处，并且可以由几份形式相同的文件组成，每份文件均由一个或多个申购人签名。

如果董事未在交存请购书之日起二十一（21）个日历日内正式召开股东大会，则请购人，或代表所有人总投票权的百分之五十（50%）以上的任何人，均可自行召开股东大会，但如此召集的任何会议均不得在上述二十一（21）个日历日届满后的三（3）个日历月之后举行。

由申购人按上述方式召开的股东大会，其召开方式应尽可能与由董事召开股东大会的方式相同。

任何股东大会均应至少提前七（7）个工作日发出通知，除非在此之前放弃该通知，在该会议上或之后，由持有有权出席并投票的已发行和流通在外股票所附的所有表决权的成员（或其代理人）投票。每份通知均不包括发出或当作发出通知的日期，并须指明地点，会议的日期和时间以及业务的一般性质，并应以以下所述的方式或公司规定的其他方式（如有）提供，但公司的股东大会应，是否已发出本条所指明的通知，以及是否已遵守本章程有关股东大会的规定，如果有权出席会议并参加表决的所有成员（或其代理人）同意，则视为已适当召集。

任何有权收取通知的人意外遗漏向股东大会发出通知或未收到会议通知，均不会使任何会议的程序无效。

除非在会议进行时达到法定人数，并且除非根据本条款在股东大会通知中指定了该业务，否则不得在任何股东大会上进行任何业务。除本章程另有规定外，亲自或由代理人出席或由公司或其他人出席的，持有所有已发行股份所附的所有表决权的多数票的股份持有人非自然人，由其正式授权代表，构成法定人数；除非公司仅有一名成员有权在该股东大会上投票，在这种情况下，法定人数应为亲自或由代理人出席，或（对于公司或其他非自然人而言）由正式授权的代表或代理人出席的一名成员。

一个人可以通过电话或其他类似的通信设备参加股东大会，参加该会议的所有人都可以通过该设备相互通信。以这种方式参加股东大会的人被视为亲自出席该会议。

当其时由所有会员签署的书面决议（包括特别决议）（以一个或多个对应方），有权接收股东大会（或作为公司）的通知并出席股东大会并在股东大会上投票，由其正式授权代表签署）的效力和效力，犹如该决议已在公司正式召集和举行的股东大会上通过一样。

如果在任何股东大会上均未达到法定人数或未出席法定人数，则亲自或由代理人出席会议的本公司所有股份的总表决权占多数的成员可不时休会，直到达到法定人数或出席人数为止；前提是，如果该会议的通知已按照本协议下的通知程序在预定会议的七（7）个工作日之前适当交付给所有成员，并且仅由于没有任何成员出席，从指定的会议时间起一小时内未达到法定人数，会议应同时休会至下一个工作日第七（7）和地点（或董事确定的其他时间或其他地点），并根据本条款规定的通知程序，在休会前48小时向所有成员发出最新通知，如果在休会时，仅由于没有任何成员缺席，在指定的会议时间起半小时内未达到法定人数，则亲自出席并由代理人出席休会的成员应构成法定人数。在该休会中，可以进行最初通知的在会议上可能已经进行的任何业务。

主席（如果有）应在公司的每次股东大会上担任主席，或者如果没有该主席，或者如果他或她在指定的召开时间后十（10）分钟内不出席会议，或不愿意或无法行事，出席会议的董事应选举其人数之一或指定一名成员担任会议主席。

经出席法定人数的股东大会同意，主席可不时（并应在会议指示下）将会议休会，但除在休会的会议上未完成的事务外，不得在任何休会的会议上进行任何事务。股东大会休会时，应与原始会议一样发出休会通知。

提交会议表决的决议应以投票方式而不是举手方式决定。

除就休会问题进行的投票外，投票须按照主席的指示进行，而投票的结果须当作为大会的决议。

关于休会问题的投票应立即进行。

在遵守任何股份当时所附的任何权利和限制的前提下，亲自或由代理人（或者，如果是公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表或代理人）出席的每个成员均应在股东大会上或公司的特别会议，每股A类普通股有一（1）票，每股B类普通股有十二（12）票，在每种情况下，他都是持有人。

对于共同记录持有人，亲自或由代理人（或者，如果是公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表或代理人）进行投票的高级持有人的投票，应被接受，但不包括其他联名持有人的投票，为此，年资应由持有人姓名在会员名册中的顺序确定。

心智不健全的成员，或对其具有精神管辖权的任何法院已作出命令的成员，可以由其委员会，接管人或由该法院任命的代表该成员的其他人以及任何此类委员会投票，接管人，或其他人可以通过代理投票。

除非任何人在记录日注册为会员，否则无权在任何股东大会或任何类别的股份持有人的单独会议上投票召开该会议，除非他当时应就股份支付的所有催缴股款或其他款项均已支付。

除非在股东大会或休会上提出或提出反对的表决，否则不得对任何选民的资格提出异议，并且在会议上不允许的每一票均有效。在适当时候提出的任何异议均应提交主席，主席的决定应是最终和决定性的。

投票可以亲自进行，也可以由代理人进行。会员可以根据一项或多项文书任命多名代理人或同一代理人出席会议并投票。所有决议均应以投票方式而不是举手方式确定。

持有多于一股股份的成员无须就其股份以相同方式就任何决议案投票因此，可以对一股或部分或全部此类股份投票赞成或反对一项决议和/或放弃对一股或部分或全部股份的投票，并且在遵守任命他的文书的条款的前提下，根据一项或多项文书任命的代理人可以对其所任命的股份或部分或全部股份进行表决，以赞成或反对决议和/或弃权。

委任代理人的文书应为书面形式，由委任人或其正式书面授权的律师签署，或者，如果委任人是公司，则应由为此目的正式授权的高级职员或律师签署。代理不必是成员。

委任代理人的文书应在召开会议或休会的时间之前，存放在注册办事处或为此目的在召开会议的通知中指定的其他地点。

委任代理人的文书可以采用任何通常或常见的形式，也可以采用董事批准的其他形式，并可以表示为特定会议或其休会，或者通常直到被撤销为止。委任代理人的文书应视为授予要求或参加或同意要求投票的权力。

即使委托人或撤销代理人或执行代理人的权力机构先前死亡或精神错乱，根据代理人文书的条款进行的投票仍有效，或转让代理人所涉及的股份，除非公司在股东大会开始前在注册办事处收到有关该死亡，精神错乱，撤销或转让的书面通知，或寻求使用代理人的休会。

作为成员或董事的任何公司或其他非自然人可以根据其章程文件，或在没有该规定的情况下，通过其董事或其他理事机构的决议，授权其认为合适的人在公司的任何会议或任何类别的持有人会议或董事或董事委员会的会议上担任其代表，而获如此授权的人有权代表该法团行使他所代表的权力，一如该法团是个别成员或董事时所能行使的权力。

由公司实益拥有或以信托身份持有的公司股份，不得在任何会议上直接或间接投票，也不得在任何给定时间确定流通股总数时计算在内。

如果公认的票据交换所（或其代名人）或保存人（或其代名人）是公司的成员，则可以通过其董事或其他理事机构的决议或授权书，授权其认为适当的人在公司的任何股东大会或任何类别的成员的股东大会上担任其代表，但如获如此授权的人多于一人，授权书应指明每个此类人员被授权的股份数量和类别。根据本条获得如此授权的人有权代表其所代表的认可票据交换所（或其代名人）或保存人（或其代名人）行使相同的权力。如果该认可的票据交换所（或其代名人）或保存人（或其代名人）是持有该授权中指定的股份数量和类别的个人成员，则可以行使。

除非公司通过普通决议案另有决定，否则授权董事人数不得少于九（9）名董事，并且不得有最大董事人数。

董事会应由当时任职的多数董事选举和任命主席。董事长的任期也将由当时任职的所有董事的多数决定。主席须以主席身分主持每次董事局会议，但如主席在指定举行会议的时间后十五（15）分钟内没有出席董事局会议，则属例外，或者，如果董事长不能或不愿意担任董事会会议的主席，则出席董事可以从其人数中选择一人担任会议主席。

在遵守这些条款的前提下，公司可以通过普通决议任命任何人为董事。

在遵守这些条款的前提下，董事会可以通过出席董事会会议并参加表决的其余董事的简单多数的赞成票，任命任何人为董事，以填补董事会的临时空缺或作为对董事会的补充。现有董事会。

董事应任职至其任期届满或其继任人被选举和合格为止，或直至其职务以其他方式空出为止。

董事无须以资格持有本公司任何股份。但非公司成员的董事仍有权出席股东大会并在股东大会上发言。

董事可由当时任职的董事的三分之二（2/3）赞成票罢免（关于罢免董事长的除外，董事长可由所有董事的赞成票罢免）），或通过普通决议（关于罢免董事长的除外，董事长可以通过特别决议罢免），尽管本条款或公司与该董事之间的任何协议有任何规定（但不影响根据该协议提出的任何损害赔偿要求）。除本条款另有规定外，因上一句罢免董事而产生的董事会空缺可以通过普通决议案或出席董事会并参加表决的其余董事的简单多数票填补。提议或表决罢免董事的任何会议的通知必须包含罢免该董事的意图的声明，并且该通知必须在会议召开前至少两（2）个日历日送达该董事。会议。该董事有权出席会议并就罢免他的动议进行听证。

董事或前任董事的薪酬，包括作为丧失职务的补偿，或作为其退休或与其退休有关的对价（不是董事根据合同有权获得的付款），可以由董事会或董事会指定的委员会确定。

董事有权获得其出席，出席和出席董事会议，任何董事委员会或公司股东大会所适当产生的差旅费，酒店费和其他费用，或与公司业务有关的其他方式，或收取董事不时确定的有关固定津贴，或一种方法与另一种方法的部分组合。

在遵守适用法律，指定证券交易所规则和章程的前提下，董事会可不时设立董事会认为适当的任何委员会（由其认为适当的一个或多个成员组成），并且该委员会应具有这样的权利，董事会不时授予他们的权力和特权。

在遵守章程，备忘录和本章程的规定的前提下，公司的业务和事务应按照董事会的指示进行。董事会应在适用法律，备忘录和本条款允许的最大范围内拥有所有此类权力和权限，并可以采取所有此类行为和事情。公司在股东大会上通过的任何决议均不得使董事先前的任何行为无效，如果该决议未获通过，则该行为将无效。备忘录或这些条款的任何更改以及任何此类指示均不得使董事先前的任何行为无效，如果未进行该更改或未发出该指示，则该行为将无效。出席法定人数的正式召开的董事会议可以行使董事可行使的所有权力。

除适用法律或指定证券交易所规则要求外，董事会可不时通过，制定，修改，修改或撤销公司的公司治理政策或举措，并确定董事会不时通过董事决议确定的与公司治理有关的各种事项。

在遵守这些条款的前提下，董事可以不时任命任何自然人或公司，无论董事是否在公司中担任董事认为对公司管理必要的职务，包括但不限于，首席执行官，一名或多名其他执行官，一名或多名副总裁，司库，助理司库，经理或财务总监，任期和薪酬（无论是通过薪金或佣金或参与利润，还是部分以某种方式和部分以另一种方式），并具有董事认为适当的权力和职责。董事如此任命的任何自然人或公司均可被董事罢免。董事还可以按照相同的条款任命一名或多名董事总经理，但如果任何董事总经理因任何原因不再担任董事，则任何此类任命均应自然终止，或公司通过普通决议决定终止其任期。

董事可以任命任何自然人或公司为秘书（如有必要，可以任命两个或两个以上的人为联合秘书，助理秘书或助理秘书），任期应为该任期，以他们认为合适的薪酬，条件和权力。董事如此任命的任何秘书或助理秘书均可由董事罢免。

董事可不时通过授权书（无论是盖章还是亲自签署）或以其他方式任命任何公司，公司或个人或团体，无论是由董事直接或间接提名，为此目的和具有此权力的公司的一名或多名律师或授权签字人（分别为“律师”或“授权签字人”），权限和酌处权（不超过董事根据本条款归属或行使的权限和酌处权），并在其认为适当的期限和条件下，并且任何此类授权书或其他任命均可包含董事认为适当的保护和便利与任何此类授权书或授权签字人打交道的人的规定，并且还可以授权任何此类律师或授权签字人将授予他的全部或任何权力，权限和酌处权下放。

（1）董事可不时以其认为适当的方式规定对公司事务的管理，而以下三条所载的规定并不限制本条所赋予的一般权力。

董事可不时成立任何委员会，管理公司任何事务的地方董事会或机构，并可以任命任何自然人或法人为此类委员会或地方董事会的成员，并可以任命公司的任何经理或代理人并可以确定任何此类自然人或公司的薪酬。

董事可不时将任何权力下放给任何此类委员会，当地董事会，经理或代理人，目前授予董事的权限和酌处权，并可以授权任何此类地方董事会的成员，或其中任何一个来填补其中的任何空缺，并在有空缺的情况下行事，并且可以按照董事认为适当的条款和条件进行任何此类任命或授权并且董事可以随时罢免如此任命的任何自然人或公司，并可以废除或更改任何此类授权，但在不通知任何此类废除或变更的情况下，任何真诚交易的人均不受影响。

董事可以授权上述任何此类代表将当时授予他们的全部或任何权力，权限和酌处权再委托。

董事可不时酌情行使公司的所有权力，以借入资金，抵押或抵押其全部或任何部分业务，财产和资产（现在和将来）以及未赎回的资本，并发行债券，债券和其他证券，每当借入资金或作为公司或任何第三方的任何债务，负债或义务的担保。债权证，债券和其他证券可以在公司与可能发行该债券的人之间不附带任何股权的情况下进行转让。任何债券，债券或其他证券可以折价（股份除外），溢价或其他方式发行，并在赎回，交出，提取，分配股份，出席股东大会并在股东大会上投票，任命方面享有任何特权董事等。

在以下情况下，应撤换董事职务:

他以书面形式通知公司他辞去董事职务；

他去世，破产或与债权人作出任何一般安排或组成；

被任何适用法律或指定证券交易所规则禁止担任董事；

他被发现精神不健全或变得不健全；要么

根据本条款的任何其他规定被免职。

董事会应在董事会不时指定的时间和地点举行会议。董事可以在任何时候召集董事会议，而秘书或助理秘书应应董事的要求。

董事会会议的通知应在会议召开前两（2）个日历日发出，自本条款规定的服务被视为提供之日起算，但不包括董事会会议的拟议日期；提供当时任职的多数董事可以书面形式放弃该要求。

在不违反本条款的前提下，任何会议上产生的问题均应由当时达到法定人数的董事以多数票决定，每一票有一（1）票，在票数均等的情况下，主席应有第二票或决定票。

董事可以通过视频会议的方式参加董事会或董事会任何委员会的任何会议，电话会议或其他类似的通信设备，参加会议的所有人都可以通过这些设备相互听见，并且这种参加应构成该董事亲自出席会议。除非董事另有决定，否则会议应视为在会议开始时主席所在的地点举行。

董事会业务交易所需的法定人数可以由董事确定，除非有此规定，否则当时任职的多数董事应构成法定人数。为了确定是否达到法定人数，在任何会议上由代理人或候补董事代表的董事应被视为出席。

如果在任何正式召集的会议上均未达到法定人数，则该会议可以在向董事发出书面休会通知后的四十八（48）小时内休会。出席该休会的董事应构成法定人数，但出席该休会的董事只能讨论和/或批准根据本章程交付给董事的会议通知中所述的事项。

由当时任职的所有董事或有权收取董事会议或董事委员会会议通知的董事委员会的所有成员（视情况而定）签署的书面决议（在一个或多个对应方中）（候补董事，除候补董事的任命条款另有规定外，有权代表其任命人签署该决议），其效力和效力应与在董事或委员会会议上通过的效力和效力相同，视情况而定，正式召集并举行。决议签署后，可以由几份文件组成，每份文件均由一名或多名董事或其正式任命的候补董事签署。

在遵守董事施加的任何规定的前提下，董事任命的委员会可以选举其会议主席。如果没有选出该主席，或者在任何会议上，主席在指定举行会议的时间后的十五（15）分钟内未出席，则出席会议的委员会成员可以从其人数中选择一人担任会议主席。

由董事委任的委员会可在其认为适当的情况下举行会议及休会。在遵守董事施加的任何规定的前提下，在任何会议上产生的问题均应以出席会议的委员会成员的多数票决定，在票数均等的情况下，主席应有第二票或决定票。

董事会议或董事委员会的任何会议或任何担任董事的人所做的所有行为，即使事后发现上述任何董事或行事的人的任命存在缺陷，或他们或其中任何一个人被取消资格，其效力犹如每个此类人员均已被正式任命并有资格担任董事一样。

公司应支付每位董事因以下原因而产生的所有费用，收费和支出（包括差旅和相关费用）:（i）出席董事会及其所有委员会的会议（如有）和（ii）进行任何其他公司公司要求的业务。

出席就任何公司事宜采取行动的董事会会议的董事，除非其异议应记入会议记录，否则应推定其已同意所采取的行动或除非他应在会议休会前向担任会议主席或秘书的人提出对该诉讼的书面异议，或应在会议休会后立即以挂号邮寄方式将该异议转发给该人。该异议权不适用于投票赞成该行动的董事。

董事可以:

在董事会确定的期限和条款下，与其董事职务一起在公司担任任何其他职务或利润地点（审计师除外）。就任何其他该等办事处或利润地点而支付予任何董事的任何酬金（不论是以薪金、佣金、参与利润或其他方式支付），均为任何其他条文所规定或根据任何其他条文所规定的酬金的补充；

由本人或其律师事务所以公司的专业身份行事（作为审计师除外），并且他或其律师事务所的专业服务可获得报酬，就好像他不是董事一样；

继续担任或成为公司晋升或公司可能有兴趣作为卖方的任何其他公司的董事，董事总经理，联合董事总经理，副董事总经理，执行董事，经理或其他高级管理人员或成员，股东或其他方式，并且（除非另有协议）该董事对其作为董事，董事总经理，联席董事总经理，副董事总经理，执行董事所获得的任何薪酬，利润或其他利益概不负责，任何其他公司的经理或其他高级管理人员或成员，或从其在任何其他公司中的权益中受益。除本章程另有规定外，董事可行使或促使行使本公司持有或拥有的任何其他公司的股份所赋予的表决权，或由他们以其认为适当的所有方面以其认为适当的方式行使（包括行使其以有利于任命自己或其中任何一位董事，董事总经理，联席董事总经理，副董事总经理，执行董事的任何决议）董事，该公司的经理或其他高级管理人员），或投票或规定向董事，董事总经理，联合董事总经理，副董事总经理，执行董事支付薪酬，该另一公司的经理或其他高级管理人员以及任何董事均可按上述方式投票赞成行使该表决权，尽管他可能或即将被任命为董事，董事总经理，联合董事总经理，副董事总经理，执行董事，该公司的经理或其他高级管理人员，并且他以上述方式对或可能对行使该表决权感兴趣。

在遵守适用法律和本细则的前提下，任何董事，拟议董事或有意董事均不得因其职务而丧失与公司订立合同的资格，无论是就其在任何职务或利润地点的任期而言，还是作为卖方，买方或以任何其他方式，无论如何，与任何董事有任何利益关系的任何此类合同或任何其他合同或安排也不应被撤销，如此订立合同或如此有利益关系的任何董事也不应向公司或会员承担任何报酬，由于担任该职务的董事或由此建立的信托关系而通过任何此类合同或安排实现的利润或其他利益该董事应根据本文第129条披露其在其感兴趣的任何合同或安排中的权益性质。合理地可能影响董事作为“独立董事”的地位或构成委员会颁布的20-F表格第7项所定义的“关联方交易”的任何此类交易，均需获得以下机构的批准:审核委员会。

就其所知，董事以任何方式直接或间接地，与公司有利益关系的合同或安排或拟议的合同或安排，应在董事会会议上宣布其利益的性质，在该会议上首次考虑订立合同或安排的问题，如果他知道当时存在其利益，或在任何其他情况下，在他知道自己有兴趣或已经变得如此感兴趣后，在董事会的第一次会议上。就本条而言，董事向董事会发出的一般通知，其大意是:

他是指明公司或商号的成员或高级人员，并须被视为对在通知日期后可与该公司或商号订立的任何合约或安排有利害关系；或

他须被视为对在通知日期后可与与他有关连的指明人士订立的任何合约或安排有利害关系；

在根据前两条发表声明后，根据适用法律或指定证券交易所规则对审核委员会的批准提出任何单独要求，董事可以对该董事感兴趣的任何合同或拟议合同或安排进行表决，并可以在该会议上计入法定人数。

董事应安排为董事作出的所有高级职员任命，公司会议或任何类别股份的持有人和董事的所有会议记录，以及董事委员会，包括出席每次会议的董事或候补董事的姓名。

董事会议的主席在该会议的记录上签字时，即使所有董事实际上并未聚在一起，或者程序中可能存在技术缺陷，也应视为已适当举行。

任何董事（候补董事除外）可借书面委任任何其他董事或任何其他愿意行事的人为候补董事，并可借书面罢免由他如此委任的候补董事。

候补董事有权收到其任命人为成员的所有董事会议和所有董事委员会会议的通知，并有权出席其任命的董事未亲自出席的每次此类会议并投票，并通常在其缺席的情况下履行其任命为董事的所有职能。

如果候补董事的任命人不再担任董事，则候补董事将不再担任候补董事。

候补董事的任何任命或罢免均应由作出或撤销任命的董事签署或以董事批准的任何其他方式通知公司。

就所有目的而言，候补董事应被视为董事，并应独自对自己的行为和违约负责，而不应被视为任命他的董事的代理人。

在不损害董事建立任何其他委员会的自由的前提下，只要公司股票（或其存托凭证）在指定的证券交易所上市或报价，董事会应设立并维持一个审计委员会，作为董事会的委员会，其组成和职责应符合董事会通过的审计委员会章程，指定的证券交易所规则以及证监会的规则和条例。

公司可以在股东大会上确定董事所要求的最低持股比例，但除非并直到确定了这种持股资格，否则董事无需持有股份。

如果董事决定，公司可以盖章。印章仅应由董事或董事授权的董事委员会授权使用。加盖印章的每份文书均应至少由一人签署，该人应为董事或董事为此目的任命的某些高级职员或其他人。

公司可能在开曼群岛以外的任何地方使用一个或多个印章副本，每个印章应为公司普通印章的传真，并且，如果董事决定，在它的表面上加上使用它的每一个地方的名字。

董事或高级职员，公司代表或律师可无须董事的进一步授权而仅在其签名上加盖印章，以加盖印章或向开曼群岛公司注册处处长提交的公司任何文件或任何其他地方。

在遵守法规和本条款的前提下，任何股份当时所附的任何权利和限制，董事可不时宣派已发行股份的股息（包括中期股息）及其他分派，并授权从本公司合法可用资金中支付股息或分派。除非从公司的已实现或未实现利润中，或从股票溢价账户中或在法规允许的范围内，否则不得支付任何股息或分红。

除股份附带的权利另有规定外，所有股息均应根据会员所持股份的面值宣派和支付。如果以规定从特定日期起应享有股息地位的条款发行任何股份，则该股份应相应地享有股息地位。

董事可从应付给任何会员的任何股息或分红中扣除他因催缴或其他原因而应支付给公司的所有款项（如有）。

董事可以宣布，任何股息或分红应全部或部分通过分配特定资产，尤其是股份，债券来支付，或任何其他公司的证券，或以任何一种或多种此类方式进行，并且在这种分配方面出现任何困难，董事可以按照其认为适当的方式解决，尤其可以发行零碎股份，并确定分配此类特定资产或其任何部分的价值，并可以确定现金付款应按照如此确定的价值向任何成员支付，以调整所有成员的权利，并可以将董事认为合适的任何特定资产归属于受托人。

与股份有关的任何股息，分红，利息或其他现金支付方式可以通过电汇给持有人，也可以通过邮寄到持有人注册地址的支票或认股权证支付，对于联名持有人，到首先在会员名册上指定的持有人的注册地址或该人，以及该持有人或联名持有人可以书面指示的地址。每份该等支票或认股权证须支付予获发该等支票或认股权证的人的命令。三个或三个以上联名持有人中的任何一个都可以就其作为联名持有人持有的股份支付的任何股息，奖金或其他款项发出有效收据。

如果几个人被注册为任何股份的联名持有人，则他们中的任何一个都可以就股份或与股份有关的应付股息或其他款项提供有效收据。

除非本条款明确规定，否则任何股息或分红均不得对公司产生利息。

董事可酌情决定自宣布股息之日起六（6）个月后无法支付给会员和/或仍无人认领的任何股息，由董事会为公司的利益进行投资或以其他方式使用，直到提出索赔为止，或以公司的名义支付到单独的帐户中，但公司不得就该帐目而组成受托人，而股息须继续作为欠该会员的债项。自宣派股息之日起六（6）年内仍无人认领的任何股息将被没收并归还给公司。

在遵守适用法律的前提下，董事可以:

决心将公司任何准备金账户或资金（包括股票溢价账户和资本赎回准备金）贷方的任何款项或损益账户贷方的任何款项资本化或以其他方式可供分配；

将决定按其分别持有的股份面值（无论是否缴足）的比例将其资本化的款项分配给会员，并代表会员将该款项用于或用于:

分别支付当时未支付的其所持股份的金额（如果有），或

全额支付面值等于该金额的未发行股票或债券，

做出他们认为合适的任何安排，以解决在分配资本化准备金方面遇到的困难，尤其是但不限于，如果股份或债券可以零碎分配，董事可以按他们认为合适的方式处理零碎；

授权某人（代表所有有关成员）与公司订立协议，规定:

分别向会员分配其在资本化时可能有权获得的股份或债权证，并记为已缴足股款，或

公司代表会员（通过使用其各自决定资本化的储备金的比例）支付其现有股份未支付的金额或部分金额，

通常采取一切必要的行动和行动以使决议生效。

尽管有这些条款的任何规定，董事可决定将公司任何准备金账户或资金（包括股票溢价账户和资本赎回准备金）贷方的任何款项或利润贷方的任何款项资本化和损失帐户或以其他方式可用于分配的款项，方法是将该款项全额支付将分配和发行给以下机构的未发行股票:

行使或归属根据任何股份激励计划或雇员福利计划或与该人有关的其他安排授予的任何期权或奖励时，本公司或其关联公司的雇员（包括董事）或服务提供商已由董事或成员采用或批准；

将向其分配股份的任何信托的受托人或任何股份激励计划或雇员福利计划的管理人并由公司发行，与董事或成员已采用或批准的与该人有关的任何股份激励计划或雇员福利计划或其他安排的运作有关；要么

为发行目的，公司的任何保存人，保存人在行使或归属根据任何股份激励计划或员工福利计划或与该人有关的其他安排授予的任何期权或奖励时，向公司或其关联公司的员工（包括董事）或服务提供商分配和交付ADS已被董事或成员采用或批准。

董事应就公司收到和支出的所有款项以及发生收支的事项，将适当的账簿保存在他们不时指定的地点，公司的所有商品销售和购买以及公司的资产和负债。如果没有保存必要的账簿，以真实，公正地了解公司的事务状况并解释其交易，则不应视为保存了适当的账簿。董事应不时确定是否以及在何种程度上，在什么时间和地点以及在什么条件或法规下，公司或其中任何一家的帐目和账簿均应开放给非董事的会员查阅并且，除非法规授予或由董事或公司在股东大会上授权或以对公司具有约束力的书面协议授权，否则任何此类会员均无权检查公司的任何帐户，账簿或文件。

董事可能会不时安排在股东大会损益表，资产负债表，集团账目（如有）以及法律要求的其他报告和账目中准备并提交公司。

在遵守适用法律和指定证券交易所规则的前提下，董事可以任命公司的审计师，该审计师应任职至董事决议罢免为止。

核数师的薪酬应由审核委员会决定，或在没有审核委员会的情况下，由董事会决定。

如果审计师职位因审计师辞职或去世而空缺，或者在需要其服务时由于疾病或其他残疾而无法行事，则董事应填补该空缺并确定其薪酬。该审计师。

公司的每位审计师均有权随时访问公司的账簿，账目和凭证，并有权要求公司的董事和高级管理人员提供此类信息以及履行核数师职责所需的解释。

如果董事要求，审计师应应董事或任何股东大会的要求，在其任命后的下一次年度股东大会上以及在其任期内的任何时间，就公司的账目作出报告。

本细则规定的收支报表和资产负债表，由审计人员审查，并与帐簿相比较，有关帐目及凭单；并须就该帐目及资产负债表作出书面报告，述明该帐目及资产负债表的拟备是否公平地反映公司在有关期间的财务状况及经营成果，以及如果要求公司董事或高级管理人员提供信息，则是否已提供并令人满意。公司的财务报表应由审计师按照公认的审计标准进行审计。审计师应按照公认的审计准则就此作出书面报告，并将审计师的报告提交审计委员会。本文所指的公认审计标准可能是开曼群岛以外的国家或地区的标准。如果是，财务报表和审计员的报告应披露该法，并指明该国家或司法管辖区。

董事应根据章程设立股份溢价账户，并应不时将等于发行任何股份所支付的溢价金额或价值的款项记入该账户的贷方。

赎回或购买股份时，应在任何股份溢价账户中扣除该股份的面值与始终提供的赎回或购买价格之间的差额由董事酌情决定，该款项可以从公司利润中支付，也可以在法规允许的情况下从资本中支付。

通知应为书面形式，公司可以亲自或通过邮寄，通宵或国际快递发送给任何会员，传真或电子邮件给他或会员名册中显示的他的地址（或通过传真或电子邮件发出通知，将其发送到该会员提供的传真号码或电子地址），或将其放置在公司网站上。

公司可以通过向首先在股东名册上指定的有关股份的联名持有人发出通知，向股份记录的联名持有人发出通知。

公司可以通过通宵或国际快递将其发送给因会员死亡或破产而被告知有权获得一股或多股股份的人。如在一封预付款项的信件中所述般，在声称有权获得预付款项的人为此目的而提供的地址，以姓名或死者代表或破产人受托人的头衔或以任何类似的描述致予他们，或由公司选择，以任何方式发出通知，如果没有发生死亡或破产，则可以发出通知。

每次股东大会的通知应以上文授权的任何方式发出:（a）截至该会议记录日在股东名册中显示为会员的每个人，但对于联名持有人，该通知应足够如果给予首先在会员名册中指定的联名持有人；（b）任何股份的拥有权因其是任何在册成员的法定遗产代理人或破产受托人而转归其所有的人，但因为他的死亡或破产将有权收到会议通知。任何其他人均无权收取股东大会通知。

任何通知或其他文件，如果由以下人员送达:

邮寄，应视为已在包含该信封的第二天送达或交付，该信封已正确预付并注明了地址，投入工作；在证明此类服务或交付时，应足以证明载有通知书或文件的信封或包装纸已妥为寻址并投入邮递，以及由公司秘书或其他高级人员或董事会委任的其他人签署的书面证明书包含通知或其他文件的信封或包装纸已如此寻址并投入邮寄，即为其确凿证据；

传真，应视为已由发送传真机在出示报告后送达，该报告确认已将传真全文发送至收件人的传真号码；

公认的快递服务，应视为在包含该服务的信件交付给快递服务后48小时内已送达；

电子邮件，应视为在通过电子邮件传输时已立即送达；要么

将其放置在公司网站上，应视为在将其放置在公司网站上时已立即送达。

出于所有目的，亲自或由代理人出席公司任何会议的任何成员均应视为已收到有关该会议的适当通知，并在必要时已收到召开该会议的目的的适当通知。

公司可以相同的方式向因成员死亡或破产而被告知公司有权获得一股或多股股份的人发出通知作为根据本章程细则须发出的其他通知，并须以死者的姓名或死者的代表或破产人的受托人的职称致予该等通知，或在声称有此权利的人为此目的而提供的地址以任何类似的描述，或由公司选择，以任何方式发出通知，如果没有发生死亡或破产，则可以发出通知。

每当法律或本条款要求向任何董事，委员会成员或成员发出任何通知时，由有权获得该通知的一个或多个人签署的书面放弃，无论是在其中规定的时间之前还是之后，均应视为等同于此。

任何会员均无权要求发现有关公司交易的任何详细信息或任何具有或可能具有商业秘密性质的信息或可能与公司业务有关的秘密程序，并且董事会认为与公众沟通不符合公司成员的利益。

董事会有权向其任何成员发布或披露其拥有，保管或控制的有关公司或其事务的任何信息，包括但不限于公司登记簿和转让簿中包含的信息。

如果公司要清盘，清算人可以在特别决议和法规要求的任何其他制裁的制裁下，将公司的全部或任何部分资产（不论是否由同类财产组成）以物种或实物分配给会员，并可为该目的对任何资产进行估值，并确定如何在成员之间或不同类别的成员之间进行划分。清盘人可作出同样的认许，将该等资产的全部或任何部分归属受托人，以使清盘人认为适当的成员受益，但不得强迫任何成员接受有负债的任何资产。

如果公司要清盘，而可在会员之间分配的资产不足以偿还全部股本，则应将这些资产分配为尽可能，损失应由会员按其所持股份面值的比例承担。如在清盘中，可供在成员之间分配的资产足以偿还清盘开始时的全部股本，盈余须按其在清盘开始时所持股份的面值按比例分配予各成员，但须从有到期款项的股份中扣除，应付给公司的所有未付电话费或其他款项。本条不损害根据特殊条款和条件发行的股票持有人的权利。

在遵守法规，备忘录和这些条款以及（如适用）指定的证券交易所规则和/或任何主管监管机构的规则的前提下，公司当其时的董事和高级职员以及当其时的任何受托人就公司及其继承人，遗嘱执行人的任何事务行事，管理人和个人代表应分别从公司资产中赔偿所有诉讼，诉讼，费用，收费，损失，他们或他们中的任何人因在其各自的办公室或信托中履行职责或在其各自的办公室或信托中执行或遗漏的任何行为而应招致或可能招致或维持的损害赔偿和费用，除非他们因自己的欺诈或不诚实行为或通过自己的欺诈或不诚实行为而招致或维持的（如果有），并且该董事，高级职员或受托人对这些行为，收据概不负责，忽略或忽略任何其他董事，高级管理人员或受托人的违约行为，或为遵守规定而加入任何收据，或为任何银行或其他人的偿付能力或诚实起见，可以将属于公司的任何款项或财物存放或存放以进行安全保管，或者可以投资于公司的任何款项的任何担保不足，或者因上述任何原因或在执行其职务或信托时或在执行其职务或信托时可能发生的任何其他损失或损害，除非由于该董事，高级管理人员或受托人的欺诈或不诚实而发生。

除非董事另有规定，否则公司的财务年度应于每年的12月31日结束，并且在成立年度之后，应于每年的1月1日开始。

董事或董事特别授权的任何服务提供商（包括公司的高级职员，秘书和注册办事处代理），有权向任何监管或司法机构或指定的证券交易所披露有关公司事务的任何信息，包括但不限于公司登记册和账簿中包含的信息。

本公司可通过特别决议决定以延续方式在开曼群岛以外的司法管辖区或当其时在其注册，注册或存在的其他司法管辖区注册。为促进根据本条通过的决议，董事可促使向公司注册处处长提出申请，以注销公司在开曼群岛或当其时在其注册成立的其他司法管辖区的注册，已注册或已存在，并可能导致采取他们认为适当的所有进一步步骤，以通过公司的延续来实现转让。

公司有权按照董事确定的条款（在法规要求的范围内）并经特别决议批准，与一个或多个其他组成公司（法规定义）合并或合并。