附件 1.1
执行版本
$4,000,000,000
华特迪士尼公司
2029年到期的500,000，000美元浮动利率票据
2029年到期1,000，000,000美元3.750%票据
2031年到期的1,500，000,000美元4.000%票据
2036年到期的1,000，000,000美元4.625%票据
包销协议
2026年2月10日
花旗集团环球市场公司。
摩根大通证券有限责任公司
作为代表
几家上市的承销商
本协议附表1
c/o 花旗集团 Global Markets Inc。
格林威治街388号
纽约，纽约10013
c/o摩根大通证券有限责任公司
公园大道270号
纽约，纽约10017
女士们先生们：
特拉华州公司（“公司”）的一家公司华特迪士尼公司（“公司”）建议向本协议附表1所列的若干承销商（“承销商”）发行及出售其于2029年到期的浮动利率票据（“浮动利率票据”）的本金总额500,000，000美元、其于2029年到期的3.750%票据（“2029票据”）的本金总额1,000，000,000美元、其于2031年到期的4.000%票据（“2031年票据”）的本金总额1,500，000,000美元以及其于2036年到期的4.625%票据（“2036年票据”以及与浮动利率票据合称，2029年票据和2031年票据，“证券”）。
证券将根据日期为2019年3月20日的契约（“契约”）在公司、TWDC Enterprises 18 Corp.（一家特拉华州公司）作为担保人（“担保人”）和Citibank，N.A.作为受托人（“受托人”）之间发行，并将由担保人提供优先担保（“担保”）。
本公司及担保人现就证券买卖事宜与若干承销商确认如下：
1.注册声明。公司及担保人已根据经修订的1933年《证券法》及委员会根据其订立的规则及条例（统称为《证券法》）编制并向美国证券交易委员会（“委员会”）提交有关证券及担保的S-3表格登记声明（档案编号：333-289917），包括招股章程。此类注册声明，经生效时修订，包括根据《证券法》第430A、430B或430C条在生效时被视为注册声明一部分的信息（如有）（“第430条信息”），在此称为“注册声明”；如本文所用，“初步招股说明书”一词是指该注册声明（及其任何修订）中包含的每份招股说明书在其生效时省略了第430条信息，“招股说明书”一词是指以首次使用的形式修订或补充初步招股说明书（或根据《证券法》规则173应购买者的要求提供）的招股说明书补充文件，用于确认证券的销售。本协议（本“协议”）中对注册声明、任何初步招股章程或招股章程的任何提述，均应被视为在注册声明生效日期或该初步招股章程或招股章程日期（视情况而定）时，提述并包括根据《证券法》下表格S-3第12项以提述方式并入其中的文件，以及就注册声明提及“修订”、“修订”或“补充”，任何初步招股说明书或招股说明书应被视为提及并包括根据经修订的1934年《证券交易法》在该日期之后提交的任何文件，以及委员会根据其规则和条例（统称“交易法”）被视为通过引用并入其中的规则和条例。此处使用但未定义的大写术语应具有注册声明和招股说明书中赋予此类术语的含义。
在纽约市时间2026年2月10日下午4：05或之前，即首次出售证券的时间（“出售时间”），公司编制了以下资料（统称“出售时间信息”）：日期为2026年2月10日的初步招股说明书，以及附件A所列的每份“自由书写招股说明书”（根据《证券法》第405条（“第405条”）的定义）。
2.买卖证券。
（a）公司同意按本协议的规定向若干包销商发行及出售证券，而各包销商根据本协议所载的陈述、保证及协议，并在符合本协议所载条件的情况下，分别而非共同同意向公司购买各自的本金金额：
| i. | 本协议附表1所列该承销商名称对面的浮动利率票据，价格相当于其本金金额的99.800%加上自2026年2月12日至交割日的应计利息（如有）； |
| ii. | 2029年票据载于本协议附表1该承销商名称对面，价格相当于其本金金额的99.672%加上自2026年2月12日至截止日期的应计利息（如有）； |
| iii. | 本协议附表1所列该承销商名称对面的2031年票据，价格相当于其本金的99.259%加上自2026年2月12日至截止日期的应计利息（如有的话）；及 |
| iv. | 2036年度票据载于本协议附表1该承销商名称对面，价格相当于其本金的98.8 15%加上自2026年2月12日至截止日期的应计利息（如有）。 |
公司将没有义务交付任何证券，除非按此处规定支付了将购买的所有证券。
（b）公司理解包销商有意在代表的判断为可取的情况下于本协议生效后尽快公开发售该证券，并初步按发售时间信息中规定的条款发售该证券。公司承认并同意，承销商可以向或通过承销商的任何关联公司要约和出售证券，并且任何该等关联公司可以向或通过任何承销商要约和出售其购买的证券；但此种要约和出售应按照本协议的规定进行。
（c）证券的付款和交付将于纽约市时间2026年2月12日上午10：00在Latham & Watkins LLP的办公室进行，或在同一或其他日期的其他时间或地点进行，不迟于代表和公司书面商定的其后第五个工作日。这种付款和交付的时间和日期在此被称为“截止日”。
（d）证券的付款应通过电汇方式将即时可用资金转入公司指定的账户（s），以对抗交付给存托信托公司代名人（“DTC”）（为承销商的账户）的代表，代表证券的一张或多张全球票据（统称“全球票据”），公司应就出售证券支付的任何转让税已妥为支付。全球说明将不迟于截止日期前一个工作日的纽约市时间下午1：00提供给代表们查阅。
（e）公司和担保人承认并同意，每名包销商仅以公司和担保人的公平合同对手方的身份就在此设想的证券发售（包括与确定发售条款有关的）行事，而不是作为公司、担保人或任何其他人的财务顾问或受托人或其代理人。此外，代表或任何其他承销商均未就任何司法管辖区的任何法律、税务、投资、会计或监管事项向公司、担保人或任何其他人提供建议。公司和担保人应就该等事项咨询自己的顾问，并负责自行对本协议拟进行的交易进行独立调查和评估，承销商对此不承担任何责任或义务
本公司或担保人就该等事项作出的承诺。公司代表或任何其他包销商、担保人、在此拟进行的交易或与该等交易有关的其他事宜的任何覆核，将仅为代表或该包销商（视属何情况而定）的利益而进行，且不得代表公司或担保人（视属何情况而定）或任何其他人。
3.公司及担保人的陈述及保证。公司与担保人共同、个别地向各承销商声明并保证：
（a）初步招股章程。每份初步招股说明书在提交时，在所有重大方面均符合《证券法》，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未说明为在其中作出陈述所必需的重大事实，不具误导性；但公司及担保人并无就任何依赖并符合由该包销商或代表该包销商透过代表以书面向公司或担保人提供的任何明示用于任何初步招股章程的资料而作出的任何陈述或遗漏作出任何陈述或保证。
（b）出售时间信息。出售时信息，在出售时没有，并且在截止日期也不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏陈述为在其中作出陈述所必需的重大事实，不误导；但公司及担保人不就任何依赖并符合由该包销商或代表该包销商透过代表以书面向公司或担保人提供的任何明示用于销售时资料的资料而作出的陈述或遗漏作出任何陈述或保证。销售时间信息中没有遗漏招股说明书中包含的重大事实陈述，也没有遗漏要求在招股说明书中包含的销售时间信息中包含的重大事实陈述。
（c）发行人自由撰写招股说明书。公司及担保人（包括其代理人及代表，包销商身份除外）并无拟备、作出、使用、授权、批准或提述任何构成出售证券要约或招揽购买证券要约的“书面通讯”（定义见第405条）（公司及担保人或其代理人及代表的每份该等通讯（下文第（i）、（ii）及（iii）条提述的通讯除外），除非获得代表的事先同意（不得无理拒绝或延迟），但（i）根据《证券法》第2（a）（10）（a）节或《证券法》第134条不构成招股说明书的任何文件，（ii）初步招股说明书，（iii）招股说明书，（iv）本协议附件A所列文件，包括本协议附件B中的定价条款清单（“定价条款清单”），它们构成销售信息时间的一部分，以及（v）任何电子路演或其他书面通信，在每种情况下，在使用、授权或批准前提供给承销商的代表和大律师以供审查（如果代表合理反对，则不会使用、授权或批准）。每个此类发行人的自由编写招股说明书在所有重大方面均符合《证券法》，已经或将（在规则433规定的期限内）根据《证券法》提交
《证券法》（在此要求的范围内），以及在与首次使用该发行人自由撰写的招股说明书之前提交的初步招股说明书一起时，在出售时，没有，而且在截止日期也不会，包含任何关于重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，不具误导性；但公司及担保人并无就每名该等发行人自由撰写招股章程中作出的任何陈述或遗漏作出任何陈述或保证，而该等陈述或遗漏是依赖并符合由该等承销商或代表该等承销商通过代表以书面向公司或担保人提供的有关任何明示用于任何发行人自由撰写招股章程的资料。
（d）注册说明书及招股章程。注册声明是根据规则405定义的“自动货架注册声明”，已在本协议日期之前不早于三年向委员会提交。委员会未发布暂停注册声明有效性的停止令，也未为此目的或根据《证券法》第8A条提起或正在等待进行任何程序，或据公司所知，委员会未考虑进行任何程序；截至注册声明及其任何修订的适用生效日期，注册声明在所有重大方面均符合《证券法》，没有也不会包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或为使其中的陈述不具误导性而必要的重大事实；且截至招股章程及其任何修订或补充之日以及截至截止日期，招股章程将不会包含任何对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述为在其中作出陈述而必要的重大事实，鉴于它们是在什么情况下制造的，不具误导性；但公司不对（i）根据1939年《信托契约法》（“信托契约法”）构成受托人资格和资格声明（表格T-1）的登记声明部分作出任何陈述或保证，或（ii）依赖并符合由该承销商或代表该承销商通过代表以书面向公司或担保人提供的与任何承销商有关的信息而作出的任何陈述或遗漏，明确用于登记声明或招股说明书或其任何修订或补充。
（e）纳入文件。公司（包括作为担保人的继任发行人）及其附属公司的文件（包括作为保证人的继任发行人）在注册声明、销售时间信息和招股说明书（“注册文件”）中以引用方式并入的文件，当它们生效或向委员会（视情况而定）提交时，在所有重大方面均符合《交易法》的要求，且在该文件生效或向委员会提交时，没有任何此类注册文件包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，根据作出这些文件的情况，不具误导性；以及公司及其附属公司如此提交并以引用方式并入注册声明、销售时间信息或招股说明书的任何进一步文件，在本协议日期之后和证券发售终止之前，当这些文件生效或向证监会提交（视情况而定）时，将在所有重大方面符合《交易法》的要求，并且不会包含任何对重大事实的不真实陈述或根据作出这些陈述的情况遗漏陈述在其中作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。
（f）财务报表。注册报表、销售时间信息或招股说明书中包含或以引用方式并入的公司历史财务报表在所有重大方面公允地反映了公司及其子公司在各自日期和各自适用期间的综合财务状况和经营业绩；该等历史财务报表是根据一贯适用的美国公认会计原则编制的，但注册报表中规定的除外，销售时间信息和招股说明书；登记声明、销售时间信息和招股说明书中所包含的选定财务数据和公司历史财务信息摘要公允地反映了其中显示的信息，并且是根据与登记声明、销售时间信息和招股说明书中以引用方式并入的公司经审计财务报表一致的基础编制的。以引用方式并入注册声明、销售时间信息和招股说明书的可扩展商业报告语言中的交互式数据公平地呈现了所有重大方面所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和指南编制的。
（g）无重大不利变化。除《注册说明书》、《销售时间信息》和《招股说明书》中所设想的情况外，或在本协议日期之前通过提交对上述任何一项或任何法团文件的任何修订或补充而反映在其中的情况，自公司最近一期综合财务报表之日起，以引用方式列入或纳入《注册说明书》、《销售时间信息》和《招股说明书》，除非公司已按照本协议第4（e）节的规定通知代表，公司及子公司合并财务状况或盈利未发生重大不利变化，视为一家企业。
（h）组织和良好信誉。公司和担保人是根据特拉华州法律具有良好信誉的有效现有公司，拥有充分的公司权力和权力，可以拥有、租赁和经营其财产，并按照目前进行的和登记声明中所述的方式开展业务，出售时间信息和招股说明书；以及公司和担保人具有作为外国公司进行业务交易的适当资格，并在因财产所有权或租赁或业务开展而需要该资格的每个司法管辖区具有良好信誉，除非不具备此种资格不会对公司及其被视为一家企业的子公司的综合财务状况或收益产生重大不利影响。
（i）契约。义齿已由公司和担保人正式授权、执行和交付，是公司和担保人的合法、有效和具有约束力的协议，可根据其条款对公司和担保人强制执行，除非此类可执行性可能受到现在或以后生效的与强制执行债权人权利有关或影响其强制执行的破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停执行或类似法律的限制，或受到与可执行性有关的衡平法原则（无论是在股权程序中还是在法律中考虑）（统称为“可执行性例外”）的限制。该契约已根据《信托契约法》获得适当资格。
（j）证券及担保。证券已获得公司的正式授权，当按契约规定正式签署、认证、发行和交付并按本契约规定支付款项时，将是公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但须遵守可执行性例外情况，并将有权享受契约的好处。担保已获得担保人的正式授权，并假设证券已按照义齿的规定由公司正式签署、认证、发行和交付，并按此处的规定支付，将是担保人的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对担保人强制执行，但可执行性例外情况除外，并将有权享受义齿的利益。
（k）包销协议。本协议已获公司及保证人正式授权、签立及交付。
（l）没有违反、违约、冲突或同意。公司与担保人不存在违反各自章程或细则或类似组织文件的情形。本公司与担保人签署及交付本协议、发行及出售证券以及本公司与担保人履行其在本协议及义齿项下的义务，不会与（i）本公司或担保人的章程或细则或类似组织文件，（ii）任何合同、契约、抵押、贷款协议、票据、公司或担保人作为一方或可能受其约束的租赁或其他文书，或公司或担保人的任何财产或资产受其约束的租赁或其他文书，或（iii）任何适用法律、行政法规或行政或法院命令，在第（ii）和（iii）条的情况下，违反或违约将单独或合计对公司及其子公司（被视为一家企业）的综合财务状况或收益产生重大不利影响。
（m）无需同意。除根据或根据某些法域的证券或蓝天法律所要求的命令、许可和类似授权外，任何证券可能上市的任何证券交易所或就将被编入索引或与任何外币、复合货币、商品、股票指数或类似指数挂钩的证券而言，任何监管机构、行政机构或其他政府机构的同意、批准、授权或其他命令均不是有效发行和出售证券的法律要求。
（n）独立会计师。据公司和担保人所知，罗兵咸永道会计师事务所有限公司已审计并报告了作为注册声明、销售时间信息和招股说明书的一部分向委员会提交的公司财务报表，根据《证券法》的要求，该公司是一家独立的注册公共会计师事务所。
（o）没有非法付款，也没有与制裁法律相冲突。公司已实施并将维持旨在确保公司及其子公司及其各自的董事、高级职员和雇员遵守适用的反腐败法（定义见下文）和制裁法（定义见下文）的政策和程序，并在所有重大方面遵守适用的反腐败法和制裁法。本公司或其任何附属公司概无，或据本公司所知，
本公司或其任何附属公司的任何董事、高级人员或雇员就根据本协议发行或出售证券而行事或从中受益，均为受制裁人士（定义见下文）。本公司不会将根据本协议发行或出售证券所得款项用于（i）违反适用的反腐败法律向任何人发出要约、付款、承诺付款或授权支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，或（ii）为与任何受制裁的人进行融资、资助或促进未经授权的交易的目的。据担保人和本公司所知，担保人或本公司在本协议项下进行的交易不会违反适用的反腐败法或制裁法。
“反腐败法”指1977年美国《海外腐败行为法》、2010年英国《反贿赂法》以及适用于公司及其子公司的所有其他类似法律、规则和条例，涉及或涉及贿赂或腐败。
“被排除实体”是指香港迪士尼乐园实体、上海项目实体和特定项目实体中的每一个。
「香港迪士尼乐园实体」指公司的任何附属公司及其股本证券或权益由公司或其任何附属公司直接或间接、全部或部分拥有的任何其他人，其主要业务为直接或间接拥有、管理、经营、设计、建造及/或融资位于香港大屿山竹篙湾的康乐及商业设施及综合体，或其任何部分或其任何新增项目，俗称「香港迪士尼乐园」、「香港迪士尼乐园」或「香港迪士尼乐园度假区」，该附属公司及其他人士包括，不受限制，截至本报告之日，香港国际主题公园有限公司、香港迪士尼乐园管理有限公司和华特迪士尼控股（香港）有限公司。
“受制裁人员”是指，在任何时候，在以下时间被点名的任何人：美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）特别指定国民和被封锁人员名单或由该人拥有50%或以上的任何实体；美国国务院维护的受制裁实体名单；受欧盟金融制裁的个人、团体和实体的综合名单；英国财政部维护的金融制裁目标综合名单；以及联合国安理会综合名单。
“制裁法”是指由OFAC实施、管理或执行的贸易或金融制裁或由（i）美国国务院根据《国际紧急经济权力法》、《与敌人交易法》、《联合国参与法》、《外国麻醉品主销指定法》、《伊朗全面制裁、问责和撤销法》、《伊朗减少威胁和叙利亚人权法案》及相关行政命令和条例实施、（ii）英国国王陛下的财政部、（iii）欧盟或（iv）联合国安理会实施、管理或执行的类似贸易或金融制裁。
「上海项目实体」指公司的任何附属公司及其股本证券或权益由公司或其任何附属公司直接或间接、全部或部分拥有的任何其他人士，其主要业务为直接或间接拥有、管理、经营、设计、建造及/或融资的康乐及
位于中华人民共和国上海市浦东新区的商业设施及综合体或其任何部分或其任何新增项目，称为“上海迪士尼乐园”、“上海迪士尼乐园”或“上海迪士尼乐园度假区”或任何类似名称，其附属公司及其他人士包括但不限于于本协议日期，上海国际主题公园有限公司、上海国际主题公园相关设施有限公司、上海国际主题公园及度假村管理有限公司及WD控股（上海）有限责任公司。
“特定项目实体”是指：
（a）DVD融资公司；
（b）在2004年2月25日（“组织日期”）之后组织的公司各附属公司（或其业务在组织日期之后开始）以及在组织日期之后组织的任何其他人（或其业务在组织日期之后开始），其股本证券或权益由公司或其任何附属公司直接或间接、全部或部分拥有，在每种情况下，如果：
（i）该附属公司或其他人已为特定项目的购置、建设、开发或运营的全部或部分成本融资而招致债务（“项目债务”）；
（ii）除就该附属公司或其他人从公司或其任何附属公司或从第三方招致的项目债务而作出的惯常担保、维持良好协议及类似信贷和股权支持安排外，该项目债务的偿还来源仅限于该特定项目的资产和收入（或，如果该特定项目包括该附属公司或其他人的全部或基本全部资产，则为该附属公司或其他人的资产和收入）；或
（iii）为担保该项目债务而授予留置权的财产（如有的话）仅由该特定项目的资产和收入或该关联公司或下文（c）条所述的其他人或公司的子公司的股本证券或权益组成；和
（c）在组织日期后成立（或其业务在组织日期后开始）其股本证券或权益由公司或其任何附属公司直接或间接、全部或部分拥有的公司的每一附属公司（或其业务在组织日期后开始），其主要业务为直接或间接拥有、管理或经营或向上述（b）条所提述的任何附属公司或其他人提供服务。
“附属公司”是指，就任何人而言，除被排除实体或（b）普通合伙企业、有限合伙企业或有限责任公司（或外国等同企业）以外的任何（a）公司（或外国等同企业），但被排除实体（各自称为“非公司实体”），在任何一种情况下，其中，具有普通投票权的已发行股本（或类似权益）的50%以上（无论当时该公司或非公司实体的任何其他类别或类别的股本（或类似权益）在发生任何或有事项时是否应或可能拥有投票权）在当时由该人直接或间接（通过一个或多个子公司）拥有。在非公司实体的情况下，
只有当某人就该等权益所投的选票占该非公司实体所有该等权益的总投票权的50%以上时，方可被视为拥有50%以上的普通投票权。就本定义而言，仅因某人拥有普通合伙人的所有权或类似权益（或外国等同权益）而赋予该人的任何管理权力或与管理权力相当的权利，不应被视为“具有普通投票权的权益”。
（p）披露控制。公司及其子公司维持有效的“披露控制和程序”（定义见《交易法》第13a-15（e）条）制度，该制度符合《交易法》的要求，旨在确保公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，包括旨在确保此类信息得到积累并酌情传达给公司管理层的控制和程序，以便及时做出有关所需披露的决定。公司及其子公司已按照《交易法》第13a-15条的要求，对其披露控制和程序的有效性进行了评估。
（q）会计控制。公司及其子公司维持“财务报告内部控制”系统（定义见《交易法》第13a-15（f）条），这些系统符合《交易法》的要求，并由各自的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员设计或在其监督下，为财务报告的可靠性以及根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司及子公司保持的内部会计控制足以提供合理保证（i）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；（ii）交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表并保持资产问责制；（iii）仅根据管理层的一般或特定授权允许访问资产；（iv）以合理的时间间隔将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并针对任何差异采取适当行动；（v）以可扩展业务报告语言包含或通过引用并入注册声明中的交互式数据，招股说明书和出售时间信息是根据委员会适用的规则和指南编制的。公司内部控制不存在重大缺陷。
（r）《证券法》规定的地位。在本协议发布之日，公司过去和现在都是第405条所定义的“知名的、经验丰富的发行人”，包括过去和现在都不是第405条所定义的“不合格发行人”。在提交登记声明时，在此后最早的时间，公司或其他发售参与者提出证券的善意要约（在《证券法》第164（h）（2）条的含义内），并且在本协议日期，公司不是也不是第405条所定义的“不合格发行人”。
4.公司与担保人的进一步协议。公司与担保人共同及个别约定并与各承销商约定：
（a）所需备案。公司和担保人，在根据《证券法》或《交易法》要求交付招股说明书（或代替《证券法》第173（a）条所指的通知）期间（“招股说明书交付期”），将及时遵守《交易法》规定的与根据《交易法》第13（a）、13（c）或15（d）条向委员会提交公司报告有关的所有适用要求，以及（如当时适用）公司根据《交易法》第14条提交的代理声明。公司应在《证券法》第456（b）（1）（i）条规定的时间内以及根据《证券法》第456（b）条和第457（r）条规定的其他时间内支付与证券有关的所需佣金备案费用（包括，如适用，通过根据第456（b）（1）（ii）条在对注册声明的生效后修订中更新“注册费计算”表或通过向根据规则424（b）条提交的招股说明书提交证据107。
（b）交付副本。公司将向承销商提供每份初步招股说明书和招股说明书（经修订或补充）的尽可能多的副本，视代表在招股说明书交付期间就出售或招揽购买证券的要约合理要求而定。
（c）修订或补充；发行人自由撰写招股说明书。在本协议日期（包括本协议日期）至截止日期（包括截止日期）的期间内，在提交该协议时或之前，公司将向代表发出通知，表示其打算提交对登记声明的任何修订或对招股说明书的任何修订或补充（不包括仅与发行证券以外的证券有关的修订或补充），无论是通过根据《交易法》、《证券法》或其他方式提交文件，并将在建议提交或使用（视属何情况而定）之前的合理时间内向包销商提供任何该等修订或补充文件或其他文件的副本，且不会提交或使用包销商的代表或大律师应合理反对的任何该等文件，除非公司或其大律师判断该等修订或补充文件或其他文件为符合法律规定所必需。除非代表另有通知，否则公司将编制反映证券发行最终条款的定价条款清单，其形式和实质均令代表满意，并应在该等最终条款确立之日后两天内，在营业结束前根据《证券法》第433条规则将该定价条款清单作为“发行人自由编写招股说明书”提交。
（d）通知代表。本公司将迅速通知代表（i）注册声明的任何生效后修订的提交或有效性（不包括仅与证券以外的证券发售有关的生效后修订）；（ii）将招股章程的任何修订或补充（不包括仅与证券以外的证券发售有关的补充）送交委员会以供提交；（iii）收到委员会就注册声明提出的任何意见，发售时间资料或招股章程（仅与证券以外的证券发售有关的任何评论除外）；（iv）监察委员会提出的任何修订注册说明书或对招股章程作出任何修订或补充的要求或要求提供额外资料的要求（仅与证券以外的证券发售有关的任何该等要求除外）；（v）监察委员会发出任何暂停注册说明书有效性的停止令或发起
为此目的的任何程序；及（vi）公司成为根据《证券法》第8A条就证券发售进行的程序的主体。公司将尽其合理努力阻止发出任何暂停注册声明效力的停止令，并在发出任何该等停止令时尽早取得该等解除，除非公司须全权酌情决定这样做不符合其最佳利益。
（e）持续遵守。如在招股章程交付期间（i）有任何事件或条件因此而存在，公司大律师在与包销商大律师磋商后认为，有必要修订或补充招股章程，以使招股章程不会包括对重大事实的不真实陈述，或根据交付予买方时存在的情况，省略陈述作出其中陈述所必需的任何重大事实，没有误导或如大律师认为公司有必要为遵守《证券法》的要求而修订或补充注册声明或招股章程，应立即通知代表，并以书面确认，公司将在切实可行的范围内尽快编制并提交对注册声明或招股章程（如适用）的修订或补充，以更正该等错误陈述或遗漏或作出注册声明或招股章程（如适用）所需，遵守该等规定，公司将免费向包销商提供包销商合理要求的上述任何修订或补充的份数。提交任何此类修订或补充文件不应构成对本协议第6条规定的任何条件的放弃。如在发行人自由撰写招股章程后的任何时间，发生或发生了导致该发行人自由撰写招股章程与注册声明、任何初步招股章程或招股章程所载信息相冲突或将相冲突的事件或发展，或包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏或将遗漏陈述为在其中作出陈述所必需的重大事实，根据该后续时间的普遍情况，不得误导，公司将及时通知代表，并将及时修改或补充该发行人自由撰写的招股说明书，以消除或更正此类冲突、不实陈述或遗漏。
（f）遵守蓝天规定。公司将与承销商合作，努力根据代表可能合理指定的美国各州的适用证券法，使证券符合发售和销售资格，并将在分销证券可能需要的时间内保持有效的资格；但前提是公司将立即通知代表任何此类资格的暂停或终止；此外，前提是，公司和担保人均无义务在其现在不受此约束的任何司法管辖区注册或符合外国公司的资格或采取任何将使其受制于一般程序送达的行动。
（g）收益表。公司将在实际可行的情况下尽快但无论如何不迟于截止日期后15个月向其证券持有人提供综合收益表（无需审计），该收益表将满足《证券法》第11（a）节和《证券法》第158条的规定。
5.包销商的某些协议。
（a）每名包销商（个别而非共同）与公司订立契诺，内容如下：
| i. | 除此处规定外，除非已获得或将获得（视情况而定）公司的事先书面同意，否则其没有也不会提出任何与证券有关的要约，该要约将构成发行人自由编写招股说明书，或否则将构成第405条规则所定义的“自由编写招股说明书”，要求公司向委员会提交或根据《证券法》第433条规则由公司保留。公司同意的任何此类自由撰写招股说明书在此被称为“允许的自由撰写招股说明书”。尽管本文中有任何相反的规定，关于证券的发售，公司同意承销商使用一份免费编写的招股说明书，其中仅包含（a）（i）描述证券或其发售的初步条款的信息或（ii）描述证券或其发售的最终条款且包含在定价条款表中的信息或（b）其他既不是《证券法》第433条所定义的“发行人信息”的习惯信息，也不是发行人免费编写的招股说明书。 |
| ii. | 它不受《证券法》第8A条规定的与此次发行有关的任何未决程序的约束（如果在招股说明书交付期间对其发起任何此类程序，将立即通知公司）。 |
6.承销商义务的条件。包销商根据本协议承担的若干义务，以截至本协议日期、截至销售时间和截止日期公司和担保人在本协议中的陈述和保证的准确性以及截至作出之日公司和担保人高级管理人员在依据本协议规定提供的任何证书中所作的陈述的准确性为准，对本公司及担保人履行及遵守本协议所载的所有契诺及协议各自须予履行及遵守的部分及以下附加条件：
（a）人员证书。于截止日期，代表须已收到一份由公司及担保人的高级人员签署、日期为截止日期的证明书，大意为（i）本条例第3条（第3（g）条除外）所载的公司及担保人的陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确，其效力及效力犹如在该证明书日期及截至该日期所明示的一样；（ii）公司及担保人（如适用）已在所有重大方面遵守，与所有协议并满足本协议或义齿方面要求在该证书日期或之前履行或满足的所有条件，以及（iii）没有发布暂停注册声明有效性的停止令，也没有为任何此类目的启动任何程序，或据该官员所知，受到委员会的威胁。高级人员的证明书须进一步述明，除注册报表所设想的情况外，出售时间资料及招股章程或在该日期前提交任何修订或补充文件或任何法团文件所反映的时间
根据本协议，于截止日期，自公司最近一期综合财务报表于登记报表、销售时间资料或招股章程中列入或以提述方式并入之日起，公司及其附属公司被视为一家企业的综合财务状况或收益并无任何重大不利变动。
（b）慰问信。在执行本协议时，代表应已收到普华永道会计师事务所就登记说明、销售时间信息和招股说明书中所载的财务报表和某些财务信息发出的形式和实质上令代表合理满意的“安慰信”，在截止日期，代表应已收到普华永道会计师事务所发出的日期为截止日期且形式和实质上令代表合理满意的信函，大意是重申本协议执行时提供的“安慰信”中的声明。
（c）对公司的意见和10b-5律师声明。在截止日期，代表们应已收到公司律师Cravath，Swaine & Moore LLP的意见和10b-5声明，日期为截止日期，其形式和实质内容令代表们的律师满意。
（d）对承销商的意见和10b-5律师声明。在截止日期，代表们应已收到承销商律师Latham & Watkins LLP的意见和10b-5声明，日期为截止日期，形式和实质均令代表们满意。
（e）不降级。在（a）出售时间和（b）本协议的执行和交付（以较早者为准）之后，（i）任何“国家认可的统计评级组织”给予该证券或公司或其任何子公司发行或担保的任何债务证券或优先股的评级不得发生下调，由于该术语是根据《交易法》第3（a）（62）节定义的，并且（ii）任何此类组织不得公开宣布其对证券或公司或其任何子公司发行或担保的任何此类债务证券或优先股的评级已改变其前景（可能升级的正面影响的公告除外）。
（f）无重大不利变化。本协议第3（g）节所述类型的事件或条件不得已经发生或将存在，该事件或条件未在销售时间信息（不包括对其的任何修订或补充）和招股说明书（不包括对其的任何修订或补充）中描述，其影响在代表的判断中使得按照本协议、销售时间信息和招股说明书所设想的条款和方式进行证券的发售、销售或交付变得不切实际。
（g）证券。证券应已由公司的正式授权人员正式签署和交付，并经受托人正式认证。
（h）补充文件。在截止日期当日或之前，公司应已向代表提供代表合理要求的进一步证明和文件。
如本条第6条所指明的任何条件在何时及按规定须获达成时，本协议可由代表在截止日期或之前的任何时间以通知公司的方式终止，而该终止无须任何一方对任何其他一方承担法律责任，但（i）公司须向包销商偿还其所有合理的自付费用，包括为包销商支付的律师的合理费用及付款，以及（ii）第2（e）、7、11条所载的规定，本协议第18（c）条和第18（d）条继续有效。
7.赔偿和贡献。
（a）对承保人的赔偿。公司和担保人共同和个别同意对每一位承销商及其董事、高级管理人员关联公司和每一位控制《证券法》第15条含义内的承销商的人（如果有的话）进行赔偿并使其免受损害，具体如下：
| i. | 针对发生的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用（包括，在符合下文（c）段规定的限制的情况下，代表们选择的律师的合理费用和支出），只要这些损失、责任、索赔、损害或费用是由于对登记声明（或其修订）中所载的重大事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述，或其中所要求陈述的或为使其中的陈述不具有误导性所必需的重大事实的遗漏或被指称的遗漏，或产生于任何发行人自由撰写的招股章程、注册声明、销售时间信息或招股章程（或其任何修订或补充）所载的任何重大事实的不实陈述或被指称的不实陈述，或其中为作出该等陈述所必需的重大事实的遗漏或被指称的遗漏，根据作出该等陈述的情况，而非误导； |
| ii. | 针对任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用（包括，在以下（c）段规定的限制下，代表们选择的律师的合理费用和支出），在为解决任何诉讼、调查或任何政府机构或机构的程序而支付的总额范围内，开始或威胁，或任何索赔，只要此类损失、责任、索赔、损害或费用产生于任何此类不真实陈述或遗漏，或任何此类所谓的不真实陈述或遗漏，如该等和解是在公司书面同意下进行；及 |
| iii. | 根据任何此类不真实陈述或不作为，或任何此类指称的不真实陈述或不作为，或任何此类指称的不真实陈述或不作为，支付在调查、准备或抗辩任何诉讼，或任何政府机构或机构的调查或程序中发生的、合理发生的任何和所有费用（包括，在以下（c）段规定的限制下，代表选择的律师的合理费用和支出）；但前提是，本（a）段中的赔偿不适用于任何损失、责任、索赔，损害或费用（a）以根据《信托契约法》依据表格T-1作为注册声明的证据提交的任何不真实陈述或遗漏或被指称的不真实陈述或遗漏所引起或基于为限；或（b）可能要求该承销商根据以下段落对公司或担保人进行赔偿。 |
（b）公司及担保人的赔偿。各承销商个别（而非共同）同意对公司、担保人、签署登记声明的各自董事和高级管理人员以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制公司或担保人的每个人（如有）进行赔偿并使其免受损害，其程度与上文（a）段所述赔偿相同，但仅限于在登记声明、销售时间信息中作出的不真实陈述或遗漏，或被指称的不真实陈述或遗漏，招股章程或任何发行人自由撰写招股章程（或对上述任何内容的任何修订或补充）依赖并符合该等承销商或其代表透过代表向公司提供的书面资料，明确用于注册声明、销售时间信息、招股章程或任何发行人自由撰写招股章程。
（c）通知和程序。如任何诉讼、诉讼或法律程序（包括任何政府或监管机构的调查或法律程序）须针对任何包销商或控制该包销商的任何人提起，则根据注册声明、销售时间资料、招股章程或任何发行人自由撰写的招股章程，并可根据上述（a）段向公司寻求赔偿，该包销商或控制人须迅速以书面通知公司，而公司须承担抗辩责任，包括聘请律师（代表可以合理接受的律师）和支付所有费用。任何该等包销商或任何该等控制人均有权在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中聘用单独的大律师并参与其辩护，但该等单独大律师的费用及开支须由该包销商或该等控制人均负担，除非（i）该等大律师的聘用已获公司特别书面授权，（ii）公司未能承担辩护及聘用大律师，或（iii）任何该等诉讼的指名当事人，诉讼或程序（包括任何受牵连的当事人）应包括该承销商或该控制人与公司，而该承销商或该控制人应已获大律师告知，可能有一项或多项可供其使用的法律抗辩与公司可供使用的法律抗辩不同，或与公司可供使用的法律抗辩不同（在此情况下，如该承销商或该控制人书面通知公司其选择聘请单独的律师，费用由公司承担，则公司无权承担该诉讼的抗辩，代表该等包销商或该等包销商提起诉讼或进行
控股人，但据了解，公司不得就任何一项该等行动或因同一一般指控或情况而在同一司法管辖区内产生的独立但实质上相似或相关的行动，就所有该等承销商及该等控制人的多于一间独立的律师事务所（除任何本地大律师外）的合理费用及开支承担责任，该律师事务所须由代表所有该等承销商及该等控制人以书面指定）。
如有任何诉讼、诉讼或法律程序（包括任何政府或监管调查或法律程序）须针对公司、担保人或其各自的任何董事或高级人员，或任何控制公司或担保人的人，而根据上文（b）段可就该诉讼、诉讼或法律程序向任何包销商寻求弥偿，则该包销商应享有本款（c）第一款赋予公司的权利和义务，而公司、担保人，各自的董事及高级人员及任何该等控制人均享有本款（c）项第一款赋予包销商的权利和义务；但如公司、担保人或任何该等董事、高级人员或控制人均有权在本款（c）项所述情况下聘用并已选择聘用由该包销商负担费用的独立大律师，则任何该等大律师须由公司以书面指定。
（d）贡献。为在上文（a）或（b）段所规定的赔偿协议（视属何情况而定）因任何理由而被认为对受赔偿方不可执行但根据其条款适用的情况下提供公正和公平的分担，公司、担保人和包销商应就公司、担保人和包销商所招致的上述赔偿协议所设想的性质的合计损失、责任、索赔、损害赔偿和费用（如发生）作出分担，按适当比例反映公司和担保人一方面和承销商从发行证券中获得的相对利益。但是，如果适用法律不允许前一句所提供的分配，或者如果被赔偿方没有根据上文（c）段或根据本款（d）最后一句所要求的通知，则公司、担保人和包销商应对公司、担保人和包销商发生的损失、责任、索赔、损害赔偿和费用合计承担责任，按适当的比例，不仅反映该等相对利益，而且反映公司和担保人以及承销商在导致该等损失、责任、索赔、损害或费用的陈述或遗漏以及任何其他相关衡平法考虑方面的相对过失。公司与担保人一方及承销商另一方就发行证券所获得的相对利益，应视为公司所获得的出售证券所得款项净额总额（扣除费用前）占承销商所获得的佣金或其他补偿或报酬总额的比例相同。相对过错应参照（其中包括）对重大事实的不真实或指称不真实的陈述或对重大事实的遗漏或指称不陈述是否与公司、担保人或承销商提供的信息以及当事人纠正或阻止该等陈述或遗漏的相对意图、知情、获取信息和机会有关来确定。尽管有本款（d）项的规定，不得要求任何包销商
提供超出其购买的证券的价格总额超过该承销商因该不真实或被指称不真实的陈述或不作为或被指称的不作为而被要求支付的任何损害赔偿金额的任何金额的任何金额。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在《证券法》第11（f）条的含义内）均无权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得贡献。承销商根据本款（d）项各自承担的出资义务为若干项而非连带义务，并应与承销协议中与其各自名称相对的证券本金金额成比例。就本款（d）而言，控制《证券法》第15条所指的承销商的每一人（如有）应与该承销商享有同等的出资权利，而公司和担保人的每一位各自董事、公司的每一位各自高级管理人员和签署登记声明的担保人以及控制公司或《证券法》第15条所指的担保人的每一人（如有）应与公司和担保人享有同等的出资权利。根据本款（d）项第一句有权获得分担的任何一方，在收到根据本款（d）项可向另一方或另一方提出分担要求的针对该一方或另一方提起的任何诉讼、诉讼或程序的启动通知后，将立即通知可能向其寻求分担的该一方或多方，但未如此通知该一方或多方不应解除可能向其寻求分担的一方或多方根据本款承担的任何义务，除非可能寻求出资的一方或多方因此类失败而丧失实质性权利或抗辩而受到重大损害；但条件是，未能如此通知可能寻求出资的一方或多方，不应解除该一方或多方根据本款（d）项以外可能承担的任何义务；此外，条件是，如果根据本协议有权获得分担权的一方先前已根据上文（c）段就同一诉讼、诉讼或程序发出通知，则无需发出此种通知。
8.协议生效。本协议自上述首次写入之日起生效。
9.终止。本协议可由代表全权酌情决定终止，通知公司，如果在本协议签署和交付后以及在收盘日期或之前（i）交易一般已在纽约证券交易所或场外交易市场暂停或实质性限制；（ii）公司或担保人发行或担保的任何证券已在任何交易所或任何场外交易市场暂停交易（根据公司或担保人就公司或担保人就不构成重大不利变化的某些信息的公告提出的请求除外，自本协议签署之日起，在公司及其附属公司的综合财务状况或收益中，视为一家企业）；（iii）联邦或纽约州当局应已宣布全面暂停商业银行活动；或（iv）在美国境内或境外应已发生任何敌对行动的爆发或升级或金融市场的任何变化或任何灾难或危机，经代表合理判断，该等情况是重大和不利的，并使进行发售变得不可行，根据本协议、出售时间信息和招股说明书所设想的条款和方式出售或交付证券。
在任何此类终止的情况下，任何一方都不会对本协议的任何其他方承担任何责任，但（i）本协议第2（e）、7、18（c）和18（d）条中规定的条款仍然有效，以及（ii）如果本协议由包销商根据本协议第9（ii）条的规定终止，公司应偿还包销商的所有自付费用，包括为包销商支付的合理费用和律师费用。
10.违约承销商。如一名或多于一名包销商于截止日未能购买其或其根据本协议有义务购买的证券（“违约证券”），代表有权在其后24小时内作出安排，由一名或多于一名非违约包销商或公司满意的任何其他包销商按可能议定的金额及本协议所载条款购买全部（但不少于全部）违约证券；但如，代表应未在该24小时期限内完成此类安排，然后：
（a）如果违约证券的本金总额不超过本协议项下拟购买证券本金总额的10%，则非违约承销商有义务按其各自在本协议项下的承销义务与所有非违约承销商的承销义务所承担的各自比例，分别而非共同购买其全部金额，或
（b）如违约证券的本金总额超过根据本协议拟购买的证券本金总额的10%，则本协议应由任何非违约承销商无偿终止。
任何依据本第10条采取的行动，均不得解除任何违约承销商就其违约承担的法律责任。如发生任何该等违约而不会导致本协议终止，代表或公司有权将截止日期推迟不超过七天，以便对招股章程或任何其他文件或安排进行任何必要的更改。
11.支付费用。公司将支付与履行其在本协议下的义务有关的所有费用，包括：（i）编制和归档最初归档的登记报表（包括财务报表和证物）及其每项修订和任何允许的自由书写的招股说明书、招股说明书和每份初步招股说明书，以及对上述任何文件和所有已纳入的文件的任何修订或补充，（ii）向承销商归档和交付本协议、义齿以及与证券的发售、购买、销售和交付可能需要的其他文件，（iii）向承销商准备、发行和交付证券，（iv）公司大律师、会计师和其他顾问或代理人（包括转让代理人、付款代理人、汇率代理人和登记处）的费用和支出，以及受托人及其大律师和DTC的费用和支出，（v）证券根据本协议第4（f）节的规定在州证券法或任何外国司法管辖区的适用法律下的资格，包括备案费用，（vi）每份初步招股章程、任何准许自由书写的招股章程、招股章程，以及对上述任何一项的任何修订或补充（vii）国家认可的统计所收取的任何费用的印刷及交付予包销商
评级机构对该证券的评级，以及（viii）就该证券在任何证券交易所上市而产生的费用及开支。然而，据了解，除本第11条及本条例第6、7及9节另有规定外，包销商将自行支付与证券发售有关的所有成本及开支，包括其律师的费用、转售任何证券的转让税，以及与其提出的任何要约有关的任何广告开支。
12.有权享有协议利益的人。本协议对公司、担保人和承销商及其各自的继任者、此处提及的高级管理人员和董事及任何控制人，以及此处第7节提及的各承销商的关联公司均有利，并对其具有约束力。本协议中明示或提及的任何内容均无意或不应被解释为给予除包销商、公司和担保人及其各自的继任者以及第7条中提及的控制人、高级职员和董事及其继承人和法定代表人以外的任何人、商号或公司根据本协议或本协议所载任何条款或就其而言的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。本协议及本协议的所有条件和规定旨在为本协议各方及其各自的继承人、上述控制人、高级管理人员和董事及其继承人和法定代表人的唯一和专属利益，且不为任何其他人、商号或公司的利益。任何向承销商购买证券的人，不得仅因购买证券而被视为继承人。
13.生存。本协议或根据本协议提交的公司和担保人的高级职员证书中所载的各自赔偿、分担权、陈述、保证和协议应继续有效，并具有完全的效力和效力，无论第7条中提及的任何承销商或控制人或代表其进行的任何调查，或公司或担保人或代表其进行的任何调查，并应在交付和支付证券后仍然有效。
14.某些定义的术语。就本协议而言，（a）除另有明文规定外，“附属公司”一词具有第405条规定的含义；（b）“营业日”一词是指除纽约市允许或要求银行关闭的日子之外的任何一天；（c）“附属公司”一词具有第405条规定的含义。
15.遵守美国爱国者法案。根据美国《爱国者法案》（Title III of Pub。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律）），要求承销商获取、核实和记录识别其各自客户的信息，包括公司，这些信息可能包括其各自客户的名称和地址，以及允许承销商正确识别其各自客户的其他信息。
16.承认美国特别决议制度。
（a）如果作为涵盖实体的任何包销商成为美国特别决议制度下的程序的主体，则从该包销商处转移的本协议以及本协议中或根据本协议承担的任何利益和义务，将具有与如果本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州法律管辖，则该转移在美国特别决议制度下的有效性相同的效力。
（b）如果任何作为所涵盖实体或该承销商的BHC法案关联公司的承销商成为美国特别决议制度下的程序的主体，则允许根据本协议对该承销商行使的默认权利的行使范围不超过如果本协议受美国或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使的默认权利。
就本第16条而言，“BHC法案关联公司”具有《12 U.S.C. § 1841（k）》中赋予“关联公司”一词的含义，并应按照该含义进行解释。“涵盖实体”是指以下任何一种情况：（i）“涵盖实体”，该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释；（ii）“涵盖银行”，因为该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释；或（iii）“涵盖FSI”，该术语在12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。“违约权”与12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义相同，并应按照该含义进行解释。“美国特别决议制度”是指（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的法规中的每一项。
17.确认并同意受影响的金融机构的纾困。尽管本协议的任何其他条款或任何承销商与本协议的任何其他方之间的任何其他协议、安排或谅解被排除，但各承销商和公司均承认，任何受影响的金融机构在本协议下产生的任何责任可能受适用的解决机构的减记和转换权力（根据相关纾困立法行使）的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：
（a）适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由其向作为受影响金融机构的本协议任何一方支付；及
（b）任何保释诉讼对任何该等法律责任的影响，包括（如适用）：
| i. | 全部或部分减少或取消任何此类责任； |
| ii. | 将该等负债的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予其的过桥机构的股份或其他所有权文书，且该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替与本协议项下任何该等负债有关的任何权利，但以该接收方有权拒绝该等股份或其他所有权文书的所有权为限，在此情况下，根据相关保释立法的规定，任何该等法律责任可酌情减少或取消，其程度与该等股份或其他所有权文书已获接纳的程度相同；或 |
| iii. | 与行使适用的处置当局的减记和转换权力有关的此类责任条款的变更。 |
如本节所用：
“受影响金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。
“纾困行动”是指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。
“纾困立法”是指（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，在欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。
“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在EEA成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。
“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登和挪威。
“EEA决议当局”是指负责任何EEA金融机构决议的任何公共行政当局或任何受托管理任何EEA成员国公共行政当局的人（包括任何受权人）。
“欧盟纾困立法时间表”是指由贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。
“解决机构”是指欧洲经济区解决机构，或就任何英国金融机构而言，是指英国解决机构。
“英国金融机构”是指任何BRRD承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（不时修订的表格）下定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。
“英国决议当局”是指英国央行或任何其他公共行政当局，对任何英国金融机构的决议负有责任。
“减记和转换权力”是指（a）就任何EEA解决机构而言，此类EEA解决机构根据适用的EEA成员国的保释立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或根据该保释立法规定的与任何该等权力有关或附属于该等权力的任何权力。
18.杂项。
（a）代表的权威。包销商根据本协议采取的任何行动可由代表代表包销商采取，代表采取的任何此类行动对包销商具有约束力。
（b）通知。本协议项下的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，如经任何标准电信形式邮寄或传送并确认，则应视为已妥为发出。承销商的通知应送达代表，地址为：花旗集团 Global Markets Inc.，388 Greenwich Street，New York，New York，10013，收件人：总法律顾问，传真：（646）291-1469；和J.P. Morgan Securities LLC，270 Park Avenue，New York，New York，10017，收件人：Investment Grade Syndicate Desk，传真：（212）834-6081。向公司和担保人分别发出通知，地址分别为C/o，500 South Buena Vista Street，Burbank，California 91521，收件人：法律部和C/o，500 South Buena Vista Street，Burbank，California 91521，收件人：公司财务主管。
（c）管辖法律。本协议、双方在此产生的权利和义务以及根据本协议产生或与本协议有关的任何主张、争议或争端，均应由纽约州法律管辖并按照纽约州法律，包括不受限制地由《纽约一般义务法》标题14第5-1401条和第5-1402条以及《纽约民事实务法规则》第327（b）条解释。
（d）提交管辖。本公司、担保人及包销商各自在本协议或本协议所设想的交易引起或与之有关的任何诉讼或程序中，特此提交位于纽约市曼哈顿区的美国联邦法院和纽约州法院的专属管辖权。公司每个人，
担保人和承销商放弃其现在或以后可能对在该等法院为任何该等诉讼或程序奠定场所提出的任何异议。公司、担保人及包销商各自同意，在该法院提起的任何该等诉讼、诉讼或法律程序的最终判决具有结论性并对其具有约束力，并可根据该判决在公司、担保人或相关包销商（如适用）受诉讼管辖的任何法院强制执行。
（e）对应方。本协议可在对应方（可包括以任何标准形式的电信交付的对应方）签署，每一方应为原件，所有这些共同构成一份同一文书。对应方可通过传真、电子邮件（包括《2000年美国联邦ESIGN法案》、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律，例如www.docusign.com）或其他传输方式交付，而如此交付的任何对应方应被视为已妥为有效交付，并对所有目的均有效。
（f）修正或豁免。任何对本协议任何条款的修改或放弃，或对任何偏离本协议的任何同意或批准，在任何情况下均不具有效力，除非该修改或放弃应以书面形式提出并由双方签署。
（g）标题。此处的标题仅为方便参考而包含，并非旨在成为本协议的一部分，或影响本协议的含义或解释。
[要关注的签名页]
如前述内容符合贵方理解，请在以下提供的空格内签字，表明贵方接受本协议。
| 非常真正属于你， | ||
| 华特迪士尼公司 | ||
| 签名： | /s/Carlos A.G ó mez | |
| 姓名： | Carlos A. G ó mez | |
| 职位： | 执行副总裁、财务主管兼投资者关系主管 | |
| TWDC Enterprises 18 CORP。 | ||
| 签名： | /s/Carlos A.G ó mez | |
| 姓名： | Carlos A. G ó mez | |
| 职位：
|
司库 | |
【承销协议签署页】
已受理：截至上述首次写入之日
花旗集团环球市场公司。
为自己和代表
多家承销商上市
在本协议附表1中。
| 签名： | /s/Adam D. Bordner | |
| 姓名：Adam D. Bordner | ||
| 职称：董事总经理 | ||
【承销协议签署页】
已受理：截至上述首次写入之日
摩根大通证券有限责任公司
为自己和代表
多家承销商上市
在本协议附表1中。
| 签名： | /s/Som Bhattacharyya | |
| 姓名：Som Bhattacharyya | ||
| 职务：执行董事 | ||
【承销协议签署页】
附表1
| 承销商 |
校长 金额 浮动利率 笔记 |
校长 2029年金额 笔记 |
校长 2031年金额 笔记 |
校长 金额2036 笔记 |
||||||||||||
| 法国巴黎证券公司。 |
$ | 70,834,000 | $ | 141,666,000 | $ | 212,500,000 | $ | 141,666,000 | ||||||||
| 花旗集团环球市场公司。 |
$ | 70,834,000 | $ | 141,666,000 | $ | 212,500,000 | $ | 141,666,000 | ||||||||
| 德意志银行证券公司。 |
$ | 70,834,000 | $ | 141,666,000 | $ | 212,500,000 | $ | 141,666,000 | ||||||||
| 摩根大通证券有限责任公司 |
$ | 70,833,000 | $ | 141,667,000 | $ | 212,500,000 | $ | 141,667,000 | ||||||||
| SMBC Nikko Securities America，Inc。 |
$ | 70,833,000 | $ | 141,667,000 | $ | 212,500,000 | $ | 141,667,000 | ||||||||
| 美国合众银行投资公司。 |
$ | 70,833,000 | $ | 141,667,000 | $ | 212,500,000 | $ | 141,667,000 | ||||||||
| 中国银行（欧洲）股份有限公司。 |
$ | 10,000,000 | $ | 20,000,000 | $ | 30,000,000 | $ | 20,000,000 | ||||||||
| BARCLAYS CAPITAL INC. |
$ | 10,000,000 | $ | 20,000,000 | $ | 30,000,000 | $ | 20,000,000 | ||||||||
| 德国商业市场有限责任公司 |
$ | 10,000,000 | $ | 20,000,000 | $ | 30,000,000 | $ | 20,000,000 | ||||||||
| Siebert 威廉姆斯 Shank & Co.，LLC |
$ | 10,000,000 | $ | 20,000,000 | $ | 30,000,000 | $ | 20,000,000 | ||||||||
| 渣打银行 |
$ | 10,000,000 | $ | 20,000,000 | $ | 30,000,000 | $ | 20,000,000 | ||||||||
| AmeriVet Securities，Inc。 |
$ | 8,333,000 | $ | 16,667,000 | $ | 25,000,000 | $ | 16,667,000 | ||||||||
| Blaylock Van，LLC |
$ | 8,333,000 | $ | 16,667,000 | $ | 25,000,000 | $ | 16,667,000 | ||||||||
| R. Seelaus & Co.，LLC |
$ | 8,333,000 | $ | 16,667,000 | $ | 25,000,000 | $ | 16,667,000 | ||||||||
| 合计： |
$ | 500,000,000 | $ | 1,000,000,000 | $ | 1,500,000,000 | $ | 1,000,000,000 | ||||||||
附件a
出售时间信息
1.定价条款表，日期为2026年2月10日，基本上采用附件B的形式。
附件b
根据第433条规则提交
日期为2026年2月10日的免费书面招股章程
登记声明第333-289917号
定价条款表
华特迪士尼公司
2029年到期浮动利率票据
2029年到期3.750%票据
2031年到期的4.000%票据
2036年到期的4.625%票据
本自由书写的招股章程仅涉及下文所述的华特迪士尼公司（“公司”）的证券，应与公司日期为2026年2月10日的初步招股章程补充文件（“招股章程补充文件”）、日期为2025年8月28日的随附招股章程（“招股章程”）以及通过引用并入并被视为以引用方式并入其中的文件一并阅读。
| 发行人： |
华特迪士尼公司（“公司”） | |
| 保证人： |
TWDC Enterprises 18 Corp.（“保证人”） | |
| 证券名称： |
2029年到期浮动利率票据（“浮动利率票据”）
|
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| 交易日期： |
2026年2月10日
|
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| 结算日（T + 2）： |
2026年2月12日
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| 到期日： |
浮动利率票据：2029年3月14日
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| 提供的本金总额： |
浮动利率票据：500,000，000美元
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| 价格公开（发行价格）： |
浮动利率票据：100.000%
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| 利率： |
浮动利率票据：复合SOFR加47个基点 2029年票据：3.750% 2031年票据：4.000% 2036年票据：4.625% |
|
| 付息日期： |
浮动利率票据的利息将于每年3月14日、6月14日、9月14日和12月14日按季度支付，自2026年6月14日开始。
2029年票据的利息将于每年3月14日及9月14日每半年支付一次，由2026年9月14日开始。
2031年票据的利息将于每年3月14日及9月14日每半年支付一次，由2026年9月14日开始。
2036年票据的利息将于每年3月14日及9月14日每半年支付一次，由2026年9月14日开始。
|
|
| 定期记录日期： |
就浮动利率票据而言，2月27日、5月30日、8月30日及11月29日（视属何情况而定）紧接适用的利息支付日期（不论该记录日期是否为营业日）之前。
就2029年票据而言，紧接适用的利息支付日期（不论该记录日期是否为营业日）之前的2月27日及8月30日（视属何情况而定）。
就2031年票据而言，2月27日及8月30日（视属何情况而定）紧接适用的利息支付日期（不论该记录日期是否为营业日）之前。
就2036年票据而言，须于紧接适用的利息支付日期（不论该记录日期是否为营业日）之前的2月27日及8月30日（视属何情况而定）。
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| 日数公约： |
浮动利率票据：实际/360
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| 所得款项用途： |
公司拟将出售票据所得款项净额用于一般公司用途。
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| 公司收益： |
约3,972，755,000美元（已扣除承销折扣，但未扣除公司应付的估计发行费用）
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| 承销折扣： |
浮动利率票据：0.200%
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| CUSIP编号： |
浮动利率票据：254687 GB6 2029年注：254687 GC4 2031年注：254687 GD2 2036年注：254687 GE0 |
| ISIN： |
浮动利率票据：US254687GB61
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| 基准财政部： |
浮动利率票据：不适用 2029年票据：2029年1月15日到期3.500% 2031年票据：2031年1月31日到期3.750% 2036年票据：2035年11月15日到期，利率4.000%
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| 国债基准价格和收益率： |
浮动利率票据：不适用
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| 波及基准国债： |
浮动利率票据：不适用
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| 到期收益率： |
浮动利率票据：不适用
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| 预期评级*: |
穆迪：A2/稳定
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| 可选赎回： |
浮动利率票据将不会在到期日前由公司选择赎回。
任何系列票据的固定利率票据可由公司选择全部或部分赎回，按2029年票据情况下使用国库券利率（定义见招股章程补充文件）加5个基点、2031年票据情况下使用10个基点和2036年票据情况下使用10个基点计算的“补足”。
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| 联合账簿管理人： |
法国巴黎证券公司。 花旗集团环球市场公司。 德意志银行证券公司。 摩根大通证券有限责任公司 SMBC Nikko Securities America，Inc。 |
| 联席经理： |
中国银行（欧洲）股份有限公司。 德国商业市场有限责任公司 Siebert 威廉姆斯 Shank & Co.，LLC
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| 初级联席经理： |
AmeriVet Securities，Inc。 R. Seelaus & Co.，LLC |
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| * | 注意：证券评级不是购买、出售或持有证券的建议，随时可能被修改或撤回。 |
发行人已就本通讯所涉及的发售向美国证券交易委员会提交注册声明（包括招股说明书）。在您投资之前，您应该阅读该注册声明中的招股说明书和招股说明书补充文件以及发行人向美国证券交易委员会提交的其他文件，以获得有关发行人和本次发行的更完整的信息。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的EDGAR免费获得这些文件。或者，如果您要求，发行人、任何承销商或任何参与此次发行的交易商将安排向您发送招股说明书和招股说明书补充文件，请拨打法国巴黎证券公司免费电话1-800-854-5674，花旗集团 Global Markets Inc.免费电话1-800-831-9146，德意志银行 Securities Inc.免费电话1-800-503-4611，J.P. Morgan Securities LLC免费电话1-212-834-4533，SMBC Nikko Securities America，Inc.免费电话1-888-868-6856，或美国合众银行 Investments，Inc.免费电话1-877-558-2607。
下文可能出现的任何免责声明或其他通知均不适用于本定价条款表，应予忽略。此类免责声明或其他通知是由于本定价条款表通过彭博或其他邮件系统发送而自动生成的。