美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格

 

本期报告

根据第13或15（d）条）

《1934年证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）： 2026年2月12日

 

施乐控股公司

施乐公司

 

（其章程所指明的注册人的确切名称）

 

 

注册人的电话号码，包括区号：（ 203 )

不适用

（前姓名或前地址，如自上次报告后更改）

 

选中下面的相应框，如果表格 备案意在同时满足注册人在以下任一条款下的备案义务：

 

 

 

 

根据该法第12（b）条登记的证券：

 

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或规则所定义的新兴成长型公司 《1934年证券交易法》（§ 本章）。

新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

 

 

项目1.01订立实质性最终协议。

2026年1月28日，纽约公司（“公司”）施乐控股公司宣布，公司董事会已宣布向公司普通股（每股面值1.00美元）（“普通股”）、公司2030年到期的3.75%可转换优先票据（“可转换票据”）和公司以认股权证形式购买普通股股份（“认股权证”）的A系列可转换永久投票优先股（“A系列优先股”）的在册持有人进行分配（“认股权证分配”）。认股权证是根据认股权证协议（定义见下文并作为附件）中所述的条款和条件发行的，并于2月1日分发 、2026年发给截至2026年2月9日营业时间结束时普通股、可转换票据和A系列优先股记录持有人（该日期和时间，“记录日期”）。

根据认股权证协议的条款，日期为截至2月1日 ，2026年，公司与Computershare Inc.和Computershare Trust Company，N.A.共同作为认股权证代理人（“认股权证协议”），截至记录日期，每一名普通股记录持有人将获得每两股普通股一份认股权证（任何零碎认股权证向下取整至最接近的整数）。可转换票据和A系列优先股的持有人（“其他合格接收人”）也将收到认股权证，其时间和条款与普通股持有人相同，而无需根据认股权证协议的条款（如适用）转换其可转换票据或A系列优先股。分配给其他合资格受让人的认股权证数量是基于截至记录日期该等证券可转换成的普通股股份数量，计算方法为（i）在记录日期有效的适用转换率（定义见管辖可转换票据的契约或可转换优先股的适用管理文件）乘以（ii）该等其他合资格受让人在记录日期持有的可转换票据本金总额（以千为单位）或可转换优先股的适用清算优先权，视情况而定。

认股权证预计将于2月1日在纳斯达克全球精选市场开始交易，股票代码为“XRXDW” , 2026.

运动

每份认股权证将使持有人有权根据每位持有人的唯一和排他性选择，以每份认股权证8.00美元的行权价（“认股权证行权价”）购买一股普通股（“认股权证行权率”），以现金或通过交付公司不时指定的某些已发行和未偿还票据（“指定票据”）的方式支付。认股权证行权率须作出以下「反稀释调整」所载的若干调整，以及公司不时全权及绝对酌情权自愿提高认股权证行权率的权利。认股权证行使价须视乎公司不时全权及绝对酌情权自愿降低认股权证行使价的权利而定。

通过交付指定票据来满足认股权证行使价的权利将于相关票据行使到期日（定义见认股权证协议）自纽约市时间下午5：00起终止。自该时间起，将被视为没有指定票据，但须遵守任何票据行使恢复（定义见认股权证协议）。

到期

认股权证将于纽约市时间2028年2月11日下午5：00（“到期日”）到期并停止行使，除非提前到期价格条件（定义见认股权证协议）得到满足，在这种情况下，到期日将为提前到期日（定义见认股权证协议）。

反稀释调整

认股权证行使率可能会因以下事件而作出某些调整，包括：（i）股票股息、拆分、细分、重新分类和合并；（ii）供股；（iii）分拆；以及（iv）股东权利计划。

上述对认股权证及认股权证协议的描述仅为摘要，并通过参考认股权证协议（包括随附的认股权证表格）中对认股权证条款的完整描述对其整体进行限定，该协议作为本当前报告的附件 4.1在表格上提交 （本“表格 并以引用方式并入本文。就认股权证分派而言，公司正提交招股章程补充文件，日期为2月1日 ，2026年，根据公司现有货架登记声明在表格上 宣布于2026年1月30日生效，根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”），登记在行使认股权证时将发行的最多750,000，000美元的普通股。

项目7.01监管FD披露。

2月1日 ，2026年，公司发布新闻稿，宣布于记录日期向其股东及其他合资格受益人派发认股权证。该新闻稿作为附件 99.1本表格所附 并以引用方式并入本文。

本项目7.01中提供的信息，包括附件 99.1，不应被视为根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第18条的目的“提交”，或以其他方式受该部分的责任约束，也不应被视为通过引用并入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非在此类文件中通过具体引用明确规定。

没有要约或招揽

本表格 不构成任何证券的出售要约或购买要约的招揽，也不应在根据任何此类国家或司法管辖区的证券法进行注册或获得资格之前，在此类要约、招揽或出售将是非法的任何国家或司法管辖区出售这些证券。认股权证的发行未根据《证券法》进行登记，因为根据《证券法》第2（a）（3）条，无偿分发认股权证并不构成出售证券。A招股章程及表格 描述认股权证条款和基础普通股的登记声明已提交给美国证券交易委员会（“SEC”），可在SEC网站http://www.sec.gov上查阅。持有人应仔细阅读招股说明书，包括其中包含并以引用方式纳入的风险因素部分。

前瞻性陈述

本表格 以及本表格所附的展品 包含非历史事实的陈述，根据联邦证券法，这些陈述被视为前瞻性陈述，可能通过“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“将”、“将”、“可能”、“可以”、“应该”、“目标”、“预测”、“驾驶”、“未来”、“计划”、“预测”、“可能”或类似含义的词语，包括但不限于有关认股权证分配的潜在利益的陈述。前瞻性陈述并非对未来业绩的保证，公司的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果有很大差异。这些前瞻性陈述仅在本文件发布之日或其提及之日发表，我们不承担因新信息或未来事件或发展而更新任何前瞻性陈述的义务，除非法律要求。可能导致此类差异的因素包括但不限于公司提交给美国证券交易委员会的文件中讨论的因素，包括公司关于表格的报告 和 除法律要求外，公司不承担以任何理由修改或更新任何前瞻性陈述的义务。

项目9.01 财务报表及附件。

2026年2月12日，Kirkland & Ellis LLP就公司在行使77,271，234份认股权证和最多5,192，626股普通股时向B. Dyson Capital Advisors和/或其关联公司发行普通股股份，作为与认股权证分配相关的财务咨询服务的对价，向公司递交了一份意见（“意见”）。该等股份将根据公司在表格上的储架登记声明发行 （没有。 （“注册声明”），已于2026年1月30日宣布生效，包括日期为2026年1月30日的招股章程及日期为2026年2月12日的招股章程补充文件，同样可予修订或补充。根据条例第601（b）（5）项的要求，本意见将在此作为附件 5.1提交，从而通过引用自动并入注册声明 根据《证券法》。

（d）展品

 

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，各注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并获得正式授权。下列每一位签署人的签字应被视为仅与该公司及其附属公司有关的事项有关。