证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招募说明书的日期为2025年8月1日

目 录

这份招股说明书是我们使用“储架”注册流程向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分。通过使用货架登记声明，我们或出售证券持有人可以在任何时间并不时在一次或多次发售中出售本招募说明书中描述的证券的任何组合。

我们并无授权任何人向贵方提供任何额外资料或任何与本招股章程、任何随附的招股章程补充文件或就发售提供的任何免费书面招股章程所载或以引用方式并入的资料不同的资料。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。除非我们在本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中另有说明，否则您不应假定本招股说明书所载信息在该日期以外的任何日期都是准确的。

本招股说明书为您提供了我们或卖出证券持有人可能提供的证券的一般描述。每次我们或出售证券持有人出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中包含有关该发行条款的具体信息。该招股章程补充文件可能包括对适用于这些证券的任何风险因素或其他特殊考虑因素的讨论。招股说明书补充也可以增加、更新、变更本招股说明书中的信息。本招股说明书中的信息与任何招股说明书补充资料如有不一致之处，应以适用的招股说明书补充资料中的信息为准。您应该同时阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，以及标题“在哪里可以找到更多信息”下描述的附加信息。

载有本招股说明书的注册声明，包括注册声明的附件，提供了有关我们和根据本招股说明书提供的证券的额外信息。

注册声明的展品包含我们在本招股说明书中总结的某些合同和其他重要文件的全文。您应该查看这些文件的全文，因为这些摘要可能不包含您可能认为对决定是否购买我们提供的证券很重要的所有信息。您可能会获得这些文件的副本，如下文“在哪里可以找到更多信息”标题下所述。

除非另有说明或文意另有所指，否则本招股章程中对“星巴克”、“注册人”、“我们”、“我们的”的提述均指星巴克公司及其合并附属公司。

我们提交10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告、8-K表格的当前报告、代理和信息声明，以及根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第13（a）、14和15（d）条提交或提供的报告的修订。SEC维护一个网站www.sec.gov，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关星巴克公司和其他以电子方式向SEC提交材料的公司的其他信息。我们的定期和当前报告以及代理声明的副本可在我们的网站http://investor.starbucks.com上免费获取。此提述我们的互联网地址仅供参考，在任何情况下均不应被视为将在该互联网地址或通过该互联网地址可获得的信息纳入本招股说明书。

SEC允许我们在这份招股说明书中“通过引用纳入”信息，这意味着我们可以通过引用那些文件向您披露重要信息。我们特此通过引用将下列文件合并。我们稍后向SEC提交的信息将自动更新，在某些情况下会取代这些信息。具体而言，我们通过引用纳入了向SEC提交的以下文件或信息（在每种情况下，被视为已提供但未按照SEC规则提交的文件或信息除外）：

我们将免费向每名获交付本招股章程副本的人（包括任何实益拥有人）提供一份在本招股章程中概述并以引用方式并入本招股章程的任何及所有本文提及的文件的副本，前提是该人提出书面或口头要求，旨在：

星巴克公司

投资者关系部

2401 Utah Avenue South，Mailstop IR

华盛顿州西雅图98134

Investorrelations@starbucks.com

http://investor.starbucks.com

本招股说明书，包括以引用方式并入本文的文件，包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性陈述。除历史事实陈述外的所有陈述，包括有关指引、行业前景或未来经营业绩或财务状况的陈述，在本招股说明书中作出或以引用方式纳入，均为前瞻性陈述。我们使用“预期”、“相信”、“预期”、“未来”、“打算”等词语和类似表述来识别前瞻性陈述。前瞻性陈述反映了管理层当前的预期，本质上是不确定的。由于多种原因，实际结果可能存在重大差异，其中包括（其中包括）我们维护、发展和利用品牌的能力，包括消费者（如抵制或负面宣传活动）、政府行为者（如报复性或威胁性立法待遇或其他行动）或其他第三方反对公司采取或未采取的某些行动的负面回应的风险，其回应可能会对我们的品牌价值产生不利影响；我们的营销策略、促销和广告计划、定价策略、平台、重新配方、创新的影响，或客户体验举措或投资；与我们现有和任何未来商业机会、扩张、举措、战略、投资和计划（包括我们的“重返星巴克”计划）相关的成本和风险，以及成功和及时的执行和效果；与我们的所有权和经营结构的战略变化相关的成本和风险，以及成功执行和效果，包括收购、剥离或进入合资企业的结果；我们将投资努力与我们的战略目标保持一致的能力；消费者偏好、需求、消费或消费行为的变化，包括由于人口或健康和保健趋势的变化、可自由支配支出的减少和价格上涨，以及我们预测或应对这些变化的能力；我们的业务合作伙伴、供应商和第三方供应商履行其责任和承诺的能力，报告的涉及食品或饮料传播的疾病、篡改、掺假、污染或标签错误的事件的潜在负面影响；我们开设新店并有效保持现有门店吸引力的能力；我们对北美运营部门财务业绩的依赖，以及我们对某些国际市场的日益依赖；我们预期的现金需求和运营费用，包括我们预期的总资本支出；经营全球业务的固有风险，包括我们市场的变化情况、影响开店的当地因素、保护主义贸易或外国投资政策，例如被征收或威胁被征收关税和其他贸易管制、经济或贸易制裁、遵守当地法律和其他法规以及当地劳工政策和条件，包括罢工和停工；更高的成本、更低的质量或无法获得咖啡、乳制品、可可、能源、水、原材料，或产品成分；不利天气条件、自然灾害或物流成本显着增加对我们的供应链和运营的潜在影响；我们的供应链满足当前或未来业务需求的能力，以及我们扩展和改进我们的预测、计划、生产和物流管理的能力；我们与制造商和来源供应商接触的条款和条件恶化，是否源于更广泛的本地或全球条件或我们与此类各方关系特有的动态；不利的全球或区域经济状况和相关的经济放缓或衰退、消费者信心低、失业率高、信贷或资本市场疲软、预算赤字、沉重的政府债务、紧缩措施、更高的利率、更高的税收、国际贸易争端、政府限制、地缘政治不稳定、更高的通货膨胀或通货紧缩的影响；未能达到我们宣布的指导或市场预期及其影响；未能吸引或留住关键的高管或合作伙伴人才，或未能成功入职或过渡高管；合作伙伴投资的影响，业务转型举措，包括与我们的劳动力相关的举措，以及劳动力可用性和成本的变化，包括任何工会组织的努力以及我们对这些努力的回应；外币换算的影响，特别是美元走强；来自新进入者的实质性竞争、竞争对手的整合以及其他竞争性活动的影响以及我们的应对能力， 例如定价行动（包括降价、促销、打折、优惠券或免费商品）、营销、品类扩张、产品介绍，或进入或扩大我们的地理市场；气候变化的潜在影响；不断演变的公司治理和公开披露法规和预期；激进股东行动或策略的潜在影响；未能遵守适用法律和不断变化的法律和监管要求；重大法律纠纷和诉讼或政府调查的影响或可能性；实质性失败的潜在负面影响以及我们的应对能力，不足，或中断我们或我们的第三方业务合作伙伴或服务提供商的信息技术系统，或未能遵守数据保护法；以及我们充分保护我们的知识产权或充分确保我们没有侵犯他人知识产权的能力。这些风险和不确定性，以及可能导致我们的实际结果与管理层预期存在重大差异的其他风险和不确定性，将在下文以及任何随附的招股说明书补充文件中题为“风险因素”的部分中进行更详细的描述。尽管我们认为我们在计划和假设方面一直很谨慎，但无法保证前瞻性陈述中提出的任何目标或计划能够或将会实现，并告诫读者不要过分依赖此类陈述，因为这些陈述仅在作出之日起生效。尽管我们不承担修改或更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求，但建议您查阅我们在10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告以及向SEC提交的8-K表格当前报告中所做的任何额外披露。请参阅“您可以在其中找到更多信息”。

星巴克是全球首屈一指的精品咖啡烘焙商、营销商和零售商，业务遍及全球88个市场。星巴克公司成立于1985年，其普通股在纳斯达克全球精选市场（“SBUX”）交易，代码为“TERM3”。我们通过公司经营的门店采购和烘焙我们销售的高品质咖啡，以及手工制作的咖啡、茶和其他饮料以及各种高品质食品。我们还销售各种咖啡和茶产品，并通过其他渠道许可我们的商标，例如特许商店以及杂货店和餐饮服务，主要是通过我们与雀巢公司建立的全球咖啡联盟以及其他合作伙伴和合资企业。除了我们的旗舰星巴克咖啡®品牌，我们以以下品牌销售商品和服务：Teavana®，Ethos®，和星巴克储备®.

我们的首要目标是保持星巴克作为世界上最受认可和尊重的品牌之一的地位。我们相信，对我们品牌和运营的持续投资将带来长期的目标收入和收入增长。这包括扩大我们的全球门店基础，在美国等现有发达市场和更高增长市场增加门店，以及优化世界各地公司运营和特许门店的组合。此外，通过利用通过我们的商店和其他地方获得的经验，我们继续推动饮料、设备、工艺和技术创新，包括在我们行业领先的数字平台。我们力求以多种形式、跨越新品类、多样渠道、另类门店业态，定期为消费者提供全新、创新的咖啡等产品。

我们于1985年在华盛顿州注册成立。我们的主要行政办公室位于2401 Utah Avenue South，Seattle，Washington 98134，我们的电话号码是（206）447-1575。我们在http://www.starbucks.com维护一个网站。我们网站上的信息不属于本招股说明书的补充。

投资我们的证券涉及风险。在贵公司决定是否购买我们的任何证券前，除本招股章程及任何随附的招股章程补充或其他发售资料中所包含或以引用方式并入的其他资料、文件或报告外，贵公司应仔细考虑任何招股章程补充文件中题为“风险因素”一节中的风险因素，以及我们最近的10-K表格年度报告和我们最近的10-Q表格季度报告，两者均以引用方式并入本招股章程及任何招股章程补充文件的全部内容，同样可能会被修订、补充，或不时被我们根据《交易法》提交的文件所取代。有关更多信息，请参阅标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。这些风险可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，并可能导致贵方投资的部分或全部损失。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们打算将根据本招股章程出售证券的所得款项净额用于一般公司用途，其中可能包括根据我们正在进行的股票回购计划回购我们的普通股、业务扩张、支付我们普通股的现金股息或为可能的收购融资。目前尚未为这些目的对收益进行具体分配。除非招股章程补充文件中另有规定，否则我们不会从任何出售证券持有人出售任何证券中获得任何收益。

除涵盖本招股章程所述证券的发售外，本招股章程涵盖出售证券持有人的证券发售。有关出售证券持有人的信息（如有）将在适用的招股说明书补充文件、生效后的修订文件或我们向SEC提交的其他文件中列出，这些文件通过引用并入。

本招股章程描述了我们的债务证券的一般条款和规定。当我们提出出售特定系列债务证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中描述该系列的具体条款。我们还将在补充文件中说明本招股说明书中描述的一般条款和规定是否适用于特定系列的债务证券。有关根据本招股章程向贵公司提呈的任何系列债务证券的全面说明，贵公司应同时阅读本招股章程及适用的招股章程补充文件。

债务证券将根据日期为2016年9月15日的契约发行，由我们与美国银行信托公司，全国协会，作为美国银行全国协会的利益继承者，作为受托人，因为该契约可能会不时修订和补充。我们在下面总结了契约的选定部分。本摘要并不完整，通过参考契约对其整体进行了限定。该契约已作为注册声明的证据提交。对于可能对你很重要的条款，你应该阅读契约。

每份债务证券的一种形式，反映该系列债务证券的具体条款和规定，将就每次债务证券发行向美国证券交易委员会提交，并将通过引用并入本招股说明书构成部分的注册声明中。

本摘要中使用的大写术语具有契约中规定的含义。就以下摘要而言，“我们”、“我们”和“我们的”仅指星巴克公司，不包括其任何子公司。

一般

除非在本招股说明书的补充文件中另有规定，否则债务证券将是我们的优先、直接、无担保债务，因此，将与我们所有现有和未来的优先无担保债务享有同等受偿权，并与我们所有次级债务享有优先受偿权。债务证券将有效地从属于（i）我们子公司的所有现有和未来债务或其他负债，以及（ii）我们所有现有和未来的有担保债务，以担保该债务的抵押品的价值为限。

契约并不限制根据该契约可能发行的债务证券的本金总额，并规定根据该契约可能不时以一个或多个系列发行债务证券。我们可以为任何系列的债务证券指定最高本金总额。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则契约不向债务证券持有人提供在发生高杠杆交易时要求我们回购或赎回债务证券的权利。

我们没有义务同时发行一个系列的所有债务证券，除非适用的招股章程补充文件中另有规定，我们可能会在未经该系列未偿债务证券持有人同意的情况下重新开放一个系列，以发行该系列的额外债务证券。特定系列的额外债务证券将与该系列的未偿债务证券具有相同的条款和条件，但发行日以及在某些情况下的公开发行价格和第一个付息日除外，并将与该等未偿债务证券合并，并与该等未偿债务证券形成单一系列。任何额外的债务证券应在一个单独的CUSIP编号下发行，如果此类额外的债务证券不能与其系列其他债务证券的债务证券进行美国联邦所得税目的的互换。

适用的招股章程补充文件将载列（其中包括）：

上述内容无意成为可能适用于任何已发售债务证券的条款的排他性清单。

我们可能会发行债务证券，规定在根据契约条款宣布加速到期时到期和应付的金额低于其规定的本金金额。我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关适用于任何这些债务证券的联邦所得税考虑因素和其他特殊考虑因素的信息。

如果我们以一种或多种外币计价任何债务证券的购买价格，或者如果任何系列债务证券的本金以及任何溢价和利息以一种或多种外币支付，我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关该发行的债务证券和此类外币的限制、选举、一般税务考虑、具体条款和其他信息。

我们将在适用的范围内遵守《交易法》第14（e）条以及《交易法》下届时可能适用的任何其他要约收购规则，涉及由债务证券持有人选择购买债务证券的任何义务。适用于一系列债务证券的任何此类义务将在相关的适用招股说明书补充文件中进行描述。

根据本协议作出的有关契约和我们可能发行的任何债务证券的陈述是其中某些条款的摘要，并通过参考适用的招股说明书补充文件中的契约和债务证券的所有条款及其描述（如果不同）对其进行整体限定。

交换和转让

债务证券可以在证券登记处、共同登记处的办公室或我们指定的任何转让代理人的办公室进行转让或交换。

我们不会对任何转让或交换征收服务费（除非契约另有明确允许），但我们可能会要求持有人支付与任何转让或交换相关的任何税款或其他政府收费。

在任何系列的债务证券发生任何潜在赎回的情况下，我们将不会被要求：

我们最初可能会指定受托人为证券登记官。除我们最初指定的证券登记处外，任何转让代理都将在适用的招股说明书补充文件中列出。我们可能会指定额外的过户代理或者变更过户代理或者变更过户代理的办公地点。但是，我们将被要求在每个支付地为每个系列的债务证券维持一个转让代理。

环球证券

任何系列的债务证券可以全部或部分由一种或多种全球证券代表。每个全球安全将：

任何全球证券不得全部或部分交换以存托人或任何代名人以外的任何人的名义登记的债务证券，除非：

全球证券的付款将支付给作为全球证券持有人的存托人或其代名人。一些法域的法律要求某些证券购买者以最终形式对此类证券进行实物交割。这些法律可能会损害在全球证券中转让有益利益的能力。

与存托人或其代名人有账户的机构，称为“参与者”。全球证券受益权益的所有权将限于参与者和可能通过参与者持有受益权益的人。存托人将在其记账式登记和转让系统上将全球证券所代表的债务证券的各自本金金额记入其参与者的账户。拥有全球证券实益权益的每一个人必须依赖保存人的程序（如果该人不是参与者，则依赖该人拥有其权益的参与者的程序）来行使持有人在契约下的任何权利。

付款及付款代理

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则本款的规定将适用于债务证券。债务证券在任意一个付息日的利息，将在常规记录日营业时间结束时支付给债务证券登记在其名下的人。特定系列债务证券的付款将在我们指定的付款代理人或付款代理人的办公室支付。然而，根据我们的选择，我们可以通过邮寄支票给记录持有人来支付利息。

我们还可能在适用的招股说明书补充文件中列出任何其他付款代理人。我们可能会指定额外的支付代理，改变支付代理或改变任何支付代理的办公室。然而，我们将被要求在特定系列的债务证券的每个支付地点维持一个支付代理。

我们为支付任何债务证券的付款而向付款代理支付的所有款项，在该等付款到期后两年结束时仍无人认领，将向我们偿还。此后，持有人可能只会向我们寻求此类付款。

合并、合并及出售资产

除适用的招股章程补充文件另有规定外，我们不得直接或间接与任何其他人合并或合并，或向任何人出售、转让、转让、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎全部财产和资产，除非：

违约事件

违约事件是指，就任何一系列债务证券而言，以下任何一种情况：

任何特定系列债务证券的违约事件（破产、无力偿债或重组的某些事件除外）都不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。违约事件的发生可能构成我行不时存在的银行授信协议项下的违约事件。此外，发生某些违约事件或契约项下的加速可能构成我们不时未偿还的某些其他债务项下的违约事件。

如任何系列的债务证券在当时未偿还的债务证券发生违约事件（由破产、无力偿债或重组的某些事件导致的违约事件除外）并仍在继续，则受托人或该系列未偿还债务证券本金总额不少于25%的持有人可藉向我们发出的书面通知（如持有人发出，则可向受托人发出），宣布到期并立即支付本金（或，如果该系列的债务证券为贴现证券，该系列条款中可能指定的本金部分），以及该系列所有债务证券的应计和未付利息（如有）。在因某些破产、无力偿债或重组事件而导致的违约事件的情况下，所有未偿债务证券的本金（或此类指定金额）以及应计和未付利息（如有）将成为并立即到期应付，而无需受托人或未偿债务证券的任何持有人作出任何声明或其他行为。在就任何系列的债务证券作出加速声明后的任何时间，但在受托人获得关于支付到期款项的判决或判令之前，该系列未偿债务证券的本金总额多数的持有人可以撤销加速，如果除未支付该系列债务证券的加速本金和利息（如有的话）以外的所有违约事件已按契约规定得到纠正或放弃，则加速。

契约规定，受托人将没有义务应任何未偿债务证券持有人的要求行使其在契约下的任何权利或权力，除非受托人收到其对任何损失、责任或费用感到满意的赔偿。根据受托人的某些权利，任何系列的未偿债务证券本金多数的持有人将有权指示进行任何程序的时间、方式和地点，以获得受托人可利用的任何补救措施，或行使就该系列债务证券授予受托人的任何信托或权力。

任何系列的任何债务证券的持有人均无权就契约或指定接管人或受托人或就契约下的任何补救提起任何司法或其他程序，除非：

尽管有上述规定，任何债务证券的持有人将有绝对和无条件的权利在该债务证券中所述的到期日或之后收取该债务证券的本金、溢价和任何利息，并就强制执行该付款提起诉讼。

契约要求我们在财政年度结束后的120天内，向受托人提供遵守契约的声明。契约规定，如果受托人善意地确定扣留通知符合这些债务证券持有人的利益，则受托人可以就该系列债务证券扣留通知任何系列的任何违约或违约事件的债务证券持有人（该系列的任何债务证券的付款除外）。

修改及放弃

我们可以在获得受修改或修订影响的每个系列的未偿债务证券本金至少过半数的持有人同意的情况下修改和修订契约。未经当时未偿还的每个受影响债务证券的持有人同意，我们不得进行任何修改或修正，前提是该修改将：

除某些特定条款外，任何系列的未偿债务证券的本金金额至少过半数的持有人可以代表该系列所有债务证券的持有人放弃我们对契约条款的遵守。任何系列的未偿债务证券的本金总额多数的持有人可代表该系列的所有债务证券的持有人免除该系列债务证券项下与该系列及其后果有关的任何现有违约，但该系列债务证券的本金或溢价或任何利息的支付或就某项契诺或条文而言的持续违约或违约除外，未经受影响系列的每一未偿债务证券的所有持有人同意，不得对其进行修改或修正；但条件是，任何系列的未偿债务证券的本金总额占多数的持有人可撤销加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关付款违约。

在某些情况下撤销债务证券及某些契诺

法律败诉。契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则我们可解除与任何系列债务证券有关的任何和所有义务（登记该系列债务证券的转让或交换、替换该系列被盗、丢失或损坏的债务证券的某些义务，以及维持支付机构和与支付代理人所持资金的处理有关的某些规定除外）。我们将在以信托方式向受托人存入资金和/或美国政府债务时，或在以美元以外的单一货币计值的债务证券的情况下，通过按照其条款支付利息和本金，提供金额足以支付和解除每期本金的国家认可的独立公共会计师事务所认为的资金，根据契约和这些债务证券的条款，在这些付款的规定期限内就该系列债务证券支付的溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款。

只有在（其中包括）我们已向受托人交付大律师意见，说明我们已收到或已由美国国税局发布裁决，或自契约执行之日起，适用的美国联邦所得税法发生变化，在任何一种情况下，大意是，并应根据该意见确认，该系列债务证券的受益持有人将不确认收入，因存款、撤销和解除而产生的美国联邦所得税目的的收益或损失，将按相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税，如果没有发生存款、撤销和解除的情况。

某些盟约的撤销。契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，在遵守某些条件后，我们可能会忽略遵守契约中规定的某些契诺，以及适用的招股章程补充文件中可能规定的任何额外契诺，而任何不遵守这些契诺的行为将不会构成该系列债务证券的违约或违约事件，或契诺失效。

这些条件包括，除其他外：

以下对我们普通股的描述是我们普通股一般条款的摘要，并不旨在完整。它受制于我们重述的公司章程（“公司章程”）和我们经修订和重述的章程（“章程”）的整体限定，每一项都已向美国证券交易委员会提交。我们鼓励您阅读我们的公司章程、我们的章程和华盛顿商业公司法的适用条款，华盛顿修订法典的标题23B，以获取更多信息。

法定股本

我们的法定股本股份包括2,400，000,000股普通股，每股面值0.00 1美元（“普通股”），以及7,500，000股系列优先股，每股面值0.00 1美元（“优先股”）。我们普通股的流通股已全额支付且不可评估。

投票权

普通股股东有权就股东投票表决的所有事项，包括选举董事，每股投一票。我们的普通股没有累积投票权。

股息权

根据优先股流通股持有人的权利（如有），普通股持有人有权从合法可用于支付股息的资金中获得董事会酌情不时宣布的股息（如有）。

清算权

受制于优先股流通股持有人的权利，如果有的话，普通股持有人将按比例分享在解散时合法可分配给我们股东的所有资产。

其他权利和优惠

我们的普通股没有偿债基金或赎回条款或优先购买权、转换或交换权。

上市

该普通股在纳斯达克交易，交易代码为“SBUX”。

我们将在适用的招股说明书中补充说明可能根据本招股说明书发售的任何优先股、购买合同、认购权、认股权证或单位。

我们或出售证券持有人可以通过代理人、通过承销商或交易商、通过经纪自营商（作为代理人或委托人）、直接向一个或多个购买者、通过任何这些销售方法的组合或通过适用的招股说明书补充文件中描述的任何其他方法出售所发售的证券。证券分销可不时在一项或多项交易中进行，包括大宗交易和在证券可能交易的任何其他有组织市场的交易。

证券可按一个或多个可更改的固定价格出售，或按出售时的市场价格、与现行市场价格有关的价格或按议定价格出售。对价可以是现金，也可以是各方协商的其他形式。代理、承销商或交易商可能因发行和出售证券而获得补偿。该补偿的形式可能是从我们或证券购买者处获得的折扣、优惠或佣金。我们将在适用的招股说明书补充文件中确定分配的具体计划，包括任何承销商、交易商、代理商或直接购买者及其补偿。

有关特定系列证券的适用招股章程补充文件将描述该证券的发售条款，包括代理或任何承销商的名称、公开发售或购买价格以及我们将从出售证券中获得的收益、允许或重新允许或支付给代理或承销商的任何折扣和佣金、构成承销补偿的所有其他项目、允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣和佣金以及该证券将上市的任何交易所。

代理商可能会不时征求购买证券的要约。如果需要，我们将在适用的招股说明书补充文件中列出参与证券要约或出售的任何代理人，并列出应向该代理人支付的任何补偿。除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则任何代理人将在其任期内尽最大努力行事。任何代理销售本招股说明书所涵盖的证券可被视为证券的承销商，该术语在经修订的1933年《证券法》（“证券法”）中定义。

如承销商被用于出售本招募说明书所涉及的证券，则证券将由承销商为自己的账户获得，并可能不时在一项或多项交易中（包括协商交易）以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格或根据延迟交付合同或其他合同承诺转售。证券可以通过由一家或多家执行承销商代表的承销团或由一家或多家担任承销商的公司直接向公众发售。买卖证券使用承销商或承销商的，在达成买卖协议时与承销商或承销商签订包销协议。适用的招股章程补充文件将就特定的承销发行证券列出任何管理承销商或承销商，以及任何其他承销商或承销商，并将列出交易条款，包括承销商和交易商的补偿以及公开发行价格（如适用）。承销商将使用招股说明书和适用的招股说明书补充文件转售证券。

如果在卖出证券时使用了交易商，我们、卖出证券持有人或承销商将把证券卖给交易商，作为委托人。然后，交易商可以在转售时以交易商确定的不同价格将证券转售给公众。在需要的范围内，我们将在适用的招股说明书补充说明交易商的名称和交易条款。

我们或卖出证券持有人可以直接征求购买证券的要约，我们或卖出证券持有人可以直接向机构投资者或其他人出售证券。就任何转售证券而言，这些人可能被视为《证券法》所指的承销商。在需要的范围内，适用的招股说明书补充文件将描述任何此类销售的条款，包括任何招标或拍卖过程的条款（如果使用）。

我们可能会与代理商、承销商或交易商订立协议，这些协议可能会规定我们对特定责任（包括根据《证券法》产生的责任）进行赔偿，或者我们对他们可能被要求就此类责任支付的款项作出贡献。如有要求，适用的招股章程补充文件将描述此类赔偿或贡献的条款和条件。部分代理、承销商或交易商或其关联机构在日常业务过程中可能是我们或我们的子公司的客户、与其进行交易或为其提供服务。

根据一些州的证券法，本招股说明书所提供的证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州出售。

任何参与根据包含本招股说明书的登记声明注册的普通股分配的人将受到《交易法》的适用条款以及适用的SEC规则和条例的约束，其中包括M条例，该条例可能会限制任何此类人购买和出售我们普通股的时间。此外，M条例可能会限制任何从事我们普通股分销的人从事与我们普通股相关的做市活动的能力。这些限制可能会影响我们普通股的适销性以及任何个人或实体从事与我们普通股相关的做市活动的能力。

适用的招股说明书补充文件将载明承销商是否可能从事稳定交易、超额配售交易、银团回补交易和罚价。

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则本招股说明书提供的任何证券的有效性将由Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP为我们传递。我们的副总裁、助理总法律顾问和公司秘书Joshua C. Gaul或另一位星巴克律师也可以传递本招股说明书提供的任何证券的有效性。高卢先生实益拥有或有权根据我们的员工福利计划获得我们的普通股股份。任何承销商将由其自己的法律顾问代理，该法律顾问将在随附的招股说明书补充文件中列出。

本招募说明书中以引用方式并入的星巴克公司的财务报表以及星巴克公司财务报告内部控制的有效性已经德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）的报告所述的审计。此类财务报表依据该公司作为会计和审计专家的权威所提供的报告以引用方式并入。

第二部分
Prospectus中不需要的信息

项目14。发行、发行的其他费用。

以下声明列出了我们与本注册声明中描述的发售相关的费用（所有费用将由我们承担）。显示的所有金额均为估计数。

项目15。董事及高级人员的赔偿。

《华盛顿商业公司法》（“WBCA”）第23B.08.510和23B.08.570条授权华盛顿公司在某些情况下对董事和高级管理人员因担任董事或高级管理人员而涉及的法律诉讼中产生的费用和责任（如适用）进行赔偿。WBCA第23B.08.560条授权公司通过其股东批准的章程中的条款，赔偿或同意赔偿作为程序一方的董事，或自己有义务垫付或偿还程序中产生的费用，而不考虑WBCA第23B.08.510至23B.08.550条规定的限制；但此类赔偿不得赔偿任何董事因（a）该董事的作为或不作为最终被判定为故意不当行为或明知违法，（b）最终被裁定违反WBCA第23B.08.310条的董事的行为，或（c）最终被裁定该董事个人在金钱、财产或服务方面获得利益而该董事在法律上无权获得的任何交易。

公司章程第9条规定，在WBCA允许限制或消除董事责任的最大范围内，董事不因作为董事的作为或不作为而对注册人或其股东的金钱损失承担责任。附例第七条规定，注册人须在WBCA或其他适用法律授权的最大限度内，就担任董事或高级人员所招致的责任和损失（如适用）向每名现任或前任董事或高级人员作出赔偿，并垫付该董事或高级人员就弥偿所涵盖的任何法律程序进行抗辩的开支。

注册人维持董事和高级管理人员责任保险，根据该保险，注册人的董事和高级管理人员因以此类身份的不法行为向其提出索赔而获得损失保险（如保单中所定义）。

项目16。展品。

下文列出了作为本登记声明一部分的展品清单。

项目17。承诺。

（a）以下签署的注册人在此承诺：

（1）在作出特此登记的任何证券的要约或出售的任何期间内，提交对本登记声明的生效后修订：

（i）包括1933年《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；

（ii）在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的总美元价值不会超过已登记的金额）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差都可以根据规则424（b）向SEC提交的招股说明书的形式反映出来，如果总量和价格的变化合计代表有效注册声明中“注册费计算”表中规定的最高总发行价格的变化不超过20%；和

（iii）包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；

但是，如果上述（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）和（a）（1）（iii）段要求包含在生效后修订中的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向SEC提交或提交的报告中，这些信息通过引用方式并入注册声明中，或者包含在根据规则424（b）提交的作为注册声明一部分的招股说明书中，则上述（a）（1）（ii）和（a）（iii）段不适用。

（2）为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，每一项该等生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时该等证券的发售应被视为其首次善意发售。

（3）以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。

（4）为确定根据1933年《证券法》对任何购买者的赔偿责任：

（i）注册人根据第424（b）（3）条规则提交的每份招股章程，自提交的招股章程被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日起，均应被视为注册声明的一部分；及（ii）根据第424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）条规则要求提交的每份招股章程，作为根据规则430B提交的与根据规则415（a）（1）（i）、（vii）作出的发售有关的注册声明的一部分，或（x）为提供1933年《证券法》第10（a）条所要求的信息，应被视为在生效后首次使用该形式的招股说明书之日或招股说明书中所述的发售中的第一份证券销售合同之日（以较早者为准）的登记声明的一部分并包含在登记声明中。根据第430B条的规定，就发行人和在该日期为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为该招股章程所涉及的登记声明中与证券有关的登记声明的新生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。然而，条件是，在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何陈述，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的任何陈述，对于在该生效日期之前有销售合同时间的买方而言，将取代或修改在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何陈述，或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何陈述。

（5）为确定注册人根据1933年《证券法》在证券的首次分销中对任何买方的赔偿责任，以下签署的注册人承诺，在根据本登记声明对以下签署的注册人的证券进行的首次发售中，无论向买方出售证券所采用的包销方式如何，如果证券是通过以下任何通信方式向该买方发售或出售的，以下签署的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买方提供或出售该等证券：

（i）根据规则424规定须提交的与发售有关的任何初步招股章程或以下签署的注册人的招股章程；

（ii）由或代表以下签署的注册人编制或由以下签署的注册人使用或提及的与发售有关的任何免费书面招股章程；

（iii）由或代表以下签署的注册人提供的任何其他与发售有关的免费书面招股章程中载有有关以下签署的注册人或其证券的重要资料的部分；及

（iv）以下签署的注册人向买方作出的任何其他属要约的通讯。

（b）为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用情况下，根据1934年《证券交易法》第15（d）节提交的雇员福利计划年度报告的每次提交），以引用方式并入注册声明的，应被视为与其中提供的证券有关的新的注册声明，届时发行该等证券，即视为其首次善意发行。

（c）就根据1933年《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据上述规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，SEC认为，这种赔偿违反了1933年《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如果针对此类责任的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）是由该董事、高级管理人员或控制人就正在登记的证券提出的，则注册人将，除非其大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提出这样的问题，即它的这种赔偿是否违反了该法案中所表达的公共政策，并将受该问题的最终裁决管辖。

（d）根据SEC根据《信托契约法》第305（b）（2）条规定的规则和条例，提交申请，以确定受托人根据《信托契约法》第310条（a）款行事的资格。

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-3上提交的所有要求，并已正式安排本注册声明由以下签署人代表其于2025年8月1日在华盛顿州西雅图市签署，因此获得正式授权。

凡签名出现在下方的星巴克公司的每位董事和/或高级管理人员特此任命Brian R. Niccol和Cathy R. Smith，他们每人分别为其事实上的律师，并以表格S-3向证券交易委员会提交本登记声明，并在每种情况下以他们或其中任何一方可能批准的表格，代表他或她以下述任何和所有身份（视情况而定）签署、注明日期，并提交对该登记声明的任何和所有生效后的修订，授予上述律师和代理人，以及他们中的每一个人，全权和授权去做和执行每一个必要和必要的行为和事情，直至该登记声明应遵守经修订的1933年《证券法》以及根据该法案通过或发布的适用规则和条例，尽可能充分和符合他或她本人可能或可能亲自做的所有意图和目的，并且通常以高级职员和董事的身份代表他们做所有这些事情，以使注册人能够遵守经修订的1933年《证券法》的规定，以及证券交易委员会的所有要求。本授权书可由任意数目的对应方签署，每份授权书均应为原件，其效力犹如其与本协议的签署是在同一文书上一样。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下身份人员在下述日期签署。