附件 5.1

2024年9月17日

头脑风暴细胞治疗公司

美洲大道1325号，28楼

纽约，纽约10019

女士们先生们：

我们曾担任特拉华州公司头脑风暴细胞治疗公司（“公司”）的法律顾问，涉及根据经修订的1933年证券法（“证券法”）编制并向美国证券交易委员会（“委员会”）提交表格S-3上的登记声明（经不时修订）（“登记声明”），该登记声明涉及登记声明中在“出售股东”标题下指定的出售股东在延迟或持续的基础上转售最多16,666，667股普通股（“认股权证股份”），根据日期为2024年6月27日的特定证券购买协议（“购买协议”），公司在2024年6月28日注册直接发行结束的同时以私募方式发行的普通股购买认股权证（“认股权证”）可在行使时发行，每股面值0.0005美元。

关于本意见函，我们已审查并依赖登记声明、公司的公司注册证书（经修订）和公司章程，每一项均为现行有效，由特拉华州州务卿在最近日期签发的良好信誉证书，以及我们判断的此类记录、文件、证书、备忘录和其他文书证明为我们满意的原件或副本，以使我们能够发表以下意见是必要或适当的。

在这样的审查中以及在提出以下意见时，我们在未经独立调查或核实的情况下假定：（i）提交给我们的所有协议、文书、公司记录、证书和其他文件上的所有签名的真实性；（ii）执行提交给我们的文件的所有个人的法律行为能力、能力和权威；（iii）作为原件提交给我们的所有协议、文书、公司记录、证书和其他文件的真实性和完整性；（iv）提交给我们的所有协议、文书、公司记录、证书和其他文件的认证、电子、传真、符合规定、光电、或其他副本与其正本相符，且该等正本是真实完整的；（v）所有协议、文书、公司记录、证书及其他文件（公司除外）的适当授权、执行及交付；（vi）除已以书面向我们披露的情况外，并无口头或书面修订或终止向我们提交的任何文件；及（vii）公职人员、高级职员的证书及可比文件所载的陈述，及本公司代表及我们就本意见函所依赖的其他人士于本协议日期及截至本协议日期均属真实及正确。

我们的意见仅限于此处所述事项，没有任何意见是隐含的或可能超出明示事项的推断。我们在此仅就美国联邦法律、纽约州法律和特拉华州一般公司法发表意见，在此日期生效。我们不会就遵守与证券有关的任何联邦或州反欺诈法律、规则或法规，或就其销售或发行发表任何意见。我们的意见基于在本协议发布之日生效的这些法律，我们不承担任何义务，将下文可能提请我们注意并可能改变、影响或修改本协议所表达的意见的事实、情况、事件或发展告知您。对于除上述确定的法律之外的任何特定司法管辖区的法律是否适用于本协议的标的，我们不发表任何意见。

基于上述情况，并以此为依据，并假设认股权证已根据购买协议的条款发行，我们认为，认股权证股份在根据其条款和购买协议的条款行使认股权证时发行和支付时，将有效发行、全额支付且不可评估。

我们在此同意将本意见函作为注册声明的证据提交，并在其中包含的“法律事项”标题下被点名。在给予这种同意时，我们在此不承认我们属于《证券法》第7条或根据其颁布的委员会规则和条例要求获得同意的人员类别。