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环境赔偿协议

本环境赔偿协议（本“协议"）的日期为截至2024年12月6日，由及由CIM/J街酒店Sacramento Owner，LLC，CIM/J街酒店Sacramento ML，LLC，和CIM/J STREET GARAGE SACRAMento OWNER，LLC，各为一间特拉华州有限责任公司（共同及个别地称为「借款人”和每一个，一个“借款人”），而创意媒体&社区信托，a马里兰州公司（"保荐人”，连同借款人合称“赔偿机构”），赞成德意志银行纽约分行，以行政代理人身份（以该身份，连同其继任者和以该身份受让人，"代理”），为其本身及代表任何其他贷款人（如贷款协议中定义的该术语）参照以下事实：

简历

a.根据该特定贷款协议，日期为本协议之日（因为该协议可能会不时修改，连同“贷款协议”），由借款人、贷款人和代理人之间，贷款人已同意向借款人提供本金总额不超过九千二百万美元二十万美元（92,200，000美元）的贷款（“贷款”).

b.借款人对贷款的义务部分由酒店物业和车库物业（车库物业连同酒店物业，“抵押物业”，而每一个“抵押财产"），以（i）酒店费用借款方及经营承租人借款方为代表酒店物业设押的出借人的利益而签立及交付的某些日期为本协议日期的信托契据、租赁转让及租金、担保协议及固定装置备案，及（ii）日期为本协议日期的某些第一优先信托契据、租赁转让及租金、担保协议及固定装置备案，为证明，由车库费借款人代表设押车库财产的出借人为代理人的利益而以其中指定的受托人为受益人签立和交付，因为（i）和（ii）中的每一项可能会不时修改，统称为“抵押贷款”.

c.贷款人作出贷款的义务的先决条件之一是，赔偿人订立本协议。

d.此处使用且未另行定义的所有大写术语应具有贷款协议中赋予此类术语的含义。

协议

现就出借人向借款人作出贷款的考虑，并为其他良好和有价值的对价，现确认其收到和充分性，赔偿人均同意如下：

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1.下列用语具有其所赋予的涵义：

（a）“环境法”是指所有联邦、州或地方法律、法规、普通法职责、规则、条例、条例和法典，连同所有行政命令、指示职责、许可、授权和许可，以及与任何政府当局的协议，在每种情况下都涉及环境（包括土壤、水、地下水、室内和环境空气条件）的保护、养护、监管、健康或安全，在每种情况下都可能现在或以后颁布、修订或修改，包括《综合环境响应、赔偿和责任法》（42 U.S.C.第9601条，等。）、《危险材料运输法》（49 U.S.C. Section 1801，等。）、《资源保护和恢复法》（42 U.S.C.第6901条，等。）、1972年《联邦水污染控制法》、《固体废物处置法》、《紧急规划和社区知情权法案》、1976年《有毒物质控制法》（15 U.S.C.第2601条等）、《清洁水法》（33 U.S.C.第1251条等）、《清洁空气法》（42 U.S.C.第7901条等）和任何所谓的“超级基金”或“超级留置权”法。

（b）"危险材料”指石棉、含石棉材料、多氯联苯、含多氯联苯材料，以及受任何环境法管制或可能构成任何环境法规定的责任基础的所有物质（不论是固体、液体或气体），包括根据任何环境法确定为污染物、污染物、危险废物、危险成分、放射性废物、特殊废物、危险物质、危险材料、有毒物质或石油或石油衍生物质或废物的所有物质（不论是固体、液体或气体）。

（c）"第一阶段环境场地评估”指由AEI顾问公司为代理人的利益而编制的、日期为2024年8月30日的某些第一阶段环境场地评估。

（d）"发布”系指任何有害物质的存在、放置、排放、沉积、排放、处置、掩埋、倾倒、注入、溢出、渗漏、渗漏、释放或污染，不论是有意或无意、疏忽或非疏忽、突然或非突然、意外或非意外。

2.在借款人、代理人或任何贷款人拥有抵押财产中的一项或两项的任何时间（统称为“贷款方”和单独a“贷款方“）根据适用的环境法或任何政府当局的其他指示，有义务（a）清理、清除、封装或补救任何危险材料或任何地下储罐（”UST“）位于该等抵押财产内、之上、之上、之下、来自、影响或关于该等抵押财产，或导致上述任何情况发生，或（b）就该等抵押财产内、之上、之上、之下、来自、影响或关于该等抵押财产的任何危险材料或任何UST执行任何评估、研究、测试、评估或其他补救行为，或导致上述任何情况发生（上述事项，”补救行动"），赔偿人应共同和个别地（i）迅速承诺安排此类补救行动，（ii）行使其商业上合理的努力以确保此类补救行动应及时和勤勉地进行，以及（iii）承担此类补救行动的成本和费用。

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3.如在拥有本协议利益的一方拥有其中一项或两项抵押财产的任何时间，根据任何环境法对该抵押财产记录或提出任何留置权，则赔偿人均应在任何赔偿人均收到提交该留置权的通知后立即共同和分别地满足索赔并促使根据该留置权解除记录（无论是通过付款、担保或其他方式）。

4.除上述规定外，赔偿人均须共同及个别地保护、抗辩、赔偿及保全贷款方、各自的附属公司及其各自的继任人及受让人，及其各自的高级人员、董事、股东、代理人、合伙人、成员、雇员、受托人、顾问、顾问、分代理人及任何及所有上述各项的继任人及受让人（统称"获弥偿方"）因以下原因而在法律或权益上对已知或未知的受偿方施加或招致或主张或针对其主张的任何和所有索赔、诉讼、诉讼、诉讼、损失、损害赔偿、责任、义务、诉讼因由、权利、诉讼、争议、协议、罚款、处罚、损害赔偿、责任、损失和自付费用和开支（包括但不限于合理的律师费、收费、支出和调查、清除、清理和补救费用的支出）产生或反对：（a）存在、释放、威胁释放、处理或运输任何危险材料在抵押财产内、上、下、上、上、影响或影响抵押财产；（b）不当安装，维护或拆除抵押财产上的任何UST；（c）在抵押财产中、在抵押财产上、在抵押财产下、在抵押财产上、在抵押财产上、在抵押财产上、在抵押财产上、在抵押财产上、在抵押财产上、在抵押财产上、在抵押财产上、在抵押财产上、在抵押财产上、在抵押财产上、在抵押财产上、在抵押财产上、在抵押财产上、在抵押财产上、在抵押财产上、在抵押财产上、在抵押财产上、在抵押财产上、在抵押财产上、在抵押财产上、在抵押财产上、在抵押财产上、在抵押财产上、在抵押财产上、在抵押财产上、在抵押财产上、在抵押财产上、在抵押财产上、在抵押财产上、在抵押财产上、在抵押财产上、在抵押财产上、在抵押政府当局基于或以任何方式与抵押财产中的任何此类危险材料或UST相关的要求或要求，包括但不限于任何补救行动的合理成本和费用、顾问费、合理律师费、调查和化验费、法庭费用和诉讼费用，但因任何受赔偿方的重大过失或故意不当行为而产生的范围除外。代理人有权合理批准任何被选中为任何贷款方或本协议项下其他受赔方辩护的律师。

5.尽管贷款文件中有任何相反的规定，本协议不以抵押财产或任何抵押品作担保，本协议中的义务与其他贷款文件中规定的与环境事项有关的赔偿人或借款人的任何义务是分开和不同的。赔偿义务人或任何其他人在本协议项下的赔偿责任，不得因贷款文件中的任何规定或适用法律限制赔偿义务人或该等其他人的赔偿责任或贷款人当事人对不足判决的追索或权利，或因任何一方在贷款文件项下的任何变更、延期、解除、不准确、违约或未能履行而以任何方式受到限制或损害，赔偿义务人（以及，如适用，该等其他人）在本协议项下的赔偿责任是直接和主要的，而不是作为担保人或担保人。本协议或任何贷款文件中的任何内容均不得限制或损害贷款方当事人的任何权利或补救办法和/或任何其他

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根据任何环境法、法律要求，或在法律上或在公平上，包括任何分担权或赔偿权，受弥偿方不受任何弥偿人或任何其他人的侵害。

6.各赔偿人均明确承认如下：（a）本协议的有效性不受借款人对任何贷款方的上述义务的解除影响，并应明确在其之后继续有效；（b）本协议的有效性不受贷款方或其各自的任何关联公司出售抵押财产的影响，并应明确在任何该等人成为抵押财产的全部或任何权益的所有者的情况下继续有效；（c）本协议不是作为借款人偿还贷款的义务的担保，也不是作为对贷款方的保证，即抵押财产将保留足够的价值以履行借款人偿还贷款的义务；（d）本协议仅是为了在借款人、保荐人和贷款方之间分配因抵押财产的环境问题而可能成为必要的费用风险。

7.本协议中对代理人、贷款人或任何贷款方的每一项提述均应被视为包括其继承人和受让人，而贷款或抵押财产的任何一名或多名购买者（如果是从任何贷款方购买的），本协议的规定也应适用于对其有利的情况。将贷款方当事人在本协议项下的权利转让或重新转让给贷款或抵押财产或其任何部分的任何一名或多名购买者，无须得到赔偿人均的同意；但条件是，赔偿人均在本协议项下的赔偿责任不因该转让或重新转让而增加或减少。此处每一处提及的赔偿人均应视为包括赔偿人各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、法定代表人、继承人和受让人，他们均受本协议条款的约束。

8.每一位赔偿人（及其各自的代表，如下所述执行，如有）拥有执行本协议和履行其在本协议下的所有义务的完全权力、权力和合法权利。

9.本协议不得口头修改、放弃、解除或终止，也不得因代理人、出借人或赔偿人的任何作为或不作为而终止，而只能通过被寻求强制执行任何修改、放弃、延期、解除或终止的当事人签署的书面协议。

10.（a）本协议是在纽约州谈判达成的，由仲裁员作出，并由纽约州的代理人和每个出借人接受，而纽约州的州仲裁员，并通过接受本协议，代理人和每个出借人，同意与当事人和此处所载的基础交易具有实质性关系，并且在所有方面，包括但不限于

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依照《美国宪法》的规定，适用于在这种国家订立和履行的合同的纽约州法律（不涉及法律冲突原则）和美利坚合众国的任何适用法律。在法律允许的最充分范围内，每一位仲裁员以及在接受本协议的情况下，代理人和放款方在此无条件和不可撤销地放弃和驳回任何声称任何其他司法管辖区的法律管辖本协议的主张，本协议应由纽约州法律管辖并按其解释。根据现在或以后修订的《全面环境应对赔偿和责任法》（42 U.S.C.第9601条等）的任何适用条款，本协议也应构成一项赔偿协议。

(b) 因本协议而产生或与本协议有关的针对代理人、出借人或任何赔偿人的任何法律诉讼、诉讼或程序，应根据《纽约州一般义务法》第5-1402条在纽约市的任何联邦地区法院或州法院提起，每一位赔偿人以及在此接受的情况下，代理人和每一位出借人，在此不可撤销和无条件代理人和每个出借人在此不可撤销和无条件地在任何诉讼、诉讼或程序中提交任何此类法院的专属管辖权。Borrower同意，以此处规定的方式邮寄或交付给借款人的所述服务的地址向借款人提供的过程服务和书面通知，应在纽约州的任何此类诉讼、行动或程序中最终被视为向该受益人提供的每一项相关的有效过程服务，Indemnitor特此指定和任命：

CIM集团有限责任公司

麦迪逊大道540号
纽约，纽约10022

由于其授权代理人接受并承认在纽约、纽约的任何联邦或州法院的任何此类诉讼、诉讼或程序中可能提供的任何和所有程序的赔偿代理人代理服务，并且赔偿代理人同意

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以此处规定的方式邮寄或交付给赔偿人的上述授权代理人在上述地址的程序服务和书面通知，在纽约州的任何此类诉讼、行动或程序中，应在每方面最终被视为对赔偿人的程序有效服务。每名受偿人（i）应将此处所列该受偿人的地址发生任何变化的任何情况立即通知代理人，（ii）可在任何时间和不时指定在纽约州纽约市办事处（应指定该代理人和办事处为流程服务的人和地址）的受权代理人（或适用的替代受权代理人），以及（iii）应立即本文件所载的任何内容均不影响代理人以法律允许的任何其他方式服务程序的权利，或在行使本文件规定的所有代理人权利和补救措施所需的范围内启动法律程序或以其他方式对借款人提起诉讼的权利。

11.本协议项下要求赔偿人代表受赔偿方支付或以其他方式支付的所有费用和其他款项，应在代理人书面要求后十（10）个营业日内支付。如果代偿人未按代理人的要求及时支付这些款项，而如果代理人或任何贷款人应垫付任何资金以支付这些款项，则代偿人仍应对代理人或任何贷款人垫付的所有此类资金按贷款协议第2.8.3节规定的违约率加上利息承担连带责任，直至由代偿人偿还为止，此外还应对代理人或贷款人根据本协议或根据法律享有的所有其他权利和补救措施承担连带责任。

12.每一位仲裁员，以及在接受本协议的情况下，代理人和每一位出借人放弃各自对基于或由此产生的任何索赔或诉讼因由或它们之间与此处设想的交易的标的事项或正在建立的仲裁员/仲裁员关系有关的任何交易进行陪审团审判的权利。本豁免的范围拟全部包括可能在任何法院提出的与本交易标的有关的任何和所有争议，包括合同索赔、侵权索赔、违反职责索赔和所有其他普通法和法定索赔。每一位仲裁员，并在接受本协议的情况下，代理人和每一位出借人都承认，这一豁免是订立业务关系的重大诱因，在订立或接受本协议时，每一位都已经依赖这一豁免，并视情况适用，并且各自将继续依赖这一豁免在

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其相关未来交易。每一位仲裁员，并通过接受这一协议，代理人和每一位出借人，进一步保证并表示，它已与其法律顾问审查了这一豁免，并且在与法律顾问协商后，它在知情和自愿的情况下放弃其陪审团审判权利。这一豁免是不可撤销的，意味着不得以口头或书面形式（除非通过特别提及这一点的相互书面豁免）对其进行修改第12款并由每一位仲裁员、代理人和每一位出借人各自执行），此豁免应适用于随后的任何修订、更新、补充或修改。在发生诉讼的情况下，本协议可作为法院对审判的书面同意提交。

13.赔偿机构和贷款方打算本协议支持贷款协议中规定的借款人的某些义务。各弥偿人特此明确作出每一项同意、放弃、承认及协议载于附件 A（赔偿人的第三方豁免）附于此，并成为其中的一部分。借款人承认并同意其对所有义务承担连带责任，作为主要义务人而非担保人。

14.赔偿义务人由一人以上单位组成的，各自承担连带责任，履行本协议项下的赔偿义务人。赔偿人中的任何一方或构成赔偿人的一方或多方，或根据本协议或贷款承担或就本协议或贷款承担责任的任何其他方，均可获得解除，但不影响未如此解除的任何一方的责任。

15.本协议项下的赔偿义务和责任应完全无限期地存在，即使有任何终止、清偿、转让、进入丧失抵押品赎回权的判决、行使任何出售权力或交付代替丧失抵押品赎回权的契据。尽管有上述规定，每名弥偿人根据第4款就适用的抵押财产而言，本协议应于以下第（i）-（v）条所载的每项先决条件均获满足之日起两（2）年后的日期（该日期为“测试日期"）：（i）贷款已被不可抗拒地偿还并全额偿付，（ii）适用的借款人以其唯一成本和费用交付了该抵押财产当时的第一阶段环境评估（日期为测试日期），其形式和实质均为代理人合理接受，并由水文地质学家或环境工程师或代理人选定或合理批准的其他适当顾问编制（该批准不得被无理扣留、附加条件或延迟），一般按照ASTM标准，包含与第一阶段环境场地评估相同的材料范围（以及后续的第二阶段环境报告，如果第一阶段要求），表明并得出结论，截至该报告发布之日，就该抵押财产而言，（a）没有重大不遵守或违反适用的环境法，（b）没有对该抵押财产设押的实际环境留置权，（c）没有实际的行政

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与本协议所述任何事项有关的任何方式的处理或诉讼或司法程序，以及（d）此类抵押财产不包含任何违反环境法的有害材料，并且此类抵押财产中、之上或之下不存在违反或需要根据适用的环境法进行补救的环境条件，及（iii）弥偿人已支付代理人就交付该第一阶段环境评估（以及如第一阶段要求的该后续第二阶段环境报告）而评估该等抵押财产的环境状况而实际招致的一切合理自付费用及开支，包括但不限于合理的律师费及成本。尽管有任何与此相反的规定第15款、每名赔偿人均须承担的赔偿责任第4款就根据本协议提出的任何索赔而言，当截至测试日期尚未解决的义务仍未解决时，本协议将在测试日期后继续有效。

16.尽管本文有任何相反的规定，赔偿人不得被要求赔偿被赔偿方的损失、索赔、损害赔偿、费用或开支（统称为“损失"）仅因在代理人（或其指定人）根据抵押或根据代替止赎的契约在止赎销售中获得该抵押财产的所有权之日后，任何抵押财产首次出现有害材料的存在或存在或其他违反环境法的行为而产生，或就代理人指定或代表代理人指定的接管人控制该抵押财产之日后所采取的接管人的任何作为或不作为而言，在上述每一种情况下，除非该等责任是由于任何借款人关联方的任何作为或不作为而导致；前提是，那，受第15款本协议规定，在解除、取消或解除与此类止赎有关的任何转让时，无论是与赔偿人的破产、破产或重组有关，赔偿人对受赔偿方的损失进行赔偿的义务应根据上述规定自动全部恢复。

5.国家特别规定。

(a)环境条款.在加利福尼亚州法律适用的范围内，本文中的任何内容均不应被视为限制受赔偿当事人根据加利福尼亚州民事诉讼法典第736条（因为该条可能会不时修订）追回受赔偿当事人因给予受赔偿当事人的任何赔偿协议或任何命令中所载的任何契诺、义务、责任、陈述或保证而产生的任何费用、开支、责任或损害，包括合理的律师费和成本，根据《加利福尼亚州民事诉讼法典》第726.5节（该节可能会不时修订），与清理危险材料或与财产或其任何部分有关的任何其他“环境条款”或受赔偿当事人放弃权利的权利有关的同意令或和解，抵押对财产的任何“环境受损”或属于“受影响的包裹”的包裹（这些条款在该节中定义）的担保，以及对附属于该包裹的任何个人财产的担保，此后在第726.5条允许的范围内对任何借款人行使任何无担保债权人的权利和补救办法，包括

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将受赔方对任何借款人的索赔减少至判决，以及法律允许的任何其他权利和补救措施。

(b)额外赔偿豁免.在加利福尼亚州法律适用的范围内，赔偿人均特此放弃因受赔偿当事人选择补救办法而产生的所有权利和抗辩，即使该补救办法的选择，例如与担保义务的担保有关的非司法止赎，已经通过《加利福尼亚州民事诉讼法典》第580d条的运作或其他方式破坏了赔偿人均享有的代位权和对委托人的补偿权利。具体地说，在不以任何方式限制上述规定的情况下，赔偿人均特此放弃根据《加利福尼亚民法典》第2846、2847、2848和2849条产生的任何代位权、赔偿、分摊或偿还权利，或对受赔偿当事人或借款人的资产或财产或贷款的任何抵押品的任何追索权或追索权。关于上述情况，赔偿人均明确放弃对借款人的任何和所有代位权，赔偿人均特此放弃任何权利，以强制执行被赔偿当事人对借款人可能拥有的任何补救措施，以及参与贷款的任何抵押品的任何权利。赔偿人承认，根据《加利福尼亚州民事诉讼法典》第580d节，被赔偿当事人通过对构成借款人在贷款文件下义务的担保的任何不动产的非司法止赎变现，可以终止受赔偿当事人对借款人追回缺陷判决的任何权利，从而终止这些当事人否则可能对借款人拥有的代位权。在没有充分放弃的情况下，这种代位求偿权的终止可能会产生针对此类当事人强制执行本协议的抗辩。赔偿人均特此无条件和不可撤销地放弃任何此类抗辩。除以任何方式限制前述内容外，赔偿人均特此将借款人现在或以后欠任何赔偿人均的任何及所有债务从属于借款人对受赔方的所有债务，并与受赔方约定，在受赔方可能不再对借款人提出索赔之前，任何赔偿人均不得要求或接受借款人的任何本金或利息的支付，要求因任何此类债务而抵消或以其他方式减少任何赔偿人在本协议项下的义务，并且不得采取任何行动来获得贷款的任何抵押品。此外，赔偿人不应因受赔方根据本协议的规定或根据任何贷款文件的规定可能采取或不采取的任何行动而对受赔方有任何追索权。如任何款项仍须由借款人或另一名弥偿人在付清弥偿人根据本协议承担的全部义务之前支付予其中一名弥偿人，则该款项须以信托形式为受偿方的利益而持有，并须随即支付予受偿方以贷记及适用于该等债务，不论该等债务已到期或未到期。本款的规定应在借款人凭藉任何付款、法院命令或任何适用法律而获得的任何清偿和解除后继续有效，但全额支付赔偿人在本协议项下的义务除外。在不限制上述规定的情况下，赔偿人均放弃（i）代位权、偿付权、赔偿权和分摊权的所有权利，以及因《加利福尼亚民法典》第2787至2855条（含）而可供或可能可供赔偿人使用的任何其他权利和抗辩；（ii）由于受赔偿当事人选择任何补救办法，赔偿人就其作为担保人/赔偿人的义务可能拥有的任何权利或抗辩；以及（iii）由于借款人的债务由不动产担保，赔偿人可能拥有的所有权利和抗辩。这个

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指（其中包括）受偿方可就借款人所质押的任何不动产或个人财产担保物向受偿方收取款项而无须先取消赎回权，且如受偿方对借款人所质押的任何不动产担保物取消赎回权（a）债务金额可仅按该担保物在止赎出售时出售的价格减少，即使该担保物的价值高于出售价格，以及（b）即使受偿方也可通过对不动产担保物取消赎回权的方式向受偿方收取款项，已经破坏了赔偿人可能不得不从借款人那里收取的任何权利。这是无条件和不可撤销的放弃赔偿人可能拥有的任何权利和抗辩，因为票据所证明的借款人的债务是由不动产担保的。这些权利和抗辩包括但不限于基于《加州民事诉讼法典》第580a、580b、580d或726条的任何权利或抗辩。

【下一页签名】

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作为证明，每一位赔偿人均已在上述第一个写入的日期正式签署并交付本协议，以按本协议所述生效。

无偿人:

CIM/J街酒店Sacramento Owner，LLC
CIM/J街酒店Sacramento ML，LLC

CIM/J STREET GARAGE SACRAMento OWNER，LLC

每家，一家特拉华州有限责任公司

签名：/s/David Thompson

姓名：David Thompson
标题：副总裁兼首席财务官

创意媒体&社区信托,

马里兰州公司

签名：/s/David Thompson

姓名：David Thompson
职称：首席执行官

【环境赔偿协议签署页（DB Sheraton Grand Sacramento）】

展品A

无偿者的第三方豁免

在符合及符合第15款本协议：

(a)每项赔偿人均放弃要求代理人或任何贷款人在执行本协议之前或作为执行本协议的条件的任何权利：（i）就债务对其他赔偿人或任何其他人提起诉讼；（ii）针对或用尽债务的任何担保或封存与取消抵押品担保有关的资产；（iii）针对债务的任何其他赔偿人强制执行代理人或贷款人的权利，（iv）通知条款、时间，及任何公开或私下出售债务的任何担保的地点；或（v）在代理人或该贷款人的权力范围内寻求任何其他补救。

(b)每名赔偿人均放弃因以下原因而产生的任何抗辩：（i）其他赔偿人均或任何其他人对债务的任何无行为能力、残疾、缺乏权威或其他抗辩；（ii）债务、任何贷款文件或债务的任何担保或任何其他担保因任何原因而不可执行或无效，或该等债务的任何担保缺乏完善或优先权未获行使；（iii）其他赔偿人均或任何其他人就该等债务所负的法律责任因任何原因而停止（因全额支付及解除该等债务而除外）；（iv）借款人对该等债务或其任何部分的法律责任的任何全部或部分解除，或任何信用方的法律责任，或任何现时或以后负有直接或间接、共同、个别或共同及个别的法律责任的任何其他人的法律责任的任何全部或部分解除，以支付、履行，保证或保证支付债务或其任何部分，如获弥偿人承认、承认及同意，可要求弥偿人在没有任何其他人协助或支持的情况下全额支付债务，且弥偿人并无因考虑、信念而被诱导订立本协议，谅解或同意其他人（包括借款人）将有责任支付或履行义务或代理人或贷款人将指望其他人（包括借款人）支付或履行义务；（v）采取或接受任何其他担保、抵押品或担保，或对全部或任何义务的支付或履行作出其他保证；（vi）代理人或任何贷款人对任何抵押品、财产或担保的任何解除、放弃、交换、从属地位、恶化、浪费、损失或减值（包括任何过失减值，但不包括任何重大过失或故意减值），在与全部或任何部分债务有关、或确保或确保偿付全部或任何部分债务而存在的任何时间；（vii）代理人、任何贷款人或任何其他人未能在保全、保护、强制执行、出售或以其他方式处理或处理任何抵押品、财产或担保的全部或任何部分方面行使勤勉或合理谨慎，但不限于代理人或贷款人未能或拒绝（a）为收取任何债务而采取或起诉任何行动，或（b）取消抵押品赎回权，或发起任何取消抵押品赎回权的行动，或一旦开始，起诉至完成任何行动以取消对其任何担保的赎回权，或（c）就任何证明或确保全部或任何部分义务的文书或协议采取或起诉任何行动（但不包括代理人或任何贷款人的任何重大过失或故意不当行为）；（viii）事实

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票据或债务所证明的任何抵押品、担保、担保权益或留置权预期或打算作为偿还贷款的担保而给予、设定或授予的任何抵押品、担保、担保权益或留置权，不得适当完善或设定，或应证明不可执行或从属于任何其他担保权益或留置权，但须经每名弥偿人承认并同意，每名弥偿人订立本协议并非依赖于或考虑到其有效性、可执行性的利益，债务的任何担保物或该担保物上的任何担保权益的可收回性或价值；（ix）其他赔偿人向代理人或任何贷款人支付的任何款项被认为构成《破产法》或有关债务人破产、无力偿债、重组或救济的任何其他联邦、州或地方法律规定的优先权，或由于任何原因，代理人或任何贷款人须向其他赔偿人或任何其他合法有权获得该等款项的人退还或支付该等款项；（x）根据本协议提出的任何诉讼或为收取贷款或为支付或履行任何义务的任何诉讼时效；（xi）其他赔偿人、任何信用方或任何其他人的解散或终止存在；（xii）自愿或非自愿清算，出售或以其他方式处分其他赔偿人或任何信用方的全部或基本全部资产或自愿或非自愿接管、无力偿债、破产、为债权人利益转让、重组、转让、组成或调整，或影响其他赔偿人或任何信用方的任何类似程序（十三）自愿或非自愿接管、无力偿债、破产、为债权人利益转让、重组、转让、组成或调整，或影响其他赔偿人或任何信用方的任何类似程序，或其他受偿人或信贷当事人的财产或资产，不论每名受偿人是否已知悉或知悉上述任何一项；（十四）不动产抵押物的全部或任何部分的损坏、毁损、定罪、取消赎回权或移交；（十五）代理人或任何贷款人未能就存在发出通知，产生或招致任何新的或额外的债务或义务，或任何与任何义务有关的任何其他人的任何作为或不作为；（xvi）代理人或任何贷款人没有履行任何义务向赔偿人披露其现在或以后可能知道的关于其他赔偿人或不动产抵押品或位于其上的任何改进的任何事实，包括但不限于，其他受偿人的财务状况以及影响其他受偿人履行任何义务能力的所有其他情况，无论这些事实是否对受偿人构成重大风险增加（经商定，每一受偿人承担就此类信息被告知的责任）；（xvii）代理人或任何贷款人在收取、保护或变现任何担保物以确保债务的支付或履行方面的任何不尽职行为；（xviii）妥协、和解，任何或全部债务的解除或终止；其他受偿人对贷款文件担保的全部或任何部分担保物的任何转让；（xix）对贷款文件担保的全部或任何部分担保物的转让的任何同意或其他受偿人的转让；（xx）基于其他受偿人为其他受偿人向代理人或任何贷款人所代表的目的以外的目的或由代理人打算或理解的目的而对贷款收益提出的任何抗辩，任何贷款人或弥偿人；（xxi）基于代理人或任何贷款人选择补救措施的任何抗辩，包括任何选择以司法或非司法方式取消任何担保（不论是不动产或个人财产担保）或以契据代替进行的抗辩，以及任何止赎销售的每个方面是否在商业上合理，或任何补救措施的选择，包括与不动产有关的补救措施

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财产或个人财产担保，破坏或以其他方式损害赔偿人的代位权或赔偿人对抗其他赔偿人进行偿付的权利，或两者兼而有之；（二十二）以任何方式或以任何方式对任何贷款文件中所述的任何或所有抵押品进行任何从属、妥协、解除（通过法律运作或其他方式）、解除、复合、收取或清算，（二十三）基于（a）任何法规或法律规则的任何抗辩，其中规定担保人的义务在金额上或在任何其他方面不得比委托人的义务更重；基于（b）代理人或任何贷款人在根据《破产法》提起的任何程序中选择适用《破产法》第1111（b）（2）条或任何继承法规或（c）根据《破产法》第364条进行的任何借款或任何担保权益的授予而作出的任何抗辩，（二十四）任何代位权，偿还、免责、分担或赔偿，或强制执行贷款人现已拥有或以后可能拥有的针对其他赔偿人的任何补救措施的任何权利，或参与贷款人现已或以后持有的任何担保的任何利益或任何权利；（二十五）任何明示或默示的修改、补充，或加速或加速任何贷款文件，或代理人或贷款人未能将任何该等行动通知弥偿人；（xxvi）本协议的全部或部分转让或任何贷款文件的任何转让或其他转让；（xxvii）对部分履行义务的任何接受；（xxviii）在任何出售财产时的任何出价或购买贷款文件中描述的任何其他抵押品或其他方式；（xxix）在法律允许的最大范围内，弥偿人可能有权获得的任何其他法律、衡平法或担保抗辩，意为本协议项下的义务是绝对、无条件和不可撤销的；以及（xxx）任何和所有其他可供赔偿人使用的担保或担保人抗辩。

（c）各赔偿人均放弃：（i）与义务有关的所有陈述、履约要求、不履约通知、抗议、抗议通知、失信通知，以及任何种类或性质的所有其他通知，以及接受本协议和存在、设定或产生新的或额外义务的通知；（ii）任何抵销、补偿、索赔或反索赔的权利；（iii）任何撤销或终止本协议的权利。

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