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sc13d/a 1 tm2036543d1_sc13da.htm sc13d/a

 

 

 

美国
证券交易委员会
哥伦比亚特区华盛顿20549

 

附表13d

 

根据1934年证券交易法。

 

(第2号修正案)*

 

富岭环球有限公司

(发行人名称)

 

普通股,面值每股0.01美元

(证券类别名称)

 

g3729b102

 

(CUSIP号码)

 

江桂兰

Silver Trillion Investments Limited

 

朱素娟

Celestial Sun Holdings Limited

 

钱(尤金)胡

郑辉投资有限公司

 

王新忠

Charm Grow Holdings Limited

 

jinxue jiang

腾宇国际有限公司

 

松门镇东南工业区C/O

中华人民共和国浙江省温岭市317511

+86 (0576) 8662 3098

 

连同副本寄往:

 

Peter X.Huang,ESQ。

Skadden,Arps,Slate,Meagher&Flom LLP

中华世界办公室2楼30楼

建国门外大街1号

北京100004,中国

电话:+86-10-6535-5500

 

 

(获授权的人的姓名、地址和电话号码

(收到通知和函件)

 

2020年11月20日

 

 

(须提交本陈述书的事件日期)

 

如果申报人以前曾在附表13G上申报作为本附表13D标的的购置,并因240.13D-1(e)、240.13D-1(f)或240.13D-1(g)而申报本附表,请选中以下框。¨

 

附注:以书面形式提交的附表应包括一份经签署的附表正本和五份附表副本,包括所有展品。将向其发送副本的其他当事方见240.13d-7。

 

*本附表13D声明(“附表13D”)构成2020年6月26日向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的附表13D第2号修正案(“原备案”),经2020年9月1日向SEC提交的第1号修正案(“第1号修正案”)修订,由Guilan Jiang女士、Sujuan Zhu女士、Qian(Eugene)Hu先生、Xinzhong Wang先生、Jinxue Jiang先生、Silver Trillion Investments Limited、Celestial Sun Holdings Limited、Zheng Hui Investments Limited、Charm Grow Holdings Limited及Tengyu International Limited,就普通股而言,开曼群岛公司(“公司”)Fuling Global Inc.每股面值0.001美元(“普通股”)。公司普通股在纳斯达克资本市场上市,代码为“FORK”。除在此经修正外,原来的存档仍然完全有效。本附表13D所用但未予界定的大写术语,具有原提交文件及第1号修订所赋予该等术语的涵义。

 

为1934年《证券交易法》(“法案”)第18条的目的,本封面剩馀部分所要求的资料不应被视为“存档”,也不应以其他方式承担该法案该部分的责任,但应遵守该法案的所有其他规定(不过,见附注)。

 

 

 

 

 

 

CUSIP编号G3729B102 13d 第2页,共16页

 

1

报告人姓名

 

江桂兰

2

选中适当的框,如果一个组的成员

(a)x

(b)¨

3

仅限秒使用

 

4

资金来源(见说明)

 

pf,oo

5

复选框,如果要求披露法律程序根据项目2(d)或2(e)提交的报告)¨

6

公民身份或组织地点

 

中华人民共和国

 

199年
份额
有益的
由每个人拥有
b.报告

带着

 

7

唯一投票权

 

0

8

共有表决权

 

0

9

唯一的决定性力量

 

0

10

共有的决定性力量

 

0

11

每个报告人实益拥有的合计金额

 

0

12 检查第(11)行中的合计金额是否排除了某些股份(见说明)¨
13

以行中数量表示的类的百分比(11)

 

0%

14

报告人的类型(见说明)

 

 

   2  

 

 

CUSIP编号G3729B102 13d 第3页,共16页

 

1

报告人姓名

 

Silver Trillion Investments Limited

2

选中适当的框,如果一个组的成员

(a)x

(b)¨

3

仅限秒使用

 

4

资金来源(见说明)

 

wc,oo

5

复选框,如果要求披露法律程序根据项目2(d)或2(e)提交的报告)¨

6

公民身份或组织地点

 

英属维尔京群岛

 

199年
份额
有益的
由每个人拥有
b.报告

带着

 

7

唯一投票权

 

0

8

共有表决权

 

0

9

唯一的决定性力量

 

0

10

共有的决定性力量

 

0

11

每个报告人实益拥有的合计金额

 

0

12 检查第(11)行中的合计金额是否排除了某些股份(见说明)¨
13

以行中数量表示的类的百分比(11)

 

0%

14

报告人的类型(见说明)

 

co

 

   3  

 

 

CUSIP编号G3729B102 13d 第4页,共16页

 

1

报告人姓名

 

朱素娟

2

选中适当的框,如果一个组的成员

(a)x

(b)¨

3

仅限秒使用

 

4

资金来源(见说明)

 

pf,oo

5

复选框,如果要求披露法律程序根据项目2(d)或2(e)提交的报告)¨

6

公民身份或组织地点

 

中华人民共和国

 

199年
份额
有益的
由每个人拥有
b.报告

带着

 

7

唯一投票权

 

0

8

共有表决权

 

0

9

唯一的决定性力量

 

0

10

共有的决定性力量

 

0

11

每个报告人实益拥有的合计金额

 

0

12 检查第(11)行中的合计金额是否排除了某些股份(见说明)¨
13

以行中数量表示的类的百分比(11)

 

0%

14

报告人的类型(见说明)

 

 

   4  

 

 

CUSIP编号G3729B102 13d 第5页,共16页

 

1

报告人姓名

 

Celestial Sun Holdings Limited

2

选中适当的框,如果一个组的成员

(a)x

(b)¨

3

仅限秒使用

 

4

资金来源(见说明)

 

wc,oo

5

复选框,如果要求披露法律程序根据项目2(d)或2(e)提交的报告)¨

6

公民身份或组织地点

 

英属维尔京群岛

 

199年
份额
有益的
由每个人拥有
b.报告

带着

 

7

唯一投票权

 

0

8

共有表决权

 

0

9

唯一的决定性力量

 

0

10

共有的决定性力量

 

0

11

每个报告人实益拥有的合计金额

 

0

12 检查第(11)行中的合计金额是否排除了某些股份(见说明)¨
13

以行中数量表示的类的百分比(11)

 

0%

14

报告人的类型(见说明)

 

co

 

   5  

 

 

CUSIP编号G3729B102 13d 第6页,共16页

 

1

报告人姓名

 

钱(尤金)胡

2

选中适当的框,如果一个组的成员

(a)x

(b)¨

3

仅限秒使用

 

4

资金来源(见说明)

 

pf,oo

5

复选框,如果要求披露法律程序根据项目2(d)或2(e)提交的报告)¨

6

公民身份或组织地点

 

中华人民共和国

 

199年
份额
有益的
由每个人拥有
b.报告

带着

 

7

唯一投票权

 

0

8

共有表决权

 

0

9

唯一的决定性力量

 

0

10

共有的决定性力量

 

0

11

每个报告人实益拥有的合计金额

 

0

12 检查第(11)行中的合计金额是否排除了某些股份(见说明)¨
13

以行中数量表示的类的百分比(11)

 

0%

14

报告人的类型(见说明)

 

 

   6  

 

 

CUSIP编号G3729B102 13d 第7页,共16页

 

1

报告人姓名

 

郑辉投资有限公司

2

选中适当的框,如果一个组的成员

(a)x

(b)¨

3

仅限秒使用

 

4

资金来源(见说明)

 

wc,oo

5

复选框,如果要求披露法律程序根据项目2(d)或2(e)提交的报告)¨

6

公民身份或组织地点

 

英属维尔京群岛

 

199年
份额
有益的
由每个人拥有
b.报告

带着

 

7

唯一投票权

 

0

8

共有表决权

 

0

9

唯一的决定性力量

 

0

10

共有的决定性力量

 

0

11

每个报告人实益拥有的合计金额

 

0

12 检查第(11)行中的合计金额是否排除了某些股份(见说明)¨
13

以行中数量表示的类的百分比(11)

 

0%

14

报告人的类型(见说明)

 

co

 

   7  

 

 

CUSIP编号G3729B102 13d 第8页,共16页

 

1

报告人姓名

 

王新忠

2

选中适当的框,如果一个组的成员

(a)x

(b)¨

3

仅限秒使用

 

4

资金来源(见说明)

 

pf,oo

5

复选框,如果要求披露法律程序根据项目2(d)或2(e)提交的报告)¨

6

公民身份或组织地点

 

中华人民共和国

 

199年
份额
有益的
由每个人拥有
b.报告

带着

 

7

唯一投票权

 

0

8

共有表决权

 

0

9

唯一的决定性力量

 

0

10

共有的决定性力量

 

0

11

每个报告人实益拥有的合计金额

 

0

12 检查第(11)行中的合计金额是否排除了某些股份(见说明)¨
13

以行中数量表示的类的百分比(11)

 

0%

14

报告人的类型(见说明)

 

 

   8  

 

 

CUSIP编号G3729B102 13d 第9页,共16页

 

1

报告人姓名

 

Charm Grow Holdings Limited

2

选中适当的框,如果一个组的成员

(a)x

(b)¨

3

仅限秒使用

 

4

资金来源(见说明)

 

wc,oo

5

复选框,如果要求披露法律程序根据项目2(d)或2(e)提交的报告)¨

6

公民身份或组织地点

 

英属维尔京群岛

 

199年
份额
有益的
由每个人拥有
b.报告

带着

 

7

唯一投票权

 

0

8

共有表决权

 

0

9

唯一的决定性力量

 

0

10

共有的决定性力量

 

0

11

每个报告人实益拥有的合计金额

 

0

12 检查第(11)行中的合计金额是否排除了某些股份(见说明)¨
13

以行中数量表示的类的百分比(11)

 

0%

14

报告人的类型(见说明)

 

co

 

   9  

 

 

CUSIP编号G3729B102 13d 第10页,共16页

 

1

报告人姓名

 

jinxue jiang

2

选中适当的框,如果一个组的成员

(a)x

(b)¨

3

仅限秒使用

 

4

资金来源(见说明)

 

pf,oo

5

复选框,如果要求披露法律程序根据项目2(d)或2(e)提交的报告)¨

6

公民身份或组织地点

 

中华人民共和国

 

199年
份额
有益的
由每个人拥有
b.报告

带着

 

7

唯一投票权

 

0

8

共有表决权

 

0

9

唯一的决定性力量

 

0

10

共有的决定性力量

 

0

11

每个报告人实益拥有的合计金额

 

0

12 检查第(11)行中的合计金额是否排除了某些股份(见说明)¨
13

以行中数量表示的类的百分比(11)

 

0%

14

报告人的类型(见说明)

 

 

   10  

 

 

CUSIP编号G3729B102 13d 第11页,共16页

 

1

报告人姓名

 

腾宇国际有限公司

2

选中适当的框,如果一个组的成员

(a)x

(b)¨

3

仅限秒使用

 

4

资金来源(见说明)

 

wc,oo

5

复选框,如果要求披露法律程序根据项目2(d)或2(e)提交的报告)¨

6

公民身份或组织地点

 

英属维尔京群岛

 

199年
份额
有益的
由每个人拥有
b.报告

带着

 

7

唯一投票权

 

0

8

共有表决权

 

0

9

唯一的决定性力量

 

0

10

共有的决定性力量

 

0

11

每个报告人实益拥有的合计金额

 

0

12 检查第(11)行中的合计金额是否排除了某些股份(见说明)¨
13

以行中数量表示的类的百分比(11)

 

0%

14

报告人的类型(见说明)

 

co

 

   11  

 

 

CUSIP编号G3729B102 13d 第12页,共16页

 

项目4.交易目的。

 

现将附表13D第4项修订如下:

 

2020年11月20日上午10:00(北京时间),公司临时股东大会在广东省深圳市南山区望海路1177号深圳蛇口南海希尔顿酒店6号南海会议室召开,地址:518067China。于股东特别大会上,本公司股东授权及批准签立、交付及履行合并协议、合并计划及据此拟进行的交易(包括合并)的完成,并授权本公司各特别委员会成员、行政总裁及财务总监尽一切必要努力使合并协议、合并计划及由此拟进行的交易得以生效包括合并。

 

于2020年11月20日,公司向开曼群岛公司注册处处长提交合并计划,该计划已由开曼群岛公司注册处处长于2020年11月20日登记,据此,合并自2020年11月20日起生效。由于合并,该公司作为合并的存续公司成为Parent的全资附属公司。

 

在合并生效时(“生效时间”),紧接生效时间之前已发行和发行在外的每一股普通股(排除在外的股份和下文界定的异议股份除外)被注销,不再存在,以换取有权收取2.35美元现金,不计利息和扣除任何预扣税款。除外股份指于生效时间前由母公司、本公司或其任何各自附属公司合共持有的转期股份及该等其他普通股。每股除外股份均已注销,并于生效时间停止存在,而无须支付任何代价或分派。“异议股份”是指紧接生效日期前流通在外的普通股,由根据《开曼群岛公司法》第238(2)条对合并有效提出书面异议但未根据《开曼群岛公司法》撤回或丧失异议者权利的持有人持有。每份反对股份已于生效时间注销,以便有权从尚存法团收取根据《证券及期货事务监察委员会条例》厘定的该等普通股的公平值。

 

由于合并,普通股将不再在纳斯达克资本市场交易,公司将由母公司私人持有。该公司已要求纳斯达克资本市场以25号表格向SEC提交申请,要求取消ADS在纳斯达克资本市场上市的资格,并根据《交易法》撤回普通股的注册。撤销注册将在表格25提交后90天内生效,或证券交易委员会可能确定的较短期限内生效。此外,该公司将通过向SEC提交15号表格的证明和通知,暂停履行《交易法》规定的报告义务。自表格15提交之日起,本公司根据《交易法》所承担的申报义务将立即暂停,并将于撤销登记生效后终止。

 

第五项发行人证券之权益。

 

经济及社会理事会项目5现将附表13D修订及重列如下:

 

(a)截至本修订第2号日期,报告人并无实益拥有任何普通股。

 

   12  

 

 

CUSIP编号G3729B102 13d 第13页,共16页

 

(b)于本修订第2号日期,报告人对任何普通股并无任何投票权或决定权。

 

(c)除本修订第2号第4项另有规定外,在过去60天内,任何呈报人士均无进行任何普通股交易。

 

(d)不适用。

 

(e)在生效时间,每名举报人不再是超过5%普通股的实益拥有人。

 

项目7.作为证物归档的材料。

 

证物编号。 描述
a 报告人之间订立日期为2020年11月23日的联合备案协议。

 

   13  

 

 

签字

 

经合理查询,并尽我所知和所信,兹证明本声明所载资料真实、完整和正确。

 

日期:2020年11月23日    
     
江桂兰  

江桂兰

     
Silver Trillion Investments Limited 通过:

江桂兰

    姓名:Guilan Jiang
    标题:董事
     
朱素娟  

朱素娟

     
Celestial Sun Holdings Limited 通过:

朱素娟

    姓名:Sujuan Zhu
    标题:董事
     
钱(尤金)胡  

/s/钱(尤金)胡

     
郑辉投资有限公司 通过:

/s/钱(尤金)胡

    姓名:Qian(Eugene)Hu
    标题:董事
     
王新忠  

/s/王新忠

     
Charm Grow Holdings Limited 通过:

/s/王新忠

    姓名:Xinzhong Wang
    标题:董事
     
jinxue jiang  

/s/jinxue jiang

     
腾宇国际有限公司 通过:

/s/jinxue jiang

    姓名:Jinxue Jiang
    标题:董事

 

 

 

 

附表A

执行干事和董事

 

Silver Trillion Investments Limited

 

以下人士的营业地址均为中华人民共和国浙江省温岭市松门镇东南工业区C/O,电话:317511。

 

董事:

 

姓名   国籍国
江桂兰   中华人民共和国

 

执行干事:  
         
       
           

Celestial Sun Holdings Limited

 

以下人士的营业地址均为中华人民共和国浙江省温岭市松门镇东南工业区C/O,电话:317511。

 

董事:

 

姓名   国籍国
朱素娟   中华人民共和国

 

执行干事:  
         
       
           

郑辉投资有限公司

 

以下人士的营业地址均为中华人民共和国浙江省温岭市松门镇东南工业区C/O,电话:317511。

 

董事:

 

姓名   国籍国
钱(尤金)胡   中华人民共和国

 

执行干事:  
         
       
           

Charm Grow Holdings Limited

 

以下人士的营业地址均为中华人民共和国浙江省温岭市松门镇东南工业区C/O,电话:317511。

 

     

 

 

董事:

 

姓名   国籍国
王新忠   中华人民共和国

 

执行干事:  
         
       
           

腾宇国际有限公司

 

以下人士的营业地址均为中华人民共和国浙江省温岭市松门镇东南工业区C/O,电话:317511。

 

董事:

 

姓名   国籍国
jinxue jiang   中华人民共和国

 

执行干事: