附件 10.1

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2019年股票激励计划

1.计划的宗旨.该计划的目的是吸引和留住现有的最佳人员，为员工、董事和顾问提供额外激励，并促进公司业务的成功。

2.定义.除个别授标协议另有定义外，以下定义应适用于本文和个别授标协议中使用的定义。在个别授标协议中单独定义一个术语的情况下，该定义应取代本节2所载的定义。

 

 

（c）"适用法律”指根据适用的法律、法规、规则、联邦证券法、州公司和证券法、任何适用的证券交易所或全国市场系统的规则、美国法典以及适用于向其中的居民或接受此类奖励的受赠人授予的奖励的任何司法管辖区的法律、法规、命令或规则，包括但不限于中华人民共和国的适用法律，与该计划和奖励有关的法律要求。

 

（d）"假定”意味着根据公司交易，要么（i）裁决由公司明确确认，要么（ii）裁决所代表的合同义务由继承实体或其母公司就公司交易明确承担（而不仅仅是通过法律运作），并对受裁决约束的继承实体或其母公司的证券数量和类型进行适当调整以及根据证明同意承担裁决的文书确定的至少保留在公司交易时存在的裁决补偿要素的行使或购买价格。

 

（e）"奖项”指单独或合计授予计划项下的期权、SAR、股息等权、限制性股票、限制性股票单位或其他权利或利益。

 

（f）"授标协议”指证明公司与承授人签立的授予奖励的书面协议，包括对其的任何修订。

 

（h）"原因”指，就承授人由公司或由承授人向其提供服务的相关实体终止或与之终止持续服务而言，该等终止是由于承授人与公司或该相关实体之间当时有效的书面协议中明确定义的“原因”，或在没有该当时有效的书面协议或该定义的情况下，根据管理人的确定，承授人的：（i）疏忽履行或拒绝履行，对公司或任何相关实体的任何重大责任（如承授人与公司或任何相关实体之间的协议所述，或公司或该等相关实体根据承授人的立场合理指派的），或严重违反公司或任何相关实体的任何行为守则、规则、条例或政策，（ii）以不诚实的态度履行任何行为或不履行任何行为，并损害公司或相关实体（经济或声誉），（iii）在盗窃、盗用、欺诈行为中的不诚实或承诺，或违反信托，（iv）任何故意不当行为或重大违反任何劳动合同（雇佣协议）、保密义务或保密义务、竞业禁止义务、不招揽义务或承授人与公司或任何相关实体之间的其他协议，（v）违反受托责任，或实施犯罪（轻微交通违法或类似罪行除外），（vi）重大违反任何适用法律或证券法，或（vii）以损害公司或任何相关实体的声誉、业务运营、资产或市场形象的方式的任何故意行为。

（i）"控制权变更"指（由管理人合理行事所厘定）通过（i）任何人或相关人士团体直接或间接取得证券的实益拥有权（由公司或由公司或由公司发起的雇员福利计划或由公司的附属公司取得）而实现的公司所有权或控制权的变更，连同该等人所持有的证券，根据直接向公司股东提出的要约或交换要约，构成公司已发行证券总合并投票权的百分之五十（50%）以上；或（ii）订立、修订或终止任何合同或一系列合同，将导致前述（i）款所述的相同控制权变更效力。为免生疑问，在以下情况下，交易将不构成控制权变更：（i）其唯一目的是改变公司成立的司法管辖权，或（ii）其唯一目的是创建一家控股公司，该公司将由紧接该交易前持有公司证券的人士以基本相同的比例拥有。

 

（j）"公司”指Inmagene BioPharmaceuticals，一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司，或就公司交易采纳该计划的任何继承公司。

 

（k）"顾问”指公司或任何相关实体委聘向公司或该相关实体提供咨询或顾问服务的任何人（雇员或董事除外，仅就以该人的雇员或董事身份提供服务而言）。

 

（l）“持续服务”指以雇员、董事或顾问的任何身份向公司或相关实体提供服务不会中断或终止。在要求在作为雇员、董事或顾问的有效终止之前提前通知的法域，持续服务应视为在实际停止向公司或相关实体提供服务时终止，尽管根据适用法律，在终止作为雇员、董事或顾问可以生效之前必须履行任何规定的通知期。承授人的持续服务应被视为在持续服务实际终止时或在承授人为其提供服务的实体不再是相关实体时终止。在以下情况下，（i）任何经批准的休假，（ii）公司、任何相关实体或任何继任者之间以任何雇员、董事或顾问身份的转移，或（iii）只要该个人仍以任何雇员、董事或顾问身份为公司或相关实体服务，则持续服务不得被视为中断（除非授标协议另有规定）；但，如任何经批准的休假的期限超过三十（30）天或根据授标协议规定的更长期限（“长假”），管理人可全权酌情决定授予该雇员、董事或顾问的奖励的归属时间表应在该长假期间暂停，并在长假终止时恢复，并应按暂停的时间长度进行支出。经批准的请假应当包括病假、军假或者其他任何经批准的事假。

（m）"控制"某一特定人士的权力或授权，不论是否行使，均指直接或间接指导该人士的业务、管理和政策，不论是通过投票证券的所有权、合约或其他方式；但，该权力或授权须在拥有实益所有权或指示在该人的成员或股东会议上有权投出的选票的百分之五十（50%）以上的投票权的权力或控制该人董事会过半数的组成的权力时，最终推定为存在。

 

（n）"公司交易”指（由管理人合理行事的全权酌情决定权确定）以下任何交易：

 

（i）公司与任何人的合并、合并、合并或其他业务合并（其中公司并非存续实体），或任何其他交易或系列交易，其结果是紧接该等交易或系列交易之前的公司股东在紧接该等交易或系列交易完成后将不再拥有存续实体的多数投票权，但其主要目的是改变公司成立状态的交易除外；

（ii）出售、转让、独家许可或以其他方式处置公司及其附属公司和附属公司的全部或基本上全部资产；

 

 

（iv）公司为存续实体但（a）紧接该合并前已发行的普通股凭藉合并转换或交换为其他财产（不论是以证券、现金或其他形式）的任何反向合并或最终导致反向合并（包括但不限于要约收购后进行反向合并）的一系列关联交易，或（b）拥有公司已发行证券总合并投票权超过百分之五十（50%）的证券转让给与紧接该合并或最终导致该合并的初始交易之前持有该证券的人不同的一个或多个人，但不包括管理人确定不属于公司交易的任何该等交易或一系列相关交易；或

 

（v）任何个人或相关群体（公司或公司发起的员工福利计划除外）在单一或系列关联交易中收购拥有公司已发行证券总合并投票权超过百分之五十（50%）的证券的实益所有权，但不包括管理人认定不属于公司交易的任何此类交易或系列关联交易。

 

 

 

（q）"股息等值权利”是指授予承授人以就普通股支付的股息衡量的补偿的权利。

 

（r）"Drag-Along事件”指股东协议和/或公司并购中所定义的公司的拖累式出售或贸易出售，或在没有该等当时有效的文件或该定义的情况下，指公司交易。

 

（s）"雇员”指任何受雇于公司或任何相关实体的人，包括董事，受公司或任何相关实体对拟进行的工作以及履行的方式和方法的控制和指示。公司或相关实体向董事支付的董事费或向顾问支付的咨询费，不足以构成公司或相关实体的“雇佣”。

 

（t）"公平市值”是指，截至任何日期，普通股的价值确定如下：

 

（i）如果普通股在证券交易所进行交易，其价值应被视为在分配前一（1）天结束的三十（30）天期间内证券在该交易所的收盘价的平均值，如《华尔街日报》或管理人认为可靠的其他来源所报道；

 

（ii）如果普通股在场外交易，则该价值应被视为在《华尔街日报》或管理人认为可靠的其他来源中报告的分配前三（3）天结束的三十（30）天期间内的收盘价的平均值；和

（iii）在上述（i）及（ii）所述类型的普通股缺乏既定市场的情况下，其公平市场价值须由管理人根据以下因素善意厘定：（1）公司经审核及综合财务报表，或（2）由管理人选定的独立评估师厘定的公司价值，或（3）公司最近一轮股权融资中的配售价格（如适用），以及公司业务营运的发展情况及自该等融资后的市场情况，或以其他方式由管理人决定，且不与适用法律相抵触。

 

受自由流通性限制的证券的估值方法应予调整，以较上述第（i）、（ii）或（iii）款所确定的市场价值作出适当折让，以反映由管理人善意确定的其公平市场价值，或由清盘人（如指定一人）善意确定的公允市场价值。

 

（u）"承授人”指根据该计划获得奖励的雇员、董事或顾问。

 

（五）"首次公开发行"系指公司根据（a）根据经修订的1933年《证券法》提交的登记声明，或（b）适用于在另一司法管辖区发行证券的证券法，根据这些证券将在国际公认的证券交易所上市，公司首次坚定承诺承销其任何证券（或继承公司的证券）向公众公开发行。

 

（w）"激励股票期权”是指根据该计划授予的股票期权，根据其条款，该期权符合《美国法典》第422条含义内的激励股票期权的资格，而在其他方面，该期权旨在符合激励股票期权的资格。

 

（x）"并购”指经不时修订的现行有效的公司组织章程大纲及章程细则。

（y）"普通股”指公司每股面值0.00005美元的普通股。

 

（z）"期权”指根据根据该计划授予的授予协议购买股份的选择权。授予属于美国纳税人（如果有的话）的雇员的期权可能符合激励股票期权的条件，也可能不符合激励股票期权的条件。

（aa）"家长”指以公司为结尾的不间断公司链中的任何公司（公司除外），如果每一公司（公司除外）拥有或控制的股票拥有或控制该链条中其他公司之一的所有类别股票的总合并投票权的50%或以上。在计划通过后的某一日期获得母公司地位的公司应被视为自该日期开始的母公司。

 

（BB）“人”指任何个人、公司、合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、商号、合营企业、产业、信托、非法人组织、协会、企业、机构、公益公司、实体或政府或监管机构或其他任何种类或性质的实体。

（CC）“计划”是指这份2019年股票激励计划。

 

（dd）"登记日期”指（i）首次公开募股结束时发生的第一种情况；（ii）在公司交易的情况下，如果在该公司交易中可发行的继承公司（或其母公司）的同一类别证券应已在该公司交易完成之日或之前根据经修订的1933年《证券法》向美国证券交易委员会提交并由美国证券交易委员会宣布生效的登记声明出售给公众，则该公司交易完成之日。

 

（ee）"相关实体”指公司的任何母公司或子公司或关联公司，以及公司或公司的母公司或子公司或关联公司直接或间接持有重大所有权权益的任何业务、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体。

 

（ff）"已更换”指根据公司交易，该奖励被公司、继任实体（如适用）或其中任何一方的母公司的可比股份或股票奖励或现金奖励计划所取代，该计划保留了公司交易时存在的该奖励的补偿要素，并根据适用于该奖励的相同（或更有利）归属时间表规定了后续支付。裁决可比性的确定应由管理人作出，其确定应是最终的、有约束力的和结论性的。

 

（gg）“受限制股份”指根据该计划向承授人发行的股份，其对价（如有）并受转让限制、优先购买权、回购条款、没收条款以及管理人确立的其他条款和条件的约束。

 

（hh）"受限制股份单位”是指随着时间的推移或达到管理人确立的绩效标准，可以全部或部分获得的奖励，并且可以以现金、股份或其他证券或由管理人确立的现金、股份或其他证券的组合进行结算。

 

（二）“特区”指授予承授人股份或现金补偿的股份增值权，由管理人确立，以普通股价值的增值计量。

 

（jj）"分享”指公司的普通股。

 

（kk）"分拆交易”指公司向其股东分派公司任何附属公司的全部或任何部分证券。

 

（ll）"股东协议”指公司、公司股东及其中指名的关连人士于2019年12月16日签署的股东协议（经不时修订、重列及补充）。

 

（mm）“子公司”指就特定实体而言，（i）任何实体（x）其在董事选举中有权投票的股份或其他权益的百分之五十（50%）以上或（y）其利润或资本的百分之五十（50%）以上权益由标的实体直接或间接或通过标的实体的一（1）或多个子公司拥有或控制；（ii）其资产或其部分的任何实体，与标的实体的净收益合并，并根据美国公认会计原则记录在标的实体的账簿上，用于财务报告目的；或（iii）标的实体有权直接或间接通过另一家子公司以其他方式指导该实体的业务和政策的任何实体。

 

（nn）"美国法典”是指经修订的1986年美国国内税收法典。

 

 

（a）根据本计划的奖励将发行的股份应获得授权，但未发行，或重新获得普通股。

 

（b）任何被没收、取消或届满（不论是自愿或非自愿）的奖励（或奖励的一部分）所涵盖的任何股份，为确定根据该计划可发行的股份的最大总数，须当作并无已发行。根据奖励根据计划实际已发行的股份不得退回计划，且不得用于未来根据计划发行，但如未归属的股份被没收，或公司以其原始购买价格或其在回购时的公允市场价值中的较低者回购，则该等股份将可用于未来根据计划授予。在适用法律和普通股交易所在的适用证券交易所或全国市场系统的上市要求未禁止的范围内，（i）为支付奖励行使或购买价格而放弃的奖励所涵盖的任何股份，或（ii）为履行与行使奖励有关的预扣税款义务而放弃的奖励所涵盖的任何股份，应被视为未为确定根据该计划下的所有奖励可发行的最大股份数量而发行，除非管理人另有决定。

 

 

 

 

 

(b)署长的权力.在符合适用法律及本计划的规定（包括根据本计划赋予署长的任何其他权力）的规限下，除委员会另有规定外，署长有权酌情：

 

 

（iii）批准根据计划使用的授标协议表格，以修订授标协议的条款；

 

（iv）厘定根据本计划授出的任何奖励的条款及条件（包括但不限于股票期权奖励通知书及奖励协议所载的归属时间表及行使价格），但须受该计划规限；

 

（v）修订根据该计划授出的任何未偿奖励的条款，但任何会在重要方面对承授人在未偿奖励下的权利产生不利影响的修订，不得在未经承授人书面同意的情况下作出；

 

（vi）解释及解释计划及授标的条款，包括但不限于依据计划批出的任何授标通知或授标协议；

 

（vii）订立、订明、修订及撤销该计划的规则及条款或与该计划有关的规则及条款，包括与为满足适用的外国法律或根据适用的外国法律获得优惠税务待遇的资格而设立的次级计划有关的规则及条款；

 

（ix）代表公司签立执行授予裁决所需的任何文书；

 

（x）要求承授人提供陈述或证据，证明用于支付任何授标的行使价的任何货币是根据适用法律合法取得并取出承授人所居住的司法管辖区；及

 

（xi）采取署长认为适当的其他行动，但不违反计划的条款及适用的法律。

 

（c）赔偿.除了他们作为董事会成员或公司或相关实体的雇员可能拥有的其他赔偿权利外，董事会成员和公司或相关实体的任何雇员被授予代表董事会、管理人或公司行事的权力，应由公司在适用法律允许的范围内并按照管理人批准的方式，在税后基础上针对所有合理费用（包括律师费）进行辩护和赔偿，就任何申索、调查、诉讼、诉讼或程序的抗辩，或与其中的任何上诉有关而实际及必然招致，而他们或其中任何一方可能因根据或与该计划或根据本协议授予的任何裁决所采取的任何行动或未采取行动而成为其中的一方，以及针对他们为解决该等申索、调查、诉讼、诉讼或程序中的判决而支付的所有款项（前提是该等和解获得公司批准）或由他们为满足判决而支付的所有款项，除非与在该等申索、调查、诉讼、诉讼或法律程序中应被判决该人对重大过失、恶意或故意不当行为负有责任的事项有关；但条件是，在提出该等申索、调查、诉讼、诉讼或法律程序后三十（30）天内，该人应以书面向公司提供由公司承担费用的机会进行抗辩。

 

5.资格.奖励可授予雇员、董事及顾问。获授予奖励的雇员、董事或顾问，如另有资格，可获授予额外奖励。

 

 

(a)奖项类型.根据该计划，管理人被授权向雇员、董事或顾问授予任何类型的安排，这些安排不违反该计划的规定，并且根据其条款涉及或可能涉及发行（i）股份、（ii）现金或（iii）期权、特区或类似权利，其价格与股份的公平市场价值相关的固定或可变价格，并具有与时间流逝、发生一项或多项事件或满足业绩标准或其他条件相关的行使或转换特权。此类奖励包括但不限于期权、SAR、限制性股票的销售或红利、限制性股票单位或股息等值权利，并且奖励可能包括一种此类证券或利益，或以任何组合或替代方式包含其中两（2）种或更多。

 

(b)授标的指定.每个奖项应在奖励协议中指定。

 

（d）收购和其他交易.管理人可以在结算、承担或替代、未偿奖励或授予未来奖励的义务方面根据该计划发放奖励，涉及公司或相关实体通过合并、股份购买、资产购买或其他交易形式收购另一实体、在另一实体的权益或在相关实体的额外权益。

 

（e）延期支付奖励款项.管理人可根据该计划建立一个或多个计划，以允许受赠人有机会在行使奖励（美国纳税人持有的奖励除外）、满足绩效标准或其他事件时选择推迟收到考虑，如果没有选举，则受赠人有权根据奖励支付或收到股份或其他对价。署长可就如此递延的金额、股份或其他代价订立选举程序、该等选举的时间、支付及应计利息或其他收益（如有的话）的机制，以及署长认为对管理任何该等递延程序而言可取的其他条款、条件、规则及程序。

 

（f）单独的程序.管理人可根据该计划建立一个或多个单独的计划，以便根据管理人不时确定的条款和条件向一类或多类受赠人发放特定形式的奖励。

 

（g）早操.授标协议可（但无须）包括一项条文，规定承授人可在雇员、董事或顾问在完全归属授标前随时选择行使授标的任何部分或全部，但须遵守适用法律并经管理人批准。根据此类行使而收到的任何未归属股份可能会受到有利于公司或相关实体的回购权或管理人认为适当的任何其他限制的约束。

 

（h）授标期限.每项奖励的期限应为奖励协议中规定的期限。尽管有上述规定，任何奖励的指明期限不包括承授人已选择推迟收到根据奖励可发行的股份或现金的任何期限。如果授予激励股票期权的美国纳税人在授予激励股票期权时拥有（或根据美国法典第424（d）条被视为拥有）代表公司或任何子公司或关联公司所有类别股份总合并投票权10%以上的股票，则激励股票期权的期限将不超过自授予之日起十年。

（一）裁决的可转让性.在符合适用法律的情况下，裁决可（i）通过遗嘱、血统和分配法律以及（ii）在受赠人的存续期内转让，但仅限于以管理人批准的范围和方式转让。尽管有上述规定，在承授人死亡的情况下，承授人可在管理人提供的受益人指定表格上指定一名或多名承授人裁决的受益人。

（j）授予奖励时间.授出裁决的日期，就所有目的而言，须为署长作出授予该裁决的决定的日期，或由署长决定的其他日期。

 

 

(a)行使或购买价格.授标的行使或购买价格（如有）应由管理人确定。在向美国纳税人授予期权或SAR的情况下，行权价格不得低于截至授予日股票公允市场价值的100%。此外，就授予美国纳税人的激励股票期权而言，在授予激励股票期权时，该纳税人拥有（或根据美国守则第424（d）条被视为拥有）代表公司或任何子公司或关联公司所有类别股份总合并投票权10%以上的股份，每股行使价将不低于授予日每股公平市场价值的110%。

 

尽管有本条第7（a）款的上述规定，如属依据上文第6（d）款发出的裁决，则该裁决的行使或购买价格须按照证明同意发出该裁决的有关文书的条文厘定。

 

(b)考虑.在符合适用法律的情况下，在行使或购买奖励时将发行的股份所需支付的对价，包括支付方式，应由管理人确定。除管理人可能确定的任何其他类型的对价外，管理人有权接受以下根据该计划发行的股份作为对价：

 

 

 

（iii）如行使或购买发生在登记日期当日或之后，并在管理人许可的范围内，则交出股份或交付管理人可能要求的妥善签立的股份所有权证明表格，而该表格在交出或证明日期的公平市场价值相当于须行使上述奖励的股份的总行使价，但条件是，根据该计划或公司任何其他股权补偿计划或协议获得的股份必须已由承授人持有超过六（6）个月的期间（且在该期间未通过鉴证用于另一次奖励行使）；

 

（iv）就期权而言，如行使发生在登记日期或之后，则通过经纪自营商出售及汇款程序付款，据此，承授人（a）须向公司指定经纪公司提供书面指示，以即时出售部分或全部购买的股份，并向公司汇出足够资金以支付购买的股份应付的总行使价，及（b）须向公司提供书面指示，以将购买的股份的证书直接交付该经纪公司，以完成出售交易；或

 

 

管理人可随时或不时透过采纳或修订第4（b）（iv）节所述的授标协议的标准格式，或藉其他方式，授予不容许上述所有形式代价用于支付股份或以其他方式限制一种或多种形式代价的授标。

 

（c）税收.不得根据该计划向任何承授人或其他人交付股份，直至该承授人或其他人作出管理人可接受的安排，以根据任何适用法律清偿任何所得税和就业税预扣义务。受赠人应负责与奖励和股份的接收、归属、行使、转让和处置相关的所有税款。在行使裁决后，公司和/或作为承授人雇主的相关实体有权向承授人预扣或收取足以履行该等税务义务的金额。

 

 

 

（i）根据本协议批出的任何授标，须在署长根据计划条款确定并在授标协议中指明的时间及条件下行使。

（ii）当有权行使奖励的人已按照奖励条款向公司发出行使该奖励的书面通知，并就行使奖励所涉及的股份全额付款，包括在选定的范围内使用经纪自营商销售和汇款程序支付第7（b）（iv）条规定的购买价款时，则该奖励须当作已行使。

 

 

（i）授标不得在授标协议所列的该授标终止日期后行使，而只可在授标协议规定的范围内，在承授人的持续服务终止后行使。

（ii）凡授标协议准许承授人在指定期间的连续服务终止后行使授标，则该授标须在指定期间的最后一天或原授标期限的最后一天（以先发生者为准）未行使的范围内终止。

 

 

尽管有上述规定，无论裁决是否已在其他方面变得可行使，如署长（全权酌情决定）确定行使将违反任何适用法律，则裁决不得行使。

 

 

尽管有上述规定，无论一项裁决是否已归属和可行使，管理人可决定，在（i）公司首次公开发行股票，或（ii）公司交易或控制权变更完成之前，不得行使该裁决，除非适用的裁决协议允许。

 

 

（a）不得依据行使裁决而发行股份，除非行使该裁决及依据该裁决发行及交付该等股份须符合所有适用法律、并购及有关的授予协议，并须就该等合规须进一步获得公司大律师的批准。

（b）作为行使裁决的条件，公司可要求行使该裁决的人在任何该等行使时作出陈述和保证，该等股份的购买仅用于投资，而目前并无任何出售或分销该等股份的意图，但公司大律师认为，该等陈述是任何适用法律所要求的。

 

（c）作为行使裁决的条件，承授人须向公司首席执行官或公司首席执行官指定的任何人授出授权书，以行使有关股份的投票权，而公司可要求行使该等裁决的人承认并同意受当时有效的并购、股东协议及公司与股份有关的其他文件（如有的话）的条文的约束，犹如承授人是根据该等条文持有普通股一样。

 

10.终止及回购权.在符合适用的授标协议的相关规定下，承授人的持续服务因任何原因终止后，所有未归属的授标应立即终止，不再生效。如发生（i）承授人的持续服务因故终止，或（ii）承授人违反其与公司或任何相关实体之间的合约（包括但不限于劳动合同（雇佣协议）、不披露义务、保密义务、不竞争义务或不招揽义务）或公司或任何相关实体的雇员手册（不论在承授人的持续服务终止之前或之后）（上述（ii）项，则“承授人的违约"），除管理人另有决定外，承授人持有的所有奖励（已归属或未归属）应立即终止，不再进一步生效，而公司有权（但无义务）回购（“回购权"）向承授人提供全部或任何部分的既得奖励（如未终止）和/或承授人在行使任何奖励时获得的股份。回购权由管理人全权酌情行使。回购价格如下：

（a）就既得奖励或承授人在行使奖励时获得的股份应付的代价，须以现金或注销承授人欠公司的购货款债务，或以上述两种方法相结合的方式作出；及

 

（b）就既得奖励或承授人在行使奖励时获得的股份作出的回购价格，须为该既得奖励或该等股份的面值，除非管理人另有决定；

 

如公司决定行使回购权，受回购规限的承授人须（1）立即签立所有必要文件，并按适用法律、并购及管理人的规定采取一切必要行动，以使该等回购完全生效，及（2）就该等既得奖励或管理人要求的该等股份提供惯常的陈述和保证，但承授人未能作出该等陈述和保证绝不会延迟或影响该等股份或该等既得奖励的回购完成，其生效，并于公司向该持有人提供适用的回购价格的时刻记入公司的会员名册（如适用）。

11.资本化变动时的调整.在公司股东采取任何规定行动的情况下，每项未行使奖励所涵盖的股份数目、已根据计划获授权发行但尚未授出任何奖励或已退回计划的股份数目、每项该等未行使奖励的行使或购买价格、在公司任何财政年度可向任何承授人授出奖励的最高股份数目，以及管理人认为需要调整的任何其他条款，应按比例调整（i）因股份分割、反向股份分割、股份股息、股份合并或重新分类或影响股份的类似交易而导致的已发行股份数量的任何增加或减少，（ii）在公司未收到对价的情况下实施的任何其他已发行股份数量的增加或减少，或（iii）由管理人酌情决定的与普通股有关的任何其他交易，包括公司合并、合并、收购财产或股权，分立（包括分拆或以其他方式分配股份或财产）、重组、清算（无论是部分或全部）或任何类似交易；但公司任何可转换证券的转换不应被视为“在未收到对价的情况下进行”。这种调整应由管理人作出，其确定应是最终的、有约束力的和结论性的。除署长决定外，公司不得发行任何类别的股份，或可转换为任何类别股份的证券，均不得影响受裁决规限的股份数目或价格，亦不得因此而作出调整。在发生分拆交易时，管理人可酌情就计划下的未完成奖励作出其认为适当的调整和采取其他行动，包括但不限于：（i）调整股份数量和种类、每股行使或购买价格以及未完成奖励的归属期，（ii）禁止在分拆交易完成前的某些时间段内行使奖励，或（iii）替代，交换或授予奖励以购买子公司的证券；但管理人没有义务根据本协议作出任何此类调整或采取任何此类行动。

 

 

（一）公司交易.除个别授标协议或公司与承授人之间的任何其他书面协议另有规定外，如发生公司交易（包括同时属于控制权变更的公司交易），在管理人批准的范围内，每项授标可在紧接该公司交易的指定生效日期之前，就每项授标中既不承担也不替换的部分承担或替换，该部分奖励将自动成为完全归属和可行使，并在紧接该公司交易的指定生效日期之前解除该部分奖励所代表的当时所有股份的任何回购或没收权利（可按公平市场价值行使的回购权利除外），前提是承授人的持续服务未在该日期之前终止。裁决中未被假定或替换的部分应根据本条（b）款终止，但以在该公司交易完成之前未被行使为限。

（二）控制权变更.除个别授标协议或公司与承授人之间的任何其他书面协议另有规定外，如发生控制权变更（控制权变更亦属公司交易除外），在管理人批准的范围内，根据该计划在当时尚未完成的每一项授标应自动成为完全归属和可行使，并解除该授标所代表的当时所有股份的任何回购或没收权（可按公平市场价值行使的回购权利除外），紧接该等控制权变更的指定生效日期之前，前提是承授人的持续服务未在该日期之前终止。

 

(b)终止授予至公司交易中未承担及取代的程度.自公司交易完成后生效，该计划下所有未完成的奖励均应终止，但条件是，所有此类奖励不得终止，只要它们是与公司交易相关的假定或替换的。

 

（c）其他机制.除个别授标协议或公司与承授人之间的任何其他书面协议另有规定外，在适用法律的规限下，如发生公司交易或控制权变更，管理人可订定其他机制，例如（1）根据公司交易或控制权变更（视属何情况而定）日期的股份价值以现金终止及支付任何授标，或（2）允许任何承授人在管理人确定的指定期间内行使任何未完成的奖励的权利。

13.计划生效日期及期限.本计划自董事会通过及公司股东批准后生效。该计划应在通过之日后的十（10）年内继续有效，除非委员会提前终止或以其他方式延长。在符合适用法律的规定下，可于计划生效时根据该计划授予奖励。

 

 

（a）委员会可随时修订（包括延长计划的期限）、暂停或终止计划；但如该等修订会改变第4（b）（vi）条或本条第14（a）条的任何条文，则不得作出该等修订。

 

（b）在计划暂停实施期间或计划终止后，不得授予任何奖励。

 

（c）除非署长另有诚意决定，否则计划的中止或终止（包括根据上文第12条终止计划）不会对已授予专营公司的授标下的任何权利产生重大不利影响。

 

 

（a）公司在计划期限内，将在任何时候储备和保持足够数量的股份，以满足计划的要求。

（b）公司无法取得任何具有司法管辖权的监管机构的授权（公司大律师认为该授权是根据本协议合法发行和出售任何股份所必需的），应免除公司就未能发行或出售该等股份而应未取得该等必要授权的任何法律责任。

 

16.对雇佣/咨询关系条款无影响.本计划不得授予任何承授人与承授人的持续服务有关的任何权利，亦不得以任何方式干预其权利或公司或任何相关实体在任何时间终止承授人的持续服务的权利，不论是否有因由，亦不论是否有通知。公司或任何相关实体终止任意受雇的承授人的雇用的能力绝不会因其确定承授人的持续服务已为本计划的目的因故终止而受到影响。

 

17.对退休和其他福利计划没有影响.除公司或相关实体的退休或其他福利计划特别规定外，就计算公司或相关实体的任何退休计划下的福利或供款而言，奖励不应被视为补偿，并且不应影响任何其他任何种类的福利计划或随后制定的任何福利计划下的任何福利，其中福利的可用性或金额与补偿水平相关。该计划不是经修订的1974年《雇员退休收入保障法》规定的“退休计划”或“福利计划”。

 

18.归属时间表.根据该计划向任何承授人发出的奖励须受该承授人的奖励协议所指明的归属时间表规限。管理人有权调整授予任何承授人的奖励的归属时间表。

 

19.拖动事件.除适用的授标协议另有规定外，在发生拖动事件时，在行使授标时持有任何股份的承授人须根据拖动事件出售、转让、转让或转让其全部股份，从而使拖动事件生效，而每名该等承授人须向公司首席执行官或公司首席执行官指定的人授予一份授权书，以转让、出售、传达和转让他/她的股份，并进行和执行所有行为，并执行所有必要或可取的文件，以完成拖动事件。

 

20.IPO。如属首次公开招股，承授人须与公司为进行首次公开招股而选出的任何承销商、协调人、银行家或保荐人订立任何协议，而每名该等承授人须向公司首席执行官或公司首席执行官指定的人士授出授权书，以与公司选出的任何承销商、协调人、银行家或保荐人订立任何协议，并作出及进行所有作为，并签立完成首次公开招股所必需或可取的所有文件。

 

21.未提供资金的债务.根据该计划应支付给受赠人的任何金额应为所有目的的无资金和无担保债务。公司或任何相关实体均无须将任何款项与其一般资金分开，或设立任何信托，或就该等义务设立任何特别账户。公司应在任何时候保留公司为履行其在本协议项下的付款义务而可能进行的任何投资的实益所有权，包括信托投资。任何投资或任何信托或任何承授人账户的设立或维持，不得在管理人、公司或任何相关实体与承授人之间建立或构成信托或信托关系，或以其他方式在任何承授人或承授人的债权人对公司或相关实体的任何资产中建立任何既得利益或实益权益。承授人不得就公司可能就该计划投资或再投资的任何资产的价值变动向公司或任何相关实体提出索赔。

 

22.整个计划.本计划、个别授标协议和授标发放通知，连同本协议及其所有证物，构成并包含了整个股票激励计划和各方对本协议标的事项的理解，并取代各方之前就本协议标的事项进行的任何和所有谈判、通信、协议、谅解、备忘录、义务或义务。

 

23.建设.此处包含的标题和标题仅为方便起见，不影响计划任何条款的含义或解释。除上下文另有说明外，单数应包括复数，复数应包括单数。使用“或”一词并不是为了排他性，除非上下文明确要求另有规定。

	获奖序号
	授标日期
	归属开始日期
	每股普通股行使价
	普通股总数
	受期权（「股份」）规限
	总行使价

到期日：

十（10）

授标日期后数年

	终止后行权期：	适用的终止日期（如期权协议所定义）后三（3）个月，但须符合《期权协议》第5条 期权协议

	英可瑞生物制药
	根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司
	签名：
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	职位：

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				承授人

	对公司：
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	传真：
	电子邮件：
	向承授人：
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	英可瑞生物制药
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	职位：

	承授人名称：
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至：	的首席执行官 英可瑞生物制药

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授权书：		英可瑞生物制药
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（签名）		姓名：
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公司：	英可瑞生物制药
安全：	普通股
金额：
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	承授人签署：
	日期：