附件 2.2
执行版本
业务转让协议
本业务转让协议（本“协议”）由根据韩国法律组建和存续的公司3D系统 Korea，Inc.（“卖方”）与根据韩国法律组建和存续的公司Hexagon Metrology Korea LLC（“买方”）订立并于2024年12月12日（“生效日期”）生效。卖方和买方在本文中有时被单独称为“一方”，统称为“一方”。
简历
然而，特拉华州公司3D系统 Corporation（“DDD”）和加利福尼亚州公司3D系统，Inc.（“3D US”，连同DDD，“海外卖方”）一方面作为卖方，而特拉华州公司Hexagon Manufacturing Intelligence，Inc.（“海外买方”）另一方面作为买方，则是截至本协议日期的该特定资产购买协议（“全球APA”）的当事方；
然而，卖方及海外卖方从事开发、销售（直接向客户及通过第三方转售商及分销商间接）、营销、分销、许可、维护及支持某些品牌为“Geomagic”的软件产品及软件包的业务，包括Design X、Control X、FreeForm Plus、Wrap和Geomagic for Solidworks及其各自的衍生产品，以及购买及转售与Geomagic软件产品捆绑销售的第三方扫描仪（统称“业务”）；和
然而，卖方希望出售和转让，而买方希望购买和承担，卖方从事的业务（“转让的业务”），包括购买的资产和承担的负债，连同为转让的业务工作的卖方雇员（“业务雇员”，以及此类交易连同在此设想的其他交易以及其他交易文件，统称为“交易”）按照本协议规定的条款进行。
现在，因此，为了并考虑到本协议所载的相互陈述、保证、契诺和协议，以及为了其他良好和有价值的代价，兹确认其收到和充分性，双方同意如下：
第一条
定义
第1.01节定义的术语。以下术语具有本节1.01中指定或提及的含义，此处使用但未单独定义的任何和所有大写术语应具有全球APA中赋予它们的含义，并作必要的变通：
“3D US”具有独奏会中阐述的含义。
“会计原则”是指在附件 A上规定的会计方法、政策、惯例、程序、分类、定义、原则、技术和估计方法。
“关联关系”是指，就任何人而言，直接或间接控制、受其控制或与其共同控制的任何其他人。就本定义而言，就任何人而言使用的“控制”是指（a）直接或间接指导该人的管理和政策的权力，无论是通过对有表决权证券的所有权、通过合同或其他方式，或（b）就任何人而言，是个人、其配偶、其任何后代（直系
或领养）或祖先及其任何配偶。“控制”与“控制”这两个词具有相关含义。
“协议”具有上述序言中阐述的含义。
“假定合同”具有“购买资产”定义中规定的含义。
“假定负债”具有第2.02（a）节规定的含义。
“商业”具有独奏会中阐述的含义。
“营业日”是指除周六、周日或适用法律授权或有义务关闭位于纽约市、纽约州和韩国首尔的银行的任何一天以外的一天。
“企业员工”具有朗诵会中阐述的含义。
“业务名称”是指截至收盘时与转让业务相关使用的“Geomagic”商号。
“买方”具有上述序言中阐述的含义。
“买方交易费用”是指买方或其任何关联公司因预期、与交易有关或以其他方式与交易有关而产生或代表其产生的所有费用、开支和其他成本，包括（a）买方根据第7.03条应付的任何转让税和买方根据第7.05条应付的任何增值税，（b）法律顾问、投资银行家、经纪人、会计师以及买方或其关联公司聘请的其他代表和顾问的所有费用、开支和其他成本，（c）与任何合并控制或外国投资备案或由双方或代表双方就交易作出的呈件所要求的任何备案或提交有关的所有应支付的备案费的百分之五十（50%）（但为免生疑问，在任何情况下，买方均不应负责卖方因与本协议所设想的任何监管备案或向政府当局提交的呈件而招致或应付的任何律师费或其他第三方顾问的成本和开支）。
“关闭”具有第3.01节中规定的含义。
“交割日”是指交割发生的日期。
“收盘买入价”具有第2.04（a）节规定的含义。
“期末营运资金”是指在计量时确定的金额（可能为正数或负数）等于：（a）流动资产减去（b）流动负债。
“结算营运资本超额”具有第2.04（a）节规定的含义。
“弥补营运资金短缺”具有第2.04（a）节规定的含义。
“同意”是指任何同意、更替、批准、授权、资格、放弃、登记或通知需要从政府当局或任何其他人获得、向其提交或交付。
“合同”是指所有合同、租赁、转租、许可、文书、票据、计划、承诺、谅解、承诺、契约、担保、合营企业和所有其他协议以及合法
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具有约束力的安排、投标、工作说明、定购单、报价、发票和建议书，无论是书面的还是口头的，包括对其的所有修改。
“流动资产”是指根据会计原则确定的属于购买资产的已转让业务的流动资产，不包括（a）除外资产、（b）现金及现金等价物、（c）流动或递延税项资产。
“流动负债”是指根据会计原则确定的属于假定负债的转让业务的流动负债，不包括（a）不计入负债、（b）负债、（c）流动或递延税项负债。
“DDD”具有朗诵会中阐述的含义。
“披露时间表”及此处任何引用的附表是指卖方在执行和交付本协议的同时交付的披露时间表。
“生效日期”具有上述序言中阐述的含义。
“员工福利计划”是指每个员工福利计划和每个补偿性（包括激励、雇佣、遣散、股权或股权安排、控制权变更和保留）或福利计划、政策、计划、协议或安排，在每种情况下，由卖方因转让的业务而维持、赞助、贡献或要求贡献。
“员工薪酬”是指卖方根据交割前或交割前有效的任何合同、员工福利计划或其他安排向其现任或前任高级职员、经理、董事、雇员或独立承包商支付的所有到期应付或以后到期应付的金额，包括与（a）任何股票增值、虚拟股票或其他基于股权的权利、留任奖金、出售或交易奖金、遣散费或解雇费或控制权变更或类似补偿金相关的应付金额，这些金额在交割前全部或部分触发，与交易有关或由于交易的结果，或（b）任何普通课程佣金计划或方案，在每种情况下，连同工资的雇主部分和与此类义务有关的其他税款，在每种情况下，以截止交易结束前未支付为限，但不包括买方根据韩国法定遣散计划根据就业转移协议可能或将成为到期和应付的任何金额。
“就业转移协议”具有第3.03（d）节规定的含义。
“预计收盘报表”具有第2.04（b）（i）节中规定的含义。
“预计营运资金”具有第2.04（b）（i）节中规定的含义。
“除外资产”具有第2.01（b）节规定的含义。
“不计入的负债”具有第2.02（b）节中规定的含义。
“最终结案陈词”具有第2.04（c）节规定的含义。
“最终购买价格”具有第2.04（e）节规定的含义。
“最终营运资金”具有第2.04（c）节规定的含义。
“GAAP”是指不时生效的美国公认会计原则。
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“Global APA”具有朗诵会中阐述的含义。
“治理文件”是指任何人（个人除外）据以确立其合法存在、或管辖其内部事务的法律文件。
“政府当局”是指任何超国家、跨国、国内或外国联邦、州、地方、省、市、特殊目的、行政或其他政府或准政府当局或监管机构、法院、法庭、仲裁机构（公共或私营）、政府部门、委员会、董事会、自律管理机构、税收当局、局或机构，以及指定为或代表上述任何一项行事的任何其他工具或实体。
“政府命令”是指任何政府当局或与任何政府当局订立的任何命令、令状、判决、强制令、裁定、法令、规定、裁定或裁决。
“说明性计算”是指附件 A上列出的截至2024年6月30日的期末营运资本说明性计算。
“非活动雇员”具有第6.05（a）节规定的含义。
“负债”是指在特定时间，不重复的情况下，（a）对所借款项或贷款的任何债务责任，或为替代或交换所借款项或贷款而发行的债务；（b）任何票据、债券、债权证或其他债务担保或类似工具所证明的任何责任；（c）个人向债权人保证损失的任何承诺（包括与信用证、担保人、履约保证金、银行承兑或类似融资有关的或有偿付义务，（d）某人以任何方式担保的任何责任（包括以回购或偿付协议形式担保）；（e）某人资产上的留置权所担保的任何责任；（f）利率和货币互换安排以及旨在提供保护以抵御利率或汇率波动的任何其他安排所产生的任何责任；（g）财产或服务的递延购买价格的所有义务（包括与任何盈利或奖金付款或卖方票据义务有关的任何义务，但不包括在正常业务过程中发生并在最终确定的最终营运资金计算中作为流动负债列入的贸易应付款项）；（h）根据会计原则确定的融资租赁项下的所有义务；（i）卖方根据韩国法定遣散计划就被转移的雇员承担的所有无资金或资金不足的义务；（j）本定义前述（a）至（i）条所述任何负债的截止日期的应计利息，以及所有溢价、罚款、收费、费用、与全额支付和清偿该等负债或违反该等负债有关的已到期或将到期的费用和其他金额（包括与提前终止有关的费用）。
“韩国”是指大韩民国。
“法律”是指所有法律（包括普通法）、法案、法规、规则、条例、法典、禁令、裁决、裁决、法令、令状、命令、裁定、公约、判决、报告或许可要求、法令和其他具有韩国、任何外国或任何国内或外国的州、县、市或其他政治分区或任何政府当局的法律效力或效力的公告或规定。
“租赁”是指卖方在租赁、转租、许可、特许权或其他合同中的所有权利、所有权和权益，据此，卖方在任何土地、建筑物、构筑物、改良、固定装置或其他实物权益中持有租赁或转租房地产，或被授予使用或占有任何土地、建筑物、构筑物、固定装置或其他权益的权利
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用于或拟用于转让业务或以其他方式与转让业务相关的财产，包括根据转让业务获得卖方或其代表存放的所有保证金及其他金额和票据的权利。
“租赁不动产”是指租赁、转租、许可或再许可给出卖人的不动产（或其部分）。
“责任”是指任何责任、债务、义务、不足、利息、税收、罚款、罚款、索赔、要求、判决、诉讼原因或其他损失（包括利益或救济损失）、任何种类或性质的成本或费用，无论是否主张或未主张、绝对或或有、应计或未计、已清算或未清算，以及是否到期或到期，无论何时主张。
“留置权”是指，就任何财产或资产而言，任何抵押、留置权、许可、质押、押记、担保权益、保释（在质押性质或为担保目的）、信托契据、授予承认判决的权力、有条件的销售和所有权保留协议（包括其性质的任何租赁或许可）、索赔、地役权、侵占、路权、押记、条件、衡平法权益、任何种类的限制或担保。
“测量时间”是指截止日韩国时间上午12：01。
“异议通知”具有第2.04（d）节规定的含义。
“被省略的资产”具有第2.07（a）节规定的含义。
“普通业务过程”是指转让业务按照以往惯例和惯例（包括在数量、质量、数量和频率方面）进行日常操作的普通和通常过程。
“海外买家”具有朗诵会中阐述的含义。
“海外卖家”具有朗诵会中阐述的含义。
“党”和“党”各有上面序言中阐述的含义。
“许可留置权”是指（a）在正常业务过程中产生或招致的、尚未到期或拖欠付款的货物的供应商的法定留置权，但前提是留置权声明尚未提交，或此类留置权在其他方面尚未完善，且不是由于卖方违反、违约或违反任何合同或法律而产生的；（b）法定机械师、承运人的，工人或修理工在正常业务过程中因未到期应付且未提交留置权声明的金额而产生或招致的留置权，或此类留置权未以其他方式完善，且并非因卖方违反、违约或违反任何合同或法律而产生的留置权；或（c）在正常业务过程中授予客户的知识产权的非排他性许可。
“人”是指个人、合伙企业、有限责任公司、公司、协会、股份公司、信托、合营企业、非法人组织、政府机关或其他实体。
“代理付款日期”具有第7.05节中规定的含义。
“购买价格”具有第2.03节规定的含义。
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“采购价格调整”具有第2.04（f）节规定的含义。
“购买资产”是指卖方的所有资产、权利和财产，无论位于何处，主要用于或持有主要用于转让的各种性质、种类和描述的业务，无论是有形的还是无形的，拥有的、租赁的或许可的，真实的、个人的或混合的，在每种情况下，除外资产。购买的资产包括以下各项：
（a）所有家具、固定装置、仪器、机械、工具、零件、陈设、设备、车辆、租赁物改良及其他有形资产，包括所有主要用于或持有以供在所转让业务的经营中使用的艺术品、书桌、椅子、桌子、硬件、复印机、计算机、电子数据处理设备、电话线、电传机及其他电讯设备、隔间及杂项办公室陈设及用品，包括附表1.01（a）所列者；
（b）最终确定的计入最终营运资金计算的转让业务的全部流动资产；
（c）卖方拥有的、主要用于、主要用于或主要为转让业务的利益而持有的所有知识产权，包括附表1.01（b）所列的所有知识产权（“购买的知识产权”）；
（d）企业名称；
（e）附表1.01（c）所列的所有合约（统称“假定合约”）；
（f）与所购资产或已转让业务有关的所有预付款项和预付费用（包括特许权使用费）包括在最终确定的最终营运资金计算中，以及雇员垫款（在与已转让雇员有关的范围内）；
（g）卖方就所购资产或所转让业务提出的所有债权、要求、存款、保证、担保、退款、债权、诉讼因由、诉讼、诉讼中的选择、追偿权、补偿权和抵销权（不论是否已知或未知或或有或非或有）（主要与排除资产或排除负债有关的除外）；
（h）被转移的雇员的记录；
（i）仅与所转业务有关的所有电话号码、电邮地址及传真号码；
（j）所有档案、文件、仪器、文件、书籍、报告、记录、磁带、缩微胶卷、照片、艺术作品、信件、预算、预测、分类账、期刊、过去、现在或潜在客户名单、供应商名单、转售商名单、分销商名单、监管文件、运营数据和计划、技术文件（例如，设计规范、数据、功能要求、操作说明、逻辑手册、工程图纸、研发信息和流程图）、用户文档（例如，安装指南、维护手册、用户手册、培训材料、发布说明和工作文件）、营销文档（例如，销售手册、传单、小册子和网页）、文具、标签、表格，与购买的资产或转让的业务有关的运输材料和其他类似材料（与排除的资产或排除的负债有关的材料除外），在每种情况下，无论是否以电子形式，以及是否实际位于任何场所
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的卖方，但为免生疑问只包括已转让的雇员记录（而不包括卖方或其附属公司的雇员的其他非已转让雇员的人事档案）；
（k）卖方为进行经最终确定的最终营运资金计算中包括的所有原材料、供应品、零件、在制品、制成品和其他存货，包括先前购买和转运至卖方的那些物品；
（l）转让业务作为持续经营或主要与所购资产相关的所有商誉；
（m）卖方就与韩国法定遣散计划有关的转让雇员而应计、保留或以其他方式持有的所有现金；及
（n）全球APA附表2.01（a）（ii）所列的所有其他资产。
“购买的知识产权”具有“购买的资产”定义中规定的含义。
“审查期”具有第2.04（d）节规定的含义。
“卖方”具有上述序言中阐述的含义。
“卖方交易费用”是指卖方或其任何关联公司因预期、与交易相关或以其他方式相关、任何相关或替代交易或其他拟出售或处置卖方或其资产而产生或代表其产生的所有费用、开支和其他成本，不重复，包括（a）卖方根据第7.03条应付的任何转让税，（b）法律顾问、投资银行家、经纪人、会计师以及卖方及其关联公司的其他代表和顾问的所有费用、开支和其他成本，（c）就任何合并控制或外国投资备案或由双方或代表双方就交易作出的呈件所要求的任何备案或提交而应支付的所有备案费的百分之五十（50%）（但为免生疑问，在任何情况下，卖方均不应负责买方或其关联公司就本协议所设想的任何监管备案或向政府当局提交的呈件而招致或应付的任何律师费或其他第三方顾问的成本和开支）。
“附表补充”具有第6.04节规定的含义。
“软件”是指任何和所有（a）计算机程序，包括算法、模型、方法、操作系统、固件、工具、数据文件、图形、原理图、接口、架构、数据模型、脚本、测试规范、测试脚本和例程的任何和所有软件实现，无论是在源代码还是对象代码中，（b）数据库和编译，包括任何和所有数据和数据集合，无论是否机器可读，（c）描述、流程图、轮廓、叙述性描述、操作指令、软件制造指令和其他用于设计、计划、组织和开发任何前述内容的工作产品、屏幕、用户界面、报告格式、固件、开发工具、模板、菜单，按钮和图标，以及（d）与上述任何内容相关的所有文档，包括用户手册和其他培训文档。
“特定雇员”具有第6.05（a）节规定的含义。
“特定债务”是指截至交易结束前，卖方就所转让的业务或所购买的资产中所述类型的任何未偿债务
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条款（g）至（j）（但仅限于与其定义条款（g）和（i）中所述类型的债务相关的范围），在每种情况下，仅限于此类负债和义务由买方承担的范围内（根据假定合同或以其他方式作为假定负债）。
“目标营运资金”是指-813,138.86美元。
“税”是指任何政府当局征收的任何联邦、州、地方或外国税收、收费、费用、征费或其他类似的评估或负债（包括收入、收入、从价计征、增值、消费税、不动产或个人财产、销售、职业、服务、印花、免息、转移、登记、自然资源、遣散费、溢价、意外之财或超额利润、环境、关税、使用、许可、预扣、就业、社会保障、失业、残疾、工资、股份、资本、盈余、替代、最低限度、附加最低限度、估计、特许经营或任何其他税收、收费、费用、征费或任何种类的其他类似评估或负债），无论是否按单独、合并计算，单一或合并基础或以任何其他方式，并包括任何利息、罚款、处罚、评估、缺陷或附加。
“Tax Return”是指任何联邦、州、地方、外国或其他适用的申报、申报、报告、退款索赔、信息申报或声明或其他文件（包括对其的任何修订以及任何相关或配套的附表、声明或信息），涉及与确定、评估或征收任何税款有关的任何已提交或要求向任何政府当局提交的任何税款。
“税收当局”是指对任何税收拥有或声称拥有管辖权的任何政府机构。
“交易”具有朗诵会中阐述的含义。
“转让税”具有第7.03条规定的含义。
“被转移的业务”具有独奏会中阐述的含义。
“被调动的雇员”具有第6.05（a）节规定的含义。
“调入职工薪酬”是指支付给调入职工的职工薪酬。
“转移的雇员记录”是指在适用法律允许的范围内，在每种情况下，与每名转移的雇员有关的以下当前就业和当前人事信息：工资、工资等级、职称、绩效文件、业务和个人邮寄地址和电话号码，包括适用的任何与就业有关的协议和休假或休假记录；但转移的雇员记录不应包括任何医疗记录。
“增值税”是指增值税法规定的任何增值税。
“增值税法”具有第7.05条规定的含义。
1.02款施工；口译。全球APA第1.02节应比照适用于本协议，如同本协议已在此完全阐述一样。
第二条
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业务转让；购买和出售已购买的资产
第2.01款购买和出售资产。
（a）购置资产。根据本协议规定的条款和条件，在交割时，买方应向卖方购买，卖方应向买方出售、转让、转让、转让和交付，或促使出售、转让、转让、转让和交付，所购买的资产不受许可留置权以外的所有留置权的限制。
（b）不包括在内的资产。尽管本文中有任何相反的规定，卖方所有不属于购买资产的资产、财产、权利、所有权和权益均被明确排除在交易之外（统称为“排除资产”），并应在交易结束时由卖方保留，包括：
（i）卖方的所有现金和现金等价物、银行账户和股本证券，但与韩国法定遣散计划有关的已转移雇员应计、保留或以其他方式持有的现金除外；
（ii）卖方的公司章程、作为外国公司开展业务的资格、与注册代理人有关外国资格的安排、纳税人及其他识别号码、印章、会议记录册、会员权益转移册及空白会员权益证明及其他类似文件；
（iii）律师-委托人特权、律师-委托人工作产品原则或其他类似保护所涵盖的所有文件或其他信息；
（iv）就交割前税期而言，就所转让业务和所购资产提出的所有要求和收取退税的权利，就交割前税期而言，就所转让业务和所购资产提出的纳税申报表，以及仅与之相关的任何票据、工作表、档案或文件；
（v）所有不属于假定合同的合同；
（vi）与租赁不动产有关的所有租赁；
（vii）卖方所有未购买知识产权的知识产权；
（viii）员工福利计划的赞助，韩国法定遣散计划除外；
（ix）卖方的所有保险单及根据该保险单可适用的申索及收益的所有权利；
（x）卖方根据本协议及其他交易文件产生或将产生的权利；
（xi）最终确定的未计入最终营运资金计算的卖方所有应收账款；及
（xii）附表2.01（b）具体载列的资产、财产及权利。
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第2.02节假定负债；排除负债。
（a）假定负债。根据此处规定的条款和条件，在交割时，买方应承担并同意在交割后支付、履行和解除因买方或其关联公司对所转让业务和/或所购资产的所有权或经营所产生的或与之相关的任何和所有负债和义务，但除外负债（统称“假定负债”）除外，在每种情况下，除非买方或海外买方根据全球APA第10.02节另有权获得赔偿。除非买方或海外买方根据全球APA第10.02节有权因此获得赔偿，否则承担的责任包括以下各项：
（i）根据假定合同产生的所有责任和义务（第2.02（a）（ii）条所设想的除外），但仅限于此类义务（a）与在截止日期之后首先出现的事实、事件或情况有关，（b）不是由卖方违反任何此类假定合同产生或与之有关，以及（c）不是由在截止日期或之前发生的任何违法、违反保证、侵权或侵权行为产生；
（ii）假定合同项下与在交割前在正常业务过程中出售或许可的业务产品的维护和支持有关的所有执行义务，但仅限于此类义务（a）不是由卖方和/或其关联公司违反任何此类假定合同产生或与之有关，以及（b）不是由在交割日期或之前发生的任何违法、违反保证、侵权或侵权行为产生；
（iii）（a）与所转让业务、所购资产或假定负债的所有权、经营、管有或使用有关的任何税款（按比例征税和转让税除外），在每种情况下，仅针对任何交割后的税期，包括任何人作为受让人或继承人通过合同或依据任何法律或其他方式就所转让业务、所购资产或假定负债征收或应付的任何税款，哪些税款与在截止日期或之后发生的事件或交易有关；（b）自截止日期开始的任何跨座期部分的任何按比例分摊的税款（根据第7.04条确定）；（c）根据第7.03条由买方负责的任何转让税；
（iv）除本文具体规定的情况外（包括与任何雇员付款有关，这是卖方的责任），买方或其关联公司在交割后因买方或其关联公司雇用该受转雇员而产生的与雇员福利、补偿或与任何受转雇员有关的其他安排有关的所有责任和义务；
（v）在交割后因买方对所转让业务和所购资产的所有权或经营而产生或产生的所有其他负债和义务；
（vi）截至交割日卖方就转让业务向第三方支付的所有未付贸易账款、应计费用和递延收入，在每种情况下，以最终确定的在计算最终营运资金时作为流动负债包括在内为限；
（vii）买方或其关联公司因本协议、其他交易文件和交易的谈判、准备、调查和履行而产生或招致的任何责任或义务，包括买方交易费用；
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（viii）韩国法定遣散计划项下有关被转移雇员的所有责任及义务；及
（ix）附表2.02（a）所列的所有负债及义务。
（b）不包括的负债。尽管本协议有任何相反的规定，买方不承担、也不负责支付、履行或解除卖方或其关联公司除已承担的负债以外的任何负债或义务（统称为“除外负债”）。在不限制前述一般性的情况下，排除负债包括以下各项：
（i）在交割前因卖方或其关联公司对所转让业务和/或所购资产的所有权和经营而产生或与之相关的任何负债或义务；
（ii）与排除资产有关或由排除资产产生的任何负债或义务（包括与触觉设备相关的产品、服务和业务线有关的所有负债和义务）；
（iii）（a）就所转让业务、所购资产或所承担的负债的所有权、经营、管有或使用（在每种情况下）在任何交割前税期内的任何税款（按比例征税和转让税除外），包括任何人作为受让人或继承人通过合同或依据任何法律或其他方式就所转让的业务、所购资产或所承担的负债征收或应付的任何税款，哪些税款与截止日期之前发生的事件或交易有关；（b）截止日期之前任何跨座期部分的任何按比例分摊的税款（根据第7.04条确定）；（c）根据第7.03条由卖方负责的任何转让税；
（iv）卖方及其附属公司的债务（指明债务除外）及雇员付款；
（v）任何逾期的特许权使用费或根据假定合同的条款应支付的与交割前期限有关的其他款项；
（vi）卖方及其关联公司因本协议、其他交易文件和交易的谈判、准备、调查和履行而产生或招致的任何责任或义务，包括卖方交易费用；
（vii）第三方提出的与欺诈、欺诈性诱导或故意虚假陈述有关的任何索赔、要求或诉讼，或其任何指控，涉及转让的业务、购买的资产或交易，并与交割前产生或发生的事实、事件或情况有关；和
（viii）附表2.02（b）所列的所有负债及义务。
第2.03款采购价格。根据此处规定的条款和条件，买方应付给卖方的购买资产的总对价应等于41,000，000美元（可根据第2.04节“购买价格”在收盘时及之后进行调整），应根据第3.04（a）节在收盘时支付。
第2.04款采购价格调整。
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（a）期末采购价格调整。在收盘时，购买价格应为（i）（a）增加估计营运资金（根据第2.04（b）节确定）高于目标营运资金的金额（如有），或（b）减少估计营运资金（根据第2.04（b）节确定）低于目标营运资金的金额（如有），为清楚起见，如估计营运资金等于目标营运资金，则不作调整；及（ii）减少估计结账报表所列的未偿还指明债务（经调整后为“结账购买价格”）。
（b）预计结账报表。
（i）不迟于交割前三（3）个营业日，卖方应编制并向买方交付一份报表（“预计交割报表”），其中载明卖方对（a）根据会计原则确定的期末营运资金（“预计营运资金”）的善意估计，以及由此产生的期末营运资金超额或期末营运资金短缺（如有），（b）指定债务，以及（c）基于上述规定的期末购买价格。
（二）买方应有权审查、评论并要求对估计结算报表进行合理修改，卖方应在事先通知后的合理时间向买方及其代表提供合理的访问权限，以访问（a）与计算估计结算报表有关的记录和工作底稿，以及（b）参与编制估计结算报表的卖方人员和代表；但此种访问权限的方式不应无理干扰卖方的正常业务运营。卖方应善意考虑买方提出的变更。如果买方和卖方无法就任何提议的变更达成一致，则双方应着手完成并接受卖方提议的估计结单及其组成部分，仅用于在结单时支付的款项，该接受不得限制或以其他方式影响买方根据本协议或其他方式的补救措施，或构成买方对估计结单准确性的承认或接受。
（c）收盘后采购价格调整。在截止日期后一百二十（120）天内，买方应编制并向卖方交付一份报表（“最终结算报表”），列明其根据会计原则确定的期末营运资金（“最终营运资金”）的善意计算，以及由此产生的期末营运资金超额或期末营运资金短缺（如有）。
（d）审查最后结案陈词；反对。卖方应在收到最终结算报表之日起六十（60）天（“审查期”）内对最终结算报表进行审查。在审查期间，应卖方的合理要求，买方应在事先通知后的合理时间向卖方及其代表提供合理的访问权限，以访问（i）与计算最终结算报表有关的记录和工作底稿，以及（ii）参与编制最终结算报表的买方人员和代表；但此种访问权限的方式不应无理干扰买方或其关联公司的正常业务运营，并提供，如果所要求的信息不在买方手中，或者买方不能在不违反（a）任何买方或其关联公司作为一方当事人的任何合同的条款或（b）损害买方或其关联公司有权享有的任何律师-委托人特权的情况下提供此类访问，则不应要求买方提供此类访问。如果卖方不同意买方的最终结束陈述，则卖方应在审查期结束时或之前向买方交付有关此种不同意见的书面通知（“异议通知”）。如果
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卖方未能在审查期内交付异议通知，由买方自行选择并酌情决定，卖方应被视为已接受最终结账声明（以及其中最终营运资金的计算）为最终。反对通知（如有）应包括卖方对有争议的最终结算报表上的每个行项目的具体反对意见、提议的修订及其依据，在每种情况下，都应以合理的细节和所有适用的计算以及任何相关的证明文件或数据。如果卖方向买方交付了异议通知，那么买方和卖方将努力在异议通知交付后尽快以善意解决异议通知中指出的任何分歧，但如果他们没有在买方收到异议通知后三十（30）天内获得最终解决，然后，买方或卖方均可随后开始共同保留该公司的程序，并且每一方必须根据本协议的条款和适用的全球APA进行争议解决程序。如果卖方及时向买方提供了异议通知，则最终结算报表中列出的与计算最终营运资金有关的所有项目，除异议通知中明确列出的争议项目外，均为最终项目并具有约束力；但前提是，买方有权在异议通知中列出的争议项目对应的范围内，将其他项目确定为争议项目。
（e）最终和有约束力的裁定。买方和卖方最终同意（或视为同意）或公司最终确定的最终周转资金（不存在从公司书面报告或欺诈的表面上显而易见的明显印刷或计算错误）根据本条第2.04款（如适用），应是决定性的，并对双方具有约束力。如有必要，应进一步调整收盘购买价格，使收盘购买价格等于如果在收盘时以最终营运资金替代估计营运资金（经调整后，此处所有用途的“最终购买价格”），则根据第2.04（a）节调整的金额。
（f）付款。根据本条第2.04（f）款所欠的任何款项（此种款项，即“采购价格调整”）将在根据本条第2.04款确定最终采购价格后的五（5）个工作日内按照本条第2.04（f）款支付。
（i）如果最终购买价格超过收盘购买价格，则买方应通过电汇即时可用资金的方式向卖方支付与该超额部分相等的金额。
（ii）如果最终购买价格低于收盘购买价格，则卖方应通过电汇立即可用的资金向买方支付相当于该赤字的金额。
（iii）除非适用法律另有规定，否则依据本条第2.04（f）条作出的任何付款均构成为税务目的对购买价格的调整，并应由双方在各自的纳税申报表上以及在与任何税务机关的任何通信中按此种调整处理。
第2.05节采购价格的分配。双方同意，《全球APA》第2.05（b）节应比照适用于本协议，如同本协议已在此充分阐述一样。
第2.06节不可转让合同。尽管本协议有任何相反的规定，但凡任何假定合同项下的转让在未经该假定合同的任何其他方同意的情况下不被允许或不被允许，则除非买方书面放弃，否则本协议或任何其他交易文件均不应被视为构成任何该假定合同的转让，前提是未给予此种同意或该转让另有规定
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将构成违反任何此类假定合同，或导致任何此类假定合同项下合同利益的损失，买方不得承担任何此类假定合同项下的任何责任；但前提是，在未获得的任何此类同意不是必要同意的情况下，尽管有上述规定，交割仍应发生，而不因此而对购买价格进行任何调整。在不以任何方式限制卖方根据本协议获得向买方出售、转让、转让和交付假定合同所需的所有同意的义务的情况下，如果未获得任何此类同意，或者无论是否同意均不允许此类转让，并且如果结束将发生（包括，就未获得的任何所需同意而言，由于买方书面放弃了作为结束的条件而收到的任何所需同意），卖方应尽最大努力（a）在交割后持续六（6）个月，以卖方就任何必要同意或买方就任何非必要同意的同意承担费用的方式，在交割后尽快获得任何此类同意；（b）订立任何合理和合法的安排（包括通过分包或分许可此类假定合同，全部或部分）在适用合同条款允许的范围内，向买方或其指定的关联公司提供截至交割时该假定合同转让的经济和运营等值，包括通过向买方或其指定的关联公司支付或转移因买方及其关联公司经营所转让业务或与之相关的任何此类假定合同下产生或产生的任何收入，以及/或根据该假定合同直接或间接履行，在交割后；（c）应买方的书面请求并由买方承担费用，强制执行或行使卖方在任何此类合同下产生的任何权利、利益或利益（包括根据买方的书面请求选择根据合同条款终止此类合同的权利）。一旦获得该同意，卖方应将该同意所涉及的相关假定合同无偿转让、转让、转让和交付给买方或其指定的关联公司。与此种出售、转让、转让、转易或许可有关的适用转让税应按照第7.03节缴纳。
第2.07款错误的口袋资产；遗漏的资产。
（a）如果在截止日期后的任何时间或不时，（i）卖方应（a）接收、保持归属于或以其他方式拥有或保留任何已购买资产（包括属于已购买资产的任何应收账款或与任何已购买资产有关的任何付款），或（b）接收或收取买方在截止日期后经营所转让业务的任何应付资金，则在每种情况下，卖方应迅速书面通知买方并转让，或促使转让，向买方或其指定的关联公司提供此类购买资产或其他资金，无需额外对价，或（ii）买方合理地识别出任何资产、财产或权利，这些资产、财产或权利属于卖方保留的除外资产，但需要在正常业务过程中以与交割前经营的已转让业务相同的方式经营所转让的业务（“被省略的资产”），并且卖方同意（该协议不会被无理扣留、附加条件或延迟），该等被省略的资产将被视为本协议项下的已购买资产，然后，买方和卖方应本着诚意合理合作，共同努力促使将该遗漏资产转让或以其他方式转让给买方或其指定的关联公司，或以其他方式向买方或其指定的关联公司提供经营所转让业务所需的适用的遗漏资产的利益，而不会给买方或其关联公司带来额外的成本或费用。在任何此类转让之前，收到或拥有此类购买资产、遗漏资产或其他资金的卖方应为买方或其关联机构以信托方式持有此类资产。
（b）如在截止日期后的任何时间或不时，买方应接收、归属或以其他方式占有任何排除资产，买方应立即将该排除资产转让或促使将其转让给卖方，无需额外对价。在任何此类转让之前，接收或拥有此类除外资产的买方或其适用的关联公司应为卖方或其关联公司以信托方式持有此类资产。
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第三条
结束和结束交付
第3.01节结束。本协议所设想的交易的交割（“交割”）应于交割同时进行的交割日（如该术语在全球APA中定义）完成。
第3.02节在截止日期之前交付。截止日前至少三（3）个营业日，卖方应向买方交付（或促使交付）以下物品：
（a）卖方的银行账户资料及支付货款的电汇指示；及
（b）预计结账报表。
第3.03节卖方结束交付。交割时，卖方应向买方交付或促使其交付以下物品：
（a）由卖方正式签署的、基本上以本协议所附附件 B形式的转让和承担协议（“知识产权转让协议”），将所购买的知识产权的所有权转让给买方；
（b）在所有适用法域将所购知识产权的所有权转让给买方或其附属公司（由买方在交割前以书面指定）所需的文件，包括在每种情况下由卖方正式签署的任何必要的授权书和转让协议（如适用），以及适用的当地政府当局提供的卖方的公司印章证明；
（c）在所有适用法域向买方或其关联公司（由买方在交割前以书面指定）转让所购资产所有权所需的文件，包括所购资产中包含的任何可登记财产（如有），由卖方适当签立（如适用）；
（d）由卖方及指明雇员妥为签立的所有基本上以本合约所附的附件 C形式订立的雇佣转移协议（“雇佣转移协议”），据此，指明雇员的雇佣在交割后转移至买方；
（e）卖方组织司法管辖区法院登记处发出的卖方公司章程及商业登记处有关卖方的摘录的核证副本，日期为截止日期前不超过十（10）个营业日的日期；及
（f）买方合理要求的其他文件及证明。
第3.04节买方结束交付。收盘时，买方应交付或促使交付以下物品：
（a）以电汇即时可用资金至根据第3.02（a）条指定的账户的方式向卖方支付的收盘购买价格；
（b）知识产权转让协议，由买方正式签署；
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（c）在所有适用法域将所购知识产权所有权转让给买方或其附属公司（由买方在交割前以书面指定）所需的文件，包括在每种情况下由买方或该附属公司（如适用）妥为签立的任何必要的授权书和转让协议；
（d）在所有适用法域向买方或其附属公司（由买方在交割前以书面指定）转让所购资产所有权所需的文件，包括买方或该附属公司（如适用）妥为签立的所购资产中所包括的任何可登记财产（如有的话）；
（e）由买方妥为签立的就业转移协议；
（f）根据第6.03（b）节的规定，韩国公平贸易委员会就有关交易的企业合并报告发出的批准副本；
（g）买方组织司法管辖区法院登记处发出的买方组织章程及商业登记处有关买方的摘录的核证副本，日期为截止日期前不超过十（10）个营业日的日期；及
（h）卖方合理要求的其他文件及证明。
第四条
卖方的代表和认股权证
除披露附表中规定的情况外，卖方特此向买方声明并保证自生效日期和截止日期起如下：
第4.01节卖方的组织。卖方正式成立、有效存续并在韩国法律下具有良好信誉。卖方具有适当资格、获得许可或获准作为外国公司开展业务，并在转让业务的经营或所购资产的所有权要求其具有如此资格、获得许可、获准或具有良好信誉的每个司法管辖区都具有良好的信誉，除非未能具有此种资格不会合理地预期会产生重大不利影响。卖方拥有所有必要的权力和权力，以拥有、经营和租赁所购买的资产，并按其目前所进行的方式开展所转让的业务。
第4.02节卖方对交易的授权。卖方拥有一切必要的公司权力和权力，以订立本协议和卖方所签署的其他交易文件，或在交割时将成为一方，以履行其在本协议项下和本协议项下的义务并完成交易。卖方签署、交付和履行交易文件已获得所有必要行动的正式授权和批准，不需要卖方的任何进一步授权或同意。本协议已经、并且在交易结束时，将由卖方签立和交付的交易文件将已由卖方正式签立和交付，并在假定本协议及其他各方适当授权、签立和交付的情况下，构成或将构成（视情况而定）卖方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款和条件强制执行（除非此类可执行性可能受到破产、无力偿债、重组、暂停执行或影响债权人权利的一般和一般衡平法原则的类似法律的限制）。
第4.03节无冲突；同意。除附表4.03所列（x）外，（y）所规定的同意书，或（z）未能给予或取得不会单独或合计合理地预期对卖方构成重大和不利的交易外，所购买的
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资产或转让的业务，无须由卖方或代表卖方取得或作出任何政府当局或其他人的同意、批准、许可、政府命令或授权或向其备案，或与交易文件的执行、交付和履行或交易的完成有关的转让业务。假设获得所需的同意，卖方签署和交付交易文件，或完成交易，都不会或将：（a）导致违反或违反卖方管理文件的任何规定；（b）导致违反或违反适用于卖方、转让的业务或购买的资产的任何法律或政府命令的任何规定；或（c）除附表4.03规定的情况外，要求任何人根据以下规定作出任何同意、通知或采取其他行动，与之发生冲突，导致违反或不履行，或导致其任何交易对手有权终止、取消、修改或加速任何重大合同；（b）和（c）条的情况除外，在此情况下，单独或合计而言，合理地预计违规或违约不会对卖方、转让的业务、购买的资产或交易的完成产生重大不利影响。
第4.04节税务事项。在适用于卖方、转让的业务和交易的范围内，卖方在此比照重复全球APA第4.12节，就好像它已在此完全阐述一样。
第4.05节没有其他代表或授权。除本第四条（包括披露附表的相关部分）所载的陈述和保证外，以及在其他交易文件（包括全球APA）中，卖方或任何其他人均未作出或作出任何明示或默示的陈述或保证，无论是书面的还是口头的，或任何形式的
第五条
买方的代表和认股权证
买方在生效日期和截止日期向卖方陈述和保证如下：
第5.01节买方组织。买方是一家正式成立、有效存续并在韩国法律下具有良好信誉的有限责任公司（韩文Yuhan hoesa）。
第5.02节买方对交易的授权。买方拥有一切必要的权力和权力，以订立本协议和买方所参与的其他交易文件，或在交易结束时将成为一方，以履行其在本协议项下和本协议项下的义务并完成交易。买方签署、交付和履行交易文件已获得所有必要行动的正式授权和批准，不需要买方的任何进一步授权或同意。本协议已经，并且在交割时，将由买方在交割时签署和交付的其他交易文件将已由买方正式签署和交付，并在假定适当授权的情况下，由本协议及其其他各方签署和交付，构成或将构成（如适用）买方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款和条件强制执行（除非这种可执行性可能受到破产、无力偿债、重组、暂停执行或影响债权人权利的一般和一般衡平法原则的类似法律的限制）。
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第5.03节无冲突；同意。除必要的同意外，买方或其代表无须就交易文件的执行、交付和履行或交易的完成取得或作出任何政府当局或其他人的同意、批准、许可、许可、政府命令或授权或向其备案，在每种情况下，除非合理地预期对买方完成交易的能力不具有重大意义。假设获得了所需的同意，买方签署和交付交易文件以及完成交易，不会也不会：（a）导致违反或违反买方管理文件的任何规定；（b）导致违反或违反适用于买方的任何法律或政府命令的任何规定；（c）要求任何人根据、与之冲突或导致违反，同意、通知或采取其他行动，买方作为一方当事人的任何合同；除非在（b）和（c）条款的情况下，违反或违反，或未能获得同意、发出通知或获得此类其他行动，合理地预计不会对买方作为一个整体的业务或财务状况或买方完成交易的能力产生重大影响。
第六条
某些盟约
第6.01节关闭前的业务行为。自生效之日起至交割结束，除非本协议另有明确规定或买方书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意），卖方应（a）在正常业务过程中并遵守所有适用的法律、合同和许可，开展所转让的业务；（b）以商业上合理的努力维持和维护其当前的业务组织、运营和特许经营权，并维护其高级职员、雇员、客户、转售商、分销商的权利、特许经营权、商誉和关系，供应商和其他与转让业务有关系的人。自生效日期起至截止日期，除非买方书面同意（同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），否则卖方不得采取任何会导致全球APA第4.07节所述的任何变更、事件或条件（经变通）发生的行动。全球APA本第6.01节或第4.07节中的任何内容均不得被解释为在交割前直接或间接赋予买方控制或指导所转让业务的运营、战略决策或日常管理的权利，除非为保全所转让业务的全部价值而严格必要。
第6.02节访问。自生效之日起至本协议根据第11.01条结束或终止之日（以较早者为准），在获得适当保护以确保遵守所有适用的反垄断和竞争法的前提下，买方或在必要时由卖方酌情决定，买方的外部法律顾问仅在外部法律顾问的基础上，应（a）在正常营业时间内，经合理提前书面通知，有权访问办公室、雇员（包括为聘用面谈的目的）、官员、代表和其他人员、财产、购买的资产，买方可能合理要求的转让业务和卖方的账簿和记录，（b）由卖方提供真实、正确和完整的副本，包括卖方定期编制或收到的与转让业务或所购资产有关的额外财务和经营数据以及其他信息，包括转让业务的任何业绩报告，在每种情况下均以卖方拥有或合理可获得的范围为限，但卖方不作任何陈述或保证，且不向卖方追索，及（c）由卖方提供对所转让业务的雇员的合理访问权限，以及为提交或获得任何所需同意而合理需要的任何信息。买方根据本条第6.02款行使的访问权限应以不无理干涉转让的业务或卖方的任何其他业务的方式行使。在不限制前述规定的情况下，（i）卖方有权促使其任何雇员、代理人或代表
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（二）买方在任何租赁不动产的处所内进行任何此种出入的过程中，须遵守并遵守有关设施的所有人、出租人或许可人在任何租赁不动产的处所内施加的或由卖方合理施加的任何安全、保障及其他规则和条例，（三）尽管有本条第6.02条的任何其他条款，访问任何租赁不动产应遵守（并可能被禁止）适用的租约的所有条款和适用于该租赁不动产的许可留置权，并且（iv）买方的所有访问、检查和其他活动应由买方承担全部成本和费用，以良好和熟练的方式进行，没有留置权，并遵守所有适用的法律、规则和条例。
第6.03节合作；同意。
（a）自生效之日起直至本协议的交割或根据其条款提前终止本协议，买方和卖方应并应促使其各自的关联公司采取或促使采取必要、适当或可取的行动，以迅速满足第八条和第九条规定或提及的交割条件，按照本协议的条款在切实可行范围内尽快完成交易并使其生效，并履行各自在本协议下的义务，包括在以下方面作出商业上合理的努力：（一）从政府当局获得所有必要的行动、放弃、同意和批准，并进行所有必要的登记和备案，并采取可能必要的所有步骤，以获得任何政府当局的批准或放弃；（二）对任何诉讼进行辩护，无论是司法或行政诉讼，对本协议或本协议所设想的交易的完成提出质疑，以及（三）执行和交付任何合理必要的、形式和实质上合理令人满意的附加文书，完成本协议拟进行的交易。尽管本文中有任何相反的规定，本条第6.03条中的任何规定均不得要求或被解释为要求买方、卖方或其各自的任何关联公司同意（x）在截止日期之前或之后出售或以其他方式处置，或单独持有并同意出售或以其他方式处置所转让的业务或该方或其任何关联公司的任何资产、业务或权益；或（y）与所转让业务的运营有关的任何条件，或变更或限制。
（b）在本协议执行后，卖方应在切实可行的范围内尽快提出适当的请求，并应尽最大努力尽快获得任何假定合同所要求的任何第三方所要求的同意，但条件是，除非卖方另有书面同意（包括根据卖方或其关联公司订立的任何书面安排或他们以其他方式受其约束或受其约束的任何书面安排，无论是在生效日期之前还是之后），因此，卖方没有义务向被请求同意或批准的任何第三方支付任何对价（为免生疑问，构成第2.02（b）（v）节规定的除外责任的任何金额仍应是卖方的责任，与任何所需的同意分开并分开），买方应就此与卖方合理合作并促进此项合作。卖方和买方应就所需同意表格的编制进行合作，并应就获得任何此类所需同意的状态相互保持合理的通知。特别是，卖方同意应买方的合理请求，在法律可能的范围内与买方合作，在切实可行的范围内尽快向买方、其外部法律顾问和任何政府当局提供向任何政府当局提交任何呈件、通知和备案所需的任何必要信息和可靠准确的文件。双方应在切实可行范围内尽快实施所有其他必要备案，以获得政府当局要求在截止日期之前获得的所有其他同意，并在切实可行范围内尽快提供可能要求的与政府当局的此类同意有关的任何额外信息和文件材料。为免生疑问，所有这些由买方单独负责的备案应由买方进行。
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（c）在不限制买方根据本条第6.03条所作承诺的一般性的情况下，并在不违反第6.03（a）条的情况下，买方同意利用其商业上合理的努力，在买方的善意认定中采取必要步骤，以避免或消除任何政府当局可能主张的任何反托拉斯、竞争或贸易监管法下的每一项障碍，从而使双方能够在终止日期之前尽快结束交易。
（d）任何一方或代表任何一方在任何政府当局或任何政府当局的工作人员或监管人员面前就交易作出的所有分析、出庭、开会、讨论、陈述、备忘录、简报、归档、论证和提议（但为免生疑问，不包括卖方或买方在与交易无关的正常业务过程中与政府当局的任何互动、法律不允许的任何披露或包含商业敏感信息的任何披露，而后者在任何情况下均应仅在外部律师的基础上提供），在适用法律允许的范围内，在任何提交、提交或出席之前合理地向本协议项下的另一方披露，必要时以英文翻译，意在双方将合理地相互协商和合作，并在任何此类分析、出席、会议、讨论、介绍、备忘录、简报、提交文件、论点和提案方面真诚地考虑彼此的意见。每一缔约方均应在适用法律许可的范围内，就与任何政府当局或任何政府当局的工作人员或监管人员的任何会议、讨论、出席或接触向另一缔约方发出通知，该通知合理地足以在可行和适用法律许可的范围内为另一缔约方提供出席和参加此类会议、讨论、出席或接触的机会。卖方和买方应在适用法律允许的范围内，迅速向对方提供卖方或买方与其律师（视情况而定）之间的通知或其他通信的副本（或在重大口头通信的情况下，将此类通信通知对方），以及与交易有关的任何政府当局，必要时以英文翻译，必要时仅以外部律师为基础。
（e）卖方和买方均不得同意自愿延长任何法定期限或等待期或自愿延迟完成交易，在每种情况下均涉及任何政府当局的任何必要同意，除非另一方已事先书面同意此类延长或延迟，否则此类同意不得被不合理地附加条件、拒绝或延迟。
（f）买方声明并保证，自生效之日起至本协议根据其条款结束或提前终止之日止，买方不得进行或承诺对任何第三方的业务或股本证券进行任何可合理预期会实质上阻止或延迟满足根据任何反托拉斯、竞争或贸易规制法从政府当局收到所需同意的条件的任何收购。
（g）一旦任何缔约方首先意识到已获得或已无法获得政府当局的任何同意，该缔约方应立即将这一事实通知其他缔约方。
第6.04节披露时间表的补充。在交割前，卖方应不时有权（但无义务）补充或修订（各自称为“附表补充”）披露附表4.03和附表4.04，以披露此后产生的或卖方在生效日期后知悉的任何事实事项，除非该附表补充会改变或以其他方式影响交易范围。任何附表内的任何披露
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补充不应被视为已纠正本协议中包含的任何不准确或违反任何陈述或保证的情况，包括为全球APA中包含的赔偿或终止权或确定是否已满足全球APA第8.01节中规定的条件的目的；但是，如果买方有权但没有选择在其收到该附表补充后十（10）个工作日内终止本协议，则买方应被视为已不可撤销地放弃就此事项终止本协议的任何权利。只要卖方自生效日期起及之后收到与重大合同有关的书面或其他通知，表明该合同的相对人打算（a）停止与转让的业务签订合同（包括不续签），（b）大幅减少其与转让的业务的业务，或（c）实质性地修改、更改或更改其与转让的业务的关系条款，卖方应迅速向买方提供书面通知。
第6.05款员工及相关事项。
（a）在交割前，卖方和买方应进行强制性劳动磋商程序，告知附表6.05（a）所列的每名业务雇员，其与卖方的雇佣关系将在交割时转移给买方，并通过与每名业务雇员执行雇佣转移协议（该雇员同意将其雇佣关系转移给买方和雇佣转移协议的条款，“特定雇员”）的方式，以商业上合理的努力获得每名业务雇员的同意。每一特定雇员接受买方的聘用提议并实际开始与买方就业的，称为“转岗雇员”。买方应就过去在卖方的服务授予每个转让的雇员信用，以参与和归属于买方的任何雇员、退休、养老金、利润分享、奖金、奖励、递延补偿、医疗、休假、病假或法定假期或其他雇员福利计划，而该雇员可能有资格参与就业转让协议中所述的计划。为免生疑问，于截止日期正领取短期或长期伤残或工人补偿福利或经批准休假的每名特定雇员（每名于生效日期载于附表6.05（a）的雇员，一名“非在职雇员”）将根据相关就业转移协议转让予买方。买方应负责自截止日期及之后向任何非在职员工提供前述福利和补偿。特定雇员名单可在交割前通过卖方和买方不时的相互书面协议进行更新，以包括买方同意提供就业的与转让业务相关的任何额外卖方雇员，并解除在生效日期后不再受雇于卖方的任何特定雇员，在这种情况下，卖方应立即向买方交付更新的、真实和正确的附表6.05（a）。
（b）卖方应在截止日期向买方支付或以其他方式将相当于卖方在截止日期之前的每一受让雇员服务期内应计、保留或以其他方式持有的法定遣散费的金额作为购买资产转让给买方。卖方在此确认并确认，将在截止日期支付给买方的金额将相当于每名被调动员工在卖方持续受雇期间累积的法定遣散费的全部金额。
（c）卖方和买方打算根据韩国法律（包括税法）为所有目的出售和购买转让的业务，包括购买的资产，与位于韩国的任何转让雇员有关，但相关特定雇员签署的就业转让协议中规定的范围除外。
（d）卖方应尽其合理的最大努力确保任何特定的外籍雇员需要签证才能在其当前
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职位可在结业日继续担任调任员工等职位。
（e）在交割前，卖方应充分和及时履行就适用法律下的交易、任何集体谈判协议、与任何工会、组织或协会的任何合同或与雇员代表机构的其他协议而欠其雇员或其代表的任何通知、信息、协商或谈判义务。买方应就上述事项进行合理配合。
（f）除第12.01条另有规定外，本文中的任何内容（无论明示或默示）均不得被视为或解释为对当事人以外的任何人产生或授予任何债权、权利或补救，包括任何第三方受益权。本协议不得（i）设定或授予与买方或其任何关联公司的任何雇佣或服务或继续雇佣或服务的权利，或任何特定的雇佣或服务条款或条件；（ii）限制买方或其任何关联公司的权利，使其不得（a）在任何时间以任何理由或无理由终止任何人的雇佣或服务，或（b）在任何假定的时间确立、修订、修改或终止任何福利或补偿计划、政策、计划、合同、协议或安排，由其中任何一方赞助或维持；或（iii）被解释为建立、终止、修改或修订任何雇员福利计划。
第6.06节保密。买方和卖方承认并同意，保密协议仍然完全有效，此外，双方承诺并同意根据保密协议的规定对根据本协议提供给该缔约方的信息进行保密。如果本协议因任何原因在结束前终止，则《保密协议》和本第6.06条前两句仍应根据《保密协议》的条款继续全面生效。自交割日起及之后，卖方同意：（a）将所购资产中包含的商业秘密（根据适用法律定义）、软件或其他知识产权、客户、供应商、供应商、转售商、分销商、员工、流程、价格、定价和营销计划、政策和战略、运营方法、业务收购计划、新人员收购计划、财务记录和所有其他机密、专有、与转让的业务或任何购买的资产有关或与之有关的非公开或其他信息；（b）在适用法律（包括任何司法管辖区的证券法和任何适用证券交易所的规则和条例）迫使任何此类人员披露任何此类信息的情况下，迅速向买方提供此类要求的书面通知，以便买方可以寻求保护令或其他补救或放弃遵守本第6.06条；（c）在未获得此类保护令或其他补救的情况下，或买方放弃遵守本第6.06条，仅提供如此要求提供的那部分此类机密信息，并尽其合理的最大努力获得将给予此类信息的保密处理的保证。
第6.07节公开公告。未经其他各方事先书面同意（不得被无理拒绝、附加条件或延迟），任何一方不得发布、发布或发布任何有关本协议或交易的新闻稿或其他公告（包括在任何贸易期刊或其他出版物中）；但本协议的任何规定均不得阻止任何一方（a）在法律允许的范围内事先通知另一方并给予另一方就该发布或公告发表意见的机会后，（i）适用法律（包括任何司法管辖区的证券法以及任何适用的证券交易所的规则和条例）所要求的任何公告或出版物，或（ii）根据适用于买方（或其关联公司）或卖方（或其关联公司）（视情况而定）作为上市公司和根据适用的股票市场规则所需要的任何备案或披露，基于法律顾问的建议，与本协议的执行和交付或交易的完成有关；（b）作出任何不披露任何先前未披露的信息的公告或发布
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任何一方根据本第6.07条公开披露；或（c）向其各自的雇员、会计师、顾问和其他代表或其各自目前或未来的融资来源披露与其各自业务的日常行为相关的必要条款（只要这些人同意或受合同或其他义务的约束，以与本协议中规定的条款基本相似且适用于本协议项下披露方的条款为本协议的条款保密）。
第6.08款支付给调动员工的款项。交割后，除相关被转让员工为一方的雇佣转移协议中明确规定外，卖方应支付或促使支付：（a）转让的员工付款到期时应支付给被转让员工（包括在交割前或截止交割时已或应已就卖方或其关联公司的任何佣金计划或计划为该等被转让员工的利益而累计的任何佣金），及（b）在DDD向美国证券交易委员会提交其关于结算所在财政年度的10-K表格年度报告后，在切实可行范围内尽快计算截至结算日期为止适用于已调任雇员的年度奖金目标（如附表6.08所载于2024财政年度）的按比例计算的部分（连同工资的雇主部分及就该等部分奖金的支付或因该部分奖金的支付而须缴付的其他税项），如果奖金目标指标（如附表6.08中关于2024财政年度每一位适用的转移雇员的规定）在结算发生的财政年度结束时达到，则支付给买方，以支付给适用的转移雇员。根据买方任何适用的奖金计划，对已转让雇员的任何保留安排和对已转让雇员的结账后奖金付款（在适用范围内）均由买方负责。
第6.09节进一步保证。自交割之日起及之后，如为实现本协议的目的、充分实现或实施本协议而需要采取任何进一步行动，双方应采取或促使其各自的关联公司采取所有必要行动，并应签署并向请求方交付或促使签署并交付除本协议所要求的以外的买方或卖方为实现该意图而可能合理要求的向该缔约方提供的销售票据、转让或其他文书或文件。在不限制前述一般性的情况下，如果任何已购买的知识产权（包括任何商业知识产权）记录在卖方的任何前身或关联公司的名下，或截至截止日期未记录在卖方的名下，则卖方将迅速（a）纠正和更新此类已购买知识产权的所有权，并（b）向买方提供作出此类更正和更新所依据的适用文件，以及证明每一项（如适用），已向适当的政府当局作适当记录。
第6.10节没有谈判。卖方同意受全球APA第6.10节的约束并遵守，比照作出修改，就好像它已在此完全阐述一样。
第6.11节限制性盟约。卖方同意受全球APA第6.12节的约束并遵守，比照进行修改，就好像它已在此完全阐述一样。
第6.12节卖方交割后专利许可。买方同意受全球APA第6.13节的约束并遵守，比照进行修改，就好像在此已完全阐述过一样。
第6.13节买方交割后专利许可。卖方同意受全球APA第6.14节的约束并遵守，比照作出修改，就好像它已在此完全阐述一样。
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第6.14节共同协议。在适用于卖方的范围内，卖方同意受全球APA第6.16节的约束并遵守，比照作出修改，如同此处已对其进行了充分阐述。
第6.15节ERP和CRM数据迁移。在适用于卖方的范围内，卖方同意受全球APA第6.17节的约束并遵守，比照进行修改，如同此处已对其进行了充分阐述。
第七条
附加协议
第7.01款交易费用。买方应支付并承担全部买方交易费用，无论是否发生交割；但条件是，买方和卖方各自应负责支付根据《垄断条例》和公平贸易法就交易进行的任何备案或提交而应支付给任何政府当局的所有备案费用的百分之五十（50%）。卖方应支付并承担全部卖方交易费用，无论是否发生平仓。为免生疑问，买方和卖方各自负责各自的律师费、第三方顾问费以及与根据本协议设想向政府当局提交的任何监管文件或呈件相关的其他成本和费用，无论是否发生交割。
第7.02节获取信息。截止日期后，买方同意在正常营业时间内向卖方及其关联公司提供对当时由买方或其关联公司拥有的所购资产中包含的与截止日期之前期间相关的账簿和记录的合理访问权限，以便卖方在截止日期后编制任何纳税申报表并对任何税务机关的任何审计作出回应（只要此类文件与此类目的相关），在所有情况下均由卖方承担费用。卖方及其关联公司同意向买方提供对卖方或其关联公司当时拥有的与截止日期之前期间有关的未包括在所购资产中的文件、簿册和记录的合理存取权限，以回应非本协议一方的任何人就所承担的责任或为与买方及其关联公司在生效日期之后经营所转让业务有关的任何其他合理目的对买方或其关联公司提出的任何索赔，在所有情况下都由买方承担费用。
第7.03节转让税。与交易有关的所有转让、跟单、销售、使用、盖章、登记、转让、不动产转让或收益、股票转让及其他类似税费（包括任何罚款和利息）（“转让税”）应由买方和卖方50/50分摊。适用法律如此要求的一方应就所有此类税费、成本、收费和开支编制、执行和归档所有必要的纳税申报表和其他文件，如适用法律要求，另一方或多方应加入此类纳税申报表的归档。
第7.04节按比例征税。转让的业务和购买的资产在任何跨期的任何按比例分摊的税额，应按照本条第7.04款在结税前税期和结税后税期之间分摊。归属于结税前税期的该等按比例分摊的税款部分，视为整个应纳税期间的该等税款数额乘以一个零头，其分子为截止结账日的跨座期天数，分母为跨座期天数。归属于结税后税期的任何摊派税款部分，按相应方式计算。卖方应对该等按比例分摊的税额承担责任
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归属于交割前税期的，买方应对归属于交割后税期的该等按比例分摊的税额承担责任。
第7.05款增值税。买方应对所购资产的转让和承担的负债向买方征收的任何增值税承担责任。卖方应（a）酌情签立和交付合理必要的所有文书和证书，以使买方能够遵守与交易有关的任何与增值税有关的任何申报要求，以及（b）尽合理的最大努力利用与交易有关的适用法律规定的任何增值税的任何可用豁免或减免。不迟于15日（15第）转让业务的对价支付给卖方的次月（“代理支付日”）日，买方应（i）以代理方式向相关政府部门提交增值税付款，（ii）根据韩国增值税法（“增值税法”）第52（4）条和《增值税法总统令》第95条以代理方式支付适用的增值税；但前提是，卖方应在代理付款日前五（5）个工作日内将买方应缴纳的增值税金额书面通知买方，并按照增值税法规定及时向买方开具增值税发票。买方应在代理缴款日之前完成增值税代缴工作，并于该等增值税缴款日向卖方交付卖方满意的表明买方已以代理方式全额缴纳增值税的书面证据（包括代理申报增值税文件）副本。
第7.06节就业税。关于编制和提交就业纳税申报表，买方应负责并履行与买方支付给被调动员工的任何工资和其他补偿有关的所有就业税代扣代缴和报告职责，卖方将负责并履行与卖方支付的任何工资和其他补偿有关的所有就业税代扣代缴、支付和报告职责。
第八条
买方的先决条件
第8.01节买方完成将在交易结束时完成的交易的义务取决于在交易结束之日或截至交易结束之日满足全球APA第八条规定的每一项条件。
第九条
卖方的先决条件
第9.01节卖方完成将在交易结束时完成的交易的义务取决于在交易结束之日或截至交易结束之日满足全球APA第九条中规定的每一项条件。
第十条
没有赔偿
第10.01款不予赔偿。尽管本协议中有任何相反的规定，双方及其高级职员、董事、股东、雇员或代理人均无权根据本协议获得明示或默示、合同或法定、衡平法或其他方式的赔偿。尽管有上述规定，本协议第10.01条或其他条款中的任何规定均不得限制、损害、抑制或以其他方式影响（a）海外买方或海外卖方根据全球APA行使任何权利、追索权或补救措施或以其他方式强制执行的能力，包括就根据该协议作出的赔偿而言，（b）买方或卖方根据第12.02条寻求或获得衡平法上的补救措施或以其他方式强制执行本协议的条款，包括就后-
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根据第2.04节或就根据第12.14节的偿还权进行的收盘采购价格调整，或（c）任何一方向另一方提出索赔并就该另一方的任何欺诈行为进行追偿，但在每种情况下，一方无权根据本协议获得任何追偿、偿还、补救或追索，而该追偿、偿还、补救或追索将构成根据全球APA获得的追偿、偿还、补救或追索的双重追偿。
第一条XI
终止
第11.01节终止。如果全球APA根据其第11.01节被有效终止，则本协议应同时终止，并且应放弃本协议项下拟进行的交易，而无需本协议项下任何一方采取进一步行动或承担责任；但本协议的任何规定均不应免除一方对该一方的任何故意违约或欺诈行为的责任。如果本协议按照本协议的规定被终止，则应在切实可行的范围内从向其作出终止的政府当局或其他人撤回与已发生终止的交易有关的所有备案、申请和其他提交。
第11.02节终止的程序和效力。尽管根据第11.01节终止了本协议，第6.06节、第6.07节、第11.02节和第十二条（以及为实施上述尚存条款所必需的任何相关定义）的前两句应在任何此类终止后仍然有效。
第十二条
杂项
第12.01款无第三方受益人。除海外买方和海外卖方明确打算成为并在此成为本协议条款和规定的第三方受益人外，本协议无意也不应将任何权利或补救办法授予除双方及其各自的继承人和许可转让人之外的任何人。
第12.02节具体表现。尽管本协议有任何相反的规定，双方同意，如果不按照本协议的条款履行本协议的任何条款或规定，将会发生无法弥补的损害，并且如果任何一方违反本协议的任何条款或任何其他交易文件，则该一方可获得的法律补救可能是不充分的。在这种情况下，除其可能拥有的所有其他权利和补救措施外，该缔约方应有权获得具体履行和/或强制执行或其他衡平法救济，以强制执行本协议的条款和规定以及根据本协议签署和交付的其他交易文件。
第12.03节全部协议。交易文件，包括披露附表和保密协议， 构成双方之间的全部协议，并取代双方或双方之间可能以任何方式与本协议标的相关的任何事先书面或口头谅解、协议或陈述。双方同意，除非根据本协议的具体条款和条件发生明确变更或明显与之不一致，否则应比照适用全球APA的条款和条件。如本协议的条款和规定与其他交易文件（全球APA除外）中的条款和规定有任何不一致之处，应以本协议的条款和规定为准。
第12.04节继承人和受让人；受让人。本协议对本协议指定的各方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并对其有利。未经其他各方事先书面批准，任何一方不得转让本协议或其在本协议项下的任何权利、利益或义务。
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第12.05款对应人员。本协议可由两个或两个以上的对应方签署，每一方应被视为原件，但所有这些共同构成同一文书。本协议及本协议的任何修订，只要以数字影像和电子邮件或传真机方式签署和交付，均应被视为原始合同的所有方式和尊重，并应被视为具有与亲自交付的原始签署版本相同的具有约束力的法律效力。
第12.06节标题。本协议中包含的章节标题仅为方便起见而插入，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。
第12.07节通知。本协议项下的所有通知、请求、同意、债权、放弃和其他通信必须是书面的，并应被视为已（a）在以专人送达时（附收到的书面确认）；（b）在第一（1St）经国家认可的隔夜快递寄出（请收）后的营业日；（c）如在收件人正常营业时间内寄出，则在电子邮件寄出之日（附电子传输成功确认），如在收件人正常营业时间后寄出，则在下一个营业日；或（d）第三天（3rd）寄出之日后的第二天，以挂证或挂号方式寄出，要求回执，预付邮资（或相当于韩国的邮资）。此类通信必须在以下地址（或在根据本条第12.07款发出的通知中指明的缔约方的其他地址）发送给缔约方。
If to the buyer：
Hexagon Manufacturing Intelligence，Inc。
250电路驱动
罗德岛北金斯敦02852
关注：德鲁罗杰斯
邮箱：drew.rogers@hexagon.com
附副本（应为通知所需，但不构成通知）以：
关注：法务部
邮箱：legal@hexagon.com
和
K & L Gates LLP
300 South Tryon Street，Suite 1000
北卡罗来纳州夏洛特28202
关注：凯文-斯蒂赫特；凯文-麦基宾
电子邮件：kevin.stichter@klgates.com；kevin.mckibbin@klgates.com
If to the seller：
3D系统 Korea，Inc。
首尔江南区525 Seolleung-ro（Yeoksam-dong）
韩国首尔江南区
阿顿：德鲁·赖特
邮箱：Drew.Wright@3dsystems.com
3D系统公司
27
333三D系统圈
南卡罗来纳州罗克希尔29730
阿顿：德鲁·赖特
邮箱：Drew.Wright@3dsystems.com
附副本（应为通知所需，但不构成通知）以：
McGuireWoods LLP
800 E.运河街
弗吉尼亚州里士满23219
阿顿：布莱恩·L·海格；麦肯齐·卡森
邮箱：bhager@mcguirewoods.com；mcarson@mcguirewoods.com
Kim & Chang
31 Saemunan-ro 5-gil
首尔钟路区03173
大韩民国
阿顿：金都英；阿诺德-白友亨
邮箱：dykim@kimchang.com；yoohum.baek@kimchang.com
第12.08条修订及豁免。任何对本协议任何条款的修改、修改或补充，除非以书面形式并经双方签署，否则均无效。本协议任何一方在行使本协议或任何其他交易文件项下的任何权利、权力或特权方面的任何延误或失败，均不得损害任何该等权利、权力或特权，或被解释为对其中的任何违约或默许的放弃。任何单一或部分行使任何该等权利、权力或特权，均不得妨碍进一步行使该等权利、权力或特权，或妨碍行使任何权利、权力或特权。除非以书面作出并由寻求强制执行此种放弃的一方签署，然后仅在其中明确规定的范围内，否则任何放弃均不对本协议的任何一方有效。
第12.09节披露时间表。本协议所附披露附表应与本协议所载编号和字母的章节和小节相对应的章节和小节排列。在任何附表中为任何目的而披露的任何事宜，须当作为在任何其他附表中为任何其他目的而披露，但以该等条文或分节中载有适当的交叉引用为限，或该等披露对该等其他条文或分节的适用性在其表面上合理地明显为限。
第12.10节施工。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。如出现歧义或意图或解释问题，本协议应被解释为由双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。
第12.11节可分割性。如果本协议任何条款的任何部分在任何方面无效或不可执行，则该部分仅在该无效或不可执行的范围内无效，而不以任何方式影响该条款的其余部分或本协议的其余条款。
关于法律的第12.12节。本协议及因本协议、根据本协议签立和交付的其他交易单证或根据本协议或由此设想的任何交易而产生或与之有关的任何诉讼（不论基于合同、侵权或其他），均应按照本协议的解释和执行，所有有关解释、有效性、解释和
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本协议及其履行应受韩国法律管辖，但不会使其中有关会导致适用除韩国以外的任何法律的法律冲突（无论是韩国或任何其他司法管辖区）的规定生效。
第12.13节管辖权；地点；送达过程。每一方不可撤销地同意，由本协议引起或与之有关的任何诉讼、根据本协议签署和交付的其他交易文件或在此或因此而设想的任何交易，应提交作为一审法院的首尔中央地方法院和由此产生的任何上诉法院，并且本协议的每一方不可撤销地同意这些法院（以及适当的上诉法院）在任何此类诉讼中的专属管辖权，并不可撤销地放弃其中提出的对地点的任何异议。任何此类诉讼的最终判决可通过对判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。各缔约方在此不可撤销地和无条件地放弃并同意不在任何此类法院进行辩护或声称在任何此类法院提起的任何此类诉讼是在不方便的法院提起的。每一缔约方还同意，根据第12.07节，可在世界任何地方有效地向任何缔约方送达前一句提及的任何诉讼中的程序送达。
第12.14节主要方。如任何一方为对任何其他方强制执行其在本协议项下的权利而发起任何诉讼，胜诉一方在该诉讼中发生的所有费用、成本和开支，包括合理的律师费和法庭费用，应由败诉方偿还；但如果该诉讼的一方部分胜诉，部分败诉，则主持该诉讼的政府当局应判给实质胜诉一方所发生的费用、成本和开支的补偿。
[签名页关注]
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作为证明，双方已于上述第一个书面日期正式签署本协议，或促使本协议正式签署。
| 卖方： | ||
| 3D SYSTEMS Korea，INC。 | ||
| 签名： | /s/Jeffrey D. Creech |
|
| 姓名： | 杰弗里·D·克里奇 | |
| 职位： | 执行董事 | |
【韩国业务转让协议签署页】
| 买家： | ||
| HEXAGON Metrology Korea LLC | ||
| 签名： | /s/乔希·魏斯 |
|
| 姓名： | 乔希·魏斯 | |
| 职位： | 获授权签字人 | |
【韩国业务转让协议签署页】