附件 10.2
业绩份额单位奖励协议
根据
Owens Corning
2023年股票计划
业绩份额单位奖
OWENS CORNING，一家特拉华州公司（“公司”）已授予【参赛选手姓名】（“持有人”），截至 [授予日期]（“授予日”），根据《欧文斯科宁 2023年股票计划》（“计划”）的规定，【授予股份数量】与公司普通股股份（面值0.01美元）（“股票”）相关的以股份结算的绩效股份单位（“单位”），根据并受制于下文和计划中规定的限制、条款和条件（“奖励”）。组成奖励的单位可记录在公司维持的持有人名下的无资金单位账户中。指由公司聘用，亦指由附属公司聘用。此处未定义的大写术语应具有计划中规定的含义。
1.业绩标准；业绩目标；业绩期限.
(a)就奖励而言，绩效标准包括一项或多项具体的“绩效衡量标准”，如计划第1.2节所定义，这些标准已由公司董事会薪酬委员会（“委员会”）根据计划（“绩效标准”）选定。根据这些绩效标准，委员会应确定，由于实现了委员会在“入职”、“目标”和“最高”级别确定的绩效目标，该奖项是否以及在何种程度上应归属并支付给持有人。这些绩效标准和绩效目标已通过与奖励分开的书面文件（“绩效目标声明”）传达给持有人。奖励应按以下方式支付：（i）如果未达到入门级，则不应根据本奖支付任何金额；（ii）如果达到目标水平，则应根据奖励支付目标金额；（iii）如果达到最高水平，则应根据奖励支付目标金额的两倍，以及（iv）根据奖励支付的金额应在入门级和目标水平之间以及目标水平和最高水平之间按线性基础插值以实现；但是，前提是，尽管有第1节的先前部分，但在所有情况下，委员会保留充分的消极酌处权，以减少裁决的付款，包括减至零。
(b)本协议第1（a）节规定和业绩目标声明中规定的业绩目标的实现应为自2026年1月1日起至2028年12月31日止的业绩期间（“业绩期间”），该业绩应由委员会于2028年12月31日（“确定日期”）确定。
2.归属.
(a)持续服务.根据本协议的条款和条件，各单位应在确定日期成为完全归属，但条件是
1
持有人继续作为雇员、董事或顾问在公司或公司任何附属公司或关联公司持续服务（“持续服务”）直至并包括确定日期，并在各单位业绩目标声明中描述的业绩目标实现的范围内。如本文所用，“马甲”一词应是指不再受到实质性没收风险的影响。
(b)终止持续服务.
（一）退休.尽管有第2（a）条的规定，如果在持有人在履约期内连续服务十二个月后、在确定日期之前和控制权变更之前，持有人的连续服务因退休而终止，则持有人有权获得按比例确定的奖励部分，该部分由（a）持有人根据截至确定日期的公司在业绩标准下的表现本应获得的单位数量乘以（b）分数的乘积确定，其分子为自履约期开始之日起截至终止之日已提供连续服务的完整月数，分母为36。本条所订单位（如有的话）的交收，须在厘定日期后在切实可行范围内尽快进行，但无论如何须在2029年1月1日至3月15日期间进行。
（二）死亡或残疾.尽管有第2（a）或2（b）（i）条的规定，如在批给日期后及在裁定日期前及控制权变更前，持有人的连续服务因死亡或伤残而终止，则裁决的付款须根据截至裁定日期的绩效标准的达成情况而厘定，而持有人须于该终止时全数归属。本条所指的单位（如有的话）须于厘定日期后在切实可行范围内尽快交收，但无论如何须在2029年1月1日至3月15日期间交收。
（三）没收.如在授出日期后及在确定日期前及控制权变更前，持有人的持续服务因授出日期一周年或之后发生的死亡或伤残或退休以外的任何理由而终止，则持有人须没收整个授标。
3.付款.根据第2节条款归属的单位应根据第6.14（m）节以股票或递延股票单位支付给持有人；提供了,然而，不得根据该裁决发行零碎股份。根据本条第3款须支付的所有股票，须在厘定日期后但无论如何须在2029年1月1日至3月15日期间支付予持有人。尽管本协议有任何相反的规定，除非并直至委员会证明适用的业绩标准已得到满足，否则不得根据本条第3款进行付款，该证明应在履约期结束之日起60天内进行。
4.控制权变更.如果在授予日期之后和确定日期之前发生控制权变更，则绩效标准应被视为在绩效目标声明中规定的最高水平上得到满足，并且自该控制权变更时起，各单位应完全归属。根据《上市规则》授予的单位
2
在符合第6.13（l）节的规定下，本条第4款的条款应在本条第3款规定的库存控制权变更后10天内支付给持有人。
5.预扣税款.如果公司或子公司被要求代扣联邦、州、地方、就业或外国税款或其他金额，或在《守则》第409A条允许的范围内，与持有人根据本协议获得股票的权利有关的任何其他适用税款（“所需的税款支付”）（无论持有人届时是否有权获得任何股票的交付），并且公司可用于此类代扣的金额不足，作为在单位归属时向持有人交付任何该等股票的先决条件，持有人同意，所需的税款应由公司从股票中预扣，否则将根据裁决交付给持有人，其公平市场价值在征税之日确定，等于所需的税款。在全额支付所需税款之前，不得向持有人交付股票。
6.额外授标条款及条件.
6.1.授标须待协议接纳后方可作实.裁决无效，除非持有人以可强制执行的方式，包括通过电子接受，以委员会酌情决定可接受的形式，接受本协议。
6.2.约定不竞争不招揽。
(a)为换取公司在本协议中提供的代价，持有人同意，在契约期内，未经公司事先书面同意，持有人不得：（i）作为拥有人、委托人、雇员、高级职员、董事、经理、独立承包商、顾问、代表、卖方、分销商、代理人、顾问、贷款人或以任何其他身份直接或间接受聘或参与，与公司或任何附属公司的任何竞争对手或以任何其他身份；（ii）参与研究或开发、制造和/或任何业务、制造、营销、销售或分销与公司或任何附属公司当时正在开发、制造、制造、营销、销售或分销的任何产品或服务具有竞争力或类似的任何产品或服务；（iii）代表持有人或任何其他个人或实体直接或间接,提供、营销、销售或分销，或参与提供、营销、销售或分销与公司或任何附属公司当时向公司或任何附属公司的任何客户提供、营销、销售或分销的任何产品或服务具有竞争力或类似的任何产品或服务，或持有人所知、公司或任何附属公司的潜在客户；（iv）代表持有人或任何其他人或实体直接或间接招揽、诱导、招聘、雇用或鼓励公司或任何附属公司的任何雇员、独立承建商、顾问或销售代表离职；或（v）代表公司或任何附属公司的任何竞争对手直接或间接、聘用或企图聘用公司或任何附属公司的任何客户、供应商、供应商、分销商、独立承建商、代理商或其他业务关系，或从事任何其他可以合理预期会终止或对公司或任何子公司的任何此类业务关系产生负面影响的行为；但条件是，持有人直接或间接拥有股本在全国性证券交易所上市或在场外市场定期交易的公司的流通股本不到1%的所有权，不应被视为违反本协议。尽管本计划或本协议有任何相反的规定，持有人违反本条的任何行为将导致在该日期尚未归属的裁决部分立即被没收和取消。
3
(b)持有人同意，对于持有人违反本第6.2节的任何行为，金钱损害赔偿将不是充分的补救措施，并且，除了公司可能可用的所有其他补救措施外，公司有权获得特定的履行和强制令或其他衡平法上的救济，作为对任何此类违约行为的补救措施。持有人还同意放弃与任何此类补救措施有关的任何债券的担保或过帐的任何要求。
（c）持有人同意并承认（i）持有人向公司提供的服务是特殊的，对公司具有重大价值，（ii）公司产品和服务的市场是世界性的，公司定期在世界范围内进行业务交易，（iii）本第6.2节所载的契诺对于保护公司的合法商业利益是合理和必要的，（iv）授予持有人的裁决是对这些契诺的良好和充分的考虑，及（v）持有人遵守该等契诺，并不排除或不合理地限制持有人从事以营生为目的的其他活动。
（d）如本文所用，（i）“竞争对手”一词是指（a）从事或计划从事研究、开发、制造、制造、营销、销售或分销与所研究、开发、制造、制造、营销、销售的任何产品或服务相同或具有实质上相似的目的或功能的任何个人或实体，或由持有人在其受雇于公司或任何附属公司的最近二十四（24）个月内的任何时间为其执行任何工作或服务的公司或任何附属公司的任何业务单位分发；及（b）直接或间接在北美洲任何地方或持有人曾代表公司或任何附属公司从事业务活动的世界其他任何地方进行任何业务营运：（ii）「契约期」一词是指自持有人终止与公司或任何附属公司的雇佣之日起一周年结束的期间，而不论与该终止雇佣有关的情况（例如，辞职、退休、残疾、公司因故终止或公司无故终止）。
6.2.单位的不可转让性.在确定日期之前，除通过遗嘱、世系和分配法律或根据公司批准的受益人指定程序外，持有人不得转让受裁决约束且当时未归属的单位。除前述允许的范围外，一旦有人试图出售、转让、转让、质押、抵押或设押，或以其他方式处置这些单位，该裁决应立即失效。
6.3.作为股东的权利和没有股息等价物.在单位归属和根据本协议发行股票（如有）之前，持有人不应是任何未归属单位相关股票的记录股东，并且对该股票没有投票权或分配权。此外，就本协议所涵盖的每一单位而言，持有人不应被记入任何股息等价物。
6.4.调整.在符合本计划第6.7节的规定下，如发生任何拆股、股票分红、资本重组、重组、合并、合并、股份交换、清算、分拆或其他类似的资本化变化或事件，或向股票持有人进行任何非定期现金股息的分配，或具有与上述任何类似效果的任何其他公司交易或事件，则委员会应适当调整受该单位约束的证券数量和类别以及该单位的其他条款。倘任何调整将导致零碎证券受各单位规限，公司须就该零碎证券的归属（如有的话）向持有人支付现金金额，该金额乃按该零碎（四舍五入至最接近的百分之一）乘以厘定日期的公平市场价值而厘定。委员会关于任何此类调整的决定应是最终的、具有约束力的和结论性的。
4
6.5.遵守适用法律.裁决的条件是，如果作为根据本协议归属或交付股票的条件或与之相关的条件，或根据任何证券交易所或任何法律，或任何政府机构的同意或批准，或采取任何其他行动是必要或可取的，则受裁决的单位不得全部或部分归属或交付，除非该等上市、注册、资格、同意或批准已生效或已获得，不受公司不能接受的任何条件限制。公司同意通过合理努力实现或获得任何该等上市、注册、资格、同意或批准。此外，持有人同意，如果在持有人的管辖范围内发行股票是不可能、非法、未经授权的，或者公司酌情认为是不谨慎的或由于任何原因在其他方面不可行，公司可酌情将该奖励视为等值现金价值的现金奖励，或可指示出售受该奖励约束的所有股票，并在当地与持有人以现金结算该奖励。
6.6.交付。公司在符合第5条的扣缴规定的情况下，应及时交付或促使交付根据第3条应予支付的归属单位所代表的一股或多股股票。除第5节另有规定外，公司应支付所有原始发行或转让税款以及与该交付有关的所有费用和开支。
6.7.裁决不授予继续受雇的权利.授予本奖励并不使持有人有权获得除根据该计划具体授予的奖励以外的任何奖励，或根据该计划或任何类似计划的任何未来奖励。该裁决不会成为与持有人雇主的雇佣合同或任何其他雇佣关系的一部分，该裁决不是继续受雇的保证。此外，该奖项或任何未来的奖项不会成为聘用的条款或条件。持有人理解并接受，根据该计划授出的奖励完全由公司酌情决定，且公司保留随时由公司全权酌情决定修订或终止该计划及/或持有人参与其中的权利，且不另行通知。根据该计划提供的福利和权利不是，也不应被视为持有人的工资或补偿的一部分，以用于任何其他计算，包括计算任何遣散费、辞职费、裁员或其他服务终止费、假期、奖金、长期服务奖励、赔偿、退休金或退休福利，或任何其他付款、福利或任何种类的权利，但适用法律要求的除外。持有人特此放弃因任何原因终止与公司的雇佣关系而获得赔偿或损害的任何和所有权利，只要这些权利是由以下原因导致或可能导致的：（a）计划项下任何权利的损失或价值减少；或（b）持有人因此类终止而停止拥有计划项下的任何权利或停止有权获得计划项下的任何权利。
6.8.董事会或委员会的决定.董事会或委员会有权解决与裁决有关的所有可能出现的问题。根据该计划的条款，该奖项的部级、非实质性方面的管理已授权给公司。董事会或委员会或公司作为其授权代表就计划或本协议作出或采取的任何解释、决定或其他行动均为最终、具有约束力和结论性的。
6.9.纳入计划.本计划于本协议日期存在并经不时修订，现以引用方式并入本协议，并作为本协议的一部分。授标和本协议应受该计划的所有条款和条件以及该计划的任何后续修订的约束。本协议条款与本计划条款发生冲突时，以本计划条款为准。持有人特此确认收到该计划的副本。
5
6.10.单位和普通股的价值.本公司对有关单位的价值不作任何陈述。公司不对股票价值的任何波动负责。
6.11.投资代表.持有人在此声明并承诺：（a）在支付裁决后获得的任何股票将被收购用于投资，而不是为了进行经修订的1933年《证券法》（“证券法”）含义内的分配，除非此类收购已根据《证券法》和任何适用的州证券法进行登记；（b）任何此类股票的任何后续出售均应根据《证券法》和任何适用的州证券法下的有效登记声明进行，或根据《证券法》和此类州证券法规定的注册豁免；及（c）如公司提出要求，持有人应以公司满意的形式提交书面陈述，大意是该陈述（i）在根据本协议获得任何股票之日是真实和正确的，或（ii）在任何该等股票出售之日（如适用）是真实和正确的。作为向持有人交付任何受裁决规限的股票的另一先决条件，持有人须遵守对股票发行具有控制权或监督权的任何监管当局的所有条例和要求，并就此须在本协议指明的裁决付款日期或之前签署董事会或董事会授权的任何委员会全权酌情认为必要或可取的任何文件。
6.12.通知和电子交付.公司可全权酌情以电子方式交付与裁决和持有人参与计划有关的任何文件、通知或其他通信。持有人特此同意以电子交付的方式接收该等文件，如有要求，同意通过公司或公司指定的其他第三方建立和维护的在线或电子系统参与该计划。
6.13.任何未依据本条以电子方式送达的文件、通知或其他通信，须以书面形式发出，并须当作在收到时已妥为发出，如是亲自送达，或在邮寄时，如是以头等邮件发出，则已付邮资，地址如下：
(a)（a）If to the company or the committee，如获副总裁注意，Total Rewards，欧文斯科宁 World Headquarters，One 丨欧文斯科宁 Parkway，Toledo，Ohio 43659，或获该等其他人或公司藉向持有人发出通知而不时以书面指定的其他地址注意，及
(b)（b）如向持有人发出通知，须在公司纪录所显示的其地址，或在持有人藉向公司发出的通知而不时以书面指定的其他地址。
6.14.杂项.
(a)继任者.本协议对公司的任何继承人或继承人以及在持有人去世后应根据本计划获得本协议项下任何权利的任何人具有约束力，并对其有利。
(b)对口单位.本协议可在一个或多个对应方执行，所有这些内容加在一起构成一个协议。
6
（c）全面了解.该计划和本协议构成各方就本协议所述事项达成的全部协议和谅解，并取代各方之前和同期就该等标的达成的所有口头和书面协议和谅解；但前提是，第6.2节所载的契诺应是对公司或任何子公司的补充，且不应取代持有人向公司或任何子公司作出的类似契诺，包括在协议中作出的契诺——如果持有人已执行此类协议，则保护欧文斯科宁专有权益或知识产权协议。
（d）修改.对本协议任何条款的任何修改或放弃均不得生效，除非以书面形式并经寻求强制执行的一方签署，并具体以名称引用本业绩份额单位授予协议。
（e）豁免.本协议任何一方在任何时候未能要求另一方履行本协议的任何条款，不影响该一方要求履行该条款的权利，任何一方对任何违反本协议任何条款的行为的任何放弃不应被解释为对任何持续或后续违反该条款的行为的放弃、对该条款本身的放弃或对本协议项下任何权利的放弃。
（f）费用支出；法律合规.公司须支付公司就本协议而必然招致的所有费用及开支，并会不时尽合理努力遵守公司大律师认为适用于本协议的所有法律法规。
（g）管治法.本协议应根据特拉华州法律进行管辖和解释，并确定双方的法律关系，而无需参考法律冲突原则。
（h）数据隐私.持有人通过签署本协议，包括通过公司可接受的方式以电子方式接受本协议，明确和明确地同意由公司、子公司、持有人的雇主（“雇主”）以及必要时的任何第三方（如适用）收集、处理和转移（以电子或其他方式）本协议中所述的持有人的个人数据，仅用于实施、管理和管理持有人参与计划的目的。此外，持有人明确承认并同意，公司和雇主可能持有持有人的某些个人信息（包括但不限于持有人的姓名、家庭住址、电话号码、电子邮件地址、出生日期、就业状况、税务识别号码、护照或其他识别号码、工资、国籍、职称、对持有人有利的任何授予、注销、购买、行使、归属、未归属或未归属的股票，以及用于扣缴税款目的的数据），以便实施、管理和管理该计划（“数据”）。持有人理解，数据将被转移给协助公司实施、管理和管理计划的第三方。持有人明确授权此类转让给第三方并由第三方进行处理。此外，持有人理解数据的接收者可能位于美国或其他地方，并且接收者的国家（例如美国）可能与持有人的国家有不同的数据隐私法律和保护。持有人明确同意将持有人的个人数据转移至持有人就业所在国以外的国家。公司将采取合理措施，对持有人的个人资料进行保密、保密、准确。持有人理解，只有在实施、管理和管理持有人参与计划所必需的情况下，数据才会被持有。持有人进一步理解，持有人可通过联系持有人的当地人力资源联系人，索取一份载有数据的任何潜在接收者的姓名和地址的名单，可获得有关
7
与参与计划有关的数据的收集、存储、处理和转让，如有需要，还可通过联系持有人当地人力资源联系人请求访问和更新此类数据，并可在任何情况下通过书面联系持有人当地人力资源联系人的方式拒绝或撤回此处的同意，无需费用。然而，持有人理解，拒绝或撤回持有人的同意可能会影响持有人参与计划的能力。
（一）追回政策.持有人在此承认并同意，本裁决和本协议（以及本裁决的任何和解）受不时生效的公司追回政策的条款和条件（“补偿追回政策”）的约束，并且本协议的相关章节自补偿追回政策生效之日及之后被视为被补偿追回政策的条款和条件所取代并受其约束。此外，通过收到本裁决，持有人（i）同意受补偿追回政策条款（如适用）的约束，（ii）同意并承认持有人有义务并将与公司合作，并将向公司提供任何必要的协助，以根据补偿追回政策和/或适用的法律、规则、法规、证券交易所上市标准或其他公司政策追回或追回任何补偿或其他须追回或追回的金额，及（iii）同意公司可在其认为根据补偿追偿政策有需要或合宜时，透过适用法律准许的任何及所有合理方式强制执行其在补偿追偿政策下的权利。此类合作和协助应包括（但不限于）执行、填写和提交任何必要的文件，或同意公司的行动，以便利公司在《守则》第409A条允许的范围内向持有人追回或补偿任何此类补偿或其他金额，包括从持有人的账户或任何其他补偿。
（j）告密者.为免生疑问，尽管计划、本协议或与公司或任何附属公司或关联公司的任何其他协议、合同或安排，或公司或任何附属公司或关联公司的任何政策、程序或惯例（统称“安排”）中有任何相反的规定，但安排或其他任何规定均不限制持有人因直接向政府机构（包括证券交易委员会根据《交易法》第21F条，多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案或2002年萨班斯-奥克斯利法案，或根据非美国司法管辖区的任何类似立法的任何类似政府机构）。
(k)公司拟储备股票.公司应在单位储备到期或终止前的任何时间，在其库房或其授权但未发行的股票中，随时备存受各单位规限的全部股份。
（l）遵守守则第409a条.
（i）在适用范围内，本协议和计划旨在遵守或豁免《守则》第409A条的规定，从而使《守则》第409A（a）（1）条的收入纳入规定不适用于持有人。本协议和计划应以与本意一致的方式管理，任何将导致本协议或计划未能满足《守则》第409A条的规定在经修订以符合《守则》第409A条（该修订可在《守则》第409A条允许的范围内追溯，并可由公司在未经持有人同意的情况下作出）之前均不具有效力和效力。
8
（ii）在持有人有权根据本协议收取付款的范围内，根据第409A条，该付款为递延补偿，而触发付款权的事件并不构成《守则》第409A（a）（2）条所允许的分配事件，则尽管本协议有任何相反的规定，将在遵守《守则》第409A条所需的范围内向持有人发行股票以支付归属单位，（a）确定日期；（b）持有人与公司的“离职”（根据《守则》第409A条确定），条件是，如果持有人是“特定雇员”（在《守则》第409A条的含义内），持有人根据本条第（ii）款支付裁决的日期，须为持有人与公司离职日期后六个月后的第一个营业日的日期；（c）持有人死亡；（d）持有人永久伤残（在《守则》第409A（a）（2）（c）条的涵义内）；或（e）控制权变更事件（在《守则》第409A条的涵义内）。
（iii）对《守则》第409A条的引用还将包括美国财政部或美国国税局就该条款颁布的任何法规或任何其他指导。
(m)递延股票单位.根据该计划授予的业绩份额单位，包括根据本奖励授予的单位，可根据持有人的有效延期选择以递延股票单位的形式结算。持有人应拥有与该等递延股票单位的所有权发生事故的所有权利，包括但不限于以额外递延股票单位的形式收取股息等价物的权利。
（n）可分割性.如本协议中的任何契诺或其他条款（包括但不限于本协议第6.2节中的任何契诺）被有管辖权的法院裁定为全部或部分不可执行，持有人同意：（i）可对本协议或本协议的任何部分进行改革，使该等契诺或其他条款可在法律允许的最大范围内强制执行；（ii）该等认定不应妨碍或以任何方式削弱公司在任何其他司法管辖区强制执行任何该等契诺或其他条款的权利；及（iii）本协议未受影响的条款应不受损害，并应保持完全有效。在不限制前述一般性的情况下，如果本协议中的任何盟约因其延长时间过长或在太大的地理区域或因其在任何其他方面过于广泛而被有管辖权的法院确定为不可执行，则将被解释为仅在其可执行的最长期限内延长，超过其可执行的最大地理区域，或在其可强制执行的所有其他方面的最大范围内，所有这些均由该法院裁定。
6.15.与美国特定国家参与者有关的规定.尽管本协议有任何规定，该裁决也应遵守作为附件的美国特定国家增编中规定的特殊条款和条件附录A如果持有人受雇和/或居住在特定州，或者如果公司确定为遵守适用法律，适用此类条款和条件是必要的或可取的，则应遵守本协议。随函附上的美国国家特定增编为附录A构成本协议的一部分。
[在以下页面上签名]
9
________________________________
标志名称
________________________________
打印名称
________________________________
日期
10
附录A
至
业绩分享单位协议
美国州特有增编
根据欧文斯科宁 2023年股票计划进行奖励的附加条款和条件
条款及条件
如果您在适用的州就业和/或居住，或者如果公司确定为遵守适用法律，适用此类条款和条件是必要的或可取的，本增编包括管辖根据欧文斯科宁 2023计划（简称“计划”）授予您的奖励的附加条款和条件。本增编中使用但未定义的某些大写术语具有计划和/或与您的奖励相关的授予协议（“协议”）中规定的含义。通过接受您的裁决，您同意除了计划、协议的条款以及可能适用于您和您的裁决的任何其他文件的条款之外，还受以下段落中包含的条款和条件的约束。
加州
限制性公约.协议第6.2节不适用。
数据隐私.在《协定》第6.14（h）节末尾增加以下一句，内容如下：
“如果持有人是加州居民，持有人应参考公司的加州消费者隐私法通知，了解有关公司收集的有关持有人的个人信息以及公司将使用这些数据的目的的更多信息。”
明尼苏达州
限制性公约.协议第6.2节不适用。
北达科他州
限制性公约.协议第6.2节不适用。
俄克拉何马州
限制性公约.协议第6.2节不适用。
11