EX-10.1
附件 10.1
第五次修正
第二次修订和重报信贷协议
截至2023年6月26日第二次经修正和重报的信贷协议第五次修正（本“修正”）
BURLINGTON COAT FACTORY WAREHOUSE CORPORATION，a Florida company（the“Lead Borrower”），
借款方（连同主要借款方，即“借款方”），
本协议的融资担保人一方（“融资担保人”，连同借款人单独称为“贷款方”，统称为“贷款方”），
贷款方，以及
Bank of AMERICA，N.A.，as administrative agent and asserate agent；
考虑到本协议所载的共同契约和本协议所产生的利益。
W I T N E S S E T H：
鉴于贷款方、贷款方、行政代理人及抵押代理人等已于2011年9月2日订立某项经第二次修订及重订的信贷协议（在本修订生效前不时经修订、补充或以其他方式修订，称为“信贷协议”）；及
鉴于主要借款人除其他事项外，已要求增加信用证分限额，数额相当于100,000，000美元，使本修正案生效后的信用证分限额为250,000，000美元；及
鉴于贷款方、所需贷款方、发行银行、行政代理人和担保代理人已同意按本协议的规定修订信贷协议。
因此，考虑到本协议所载的相互承诺和协议，双方在此商定如下：
1.
大写术语。本文中未另作定义的所有大写术语的含义与经本修正案修订的《信用协议》中的含义相同。经修订的信贷协议”).
2.
申述及保证.每一贷款方在此声明并保证，在本修订生效后，（i）根据经修订的信贷协议或任何其他贷款文件，不存在任何违约或违约事件，及（ii）经修订的信贷协议及其他贷款文件所载的所有陈述及保证，在所有重要方面均属真实及正确（但任何以“重要性”或“重大不利影响”为限定的陈述及保证除外，
DB1/138702591.5
该等陈述及保证在各方面均属真实及正确），但如该等陈述及保证特指较早的日期，则该等陈述及保证在所有重要方面均属真实及正确（但任何以“重要性”或“重大不利影响”为限定的陈述及保证在各方面均属真实及正确的情况除外），则属例外。
a.
兹修订《信贷协定》第1.01节，按适当的字母顺序添加下列定义：
“第五修正案”是指贷款方、发行银行和代理于2023年6月26日对第二次修订和重述信贷协议的某些第五修正案。
“第五修正案生效日期”应具有第五修正案中规定的含义。
b.
兹修订《信用证协议》第1.01条，修订并重申“信用证分限额”的定义如下：
“信用证分限额”是指，自第五修正案生效之日起及之后，250,000，000美元，该金额可根据本协议的规定增加或减少。自（i）2024年4月1日至（但不包括）2024年7月1日，信用证分限额将自动减至237,500，000美元；（ii）2024年7月1日至（但不包括）2024年10月1日，信用证分限额将自动减至225,000，000美元；（iii）2024年10月1日至（但不包括）2025年1月1日，信用证分限额将自动减至212,500，000美元；（iv）2025年1月1日，信用证分限额将自动减至200,000，000美元；前提是上述第（i）至（iii）条中的日期（但不包括，为免生疑问，第（iv）条可按行政代理人与牵头借款人之间的协议予以延长；但就上述第（i）至（iii）条中任何日期的延长而言，行政代理人应迅速通知贷款人。在不限制上述规定的前提下，任何开证行均可与行政代理人和主要借款人就开证行签发的信用证的个别分限额订立协议。
4.
生效的条件.本修正案自本修正案生效之日起生效。第五修正案生效日期"）下列先决条件均已满足并令行政代理人合理满意时：
a.
修正案.本修正案应已由贷款方、代理人、构成所需贷款方的贷款方和发行银行正式签署和交付。
-2-
DB1/138702591.5
b.
公司行动.贷款方为贷款方有效执行、交付和履行本修正案而采取的一切必要行动均应已适当和有效地采取。
c.
佛罗里达州州外宣誓书.行政代理人应已收到主要借款人、Burlington Coat Factory of Texas，L.P.，a Florida limited partnership和Burlington Coat Factory of Texas，Inc.，a Florida corporate（统称佛罗里达意见党"），证明本修正案已在州外执行。
d.
没有违约.在本修正案生效后，不应立即发生违约或违约事件，并且仍在继续。
e.
无实质性不利影响.在2023年1月28日之后，不得发生任何可以合理预期会对整个贷款方产生重大不利影响的事件。
f.
费用和开支.（i）行政代理人、安排人和贷款人应已收到，或在基本上与本修正案生效同时收到，在第五修正案生效日期或之前应支付的所有适用费用和其他款项，以及（ii）代理人在第五修正案生效日期或之前就本修正案或与本修正案有关而招致的所有信用方费用，包括在第五修正案生效日期之前至少3个营业日已开出发票的一名大律师的合理和有文件证明的律师费，或在实质上与本修正案的效力同时，将予以偿还或支付。
在不限制经修订的信贷协议第8.05条最后一段条文的概括性的原则下，为确定符合本第4条所指明的条件，每名已签署本修订的贷款人及开证银行须当作已同意、批准或接受或信纳，除非行政代理人在拟议的第五修正案生效日期前已收到该贷款人或开证行的书面通知，指明其反对意见，否则根据该通知须获贷款人或开证行同意或批准、或可接受或满意的每项文件或其他事项。
5.
批准和重申.每一贷款方在此批准并确认其根据经修订的信贷协议和其他贷款文件，包括但不限于循环信贷贷款和其他信贷展期，对代理商、发行银行和贷款人承担的所有义务，每一贷款方在此申明其绝对和无条件的承诺，向贷款人、发行银行和适用的代理商支付循环信贷贷款、其他信贷展期、偿还债务和所有其他到期或将要到期和应付的款项，在适用的情况下，根据经修订的信贷
-3-
DB1/138702591.5
协议和其他贷款文件，并且双方的意图是，本协议中的任何内容均不构成更新或协议和满足。每一贷款方在此承认并确认：（一）债务将延伸至任何贷款方在经本修正案修订的任何经修订的贷款文件或新的贷款文件下的所有新债务；（二）根据担保文件和其他贷款文件授予的留置权、质押和担保权益仍然有效、完全完善和可执行（但以（a）适用的破产、破产、重组、暂停执行或其他影响债权人权利的法律为前提，并以权益的一般原则为前提，不论在股权程序中还是在法律程序中，以及（b）在针对外国子公司或非美国法律的可执行性方面，非美国法律、规则和条例对外国子公司的股本质押（如果有的话）和外国子公司所欠的公司间债务的影响）第一优先权对贷款方在担保物上的所有权利、所有权和权益的留置权和担保权益（在担保文件要求的范围内），在每一种情况下，在权利上都优先于任何其他人，并且优先于任何其他人，（x）因适用法律的实施而享有优先权的许可担保物除外，（y）在任何定期贷款优先担保物上有利于定期贷款融资安排下的代理人，或（z）在任何合格优先担保债务或任何合格优先担保物上的任何合格其他债务上有利于代理人、受托人或其他有担保方。除经特此明确修订外，本信贷协议及其他贷款文件均继续有效。
6.
约束效应；集成等.本协议的条款和规定对双方及其继承人、代理人、继承人和受让人具有约束力，并对其有利。本修订及经修订的信贷协议应一并解读为一份单一文件，而信贷协议、任何其他贷款文件或与信贷协议有关的任何协议或文书中的所有提述均应以经修订的信贷协议为准。本修正案应构成一份贷款文件。
7.
多个对应方.本修正案可由多个对应方签署，每个对应方应构成一份正本，并应共同构成一份相同的文书。以电传或电子邮件方式递送本修正案签字页的任何已签署对应方，即具有递送本修正案手工签署对应方的效力。
本修正案以及与本修正案有关的任何文件、修正案、批准、同意、资料、通知、证书、请求、声明、披露或授权（每一项为“通信”），包括要求以书面形式进行的通信，均可采用电子记录的形式，并可使用电子签名予以签署。每一贷款方同意，任何通信上的任何电子签名或与之相关的任何电子签名对每一贷款方的效力和约束力应与手工原始签名相同，并且以电子签名方式订立的任何通信将构成每一贷款方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对这些义务强制执行，其效力程度与
-4-
DB1/138702591.5
手动执行的原始签名已交付。任何通信都可以在必要或方便的尽可能多的对应方执行，包括纸面和电子对应方，但所有这些对应方都是同一通信。为免生疑问，本款下的授权可包括但不限于由行政代理人和每一信用方使用或接受已转换为电子格式（如扫描成PDF格式）的手工签署的书面通信，或转换为另一格式的电子签署的通信，以供传送、交付和/或保留。行政代理人和每一信用方可自行选择以成像电子记录（“电子副本”）的形式制作任何通信的一份或多份副本，该电子记录应被视为在该人的正常业务过程中制作，并销毁原始纸质文件。所有以电子记录形式进行的通信，包括电子副本，就所有目的而言均应视为正本，并应具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性。尽管有任何相反的规定，行政代理人没有义务接受任何形式或任何形式的电子签字，除非行政代理人根据其批准的程序明确同意；此外，在不限制上述规定的前提下，（a）在行政代理人同意接受这种电子签字的范围内，行政代理人和每一信用方均有权依赖据称由任何贷款方或代表任何贷款方提供的任何此种电子签名，而无需进一步核实；（b）应行政代理人或任何信用方的要求，任何电子签名应由该手工执行的对应方迅速跟进。为本协议的目的，“电子记录”和“电子签名”应分别具有15 USC § 7006赋予它们的含义，这些含义可能会不时修订。
a.
本修正案应由纽约州法律，包括《纽约州一般义务法》第5-1401条管辖，并按照该法律的原则加以解释，但不对其他法律冲突产生效力。
b.
每一贷款方同意，为执行本修正案而提起的任何诉讼均可向设在曼哈顿区的纽约州法院或设在曼哈顿区的任何联邦法院提起，由行政代理人自行选择，并同意这些法院的非专属管辖权。本修正案的每一方当事人在此放弃其现在或以后可能对任何此种诉讼或任何此种法院的地点或对此种诉讼是在一个不方便的法院提起的任何异议，并同意在任何此种诉讼或法律程序中的最终判决是结论性的，并可在其他法域通过对该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式予以执行。本修订并不影响任何信用方可享有的任何权利
-5-
DB1/138702591.5
否则，须向任何司法管辖区的法院就贷款方或其财产提起与本修订有关的任何诉讼或法律程序。
c.
每一贷款方同意，任何贷款方就根据本修正案提出的或与本修正案有关的任何要求或反要求而提起的任何诉讼，应完全由设在曼哈顿区的纽约州法院或设在曼哈顿区的任何联邦法院提起，由行政代理人自行决定，并同意这些法院对任何此类诉讼的专属管辖权。
d.
本修订的每一方不可撤销地同意以经修订的信贷协议第9.01条所规定的通知方式送达法律程序。本修正案或任何其他贷款文件不影响本修正案任何一方以法律允许的任何其他方式送达法律程序的权利。
9.
放弃审判.在适用法律允许的最大限度内，在本协议、任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）的任何法律程序中，每一方均放弃其在任何法律程序中可能拥有的由陪审团审判的任何权利本协议（A）中的每一方证明，任何其他方的代表、代理人或代理人均未明示或以其他方式表示，在诉讼的情况下，该其他方不会寻求强制执行上述豁免，并且（B）确认，除其他外，该其他方已被诱使签订本协议
[签名页关注]
-6-
DB1/138702591.5
作为证据，本修正案自上述日期起已由双方正式签署和交付。
BURLINGTON COAT FACTORY WAREHOUSE CORPORATION，
作为主要借款人
由：/s/David Glick
姓名：David Glick
职务：集团投资者关系高级副总裁兼财务主管
附表I HERETO上列出的实体，作为借款人
由：/s/David Glick
姓名：David Glick
职务：集团投资者关系高级副总裁兼财务主管
附表二所列实体，
作为融资担保人
由：/s/David Glick
姓名：David Glick
职务：集团投资者关系高级副总裁兼财务主管
[伯灵顿–第五修正案签署页]
DB1/138702591.5
美国银行，N.A.，
作为行政代理人、担保代理人、贷款人和发行银行
作者：/s/Nicholas Balta
姓名：Nicholas Balta
职务：副总裁
[伯灵顿–第五修正案签署页]
DB1/138702591.5
富国银行，全国协会，作为贷款人和发行银行
作者：/s/Jai Alexander
姓名：Jai Alexander
职务：主任
[伯灵顿–第五修正案签署页]
DB1/138702591.5
Truist银行，作为贷款人
作者：/s/Terry B. Snider
姓名：Terry B. Snider
职务：副总裁
[伯灵顿–第五修正案签署页]
DB1/138702591.5
美国国家银行
协会，作为贷款人
作者：/s/William Patton
姓名：William Patton
职务：高级副总裁
[伯灵顿–第五修正案签署页]
DB1/138702591.5
JPMORGAN CHASE BANK，N.A.作为贷款人和发行银行
作者：/s/James A. Knight
姓名：James A. Knight
职务：执行主任
[伯灵顿–第五修正案签署页]
DB1/138702591.5
PNC银行，全国协会，作为贷款人和发行银行
作者：/s/Sari Garrick
姓名：Sari Garrick
职务：高级副总裁
[伯灵顿–第五修正案签署页]
DB1/138702591.5
附表一
借款人
1.
BURLINGTON COAT FACTORY WAREHOUSE CORPORATION，一家佛罗里达公司
2.
Burlington Coat Factory of Texas，L.P.，a Florida limited partnership
4.
新泽西公司Burlington Coat FACTORY WAREHOUSE OF EDGEWATER PARK，INC。
5.
新泽西公司Burlington Coat Factory Warehouse of New Jersey，Inc。
6.
BURLINGTON COAT FACTORY OF PUERTO RICO，LLC，a Puerto Rico limited liability company
7.
BURLINGTON COAT FACTORY WAREHOUSE OF BAYTOWN INC，a Texas corporate
8.
Burlington Coat Factory of Pocono Crossing，LLC，a Virginia limited liability company
9.
Burlington Distribution Corp.，a Delaware公司
10.
Burlington Merchandising Corporation，a Delaware公司
11.
BURLINGTON COAT FACTORY OF TEXAS，INC.，a Florida corporate
DB1/138702591.5
附表二
融资担保人
1.
Burlington Coat Factory Holdings，LLC，a Delaware有限责任公司
2.
Burlington Coat Factory Investments Holdings，Inc.，a Delaware公司
3.
新泽西公司伯灵顿外衣厂REALTY OF EDGEWATER PARK，INC。
4.
新泽西公司BURLINGTORY COAT FACTORY REALTY OF PINEBROOK，INC。
5.
Burlington Coat FACTORY WAREHOUSE OF EDGEWATER PARK URBAN RENEWAL CORP.，a New Jersey corporate
6.
BCF Florence Urban Renewal，L.L.C.，新泽西州有限责任公司
7.
BCF Florence Urban Renewal II，LLC，新泽西有限责任公司
DB1/138702591.5
